根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270924

招股説明書

LEAFLY HOLDINGS, INC

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

高達10,450,987股普通股標的IPO認股權證

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股標的可轉換票據

3,762,287 份私人認股權證

由賣方證券持有人提供

Leafly Holdings, Inc.可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股（定義見下文）、優先股、債務證券、認股權證或單位，總髮行價格不超過7500萬美元。此外，本招股説明書涉及我們發行特拉華州的一家公司Leafly Holdings, Inc.（前身為梅里達合併公司I）（以下簡稱 “公司”）的多達10,450,987股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使最初在梅里達（Merida）單位首次公開募股中發行的公開認股權證（定義見下文）後發行定義見下文）和私人認股權證（定義見下文）最初與梅里達首次公開募股同時以私募方式發行。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人（“出售證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和轉售最多（A）17,338,901股普通股（“總轉售股份”），其中包括（i）與之相關的11,943,212股普通股（a）本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人的業務合併（定義見下文），這些股票最初是向Leafly Holdings普通股和優先股的持有人發行的, Inc.，華盛頓的一家公司（“Legacy Leafly”），已自動轉換為按交換率（定義見下文）獲得梅里達部分普通股的權利，或（b）在本招股説明書中提及的某些銷售證券持有人在業務合併後收購，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見證券法（定義見下文）第144條）或其他由公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）持有；(ii) 1,625,194最初以每股約0.009美元的價格發行的保薦人股票（定義見下文）；（iii）在行使（C）條所述私人認股權證（定義見下文）時可能發行的3,762,287股普通股；（iv）8,208股普通股作為購買普通股的某些已發行期權的基礎；（B）2,495,997股普通股轉換後預留髮行的普通股 30,000,000美元的可轉換票據本金總額（定義見下文）加上應計和未付利息（如果有）可通過標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何方式，以普通股轉換的形式以普通股的形式支付，初始轉換價格為每股12.50美元；（C）以每份認股權證1.00美元的價格購買的3,762,287份私人認股權證。

2022年2月4日（“截止日期”），我們完成了與該協議和合並計劃相關的業務合併，該合併計劃於2021年8月9日生效，並於2021年9月8日修訂（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “合併協議”），由梅里達和梅里達之間的、Merger Sub I（定義見下文）和Leafly。根據合併協議及其相關內容，在收盤時（定義見下文），除其他外，(i)

Merger Sub I 與 Legacy Leafly 合併併入了 Legacy Leafly（“初始合併”），Legacy Leafly是初始合併的倖存實體（“初始倖存公司”），Legacy Leafly的股東獲得普通股，以換取Legacy Leafly的股權證券，以及（ii）在首次合併之後，作為與初始合併相同的總體交易的一部分，初始倖存的公司與合併子公司合併為Merger Sub II（“最終合併”，以及初始合併（“合併”），以及Merger Sub II作為一家名為Leafly, LLC（“最終倖存公司”）的有限責任公司，在最終合併中倖存下來。在收盤中，註冊人將其名稱從 “Merida Merger Corp. I” 更名為 “Leafly Holdings, Inc.”由於業務合併和此類更名，Legacy Leafly成為該公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成為該公司的證券持有人。

我們正在按照 (i) 公司、梅里達控股有限責任公司（“贊助商”）及其某些其他各方簽訂的截至2022年2月4日的經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求登記普通股和首次公開募股權證（定義見下文）的轉售，以及（ii）由和簽訂的截至2022年1月11日的票據購買協議公司與某些投資者之間關於購買公司2025年到期的3000萬美元8.00％優先可轉換票據的投資者之間（與業務合併相關的私募發行的 “可轉換票據”）。請參閲 “出售證券持有人——與出售證券持有人的實質關係”。

我們將通過發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位獲得收益。

每份首次公開募股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或首次公開募股認股權證中獲得的任何收益，但我們在行使首次公開募股權證時獲得的款項除外，前提是此類首次公開募股權證是以現金行使的，假設行使所有IPO認股權證，總收益額可能高達約1.202億美元。我們認為，首次公開募股權證持有人行使IPO認股權證的可能性以及我們獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為IPO認股權證持有人行使IPO認股權證的可能性將降低。但是，我們將支付除承保折扣和佣金以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、出售、出售或轉售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多信息。此外，在此註冊的某些證券受歸屬和/或轉讓限制的約束，這可能會阻止賣出證券持有人在本招股説明書所含註冊聲明生效後發行或出售此類證券。有關更多信息，請參見 “股本描述”。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。2023年4月12日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.3603美元，而我們在納斯達克公開認股權證的最後公佈銷售價格為0.0263美元。

截至2023年3月3日，本招股説明書中可供轉售的轉售股份總數約佔我們已發行普通股總額的43.0％。截至本招股説明書發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大比例。另外，如果行使本協議下注冊的所有私人認股權證，則賣出證券持有人將額外擁有3,762,287股普通股，佔此類行使後已發行普通股總額的8.5％左右。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。由於購買價格和當前交易價格的差異，公安持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，並將受到降低的上市公司報告要求的約束。

根據2023年3月3日在納斯達克公佈的普通股收盤價，根據S-3表格I.B.6的一般指令計算，截至2023年3月3日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為1,990萬美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示出售任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，除非我們的公開持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則我們絕不會在任何12個月內通過公開募股出售任何價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 13 日的招股説明書

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們和賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。本招股説明書向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了有關該發行條款的具體信息。

招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，如果該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用形式納入的信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

該公司普通股和IPO認股權證的納斯達克股票代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

ii

常用術語

除非另有説明或上下文另有要求，如本招股説明書中所述：

iii

iv

v

vi

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的許多前瞻性陳述。諸如 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 之類的詞語和變體旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的語句，因為它們：

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

此處包含或以引用方式納入的所有可歸因於公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陳述均受到本節中包含或提及的警示性陳述的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映發佈日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

將來可能會出現公司無法準確預測或無法控制的事件。此處以引用方式納入的文件中題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中包含的文件中討論的其他警示性措辭，提供了可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。

七

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和所有其他信息。這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

6

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人按各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

在行使所有未償還的首次公開募股認股權證後，假設以現金形式全額行使此類IPO認股權證，我們將從發行的普通股中獲得總額約1.202億美元的收入。除非我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使此類首次公開募股權證以及我們發行和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的淨收益用於一般公司用途，可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們的管理層將對行使首次公開募股權證以及我們發行和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

無法保證首次公開募股權證的持有人會選擇行使任何或全部首次公開募股認股權證。如果IPO認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使IPO認股權證中獲得的現金金額將減少。我們認為，首次公開募股權證持有人行使IPO認股權證的可能性以及我們獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為IPO認股權證持有人行使IPO認股權證的可能性將降低。截至2023年4月12日，我們普通股的收盤價為每股0.3603美元。

7

股本的描述

除其他外，以下描述總結了根據《交易法》第12條註冊的公司證券的重要條款：（1）普通股和（2）購買普通股的首次公開募股認股權證。本摘要並不完整，僅參照章程、章程、註冊權協議和首次公開募股權證協議的條款進行了限定，這些條款作為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明的附件，以及特拉華州法律的適用條款。

在截止日期，我們完成了與合併協議相關的業務合併。根據合併協議及相關協議，在收盤時，除其他外，(i) 進行了初次合併，Legacy Leafly是最初的倖存公司，Legacy Leafly的股東獲得普通股以換取Legacy Leafly的股權證券；(ii) 在首次合併之後，作為與初始合併相同的總體交易的一部分，進行了最終合併，Merger Sub II（在最終合併中倖存下來為Leafly），LLC）是最後倖存的公司。由於業務合併，Legacy Leafly成為該公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成為該公司的證券持有人。

授權和流通股票

公司的法定股本包括：

截至2023年3月3日，（i）我們的已發行普通股中有40,307,773股，（ii）沒有已發行的優先股，（iii）行使首次公開募股認股權證時可發行的10,450,987股普通股，以及（iv）在轉換3,000萬美元可轉換票據本金總額加上應計和未付利息金額後預留髮行的2,495,997股普通股（如果有），應以普通股的形式支付，以普通股進行轉換。

投票權

除非法律或章程另有規定，否則普通股持有人僅擁有公司的所有股東投票權。普通股持有人有權就正確提交股東表決的每項事項獲得每股一票。除非特拉華州法律或章程另有規定，否則普通股持有人在任何時候都將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。如果公司將來擁有多類普通股，則特拉華州法律可能會要求某類股本的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

董事選舉

該章程規定了機密的董事會，該董事會分為三類，任期錯開三年。只有一個類別的董事需要通過每次年度股東大會的多數票選出，其他類別的董事可以繼續任職各自的三年任期的剩餘任期。該章程沒有規定董事選舉的累積投票。

股息權

在任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權獲得股息和其他分配（以現金、財產或公司股本支付），前提是公司董事會宣佈從任何合法可用的資產或資金中平分，並將按每股平均分配此類股息和分配。

8

沒有優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

清算、解散和清盤

根據優先股任何已發行股份持有人的權利（如果有），如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘的資產，可分配給股東，其比例與他們持有的普通股數量成比例。

盈利股票

根據合併協議，普通股和優先股的持有人以及參與者將有獲得總額不超過6,000,000股盈利股票的或有權利，但前提是在截止日期三週年之前實現某些歸屬觸發條件。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，公司董事會有權不時以一個或多個系列發行優先股。公司董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及任何相關資格、限制和限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。目前沒有計劃發行任何優先股。

首次公開募股權證

每份完整的IPO認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。首次公開募股權證將在截止日期後五年之內紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。除首次公開募股認股權證外，梅里達還向梅里達控股有限責任公司和EBC出售了與梅里達首次公開募股相關的私人認股權證。私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證可以在無現金基礎上行使為現金，由持有人選擇，並且在每種情況下都不可由公司兑換，前提是它們仍由梅里達控股有限責任公司、EBC或其允許的受讓人持有。

在以下情況下，公司可以按每份IPO認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回IPO認股權證（不包括私人認股權證）：

如果滿足上述條件並且公司發出贖回通知，則每位首次公開募股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使自己的IPO認股權證。在贖回之日及之後，首次公開募股權證的記錄持有人除了在交出此類首次公開募股權證後獲得該持有人首次公開募股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

9

首次公開募股認股權證的贖回標準是為了向首次公開募股認股權證持有人提供合理的初始行使價溢價，並在當時的股價和首次公開募股認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破首次公開募股認股權證的行使價。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及11.50美元的IPO認股權證行使價。

如果我們如上所述召集IPO認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使IPO認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使IPO認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的首次公開募股認股權證來支付行使價，其商數等於（a）首次公開募股認股權證基礎普通股數量的乘積，乘以首次公開募股認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（b）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向首次公開募股認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。

首次公開募股權證是根據大陸證券轉讓與信託公司（“IPO認股權證代理人”）與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。首次公開募股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改首次公開募股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，或者增加或修改公司和首次公開募股權證代理人認為必要或可取的與首次公開募股權證協議下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且他們根據法律顧問的建議認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響。首次公開募股權證協議要求當時未償還的IPO認股權證（包括私人認股權證）的至少50％的持有人以書面同意或投票方式批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。儘管有上述規定，公司可以在未經註冊持有人同意的情況下降低首次公開募股認股權證的行使價格或延長行使期限。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，IPO認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

首次公開募股權證可在到期日當天或之前在首次公開募股權證代理人辦公室交出首次公開募股認股權證證書後行使，首次公開募股權證反面的行使表按所示填寫和執行，並以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價。首次公開募股權證持有人在行使首次公開募股認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使首次公開募股認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

除非我們擁有涵蓋行使首次公開募股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何首次公開募股權證都不得以現金行使。根據首次公開募股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在首次公開募股認股權證到期之前提交和維持與行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果涵蓋行使首次公開募股認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在截止日期後的90天內未生效，則首次公開募股權證持有人可以在獲得有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金方式行使首次公開募股認股權證，前提是此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使IPO認股權證。

首次公開募股權證持有人可以選擇限制其首次公開募股認股權證的行使，這樣當選的IPO認股權證持有人將無法行使首次公開募股認股權證，只要該認股權證生效後，該持有人將受益擁有超過9.8％的已發行普通股股份。

10

行使首次公開募股權證時不會發行零碎股票。如果在行使首次公開募股認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向首次公開募股認股權證持有者發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

特拉華州法律、章程和章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購公司；通過代理競賽或其他方式收購公司；或罷免現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會進行談判。我們認為，加強對公司與不友好或主動提出的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州法

公司受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對公司董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

11

章程和章程條款

章程和章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止公司管理團隊控制權變更的條款，包括：

12

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人認股權證的已發行股份，以及 (ii) 作為盈出股向在企業合併中獲得普通股或根據盈利計劃可作為盈利股份發行的Legacy Leafly股東發行的普通股；(b) 本公司就任何此類普通股發行或可發行的任何其他股權證券股票分紅或股票拆分的方式，或與股票組合、資本重組相關的方式，合併、合併或其他重組或其他方式，將有權獲得註冊權。

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明並提交了貨架註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在每種情況下，都登記了註冊權持有人股份的轉售，我們有義務盡最大努力使該聲明在提交後儘快生效，但無論如何都不得遲於申請截止日期後的60天。發起人、EBC及其受讓人要求的活期登記總數不得超過三次或上架承銷要約，在任何十二個月內不得超過兩次活期登記，Leafly持有人要求總共不超過六次即期登記或上架承銷發行，在任何十二個月內要求的需求登記不得超過兩次，公司沒有義務參與超過四次需求在任何十二個月期限內的註冊或上架承銷發行。公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。

13

根據可轉換票據，公司還同意登記可轉換票據轉換後可發行的普通股的轉售，其條款與上述註冊權協議類似，本招股説明書記載了該協議。

責任限制和賠償

章程和章程規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供補償，並可能向其員工和其他代理人提供賠償。

特拉華州法律禁止該章程限制公司董事在以下方面的責任：

如果修訂特拉華州法律，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被取消或限制在特拉華州法律所允許的最大範圍內。根據章程，公司可以自費購買保險，以保護自己和/或任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州法律賠償該人的費用、責任或損失。我們認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

交易所上市

普通股和首次公開募股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

過户代理人和註冊商；首次公開募股權證代理

公司普通股的過户代理人和註冊機構以及首次公開募股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

14

債務證券的描述

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂優先債務證券。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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這些票據可以作為原始發行的折扣證券發行。原始發行的折扣證券是一種票據，包括任何零優惠券票據，它：

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適用於以原始發行折扣出售的票據的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的票據的美國聯邦所得税或其他後果。

根據契約，除了能夠在未經持有人同意的情況下發行條款與先前發行的票據不同的票據外，我們將能夠重新發行先前發行的一系列票據併發行該系列的額外票據，除非該系列創建時對重新開放有所限制，否則本金總額由我們決定。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人申報未付本金，溢價（如果有）以及應計利息（如果有），應立即到期。如果違約事件是由我們發生的特定破產、破產或重組事件造成的，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

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除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

根據適用契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或應計利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

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此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

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排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲標題為 “證券的合法所有權” 的部分。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

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有關債券受託人的信息

債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，但契約違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領，則將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但TIA適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並完全受其限制。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如果適用）：

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單位描述

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議的所有條款的約束，並受其全部限制。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

本節中描述的適用條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

23

出售證券持有人

本招股説明書還涉及賣出證券持有人不時轉售最多（A）17,338,901股普通股，其中包括（i）本招股説明書中提及的某些出售證券持有人與業務合併相關的11,943,212股普通股（a），這些股票最初是向Legacy Leafly普通股和優先股的持有人發行的，並已自動轉換有權按交易所比率獲得梅里達的部分普通股，或（b）在業務結束後收購本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人合併，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）或以其他方式由公司的 “關聯公司”（定義見證券法第144條）持有；(ii) 最初以每股約0.009美元的價格發行的1,625,194股保薦股票；(iii) 3,762,287股普通股可在行使第 (C) 條所述的私人認股權證時發行；以及 (iv) 某些標的8,208股普通股購買普通股的未償還期權；（B）在轉換3,000萬美元可轉換票據本金總額加上與普通股轉換相關的應計和未付利息（如果有）後預留髮行的2,495,997股普通股；（C）最初以每股12.50美元的價格購買的3,762,287份私人認股權證不時通過標題為 “計劃” 一節中描述的任何方式，每份認股權證為1.00美元分發。”根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員及其允許的受讓人，他們後來根據適用於此類出售證券持有人普通股或IPO認股權證的註冊權的協議條款持有普通股或IPO認股權證中的任何出售證券持有人權益。

有關公司與某些銷售證券持有人之間重要關係的信息，除了下表腳註中披露的關係外，請參閲 “—與賣出證券持有人的實質關係”。此外，某些賣出證券持有人最初根據先前根據與我們的補償計劃或安排發放的獎勵收購了在本協議下注冊的某些證券。

根據賣出證券持有人的陳述，下表列出了截至本招股説明書發佈之日的賣出證券持有人的姓名、在出售賣出證券持有人特此提供的證券之前實益擁有的普通股和/或IPO認股權證總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股和/或IPO認股權證總數以及普通股和/或IPO認股權證受益人的數量出售後由賣出證券持有人擁有特此提供的證券。自向我們提供此類信息以來，出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股和/或IPO認股權證，或者可能購買了其他可自由交易的普通股和/或IPO認股權證。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表格中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股和/或IPO認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和/或首次公開募股認股權證，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在轉售完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，賣出證券持有人不會對我們的證券進行任何其他購買或出售。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的股票之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次轉售產品中的全部、部分或全部此類股份。請參閲 “分配計劃”。

24

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月3日已發行和流通的40,307,773股普通股。我們的首次公開募股權證的實益所有權基於截至2023年3月3日已發行的10,450,987份IPO認股權證。

除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為位於華盛頓州西雅圖市櫻桃街113號PMB 88154的Leafly Holdings, Inc.

* 表示小於 1%

25

Cohanzick Management, LLC是RiverPark戰略收益基金、Leaffilter North Holdings, Inc.和OlsonUbben LLC的投資顧問。CrossingBridge Advisors, LLC（Cohanzick Management, LLC的全資子公司）是CrossingBridge低期高收益基金、CrossingBridge超短期基金、目的地低期固定收益基金和目的地全球固定收益機會基金的投資顧問。大衞·謝爾曼是科漢齊克管理有限責任公司的管理成員。Cohanzick Management, LLC和CrossingBridge Advisors, LLC的營業地址是紐約州普萊森特維爾貝德福德路427號230號套房10570。

26

每個人都有一票表決權，該實體的行動需要得到四名管理成員中三名成員的批准才能獲得批准。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的投票和處置決定由三名或更多個人作出，並且投票或處置決定需要這些人中大多數人的批准，則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。綜上所述，委員會中沒有任何人對該實體持有的任何證券行使投票權或處置性控制權，即使是他直接擁有金錢權益的證券也是如此。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。美利達控股有限責任公司的營業地址是紐約州拉伊市米爾頓路670號10580。

27

與出售證券持有人的其他實質性關係

贊助商股票

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了一項協議（“贊助商協議”），該協議規定，（a）收盤時，贊助商股份的數量等於（i）梅里達或代表梅里達產生的某些未付費用（“梅里達未付費用”）超過650萬美元的金額，除以（ii）10.00美元（此類股份，“沒收的股份”），將由贊助商沒收並由梅里達取消，（b）雙方將修訂現有股票託管協議協議（“股票託管修正案”）規定在滿足某些收益條件之前沒收和取消沒收的股份，並託管所有剩餘的贊助商股份，以及（c）在業務合併完成後的180天內，保薦人股票將受到轉讓限制。

在執行合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽署了《股票託管修正案》，該修正案規定，在收盤後，沒收股份的沒收生效後，剩餘的贊助商股份（“淨贊助商股份”）已經或將要解除託管，具體如下：(a) 50％的淨贊助商股票已在截止日期從託管中解除令最低現金條件滿意的是，（b）將釋放25％的淨贊助商股份在第一次價格觸發事件發生時從託管中扣除，(c) 當第二次價格觸發事件發生時，所有保薦人股票將從託管中解除；(d) 如果控制權變更將導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過與第一次價格觸發事件或第二次價格觸發事件相關的適用每股價格當保薦人股票以託管方式持有時，則在完成之前此類控制權變更 (i) 以前未發生的適用觸發事件應視為已發生，(ii) 適用的淨贊助商股份將從託管中解除。在第二個盈利期結束後的下一個工作日，所有未從託管中解除的贊助商股票將被沒收和取消。

行政支持協議

自2019年11月起，梅里達與梅里達管理三世有限責任公司簽訂了每月5,000美元的行政服務協議，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持（“管理協議”）。2021年10月，梅里達終止了5,000美元的管理協議，作為完成業務合併的條件，自2021年9月30日起沒收了總額為55,000美元的應計管理費。由於終止管理協議，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的未清餘額分別為0美元、0美元和5萬美元。

28

該行政協議僅為梅里達謀利，無意向梅里達的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資或其他補償。除了每月5,000美元的管理費、向保薦人和梅里達的高級管理人員、董事、梅里達初始股東或其關聯公司支付的與完成初始業務合併以及償還保薦人可能向梅里達發放的貸款有關的諮詢費、成功費或發現費外，沒有向贊助商、梅里達初始股東特別支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用顧問、梅里達管理團隊成員或他們的各自的關聯公司，用於在梅里達初始業務合併完成之前或與之相關的服務。

業務合併後，合併後的公司可能會向留在合併後公司的梅里達管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。此類補償將在作出決定時在向美國證券交易委員會提交的文件中在要求的範圍內公開披露。

預付款 — 關聯方

由於預計承銷商將選擇充分行使超額配股權，保薦人向梅里達額外預付了41,458美元，以支付購買額外IPO認股權證的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，16,458美元的預付款尚未到期，應要求到期。這筆款項是在業務合併結束時償還的，截至2022年12月31日已不再償還。

本票—關聯方

2019年8月6日，梅里達向保薦人發行了無抵押本票（“保薦人本票”），根據該本票，梅里達在保薦人本票下借入的本金總額為100,569美元，這也是保薦人本票下最大的未償本金總額。保薦人本票不計息，應於（a）2020年9月30日、（b）梅里達首次公開募股完成或（c）梅里達決定不進行首次公開募股之日支付，以較早者為準。在業務合併完成之前，保薦人本票下仍未償還的339美元已在業務合併結束時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

2021年6月25日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“本票”），根據該本票，梅里達在本票下借入了總額為40萬美元的本金，這也是本票下最大的未償本金總額。期票不計息，應在業務合併完成之前支付。在業務合併結束前本票項下仍未償還的40萬美元已在業務合併結束時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

2021年10月13日，梅里達向保薦人發行了金額為40萬美元的無抵押本票（“第二份本票”），根據該本票，梅里達在第二份本票下借入了總額為40萬美元的本金，這也是第二份本票下最大的未償本金總額。第二份本票不計息，應在業務合併完成之前支付。在業務合併結束前第二份本票下仍未償還的40萬美元已在業務合併結束時償還，截至2022年12月31日已不再未償還。

註冊權

在業務合併結束時，公司與註冊權持有人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人認股權證的已發行股份，以及 (ii) 作為盈出股向在企業合併中獲得普通股或根據盈利計劃可作為盈利股份發行的Legacy Leafly股東發行的普通股；(b) 本公司就任何此類普通股發行或可發行的任何其他股權證券股票分紅或股票拆分的方式，或與股票組合、資本重組相關的方式，合併、合併或其他重組或其他方式，將有權獲得註冊權。

29

根據註冊權協議的條款，我們之前提交了註冊聲明並提交了貨架註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在每種情況下，都登記了註冊權持有人股份的轉售，我們有義務盡最大努力使該聲明在提交後儘快生效，但無論如何都不得遲於申請截止日期後的60天。發起人、EBC及其受讓人要求的活期登記總數不得超過三次或上架承銷要約，在任何十二個月內不得超過兩次活期登記，Leafly持有人要求總共不超過六次即期登記或上架承銷發行，在任何十二個月內要求的需求登記不得超過兩次，公司沒有義務參與超過四次需求在任何十二個月期限內的註冊或上架承銷發行。公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。

根據可轉換票據，公司還同意登記可轉換票據轉換後可發行的普通股的轉售，其條款與上述註冊權協議類似，本招股説明書記載了該協議。可轉換票據的年利率為8.00％，每半年以現金支付，於每年7月31日和1月31日拖欠一次，並於2025年1月31日到期。在截至2022年12月31日的三年中，可轉換票據的最大未償還本金總額為3,000萬美元，這也是截至本招股説明書發佈之日的未償本金總額。在截至2022年12月31日的年度中，我們為可轉換票據支付了116萬美元的利息。隨後，我們在2023年1月31日為可轉換票據支付了120萬美元的利息。

其他

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray Brands, Inc. 的董事會成員。Tilray Brands, Inc. 是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Leafly從與該客户簽訂的合同中分別錄得了約0美元、14.2萬美元和23.9萬美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生購買了總額為100萬美元的預收盤可轉換本票，年利息為8％。這些票據，包括所有本金和應計利息，根據其條款轉換為普通股，然後將其交換為業務合併中的合併對價。肯尼迪的預收盤可轉換本票下的最大未償還本金總額為1,000,000美元。

30

美國聯邦所得税注意事項

以下是對收購、所有權和處置我們的普通股和私人認股權證（我們統稱為證券）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券，並且僅適用於從我們或本次發行的賣出證券持有人那裏獲得我們證券的持有人。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，包括但不限於：

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥人或成員或其他直通實體的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

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本次討論僅概述了與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每位潛在投資者諮詢投資者自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們證券對該投資者的特定税收影響，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦收入的適用性和影響。税法。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股或私人認股權證股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那樣：

分配税。如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向普通股的美國持有人支付分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文 “美國持有人——普通股和私人認股權證的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損” 中的説明進行處理。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。如果不滿足持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除額，將確認等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息納税。

普通股和私人認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。美國持有人通常會確認我們的普通股或私人認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失，一般而言，其中包括贖回被視為出售的私人認股權證，如下所述。任何此類收益或損失將是資本收益或虧損，其金額等於普通股或私人認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股或私人認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。如果不滿足持有期要求，則出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率納税。美國非公司持有人認可的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

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通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金總額和公允市場價值與（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股或私人認股權證中調整後的税基之間的差額。美國持有人在美國持有人的普通股或私人認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人對普通股或私人認股權證的收購成本，減去被視為資本回報率的任何先前分配。對於最初作為投資單位的一部分收購的任何普通股或私人認股權證，根據收購時該單位組成部分的相對公允市場價值，作為該單位一部分的普通股和私人認股權證股份的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分。

私人認股權證的行使、失效或兑換。除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人在以現金形式行使私人認股權證時通常不會確認收購我們普通股的應納税收益或損失。美國持有人在行使私人認股權證時獲得的普通股的税基通常等於美國持有人在私人認股權證中的初始投資和行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使私人認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使之日起還是從行使私人認股權證之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有私人認股權證的期限。如果允許私人認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在私人認股權證中的納税基礎。

根據現行税法，無現金行使私人認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，這要麼是因為該活動不是收益變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種免税情況，美國持有人在收到的普通股中的基礎都將等於持有人在私人認股權證中的基礎。如果無現金行使被視為非收益變現事件，則美國持有人的普通股持有期將包括美國持有人持有私人認股權證的期限，或者被視為從私人認股權證行使之日（或可能行使之日）之後的日期開始。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股的持有期將包括私人認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的私人認股權證中被視為已交出的部分的收益或損失，以支付私人認股權證（“交出的認股權證”）的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失金額等於交出認股權證的公允市場價值與此類私人認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在交出的認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人行使的私人認股權證（可分配給交出的認股權證的任何此類税基除外）中的初始納税基礎與行使的私人認股權證的行使價之和。美國持有普通股的持有期將從私人認股權證行使之日（或可能行使之日）之後的第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金交易的處理沒有權力，包括美國持有人對收到的普通股的持有期限何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中題為 “股本—首次公開募股權證描述” 的部分中描述的贖回條款將私人認股權證贖回現金，或者如果我們在公開市場交易中購買私人認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “——普通股和私人認股權證的銷售損益、應納税交易或其他應納税處置” 部分所述徵税。

可能的構造分佈。正如本招股説明書中題為 “資本存量描述——首次公開募股權證” 的部分所述，每份私人認股權證的條款都規定調整可行使私人認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整私人認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，在以下情況下，私人認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性的分配：

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例如，由於向我們的普通股持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），對此類股票數量或行使價的調整會增加擔保人對我們資產或收益和利潤的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價），從而增加擔保權持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價）向普通股持有人派發股票股息的結果每種情況都應向分派等股份的持有人納税。這種建設性分配將按照 “——分配税” 中所述的徵税，就像美國私人認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值一樣。

信息報告和備份預扣。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私人認股權證的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知美國持有人需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

通常，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都應允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或私人認股權證的受益所有人：

但通常不包括在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是此類個人，則應就收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税。通常，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配（包括建設性分配），只要從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定），都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係（且不可歸因於美國聯邦所得税下的美國常設機構）適用的條約），我們將必須按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並提供有關非美國持有人有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常在適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。對於任何推定性股息，該税可能會從適用的預扣税代理人欠非美國持有人的任何金額中扣除，包括其他財產的現金分配或私人認股權證或其他財產的出售收益，隨後支付或貸記給該持有人。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在非美國持有人普通股中的調整後納税基礎，如果此類分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，該收益將按照 “非美國持有人” 的規定處理。持有人——普通股和私人認股權證的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益見下文。

預扣税不適用於支付給提供 W-8ECI 表格的非美國持有人支付的股息，該表格證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（或者如果適用税收協定，則應歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國持有人是美國持有人一樣繳納常規的美國所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

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私人認股權證的行使、失效或兑換。如上文 “美國持有人——私人認股權證的行使、失效或贖回” 所述，美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在無現金行使導致應納税交易所的範圍內，後果將是與下文 “非美國” 中描述的類似持有人——普通股和私人認股權證的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益。”本招股説明書中題為 “資本股——IPO認股權證描述”（或者如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證）部分中描述的以現金贖回私人認股權證的非美國持有人的美國聯邦所得税待遇將與下文 “非美國認股權證” 中描述的待遇類似。持有人——普通股和私人認股權證的銷售收益、應納税交易所收益或其他應納税處置收益。”

普通股和私人認股權證的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。根據以下關於備用預扣税和FATCA的討論，對於普通股或私人認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置（包括贖回我們的私人認股權證）中確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們認為，我們現在不是，預計也不會成為美國不動產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為美國不動產控股公司。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國持有人一樣。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的協議税率）。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或私人認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，向此類持有人購買我們的普通股或私人認股權證的買家可能需要按此類分配時變現金額的15％預扣美國聯邦所得税。

可能的構造分佈。正如本招股説明書中題為 “資本存量描述——首次公開募股權證” 的部分所述，每份私人認股權證的條款都規定調整可行使私人認股權證的普通股數量，或者在某些情況下調整私人認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向持有人分配現金或其他財產，例如通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價，調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低私人認股權證的行使價），則私人認股權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配我們普通股的股份，或股票分紅的結果向我們的普通股持有人徵税，在每種情況下，均應向此類持有人徵税，作為分配。非美國持有人獲得的任何推定性分配均需繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的預扣税），就像該非美國持有人在沒有任何相應現金收入的情況下從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣。如上所述，由此產生的任何預扣税可以從未來的現金分配中預扣。

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信息報告和備份預扣。將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私人認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序，以證明非美國持有人不是美國人（通過在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上提供非美國持有人的外國身份證明，如作偽證，或以其他方式規定豁免），以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是一項額外税，允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款對支付的股息（包括推定性股息）規定預扣30％的股息（包括建設性股息），並對出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構”（為此目的的廣義定義，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的普通股的總收益預扣30％，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與所有權有關）美國收款人（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 進行認證）滿足了在這些實體中擁有利益的人員（或在這些實體開設的賬户），或豁免適用於該收款人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。美國國税局發佈了擬議的美國財政部法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的美國聯邦預扣税。美國國税局在擬議的美國財政部法規的序言中表示，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的美國財政部法規。

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分配計劃

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的總髮行價格高達7500萬美元。

此外，我們正在登記發行的10,450,987股普通股，可由我們在行使最初在梅里達單位的首次公開募股中發行的公共認股權證以及最初與梅里達首次公開募股同時以私募方式發行的私募認股權證。

我們還登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和轉售最多 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 本招股説明書中提及的某些賣出證券持有人發行的與業務合併相關的11,943,212股普通股 (a)，這些股票最初是向Legacy Leafly普通股的持有人發行的股票，並自動轉換為按兑換率獲得梅里達部分普通股的權利，或 (b) 本招股説明書中提及的某些銷售證券持有人在業務合併後收購，前提是此類普通股是 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）或以其他方式由公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）持有；(ii) 最初以每股約0.009美元的價格發行的1,625,194股贊助股票；(iii) 行使第 (C) 條所述私人認股權證時可能發行的762,287股普通股；以及 (iv) 8,208股普通股購買普通股的某些已發行期權所依據的普通股；（B）在轉換3,000萬美元可轉換票據本金總額後預留髮行的2,495,997股普通股，加上與普通股轉換相關的應計和未付利息（如果有），初始轉換價格為每股12.50美元；（C）最初購買的3,762,287份私人認股權證不時通過本文所述的任何方式，每份認股權證的價格為1.00美元部分。

我們將通過發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位獲得收益。我們將支付我們因出售證券而產生的任何承保折扣、佣金和費用。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。對於首次公開募股權證所依據的普通股，我們不會從此類股票中獲得任何收益，除非我們在行使此類首次公開募股權證時獲得的款項，前提是此類首次公開募股權證是以現金行使的。在這種情況下，我們將從所有此類首次公開募股認股權證的行使中獲得總額約1.202億美元的收入。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的我們要發行和出售的證券可能會不時發行和出售。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括其允許的受讓人，他們隨後根據適用於此類出售證券持有人普通股或IPO認股權證的註冊權的協議條款，持有出售證券持有人在普通股或IPO認股權證中的任何權益。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。我們和每位賣出證券持有人保留接受並與我們及其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們、賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格的，也可以是按銷售時通行的市場價格進行的，價格與當前市場有關

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價格或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

在出售本招股説明書提供的證券時，我們或在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人可以使用以下任何一種或多種方法：

無法保證我們或賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，我們和賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果我們或他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，我們和賣出證券持有人（視情況而定）擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

根據適用於賣出證券持有人普通股註冊權的協議條款，該賣出證券持有人可以根據此類協議將普通股或IPO認股權證的股份轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果這樣轉讓，則就本招股説明書而言，此類允許的受讓人將是出售的受益所有人。在接到賣出證券持有人意向出售我們證券的通知後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將此類人員具體列為賣出證券持有人。

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對於我們發行的證券或出售證券持有人持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編寫隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和IPO認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “LFLY” 和 “LFLYW”。

根據延遲交付合同，我們和銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，要求他們按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書

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補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，我們或銷售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與本次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商訂立了通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買出售證券的任何實質性安排後，如果適用法律或法規要求，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類相關的某些重要信息承銷商或經紀交易商以及此類發行。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

在正常業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於M條例。這些規定可能限制賣出證券持有人或任何其他可能影響證券適銷性的個人的某些活動，限制購買和出售任何證券的時機。

我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以賠償

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參與涉及以某些負債（包括《證券法》產生的負債）出售證券的交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。

私人認股權證（包括行使此類私人認股權證時可發行的普通股）在轉讓、轉讓和出售方面受到限制，在某些情況下，可以贖回。請參閲 “股本説明——IPO認股權證”。

私人認股權證持有人可以在首次公開募股權證協議規定的到期日當天或之前根據該協議行使其私人認股權證，方法是向首次公開募股權證代理人辦公室交出證明此類私人認股權證的證書，並妥善填寫並正式簽署，同時全額支付行使價和與行使認股權證相關的所有適用税款，但須遵守任何適用條款與無現金活動有關根據首次公開募股權證協議。

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法律事務

華盛頓州西雅圖市的Perkins Coie LLP已移交本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的Leafly Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並以引用方式納入本招股説明書，並根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表，其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上免費訪問公司信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

本文件中與梅里達有關的所有信息均由梅里達提供，所有與Leafly相關的此類信息均由Leafly提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。

我們還維護一個名為 www.leafly.com 的互聯網網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下公司文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表季度報告；8-K表最新報告；表格3、4和5及附表13D或13G；以及這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書或註冊聲明中。

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以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

在本報告發布之日或之後，在任何發行終止之前，我們正在以引用方式納入以下文件以及我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。申請應發送至：Leafly Holdings, Inc.，收件人：投資者關係部，華盛頓州西雅圖市櫻桃街113號PMB 88154 98104，電話 (206) 455-9504。

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LEAFLY HOLDINGS, INC

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

高達10,450,987股普通股標的IPO認股權證

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股標的可轉換票據

3,762,287 份私人認股權證

由賣方證券持有人提供

招股説明書

2023年4月13日

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