美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 15 日

GX 收購公司 II

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 1325 號， 28 樓

紐約， 紐約州 10019

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212) 616-3700

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023 年 3 月 15 日，GX Acquisition Corp. II（“GX” 或 “公司”）通過 https://www.cstproxy.com/gx2/2023 網絡直播虛擬舉行了公司股東 的特別會議（“特別會議”），28,651,486股普通股 的持有人親自或通過代理人出席，佔公司股票投票權的76.404％ 截至2023年1月 24日的普通股，特別會議的記錄日期（截至記錄日期營業結束時的登記股東在此處稱為 ）股東”）。NioCorp Developments Ltd.於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的最終聯合代理聲明 /招股説明書（“委託書”）中有更詳細的描述（“委託聲明”），該聲明以引用方式納入此處。特別會議上每項提案的投票結果摘要 如下所示：

第 1 號提案：考慮 、根據不列顛哥倫比亞省 法律組建的公司 NioCorp Developments Ltd.（“NioCorp”）和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 的 於2022年9月25日通過的 商業合併協議（“業務合併協議”）的提案並進行表決特拉華州公司和NioCorp（“Merger Sub”）的 直接全資子公司，以及由此設想的交易，除其他交易外， 將進行以下交易：（i）Merger Sub將與GX合併併入GX，GX在合併（“首次合併”）中倖存下來； （ii）未選擇行使與交易（定義見下文）相關的 贖回權的股東持有的GX所有A類股票（“GX A類股票”）應轉換為GX的A類普通股 X （此類股份，“首次合併A類股票”），作為首次合併中倖存的公司；（iii）NioCorp將購買 所有首次合併的A類股票作為交換對於NioCorp（“NioCorp 普通股”）（“交易所”）的普通股； (iv) NioCorp 將承擔 GX 認股權證協議，在交易所 生效前夕發行和到期的每份 GX 認股權證都將轉換為收購NioCorp普通股的認股權證；(v) 所有首次合併的A類股票將 由 NioCorp 向公元前 0896800 Ltd. 出資，該公司根據不列顛哥倫比亞省法律成立，是 NioCorp（“Intermediate Holdco”）的直接 全資子公司，以換取Intermediate Holdco的額外股份，導致 GX成為Intermediate Holdco的直接子公司；（vi）內布拉斯加州的一家公司、Intermediate Holdco的直接全資 子公司Elk Creek Resources Corp. 將與GX合併併入GX，GX作為中級控股 的直接子公司在合併（“第二次合併”）（“第二次合併”）之後倖存下來；以及（vii）生效之後在第二次合併中，作為第二次合併中倖存的 公司的NioCorp和GX均將實施適用的反向股票拆分。我們將企業 合併協議所考慮的交易統稱為 “交易”。該提案的投票結果如下：

第2號提案：在第一次合併生效前夕審議 並對批准當前經修訂和重述的GX公司註冊證書（“GX 現有章程”）修正案的提案進行表決，取消將GX 創始人股份自動轉換為GX A類股票的規定（此類修正案，即 “GX章程修正案”）。該提案的投票結果為 如下：

第3—9號提案： 考慮七項單獨的不具約束力的諮詢提案並進行表決，以批准截至收盤時取代經GX章程修正案修訂的GX現有章程 的擬議更新版 的GX公司註冊證書（“GX擬議章程”）中的以下實質性差異（其全文附在委託書中 附件 C）。 GX第3至9號提案中的不具約束力的諮詢提案不適用於GX A類股票的現有持有人，因為 他們將不再是GX的直接股東，因為交易完成後，GX將成為NioCorp的子公司。 具體來説：

第3號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，旨在增加GX A類股票和GX創始人股份的授權股票數量。在記錄之日，已發行的GX A類股票和GX創始人股票的持有人以單一類別 的形式共同投票對此 提案的投票結果如下：

在記錄之日流通的GX A類股票的持有人作為單一類別共同投票的該提案的投票結果如下：

已發行的GX創始人股票的持有人在記錄之日以單一類別共同投票的方式對該提案的投票結果如下：

第4號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，旨在增加GX優先股的授權股數量。在記錄之日，已發行的GX A類股票和GX創始人股票的持有人 作為單一類別共同投票對該提案的投票結果如下：

在記錄之日流通的GX A類股票的持有人作為單一類別共同投票的該提案的投票結果如下：

已發行的GX創始人股票的持有人在記錄之日以單一類別共同投票的方式對該提案的投票結果如下：

第5號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，旨在將董事會從三類解密為一類。該提案的投票結果如下：

第6號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，規定只有在GX A類股票持有人投票後才能選舉或罷免董事。該提案的投票結果 如下：

第7號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，要求交易所股東當時持有 大多數股份（定義見交易所協議）的持有人投贊成票、批准或同意，修改、更改、更改或廢除GX擬議章程中任何影響GX創始人股票持有人在任何方面的權利、優惠和特權的條款 ，以修改、更改、更改或廢除 GX 擬議章程中任何影響GX創始人股票持有人的權利、優惠和特權的條款 物質上的尊重。 該提案的投票結果如下：

第8號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，旨在取消與完成初始業務合併相關的某些條款，這些條款在收盤後將不再適用 （例如第九條，該條列出了與我們在初始業務合併完成之前作為空白支票公司 的運營相關的各種條款，包括與贖回和信託賬户（“信託 賬户”）相關的條款。該提案的投票結果如下：

第9號提案：一項不具約束力的 諮詢提案，條件是批准第3號至第8號提案，以批准整個GX擬議章程，其中 包括批准GX擬議章程中取代GX 章程修正案修正的GX現有章程的所有其他修改，截至收盤（第9號提案），以及第3至8號提案，“章程提案”）。 該提案的投票結果如下：

第10號提案：如果根據特別會議召開時的表決結果，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項 提案，則審議 並在必要時將特別會議延期至稍後日期的提案進行表決，以允許進一步徵集代理人並對 進行投票。該提案的投票結果如下：

持有公司A類普通股28,506,605股的股東行使了按比例贖回公司信託賬户中此類股票的權利，贖回價格約為每股10.159美元。因此，將從信託賬户中提取約2.896億美元 的現金，用於向此類持有人付款。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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