附件8.2
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私密和保密
2024年4月26日
每頁：4
超嗨國際控股有限公司 羅賓遜路80號 #02-00 新加坡068898
新加坡超級嗨餐飲私人公司 羅賓遜路80號 #02-00 新加坡068898 |
我們不接受法庭送達 傳真文件
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我們的參考文獻 WG/441731
你的參考資料 請建議。 |
尊敬的先生們，
| 回覆： | 發行相當於超重國際控股有限公司普通股的美國存托股份。 |
| 1. | 介紹 |
我們曾擔任超高國際控股有限公司在新加坡的法律顧問。根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)就(I)擬首次公開發售(“發售”)美國存托股份(“ADS”)， 本公司於本公司的F-1表格註冊聲明(包括其所有修訂或補充)(“註冊聲明”)所載的相當於本公司若干普通股的每股美國存托股份，本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的與此次發行有關的文件；及(Ii)本公司建議將美國存託憑證在全國證券交易商自動報價協會上市(“建議上市”)。除上下文另有要求外，此處使用但未定義的詞語 應具有註冊聲明中賦予它們的含義。
| 2. | 假設 |
在提出本意見時，我們在沒有進行獨立調查(統稱為“假設”)的情況下假定：
| (a) | 註冊聲明中陳述或提供的所有事實信息均為並繼續真實、準確， 並恰當地反映了各方的意圖，其中所表達的所有意見(本意見中涉及的有關新加坡法律的意見除外)均為真誠、誠實地持有並經過適當考慮後達成；尤其是但不限於 ，我們並不關心確認註冊聲明中公司的任何陳述或保證(如果有)，我們也不負責調查或核實其中包含的任何事實的正確性或準確性； |
| (b) | 除向我們披露的文件或信息外，沒有其他文件或信息與我們正在發表意見的任何事項有關。 |
| (c) | 本公司和/或其代表就本文所述事項向我們提供的所有事實信息都是並將繼續是真實、正確的，在任何重大方面都沒有誤導性，其中表達的所有意見都是善意的誠實地持有，並在適當考慮後聯繫到。 |
德魯和納皮爾有限責任公司10 Collyer Quay，#10-01海洋金融中心，新加坡049315
電話：+65 6535 0733電話：+65 9726 0573(盤後) 電話：+65 6535 4906電子郵件：mail@drewnapier.com www.drewnapier.com
德魯-納皮爾有限責任公司(UEN 200102509E)是一家有限責任公司。
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第2頁
作出上述假設並不表示我們已作出任何查詢以核實任何假設(本意見明文規定者除外)。以上規定的任何假設均不受任何其他假設的限制。
| 3. | 意見 |
根據假設和限制，我們認為：
| (a) | 登記聲明中“風險因素”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”和“法規”等標題下的陳述，只要 該等陳述旨在描述或總結其中所述的新加坡法律事項，在各方面都是真實和準確的。並在所有實質性方面公平地陳述和總結了其中所述的新加坡法律問題。 登記聲明中“民事責任的可執行性”和“條例”(就其描述或總結新加坡法律問題而言)中包含我們意見的披露構成我們的意見；和 |
| (b) | 登記聲明中“税務”標題下的陳述，就構成新加坡税法陳述而言，在所有重大方面均屬真實和準確，且該等陳述構成我們於本聲明日期的意見。 |
| 4. | 資格 |
我們以上表達的意見受制於 以下限制條件(統稱為“限制條件”)：
| (a) | 我們的意見僅涉及截至本協議之日在新加坡的一般適用法律和新加坡法院目前適用的法律，並以新加坡法律管轄和解釋為基礎； |
| (b) | 我們沒有對除新加坡以外的任何國家的法律或任何非法律法規或標準，如但不限於會計、財務或技術規則或 標準進行調查，也不表達或暗示任何觀點； |
| (c) | 我們不對以下方面發表意見：(I)對國際公法或任何條約或任何條約組織的規則或在其下頒佈的規則，或對任何司法管轄區(包括新加坡)的任何税法；(Ii)公司未來或繼續開展業務不會與新加坡法律、其適用或解釋相牴觸 如果將來發生變化的話 ；以及(Iii)關於任何法律制度(新加坡法律除外)的效力，即使在根據新加坡法律應適用任何外國法律的情況下，因此我們假定任何適用法律(新加坡法律除外)不會影響或 限制上述意見； |
| (d) | 新加坡的法律概念是用英語表達的；但是，相關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的用相同英語術語描述的概念不同。因此，這一意見只能以以下明示條件為依據：根據本協議產生的任何解釋或責任問題將受新加坡法律管轄。 |
| (e) | 本意見書自本意見書發佈之日起，沒有義務更新本意見書或向任何人通報在本意見書之後發生的任何法律變更或其他事項，這些變更或其他事項可能會在任何方面影響本意見書 。 |
為免生疑問，我們不承擔 在本意見發表日期之後的任何日期更新本意見的責任，也不承擔就本意見中描述的任何事項在本意見發表日期之後或在本意見發表日期後發現與本意見發表日期或之前發生的事件有關的信息的任何 變更的責任。本意見僅限於其中所述事項，並不含蓄地適用於其他事項。 尤其是，我們的意見不涉及任何人可能作出的關於此次發行和/或建議上市的任何其他文件或聲明 ，也不涉及任何人可能就此次發行和/或建議上市所從事的任何其他行為。
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第3頁
本意見僅限於新加坡法律。 我們沒有對新加坡以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見，尤其是我們 不會就美國聯邦法律或美國境內任何州的法律的適用或內容提供任何建議。
我們特此同意在、中使用本意見，並同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在該註冊聲明中提及我們的姓名。 在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意範圍內的人。
本意見僅供 接受意見的人員使用。除將本意見作為註冊聲明的證物或與發行和/或建議上市有關的其他目的向證監會提交外，本意見不得(I)向任何其他人傳遞或依賴，或用於任何其他目的，(Ii)在任何公共文件中引用或引用，或向任何政府機構或機構、股票或其他交易所或任何其他人備案，或(Iii)未經我們事先書面同意向任何其他人披露。
[後續簽名頁]
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為並代表 |
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| Drew & Napier LLC | |
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/s/ Drew & Napier LLC |