注 1 — 組織和業務運營

組織 和一般

Bowen 收購公司（“公司”）於2023年2月17日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

公司的贊助商是英屬維爾京羣島公司Createcharm Holdings Ltd. 和特拉華州有限公司 合夥企業Bowen Holding LP（“贊助商”）。截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2023年2月17日（成立）到2024年3月31日的 期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股（“IPO”）和初始業務合併有關，如下所述。最早在 完成初始業務合併之後，公司才會產生任何營業收入。該公司以 利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於2023年7月11日宣佈生效。 2023年7月14日，公司完成了600萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股。每個公共單位由公司的 一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項權利（“權利”）組成，每股權利 的持有人有權在公司初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股。 公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了33萬個單位（“私募配售”），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為330,000美元。私募配售 單位由該公司的贊助商之一Createcharm Holdings Ltd和承銷商在首次公開募股中的代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）收購。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位 中包含的單位相同。私募股的購買者已同意，在公司初始業務合併完成 之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募股份 單位或普通股或權利（某些受讓人除外）。

2023 年 7 月 17 日，承銷商全額行使了超額配股權，額外購買了 900,000 個單位。結果，2023年7月18日 ，公司以每單位10美元的價格又出售了90萬套單位，總收益為900萬美元。 與此次出售有關，Createcharm Holdings Ltd.和EBC還從該公司額外購買了31,500個私募單位。

截至2023年7月18日 ，交易成本為3,318,898美元，其中包括1,725,000美元的現金承保費和1,593,898美元的其他 發行成本。這些成本計入額外的實收資本或累計赤字，以免額外的實收資本 在首次公開募股完成後全部耗盡。

公司在首次公開募股結束後的15個月內（如果公司延長了經修訂和重述的備忘錄和公司章程中允許的完成業務 合併的時間，則最多有18個月）完成業務合併（ “合併期”）。但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，且 股東沒有以其他方式修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程以延長該期限，則公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時向信託賬户存款 的總金額，包括利息已賺取但之前未向我們發放以支付公司税款（如果有，減去確定的 金額的利息）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快合理地儘快獲得清算 分配批准公司 的剩餘公眾股東及其董事會，清算和解散，但須遵守開曼 羣島法律規定的公司義務以及其他適用法律的要求。

2023年11月20日，公司的全資子公司Bowen Merger Sub（“Merger Sub”）成立，其目的是 簽訂業務合併協議。請參閲下面的 “擬議業務合併”。

擬議的 業務合併

2024年1月18日，公司與（i）Bowen Merger Sub（一家開曼羣島豁免公司，也是該公司的全資子公司）（“合併子公司”）簽訂了協議和重組計劃（“協議”），（ii）深圳千智 生物技術有限公司有限公司，一家在中華人民共和國註冊成立的公司，是NewCo（定義見下文 ）（“深圳千智”）的全資子公司，以及（iii）千智集團控股（開曼）有限公司，一家新成立的開曼羣島公司（“NewCo”，與本公司、合併子公司和深圳千智合稱 “雙方”， 各為 “一方”）。

根據協議 ，在業務合併結束時，Merger Sub將與NewCo合併併入NewCo（“合併”）， 將是合併的倖存公司（“倖存的公司”），併成為該公司的全資子公司 。在合併中，NewCo普通股（“NewCo普通股 股”）的持有人（“NewCo股東”）將獲得公司的普通股（“母公司普通股”）。

根據協議 ，在合併生效時（“生效時間”），在生效時間之前發行和流通的所有NewCo普通股 將自動轉換為獲得總計（a）7,246,377股母公司 普通股（“合併股份”）的權利，以及（b）獲得總額不超過1,400,000美元的收益對價的權利母公司普通股（“盈利股份”）。

Going 問題注意事項

截至2024年3月31日 ，該公司的現金為335,959美元，營運資金為239,601美元（不包括深圳千智到期的25,803美元）。該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的身份，並在追求業務 合併時產生交易成本。關於公司根據2014-15年度會計準則 更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層認為，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且該期限沒有延長， 將進行清算並隨後解散。因此，管理層已經確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括 可能由不確定性結果引起的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

2023 年 7 月 14 日，該公司以每單位 10.00 美元的價格售出了 6,000,000 個單位。每個單位由一股普通股和一項權利 組成，可在公司初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股。十項公開 權利將使持有人有權獲得一股普通股（見註釋7）。公司不會發行部分股票，只有全股 可以交易，因此，除非持有人購買了十倍數的單位，否則該持有人將無法獲得或交易權所依據的部分 股。該公司還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多90萬個單位 以支付超額配股。超額配股隨後於2023年7月17日全部行使。更多細節請參見注釋 1。

注意 4 — 私募配售

發起人和歐洲央行已同意以每個私募單位10.00美元（3,300,000美元，或者）的價格共購買33萬個私募單位（31.2萬個私募單位將由保薦人購買 ，以及18,000個私募單位，如果全額行使 承銷商的超額配股，則購買361,500個私募單位如果承銷商的超額配股權得到全額行使，則在私募中 總計 為3,615,000美元，私募將與 同時進行首次公開募股結束。

在2023年7月14日完成首次公開募股的同時，公司完成了33萬個私募單位的私募出售。每個私人 配售單位由一股普通股和一項在 完成公司初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。出售私募股的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益 中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募股權的收益 將用於為贖回公開股票提供資金（受 適用法律要求的約束）。除某些例外情況外，在業務合併完成之前，私募單位（包括標的證券）將不可轉讓、轉讓、 或出售。

2023 年 7 月 17 日，承銷商全額行使了超額配股權。有關更多詳細信息，請參見注釋 1。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票和 EBC 創始人股票

2023年2月27日，贊助商獲得了公司172.5萬股普通股（“創始人股份”），以換取 支付的25,000美元，用於支付贊助商承擔的發行費用。在 承銷商的超額配股未全部行使的情況下，多達22.5萬股此類創始人股票將被沒收。

2023年3月15日，公司向歐洲央行發行了18萬股普通股（“EBC創始人股票”），每股 股收購價為0.014美元，總收購價為2520美元。根據FINRA手冊第5110條 ，FINRA將EBC創始人的股票視為承銷商的薪酬。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計，EBC創始人股票的公允價值約為1,016,000美元，合每股5.65美元。公司將股票面值和公允價值 之間的差額記作發行成本。

贊助商已同意，在以下時間段 之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外：（A）初始業務合併完成六個月後，以及（B）公司在初始業務合併後完成清算、 合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，這導致 公司的所有公眾股東擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。除例外情況外，EBC 還同意，在 初始業務合併完成之前，不得出售、轉讓或轉讓EBC創始人的股份。

Promissory 註釋 — 關聯方

2023年2月27日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元。本票不計息，應在（i）2023年12月31日或（ii）首次公開募股完成之前的 支付。本票已於 2023 年 7 月 14 日到期。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，本票下沒有未清款項。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金， 額外購買多達90萬個單位以支付超額配股。

承銷商有權獲得每單位0.25美元的現金承保折扣，總額為1,500,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為1,725,000美元 ），該折扣將在首次公開募股結束時支付。

2023 年 7 月 17 日，承銷商行使了全部超額配股權，購買了 900,000 個單位。結果， 公司在2023年7月18日以每套10.00美元的價格再出售了90萬套，為公司創造了900萬美元的總收益。

應向關聯方支付

贊助商代表公司支付了某些組建、運營或發行費用。這些款項應按需支付，不計息 。截至2024年3月31日，保薦人已代表公司支付了151,318美元，用於支付與首次公開募股相關的費用，這筆費用已在2023年7月14日完成首次公開募股時從信託賬户中的發行收益中全額償還 。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付給關聯方的應計費用總額分別為1萬美元和25,250美元。有關詳細信息，請參閲 以下段落。

初始 會計服務費

公司已聘請公司的關聯方TenX Global Capital來協助編制財務報表和其他 會計諮詢服務。

在 截至2024年3月31日的三個月中，以及從2023年2月17日（開始）到2023年3月31日期間，這些服務分別產生了0美元和1萬美元的服務費。

會計 服務協議

公司已聘請公司的關聯方TenX Global Capital協助編制自首次公開募股完成後開始的季度和年度財務 報表。該公司已同意按每季度固定的 費率支付這些服務，即每季度5,250美元。在截至2024年3月31日的三個月中，已為2023年第四季度會計服務累計並支付了5,250美元的服務費。從2023年2月17日（開始）到2023年3月31日期間，這些服務的服務費為0美元。

管理 費用

從 註冊聲明於 2023 年 7 月 11 日生效開始，允許贊助商的關聯公司向公司 收取可分配的管理費用，直至業務合併結束，每月最高為 10,000 美元，以補償 公司使用其辦公室、公用事業和人員的費用。截至2024年3月31日的三個月，記錄的管理費為3萬美元，未繳金額為1萬美元。在2023年2月17日（成立）至2023年3月31日期間，公司 沒有為這些服務產生任何費用。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據2023年7月11日註冊聲明生效的註冊 權利協議，創始人股票、EBC創始人股票、私募股權的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券 進行轉售。在遵守此類協議中規定的某些限制的前提下，這些證券的持有人將有權提出最多 三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併 完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是， 註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊 聲明生效。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Business 組合營銷協議

公司已聘請EBC擔任其業務合併方面的顧問，以協助與公司股東 舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和 公開申報。公司將在完成初始業務合併後，向EBC支付此類服務的服務費，金額為241.5萬美元，相當於首次公開募股總收益的3.5％。此外，如果公司 向其完成初始業務合併的目標企業引進 ，它將向EBC支付服務費，金額等於初始業務合併中應付總對價的1.0％，該金額將以現金支付， 將在初始業務合併的截止日期到期。

商業 組合交易成本

公司已聘請了多家服務提供商，包括法律和估值服務，專門用於 公司與深圳千智生物技術有限公司之間的業務合併。有限公司（“千智”）。根據協議條款，千智同意承擔 公司因業務合併而產生的所有費用。在截至2024年3月31日的三個月中，共產生了206,803美元的業務合併相關成本，千智償還了18.1萬美元。該活動已在隨附的財務報表中淨記錄 。截至2024年3月31日，來自千智的應收賬款和應計給服務提供商的款項為25,803美元。

注 7 — 股東權益

優先股 股——公司被授權發行2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由 公司董事會不時決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有 股優先股發行或流通。

普通股 股——公司被授權發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。2023年2月27日，贊助商收到172.5萬股創始人股份，以換取25,000美元支付贊助商承擔的發行費用，其中總共有22.5萬股此類創始人股票將被沒收，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，因此創始人股份的數量將等於公司已發行和流通普通股的20％ } 在首次公開募股之後（不包括私募股的股份）。自2023年7月17日全面行使 超額配股以來，沒有任何普通股可以沒收。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通普通股2,266,500股（不包括可能贖回的6,90萬股）。

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股，或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其 或其權利，以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）普通股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 將公開股票贖回信託賬户中持有的資金，則權利持有者將不會獲得任何此類資金以實現其權利 ，權利將毫無價值地到期。

注 8 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

注意 9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的後續事件。