CSLM 收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“CSLM Acquisition Corp.”、“Consilium Acquisitions Corp. I”、“我們的” 或 “我們” 是指CSLM收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，所有陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

CSLM Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月13日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或地理位置。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月13日（成立）到2024年3月31日的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及尋求業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

2023年7月13日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了公司名稱變更證書，將我們的名稱從 “Consilium Acquisition Corp I, LTD.” 更改為 “CSLM Acquisition Corp.”。該公司於2023年7月18日開盤時在納斯達克更名為CSLM收購公司，並繼續以相同的股票代碼 “CSLM” 進行交易。更名不影響公司證券持有人的權利。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括因承銷商行使超額配股權而發行的2475,000個單位。每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）、一項收購十分之一普通股的權利組成，以及 二分之一公司的一張可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,75萬美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，公司基本上以每份私募認股權證1.00美元的收購價向公司的發起人Consilium收購贊助商I, LLC（“贊助商”）完成了7,942,500份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），為公司創造了7,942,500美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要

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它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1) 它們不可被公司贖回（每股普通股價格等於或超過10.00美元（經調整後）的某些贖回情形除外）；(2) 保薦人在完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股），但某些有限的例外情況除外公司的初始業務合併；（3）它們可以由持有人以無現金方式行使；以及（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

共有225萬美元存入公司的運營賬户，總額為191,647,500美元，包括首次公開募股和出售私募認股權證的部分收益，存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護（“信託賬户”）。除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，信託賬户中持有的資金最早要等到以下情況才會從信託賬户中發放：（1）公司完成初始業務合併；（2）贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程而正確提交的任何公開股票 (A) 修改公司義務的實質內容或時間允許贖回與其初始業務合併相關的股份，或者如果公司在每次延期一個月向信託賬户存入70,000美元后仍未在2024年10月18日之前完成其初始業務合併，或者 (B) 與股東權利有關的任何其他條款，或 初始前業務合併活動；以及（3）如果公司在2024年10月18日之前尚未完成其初始業務合併，則贖回公司的公開股份，但須遵守適用法律。

2023年7月13日，經股東在2023年7月13日舉行的股東特別大會（“特別會議”）上批准，公司及其受託人大陸股票轉讓與信託公司修訂了截至2022年1月12日公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）與公司之間的投資管理信託協議（“修正案”）（“信託協議”）。命令允許公司將完成業務合併的時間再延長十五（15）個月直到 2024 年 10 月 18 日（“終止日期” 或 “合併期”）。每延一個月，公司必須向信託賬户存入70,000美元。

根據股東在特別會議上的投票，有14,202,813股A類股票進行了贖回。股東以149,486,187美元的價格有效贖回了股票，相當於每股A類股票約10.53美元。受託人於2023年7月11日處理了贖回，並於2023年7月26日將信託賬户中的款項分配給了贖回股東。

特別會議結束後，公司立即將完成業務合併的時間延長一（1）個月，至2023年8月18日，並根據信託協議的條款將70,000美元存入信託賬户。截至2024年3月31日，公司已經行使了十五（15）個額外一（1）個月的延期期中的九（9），向信託賬户存入總額為63萬美元，將完成業務合併的時間延長至2024年4月18日。2024年4月11日，公司向信託賬户存入7萬美元，將完成業務合併的時間從2024年4月18日至2024年5月18日延長一（1）個月（見附註9）。

運營結果

從成立到2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選人有關。在最早完成和完成業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為148,092美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的679,342美元的股息和35,000美元的契約費，由415,328美元的法律和會計費用、63,454美元的保險費用、38,881美元的會費和訂閲費用、30,000美元的關聯方管理費用和18,587美元所抵消利息、一般和管理費用。

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在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,618,630美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的已實現收益2,105,252美元，被263,626美元的法律和會計費用、117,801美元的保險費用、103,146美元的會費和訂閲費用以及2,049美元的利息、一般和管理費用所抵消。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金分別為91,139美元和138,283美元，營運資本赤字分別為2,387,737美元和1,676,487美元，其中不包括信託賬户中持有的營銷證券和遞延承保費負債。

公司截至2024年3月31日的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元、面值每股0.0001美元（“B類普通股” 及其股份，“創始人股票”）、首次公開募股和出售私募認股權證來滿足。此外，該公司利用無抵押本票來支付某些發行成本，並使用年利率為4.75％的無抵押本票來支付營運資金需求。

該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。管理層計劃通過向保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事或其關聯公司提供關聯方貸款（“營運資金貸款”），並實施業務合併來解決這種不確定性。但是，無法保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。此外，管理層目前正在評估可能導致經濟不確定性和金融市場波動的各種因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。該業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、通貨膨脹、利率上升、影響金融服務業的不利事態發展以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。

除其他外，這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

合同義務

截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的延期折扣，合計6,641,250美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。

2023年11月28日，公司與承銷商簽訂了一項協議，根據該協議，（i）保薦人將在公司初始業務合併結束時將保薦人持有的426,000股A類普通股轉讓給承銷商；（ii）承銷商將免除應付的遞延承銷費和根據2021年4月22日的承銷商協議支付的任何遞延承銷佣金。為避免疑問，該協議僅在初始業務合併完成，股份轉讓生效並完成後才適用。除非協議中另有特別修改，否則2021年4月22日的承保協議的所有條款均將完全有效。

承付款和或有開支

註冊和股東權利

根據在首次公開募股生效之前或生效之日之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可能發行的任何A類普通股和認股權證）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證）的持有人將有權根據在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，要求公司註冊此類證券轉售。根據《證券法》第415條規定的貨架登記，持有人有權要求我們註冊轉售這些證券。這些證券中大多數的持有人還有權提出最多三項要求，外加簡短的註冊要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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承保協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣，購買最多2475,000個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年1月18日，即首次公開募股之日全部行使了超額配股權。承銷商有權獲得每單位0.20美元，總額為3,795,000美元的現金承保折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計6,641,250美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。2023年11月28日，公司與BTIG簽訂了一項協議，根據該協議，BTIG放棄了支付遞延薪酬的權利，改為從保薦人持有的A類普通股中獲得426,000股A類普通股，只有在業務合併完成的情況下。因此，如果業務合併關閉，BTIG將不會收到6,641,250美元的延期承保費中的任何一部分。根據豁免，BTIG辭去了任何註冊聲明中可能以其他方式將BTIG描述為在未來就CSLM和/或其贊助商的任何業務合併行事或同意採取行動的所有身份、角色或參與。公司已同意在初始業務合併完成後，登記BTIG從公司保薦人Consilium收購發起人I, LLC那裏收到的股份。如果此類股票未註冊，則應恢復承銷商的遞延費。

創始人交易獎勵協議

Fusemachines的創始人兼首席執行官（“高管”）有資格獲得現金交易獎勵，金額等於（i）母公司每1美元收盤現金超過1,000,000美元的20％，以及（ii）業務合併結束時（“收盤”）100萬美元中的較低值。創始人交易獎勵協議受（i）高管在收盤前積極支持和努力完成合並協議所設想的交易的所有必要要求，這些要求由公司和母公司合理確定；（ii）高管從本協議發佈之日起至收盤時繼續以良好的信譽受僱於公司；（iii）合併結束。如果滿足上述所有條件，則創始人交易獎勵協議金額應在交易結束時同時支付給高管。

關鍵會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。

最近的會計公告

請參閲簡明合併財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據規則13a-15的要求以及 15d-15根據《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）和 15d-15(e) 根據《交易法》）生效。

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財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

在首次公開募股之前，我們的贊助商共支付了25,000美元，以支付某些費用，以換取4,743,750股創始人股票，從而為創始人股票支付的有效購買價格約為每股0.006美元。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即本次發行完成後，創始人的股票將佔已發行和流通普通股的20％。

我們的保薦人購買了7,942,500份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元（合計7,942,500美元），該私募權證與首次公開募股的結束基本同時結束。

這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發出的。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

所得款項的用途

2022年1月18日，公司以每單位10.00美元的價格完成了18,975,000股的首次公開募股，總收益為18.975萬美元。BTIG, LLC和I-Bankers Securities, Inc.擔任本次發行的賬面管理人，BTIG, LLC擔任承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在表格上的註冊聲明註冊的 S-1（編號 333-261570）。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月12日生效。

在首次公開募股中，我們產生的發行成本約為11,236,250美元（包括約6,641,250美元的遞延承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在扣除承保折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在初始業務合併完成後支付）和首次公開募股費用後，我們的首次公開募股淨收益中有1916.475億美元以及私募認股權證私募所得的部分收益（或首次公開募股中出售的每單位10美元）存入了信託賬户。首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本10-Q表季度報告其他地方的説明進行投資。

2023年7月13日，經股東在2023年6月29日舉行的股東特別大會（“特別會議”）上批准，CSLM及其受託人大陸股票轉讓與信託公司修訂了截至2022年1月12日公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）與公司之間的投資管理信託協議（“修正案”）（“信託協議”）命令允許公司將完成業務合併的時間再延長十五（15）個月，直到2024年10月18日（“終止日期”），每次延期一個月（均為 “延期”），向信託賬户存入70,000美元。

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在特別會議上，公司股東批准了公司章程的特別決議，將完成業務合併的時間延長至2024年10月18日，並根據公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（“公司章程”）批准了修正案。

根據股東在特別會議上的投票，有14,202,813股A類股票進行了贖回。

2023年7月13日，經股東在特別會議上批准，公司向開曼羣島公司註冊處提交了公司名稱變更證書，將我們的名稱從 “Consilium Acquisition Corp I, LTD.” 改為 “CSLM Acquisition Corp.”該公司於2023年7月18日開盤時在納斯達克更名為CSLM收購公司，並繼續以相同的股票代碼 “CSLM” 進行交易。

如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有其他實質性變化。有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲 “第 1 項。業務。”

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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