根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 聲明編號 333-248895

招股説明書補充文件

（至 2020 年 9 月 24 日的 招股説明書）

Guardion 健康科學公司

32,550,000 個單位，每個單位包括一股普通股、一份 份購買一股普通股的 A 系列認股權證和一份用於購買一股普通股的 B 系列認股權證

4,450,000 個預先注資單位，每個預先注資的單位包括 份購買一股普通股的預先融資認股權證、一份購買一股普通股的 A 系列認股權證和一份用於購買一股普通股的 B 系列認股權證

我們 提供 32,550,000 個單位。每個單位由我們的一股普通股、一份以每股0.37美元的行使價購買一股普通股 的認股權證（可立即行使並將於 發行之日起五年到期）或A系列認股權證，以及一份以每股0.37美元的行使價購買一股普通股的認股權證 ，該認股權證可立即行使，並將於十八個月後到期發行日期，或B系列認股權證。 A 系列認股權證和 B 系列認股權證只能行使整數股份。行使 系列認股權證或B系列認股權證後，不會發行任何零碎股票。這些單位將不會獲得認證。普通股、A系列認股權證 和B系列認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。

我們 還向在本次發行完成後立即購買已發行普通股的購買者（如果有）提供購買機會，否則將導致該買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股 4.99％（如果有）（如果有）aser 選擇了 4,450,000 個預先注資的單位（每個預先注資的單位，包括一份用於購買一股 普通股的預先籌資認股權證）股票、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，以代替原本會導致該買方的 實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％）的單位。每個預先注資單位的購買 價格將等於本次發行中向公眾出售的每單位價格減去0.0001美元，而預先注資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價 將為每股0.0001美元。 預先注資單位中包含的預先注資認股權證將經過認證，並可在首次發行後的任何時候立即行使，直到 全部行使為止。

單位和預先資助的單位將不會頒發或認證。普通股或預先注資認股權證的股份（視情況而定 ），以及單位或預先注資單位中包含的A系列認股權證和B系列認股權證只能在本 發行中一起購買，但單位或預先注資單位中包含的證券將在發行時立即分離，並將單獨發行 。本招股説明書還提供了在行使A系列認股權證、B系列認股權證和 預先注資認股權證時不時發行的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GHSI”。2022年2月15日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股0.55美元。

投資我們的普通股、A系列認股權證、B系列認股權證、預先注資的單位和預先注資的認股權證涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” ，以及我們向證券 和交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，這些文件以參考方式納入本招股説明書補充文件，以瞭解與投資我們的普通股和認股權證有關的 的某些風險和不確定性。

我們 已聘請Roth Capital Partners, LLC和Maxim Group LLC作為本次發行的獨家配售代理。 配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何 特定數量或美元金額的證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的 “分配計劃” 。

我們 預計將在2022年2月左右向投資者交付普通股和認股權證

Roth 資本合夥人

Maxim Group LLC

這份 招股説明書補充文件的日期為2022年2月18日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

我們 沒有、配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的或 不同的信息， 並且我們和配售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。在任何不允許要約或 出售的司法管轄區，本招股説明書 補充文件不是賣出要約，也不是徵求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息 在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的， 無論本招股説明書補充文件的交付時間如何或出售我們的證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股和認股權證的發行有關。在購買我們提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和 文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下的其他信息。這些文件包含在 做出投資決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-248895）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2020年9月24日宣佈生效。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位， 本次發行是其中的一部分。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款， 還添加、更新和修改了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。 第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和其他證券的更多一般信息， 與本次普通股發行無關。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致， 您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件 的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、分銷代理也沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有 資格或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，分銷代理也沒有，也沒有，分銷代理也沒有提出出售要約或招攬要約 。您應假設，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書 中出現的信息 僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。

我們 僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的 的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。在美國境外持有本招股説明書補充文件的人 必須向自己通報與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書補充文件有關的任何限制 。本招股説明書 補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券 ，在任何司法管轄區提出此類要約 或招標均屬非法，也不得用於出售要約或購買要約 。

本招股説明書補充文件中提及的 “Guardion”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司Guardion Health Sciences, Inc. 及其合併子公司，除非我們 另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書中關於我們對產品開發和商業化工作、研發工作、業務、 財務狀況、經營業績、戰略或前景以及其他類似事項的預期、 信念、計劃或意圖的任何陳述均非歷史事實，屬於前瞻性 陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、 “期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。 例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業 排名、管理層的計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是 前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 和假設，這些假設可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、 活動水平、業績或成就存在重大差異。

任何 前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中討論的風險因素，對其進行全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在其中引用的文件 ，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何未來隨附的招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件或此類隨附招股説明書封面上 之日才是準確的。由於本招股説明書補充文件第8-10頁（隨附的招股説明書第5頁）中提及的風險因素可能導致實際業績 或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況 ，也沒有義務反映意外事件的發生。新因素不時出現， ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的精選信息。本摘要不完整， 不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀這份 的完整招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第 S-8 頁 開頭的 “風險因素” 部分、我們最新的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 部分，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告、我們的財務報表和 可能會不時修改、補充或取代 } 相關附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

概述

我們 是一家臨牀營養和診斷公司，開發和分銷臨牀支持的營養品、醫療食品、補品 和醫療器械。我們提供一系列以科學為基礎、有臨牀支持的產品和設備組合，旨在為醫療保健 專業人員和提供者及其患者和消費者提供支持。

我們 看到了通過收購、開發和分銷特定病症、經臨牀驗證的 營養品、醫療食品、補充劑和診斷設備來發展業務和創造價值的機會。我們以科學為基礎、臨牀支持的產品組合支持醫療保健 專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。

隨着2021年6月收購Activ Nutrition有限責任公司（“Activ”），我們的 概況和重點發生了根本性的變化，該公司是Viactiv® 骨骼健康、免疫健康和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商。

收購和整合Viactiv系列產品改變了我們的財務狀況、市場概況和品牌重點， 還擴大了我們在短期內對內部和外部更多商機的搜尋。

我們 認為，收購Activ增加了寶貴的屬性，包括（1）Viactiv的品牌知名度和消費者接受度； （2）經驗豐富的管理層；（3）建立的分銷網絡和關係；（4）產品開發潛力；以及（5）長期的 收入增長和盈利記錄。

收購 Activ Nutrition

2021 年 6 月 1 日，我們完成了對 Activ 的收購。此次收購是根據我們、Adare和Activ之間於2021年5月18日 簽訂的股權購買協議進行的。我們以2600萬美元現金從Adare手中收購了Activ的所有已發行和流通股權， 但須根據股權購買協議的規定進行某些調整。

Activ 擁有用於骨骼健康、免疫健康和其他應用的Viactiv® 系列補充劑，這些產品目前通過 美國許多最大的零售商銷售，包括沃爾瑪（零售和在線）、塔吉特和亞馬遜等。在不進行任何其他重大收購的情況下，Viactiv 產品 系列將是我們在可預見的將來最重要的產品線。

最近的事態發展

Nasdaq 關於未能滿足持續上市規則或標準的通知

2022年1月25日，我們收到了納斯達克關於我們未能維持每股1美元的最低出價的通知。 根據最近連續 30 個工作日的收盤價，我們不再滿足此要求。但是，《納斯達克上市 規則》還為我們提供了180個日曆日的合規期限，以恢復合規。因此，如果從本通知發佈之日起至2022年7月25日的任何時候，我們的普通股至少連續十個工作日的收盤價至少為1美元， 納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。如果我們在2022年7月25日之前沒有恢復對 最低出價要求的遵守，我們可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規性。要獲得資格， 我們將需要滿足除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準。此外，我們 將被要求在第二個合規期內向納斯達克通報我們彌補缺陷的意圖。如果我們在合規期結束前（或第二個合規期，如果適用）沒有恢復對最低出價要求的合規性 ，則我們的普通 股票將被退市。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外 市場上交易。如果我們無法在其他證券交易所上市或普通股的報價服務，則股東可能極其困難或不可能出售其股票。我們打算監控普通股的收盤價，可能要求 尋求股東的批准，才能對普通股 的已發行和流通股票進行反向分割。但是，無法保證反向股票拆分會得到股東的批准。此外， 無法保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變或按反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增長 。即使反向 股票拆分獲得了股東的批准，也無法保證我們能夠重新遵守最低出價 價格要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

某些 初步年終財務業績（未經審計）

下文根據截至本招股説明書補充文件發佈之日獲得的信息， 列出了截至2021年12月31日的季度和年度未經審計的財務業績的某些 初步估計。這些初步估計並不意味着是我們截至2021年12月31日的季度和年度合併財務業績的全面 報表，在我們的財務結算程序和尚未完成的相關調整完成後，實際業績可能與這些估計存在重大差異 。不應將這些初步估計數據視為我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中向 美國證券交易委員會提交的財務信息的替代品。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節以及此處包含的信息 ，以獲取有關可能導致下文 截至2021年12月31日的季度和年度的初步估計與我們將 報告的截至2021年12月31日的季度和年度的實際財務和其他數據之間存在差異的因素的更多信息。

初步 年終業績；現金狀況

初步來看，截至2021年12月31日的第四季度，我們的銷售額約為260萬美元，其中Viactiv的銷售額 約佔該收入的240萬美元。在截至2021年12月31日的十二個月中，我們 的總銷售額初步約為720萬美元，Viactiv的銷售總額約為640萬美元。自Viactiv 的收購於2021年6月完成以來，Viactiv的銷售額反映了2021年七個月的銷售額。截至2022年1月31日，我們的現金和現金等價物約為900萬美元。

某些 年終財務業績；我們面臨的風險是部分無形資產和商譽可能需要減值

當 我們從2021年6月1日起收購Viactiv品牌和業務時，收購價格的很大一部分分配給了無形資產，包括商品名稱和客户名單以及商譽。截至2021年9月30日，我們的淨無形資產和商譽的賬面價值 總計約2340萬美元。在2021年第四季度，我們確定 我們的市值下降到賬面價值以下可能表明截至2021年12月31日的無形資產和商譽 可能出現減值。儘管我們尚未完成截至2021年12月31日財年的經審計財務報表的編制，該報表將包含在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，但我們正在分析無形資產和商譽的公允價值和賬面價值。該公司關注 ASC 360 的 “財產， 廠房和設備“在考慮有限壽命的無形資產和ASC 350方面”無形資產 — 商譽 及其他” 在考慮商譽方面。ASC 360要求在存在減值指標 且資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時記錄減值損失。在 ASC 350的指導下，商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則將在 年度測試之間進行減值測試。

完成本分析後，我們目前認為，我們很可能需要在2021年12月31日的財務報表中記錄減值 費用，範圍在1,400萬美元至1,900萬美元之間，但是，我們無法保證 減值水平將在該範圍內。我們的分析可能產生的最大減值費用 可能不超過無形資產和商譽的全部賬面價值。就要求我們在2021年12月31日記錄減值 費用而言，管理層認為任何此類減值費用都不會反映在2021年6月1日收購之日確定的 Viactiv業務價值的減少或其未來業績潛力的減少。儘管我們在2021年下半年遇到了某些庫存供應和供應鏈問題，但Viactiv在2021年6月至 12月的財務業績，即Viactiv在2021年由我們擁有和運營的七個月，符合管理層最初的預期。

推出 Viactiv 產品的直接面向消費者的在線商店

在 2022年1月，我們通過Shopify商店為我們的Viactiv系列產品推出了新的電子商務平臺。新的電子商務場所 為 Viactiv 客户提供了通過零售店（例如雜貨店、藥房等）或通過相同的零售 網站在線購物或直接通過我們的新品牌網站進行購物的選項。

推出 Viactiv® Omega BOOST^TM 凝膠咬傷

我們 最近推出了 Viactiv® Omega BOOST^TM Gel Bites 是我們自 2021 年 6 月 收購 Viactiv 品牌以來的首次擴張。1,200 毫克 Omega-3 凝膠口服劑旨在提供全身支持，包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。 這種新劑型能夠提供大型、難以吞嚥的軟凝膠的功效，口感極佳的咀嚼形式，其歐米茄-3的含量是主要魚油軟糖的十倍 倍。事實證明，與普通的軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收能力和更少的消化 問題，並且沒有令人不快的魚腥味回味，沒有糖，也沒有 “魚打嗝”，這可能與某些其他 Omega-3 產品有關。

VectorVision 重組

在 2021年12月，作為管理層對我們業務進行全面評估的一部分，為了重點關注管理層認為提供最大增長機會的 業務品牌和系列，我們決定重組VectorVision 醫療器械業務的運營。我們正在實質性地結束VectorVision的日常運營，預計VectorVision將大幅降低成本，轉而探索各種替代方法來保護、管理和利用我們與VectorVision技術相關的各種相關知識產權 產權，包括我們的美國專利，我們認為VectorVision技術是有價值和可銷售的。 我們正在與經驗豐富的 方一起探索國內和國際商機，例如許可和分銷安排，這可能有助於我們對這些知識產權進行經濟利用。由於 VectorVision業務戰略的這種變化，管理層認為它將能夠更好地集中精力，將資金部署到更多以增長為導向的 品牌和產品線，例如Viactiv以及其他正在開發的產品，他們希望在 2022年迅速將其推向市場。

供應 鏈約束

由於 COVID-19 疫情，我們 一直面臨供應鏈限制。這些限制措施始於 2021 年 12 月，一直持續到 2022 年。這些限制影響了我們獲取庫存以配送 Viactiv 品牌的買家訂單的能力，並可能繼續 影響我們今後配送買家訂單的能力。

企業 信息

我們的 郵寄地址是德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道 2925 號 1200 套房 77098。我們的電話號碼是 (800) 873-5141，我們的網站地址 是 www.guardionheal。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不應被解釋為通過 引用已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

產品

(1) 基於截至2022年2月16日已發行的24,426,993股普通股，不包括：

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應 仔細考慮下述風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他報告 以及所有其他信息所取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含 。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的 風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們收購Activ Nutrition相關的風險

Activ 的業務與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現收購 Activ 的預期 收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們在將Activ的業務整合到我們的 業務方面遇到的成本高於預期，或者無法成功地將Activ的業務整合到我們的 業務中，則我們可能無法實現收購Activ的預期收益，包括成本節省和其他協同效應 和增長機會。即使成功整合了Activ的業務，我們也可能無法在預期的時間範圍內實現收購Activ的所有預期收益，或者根本無法實現。例如，我們無法控制的事件，例如法規和法律的變化，以及經濟趨勢，包括 COVID-19 疫情造成的，可能會對我們 通過收購 Activ 實現預期收益的能力產生不利影響。無法充分實現我們收購 Activ 的 預期收益，可能會對我們的收入、支出水平和經營業績產生不利影響。

Activ 可能有我們不知道的負債。

Activ 可能有我們在進行與收購 Activ 相關的 盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解有關Activ的更多信息，這些信息會對我們和Activ產生重大不利影響，例如 ，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債。此外，Activ可能會受到聯邦和州監管機構的審計、 審查、查詢、調查以及違規索賠和訴訟，這可能導致責任或其他制裁。任何此類責任或制裁，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 對Activ的收購做出了某些假設，這些假設可能被證明是重大不準確的。

我們 對收購Activ做出了某些假設，這些假設可能不準確，包括 未能實現收購Activ的預期收益、未能實現預期的收入增長率、高於預期的運營 和交易成本，以及對我們公司產生不利影響的總體經濟和商業狀況。

我們 可能需要在2021年12月31日記錄與收購Activ相關的減值費用。

當 我們從2021年6月1日起收購Viactiv品牌和業務時，收購價格的很大一部分分配給了無形資產，包括商品名稱和客户名單以及商譽。截至2021年9月30日，我們的淨無形資產和商譽的賬面價值 總計約2340萬美元。在2021年第四季度，我們確定 我們的市值下降到賬面價值以下可能表明截至2021年12月31日的無形資產和商譽 可能出現減值。儘管我們尚未完成截至2021年12月31日財年的經審計財務報表的編制，該報表將包含在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，但我們正在分析無形資產和商譽的公允價值和賬面價值。該公司關注 ASC 360 的 “財產， 廠房和設備“在考慮有限壽命的無形資產和ASC 350方面”無形資產 — 商譽 及其他” 在考慮商譽方面。ASC 360要求在存在減值指標 且資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時記錄減值損失。在 ASC 350的指導下，商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則將在 年度測試之間進行減值測試。

完成本分析後，我們目前認為，我們很可能需要在2021年12月31日的財務報表中記錄減值 費用，範圍在1,400萬美元至1,900萬美元之間，但是，我們無法保證 減值水平將在該範圍內。我們的分析可能產生的最大減值費用 可能不超過無形資產和商譽的全部賬面價值。就要求我們在2021年12月31日記錄減值 費用而言，管理層認為任何此類減值費用都不會反映在2021年6月1日收購之日確定的 Viactiv業務價值的減少或其未來業績潛力的減少。儘管我們在2021年下半年遇到了某些庫存供應和供應鏈問題，但Viactiv在2021年6月至 12月的財務業績，即Viactiv在2021年由我們擁有和運營的七個月，符合管理層最初的預期。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所考慮的以外的 用途。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報 。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來 交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每 股的價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠 普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前打算 保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何未來的 債務協議也可能阻止我們支付股息或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（ 如果有）將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響，因為我們出售了大量股票，或者 認為可能發生此類出售。這些因素還可能使通過未來發行我們的 證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還期權 和認股權證或任何未來額外發行的普通股或其他證券，包括但不限於優先股 股、期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋 ，並可能降低我們的股價。

與我們的證券和業務相關的風險

我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。

2022年1月25日，我們收到了納斯達克關於我們未能維持每股1美元的最低出價的通知。 根據最近連續 30 個工作日的收盤價，我們不再滿足此要求。但是，《納斯達克上市 規則》還為我們提供了180個日曆日的合規期限，以恢復合規。因此，如果從本通知發佈之日起至2022年7月25日的任何時候，我們的普通股至少連續十個工作日的收盤價至少為1美元， 納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。如果我們在2022年7月25日之前沒有恢復對 最低出價要求的遵守，我們可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規性。要獲得資格， 我們將需要滿足除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準。此外，我們 將被要求在第二個合規期內向納斯達克通報我們彌補缺陷的意圖。如果我們在合規期結束前（或第二個合規期，如果適用）沒有恢復對最低出價要求的合規性 ，則我們的普通 股票將被退市。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外 市場上交易。如果我們無法在其他證券交易所上市或普通股的報價服務，則股東可能極其困難或不可能出售其股票。我們打算監控普通股的收盤價，可能要求 尋求股東的批准，才能對普通股 的已發行和流通股票進行反向分割。但是，無法保證反向股票拆分會得到股東的批准。此外， 無法保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變或按反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增長 。即使反向 股票拆分獲得了股東的批准，也無法保證我們能夠重新遵守最低出價 價格要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

如果 我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外市場上交易。如果我們無法獲得 在其他證券交易所上市或普通股的報價服務，則股東 可能極難或不可能出售其普通股。此外，如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市， 它將進入流動性較差的市場，因此價格波動可能比納斯達克更大。 股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格 出售其普通股。由於這些因素，如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的價值和流動性可能會受到嚴重的不利影響 。將我們的普通股從納斯達克退市還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響 和/或導致投資者、員工和/或商業夥伴失去信心。

如果 我們實施反向股票拆分，普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們 可能需要尋求股東的批准，才能對普通股 的已發行和流通股票進行反向拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。但是，無法保證反向 股票拆分會得到我們的股東的批准。此外，無法保證反向股票拆分後我們普通股 股每股新股的市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股舊股數量的減少成比例增長。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少， 任何反向股票拆分都可能對我們普通股的流動性產生不利影響， 尤其是在我們的普通股市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

進行任何反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資 要求。儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於產生更多或更廣泛的 投資者興趣，但無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的 投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

由於 COVID-19 疫情影響了我們的業務，我們 一直面臨供應鏈限制。如果我們 繼續遭受這些限制，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於 COVID-19 疫情，我們 一直面臨供應鏈限制。這些限制措施始於 2021 年 12 月，一直持續到 2022 年。這些限制影響了我們獲取庫存以配送 Viactiv 品牌的買家訂單的能力，並可能繼續 影響我們未來配送買家訂單的能力，這將對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

使用 的收益

我們 估計，扣除配售代理費和 我們應付的預計發行費用，如第S-16頁開頭的 “分配計劃” 中所述，此次發行的淨收益約為1,000萬美元，其中不包括行使A系列認股權證、B系列認股權證或本次發行中出售的預融資認股權證所產生的 收益（如果有）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們也可能將淨收益用於擴大現有產品的營銷 、開發其他產品和/或投資或收購互補業務、產品或技術， 儘管截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的或我們可能追求的任何其他目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的使用和分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴 管理層對證券出售淨收益的應用的判斷。在使用 淨收益之前，我們目前打算首先將所得款項投資於短期、投資級、計息工具和/或證券。

我們提供的證券的描述

以下 描述是我們的證券、組織文件和特拉華州法律的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券招股説明書和組織文件中的描述 聲稱不完整，受我們的組織文件約束，並通過引用進行全面限定，這些文件的副本已經 或將作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述，如果 不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們 正在發行（i）32,550,000個單位，每個單位由一股普通股、一股A系列認股權證和一份B系列認股權證、 和（ii）4,450,000個預先籌資的單位組成，每個預先注資的單位包括一份用於購買一股普通股 股票的預籌認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證。對於我們出售的每套預先籌資的單位，我們提供的單位數量將逐一減少 。

每個單位中包含的每股 股普通股以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證將在發行時立即分離並將單獨發行，購買一股普通股的每份預先注資的認股權證以及每個預先注資單位中隨附的 A系列認股權證和B系列認股權證將在發行時立即分離，並將單獨發行。 單位和預先資助的單位將不會頒發或認證。我們還在登記 單位中包含的普通股以及在行使預先注資單位 中包含的預融資認股權證 、A系列認股權證和B系列認股權證以及本文提供的預先注資單位中包含的B系列認股權證時可不時發行的普通股。

此處提供的單位中包含普通 股票

對我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的 描述見下文，標題是 “股本描述”，從隨附的招股説明書的第6頁開始。截至2022年2月14日，我們有 24,426,993股已發行普通股。

特此提供的單位中包含認股權證

A 系列認股權證

期限 和行使價。特此發行的每份A系列認股權證的初始行使價等於0.37美元。 A系列認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。此外，如果 我們在認股權證期限內進行反向股票拆分，則如果我們的普通股在反向股票拆分後的交易價格低於 此類認股權證的行使價，則此類反向拆分後的行使價將進一步調整 。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（ 無現金行使的情況除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使A系列認股權證 的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有普通股 4.99%（如果持有人選擇則為9.99％）以上。但是，經持有人通知我們，持有人可以在行使 後立即降低或增加持有人的 實益所有權限制，該限額不得超過行使 已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的，前提是 受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。本次發行 的購買者也可以選擇在發行A系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股 股的9.99％。不會發行與行使A系列認股權證有關的零碎股票。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者向下 四捨五入至下一個整股。

無現金 運動。如果在持有人行使A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明屆時無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得 的註冊豁免 ，則代替現金支付 ，否則應在行使總額時向我們支付 行使價格，持有人可以選擇在行使時獲得 （在全部或部分）根據普通A系列認股權證中設定的公式 確定的普通股淨數。

可轉移性。 根據適用法律，在向我們交出A系列認股權證 以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓A系列認股權證。

交易所 清單。任何證券交易所或國家認可的交易 系統都沒有A系列認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架A系列認股權證。

對 作為股東。除非A系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們 股普通股的所有權，否則A系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證之前，不享有我們普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本交易，如A系列認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益人擁有我們已發行普通股 股所代表的50％投票權的所有者，A系列認股權證的持有人將有權在行使A系列認股權證時獲得持有人在行使A系列認股權證之前立即行使A系列認股權證所獲得的證券、現金或其他財產的種類 和金額。如果進行基本交易，A系列認股權證的持有人有權在基本交易完成後的任何時候或在完成後的30天內行使 期權，以現金從他們那裏購買 認股權證，金額等於根據A系列認股權證的 條款計算的該認股權證的布萊克·斯科爾斯價值。

B 系列認股權證

期限 和行使價。特此發行的每份B系列認股權證的初始行使價等於0.37美元。 B系列認股權證可立即行使，並將在原始發行日期的十八個月週年紀念日到期。 如果股息 股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。此外， 如果我們在認股權證期限內進行反向股票拆分，則如果我們的普通股在反向股票拆分後的交易價格低於此類認股權證的 行使價，則此類反向拆分後的行使價將進一步調整 。此外，除慣例外情況外，如果我們的普通股或普通股等價物以低於B系列認股權證行使價的價格發行，則B系列認股權證的行使價格可能會進行調整 。 在這種情況下，B系列認股權證的行使價將降至此類交易中發行的證券的價格。

可鍛鍊性。 持有人可以選擇全部或部分行使 B 系列認股權證，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（ 無現金行使的情況除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使B系列認股權證 的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有普通股 4.99%（如果持有人選擇則為9.99％）以上。但是，經持有人通知我們，持有人可以在行使 後立即降低或增加持有人的 實益所有權限制，該限額不得超過行使 已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據B系列認股權證的條款確定的，前提是 受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。本次發行 的購買者也可以選擇在發行B系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股 股的9.99％。不會發行與行使B系列認股權證有關的零碎股票。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者向下 四捨五入至下一個整股。

無現金 運動。如果在持有人行使B系列認股權證時，登記根據《證券法》發行B系列認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明屆時無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得 的註冊豁免 ，則代替現金支付 ，否則應在行使總額時向我們支付 行使價格，持有人可以選擇在行使時獲得 （要麼在全部或部分）根據B系列認股權證中設定的 公式確定的普通股淨數。

可轉移性。 在適用法律的前提下，在向我們交出B系列認股權證 以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓B系列認股權證。

交易所 清單。任何證券交易所或國家認可的交易 系統都沒有B系列認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架B系列認股權證。

對 作為股東。除非B系列認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們 普通股的所有權，否則B系列認股權證的持有人在行使B系列認股權證之前，不享有我們普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本交易，如B系列認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部 的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益人擁有我們已發行普通股 股所代表的50％投票權的所有者，B系列認股權證的持有人將有權在行使B系列認股權證時獲得持有人在該基礎交易 之前行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類 和金額。如果進行基本交易，B系列認股權證的持有人有權在基本交易完成後的任何時候或在完成後的30天內行使 ，促使我們以現金從他們那裏購買 A系列認股權證，金額等於根據 系列BR認股權證的條款計算的該認股權證的Black Scholes價值。

預先注資 認股權證

期限 和行使價。特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於0.0001美元。 預先注資的認股權證可立即行使，並可在發行之日起的20年內行使。如果股票 股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格， 的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。預先注資的 認股權證將以證書形式發行。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。本次發行中預先注資認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後以及預先注資認股權證收盤時發行之前發出行使通知 ，以便在發行時立即行使預先注資的認股權證 ，並在本次發行結束時獲得預先注資認股權證所依據的普通股。 持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有 超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股。但是， 在持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或提高實益所有權限額，該限制不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％ ，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是受益所有權限制 的任何增加要到通知我們的61天后才生效。不會發行與 行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付相當於小數 金額乘以行使價的現金金額，或者向下舍入到下一個整股。

無現金 運動。持有人 可以隨時選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定 的普通股淨額，而不是支付行使時原本打算向我們支付的現金。

可轉移性。 在適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的 認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 清單。任何證券交易所或國家認可的 交易系統上都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

對 作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們 普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部 的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們已發行普通股 50% 以上的股份，或任何個人或團體成為受益人擁有我們已發行的 股普通股所代表的50％的投票權，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在該基本交易前夕行使預先注資認股權證 本來可以獲得的 種類和金額的證券、現金或其他財產。

特拉華州法律條款的反收購 影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在自該人成為利益股東的交易之日起三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來 經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起， 擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們的 公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權的變動，包括：

董事會 董事空缺。我們的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模 ，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使 更難改變董事會的組成，並將促進管理的連續性。

股東能夠召集特別會議。 我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有有權在會議上投票的公司所有已發行和流通股份的50％以上的股東才可以召集特別的 會議。

提前 通知要求。 我們的章程規定了有關提名 候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定， 此類股東提案的通知必須在採取 行動的會議之前及時以書面形式通知公司祕書。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法庭條款，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是某些 州法律訴訟的唯一和專屬的論壇，包括某些衍生訴訟或代表公司提起的訴訟；聲稱高管、董事違反信託義務的訴訟 對公司股東、員工或股東的申訴；特拉華州公司 法引起的任何索賠；以及任何訴訟主張受內政學説支配的主張。

沒有 累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉 中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

發行 未指定優先股。我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行 至多 10,000,000 股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他 手段獲得對我們的控制權的企圖。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GHSI”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

分配計劃

Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和我們稱之為配售代理的Maxim Group LLC已同意 擔任本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2022年2月的配售代理 協議的條款和條件。配售代理人可以聘請選定的交易商協助配售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股 。配售代理人沒有購買或 出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的任何普通股，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其商業上合理的 “盡力 ” 安排出售我們在此發行的所有證券。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們不得出售所發行的全部證券 。此處發行的證券的公開發行價格 是根據購買者與我們之間的公平談判確定的。只有購買特此發行的 證券的某些機構投資者可以選擇與我們簽署證券購買協議，向這些 投資者提供我們的某些陳述、擔保和承諾，對於不執行與購買本招股説明書所提供證券相關的證券購買協議的其他投資者， 不提供這些陳述、擔保和承諾。因此，這些投資者在本次發行中購買證券 時應完全依賴本招股説明書。

佣金 和費用

我們 已同意向配售代理人支付總現金配售費，相當於配售代理人介紹的投資者從本次發行中獲得的 總收益的7％。

下表顯示了假設 購買特此提供的所有單位，我們將向配售代理人支付的每股費用和總現金配售代理費用，這些費用與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的單位有關：

由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此 的實際配售代理費總額（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們還同意補償 安置代理的自付費用，金額不超過100,000美元。

我們 向買方發行和出售單位的義務受證券購買協議中規定的條件的約束， 我們可以自行決定免除這些條件。買方購買我們單位的義務也受到 其證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

我們 目前預計，本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書提供的普通股的出售將於 2022年2月18日左右完成。我們估計，不包括配售代理費， 本次發行的總髮行費用約為30.5萬美元，其中包括法律和印刷費用、各種 其他費用以及投放代理費用的報銷。

配售 代理認股權證

我們 已同意向羅斯發行認股權證，購買普通股數量等於本次發行所售單位標的 普通股總數的5.0％（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證 可立即行使，其條款與認股權證相同，唯一的不同是：(i) 配售代理 認股權證的行使價為每股美元，相當於每單位公開發行價格的110％；(ii) 配售代理認股權證 將在本次發行開始銷售之日起五年後到期。

Tail 融資付款

除某些例外情況外，我們 還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次 發行的現金補償，前提是此類出售已在我們終止或到期後的六個月 期限內完成出售或簽訂了此類出售協議，前提是此類出售已完成，或者此類出售協議是在我們終止或到期後的六個月 期限內達成的與配售機構簽訂的訂約協議。

第一次拒絕的權利

如果我們決定進行股權、股票掛鈎或債務證券的公開發行或私募發行，我們 還授予了羅斯六個月的優先拒絕擔任獨家配售代理人或主要承銷商和賬簿管理人的權利 。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意 繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

封鎖 協議

我們 和我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，高管和董事在 120 天內，不發行、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買 的期權、進行任何賣空或以其他方式處置我們的普通股或任何可轉換成股票或可兑換成股票的證券未經羅斯和購買證券 的投資者事先書面同意，購買我們的普通股關於我們的封鎖的協議。羅斯和投資者（視情況而定）可以在封鎖期終止之前隨時或不時地自行決定解除受封鎖協議約束的全部或任何部分證券 ，恕不另行通知。

除某些例外情況外，我們 還同意，在本次發行結束十八個月週年之前，不生效或簽訂協議，使我們或我們的任何子公司發行普通股或任何證券，使普通股的持有人有權隨時收購我們的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他工具在任何時候均可轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式賦予其 持有人以下權利：接收我們的普通股（或其單位組合），在該交易中，我們（i）發行或出售 任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使成普通股，或包括獲得額外 股的權利，要麼按轉換價格、行使價或匯率或其他基於或交易價格的價格，和/或 隨其交易價格而變化的其他價格在首次發行此類債務 或股權證券或 (B) 以後，隨時對我們的普通股進行報價轉換、行使或交換價格可能會在 首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的 的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或進行交易，我們可以在未來發行證券確定的價格。儘管有上述規定， 在本招股説明書發佈之日起一百二十天或之後，我們可以根據2022年1月28日的股權分配 協議或在這一百二十天期限之後達成的任何其他市場融資機制出售股票。

電子 分發

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線 服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或註冊聲明 （本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分），尚未得到我們或 的批准和/或認可配售代理，投資者不應信賴。

上述 並不旨在完整陳述配售代理協議和證券 購買協議的條款和條件。配售代理協議和與買方 簽訂的證券購買協議的副本作為我們當前的8-K表報告的附錄包括在內，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。請參閲第 S-19 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

M 法規限制

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何 佣金以及在擔任委託人期間通過轉售我們出售的普通股實現的任何利潤都可能被視為 承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》的要求，包括（不 限制）《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的普通股的時間。根據這些規則 和法規，投放代理人：

被動 做市

與本次發行有關的 ，配售代理人和任何銷售集團成員均可根據經修訂的1934年《證券交易法》M條例第103條在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易 ，在普通股要約或出售開始之前的一段時間內，一直持續到分配完成。 被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有 獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。

其他

不時地，配售代理人及其關聯公司向我們和我們的關聯公司提供各種投資 銀行、財務諮詢和其他服務，他們已經獲得並將來可能收取慣常費用。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易 我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其 關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除了提供與 本次發行相關的服務以及我們在 “場外” 發行的股權分配協議（根據該協議，配售機構 充當聯合代理人），配售代理人在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會聘請配售代理人為其提供 任何投資銀行或其他金融服務在本招股説明書補充文件發佈之日起至少 90 天。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GHSI”。

法律 問題

Sheppard， 位於加利福尼亞州洛杉磯的穆林、裏希特和漢普頓律師事務所，已經放棄了特此發行的普通股的有效期。位於紐約州的Lowenstein Sandler LLP是與本次發行有關的配售代理人的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書。我們的財務報表是根據Weinberg & Company P.A. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息 。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲表格S-3上的完整的 註冊聲明，包括其證物，該聲明可按上述方式獲取。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中有關任何合同或其他文件 內容的陳述或以引用方式納入的 不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或以引用方式納入本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明中的任何其他 文件，則您應閲讀 附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件對 進行了全面限定。

我們 還維護一個網站，網址為 www.guardionheal，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向 美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在終止本招股説明書補充文件所涵蓋的證券 發行之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為 提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定歸檔。

您 可以致電 (800) 873-5141 或寫信至 以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

Guardion 健康科學公司

裏士滿大道 2925 號，1200 套房

休斯頓， 德克薩斯州 77098

收件人： 首席執行官

Guardion 健康科學公司

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

我們 可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證 的任意組合，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券的 組成的單位，總初始發行價格不超過7500萬美元。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在 您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份 補充文件將描述擬發行的任何證券的 具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GHSI”。2020年9月17日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股0.2275美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含 招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關 我們證券市場價格的最新信息（如果適用）

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。 我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為377.437.78億美元， 是根據截至2020年9月18日非關聯公司持有的85,470,512股已發行普通股以及2020年8月10日普通股的收盤價0.4416美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值小於 7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的普通股 總市值的三分之一的 證券。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的 我們已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明發布之日之前（含當日）的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般指令 I.B.6出售任何證券。

投資 我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 此處包含有關這些風險的更多信息。 其他風險將在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述風險因素。”您應該 查看相關招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的 日期為2020年9月24日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股 和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以是單獨購買，也可以作為 個單位在一次或多次發行中以一種或多種其他證券的組合形式出售，總金額不超過7500萬美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券 時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以 引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行相關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以 找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 除與之相關的註冊證券之外的任何證券的出售要約或購買任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 的招股説明書向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標 的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括，在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，也不是陳述， 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的， 受此類協議中包含的條件、限制和限制的約束。因此，不應將此類陳述、擔保 和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下”在哪裏可以找到更多信息。”

公司 參考資料

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Guardion Health Sciences、 Inc.及其子公司。

摘要

概述

公司是一家專業健康科學公司（1）在眼部健康領域開發了醫療食品和醫療器械， （2）已經開發並正在開發公司認為將為消費者提供支持性健康益處的營養品。

我們可能提供的 證券

我們 可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件 和相關的自由撰寫招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何 此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始申報本金的折扣發行 任何債務證券，那麼為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額 ，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始 本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向要約人提供一份招股説明書 補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括 在適用範圍內：

我們可能授權向您提供的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書所含註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向買方出售證券。我們以及代表我們 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件 將列出參與該招股説明書補充文件 所述證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及 向我們提供的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股票

我們 目前已批准2.5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2020年9月18日，已發行和流通88,327,312股 股普通股。我們可以單獨發行普通股或標的普通股 可轉換為普通股或可行使的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權獲得董事會 （“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的股息，但前提是 我們已發行或將來可能發行的任何優先股的持有人的優先權。 目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在這份 招股説明書中，我們概述了適用於我們普通 股票持有人的權利和限制等。

首選 股票

我們 目前已批准了1,000萬股優先股，面值0.001美元。目前沒有已發行的優先股。 根據 董事會正式通過的一項或多項規定此類發行的決議（特此明確授予董事會授權 ），任何經授權和未指定的優先股均可不時以一個或多個額外系列的形式發行。董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過 個或多個決議來確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息 權利、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力，兑換 價格或價格，以及清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱 ，或上述任何一項。

我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下授予或對我們在 下發行和出售的任何系列優先股授予或施加的 權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 以引用方式將描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的任何指定證書 的形式納入本招股説明書是註冊聲明的一部分。 您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與 系列優先股有關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，並且可以轉換為我們的普通股 。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券， 優先契約和次級契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。 契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分成一個或 多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務的等級相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債券 將從屬於我們的優先債務。此外， 次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會 將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和 條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的債務證券的特定條款 。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券有關的所有招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分， 補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將通過引用 納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們 可能會為購買我們的普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行證券上或與 分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據 我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定 認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件 將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面的 招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向 SEC 提交的報告的一部分。

權利

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為權利 代理簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。具體權利協議 將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明， 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們 可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何這些證券 。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱 和地址。本招股説明書僅包含 單位某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的 的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

企業 信息

Guardion Health Sciences, Inc. 於 2009 年 12 月在加利福尼亞成立，名為 P4L Health Sciences, LLC，是一家有限責任公司。 該公司於 2009 年 12 月更名為 Guardion Health Sciences, LLC。2015 年 6 月，該公司轉型為特拉華州 “C” 公司。我們的財政年度結束時間是12月31日。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學大道 15150 號 200 號套房 92128。我們的電話號碼是 858-605-9055。我們的網站地址是 www. guardionhealth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本註冊聲明或隨附的招股説明書的一部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次 發行證券的招股説明書補充文件也將包含該討論。在做出投資我們證券的決定 之前，您應該仔細考慮 “標題下討論的具體因素”風險因素” 在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及由 引用在招股説明書補充文件中或以引用方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息。你還應該考慮第 1A 項下討論的風險、 的不確定性和假設，”風險因素，” 在我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新中， 均以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 以及與之相關的任何招股説明書補充文件進行修改、補充或取代特定的報價。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資 。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

任何 前瞻性陳述均根據本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素進行全面限定。您應完全 閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的 信息在 本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第 5 頁提及併入此處 的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述 中表達的風險因素存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件 或情況或反映意外事件的發生。新因素不時出現 ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 個因素存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中所述的 外，我們目前打算 將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括產品的開發 和商業化、研發、一般和管理費用、業務、許可證或技術 收購以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於償還任何債務和/或投資或收購 互補業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們對任何此類投資 或收購沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於 上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴於我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。在使用 淨收益之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通的

以下 對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能發行的 優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股 股，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書，經修訂的 （“公司註冊證書”）以及我們的第二份修訂和重述的章程（“章程”）， 以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，或者可以通過引用 納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司 法（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的摘要全部符合條件。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元， 和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股 的權利和偏好。截至2020年9月18日，我們的普通股已發行和流通，共有88,327,312股，沒有發行和流通的優先股 股。

普通股票

我們 被授權發行最多2.5億股普通股，面值每股0.001美元。對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股 的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有 的累積投票權。特此發行的所有普通股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使普通股認股權證或認購權時發行的 股普通股（如果有）。

此外，我們普通股的 持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或 清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債和清算優先股清算 優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得我們 董事會不時宣佈的股息（如果有）。此類股息（如果有）以現金、財產或股本 股本支付。

在任何會議上構成 業務交易的法定人數必須由我們大多數股本持有人親自代表或由代理人代表。如果達到法定人數，則有權就某一事項進行表決的股東的行動如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准， 除外，因為董事選舉需要多數票。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行 ，其期限旨在延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

特拉華州法律條款的反收購 影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在自該人成為利益股東的交易之日起三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來 經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起， 擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們的 公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權的變動，包括：

董事會 董事空缺。我們的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模 ，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使 更難改變董事會的組成，並將促進管理的連續性。

股東能夠召集特別會議。 我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有有權在會議上投票的公司所有已發行和流通股份的50％以上的股東才可以召集特別的 會議。

提前 通知要求。 我們的章程規定了有關提名 候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定， 此類股東提案的通知必須在採取 行動的會議之前及時以書面形式通知公司祕書。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法庭條款，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是某些 州法律訴訟的唯一和專屬的論壇，包括某些衍生訴訟或代表公司提起的訴訟；聲稱高管、董事違反信託義務的訴訟 對公司股東、員工或股東的申訴；特拉華州公司 法引起的任何索賠；以及任何訴訟主張受內政學説支配的主張。

沒有 累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉 中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

發行 未指定優先股。我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行 至多 10,000,000 股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他 手段獲得對我們的控制權的企圖。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GHSI”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券 ，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的具體條款。 我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。 除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約 。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人 簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用 的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受 契約和任何適用於 特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書 ，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照官員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。債務證券可以以 單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將以 的形式納入條款，規定轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人 獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上 所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或 其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換為證券做好準備。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金 溢價，如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果違約事件是由於某些 特定破產、破產或重組事件的發生、每期 發行的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）而發生，則未償還的債務應在受託人或任何 持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或對任何 滿意的擔保} 損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 信託或賦予受託人的權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使 權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利 造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在根據契約提出 任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償 因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠本金、溢價、 （如果有）或債務證券的利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況， 受託人必須在違約發生後的 90 天內以及 受託管理人的負責人員得知違約後的 30 天內，以較早者為準，將違約通知郵寄給每位持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。 除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為 ，否則只要董事會、執行 委員會或信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知是 ，則受託人應通過扣發此類通知來保護受託人符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

修改契約 ；豁免

在 遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，在 中，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

排放

每份 契約都規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務 證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務 證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在 存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其代表。 請參閲”證券的合法所有權” 以下是對與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人，除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的抵押和補償，以抵消費用、 和它可能產生的負債。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的或使用的謹慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付之日向在正常的利息支付記錄日期 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

排名 債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務 的優先順序中，將處於次級和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券 的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先債券 不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保的 或無抵押債務。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中， 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或 受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括 形式的認股權證證書，描述我們在發行與 相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 認股權證協議和認股權證中適用於 特定系列認股權證的所有條款的約束，並作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證有關的 的適用免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向我們或適用的認股權證代理人提供的 信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

認股權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證 協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向 我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

權利描述

普通的

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利 代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀 適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。 我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他 證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日 營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的 證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過這些 方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式、 以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定 系列商品相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含 單位條款的補充協議。

普通的

我們 可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。 每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述 ” 和”認股權證的描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

單元 代理人

我們提供的任何單位的單位代理商的 名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。參見”證券的合法所有權.”

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記 ，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或 存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉交給間接持有人，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，但是 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔 違約的後果，或者我們有義務遵守契約的特定條款，或者用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券合法持有人的批准，而不是尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為 所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們在下面描述這些情況 “—全球 證券終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有， 反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以 全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

終止全球安全時的特殊 情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們，還是任何 適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如 在下文詳述的那樣，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們 將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將 受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和 銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們 可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 普通股的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的 ，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用向我們或其他人 借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，第三方可以出售借出的證券，或者在質押的情況下 違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或 生效後的修正案中註明。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列 的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在某一類別或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

任何 承銷商均可根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）下的 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及的銷售額超過 的發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 的穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場 購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商 處收回賣出的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動 可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 這些活動。

任何 承銷商如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，都可以在發行定價之前的工作日內，即證券要約或出售開始之前 ，根據M條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下， 則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所轉交給我們。我們 將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書 和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Weinberg & Company P.A. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您 可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作 的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以從我們的網站www.guardionhealth.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息 不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書，因此在作出 投資決策時不應依賴這些信息。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本 招股説明書發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及根據 本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中以引用 方式提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得 。我們 以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但 未來報告或文件中任何未被視為根據此類規定提交的部分除外：

1。 公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2。 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的季度報告；

3. 公司於 2020 年 4 月 1 日、2020 年 4 月 21 日、2020 年 6 月 16 日、2020 年 7 月 23 日和 2020 年 9 月 4 日提交的 8-K 表最新報告；以及

4。 我們於 2019 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：加州聖地亞哥科學大道15150號200號92128號Guardion Health Sciences, Inc.的 總法律顧問文森特·羅斯；電話：858-605-9055。我們維護 一個網址為 https://guardionhealth.com/sec-filings/ 的網站。在以電子方式向 SEC 提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、 表的 當前報告，以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的其他報告。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的 部分。

32,550,000 個單位，每個單位包括一股普通股 股、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證

4,450,000 個預先注資單位，每個預先注資的單位包括 份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證

招股説明書 補充文件

Roth 資本合夥人

Maxim Group LLC

2022年2月 18 日