目錄表

已於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-256907

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

修正案 第1號

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Dingdong(Cayman)Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島 5961 不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

盛世路500號6號樓

上海,200125

人民網訊Republic of China

+86 21-6858-5011

(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號,18樓

紐約州紐約市,郵編:10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

史蒂夫·林,Esq.

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

中國世界辦公室2號29樓

建國門外大道1號

北京市朝陽區100004

人民網訊Republic of China

+86 10-5737-9315

David張濤,等。

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

告士打大樓26樓

地標建築

皇后大道中15號

香港

+852 3761-3318

趙爽,Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37樓門房

銅鑼灣軒尼詩道500

香港

+852 2521-4122

建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售, 請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則RST 。 ☐

†

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題

證券須予登記

數額
註冊
建議的最大值
發行價
每股(2)(3)

建議的最大值
集料
發行價(3)

數額:
註冊費(4)

A類普通股,每股面值0.000002美元(1)(2)

24,150,000 17美元 410,550,000美元 44,792美元

(1)

根據在此登記的A類普通股存入可發行的美國存托股份將 根據表格F-6的單獨登記聲明進行登記(註冊 第333號- ).每兩股美國存托股份代表三股A類普通股 。

(2)

包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股,作為其分銷的一部分,或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)

估計僅用於根據1933年證券法規則457(A) 確定註冊費金額。

(4)

其中10,910美元之前已支付。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期為2021年6月22日。

1400萬股美國存托股份

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Dingdong(Cayman)Limited

相當於2100萬股A類普通股

這是叮咚買菜(開曼)有限公司首次公開發行14,000,000股美國存托股份或美國存託憑證。每兩個美國存託憑證代表三股我們的A類普通股,每股面值0.000002美元。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在23.5美元到25.5美元之間。

在此次發行之前,美國存託憑證或我們的A類普通股 尚未公開上市。我們打算申請美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為DDL。

本次發行完成後,我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊規定的受控公司。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,董事創始人兼首席執行官樑昌林先生將實益擁有我們所有已發行及已發行B類普通股,並將可於本次發售完成後立即行使已發行及已發行股本總投票權81.3%。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票投票權,在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在若干條件的規限下,每股B類普通股有權享有20票,並可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。

ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均為我們現有股東的關聯公司,已表示有興趣直接或通過各自的關聯公司分別以首次公開募股價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中發售的美國存託憑證,金額分別高達5,000萬美元、5,000萬美元、5,000萬美元和5,000萬美元。此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,我們 和承銷商目前沒有義務將任何美國存託憑證出售給ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。有關更多信息,請參閲承銷。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第15頁開始的風險因素。

價格:每美國存托股份1美元

每個美國存托股份

總計

首次公開募股價格

美元 美元

承保折扣和佣金 (1)

美元 美元

扣除費用前的收益,付給我們

美元 美元

(1)

有關我們應支付的承保補償的其他披露,請參閲承保。

我們已授予承銷商購買最多2,100,000份額外美國存託憑證的權利。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於年或約以美元付款交付ADS ,2021年。

摩根士丹利 美國銀行證券 瑞士信貸
滙豐銀行
保興資本 富途 老虎經紀商

招股説明書日期: ,2021年。


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頁面

招股説明書摘要

1

供品

10

彙總合併財務數據

13

風險因素

15

關於前瞻性陳述的特別説明

58

收益的使用

60

股利政策

61

大寫

62

稀釋

64

民事責任的可執行性

66

公司歷史和結構

68

選定的合併財務數據

69

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

71

工業

93

生意場

99

監管

126

管理

143

主要股東

150

關聯方交易

154

股本説明

155

美國存托股份説明

169

有資格在未來出售的股票

179

課税

181

承銷

188

與此產品相關的費用

200

法律事務

201

專家

202

在那裏您可以找到更多信息

203

合併財務報表索引

F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約,且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。

在2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您仔細閲讀整個招股説明書,尤其是風險因素中討論的投資我們的美國存託憑證的風險,然後再決定是否投資我們的美國存託憑證。本招股説明書包含的信息來自獨立研究公司中國洞察諮詢公司(CIC)編寫的一份行業報告。

我們的使命

我們的使命是讓新鮮的食品雜貨像自來水一樣供應給每個家庭。

概述

我們是中國領先且增長最快的按需電子商務公司,根據中國諮詢公司的説法。我們直接為用户和家庭提供生鮮農產品、肉類和海鮮等生活必需品,通過 廣泛的自營一線履約網格支持的便捷、優質的購物體驗。以生鮮雜貨為核心產品類別,成功拓展到提供其他生活必需品,成長為中國領先的一站式網購目的地,供消費者進行日常生活購物。同時,我們正在努力通過標準化和數字化來實現中國和S傳統農業供應鏈的現代化,使上游農場和供應商能夠更高效地生產,並根據實際需求進行量身定做。

在GMV強勁增長的推動下,我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元)。根據中投公司的數據,我們在按需電子商務 行業的市場份額在2020年為10.1%,我們的總GMV已從2018年的7.417億元人民幣增長到2020年的130.322億元人民幣(19.891億美元),複合年增長率為319.2%。這一增速在中國排名前五的點播電商平臺中排名第一 ,明顯快於同期114.6%的整體市場規模增速。此外, 2020年,我們在長三角城市羣中的總銷售額排名第一,貢獻了中國S 2020年國內生產總值約24%的份額,同時也成功地滲透到了中國的其他地區。

隨着中國消費升級的趨勢日益明顯,能夠在網上方便地購買優質產品對中國、S的地理和財富階層的消費者來説變得越來越重要。我們相信,消費者自然會以誘人的價格尋求產品質量、快速交貨和產品種類。然而,中國和S傳統農業產業的特點是上游農場來源高度分散,供應鏈中介機構多餘,導致價格較高,供應和質量保障較低。此外,生鮮雜貨的易腐爛特性 使得履行渠道可靠、便捷地交付產品的能力尤為重要。此外,中國烹飪往往需要過多的配料才能烹飪得令人滿意,這需要從任何賣家那裏獲得廣泛的互補SKU選擇。

由於這些因素,消費者很難找到理想的生鮮食品購買渠道。例如,在超市和傳統的中國濕貨市場面對面購物往往很耗時,而且產品種類較少。另一方面,儘管傳統電子商務平臺確實提供食品雜貨購物選擇,但它們的履行能力並沒有針對新鮮食品進行優化,導致交付時間更慢、不確定,對產品新鮮度的保證也更少。因此,擁有可靠的優質產品供應和提供理想購物體驗核心組件的電子商務公司處於有利地位,能夠抓住這一增長。


1


目錄表

針對消費者的需求和行業傳統供應鏈模式的不足,我們推出了丁丁生鮮,我們的移動應用和小程序重塑了中國消費者S的在線雜貨購物體驗。我們以新鮮農產品、肉類和海鮮作為我們最初的重點進入該行業,這是一個以訂單頻率高和相對困難的採購和履行操作而聞名的細分市場,併成功擴展到其他產品供應。我們從一開始就秉持以用户為中心的理念,在過去的四年裏,我們一直致力於為消費者提供種類繁多、交貨時間快、價格誘人的產品:

•

產品質量。我們主要從農場和合作社等直接上游來源採購我們的產品,並在整個供應鏈中實施嚴格的質量控制,以確保我們用户的產品質量。

•

快速送貨。在我們的一線履行網格和強大的數字化履行能力的支持下,我們每天交付近100萬份訂單,目標是在30分鐘內將訂單送到我們的用户手中。

•

產品多樣性。我們提供多樣化的生鮮雜貨和其他日用品組合, 根據當地需求量身定做,以滿足每個家庭更大份額的S消費需求。

由於這些 能力,我們能夠在我們的行業中實現顯著的規模,擁有強大而活躍的用户基礎,並不斷增加參與度和粘性。2021年第一季度,我們的收入達到38.021億元人民幣(5.803億美元),GMV為43.035億元人民幣,總訂單6970萬,月均交易用户690萬。特別是,在同一時期,22.0%的月度交易用户是我們叮咚買菜會員計劃的成員,貢獻了我們總交易量的47.0%,平均每月有6.7筆訂單。

我們明白,貼近用户是我們作為一家按需電子商務公司取得成功的關鍵。我們是使用一線配送網格模型高效實現生鮮雜貨最後一英里配送的先驅之一,同時仍能快速擴展。與此同時,我們相信,專注於高頻購買產品類別,如生鮮雜貨,可以讓我們建立忠誠、敬業的用户基礎,作為擴張的門户。此外,我們 已將所有核心業務數字化,構建了一整套供應鏈解決方案,以確保端到端質量控制,這使我們能夠不斷優化 運營效率,同時為用户提供物有所值的最佳產品。我們已經簡化了從農場到家通過剔除中間商和 嚴格保證供應鏈端到端通過我們的7+1質量控制程序,在整個採購和履行過程中進行質量控制。我們自成立以來積累的核心能力 為我們未來探索其他供應鏈協作機會和用户服務模式奠定了基礎。我們的能力包括:

•

強大的上游採購關係和對上游供應商的授權。我們與上游供應商密切合作,在原產地進行產品採購和分組。我們幫助農場和合作社實施科學生產標準,如我們專有的D-GAP,我們設計的一套安全和可持續生產的良好農業實踐,以及基於訂單的生產,以實現最佳種植和生產水平。由於我們為供應商帶來的價值,我們與他們建立了牢固的 關係,並以良好的定價權確保穩定的供應。

•

獨一一線實施網格模型可實現高可擴展性,同時保持用户體驗 。平均而言,我們一線履約網格下的每個站點都可以直接到達數萬户家庭,能夠實現我們的30分鐘送達目標,極大地保證了產品到達用户時的新鮮度。此外,與線下零售店模式相比,一線實施網格模式對站點選擇的依賴程度較低,庫存週轉速度更快,在快速滿足新的區域市場和用户人口結構方面具有更大的可擴展性 。自.起


2


目錄表

2021年3月31日,我們從頭開始搭建了由中國29個城市的950多個一線履約站點組成的一線履約網格,2021年第一季度平均每月服務690萬交易用户 。特別是,自2018年底以來,我們在長三角的一線履約網格規模擴大了兩倍。此外,我們的一線執行網格由40個地區性 處理中心提供支持,在執行之前對原材料進行分類、包裝、標籤和存儲。

•

一流的運營效率由技術和數字化驅動。我們整個產業鏈的數字化可以實現嚴格的質量控制、精確的訂單管理、優化的庫存管理和高效的倉儲、 履約、智能調度和交付系統。隨着區域訂單密度的增加,我們先進的數據分析可以加速提升產業鏈每個階段的運營效率,並推動我們的 盈利能力。

我們巨大的規模經濟和網絡效應使我們能夠同時實現快速增長和不斷提高的運營效率,證明瞭我們高度可擴展和可複製的商業模式的有效性。我們出色的用户體驗也使我們能夠不斷吸引新用户,並促進現有用户購買頻率的增加,通過總訂單和平均訂單價值的增長,加倍推動我們的GMV增長。同時,高消費需求有助於吸引更多優質供應商與我們合作,增強我們 上游議價能力,進一步確保產品質量和多樣化。此外,不斷增加的地區訂單密度可以生成數據來支持我們的持續分析和新的用户洞察力。隨着我們的持續擴張將更多的消費者與支離破碎的上游供應商連接起來,我們形成了強大的自我強化和雙飛輪效應,在推動業務快速增長的同時不斷提高運營效率,具體如下:

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由於上述原因,自2017年5月首次進入上海以來,我們已經成功地將業務擴展到中國的29個城市,其中5個城市實現並保持每月GMV超過1億元人民幣。證明我們有能力利用我們的核心能力,並在新市場複製我們的成功,我們能夠在新市場達到1億元人民幣GMV基準的速度 不斷加快。與此同時,我們的履行費用佔總收入的百分比從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%, 表明運營效率顯著提高。

我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元),總營收從人民幣47.097億元增長到人民幣130.322億元(19.891億美元)

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同一時期。我們的總收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣26.038億元增長到截至2021年3月31日的人民幣38.021億元(5.803億美元),同期我們的GMV從人民幣29.153億元增長到人民幣43.035億元(6.568億美元)。我們在2019年淨虧損18.734億元人民幣,2020年淨虧損31.769億元人民幣(4.849億美元),淨虧損利潤率從2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。於截至二零二一年三月三十一日止三個月,本公司淨虧損人民幣二億四千四百五十萬元,截至二零二一年三月三十一日止三個月,淨虧損人民幣十三億八千四百七百萬元(21,140萬美元),而本公司淨虧損由截至二零二零年三月三十一日止三個月的9.4%增至截至二零二一年三月三十一日止三個月的36.4%。

我們的市場機會

中國是S的世界第二大經濟體。在近年來電子商務領域消費升級和轉型發展的背景下,中國見證了人們對方便和優質產品的需求不斷增長 物有所值中國消費者。按需電子商務已逐漸成為 家庭生鮮食品和日用品的主要採購渠道。根據中投公司的數據,中國按需電子商務市場規模從2016年到2020年以146.7%的複合增長率快速擴張,預計到2025年將以31.8%的複合增長率增長,達到人民幣5,118億元。’根據中投公司的數據,中國生鮮食品及日用品零售業規模已由二零一六年的人民幣8. 4萬億元增長7. 2%至二零二零年的人民幣11. 1萬億元,預計到二零二五年將以6. 5%的複合增長率進一步增長至人民幣15. 2萬億元。’

我們的優勢

我們相信,以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:

•

增長最快的按需電子商務領軍企業中國;

•

卓越的用户價值主張推動了龐大的、高度活躍的用户羣;

•

較強的採購和採購能力;

•

基於一線履約網格模型的強大履約能力;

•

以先進技術和數據基礎設施為動力的智能運營;

•

高度可擴展的業務模式,有成功擴張的記錄;以及

•

強大的企業文化是由富有遠見和經驗豐富的管理層塑造的。

我們的戰略

我們相信,以下策略將有助於確保我們能夠靈活擴展業務邊界,滿足中國S巨大的消費市場的多樣化需求:

•

繼續推動用户增長,提高用户參與度;

•

進一步擴大地域覆蓋面;

•

增強可靠提供優質產品的能力,進一步擴大產品類別;以及

•

繼續在技術上投入,進一步提高運營效率。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細考慮以下概述的風險和不確定性,以及從第14頁開始的風險因素部分中描述的風險。


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目錄表

在您決定是否購買我們的美國存託憑證之前,包括以下小節中描述的風險:與我們的商業和行業相關的風險、與在中國做生意相關的風險和與美國存託憑證和本次發售相關的風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。

我們在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性,包括:

•

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。我們不能保證 我們將能夠保持到目前為止的增長速度;

•

我們過去發生了淨虧損,未來可能還會繼續虧損;

•

我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額、用户和我們的商業夥伴;

•

如果我們不能預見用户需求,提供卓越的用户體驗來吸引和留住用户,增加他們對我們的購買,或者我們的服務或業務模式未能適應不斷變化的用户需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響;

•

我們嚴重依賴易腐爛產品的銷售,訂購錯誤或產品供應中斷或中斷 我們的存儲和分銷網絡可能會對盈利能力和運營業績產生不利影響;

•

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響;

•

我們依賴我們的供應商和其他業務合作伙伴提供對我們的業務至關重要的優質產品和服務。我們與他們的關係的任何變化、中斷或中斷,或他們業務的任何中斷、中斷或負面宣傳,都可能對我們的運營產生不利影響;

•

我們的質量控制程序可能並不完全有效。在我們的質量控制系統中開發和實施更新的任何失敗或延遲都可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響;

•

如果我們向新的地理區域擴張可能不成功,我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響;以及

•

我們對新產品的擴展或產品數量的大幅增加可能會 使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

我們是一家總部位於中國的公司,在中國做生意可能面臨風險和 不確定因素,包括:

•

中國、S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響;

•

中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,或者 對我們的業務施加額外的要求和義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響;

•

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響;

•

本招股説明書中包含的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外,採用任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會造成不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌;



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目錄表
•

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證;以及

•

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

公司歷史和結構

我們的創始人樑昌林先生於2017年5月通過上海100Me互聯網科技有限公司或上海100Me創辦了我們的企業。多年來,我們進行了幾輪股權融資,主要通過上海100Me及其子公司擴大了業務。

2018年10月,我們根據開曼羣島的法律成立了叮咚買菜(開曼)有限公司作為我們的離岸控股公司,併成立了叮咚買菜生鮮控股有限公司或叮咚買菜生鮮英屬維爾京羣島作為叮咚買菜(開曼)有限公司的全資子公司。2019年1月,我們根據香港法律成立了叮咚買菜生鮮(香港)有限公司或叮咚買菜香港,叮咚買菜生鮮香港是叮咚買菜生鮮英屬維爾京羣島的全資子公司,作為我們的中介控股公司。2019年8月晚些時候,我們通過叮咚買菜香港購買了上海100Me的100%股權,使上海100Me成為我們的全資子公司。

我們是一家控股公司,沒有自己的物質業務,也不直接擁有我們在中國的所有業務。我們可能會依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。然而,我們的中國附屬公司向吾等作出該等分派的能力須受多項中國法律及 法規的規限,包括每年須預留各自税後溢利的至少10%作為支付股息前的若干法定儲備基金的法定要求,以及中國政府對貨幣兑換及資本管制的潛在限制。有關更多詳細信息,請參閲《風險因素》>《中國做生意的相關風險》>我們主要依靠中國子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響,以及與外匯和股息分配相關的法規。


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下圖顯示了截至本招股説明書日期,我們的公司結構,包括我們的主要 子公司:

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作為外國私人發行商的含義

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外,作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大不相同的母國慣例。如果我們完全遵守企業管治上市標準,這些做法對股東的保障可能會較少。在我們完成此服務後,我們可能會 選擇在公司治理方面依賴某些母國做法。

作為 受控公司的含義

本次發售完成後,我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股,我們的創始人、董事創始人兼首席執行官樑昌林先生將實益擁有我們全部已發行和已發行B類普通股,並將能夠行使我們總投票權的81.3%, 假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權,或我們總投票權的81.1%,假設購買額外美國存託憑證的選擇權由承銷商全面行使。因此,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司,因為樑昌林先生將持有董事選舉超過50%的投票權。作為一家受控公司,我們被允許選擇不遵守某些公司


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目錄表

治理要求。如果我們依賴這些豁免,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市勝霞路6500號樓,郵編:200125,郵編:S,Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-6858-5011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18層,NY 10168。

投資者如有任何疑問,請聯繫我們主要執行機構的地址和電話。 我們的主要網站是Www.100.me。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其 期權,從我們手中購買最多2,100,000股額外的美國存託憑證,相當於3,150,000股A類普通股。

除上下文另有要求外,僅為本招股説明書的目的:

•

·美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證;

•

?美國存托股份是指美國存托股份,每兩股代表三股A類普通股;

•

?中國或中國內地指S Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣;?更大的中國包括香港、澳門和臺灣;

•

A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值為0.000002美元;

•

B類普通股是指我們的B類普通股,面值為每股0.000002美元;

•

?叮咚買菜,?我們的公司,?或我們的公司,是指開曼羣島豁免的公司叮咚買菜(開曼)有限公司,及其子公司及其各自的子公司,視上下文而定;

•

?GMV?指的是商品總值,即根據訂購產品的折扣價格 向我們下的所有訂單的總價值。為免生疑問,GMV的計算沒有考慮優惠券的折扣,不包括運費和通過所有方式退貨、不發貨或不售出的訂單。

•

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股 普通股,每股票面價值0.000002美元;

•

?人民幣?或?人民幣?指中國的法定貨幣;

•

?回購率?是指購買了叮咚買菜會員的用户 從第一次訂購開始的第12個月或第24個月內至少下了一次訂單的用户佔購買叮咚買菜會員的所有用户的百分比;


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目錄表
•

?保留率?是指截至某一日期,叮咚買菜會員在前一個月到期並在30天內續簽的用户數量佔該月叮咚買菜會員到期用户總數的百分比的平均比率。

•

?交易用户?是指在網上支付產品交易費用的用户賬户叮咚買菜 新鮮、我們的應用程序和小程序,無論訂單隨後是否退款;

•

?美元或美元指的是美國的法定貨幣;

我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書包含人民幣到美元的翻譯,僅為方便讀者。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5518元人民幣兑1.00美元,這是2021年3月31日生效的中午買入匯率,這一點載於美聯儲理事會H.10統計數據發佈。我們不表示本招股説明書中提到的任何人民幣或美元金額可以或可以按任何 特定匯率轉換為美元或人民幣。2021年5月14日,中午人民幣買入價為6.4367元兑1美元。

除內容 另有説明外,本招股説明書中的所有資料均假定承銷商並無行使超額配售選擇權,並於2021年6月8日生效股份拆細後,吾等已發行及未發行的普通股及優先股將分為50股普通股或優先股(如適用),使吾等的法定股本為50,000美元,分為每股25,000,000,000股,每股面值0.000002美元。



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目錄表

供品

發行價

我們目前預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在23.5美元至25.5美元之間。

我們提供的美國存託憑證

14,000,000份美國存託憑證(或16,100,000份美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

14,000,000份美國存託憑證(或16,100,000份美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

表示有興趣

ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均為我們現有股東的關聯公司,已表示有興趣直接或通過各自的關聯公司購買本次發行中發售的美國存託憑證,金額分別高達5,000萬美元、5,000萬美元、5,000萬美元和5,000萬美元,收購價格和條款與其他美國存託憑證相同。此類意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾,我們和承銷商目前沒有義務將任何美國存託憑證出售給ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。有關更多信息,請參閲 z承銷。

緊隨本次發行後發行和發行的普通股

368,969,000股普通股,包括314,425,200股A類普通股及54,543,800股B類普通股(或372,119,000股普通股,如承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為317,575,200股A類普通股及54,543,800股B類普通股)。此數字假定轉換為一對一在本次發售完成後,將我們所有已發行的優先股中的一部分立即轉換為我們的A類普通股。

美國存託憑證

每兩個美國存託憑證代表三股A類普通股,每股面值0.000002美元。

託管機構將持有您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。您將享有我們、託管銀行以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。

我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和支出後,向您支付從我們A類普通股上收到的現金 股息和其他分配。

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目錄表
你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何此類交換的費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書發佈之日起30天內行使,以購買總計2,100,000份額外的美國存託憑證。

收益的使用

我們預計我們將從此次發行中獲得約3.149億美元的淨收益,或約3.628億美元,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,假設首次公開募股價格為每美國存托股份24.5美元,這是首次公開募股價格估計區間的中點,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們預計將獲得約3.628億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於增加我們現有市場的滲透率和向新市場擴張,投資於我們的上游採購能力,投資於我們的技術和供應鏈系統,以及一般企業用途和營運資本。有關更多信息,請參閲使用收益。

禁閉

我們,我們的董事和高管,我們的現任股東已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券,但某些例外情況除外。此外,我們不會授權或允許作為託管機構的德意志銀行美國信託公司在本招股説明書日期後180天內接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證,除非我們明確同意此類存放或發行,並且我們已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下不提供此類同意 。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。參見有資格未來出售和承銷的股票。ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC購買的任何美國存託憑證(ADS),分別為



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目錄表

本次發行中,我們現有股東的關聯公司將不受前述鎖定限制。

風險因素

?請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,以討論您在投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險。

上市

我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為DDL。我們的美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。

支付和結算

承銷商預計將於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。

託管人

德意志銀行信託公司美洲。

本次發行後將立即發行的普通股數量 :

•

是基於截至本招股説明書日期的347,969,000股已發行和已發行普通股(包括293,425,200股A類普通股和54,543,800股B類普通股),假設我們所有已發行和已發行的優先股於一對一在緊接本次發售完成之前的基準;

•

包括21,000,000股以ADS形式發行和出售的A類普通股,假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權;和

•

不包括在行使我們的已發行期權時可發行的A類普通股、根據我們的首次公開發行前計劃為未來發行而預留的A類普通股 ,以及出於會計目的被視為庫存股並在不符合歸屬條件時被沒收的普通股。



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目錄表

彙總合併財務數據

以下截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據彙總報表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的彙總綜合現金流量數據以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據均源自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。以下摘要 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據彙總報表和現金流量彙總合併報表、截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的合併財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的彙總綜合財務數據?部分以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表顯示了我們在所示期間的綜合損失數據彙總報表。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(未經審計)
(除百分比外,以千為單位)

全面損失數據彙總合併報表

收入:

產品收入

3,848,094 99.2 11,207,178 1,710,549 98.9 2,581,890 99.2 3,757,208 573,462 98.8

服務收入

32,018 0.8 128,609 19,630 1.1 21,867 0.8 44,911 6,855 1.2

總收入

3,880,112 100.0 11,335,787 1,730,179 100.0 2,603,757 100.0 3,802,119 580,317 100.0

運營成本和支出:

銷貨成本

(3,215,175 ) (82.9 ) (9,105,294 ) (1,389,739 ) (80.3 ) (1,909,591) (73.3) (3,082,840) (470,533) (81.1)

履約費用

(1,936,940 ) (49.9 ) (4,044,230 ) (617,270 ) (35.7 ) (841,374) (32.3) (1,484,091) (226,517) (39.0)

銷售和營銷費用

(260,411 ) (6.7 ) (568,705 ) (86,801 ) (5.0 ) (57,412) (2.2) (318,259) (48,576) (8.4)

產品開發費用

(91,145 ) (2.4 ) (321,697 ) (49,101 ) (2.8 ) (42,253) (1.6) (156,502) (23,887) (4.1)

一般和行政費用

(117,776 ) (3.0 ) (458,041 ) (69,911 ) (4.0 ) (48,623) (1.9) (94,347) (14,400) (2.5)

總運營成本和費用

(5,621,447 ) (144.9 ) (14,497,967 ) (2,212,822 ) (127.8 ) (2,899,253) (111.3) (5,136,039) (783,913) (135.1)

運營虧損

(1,741,335 ) (44.9 ) (3,162,180 ) (482,643 ) (27.9 ) (295,496) (11.3) (1,333,920) (203,596) (35.1)

利息收入

25,486 0.7 16,244 2,479 0.1 3,337 0.1 3,840 586 0.1

利息支出

(58,130 ) (1.5 ) (38,758 ) (5,916 ) (0.3 ) (20,961) (0.8) (14,554) (2,221) (0.4)

其他收入

4,414 0.1 45,026 6,872 0.4 3,729 0.1 5,799 885 0.2

其他費用

(3,146 ) (0.1 ) (48,696 ) (7,432 ) (0.4 ) (945) (0.0) (1,454) (223) (0.0)

認股權證負債的公允價值變動

(100,672 ) (2.6 ) 11,450 1,748 0.1 65,835 2.5 (44,457) (6,785) (1.2)

所得税前虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (484,892 ) (28.0 ) (244,501) (9.4) (1,384,746) (211,354) (36.4)

所得税費用

— — — — — — — — — —

淨虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (484,892 ) (28.0 ) (244,501) (9.4) (1,384,746) (211,354) (36.4)


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目錄表

下表列出了截至所示日期 的彙總資產負債表數據。

截至12月31日, 截至3月31日,
2019 2020 2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(未經審計)
(單位:千)

彙總合併資產負債表數據

現金和現金等價物

938,559 1,376,153 210,042 4,409,157 672,969

流動資產總額

1,455,771 3,027,040 462,017 6,375,102 973,031

總資產

2,112,612 4,924,412 751,612 8,339,452 1,272,849

流動負債總額

2,377,967 4,739,019 723,316 4,987,022 761,168

總負債

2,818,391 5,669,079 865,270 5,880,875 897,597

夾層總股本

1,783,911 5,174,910 789,847 9,815,555 1,498,146

股東赤字總額

(2,489,690 ) (5,919,577 ) (903,505 ) (7,356,978) (1,122,894)

總負債、夾層權益和股東赤字

2,112,612 4,924,412 751,612 8,339,452 1,272,849

下表列出了所示期間的彙總合併現金流量數據。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(未經審計)
(單位:千)

彙總合併現金流數據

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(964,275 ) (2,055,697 ) (313,761 ) 15,657 (1,014,589) (154,856)

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

(185,629 ) (1,021,219 ) (155,869 ) 212,145 (312,440) (47,688)

融資活動產生的現金淨額

1,676,274 3,656,665 558,117 388,615 4,286,222 654,205

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

34,670 (67,860 ) (10,357 ) 9,930 4,566 697

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

561,040 511,889 78,130 626,347 2,963,759 452,358

期初的現金和現金等價物及限制性現金

377,519 938,559 143,252 938,559 1,450,448 221,382

期末現金和現金等價物及限制性現金

938,559 1,450,448 221,382 1,564,906 4,414,207 673,740

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目錄表

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們難以評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今所經歷的增長率 。

我們於2017年開始商業運營,運營歷史有限。我們的訂單總數和月均交易用户在2020年大幅增長,分別達到1.985億和460萬。2021年第一季度,訂單量和月均交易量分別為6970萬和690萬。本集團收入由2019年的人民幣38.801億元增長至2020年的人民幣113.358百萬元(17.302億美元),增幅達192.2%;由截至2020年3月31日的三個月的人民幣26.038億元增長至截至2021年3月31日的人民幣38.021億元(5.803億美元),增幅達46.0%。然而,我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠 以與過去相同的速度增長,或避免未來的任何下降。例如,我們的總訂單數量和平均每份訂單收入分別從2019年的約9390萬和人民幣41元大幅增長到2020年的約 1.985億和人民幣57元,這種增長在2020年第一季度和第二季度更加明顯,這兩個季度是中國疫情影響最大的兩個季度。我們的訂單總數從截至2020年3月31日的三個月的約3,700萬份增加到截至2021年3月31日的約6,970萬份。2020年第一季度平均每份訂單收入為人民幣70元,部分原因是中國在新冠肺炎限制期間對在線雜貨的需求增加,在2020年第三季度和第四季度中國大部分旅行限制放寬時,需求逐漸恢復到較低水平,並在2021年第一季度達到約人民幣54元。我們的增長可能放緩或轉為負增長,收入可能會下降,原因有多種,其中一些是我們無法控制的,包括用户支出減少、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長下降、替代商業模式的出現、在線食品需求的減少以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。我們很難評估我們的前景,因為我們 可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們過去出現過淨虧損,未來可能還會繼續出現虧損。

我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元),同期的GMV從人民幣47.097億元增長到人民幣130.322億元(19.891億美元)。我們的總收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣26.038億元增長到截至2021年3月31日的人民幣38.021億元(5.803億美元),同期我們的GMV從人民幣29.153億元增長到人民幣43.035億元(6.568億美元)。我們在2019年和2020年分別淨虧損人民幣18.734億元和人民幣31.769億元(4.849億美元),淨虧損利潤率從2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。於截至2020年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月,本公司淨虧損人民幣2.445億元及人民幣13.847億元(2.114億美元),淨虧損比率由截至2020年3月31日止三個月的9.4%增至截至2021年3月31日止三個月的36.4%。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們的能力

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目錄表

實現並保持盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力通過利用我們規模的增長來提高毛利率,以從供應商那裏獲得更優惠的條款,管理我們的產品組合,並擴大我們的產品供應。因此,我們打算在可預見的未來繼續投資於擴大我們的用户基礎,以及技術創新和研發能力,以支持這種 擴展。由於上述原因,我們未來可能會繼續蒙受損失。此外,宏觀經濟和監管環境、競爭動態的任何變化,以及我們無法及時有效地應對這些變化,也可能導致我們未來蒙受損失。

我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去市場份額、用户和我們的業務合作伙伴。

中國的電子商務行業,特別是按需電子商務行業競爭激烈。我們為用户、訂單、產品和第三方供應商而競爭。我們當前或潛在的競爭對手 包括(I)中國的其他按需電子商務參與者,(Ii)中國的傳統電子商務和其他互聯網公司,以及(Iii)中國的主要傳統 零售商,它們正在進軍按需電子商務和實體零售店和超市。參見商業競爭。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額,影響品牌認知度,或者導致重大損失。當我們制定價格時,我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的優惠來與我們競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的優惠,或者冒着失去市場份額的風險,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能 擁有比我們更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户基礎、更好的用户渠道、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。此外,規模較小的公司或新進入者可能會被久負盛名、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於增強其競爭地位。與我們相比,我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用和系統開發上。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能預測用户需求並提供卓越的用户體驗來吸引和留住用户 並增加他們對我們的購買,或者未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的用户需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的按需電子商務市場以及 用户需求和偏好都在不斷髮展。因此,我們必須不斷應對市場和用户需求和偏好的變化,以保持競爭力,發展我們的業務,保持我們的市場地位。我們打算進一步 使我們的產品和服務多樣化,以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的用户類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新計劃都可能需要我們投入大量的財務和管理資源,並且可能不會像預期的那樣執行。此外,我們可能難以預測用户需求和偏好,我們提供的產品可能不被市場接受。 因此,任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法捕獲新用户或留住現有用户,這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們的應用程序和小程序的響應性、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是

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由於快速的技術發展、用户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品、功能和服務的頻繁推出,以及新的行業標準和實踐的出現,任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力,特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。

我們嚴重依賴易腐爛產品的銷售,訂購錯誤或產品供應中斷或我們存儲和分銷網絡的中斷可能會對盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種供應商和供應商提供 並持續及時交付易腐爛產品庫存。如果發生主要供應商或供應商的損失、存儲和分銷網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性事件,我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統,以確保我們的訂單與需求保持一致。但是,我們不能向您保證我們的訂購系統將始終高效運行,尤其是在將區域處理中心和一線執行站點擴展到我們本地經驗有限的新地理區域方面。如果我們過度訂購,我們可能會遭受庫存損失,這將對我們的運營業績產生負面影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信,我們的叮咚買菜或叮咚買菜品牌在我們的用户、供應商和第三方服務提供商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:

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提供並維護各種高品質產品的選擇;

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為用户提供卓越的購物體驗;

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保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性;

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維護向用户提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量;

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保持或提高用户對我們售後服務的滿意度;

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通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度;以及

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在消費者體驗、互聯網和數據安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳,或影響我們或中國其他按需電子商務企業的其他問題發生時,維護我們的聲譽和商譽。

公眾認為受污染、變質、假冒、未經授權、非法或侵權的產品在丁丁生鮮或者 我們沒有提供令人滿意的消費者服務,即使事實不正確或基於個別事件,也可能損害我們的聲譽,降低我們品牌的價值,破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響 。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們品牌產品和服務的正面認知度,我們可能很難維持和擴大我們的買家基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

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我們依賴我們的供應商和其他業務合作伙伴提供優質的產品和服務,這對我們的業務至關重要。我們與他們的關係的任何變化、中斷或中斷,或他們業務的任何中斷、中斷或負面宣傳,都可能對我們的運營產生不利影響。

我們從第三方供應商和供應商那裏採購產品。2021年第一季度,我們有1600多家供應商。我們的供應商包括 當地農場、地區經銷商和製造商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是,我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價和付款條件以及足夠的數量從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與供應商簽訂為期一年的框架協議,這些框架協議並不保證產品的供應或特定定價做法或付款條款在合同期限結束後繼續存在。此外,我們與供應商達成的協議通常不會限制供應商向其他 買家銷售產品。我們不能向您保證,我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品,或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係, 他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、流行病、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格和足夠的數量採購產品,我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商無權從相關農場或製造商向我們銷售某些產品,則該分銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售此類產品。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件,我們對營運資金的要求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係,以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們 無法與供應商發展和保持良好的關係,使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質商品,這可能會抑制我們提供用户所需的足夠 產品,或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能 對我們的聲譽造成不利影響,並使我們受到損害和負面宣傳。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新供應商向我們銷售產品,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外,我們還依靠大量的商業合作伙伴,如物流服務商,我們的設備出租人,倉庫和分銷中心,以及勞務公司,為我們的客户和我們自己提供各種服務。如果他們無法提供令人滿意的服務,這可能是由於我們或他們無法控制的事件,如惡劣天氣或運輸服務質量中斷,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。與其業務相關的索賠和負面宣傳,例如騎手造成的交通事故造成的人身傷害、死亡或財產損失,可能會導致我們承擔責任,或對我們在客户和當地社區中的品牌形象和聲譽造成負面影響。由於我們的業務合作伙伴不是由我們直接管理的,我們不能向您保證,無論我們已經採取並將採取何種預防措施來篩選和監控他們的表現,未來都不會發生違規行為。 如果我們不能有效地應對這些風險,我們的品牌形象、聲譽和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們的質量控制程序可能並不完全有效。在我們的質量控制 系統中開發和實施更新的任何失敗或延遲都可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

雖然我們已經開發出 端到端質量控制程序通過我們在整個採購和履行過程中的7+1質量控制程序,我們不能向您保證,由於我們的程序和人員的潛在缺陷、漏洞和錯誤,我們始終可以識別每個質量控制問題

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由於無法完全控制的外部因素,我們修補或更新質量控制程序的努力可能會受到延誤或失敗的影響。此外,生鮮農產品、海鮮、肉類等非標準產品的抽樣檢驗存在固有的侷限性,可能無法識別所有的缺陷和瑕疵。我們的快速擴張導致與越來越多的供應商和業務合作伙伴的合作增加,供應鏈不斷演變和日益複雜,以及在整個實施過程中不斷進行數字化努力,這些都有可能加劇我們 質量控制程序的壓力,而這些程序又需要迅速重新設計和完善。我們已經發現並補救了幾起劣質產品在網上銷售的情況丁丁生鮮,如農藥超標或重金屬殘留。儘管我們進行了整改,但不能完全排除今後再次發生類似事件的可能性。由於我們的質量控制程序的性能、可靠性和健壯性對我們的成功至關重要,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們的市場份額可能會下降,如果我們遇到因質量控制程序失敗而造成的中斷,我們可能會受到產品召回、處罰或責任索賠。

如果我們在新地理區域的擴張不成功,我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功擴展到新地理區域的記錄 。在我們最初在上海開展業務後,我們有選擇地擴展到其他城市。2019年和2020年,我們分別在5個和21個新城市開始運營和產生GMV。然而,截至本招股説明書日期,我們的收入和GMV的很大一部分來自長江三角洲特大城市羣。我們不能向你保證,我們未來將能夠保持這種勢頭。我們正在向中國更多的二三線城市和城鎮擴張。 向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些地理區域以及與這些地理區域相關的用户數據,這可能會使我們更難跟上不斷變化的消費者需求和 偏好。此外,在我們決定擴張的任何地理區域,可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗,以及他們更深入的數據洞察和在消費者中更好的品牌認知度,這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們可能需要調整我們的定價策略並做出更多的營銷努力,以獲得市場份額或在新市場保持競爭力。 此外,我們不能向您保證,我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不能租賃合適的履約設施。此外,可能缺乏對當地按需生鮮食品和日用品的需求,那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的配送網絡,我們可能需要調整我們的定價策略,以適應當地的經濟狀況。雖然我們認為我們新進入的城市的訂單密度需要時間來增加,但我們已經在我們擴展到的所有城市保持運營,預計在不久的將來不會僅僅因為訂單密度短期較低而停止在任何覆蓋城市的運營 。然而,擴展到新的地理區域可能會給我們的管理、財政、業務和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對新產品的擴展或產品數量的大幅增加可能會 使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

我們的產品已從新鮮農產品、肉類和海鮮擴展到其他 日用品和產品,如即食、即熱和即煮產品,或3R產品、花卉和綠色植物以及家庭護理和個人護理產品,我們還可能進一步擴展到其他產品。提供新的SKU,擴展到多樣化的新產品和產品,以及增加產品和SKU的數量,都會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新產品和服務,也缺乏與這些新產品相關的用户數據,這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。我們可能會發現更難檢查和控制質量,並確保新產品的正確搬運、儲存、 和交付。我們可能會遇到更高的新產品退貨率、用户對新產品和服務的投訴以及因銷售此類產品和服務而導致的代價高昂的責任索賠,任何這些都會損害我們的品牌 和

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聲譽以及我們的運營結果。我們可能需要調整我們的定價策略並做出額外的營銷努力,以在新的類別中獲得市場份額或保持競爭力 ,包括向用户提供特定類別的優惠券和組織跨類別的促銷活動。我們可能很難在新的產品或服務類別中實現盈利,而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們 預期或歷史經驗,這將對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在推出任何新產品和服務類別方面的投資。

根據我們的業務性質,我們面臨潛在的責任、法律索賠費用和對我們業務的損害。

我們面臨潛在的責任、法律索賠的費用以及與我們行業性質相關的業務損害。例如,第三方 可以就我們銷售的劣質產品和涉及我們的騎手的交通事故、勞動糾紛、銷售合同糾紛和租賃糾紛等向我們提出法律索賠, 我們可能要承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠,截至本招股説明書日期,我們目前沒有任何重大未決索賠。無論此類索賠的有效性如何,我們都可能在對此類索賠進行辯護或和解時產生巨大的成本和努力。此外,這種第三方聲明可能會導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們一直並預計將繼續 受到法律索賠。潛在地,這類索賠的頻率可能會隨着使用我們的應用程序和小程序的用户數量而成比例增加。在我們成為一家知名度更高的上市公司後,我們可能會面臨更多的索賠和訴訟。無論索賠的是非曲直,這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力,並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下,如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護,我們可能會選擇或被迫刪除內容,或者可能被迫支付大量損害賠償,這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果在較長時間內未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施的任何運營中斷,可能會對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。

我們相信,由地處戰略位置的區域處理中心和一線履約站點組成的履約基礎設施對我們的成功至關重要。我們計劃在中國各地的更多地點增加新的區域處理中心和一線發貨站點,以提高完成來自中國各地快速增長的訂單的效率。隨着我們不斷增加履行能力,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營起來也越來越具有挑戰性。我們無法向您保證 我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不添加合適的倉庫設施。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外,我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施,但如果改進的第三方履行服務以 合理的價格廣泛提供給中國的電子商務公司,可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

此外,我們準確處理和履行訂單並提供高質量用户服務的能力取決於我們的區域處理中心和一線履行網格及其各自設施的順利運行。我們使用的大多數倉庫都是由我們自己運營的,配備的是我們的履行專家和通過第三方供應商招聘的外包工人。我們根據與第三方供應商的協議提供我們的運營標準,通常每年續簽這些協議 。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電等因素的破壞,

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電信故障、闖入、地震、人為失誤等事件。如果任何倉庫設施無法運行, 我們可能無法及時履行訂單。此外,如果發生此類損壞或相關物業受到第三方或 政府機構的質疑,我們可能會被要求搜索並搬遷到替代物業,這將導致我們的業務中斷。另請參閲??某些租賃物業權益的缺陷和未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們不投保業務中斷保險,任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

我們提供的產品可能已腐爛、受污染或有缺陷。因此,此類產品的銷售可能使我們面臨與食物中毒或篡改相關的產品責任索賠,並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律,我們對此類產品的供應商有法律上的追索權,但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。此外,我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致資金支出和管理努力來捍衞它們,並可能對我們的聲譽產生負面影響。我們還可能因實際或感知的質量或我們銷售的食品的健康問題而對我們的聲譽造成負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存,包括易腐爛的農產品和肉類。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。但是,從訂購庫存到我們的目標銷售日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響,我們的用户可能無法訂購我們預期數量的產品。此外,當我們開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇和準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能無法退還。

我們的庫存從2019年12月31日的人民幣1.614億元增加到2020年12月31日的人民幣3.864億元(5,900萬美元),增幅為139.4%,同期我們的收入增長了192.2%。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應,我們預計將在我們的庫存中包括更多產品,這將使我們更難有效地管理我們的 庫存,並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會 受到庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷的風險增加的影響。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致 較低的毛利率。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將這些資本用於其他重要目的。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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另一方面,如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商未能及時提供優質產品,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

如果我們前臺送貨站的送貨員或工人被歸類為我們的 員工或派遣員工,而不是獨立承包商,可能會產生不利的法律、税收和其他後果。

我們與 第三方勞務公司建立了業務外包關係,在我們的區域加工中心和一線發貨站點提供送貨騎手和工人,據此我們向第三方勞務公司支付服務費,第三方勞務公司作為我們的 獨立承包商,負責僱傭工人並與該等工人簽訂相關協議。我們認為,我們的勞動力模式符合按需電子商務行業的普遍做法,也符合國務院S、Republic of China或國務院最近的政策,即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務企業和相關勞動力模式。此外,由於這些工人與我們沒有任何合同關係,從 第三方勞務公司獲得報酬,我們相信這些送貨員和工人是獨立於我們的。因此,根據中國相關法律和法規,我們不認為他們應被視為我們的員工或派遣員工。截至本招股説明書發佈之日,我們的員工隊伍模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰,我們也不知道政府正在考慮或威脅採取任何行動。然而,我們之前也參與了第三方提起的個人訴訟,要求我們賠償送貨員在服務過程中造成的傷害。

我們 不能向您保證,我們不會捲入法官或仲裁員在未來確定與送貨人的關係時可能站在索賠人一邊的訴訟或仲裁案件。我們也不能向您保證,我們在未來不會 受到政府對我們勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決,我們被要求將我們地區處理中心和前臺履約站點的送貨員或工人歸類為我們的員工或派遣員工,我們將產生大量額外費用來補償送貨員,可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用 。此外,我們可能需要從根本上改變我們的運營模式,以符合中國的相關法律法規,包括派遣員工總數不得超過勞動力總數的10%的要求 。我們還將面臨與送貨人在服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠,或在這種情況下根據相關中國法律和 法規提出的其他索賠。上述任何一種情況都可能顯著增加我們為用户服務的成本,損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨整改命令和罰款,並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們 聘請勞務公司為我們的部分業務提供外包人員。我們對這些人員的控制有限,可能會承擔與此類勞務公司簽訂的合同所產生的責任。

我們聘請勞務公司派遣大量員工到我們的設施進行採摘、包裝和 交付等工作。我們只與勞務公司簽訂協議,因此與這些外包人員沒有任何直接的合同關係。由於這些外包人員不是我們直接僱用的,與我們自己的員工相比,我們 對他們的控制更加有限。如果任何外包人員未能按照我們的協議、政策和業務指導方針進行操作或履行職責,我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果 可能會受到重大不利影響。

我們與勞務公司的協議規定,勞務公司獨立承擔僱主對外包人員的責任或法律法規規定的其他責任,並且他們

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外協人員S在工作期間造成的人身或財產損失由責任方承擔。然而,如果勞務公司違反了適用的中國勞動法律、法規或其與人員簽訂的僱傭協議中的任何相關要求,該人員在我們的設施中提供服務時,可以向我們要求賠償。因此,我們可能會承擔法律或財務責任,我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的IT系統出現故障或這些系統的更新或增強功能的開發和實施延遲可能會嚴重中斷我們的運營 。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。但是,我們的技術基礎設施可能跟不上銷售增長的步伐丁丁生鮮,特別是在我們的新產品和服務方面,因此我們的買家可能會在我們尋求額外產能時遇到延誤,這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外,我們還必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長。但是,我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級,否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依賴外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據,使我們能夠同時分析大量數據,並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器 提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法實時監控和確保高質量的IT系統和基礎設施的維護和升級,而且買家過去在訪問和使用我們的APP和小程序下單時曾經歷過服務中斷和延遲。此外,隨着規模的擴大,我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增,這可能會在特定時間帶來額外的在線需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試所導致的任何系統中斷 都可能導致我們的應用程序和小程序不可用或速度減慢,或者訂單履行性能下降,從而可能會減少產品銷量和我們產品的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響,這可能會導致 系統中斷、網站或移動應用程序減速或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能嚴重中斷我們的日常運營 。因此,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠。

未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的用户服務可能會損害我們的聲譽,甚至會給我們造成直接損失, 將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的應用程序、小程序和內部系統所依賴的軟件 技術含量高、結構複雜。此外,我們的應用程序、小程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力,以及運營商正確操作這一複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷,其中一些可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。由於操作本軟件和複雜系統,也可能會不時發生不正確的操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作相關的人為錯誤可能會導致負面的用户體驗、我們商家的運營中斷、新功能或增強功能的推出延遲或損害我們提供有效用户的能力

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目錄表

服務和愉快的買家互動。它們可能對我們的聲譽造成損害,造成買家或商家的損失,和/或給我們造成直接經濟損失。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外,所有在線支付都通過第三方在線支付服務進行結算。在APP和小程序以及用於存儲和傳輸機密或私人信息的系統上保持完整的安全,如用户的個人信息、與支付相關的 信息和交易信息,對於保持消費者對我們系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和買家信息。我們沒有遇到重大數據泄露或未經授權的系統入侵的情況。然而,技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的關於我們用户的此類機密或私人信息。此類獲取機密或私人信息的個人或實體還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外,我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些用户可能會選擇通過這些安全策略或措施進行支付。對我們的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳,以及任何針對我們的索賠或由於實際或預期的故障而對我們施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或者以其他方式損害我們的業務。

我們從我們的用户那裏收集大量的個人、交易、人口統計、行為或其他數據,以便更好地瞭解我們的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的問題的擔憂,即使是對那些沒有價值的人,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。特別是,在我們的應用程序和小程序上的交易和其他活動數據方面,我們面臨着一些挑戰,包括:

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保護我們系統中和託管的數據,包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為;

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題;以及

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遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)要求我們確保我們的用户、會員、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性,這對於維持他們對我們服務的信心也是必不可少的。然而,這些法律在中國和其他地方的解釋和實施往往是不確定和不斷變化的。

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2016年11月,全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,規定網絡經營者必須履行網絡安全義務,必須採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡的安全穩定。雖然我們只能訪問所提供服務所需且與之相關的用户信息,但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。見《條例》和《關於互聯網隱私的條例》。

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動,如我們的用户、商家、品牌和 其他業務合作伙伴,不在我們的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規,或未能完全遵守與我們的服務協議,或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息,我們可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規,或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施,或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施,都可能導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動,並可能損害我們的聲譽,阻止當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用我們的服務,並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外,2021年4月,全國人民代表大會常務委員會正式公佈了個人信息保護法二讀草案 ,為個人信息保護提供了基本制度。有關數據保護的新法律或法規,或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施 這些法律或法規往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的實踐不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。 遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。此外,一些國家/地區正在考慮或已經通過立法 實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的在線支付方式為我們的產品付款。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加,支付生態系統發生重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞,擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務,即使 公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去付費用户,因為他們可能會被勸阻 在我們的社區購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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任何缺乏必要的批准、許可證、許可或備案,或未能遵守中國法律、法規和政策的任何 要求,都可能對我們的日常運營產生重大不利影響,並阻礙我們的增長。

我們的業務受到相關中國政府機構的政府監督和監管,包括商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機構。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售經營的許多方面的法規,包括進入該行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可 以及外商投資。

生鮮雜貨的按需電子商務行業受到全面的政府法規和監管,我們需要持有或申請各種許可證、許可證或備案來開展我們的業務,包括冷熱食品生產、食品銷售或食品分銷。?請參閲與許可證、許可證、註冊和備案相關的法規。截至本招股説明書的日期,我們 尚未獲得並仍在申請我們業務運營所需的一些許可證和許可證,這取決於監管部門的批准、合同交易對手的合作以及 無法控制的某些其他因素。此外,根據中國相關法律法規,我們將在每個食品經營許可證上註明倉庫的地址,否則可能受到監管罰款和行政處罰。截至本招股説明書發佈之日,我們的區域加工中心和一線物流站點的地址目前並未全部在相關的食品經營許可證中註明。雖然我們正在完成此類登記和 更新,以涵蓋我們所有區域處理中心和一線履約站點的地址,但如果我們沒有按照監管機構的要求進行整改,我們可能會受到監管機構的罰款,每次違規事件最高可達人民幣2,000元。截至 本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何有關政府當局就未經上述批准、備案、註冊和許可開展業務的警告或處罰或其他紀律處分的通知。然而,我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。

由於中國的在線零售行業仍在發展中,可能會不時採用新的法律法規,監管機構可能會 以不同於現在的方式解釋現有法律法規,以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加許可證和許可,並解決不時出現的新問題。因此,在解釋和實施適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律法規方面存在重大不確定性 。例如,如果倉庫不涉及向第三方提供任何經營服務,則根據目前適用的中國法律和法規,該倉庫不需要註冊為分支機構或子公司。但是,從事經營性服務的,應當按照有關法律、法規的規定辦理倉庫登記。截至本招股説明書日期,我們所有的區域加工中心和一線配送站自成立以來,尚未像適用法律法規要求註冊的其他倉庫 那樣,通過向任何第三方提供倉儲或其他服務來進行任何運營服務,但僅用於在向我們的用户交付產品之前對我們的產品進行分類和儲存。因此,我們不認為 我們需要根據相關法律法規註冊我們的任何區域處理中心和一線履約站點。儘管如此,截至招股説明書之日,我們仍選擇通過在其所在城市註冊分支機構或子公司來自願註冊215個區域處理中心和一線履行站點,這主要是因為(I)我們可能會考慮在未來為我們的區域處理中心和一線履行站點引入更多服務和功能,這可能會使該等中心和站點受到註冊要求的限制,(Ii)我們通過此類註冊的分支機構或子公司與地方當局溝通更方便,從而提高我們的運營效率,以及(Iii)我們在完成註冊時產生的成本最低,沒有額外負擔。但是,我們不能向您保證,根據當時適用的法律或法規,我們將來不會被要求註冊我們的區域處理中心和一線配送站點。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證、備案、註冊或 的情況下運營

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允許或頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何此類及其他監管行動,包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁,都可能對我們的業務產生不利影響,並對我們的運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們要使用新的或更多的域名來開展我們的業務,我們將不得不申請相同的政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成 此類程序。

除了許可證、備案、登記和許可外,法律法規可能還會要求電子商務經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做,電子商務運營商可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守法律法規,但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應,政府當局在一定程度上可能有自由裁量權來確定這些要求是否得到嚴格遵守。如果政府部門認為我們不符合這些要求,我們可能會收到警告,被責令改正,或者受到其他行政處罰,這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟,這可能需要管理層的極大關注,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會 尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟,投資或收購與我們現有業務互補的其他資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資, 收購其他公司的控股權或收購選定資產。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購,以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中,可能會轉移管理層的主要責任,並使我們承擔額外的責任。此外, 確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時,也可能會產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時僱傭、留住和培訓合格的員工或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻,他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們吸引、留住和培養大量合格員工的能力。我們的履約基礎設施是勞動密集型的,需要大量的工人,而這些職位的流動率往往高於平均水平。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。如果不能獲得穩定和專用的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持,可能會導致這些職能發揮不佳,並對我們的業務造成幹擾。 隨着中國和S的經濟發展,中國的勞動力成本增加了,特別是在我們運營區域配送中心的大城市,以及我們維護送貨和提貨站的城市地區。 因為我們運營自己的配送基礎設施,這需要大量且快速增長的勞動力,我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響,這可能使我們處於競爭劣勢。 如果我們無法吸引和留住足夠的合格人才,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,

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我們美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本,包括基於股票的薪酬。

我們的用户運營指標和其他估計在衡量我們的運營業績方面受到固有挑戰 ,這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢查與用户相關的運營指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證,可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計,但在衡量我們的APP和小程序在中國的大量人羣中的使用情況時,存在固有的挑戰。 我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生對交易用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源來 實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户羣,或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標存在不準確之處,我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權侵權索賠,這可能是 昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠。此外,可能還有其他第三方知識產權受到我們商家提供的產品和我們的服務或我們業務的其他方面的侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯了我們的現有專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外,中國和S專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中 並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些侵權索賠,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能 通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後,我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其產品和服務中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的起訴。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴於知識產權法的組合

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和合同安排,包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議,以保護我們的 專有權。我們知道目前某些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量,我們正在考慮對這些網站提起訴訟,未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標,因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准,(Ii)任何知識產權將得到充分保護,或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰,或被司法當局裁定為無效或不可執行。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國,知識產權往往很難登記、維護和執行。 由於缺乏明確的法律解釋指導,法定法律法規受到司法解釋和執行的制約,可能不會得到一致的適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被宣告無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們真的獲勝,我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了一系列股權激勵計劃來吸引和留住關鍵人員和 員工。於截至2019年及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣2,000,000元及人民幣15,310,000元(2,340萬美元)。於截至2020年及2021年3月31日止三個月,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣80萬元及人民幣920萬元(合140萬美元)。對高技能人才的競爭往往很激烈,我們可能會在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來的需求方面產生巨大的成本,或者可能無法成功。我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予 股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響。

我們在業務中體驗季節性,反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售的季節性模式 。在我們的業務中,我們經歷了客户購買的季節性波動。例如,我們通常在暑假期間體驗到更高的用户流量和更多的購買訂單,因為家庭往往更頻繁地在家裏為孩子做飯 ,而在春節期間流量更低。由於上述因素,我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動,我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度進行比較 。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

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我們依賴於移動平臺和互聯網基礎設施以及中國電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前,我們所有的產品銷售都是通過 丁丁生鮮,我們的移動應用程序和小程序。因此,我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。 我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法 以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向買家提供服務的能力可能會受到 不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的,我們獲得了由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入,讓買家能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下單,頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪,阻止他們嘗試下單,這可能會導致 我們失去買家,損害我們的經營業績。

員工的不當行為、錯誤和不履行職責可能會損害我們的業務和聲譽。

我們員工的非法、欺詐或合謀活動也可能使我們承擔責任或受到負面宣傳。 儘管我們已經對銷售活動和其他相關事項實施了內部控制和政策,但我們不能向您保證,我們的控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動,或者未來不會發生類似的 事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽,這可能會讓消費者遠離我們,並對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商和第三方快遞)未能遵守反腐敗法律法規和我們的反腐敗政策和程序,可能會嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商、勞務公司和物流服務提供商)採取的行為違反了反腐敗法律和法規,因此我們面臨風險。雖然我們採取了反腐敗政策,但這些政策可能不會一直得到遵守,它們可能無法有效地發現和 阻止我們或我們的員工、附屬公司或業務合作伙伴的所有違規行為。雖然我們採取嚴格的內部程序並與相關政府機構密切合作以確保遵守相關法律法規,但我們的努力可能不足以確保我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴始終遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴違反這些法律、規則或法規或我們的政策, 我們可能會受到罰款和/或其他處罰,我們的聲譽、公司形象和業務運營可能會受到實質性的不利影響。中國監管機構或法院對中國法律和法規的解釋與我們的解釋不同,或採取額外的反賄賂或反腐敗相關法規的行動,也可能要求我們對我們的運營做出改變。如果我們不能有效應對這些風險,未能 遵守這些措施,或因我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴採取的行動而成為任何負面宣傳的目標,我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。

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移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體來説,消費者使用移動設備的購買,特別是我們的用户使用移動設備的購買已經顯著增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,我們在某種程度上依賴於我們的用户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序,而不是 通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題, 我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題,如果我們的應用程序在下載商店中受到比競爭對手應用程序更差的待遇,或者如果我們面臨分發或讓用户使用我們的移動應用程序的成本增加,則我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難,或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站,或者使用不能訪問我們網站的移動產品,我們的用户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

國務院反壟斷委員會針對平臺經濟領域的反壟斷指南 的解釋和實施存在不確定性,以及這些指導意見可能如何影響我們的業務運營。

2021年2月7日,國務院反壟斷委員會平臺經濟領域反壟斷指南,或稱《指南》, 正式發佈並施行。《指南》提供了適用於識別某些互聯網平臺壟斷行為的操作標準和準則,這些行為被禁止限制不正當競爭並保護用户利益,包括但不限於,禁止使用大數據和分析進行個性化定價,在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品,採取被視為排他性安排的行動或安排,使用技術 手段屏蔽競爭對手的界面,使用捆綁服務銷售服務或產品。此外,互聯網平臺強制收集不必要的用户數據可能被視為濫用市場支配地位,可能會產生消除或限制競爭的效果。由於《指南》是最近才生效的,在其解釋和執行方面存在不確定性。指南的頒佈可能會顯著改變整個電子商務行業的競爭格局,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面具有必要的知識和經驗,以及(Ii)缺乏財務

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符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的報告政策和程序。我們正在實施一系列措施,以解決已查明的材料的弱點和不足。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而,我們不能向您保證, 這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足,或者我們可以得出結論,這些措施已經完全補救。

本次發行完成後,我們將成為美國上市公司,受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在截至2022年12月31日的財政年度報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。我們可能無法預測和識別可能對合並財務報表產生重大影響的會計問題或其他對財務報告至關重要的風險 。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們 也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

某些租賃物業權益的缺陷以及未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們在中國的不同地點租用場地,作為我們的履約設施和辦公室。對於我們租賃的房產,一些出租人 不擁有或沒有向我們提供房產所有權證書或其他證明他們有權將該房產出租給我們的文件,對其所有權或物業用途有其他限制,或者沒有完成 所需的登記。因此,我們不能向您保證,我們不會受到任何挑戰,訴訟,或針對我們的租賃物業的其他行動。此外,儘管我們正在按照中國相關法律法規的要求為這些租賃物業辦理消防登記,但我們無法控制出租人是否已經完成或將與我們合作完成所需的消防登記,或者我們 是否能夠及時或根本無法獲得此類消防登記。我們在中國的所有租賃物業基本上都沒有獲得中國相關法律規定的消防登記。如果我們的出租人對租賃場所的權利受到任何第三方或政府當局的成功挑戰,或者如果他們未能配合我們完成所需的登記,或者登記沒有完成,我們的租賃協議可能無法強制執行,我們可能會被迫遷出場所並搬遷到不同的場所和/或受到罰款或其他處罰。

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我們尚未向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。 根據中國相關法律和法規,所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。本公司租賃物業的租賃協議未予登記並不影響該等租賃協議的效力,但若吾等在接到中國政府有關當局的通知後未能在規定時間內完成登記,有關政府當局可責令吾等在規定期限內登記租賃協議,並對未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本招股説明書日期,我們尚未 被有關政府部門責令登記我們的租賃協議,也未因未能登記我們的租賃協議而受到相關政府當局的任何行政處罰或其他紀律處分。 雖然我們已主動要求適用的出租人完成或與我們合作,以便及時完成登記,但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做,因此我們無法向您保證,我們將及時或根本不完成我們的租賃協議的登記。如果出租人和承租人都被處以罰款,如果我們無法向出租人追回我們支付的任何罰款,該罰款將由我們承擔。

我們的商業保險承保範圍有限。

按照一般市場慣例,我們維持承保財產及資訊科技基礎設施損毀的商業保險,但不承保任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險,而根據適用法律,這些保險並非強制性的。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。

如果我們的保單不承保任何損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,並非我們所有的區域處理中心和一線履約站點都在保險覆蓋範圍內。因此,任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和開支,以及我們的財務、管理或其他資源的轉移。 這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,最突出的是與新冠肺炎疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到流行病的影響,包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷,包括我們的履約基礎設施和客户服務中心,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。

近年來,全球範圍內出現了中國和 疫情的暴發。例如,自2019年12月以來,一種新的冠狀病毒株,後來被命名為新冠肺炎,已經嚴重影響了中國和全球許多其他國家和地區。2020年初,為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民免費出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們的運營在一定程度上受到了我們業務活動延誤的影響,例如我們履約網絡的擴大、商業和公司交易以及圍繞政府延長限制性措施的持續時間的普遍不確定性。特別是,旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺,他們可以作為我們的送貨員,這暫時對訂購的產品的送貨速度產生了不利影響丁丁生鮮.

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為了應對新冠肺炎的爆發,我們已經採取了一系列措施,包括為我們的一些員工安排遠程工作,以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和物流服務來應對危機。這些措施暫時影響了我們運營的能力和效率,特別是我們的履行能力,並對產品採購和擴張速度產生了負面影響。此外,我們還在疫情爆發後立即向我們的騎手和履行工作人員提供了口罩、洗手液和其他防護設備,這增加了並可能繼續增加我們的運營成本和開支。此外,如果我們的任何員工感染或被懷疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為我們的員工可能會受到接觸者追蹤和隔離,和/或我們的辦公室可能會被關閉以進行隔離控制。新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息, 高度不確定和不可預測。此外,如果疫情對中國整體經濟造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能增加本招股説明書中描述的許多其他風險,例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

儘管上面提到了新冠肺炎的不利影響,但自疫情爆發以來,消費模式已迅速從線下轉移到線上,這推動了包括我們在內的電商參與者的增長。我們看到用户對在線雜貨購物的接受度不斷提高,這對我們2020年的總訂單數量和平均每份訂單收入都產生了積極影響, 特別是在2020年第一季度和第二季度,當時中國疫情的影響最大。自2020年下半年以來,相比於中國大部分放寬旅行限制的2020年第一季度和第二季度,我們的業務增長速度繼續保持穩定。另請參閲管理層對新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響 。我們不能向您保證,隨着中國和世界經濟在疫情結束後重新開放,消費者對在線產品的需求將保持與疫情期間一樣多,或者消費者的購買行為將繼續從線下轉移到線上。任何這樣的趨勢都可能對我們產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難,影響到北京、上海、深圳、南京或我們在中國有主要業務的任何其他城市,我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到重大不利影響,包括我們的庫存和我們的技術系統。如果我們的供應商、用户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

當前的國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收,並提議徵收額外的,新的或更高的關税,以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》,這是一項第一階段的貿易協議,於2020年2月14日生效。

此外,美國與中國之間的政治緊張局勢因貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員以及行政長官實施的制裁等因素而升級

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美國政府於2020年8月發佈的命令,禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。不斷升級的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級,都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的 好處。此外,採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB 檢查要求,我們可能會被摘牌。

我們的審計師是出具本招股説明書其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師,在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》 ,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。

2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,聲明 再次強調了PCAOB S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日,時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁S金融市場工作組(簡稱PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。

2020年8月6日,工務組 發佈報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得非政府機構的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司,可以通過提供具有類似資源的審計公司的聯合審計來滿足這一標準。

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以及PCAOB確定其有權獲得足夠的審計工作底稿和做法以對聯合審計公司進行適當檢查的經驗。 目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。我們在紐約證券交易所上市後,如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準,我們可能面臨 從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊以及其他風險,這些風險可能會對我們的美國存托股份在美國的交易造成實質性的不利影響,或實際上終止。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查,導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師,這可能導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,尤其是中國和S,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求, 從2025年開始,S名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年12月18日,美國總裁簽署了《追究外國公司責任法案》,簡稱HFCAA。從本質上講,《反海外腐敗法》要求,從2021年開始,如果一家公司聘請了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所,則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA還要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外披露,包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權,發行人或發行人運營實體S和S的董事會中的中國共產黨成員的姓名,以及發行人S的文章是否包含中國共產黨章程。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的流程確定我們有不檢查年,則我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構 獲取中國審計信息的額外規則制定努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,如果我們不能及時糾正這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國身上,有重大的法律和其他

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在中國境外提起的監管調查或訴訟中提供所需信息的障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的務實合作機制,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能不會 有效。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行 調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,以開曼羣島公司的身份投資我們的風險。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們獨立的註冊會計師事務所,受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國運營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其 審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受 美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序, 實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對事務所施加各種額外補救措施的權力。 對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家事務所在六個月內從事某些審計工作,對一家事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下,恢復對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對總部位於中國的四大會計師事務所 包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的, 在SEC執業的能力,我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見,我們的財務報表可能被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致ADS被摘牌或從SEC註銷註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止ADS在美國的交易 。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性,其中包括美國和中國。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

在我們的正常業務過程中,我們可能會受到法律、法規和/或行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中,我們已經並在未來可能受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、員工、送貨員、供應商、房東或其他第三方對我們提出的各種監管行動、訴訟、處罰、糾紛或索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂,可能使我們面臨重大損害的風險,需要大量的管理資源和注意力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功,也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。

在中國做生意的風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長實施重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但不同地區和經濟部門之間的增長一直不平衡,可能不會持續下去。中國經濟的增長可能

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不會以過去經歷的速度繼續下去,新冠肺炎疫情和相應的疫苗接種運動對中國經濟的影響可能會繼續 。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國和S的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,或者對我們的業務施加額外的要求和義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度,但具有較少的先例價值。中國的法律制度發展迅速,對法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處。然而,這些法律、法規和法律要求不斷變化,其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是與互聯網相關的行業,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

此外,可能會不時頒佈新的法律和法規,在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續頒佈管理互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針,涉及一系列廣泛的問題,如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項,這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能代價高昂,任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為都可能分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源,帶來負面宣傳, 使我們承擔責任或行政處罰,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門與相關管理部門的關係,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

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我們需要持有許多經營許可證和許可證,包括食品經營許可證,我們正在申請額外的許可證,以涵蓋我們業務的其他方面,這些許可證的批准不能得到保證。此外,由於我們提供並計劃繼續提供各種格式的內容,包括我們的丁丁生鮮,我們提供的內容可能被視為在線傳輸音頻和視頻節目,如果中國監管部門認為我們沒有遵守相關法律要求,持有有效的視聽許可證或其他註冊或備案以涵蓋視頻和直播內容,我們可能會被罰款、處罰和/或責令停止提供視頻和直播流媒體內容、關閉網站或吊銷許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或執照或備案,或將能夠保留我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可或備案的情況下經營,或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款,沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為中國居民企業 ,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《人民S Republic of China企業所得税法》,在中國以外設立的企業,其實際管理機構位於中國的企業被視為中國居民企業,其全球收入一般將適用統一的25%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構被定義為有效地對企業的業務運營、人員、會計和財產等方面進行全面管理和控制的組織機構。

2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定S Republic of China税務居民企業的通知》,或《關於確定中國境外註冊且由中國企業或中國企業集團控制的企業事實管理機構的標準和程序的通知》,其中規定了確定中國以外註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業的事實管理機構是否在中國境內的標準和程序。繼國税局第82號通知之後,2011年7月27日,國税局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,即《國税局公告45》,為貫徹落實國税局第82號通知提供更多指導意見。國税局第82號通知於2011年9月1日生效,2018年6月15日修訂。國家税務總局第45號公報闡明瞭居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下均被視為中國居民企業:(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國內部;(Ii)財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准;(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會及股東大會的紀要和檔案均位於或保存在中國內部; 及(Iv)至少一半以上的企業或具有投票權的董事或高級管理人員位於中國內部。Sat Bullet 45規定,在提供《中國税務居民決定書》複印件時,

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目錄表

居民中控境外註冊企業出具的股息、利息、特許權使用費等,付款人在向中控境外註冊企業支付股息、利息、特許權使用費等時,不應扣繳10%的所得税。

儘管第82號通函和45號公報明確規定,上述標準僅適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的企業,但第82號通函和45號公報可能反映了 S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定一般外國企業的納税居住地的標準,無論該企業是由中國企業或中國企業集團控制的,還是由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的認定我們被視為中國居民企業,我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和 不利影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規,包括併購規則、S全國人大常委會2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部2011年8月頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈的《外商投資安全審查辦法》等,都確立了相關程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。其中包括在某些情況下,由中國企業設立或控制的海外公司或居民收購關聯國內公司的情況下,必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

我們可以通過收購互補性業務來發展我們的業務。遵守上述法規和 其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業,還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》,即《國家税務總局公告7》,其中提供了有關非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產的全面指導方針,並加強了中國税務機關對非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產的審查。根據SAT公告7,中國税務機關有權對間接轉讓中國應納税資產的性質進行重新分類,即當非居民企業通過直接或間接處置持有中國應納税資產的海外控股公司的股權而間接轉讓中國應納税資產時,中國税務機關有權重新分類,而不考慮該海外控股公司的存在,並將該交易視為直接轉讓中國應納税資產,且沒有任何其他合理的商業目的。然而,SAT公告7包含某些豁免,包括:(I)非居民企業通過收購和出售中國應税資產的股份,從間接轉讓中國應税資產中獲得收入

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(Br)在公開市場上持有該等中國應納税資產的海外上市公司;及(Ii)如有中國應納税資產的間接轉讓,但如果該非居民企業直接持有並處置該等中國應納税資產,則根據適用的税務條約或安排,轉讓所得將獲豁免中國企業所得税。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》(簡稱37號通知),自2017年12月1日起施行,廢止了《國家税務總局公告7》中的某些規定。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據《中華人民共和國税務總局第37號通知》的規定,如果所得税抵扣責任方沒有或不能進行此類扣除,或者非居民企業收到此類所得後未向有關税務機關申報繳納本應扣除的税款,雙方將受到 處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。

我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。我們不能向您保證,中國税務機關不會在其 酌情決定權下調整任何資本利得並向我們施加報税義務,或要求我們為中國税務機關就此提供調查提供協助。對我們的美國存託憑證轉讓徵收的任何中國税或對此類收益的任何 調整都會導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

終止我們目前享受的優惠税收待遇或税法的其他不利變化可能導致額外的合規義務和成本。

根據中國現行税法,我們的多家中國經營實體享有各種税收優惠。如果我們的中國子公司符合相關要求,他們可能有資格享受某些税收優惠。

符合條件的高新技術企業,適用的企業所得税税率為15%。根據中國相關法律法規,上海100Me被認定為高新技術企業。若上證100ME未能根據中國相關法律法規保持其資格,其適用的企業所得税税率可能會 增加至最高25%,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

中國有關 離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

完成本次發售後,我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不得超過法定限額,並應向國家外匯管理局或外匯局、當地同行或當地銀行備案。此外,我們對中國子公司的任何出資都應向國家市場監管總局或其當地對應機構登記,並向商務部或其當地對應機構報告。

2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,但允許中國境內外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資,但以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等,但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日,外匯局進一步發佈《關於改革規範政策的通知》

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目錄表

《資本項目外匯結算管理辦法》修訂了《通知19》的部分規定。根據《通知19》和《通知16》,對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍另有許可外,不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《外管局第28號通知》,在滿足一定條件的情況下,取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。如果我們的子公司未來需要我們或我們的其他中國子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為子公司的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將此次發行的淨收益 轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在中國的居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規,我們可能會受到處罰,包括限制我們向中國附屬公司注資的能力以及我們的中國附屬公司無法向我們分配利潤。’

外管局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱37號通知,自2014年7月4日起施行。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和機構,就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資,與該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,當其直接持有股權的離岸特殊目的載體發生基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立時,該中國居民應向外滙局或其當地分支機構更新外匯登記。

如任何持有離岸特別目的載體權益的股東(根據國家外管局第37號通函確定為中國居民)未能 向當地外匯局分支機構完成規定的外匯登記,則該離岸特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或 進行其後的其他跨境外匯活動,而該離岸特別目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,如果未能遵守上述外管局的登記,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知,單位和個人對外商直接投資和境外直接投資,包括第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資,必須向符合條件的銀行辦理外匯登記,而不是向外滙局或其地方分支機構辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份,因此,吾等可能無法確定吾等的所有股東或實益擁有人為中國居民,以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外,我們不能保證我們的所有股東和中國居民 實益擁有人將遵守我們的要求,及時作出、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則要求的其他要求。即使我們的股東和受益所有人

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目錄表

中國居民是否遵守此類要求,我們不能保證他們會由於許多因素,包括我們和他們無法控制的因素,及時成功獲得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所要求的任何登記。若本公司任何股東如中國外管局第37號通函所述為中國居民,未能完成所需的外匯登記,他們可能會被 罰款或法律制裁,我們的中國附屬公司可能被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動,我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司,本身並無重大業務,我們主要依賴我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及 償還我們可能產生的任何債務。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規,中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和中國外幣匯出實施管制。 在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司以人民幣支付的股息。我們可以將收入的一部分轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務,例如 就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或 以其他方式履行其外幣計價債務。

根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需事先獲得外匯局批准,以外幣支付。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得政府主管部門的批准或登記或向其備案。根據外匯局第十九號通知,外商投資企業可根據實際需要,酌情將其資本項目中不超過100%的外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項下外匯自由兑換的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。此外,外管局第16號通知還縮小了企業不得將兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍,其中包括:(一)支付業務以外的支出

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目錄表

(Br)適用法律法規禁止的範圍或其他方面;(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品; (Iii)向非關聯企業提供貸款,但企業經營範圍明確允許的除外;(Iv)建設或購買非自用房地產,房地產開發商除外。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。 此外,不能保證未來不會出臺新的規定,進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值會隨中國政府S的政策變化而波動,並在很大程度上取決於國內外經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率。

此次發行的收益將以美元計價。因此,人民幣對美元的任何升值都可能導致我們此次發行所得收益的價值下降。相反,人民幣的任何貶值都可能對我們的外幣美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生不利影響。截至最後實際可行日期 ,我們尚未進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,並可能減少我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息。

任何未能遵守中國有關 員工股票激勵計劃註冊要求的法規,中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。此外,必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授購股權的高管及其他僱員,於本次發售完成後本公司成為海外上市公司時,將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們或我們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司S向我們分配股息的能力。我們

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目錄表

還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,或未能遵守與勞動有關的法律法規,可能會使我們面臨處罰和其他風險。

在中國經營的公司被要求參加各種員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高不超過經營地點當地政府不時規定的最高金額 。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們 沒有按照適用的中國法律法規的要求為我們的少數員工全額繳納社會保險和住房公積金,我們在財務 報表中記錄了估計少發金額的應計項目。此外,中國法律法規要求我們遵守勞工法律和法規,包括獲得彈性工時和綜合工時制度的批准。如果中國有關部門認定我們將作出補充貢獻,或者我們沒有遵守勞動法律法規,或者我們沒有按照相關勞動法律法規的要求獲得任何批准、許可證、登記或備案,或者受到罰款或其他法律制裁,如責令及時整改,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外,根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國個人所得税法》,S個人的應納税所得額應等於該個人的年收入總額減去可扣除的一般税額人民幣60,000元和相關法律允許的各種特別扣除額。根據相關法律確定和計算此類特殊免賠額可能會導致我們的運營成本和費用增加。但是,由於個人所得税法的解釋和實施存在不確定性,我們根據自己的理解來確定和計算特殊免賠額,可能與税務機關或我們的員工的做法不同。這些差異可能會導致税務機關的查詢或重新評估,以及税務機關與我們的員工之間可能發生的糾紛。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證, 或根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市或報價進行交易任何場外交易 系統。如果本次發行後,我們的美國存託憑證的交易市場不活躍,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判決定了我們美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,活躍的交易

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目錄表

我們的美國存託憑證市場將會發展,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

•

我們收入、收益、現金流的實際或預期變化,以及我們預期結果的變化或修訂 ;

•

運營指標的波動;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展;

•

證券分析師財務估計的變動;

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告;

•

其他按需電子商務公司的經濟業績或市場估值變化 ;

•

按需電子商務市場的狀況 ;

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;

•

關鍵人員的增減;

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券 ;

•

影響我們或我們的行業的監管發展;

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況;

•

人民幣對美元匯率的波動;以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 相反地改變了對美國存託憑證的推薦,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

我們一直是賣空的對象,目前還不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能轉移S管理層對日常工作我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

我們的雙層投票權結構將把大部分投票權集中在我們的創始人兼首席執行官身上,並將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

本公司的法定及已發行普通股將於緊接本次發售完成前 分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定,董事有權指定及發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股1票,而B類普通股的持有者將有權每股20票。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權 。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人,其中某些人將其B類普通股 轉換為A類普通股,則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

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目錄表

本次發行完成後,樑昌林先生將實益擁有54,543,800股B類普通股。假設承銷商不行使購買 額外美國存託憑證的選擇權,樑昌林先生將實益擁有緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本約28.6%的權益及緊隨本次發售完成後本公司總已發行及已發行股本的81.3%投票權(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人將對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您 影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數, 並因此對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們具有不同投票權的雙層股權結構 是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。因此,我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們目前預計在此次發行後可預見的未來不會派發股息。因此,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

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目錄表

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您將為您的 美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更多的費用。因此,您將立即感受到大幅攤薄,即在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售生效後,美國存托股份的首次公開募股價格與我們截至2020年12月31日調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在到期時出售。 180天的禁售期自本招股説明書發佈之日起,受《證券法》第144和701條規則規定的數量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後,我們A類普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票,但必須遵守180天的禁售期與此次供品有關的信息。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易,不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採納第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或促使我們參與的能力的條款。在控制變更交易中。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。

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目錄表

您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股 。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人 。

當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知 撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東 有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能 阻止您撤回您的美國存託憑證代表的相關普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此,您將不能出席股東大會或直接投票。 如果有任何事項要在股東大會上表決,託管人將根據我們的指示通知您即將進行的表決,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。

此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票表決您的美國存託憑證所代表的相關普通股,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,作為美國存托股份持有者,您將無法 召開股東大會。

此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個酌情委託書,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,除非:

•

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;

•

我們已通知保存人,對於將在 會議上表決的事項,存在大量反對意見;

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響;或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票, 除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時,託管銀行才會在ADS上支付現金分派。在有分派的情況下,託管人同意向您支付其或託管人從我們的股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他 分派,並扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定

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目錄表

向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂後)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律,像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押登記和抵押)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島的法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。我們的董事有 自由裁量權

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目錄表

根據我們的發售後備忘錄和公司章程,將在本次發售完成前立即生效,以確定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲 股本説明和我們的發行後備忘錄和公司章程,以及公司法中的差異。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,請參見《民事責任的可執行性》。

我們的發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定, 美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則是紐約州的法院),以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之相關的申訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州的州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間的任何爭議,而這些爭議不涉及任何其他人或當事人,而這些爭議可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關,包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人,通過持有美國存托股份或其中的權益,理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我行或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權,或者排他性論壇的這種指定是,或變為無效、非法或不可執行)。 然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行,或 與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和章程或我們與託管銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款不適用或不能強制執行

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目錄表

如果是訴訟,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發行後備忘錄和 協會章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行,以及可能還有其他人提出索賠的能力,而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或《證券法》或《規則》和《條例》下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的 事務的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就根據保證金協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂保證金協議之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判 ,這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟,導致索賠成本增加,信息獲取受限,以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡,或者限制該持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,可能會產生與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務,也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人向託管銀行追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議,紐約南區美國地區法院(或者,如果紐約南區美國地區法院)對

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目錄表

特定爭議,紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決託管銀行與我方之間可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關的任何其他人或當事人之間的任何爭議,包括《證券法》或《交易法》下的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人,通過持有美國存托股份或其中的權益,理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而以任何方式引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起(或者,如果紐約南區沒有管轄權,或者這種排他性論壇的指定是無效的、非法的或不可強制執行),且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。但是,類似的聯邦法院選擇其他公司組織文件中的論壇條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。 接受或同意此論壇選擇條款並不代表您放棄了對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。此外,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定,要求 因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異提交根據存款協議中所述條款進行的仲裁併最終解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面,則聯邦證券法違反此類索賠的方面可由該等持有人或受益所有人選擇,保留在美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院缺乏對特定爭端的管轄權,或者這種專屬法院的指定在紐約紐約縣的州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

此次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司,因此, 可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所指的控股公司,因為我們的創始人兼首席執行官樑昌林先生將實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,您可能得不到為受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準顯着不同的母國實踐。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,該標準 要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而,紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人

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目錄表

遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。例如,我們不需要(I)獨立董事佔多數,(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員,(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成,以及(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們可以選擇依賴 本國實踐來豁免公司治理要求。如果我們將來選擇遵循祖國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時他們所享有的保護。

我們是《交易法》規則含義內的外國私人發行人,因此 我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

•

交易法下的規則,要求向美國證券交易委員會提交交易法中規範 根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的章節;

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果.

就美國聯邦所得税而言,我們將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC),如果 (A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些被動型收入組成(如1986年國內税法修訂相關條款所定義),或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。PFIC地位是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定。基於我們的預期市值以及我們的收入和資產(包括此次發行的收益)的構成,我們預計在本課税年度或可預見的未來,我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC,儘管在這方面無法得到保證。此外,美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性,我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們 在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。確定我們是否將成為任何應税項目的PFIC

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目錄表

年度亦將部分取決於我們的商譽及其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(可不時參考 美國存託憑證或A類普通股的市值而釐定,該等市值可能會有所波動),亦可能受我們使用流動資產的方式及速度的影響,包括在任何發售中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了此次發行後我們的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能會成為當前 或未來納税年度的PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們在本納税年度或未來某個納税年度成為或成為PFIC。

如果在任何納税年度內美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,我們被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義的)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在我們的美國存託憑證或A類普通股投資中可能適用的PFIC規則。如需進一步討論,請參閲《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司》。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們可能會因成為上市公司而增加成本。

此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《經營業績》和《業務展望》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在《風險因素》中列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、繼續、繼續、或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

•

我們的目標和戰略;

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

•

中國對按需電子商務市場的預期;

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;

•

我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望;

•

我們行業的競爭;

•

我們建議使用的收益;以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素概述、風險因素概述、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以 市場數據預測的速度增長,甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長,可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外,該行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大 不確定性。此外,如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確,則實際結果可能 與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修訂任何 前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約3.149億美元的淨收益,如果 承銷商行使其全額購買額外ADS的選擇權,則約為3.628億美元。這些估計基於假設的初始公開發行價格為每份ADS 24.50美元,即本招股説明書封面頁所示價格範圍的中點。增加1.00美元假設每股ADS 24.50美元的首次公開發行價格(減少)將增加假設本招股説明書封面頁列出的我們提供的美國託憑證數量保持不變,並扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的 我們應付的費用,(減少)本次發行給我們的淨收益減少1,300萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:

•

預計約50%的淨收益將用於增加我們現有市場的滲透率 並擴展到新市場;

•

淨收益的約30%預計將用於投資我們的上游採購能力 ;

•

預計約10%的淨收益將用於我們的技術和供應鏈系統的投資。

•

用於一般企業用途和營運資本的餘額。

根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前,我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及 法規,吾等作為境外控股公司,只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們無法向您保證,我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。?風險因素?與在中國做生意有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金,這可能對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯兑換和股利分配條例》。

如果吾等為我們的A類普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股 相關的應付股息,然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股 股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項,包括根據存託協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

61


目錄表

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值:

•

在實際基礎上;

•

按備考基準反映(I)我們所有已發行及已發行的優先股按一對一原則自動轉換為普通股;(Ii)DDL Group Limited已發行及已發行的普通股按一對一原則重新指定及重新分類為B類 普通股,而DDL Group Limited最終由樑長林先生擁有;及(Iii)所有其他已發行及已發行普通股按一對一原則重新指定及重新分類為A類普通股,每次均在緊接本次發售完成前;及

•

按備考經調整基準計算,以反映(I)本公司所有已發行及已發行的 優先股於本次發售完成後立即一對一自動轉換為A類普通股;(Ii)DDL Group Limited已發行及已發行的54,543,800股已發行及已發行普通股按一對一方式重新指定及重新分類為B類普通股,而DDL Group Limited最終由樑昌林先生擁有。及(Iii)所有其他已發行及已發行普通股按 一對一方式重新指定及重新分類為A類普通股,每次均在緊接本次發售完成前;及(Iv)假設承銷商並無行使認購額外美國存託憑證的選擇權,吾等於本次發售中以14,000,000股美國存託憑證的形式發售21,000,000股A類普通股,假設首次公開發售價格為每股美國存托股份24.5美元,此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析中的信息一起閲讀。

截至2021年3月31日
實際 形式上 調整後的預計值
(1)
人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

非流動負債

長期借款

41,750 6,372 41,750 6,372 41,750 6,372

夾層股權

系列天使可贖回可轉換優先股

12,597 1,923 — — — —

天使系列+可贖回可轉換優先股

41,255 6,297 — — — —

系列Pre—A可贖回可轉換優先股

55,843 8,523 — —

— —

A系列可贖回可轉換優先股

145,056 22,140 — — — —

A系列+可贖回可轉換優先股

14,581 2,225 — — — —

B系列可贖回可轉換優先股

376,363 57,444 — — — —

B2系列可贖回可轉換優先股

243,929 37,231 — — — —

B3系列可贖回可轉換優先股

866,364 132,233 — — — —

62


目錄表
截至2021年3月31日
實際 形式上 經調整的備考 (1)
人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

B4—1系列可贖回可轉換優先股

286,073 43,663 — — — —

B4系列可贖回可轉換優先股

472,283 72,084 — — — —

C1系列可贖回可轉換優先股

3,203,209 488,905 — — — —

D系列可贖回可轉換優先股

4,589,391 700,478 — — — —

D系列可贖回可轉換優先股的應收認購

(491,389 ) (75,000 ) — — — —

夾層總股本

9,815,555 1,498,146 — — — —

股東(赤字)/股權

普通股

1 — — — — —

A類普通股

— — 3 1 3 1

B類普通股

— — 1 — 1 —

額外實收資本

160,808 24,544 9,976,360 1,522,689 12,039,804 1,837,632

累計赤字

(7,499,452 ) (1,144,640 ) (7,499,452 ) (1,144,640 ) (7,499,452 ) (1,144,640 )

累計其他綜合損失

(18,335 ) (2,798 ) (18,335 ) (2,798 ) (18,335 ) (2,798 )

股東總數(赤字)/股本

(7,356,978 ) (1,122,894 ) 2,458,577 375,252 4,522,021 690,195

總市值

2,500,327 381,624 2,500,327 381,624 4,563,771 696,567

備註:

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、股東赤字總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。

(2)

假設首次公開募股價格為每股美國存托股份24.5美元,即本招股説明書首頁區間的中點,每增加(減少)1美元,將增加(減少)額外的實收資本、股東赤字總額和總負債、夾層股權和 股東赤字。

63


目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2021年3月31日,我們的有形賬面淨值約為3.753億美元,或每股普通股5.78美元,每股美國存托股份8.67美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋的釐定方法為: 在落實我們將從是次發售中獲得的額外收益後,從假設的每股美國存托股份首次公開發售價格24.5美元中減去每股普通股的有形賬面淨值,該價格是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份到普通股份比例,扣除承銷折扣和佣金及估計應由本公司支付的發售費用。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎 ,包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2021年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化,除了使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份24.5美元(首次公開募股價格的中點)出售本次發行的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,我們預計截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值將為6.902億美元,或每股普通股2.19美元,每股美國存托股份3.29美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.92美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.38美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股14.14美元和美國存托股份每股21.22美元。下表説明瞭這種稀釋:

每股普通股 每個美國存托股份

假設首次公開募股價格

美元 16.33 美元 24.50

截至2021年3月31日的有形賬面淨值

美元 5.78 美元 8.67

優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值

美元 1.27 美元 1.91

預計作為調整後的有形賬面淨值,在我們的 優先股轉換和本次發售生效後

美元 2.19 美元 3.29

在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

美元 14.14 美元 21.22

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元,即每股美國存托股份24.50美元,本次發行生效後,我們的備考調整後有形賬面淨值將增加(減少)1,300萬美元,本次發行生效後,每股普通股和美國存托股份的備考有形賬面淨值分別增加(減少)0.03美元和0.04美元,對本次發行的新投資者的備考調整後每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值稀釋0.63美元和每股美國存托股份0.94美元。假設本招股説明書首頁所載本公司發售的美國存託憑證數目不變,並扣除承銷折扣、佣金及其他發售費用。

下表彙總了截至2021年3月31日,在預計調整的基礎上,現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和 佣金以及估計發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。這個

64


目錄表

普通股總數不包括在向承銷商授予購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的A類普通股。

購買的普通股 總對價 平均值
單價
普通
分享
平均值
單價
廣告
百分比 金額 百分比

現有股東

294,470,050 93.3 % 美元 1,426,103,249 80.6 % 美元 4.84 美元 7.26

新投資者

21,000,000 6.7 % 美元 343,000,000 19.4 % 美元 16.33 美元 24.50

總計

315,470,050 100.0 % 美元 1,769,103,249 100.0 %

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

65


目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:

•

政治和經濟穩定,

•

一個有效的司法系統,

•

有利的税制,

•

沒有外匯管制或貨幣限制,以及

•

提供專業和支持服務。

然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:

•

與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或 執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號,紐約18樓,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,訴訟程序可能會被送達。

maples and Calder(香港)有限責任公司,作為開曼羣島法律顧問,已告知我們,開曼羣島法院是否會(i)承認或執行美國法院基於 美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款,或(ii)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將根據普通法,承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不重新審查相關爭議的是非曲直,其依據是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,但條件是:(1)該判決是由有管轄權的外國法院作出的,(2)規定判定債務人負有支付違約金的責任,

66


目錄表

(Br)判決已經作出,(Iii)是最終和決定性的,(Iv)不屬於税收、罰款或懲罰的性質;以及(V)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的那種。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未裁決此類判決是懲罰性的還是懲罰性的,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們,對於中國法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或 (Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,尚不確定。

景天律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日,中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約及其他形式的互惠協議,規管承認及執行外國判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會執行鍼對吾等或吾等董事及高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。此外,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將難以 與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

67


目錄表

公司歷史和結構

我們的創始人樑昌林先生於2017年5月通過上海100Me互聯網科技有限公司或上海 100Me創辦了我們的企業。多年來,我們進行了幾輪股權融資,並主要通過上海100Me及其子公司擴大了業務。

2018年10月,我們根據開曼羣島的法律成立了叮咚買菜(開曼)有限公司作為我們的離岸控股公司,併成立了叮咚買菜 Fresh Holding Limited或叮咚買菜Fresh BVI作為叮咚買菜(開曼羣島)有限公司的全資子公司。2019年1月,我們根據香港法律成立了叮咚買菜生鮮(香港)有限公司,或叮咚買菜香港,叮咚買菜生鮮BVI的全資子公司,作為我們的中介控股公司。2019年8月晚些時候,我們通過叮咚買菜香港購買了上海100Me的100%股權,使上海100Me成為我們的全資子公司。

下圖顯示截至本招股章程日期的公司架構(包括主要附屬公司):

LOGO

68


目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和精選的綜合現金流量數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據,均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據報表和精選現金流量表數據,以及截至2021年3月31日的精選資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分包括的精選合併財務數據部分、我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史運營結果不一定代表未來一段時間的運營預期結果。

下表 顯示了我們選定的綜合損失表中所示期間的綜合損失數據。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %

(未經審計)

(除百分比外,以千為單位)

綜合損失數據精選綜合報表

收入:

產品收入

3,848,094 99.2 11,207,178 1,710,549 98.9 2,581,890 99.2 3,757,208 573,462 98.8

服務收入

32,018 0.8 128,609 19,630 1.1 21,867 0.8 44,911 6,855 1.2

總收入

3,880,112 100.0 11,335,787 1,730,179 100.0 2,603,757 100.0 3,802,119 580,317 100.0

運營成本和支出:

銷貨成本

(3,215,175 ) (82.9 ) (9,105,294 ) (1,389,739 ) (80.3 ) (1,909,591 ) (73.3 ) (3,082,840 ) (470,533 ) (81.1 )

履約費用

(1,936,940 ) (49.9 ) (4,044,230 ) (617,270 ) (35.7 ) (841,374 ) (32.3 ) (1,484,091 ) (226,517 ) (39.0 )

銷售和營銷費用

(260,411 ) (6.7 ) (568,705 ) (86,801 ) (5.0 ) (57,412 ) (2.2 ) (318,259 ) (48,576 ) (8.4 )

產品和開發費用

(91,145 ) (2.4 ) (321,697 ) (49,101 ) (2.8 ) (42,253 ) (1.6 ) (156,502 ) (23,887 ) (4.1 )

一般和行政費用

(117,776 ) (3.0 ) (458,041 ) (69,911 ) (4.0 ) (48,623 ) (1.9 ) (94,347 ) (14,400 ) (2.5 )

總運營成本和費用

(5,621,447 ) (144.9 ) (14,497,967 ) (2,212,822 ) (127.8 ) (2,899,253 ) (111.3 ) (5,136,039 ) (783,913 ) (135.1 )

運營虧損

(1,741,335 ) (44.9 ) (3,162,180 ) (482,643 ) (27.9 ) (295,496 ) (11.3 ) (1,333,920 ) (203,596 ) (35.1 )

利息收入

25,486 0.7 16,244 2,479 0.1 3,337 0.1 3,840 586 0.1

利息支出

(58,130 ) (1.5 ) (38,758 ) (5,916 ) (0.3 ) (20,961 ) (0.8 ) (14,554 ) (2,221 ) (0.4 )

其他收入

4,414 0.1 45,026 6,872 0.4 3,729 0.1 5,799 885 0.2

其他費用

(3,146 ) (0.1 ) (48,696 ) (7,432 ) (0.4 ) (945 ) (0.0 ) (1,454 ) (223 ) (0.0 )

認股權證負債的公允價值變動

(100,672 ) (2.6 ) 11,450 1,748 0.1 65,835 2.5 (44,457 ) (6,785 ) (1.2 )

所得税前虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (484,892 ) (28.0 ) (244,501 ) (9.4 ) (1,384,746 ) (211,354 ) (36.4 )

所得税費用

— — — — — — — — — —

淨虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (484,892 ) (28.0 ) (244,501 ) (9.4 ) (1,384,746 ) (211,354 ) (36.4 )

69


目錄表

下表列出了截至指定日期 的選定合併資產負債表數據。

截至12月31日, 截至3月31日,
2019 2020 2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(未經審計)
(單位:千)

選定的合併資產負債表數據

現金和現金等價物

938,559 1,376,153 210,042 4,409,157 672,969

流動資產總額

1,455,771 3,027,040 462,017 6,375,102 973,031

總資產

2,112,612 4,924,412 751,612 8,339,452 1,272,849

流動負債總額

2,377,967 4,739,019 723,316 4,987,002 761,168

總負債

2,818,391 5,669,079 865,270 5,880,875 897,597

夾層總股本

1,783,911 5,174,910 789,847 9,815,555 1,498,146

股東赤字總額

(2,489,690 ) (5,919,577 ) (903,505 ) (7,356,978 ) (1,122,894 )

總負債、夾層權益和股東赤字

2,112,612 4,924,412 751,612 8,339,452 1,272,849

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(未經審計)
(單位:千)

選定的合併現金流量數據

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(964,275 ) (2,055,697 ) (313,761 ) 15,657 (1,014,589 ) (154,856 )

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

(185,629 ) (1,021,219 ) (155,869 ) 212,145 (312,440 ) (47,688 )

融資活動產生的現金淨額

1,676,274 3,656,665 558,117 388,615 4,286,222 654,205

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

34,670 (67,860 ) (10,357 ) 9,930 4,566 697

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

561,040 511,889 78,130 626,347 2,963,759 452,358

期初的現金和現金等價物及限制性現金

377,519 938,559 143,252 938,559 1,450,448 221,382

期末現金和現金等價物及限制性現金

938,559 1,450,448 221,382 1,564,906 4,414,207 673,740

70


目錄表

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的精選綜合財務數據和我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及 風險和不確定性。由於各種因素,包括風險因素 和本招股説明書其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是中國領先的、增長最快的按需電子商務公司,據中國洞察諮詢公司稱。我們通過廣泛的自營一線履約網格支持的便捷而卓越的購物體驗,直接為用户和家庭提供生鮮農產品、肉類和海鮮等日常生活必需品。以生鮮雜貨為核心 產品類別,我們已經成功擴展到提供其他日用品,成長為中國領先的一站式在線購物目的地,供消費者為日常生活進行購買。同時,我們正在努力通過標準化和數字化來實現中國和S傳統農業供應鏈的現代化,使上游農場和供應商能夠更高效地生產,並根據實際需求量身定做。

在GMV強勁增長的推動下,我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元)。根據中投公司的數據,2020年我們在按需電子商務行業的市場份額為10.1%,我們的總GMV已從2018年的人民幣7.417億元增長到2020年的人民幣130.322億元(19.891億美元),複合年增長率為319.2%。這一增速在中國排名前五的按需電商平臺中排名第一,明顯跑贏同期114.6%的整體市場規模增速。此外,2020年,我們在長三角城市圈的競爭對手中排名第一,貢獻了中國S 2020年國內生產總值約24%的份額,同時也成功地滲透到了中國的其他地區。

我們能夠在我們的行業實現顯著的規模,擁有強大而活躍的用户基礎,以及不斷增長的參與度和粘性。 2021年第一季度,我們的收入達到38.021億元人民幣(5.803億美元),GMV為43.035億元人民幣(6.568億美元),總訂單6970萬個,月均交易用户690萬個。特別是, 同期,22.0%的月度交易用户是我們叮咚買菜會員計劃的會員,貢獻了我們總交易量的47.0%,平均每月有6.7筆訂單。

自2017年5月進入上海以來,我們已經成功地將業務擴展到中國的29個城市,其中5個城市 實現並保持了每月GMV過億元。證明我們有能力利用我們的核心能力,在新市場複製我們的成功,我們能夠在新市場達到每月1億元人民幣的里程碑的速度不斷加快 。與此同時,我們的履行費用佔總收入的百分比從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%,表明運營效率顯著提高。

我們的總收入從2019年的人民幣3,880.1百萬元增長到2020年的人民幣11,335.8百萬元(1,730.2百萬美元),同期GMV從人民幣4,709.7百萬元增長到人民幣13,032.2百萬元(1,989.1百萬美元)。我們的總收入從截至2020年3月31日止三個月的人民幣2,603.8百萬元增長至截至2021年3月31日止三個月的人民幣3,802.1百萬元(5.803億美元) 同期我們的GMV從人民幣2,915.3百萬元增長至人民幣4,303.5百萬元(6.568億美元)。我們2019年淨虧損為人民幣1,873.4百萬元,2020年淨虧損為人民幣3,176.9百萬元(4.849億美元),而我們的淨虧損率 從2019年的48.3%下降至2020年的28.0%。我們2020年三個月的淨虧損為人民幣2.445億元,截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為人民幣1,3847億元(2.114億美元),而我們的淨虧損

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目錄表

虧損率從截至2020年3月31日止三個月的9.4%增加至截至2021年3月31日止三個月的36.4%。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國和S零售業的一般因素的影響,包括中國的人均可支配收入和消費支出水平。此外,他們還受到推動中國網絡零售的因素、完善的物流基礎設施的可用性和日益多樣化的支付選擇和 渠道以及行業競爭的影響。因此,這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到上述一般因素的影響,但我們的運營結果也更直接地受到與我們的業務相關的特定因素的影響,包括:

我們有能力增加訂單數量和每個訂單的平均收入

訂單數量和平均每份訂單收入的增長是我們收入增長的主要驅動力。我們的訂單總數和平均 訂單收入分別從2019年的約9390萬元和人民幣41元大幅增加到2020年的約1.985億元和人民幣57元。我們的訂單總數從截至2020年3月31日的三個月的約3,700萬份增加到截至2021年3月31日的約6,970萬份。2020年第一季度,平均每份訂單收入為人民幣70元,部分原因是中國在新冠肺炎限制期間需求增加 ,在2020年第三季度和第四季度中國大部分旅行限制放寬時,需求逐漸恢復到較低水平,並在2021年第一季度達到約人民幣54元。

我們能否增加訂單數量和每份訂單的平均收入取決於我們的能力:(I)提高我們產品的競爭力,包括優化我們的產品結構,擴大我們的產品種類,增加直接來源產品的比例,以及進一步開發自有品牌產品丁丁生鮮;(Ii)通過提供可靠的按需滿足需求和卓越而全面的用户服務,改善我們的用户體驗 丁丁生鮮;和(Iii)高效複製我們的業務模式,以擴展到新的地區和市場。 此外,我們將繼續主要依靠口碑通過市場營銷,獲取新用户,推廣我們的叮噹會員計劃。

我們管理成本和開支的能力

我們能否進一步擴大業務規模並在成本和支出方面實現規模經濟,直接影響到我們的運營結果。銷售成本和履行費用是我們成本和支出的兩個最大組成部分,分別佔我們2019年收入的82.9%和49.9%,佔2020年收入的80.3%和35.7%,佔截至2020年3月31日的三個月收入的73.3%和32.3%,佔截至2021年3月31日的三個月收入的81.1%和39.0%。隨着我們運營效率的提高和業務規模的進一步增長,我們預計將進一步優化我們的貨物銷售成本和履行費用結構以及運營效率,使我們的現金流受益於貿易應收賬款、貿易應收賬款和應收賬款週轉天數的有利組合。

銷售商品的成本主要包括我們直接銷售的產品的採購成本。隨着我們繼續通過提供在線銷售大量產品的有效渠道併為他們提供關於市場需求和預測的全面信息來為我們的供應商創造價值,我們獲得了更好的談判籌碼,並可以從他們那裏獲得更有利的條款 ,從而優化了我們的商品銷售成本結構。

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目錄表

我們的履約費用主要包括(I)第三方勞務公司為我們的中央處理設施和一線履約站點提供送貨騎手和工人而收取的外包費用,以及(Ii)我們中央處理設施和一線履約站點的租賃費用 。在不久的將來,隨着我們在中國的其他城市進一步擴展業務並建設我們的履行基礎設施,我們預計我們的履行費用的絕對值將會增加,但隨着我們提高運營效率和利用我們的業務規模,我們的履行費用佔我們收入的百分比將會下降 。

我們提高採購能力的能力

作為一家自營的在線零售公司,我們的運營結果也受到我們在以下方面提高採購能力和優化產品供應的能力的影響丁丁生鮮。2021年第一季度,我們從1600多家供應商採購了超過12,500個SKU,包括新鮮食品和日用品。特別是,我們 從直接來源(定義為直接生產者、基地合作社和獨家指定分銷機構)採購的生鮮食品在2021年第一季度的採購成本比例超過75%。隨着我們加深與供應商的關係,我們計劃進一步增強我們的上游採購和直接採購能力。此外,為提高供應鏈效率,我們將繼續通過進一步加強數字化和標準化,為我們的上游農場和供應商以及我們自己的供應鏈管理賦能,並確保端到端對產品的質量控制丁丁生鮮。我們提高採購能力的能力還將使我們在以下方面提供更多種類的產品丁丁生鮮,這可能會增加我們的總收入,同時仍保持有效的成本結構。

我們有能力有效地投資於我們的履行基礎設施和技術

我們的運營結果部分取決於我們是否有能力投資於我們的履約基礎設施和技術,以經濟高效地滿足我們預期增長的 需求。截至2021年3月31日,我們在中國的29個城市運營,擁有40個區域加工中心和950多個租賃物業一線履約站點的自營網格。我們計劃 進一步擴大我們的履行網絡的覆蓋範圍,並滲透到新的地理區域和地區。我們還將繼續在人工智能、大數據和算法優化等核心技術領域進行投資,以加強我們現有的技術優勢 。我們希望這些技術舉措將為我們的用户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務,同時提高我們的運營效率。我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術,從長遠來看,這可能會降低我們的履約費用佔總收入的百分比,但在短期內需要前期資本投資和支出,這兩者都會影響我們的運營成本和支出。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情嚴重影響了中國和世界其他地區。2020年初,為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、實施旅行限制、鼓勵企業員工在家遠程辦公以及取消公共活動等。

考慮到我們按需電子商務業務的性質,由於中國的封鎖和限制措施, 2020年在線購買新鮮農產品、肉類和海鮮等雜貨的需求大幅增加。特別是,我們看到用户對在線雜貨的接受度不斷提高 這對我們2020年的訂單總數和每份訂單的收入都產生了積極的影響,特別是在2020年的第一季度和第二季度,這兩個季度受中國疫情的影響最大。我們的業務增長在2020年下半年繼續以更穩定的速度增長,當時中國放寬了大部分旅行限制。

然而,雖然疫情沒有立即對我們的業務造成實質性的不利影響,但我們的運營在一定程度上受到了業務活動的延誤,如我們的業務擴張

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目錄表

履約網絡、商業和企業交易以及圍繞政府期限的普遍不確定性S延長了限制性措施。特別是,旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺,他們可以作為我們的送貨員,這暫時對訂購的產品的送貨速度產生了不利影響丁丁生鮮。我們還在疫情爆發後立即為騎手和履約人員提供了口罩、洗手液和其他防護設備,這增加了並可能繼續增加我們運營的成本和支出。此外,如果我們的任何員工感染或懷疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為我們的員工可能會受到接觸者追蹤和隔離 和/或我們的辦公室將被關閉以進行隔離控制。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會直接受到新冠肺炎的不利影響,並間接影響到新冠肺炎或任何其他疫情對中國經濟造成總體損害的程度。我們將繼續密切監測大流行對我們業務的影響。

季節性

在我們的業務中,我們經歷了客户購買的季節性波動。例如,我們通常在暑假期間體驗到更高的用户流量和更多的購買訂單,因為家庭往往更經常在家裏為孩子做飯,而在中國春節期間用户流量更低。除此之外,購買新鮮食品和日用品對於消費者來説是經常發生的,我們的銷售通常不會受到波動的影響,包括在促銷活動期間。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在顯示的 期間按行項目的絕對額和佔收入的百分比計算的運營結果:

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(未經審計)
(除百分比外,以千為單位) (除百分比外,以千為單位)

收入

產品收入

3,848,094 99.2 11,207,178 1,710,549 98.9 2,581,890 99.2 3,757,208 573,462 98.8

服務收入

32,018 0.8 128,609 19,630 1.1 21,867 0.8 44,911 6,855 1.2

總收入

3,880,112 100.0 11,335,787 1,730,179 100.0 2,603,757 100.0 3,802,119 580,317 100.0

營運成本及開支

銷貨成本

(3,215,175 ) (82.9 ) (9,105,294 ) (1,389,739 ) (80.3 ) (1,909,591) (73.3) (3,082,840) (470,533) (81.1)

履約費用

(1,936,940 ) (49.9 ) (4,044,230 ) (617,270 ) (35.7 ) (841,374) (32.3) (1,484,091) (226,517) (39.0)

銷售和營銷費用

(260,411 ) (6.7 ) (568,705 ) (86,801 ) (5.0 ) (57,412) (2.2) (318,259) (48,576) (8.4)

產品開發費用

(91,145 ) (2.4 ) (321,697 ) (49,101 ) (2.8 ) (42,253) (1.6) (156,502) (23,887) (4.1)

一般和行政費用

(117,776 ) (3.0 ) (458,041 ) (69,911 ) (4.0 ) (48,623) (1.9) (94,347) (14,400) (2.5)

總運營成本和費用

(5,621,447 ) (144.9 ) (14,497,967 ) (2,212,822 ) (127.8 ) (2,899,253) (111.3) (5,136,039) (783,913) (135.1)

運營虧損

(1,741,335 ) (44.9 ) (3,162,180 ) (482,643 ) (27.9 ) (295,496) (11.3) (1,333,920) (203,596) (35.1)

利息收入

25,486 0.7 16,244 2,479 0.1 3,337 0.1 3,840 586 0.1

利息支出

(58,130 ) (1.5 ) (38,758 ) (5,916 ) (0.3 ) (20,961) (0.8) (14,554) (2,221) (0.4)

其他收入

4,414 0.1 45,026 6,872 0.4 3,729 0.1 5,799 885 0.2

其他費用

(3,146 ) (0.1 ) (48,696 ) (7,432 ) (0.4 ) (945) (0.0) (1,454) (223) (0.0)

認股權證負債的公允價值變動

(100,672 ) (2.6 ) 11,450 1,748 0.1 65,835 2.5 (44,457) (6,785) (1.2)

所得税前虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (482,892 ) (28.0 ) (244,501) (9.4) (1,384,746) (211,354) (36.4)

所得税費用

— — — — — — — — — —

淨虧損

(1,873,383 ) (48.3 ) (3,176,914 ) (482,892 ) (28.0 ) (244,501) (9.4) (1,384,746) (211,354) (36.4)

運營結果的關鍵組成部分

收入

收入包括 (i)產品收入和(ii)服務收入。下表載列本集團於所示期間按類別劃分的收入細目(絕對金額及佔本集團收入的百分比):

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(未經審計)
(除百分比外,以千為單位)

產品收入

3,848,094 99.2 11,207,178 1,710,549 98.9 2,581,890 99.2 3,757,208 573,462 98.8

服務收入

32,018 0.8 128,609 19,630 1.1 21,867 0.8 44,911 6,855 1.2

總收入

3,880,112 100.0 11,335,787 1,730,179 100.0 2,603,757 100.0 3,802,119 580,317 100.0

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我們通過銷售產品產生產品收入, 丁丁生鮮,佔我們2019年和2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的全部收入。我們還主要從我們會員支付的叮咚買菜會員費中產生少量服務收入。

我們記錄的收入扣除折扣、退貨補貼和增值税或增值税。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用包括(I)銷售商品的成本,(Ii)履行費用,(Iii)銷售和營銷費用,(Iv)產品開發費用,以及(V)一般和行政費用。我們預計,在可預見的未來,我們的運營成本和支出的絕對值將繼續增加,但不包括基於股票的薪酬支出的運營成本和支出佔我們收入的比例將下降。 我們將進一步提高運營效率,實現與我們增長同步的規模經濟收益。下表列出了所示期間我們的運營成本和支出的絕對額和佔收入的百分比:

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020

2021

人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(未經審計)
(除百分比外,以千為單位)

運營成本和支出:

銷貨成本

3,215,175 82.9 9,105,294 1,389,739 80.3 1,909,591 73.3 3,082,840 470,533 81.1

履約費用

1,936,940 49.9 4,044,230 617,270 35.7 841,374 32.3 1,484,091 226,517 39.0

銷售和營銷費用

260,411 6.7 568,705 86,801 5.0 57,412 2.2 318,259 48,576 8.4

產品開發費用

91,145 2.4 321,697 49,101 2.8 42,253 1.6 156,502 23,887 4.1

一般和行政費用

117,776 3.0 458,041 69,911 4.0 48,623 1.9 94,347 14,400 2.5

總計

5,621,447 144.9 14,497,967 2,212,822 127.8 2,899,253 111.3 5,136,039 783,913 135.1

銷售商品的成本。銷售商品的成本主要包括購買我們直接銷售的產品的成本丁丁生鮮.

履約費用。履行費用主要包括:(I)第三方勞務公司為我們的中央處理設施和一線履行站點提供送貨員和工人而收取的外包 費用,(Ii)中央處理設施和一線履行站點的倉庫租賃,以及(Iii)向第三方快遞員支付的將產品從中央處理設施轉移到一線履行站點的運輸和物流費用。2019年和2020年的外包費用分別為人民幣12.569億元和人民幣25.154億元(3.839億美元),分別佔總履行費用的64.9%和62.2%。截至2020年和2021年3月31日止三個月的外包費用分別為人民幣5.641億元和人民幣8.867億元(1.353億美元),分別佔總履行費用的67.0%和59.7%。我們預計,在不久的將來,隨着我們在中國的其他城市進一步擴大業務,建設新的履行基礎設施,並提高運營效率,我們的履行費用的絕對值將會增加,但佔收入的百分比將會下降。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用、(Ii)營銷活動外包費用和(Iii)銷售和營銷人員的員工成本,包括基於股份的薪酬支出。我們預計將繼續產生銷售和營銷費用,以擴大我們的用户羣 並加強我們的品牌形象。

產品開發費用。產品開發費用主要包括參與平臺開發、產品類別擴展和系統支持的研發人員的人力成本。

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目錄表

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括:(1)一般和行政人員的人事費,包括按股份計算的薪酬費用;(2)支付處理費丁丁生鮮以及(Iii)由專業人士收取的費用。我們計劃 繼續招聘更多合格員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。

利息收入

利息收入主要來自銀行存款和其他產生利息的金融資產,並採用實際利息法按權責發生制確認。

利息支出

利息支出主要包括銀行貸款產生的利息和與我們的可轉換票據相關的應計利息。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》,引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日刊登憲報。在兩級利得税率制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤,將繼續按16.5%的統一税率徵税。

因此,合資格集團實體的香港利得税將按估計應課税溢利的首200萬港元按8.25%計算,而對估計應課税溢利超過200萬港元的估計應課税溢利按16.5%計算。

中國

根據《中國企業所得税法》及其實施細則,我們的中國子公司適用25%的法定税率,在某些受鼓勵的經濟領域,符合條件的企業可享受税收優惠。

符合高新技術企業資格的企業可享受三年15%的優惠税率。 我們的全資子公司上海100Me根據中國相關法律法規被認證為高新技術企業,相應地,2018年至2020年享受15%的優惠税率。

於2019年及2020年,我們其餘的中國實體須按25%的税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,中國向外國投資者申報的股息,一般按10%的比例徵收預提税金。

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目錄表

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我們並無當期或遞延所得税開支或福利。

截至2020年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入

我們的收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣26.038億元增長到截至2021年3月31日的人民幣38.021億元(5.803億美元),增幅為46.0%。

產品收入。產品收入增長45.5%,從截至2020年3月31日的三個月的25.819億元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的37.572億元人民幣(5.735億美元),主要是由於丁丁生鮮從2020年第一季度的3700萬增加到2021年第一季度的6970萬。2020年第一季度,平均每份訂單收入為70元人民幣,部分原因是中國在新冠肺炎限制期間需求增加,在2020年第三季度和第四季度中國大部分放寬旅行限制時,需求逐漸恢復到較低水平,並在2021年第一季度達到54元。

服務收入。服務收入 從截至2021年3月31日的三個月的人民幣2,190萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣4,490萬元(690萬美元),增幅為105.4%,這主要是由於會員費隨着我們會員的增長而增加。

營運成本及開支

售出商品的成本。我們的銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的人民幣19.096億元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣30.828萬元(4.705億美元),增幅為61.4%,這主要是由於同期產品收入隨着我們業務的增長而增加。此外,由於新冠肺炎的影響,截至2020年3月31日的三個月的毛利率相對較高。

履約費用。我們的履行費用 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣8.414億元增長至截至2021年3月31日的三個月的人民幣14.841億元(2.265億美元),增長76.4%,主要是由於我們的履行設施以及物流和包裝費用的外包費用、租賃和公用事業費用增加 。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5,740萬元大幅增長至截至2021年3月31日的人民幣3.183億元(合4,860萬美元),增幅達454.3%,這主要是由於我們的廣告費用、外包費用和員工成本增加,因為我們繼續提高我們的品牌認知度和推廣我們的品牌形象。受新冠肺炎的影響,我們在2020年第一季度的廣告支出相對較低。

產品和開發費用。我們的產品和開發費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣4,230萬元增加到截至2021年3月31日的人民幣1.565億元(2,390萬美元),增幅為270.4%,這主要是由於我們繼續投資於研發人才 以繼續支持我們的業務增長,增加了與產品和開發相關的員工成本和IT服務費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣4860萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣9430萬元(1,440萬美元),增幅為94.0%,這主要是由於員工成本和支付處理費用隨着我們業務的增長而增加。

運營虧損

由於上述原因,本公司於截至2021年3月31日止三個月的營運虧損為人民幣13.339億元(2.036億美元),而截至2020年3月31日止三個月的營運虧損為人民幣2.955億元。

78


目錄表

利息收入

我們的利息收入由截至2020年3月31日的三個月的人民幣330萬元增加至截至2021年3月31日的三個月的人民幣380萬元(60萬美元),增幅達15.1%,這主要是由於短期投資增加所致。

利息支出

我們的利息開支由截至2020年3月31日止三個月的人民幣2,100萬元下降至截至2021年3月31日的三個月的人民幣1,460萬元(220萬美元),降幅為30.6%,主要是由於我們的可轉換票據於2020年轉換為優先股而產生的利息開支減少所致。

其他收入

我們的其他收入從截至2020年3月31日的三個月的370萬元人民幣增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣580萬元(90萬美元),這主要是由於出售了某些資產。

其他費用

我們的其他支出從截至2020年3月31日的三個月的人民幣90萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣150萬元(20萬美元),主要是由於與出售某些資產有關的費用。

所得税前虧損

主要由於上述原因,截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,吾等的所得税前虧損分別為人民幣244.5百萬元及人民幣13.847億元 (211.4百萬美元)。

淨虧損

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們沒有產生任何税收支出。由於上述因素,本公司於截至2020年及2021年3月31日止三個月的淨虧損分別為人民幣2.445億元及人民幣13.847億元(2.114億美元)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入由2019年的人民幣38.801億元增長至2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元),增幅為192.2%。

產品收入。產品收入從2019年的38.481億元人民幣增長到2020年的112.072億元人民幣(17.105億美元),增長了191.2,主要原因是:(I)丁丁生鮮以及(Ii)2020年每個訂單的平均收入增加,這既符合我們業務的增長,也符合消費者對新鮮農產品、肉類和海鮮以及其他日常必需品網購接受度的提高,尤其是在新冠肺炎疫情最嚴重的時期。

服務收入。服務收入由2019年的3,200萬元人民幣增長至2020年的1.286億元人民幣(1,960萬美元),增幅達301.7%,主要原因是2020年會員費大幅增加,以及我們從2019年下半年開始向用户收取的運費增加。

79


目錄表

營運成本及開支

售出商品的成本。我們的商品銷售成本從2019年的人民幣32.152億元增加到2020年的人民幣91.053億元(13.897億美元),增幅為183.2%,與同期我們業務增長帶來的產品收入增長保持一致。

履約費用。我們的履行費用從2019年的人民幣19.369億元增加到2020年的人民幣40.442億元(6.173億美元),增幅為108.8%,主要是由於外包費用、履行設施的租賃費用和物流費用的增加。履約費用佔收入的百分比從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%,這主要是由於更優化的履約能力利用率和實現的規模經濟提高了員工工作效率。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣2.604億元增加到2020年的人民幣5.687億元(8,680萬美元),增幅為118.4%,這主要是由於我們在2020年增加了廣告費用、外包費用和員工成本,因為我們繼續提高品牌認知度和宣傳我們的品牌形象。

產品開發費用。我們的產品開發費用從2019年的人民幣9,110萬元增加到2020年的人民幣3.217億元(4,910萬美元),增幅為253.0%,這主要是由於2020年員工成本、外包費用和IT服務費用的增加,因為我們繼續投資於研發人才和技術基礎設施,以繼續支持我們業務的 增長。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2019年的人民幣1.178億元增加至2020年的人民幣4.58億元(6,990萬美元),增幅達288.9%,主要是由於2020年員工成本及第三方支付手續費因業務增長而增加所致。

運營虧損

由於上述原因,我們在2020年的營業虧損為人民幣31.622億元(4.826億美元),而2019年的營業虧損為人民幣17.413億元 。

利息收入

我們的利息收入從2019年的人民幣2550萬元下降到2020年的人民幣1620萬元(250萬美元),降幅為36.3%,這主要是由於2020年降息導致我們的美元存款利息收入減少。

利息支出

我們的利息支出從2019年的人民幣5810萬元下降到2020年的人民幣3880萬元(590萬美元),降幅為33.3%,這主要是由於我們的可轉換票據在2020年產生的利息支出。

其他收入

我們的其他收入從2019年的人民幣440萬元大幅增加到2020年的人民幣4500萬元(690萬美元),這主要是由於政府在2020年為支持高科技公司提供了2320萬元人民幣的補貼。

其他費用

我們的其他支出從2019年的人民幣310萬元增加到2020年的人民幣4870萬元(740萬美元),主要是由於我們的贖回票據在2020年轉換為優先股所產生的費用。

80


目錄表

所得税前虧損

主要由於上述原因,我們在2019年和2020年的所得税前虧損分別為人民幣18.734億元和人民幣31.769億元(4.849億美元) 。

淨虧損

我們在2019年或2020年沒有產生任何税收支出。由於上述原因,本公司於2019年及2020年的淨虧損分別為人民幣18.734億元及人民幣31.769億元(4.849億美元)。

精選季度運營業績

下表列出了我們從2019年1月1日至2021年3月31日的九個季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應連同本公司經審核的綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註一併閲讀下表。我們編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基礎與我們編制經審計綜合財務報表的基礎相同。未經審計的簡明綜合財務數據包括我們的管理層認為為公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績所必需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。

截至以下三個月
3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30日,
2019
十二月三十一日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30日,
2020
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021
(未經審計)
(人民幣千元)

收入

產品收入

454,426 708,542 1,165,498 1,519,628 2,581,890 2,580,645 2,899,191 3,145,452 3,757,208

服務收入

2,956 4,194 9,253 15,615 21,867 30,444 34,274 42,024 44,911

總收入

457,382 712,736 1,174,751 1,535,243 2,603,757 2,611,089 2,933,465 3,187,476 3,802,119

運營成本和支出:

銷貨成本

(395,309 ) (597,223 ) (984,340 ) (1,238,303 ) (1,909,591 ) (2,068,310 ) (2,419,697 ) (2,707,696 ) (3,082,840 )

履約費用

(278,004 ) (397,405 ) (563,703 ) (697,828 ) (841,374 ) (944,583 ) (1,045,648 ) (1,212,625 ) (1,484,091 )

銷售和營銷費用

(35,241 ) (44,595 ) (72,726 ) (107,849 ) (57,412 ) (112,759 ) (139,640 ) (258,894 ) (318,259 )

產品開發費用

(11,970 ) (17,776 ) (25,334 ) (36,065 ) (42,253 ) (61,689 ) (86,536 ) (131,219 ) (156,502 )

一般和行政費用

(12,387 ) (21,581 ) (39,955 ) (43,853 ) (48,623 ) (218,223 ) (85,855 ) (105,340 ) (94,347 )

總運營成本和費用

(732,911 ) (1,078,580 ) (1,686,058 ) (2,123,898 ) (2,899,253 ) (3,405,564 ) (3,777,376 ) (4,415,774 ) (5,136,039 )

運營虧損

(275,529 ) (365,844 ) (511,307 ) (588,655 ) (295,496 ) (794,475 ) (843,911 ) (1,228,298 ) (1,333,920 )

利息收入

3,387 4,713 8,354 9,032 3,337 3,020 4,800 5,087 3,840

利息支出

(2,332 ) (7,764 ) (23,731 ) (24,303 ) (20,961 ) (4,753 ) (3,613 ) (9,431 ) (14,554 )

其他收入

356 402 1,767 1,889 3,729 4,536 27,796 8,965 5,799

其他費用

(182 ) (151 ) (2,531 ) (282 ) (945 ) (29,571 ) (924 ) (17,256 ) (1,454 )

認股權證負債的公允價值變動

— (36,825 ) (23,136 ) (40,711 ) 65,835 (37,078 ) (12,715 ) (4,592 ) (44,457 )

所得税前虧損

(274,300 ) (405,469 ) (550,584 ) (643,030 ) (244,501 ) (858,321 ) (828,567 ) (1,245,525 ) (1,384,746 )

所得税費用

— — — — — — — — —

淨虧損

(274,300 ) (405,469 ) (550,584 ) (643,030 ) (244,501 ) (858,321 ) (828,567 ) (1,245,525 ) (1,384,746 )

我們的業務於九個季度經歷了快速增長,尤其是二零二零年第一季度, 當時由於中國政府為應對COVID—19疫情爆發而採取的封鎖和限制措施,對生鮮雜貨的在線需求大幅增加。自二零二零年第三季度起,中國疫情基本得到控制,多項旅遊限制因此放寬,自二零二零年第三季度開始,該快速增長逐漸放緩,並恢復至相對正常水平。

81


目錄表

流動性與資本資源

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,
2019 2020 2020 2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(未經審計)
(單位:千)

彙總合併現金流數據

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(964,275 ) (2,055,697 ) (313,761 ) 15,657 (1,014,589) (154,856)

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

(185,629 ) (1,021,219 ) (155,869 ) 212,145 (312,440) (47,688)

融資活動產生的現金淨額

1,676,274 3,656,665 558,117 388,615 4,286,222 654,205

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

34,670 (67,860 ) (10,357 ) 9,930 4,566 697

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

561,040 511,889 78,130 626,347 2,963,759 452,358

期初的現金和現金等價物及限制性現金

377,519 938,559 143,252 938,559 1,450,448 221,382

期末現金和現金等價物及限制性現金

938,559 1,450,448 221,382 1,564,906 4,414,207 673,740

到目前為止,我們的運營和投資活動主要通過 歷史股權和債務融資活動產生的現金以及股東的出資為我們的運營和投資活動提供資金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為人民幣9.386億元和人民幣14.504億元(2.214億美元)。

我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們從融資活動中獲得的預期現金流將足以滿足我們預期的營運資本要求、資本支出和債務償還義務,至少在本招股説明書發佈之日起12個月內。在此次發行後,我們可能決定通過額外的股權或債務融資來增強我們的流動性狀況,或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋,而債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果在 全部融資,我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

截至2020年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國持有,並且基本上都是以人民幣和美元計價的。截至2020年12月31日,我們83.6%的現金和現金等價物由我們的子公司持有。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們預計很可能會繼續這樣做。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。但是,獲得批准或向其註冊

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目錄表

人民幣兑換成外幣並從中國匯出的,需要政府主管部門支付償還外幣貸款等資本費用。 中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

經營活動中使用的淨現金 主要包括我們的淨虧損和非現金項目、折舊和攤銷,並根據營運資本的變化進行調整。

截至2021年3月止三個月,經營活動所用現金淨額為人民幣10.146億元(1.549億美元),主要原因為:(I)本公司淨虧損人民幣13.847億元(2.114億美元),經淨收益與經營活動提供的現金淨額調整後調整,主要包括(A)折舊及攤銷人民幣5460萬元(830萬美元),(B)認股權證負債公允價值變動人民幣4450萬元(680萬美元),(C)以股份為基礎的薪酬人民幣920萬元(140萬美元),以及(D)匯兑損失人民幣60萬元(10萬美元), 和(Ii)經營資產和負債的變化,這主要是由於(A)應付賬款增加3.268億元人民幣(4990萬美元),(B)預付款和其他流動資產增加1.382億元人民幣(2110萬美元),(C)應計費用和其他流動負債增加7060萬元人民幣(1080萬美元),(D)應支付工資和福利增加人民幣3,460萬元(530萬美元);(E)向供應商預付款增加人民幣2,440萬元(370萬美元);及(F)應收賬款增加人民幣1,740萬元(270萬美元)。

截至2020年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣20.557億元(3.138億美元),主要歸因於:(I)本公司淨虧損人民幣31.769億元(4.849億美元),經淨收益與經營活動提供的現金淨額調整後調整,主要包括(A)基於股份的薪酬人民幣1.531億元(2340萬美元),(B)折舊及攤銷人民幣1.154億元(1760萬美元),(C)與可轉換票據相關的增值人民幣2,130萬元(330萬美元),(D)處置財產和設備損失人民幣1,650萬元(250萬美元)和(E)匯兑損失人民幣3,500萬元(540萬美元),以及 (2)經營資產和負債的變化,這主要是由於(A)應付賬款增加8.048億元(1.228億美元),(B)經營租賃負債增加9.91億元人民幣(1.513億美元),及(C)應計開支及其他流動負債增加人民幣1.824億元(278.8百萬美元),但因(D)經營租賃使用權資產增加人民幣10.155億元(1.55億美元)、(E)存貨增加人民幣225百萬元(3430萬美元)及(F)其他非流動資產增加人民幣800萬元(1220萬美元)而部分抵銷。

於截至2019年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣9.643億元,歸因於:(I)本公司淨虧損人民幣18.734億元,經淨收益與經營活動提供的現金淨額核對後調整,主要包括(A)與可轉換票據有關的增值人民幣3950萬元,(B)折舊及攤銷人民幣3470萬元及(C)股份薪酬人民幣200萬元,部分由(D)人民幣400萬元匯兑損失抵銷,經營資產及負債變動,主要由於(A)應付帳款增加人民幣6.409億元,(B)應計開支及其他流動負債增加人民幣2.228億元及(C)存貨增加人民幣1.317億元。

投資活動

截至二零二一年三月三十一日止三個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣31240萬元(4770萬美元),主要由於(I)購買短期投資人民幣6057百萬元(9240萬美元)及(Ii)購買物業及設備人民幣1107百萬元(169百萬美元),但被(Iii)短期投資到期金額人民幣40620萬元(62.0百萬美元)部分抵銷。

83


目錄表

截至二零二零年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1,021.2百萬元(1.559百萬美元),主要由於(I)購買短期投資人民幣13.062億元(1.994億美元)及(Ii)購買物業及設備人民幣248.5百萬元(379.9百萬美元),但被(Iii)短期投資到期金額人民幣5.424百萬元(82.8百萬美元)部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣185.6百萬元,主要由於(I)購買物業及設備人民幣1.248億元,(Ii)購買短期投資人民幣10.534億元,被(Iii)短期投資到期日人民幣992.6百萬元抵銷。

融資活動

截至2021年3月31日止三個月,融資活動產生的現金淨額為人民幣42.862億元(合6.542億美元),其中主要包括(I)發行可贖回可轉換優先股人民幣40.956億元(合6.251億美元),(Ii)短期借款所得人民幣15.461億元(2.36億美元),(Iii)償還短期借款13.114億元人民幣(合2.02億美元),(Iv)償還長期借款人民幣2360萬元(合360萬美元),及(V)償還股東預付款人民幣2,040萬元(310萬美元)。

截至2020年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣36.567億元(5.581億美元),其中主要包括(I)發行可贖回可轉換優先股,扣除發行成本人民幣21.713億元(3.314億美元),(Ii)短期借款所得人民幣14.446億元(2.205億美元),及(Iii)長期借款所得1.28億元人民幣(1950萬美元),(Iv)償還短期借款人民幣2.101億元(3,210萬美元)及(V)償還長期借款人民幣3,560萬元 (540萬美元)。

截至2019年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣16.763億元, 主要包括(I)發行可贖回可轉換優先股,扣除發行成本人民幣9.611億元,(Ii)短期借款所得人民幣8.456億元,及(Iii)可轉換票據所得人民幣5.17億元,由(Iv)短期借款償還人民幣906.6百萬元所抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買物業和設備。於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月,我們的總資本開支分別為人民幣1.248億元、人民幣2.485億元(3,790萬美元)及人民幣1.107億元(1,690萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行所得為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

下表列出了我們截至2021年3月31日的合同義務。

按期付款到期
總計 2021 2022 2023 2024 2025年及
此後
(人民幣千元)

長期貸款(1)

125,352 65,786 59,566 — — —

經營租賃承諾額(2)

1,607,901 540,140 595,411 302,469 107,817 62,064

總計

1,733,253 605,926 654,977 302,469 107,817 62,064

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目錄表

備註:

(1)

截至2021年3月31日未償還的長期貸款(包括本期部分)的加權平均年利率為4.59%。

(2)

截至2021年3月31日,我們簽訂了額外的運營租賃人民幣5850萬元,主要用於擴展我們尚未履行的履行基礎設施。

除上文所示外,截至2021年3月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

表外承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外, 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,該等資產可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們已經確定了某些會計政策、判斷和估計,這些政策、判斷和估計對根據美國公認會計原則編制我們的歷史財務信息具有重要意義。我們的重要會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要,這些政策在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中詳細闡述。

我們的一些會計政策要求我們應用估計和假設,以及與會計項目有關的複雜判斷。我們使用的估計和假設以及我們在應用會計政策時做出的判斷對我們的財務狀況和運營結果有重大影響。 實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層根據過去的經驗和其他因素,包括行業實踐和對未來事件的預期,不斷評估此類估計、假設和判斷,我們 認為在這種情況下這些估計、假設和判斷是合理的。我們的管理層對S的估計或假設與實際結果之間沒有任何重大偏差,我們也沒有對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的這些估計或假設做出任何重大修改。我們預計,在可預見的未來,這些估計和假設不會有任何重大變化。我們在編制歷史財務信息時使用的關鍵會計判斷和估計載於本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2。

收入確認

我們通過以下方式確認收入(I)來自新鮮食品和其他日用品的產品銷售A叮咚買菜 生鮮?應用程序和小程序以及(Ii)會員服務。

根據ASC 606的標準,當我們通過向客户轉讓承諾的貨物或服務(即資產)來履行履行義務時,我們確認收入 ,支付的對價金額是我們預期有權獲得的貨物或服務。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。

產品銷售

根據ASC 606,我們評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。當我們成為委託人時,我們就獲得了控制權

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目錄表

在特定商品或服務轉讓給客户之前,收入應確認在我們預期有權對轉讓的特定商品或服務進行交換的總對價金額中。如果我們是代理商,並且我們的義務是幫助第三方履行其對特定商品或服務的履行義務,則收入應在淨額 金額中確認,這是我們為安排由其他方提供特定商品或服務而賺取的佣金金額。

我們認可產品銷售, 丁丁生鮮由於我們在這些交易中作為委託人,我們(I)負責履行提供指定貨物的承諾,(Ii)對庫存風險負責,以及(Iii)有權酌情確定價格,因此我們在這些交易中擔任委託人。收入是扣除增值税或增值税的淨額。

我們確認扣除折扣和退貨津貼後的收入。我們不會在銷售交易完成後發放任何優惠券。 折扣和優惠券在客户使用時被記錄為收入扣減,但推薦優惠券除外,當客户提供客户推薦時,這些優惠券被確認為銷售和營銷費用。我們允許新鮮食品和其他 日常必需品分別在24小時和7天內退貨。我們根據歷史經驗估計產品退貨的可能性。截至2019年12月31日和2020年12月31日,退貨津貼的估計負債不是很大 。

我們還銷售預付卡,可兑換購買產品, 丁丁生鮮。從銷售預付卡中獲得的現金最初記錄在合併資產負債表中的客户預付款和遞延收入中,隨後通過贖回預付卡確認為銷售產品時的收入。我們不確認與預付卡中未使用餘額的損壞或沒收相關的收入,因為它們不會過期。

客户還可以獲得主要通過購買商品獲得的忠誠度積分。忠誠積分可以作為現金優惠券購買我們銷售的任何產品,這將直接減少客户支付的金額。忠誠度積分自發放之日起三個月到期。 我們將產品銷售獲得的忠誠度積分視為其創收活動的一部分,因此,忠誠度積分被視為合同中確定的一項實質性權利和單獨的績效義務。

銷售交易中的對價根據產品的相對獨立售價和獎勵的忠誠度積分分配給產品和忠誠度積分。我們在兑換忠誠度積分時確認的收入金額視為破壞,這是根據我們的歷史經驗估計的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,忠誠度積分的遞延收入分別為人民幣990萬元和人民幣1660萬元(約合250萬美元)。

會員服務

我們為註冊用户提供 會員計劃。會員資格為期3個月或12個月,客户支付固定的不可退還的預付會員費。在會員期間,會員享受每月一定數量的訂單免費送貨、購買時免費蔬菜(每天限購一件)、某些產品的會員專屬折扣、月底到期的月度優惠券 和VIP客服等福利。我們已經確定,在會員期內提供的這些會員福利是一系列獨特的商品和服務,被視為一項履行義務。我們在各自的訂閲期內以直線方式確認 會員服務費。

租契

我們採用了會計準則更新(ASU?)第2016-02號,租賃(ASU 2016-02)2019年1月1日,使用經修改的追溯過渡方法,將新標準應用於位於

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目錄表

首次採用的日期。在採用時,我們選擇了ASC 842項下可用的實用權宜之計,允許我們不重新評估租約識別、租約分類和截至通過之日與任何到期或現有合同相關的初始直接成本,並在確定租約期限和評估我們的運營租約減值時使用事後諸葛亮使用權(ROU?)資產。我們選擇使用截至採用日期的剩餘租期來估計在採用時已生效的租賃的適用貼現率。

關於採用ASU 2016-02年度,我們作出了會計政策選擇,將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分的所有資產類別進行核算。我們還做出了一項會計政策選擇,將初始期限為12個月或以下的車輛租賃豁免在合併資產負債表中確認。與我們的整體租賃組合相比,短期租賃並不重要。與該等租賃有關的付款繼續在綜合全面損失表中按租賃期內的 直線基礎確認。

從承租人的角度看

我們沒有所列任何期間的融資租賃。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。如果存在已確定的資產,並且我們有權控制已確定資產的使用,則合同 包含租賃。

在每個租賃開始時,我們將其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃,我們在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用,自首次擁有之日起 ,通常是當我們進入租賃場所並開始為其預期用途做準備時。

A 為未來的固定租賃付款確認租賃負債,並確認代表標的資產在租賃期內的使用權的ROU資產。

我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值,除非隱含利率很容易確定。 遞增借款利率是在投資組合的基礎上估計的,考慮到租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。如果租賃條款包括延長或終止租賃的選項,則經營租賃ROU資產和租賃負債是根據合理確定的標準計量的。

對於在2019年1月1日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量,我們使用租賃開始日期的貼現率,並納入整個租賃期限。在合併資產負債表中,經營租賃負債的當期到期日和長期部分分別歸類為經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動負債。

經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時支付的租賃預付款、產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。

經營租賃負債的償還、可變租賃支付和短期租賃支付在合併現金流量表中被歸類為經營活動。為營運租賃而支付的款項,即將另一項資產移至預期用途所需的狀況和地點的成本,在綜合現金流量表中分類為投資活動。

由於採納 ,本集團於2019年1月1日於綜合資產負債表確認經營租賃ROU資產人民幣1.344億元,相應的租賃負債人民幣1.251億元。收購對我們截至2019年12月31日的年度綜合全面損益表或截至2019年1月1日的留存收益期初餘額沒有實質性影響。

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目錄表

應收帳款

應收賬款,淨額主要指第三方支付提供商從個人客户收取的現金的應收金額,以及扣除壞賬準備後記錄的企業客户的應收金額 。應收貿易賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。在評估應收賬款餘額時,我們 考慮了具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户S的付款歷史、其當前的資信和當前的經濟趨勢。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。

基於股份的薪酬

授予員工、非員工和公司創始人的基於股票的獎勵在ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)項下入賬。

授予員工的獎勵

根據ASC 718,我們決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或權益獎勵。本公司對S員工的所有股份獎勵均歸類為股權獎勵,並按授予日期公允價值在 合併財務報表中確認。S公司股權獎勵有一個績效條件,要求員工達到最低績效標準才有資格獲得授予。我們根據績效狀況的性質和公司S的歷史經驗評估並得出結論,員工極有可能能夠完全授予他們的獎勵。我們在獨立第三方估值公司的幫助下,在估計授予員工的期權的公允價值時,使用二叉樹期權定價模型確定了股票期權的公允價值。由於公司的S獎勵既包括服務條件也包括績效條件,我們 將薪酬成本記錄在一批一批地基礎上,相應的影響反映在額外的實收資本中。我們 對發生的沒收進行核算,並在員工辭職或被我們解僱的期間沖銷之前確認的獎勵補償成本。

普通股公允價值

下表列出了在獨立估值公司的協助下,在本招股説明書所列財務報表期間,在股票期權授予日期估計的我們普通股的公允價值:

估值日期

公允價值
每股
(美元)
DLOM 折扣
費率

2019年6月30日

1.22 25 % 16 %

2020年6月30日

4.24 23 % 16 %

2020年10月31日

4.60 23 % 16 %

由於我們的普通股一直沒有公開市場,我們在一家獨立評估公司的協助下,評估了使用收益法來估計我們公司的企業價值,並在確定我們的 普通股的授予日期公允價值以記錄基於股份的薪酬支出時,依賴收益法(貼現現金流量法,或DCF法)進行價值確定。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。如果使用不同的估計和假設,我們的普通股估值可能會有很大差異,相關的基於股票的薪酬支出可能會受到重大影響。

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目錄表

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:

•

加權平均資本成本:加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。

•

缺乏市場性折扣,或DLOM:DLOM由Finnerty-S平均-罷工看跌期權模型量化。在這種期權定價方法中,假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。

收益法涉及將適當的WAC應用於基於我們的預計收益和現金流的估計現金流。我們的收入增長率,以及我們所實現的主要里程碑,共同推動了我們普通股的公允價值從2019年到2020年的增長。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力 保留稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營;市場狀況與經濟預測沒有實質性偏差。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的WAC時評估了與實現我們的 預測相關的風險,即16%。此外,由於缺乏市場流動性而打了折扣,這反映了我們的股票是私人持股的事實。缺乏適銷性的折扣通過各種估值技術進行量化,從23%到25%不等。

我們普通股的公允價值在2019年6月為每股1.22美元,在2020年6月為4.24美元,在2020年10月為4.60美元。這一增長主要是由於以下因素:

•

我們的GMV總額從2018年的7.417億元人民幣增長到2020年的130.322億元人民幣(19.891億美元),複合年均增長率為319.2;

•

2020年新冠肺炎假期我們的訂單量和月度交易用户數的增長;

•

我們於2020年4月通過向某些投資者發行C1系列優先股籌集了額外資本,這為我們的業務擴張提供了額外資本;以及

•

隨着我們朝着首次公開募股的資格邁進,預期的流動性事件的籌備時間縮短,導致DLOM從2019年6月30日的25%分別下降到2020年6月30日和2020年10月31日的23%。

可轉換可贖回優先股

我們已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為它們可根據持有人的 選擇權進行或有贖回。此外,我們還記錄了從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用實際利息法的增值計入留存收益,或在沒有留存收益的情況下,計入額外實收資本。一旦額外實收資本耗盡,將通過增加累計赤字來記錄額外費用 。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。B系列、B2系列、B3系列、B4系列和 系列優先股的發行成本分別為500萬元、330萬元、900萬元、990萬元和1960萬元。

我們評估了優先股中的嵌入式轉換選項,以確定是否有任何需要分支的嵌入式衍生品 ,並確定是否有任何有益的轉換功能(Bcf)。優先股的轉換選擇權不是分叉的,因為轉換選擇權與宿主股權工具明確而密切相關。優先股的或有贖回選擇權為

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目錄表

由於優先股既不公開交易,也不能隨時轉換為現金,標的普通股不是可淨調整的,因此不會被分拆。沒有需要分叉的嵌入 導數。

當 優先股的轉換價格低於承諾日(即優先股的發行日期)普通股的公允價值時,存在有益轉換特徵(Bcf)。由於承諾日每股普通股的公允價值低於各自最有利的換股價格,因此優先股並無確認最佳現金流量。我們在獨立第三方評估公司的協助下確定了本公司S普通股的公允價值。

所得税

我們遵循 根據ASC 740所得税(ASC 740)對所得税進行會計核算的負債方法。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期的期間的税項支出中確認。

我們使用ASC 740條款評估我們的不確定税務狀況,該條款規定了税務狀況在綜合財務報表中確認之前必須達到的確認門檻 。

我們在合併財務報表中確認税務狀況的好處,假設税務機關對擁有所有相關信息的税務機構進行審查,那麼該税務狀況更有可能僅基於該狀況的技術優點而得到維持。符合確認門檻的税務頭寸採用累積概率法計量,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用的組成部分。最終實現的實際罰金或利益可能與S估計的不同。此外, 事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計,並在發生變化的期間確認。我們選擇在綜合全面收益表中計入與所得税費用/(福利)中不確定的税收狀況相關的利息和 罰款。

財務報告的內部控制

在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制 存在兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司S年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

我們發現的主要弱點是(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗,(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序。

我們正在實施一系列措施,以解決發現的這些重大弱點,包括:(I)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會招聘 更多會計和財務報告人員

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目錄表

報告經驗,(Ii)通過持續的培訓和教育,拓展現有會計和財務報告人員的能力,掌握美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規對會計和報告的要求,(Iii)為會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊,以應對經常性交易和期末結算流程,以及(Iv)建立控制措施,以識別非經常性和複雜交易,以確保我們 公司S先生合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

控股公司結構

叮咚買菜 (開曼)有限公司是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們在中國的子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國相關法律,我們在中國的每家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定公積金,直至該等公積金達到註冊資本的50%為止。法定公積金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息 。

通貨膨脹率

到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。例如,某些運營費用,如員工薪酬和辦公室以及交付和服務中心的相關費用,可能會因通脹上升而增加。 此外,由於我們的資產有很大一部分是現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等值物、受限制現金、應收賬款、相關和短期投資應收款項。截至2019年12月31日,我們在中國金融機構持有現金和銀行存款1,179.9百萬元。截至2020年12月31日,我們在位於中國的金融機構持有現金和銀行存款人民幣2,456.7百萬元(375.0百萬美元)。我們相信這些金融機構的信用質量很高,並持續監控這些金融機構的信用價值。

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目錄表

我們對客户進行信用評估,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和圍繞特定客户信用風險的因素來確定壞賬準備時,定期評估現有客户的信譽。

貨幣可兑換風險

我們幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民S、中國銀行或中國政府授權的其他銀行按人民S、中國銀行所報的匯率買賣外匯。人民S、中國銀行或其他監管機構批准外幣付款,需提交付款申請表,連同供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。

外匯風險

我們的 本位幣為美元,報告幣種為人民幣。自2005年7月21日以來,中國政府允許人民幣對一籃子特定外幣在有管理的區間內波動。2019年美元對人民幣的貶值 分別約為1.3%和2020年的6.3%。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 因此,在將我們的淨資產從美元換算成人民幣時,人民幣對美元的升值將導致外幣兑換損失。

截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,由美元折算為其他全面收益中記錄的人民幣報告貨幣所產生的外幣折算淨收益為人民幣3,040萬元,折算虧損為人民幣5,340萬元(合820萬美元)。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中 。

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目錄表

工業

中國生鮮雜貨和日用品零售業規模大、成長性強

生鮮食品是指未經超加工的食品,主要包括蔬菜、水果、肉類、雞蛋、海鮮和即食, 隨時可以取暖隨時可以做飯,或3R產品。生活必需品是指加工食品和其他家庭用品,包括乳製品、包裝食品和家庭和個人護理產品。

中國和S生鮮雜貨和生活用品零售業近年來經歷了大幅增長,預計未來將繼續擴大。根據中投公司的數據,中國和S生鮮食品和日用品零售業的規模從2016年的8.4萬億元人民幣增長到2020年的11.1萬億元人民幣,複合年增長率為7.2%,預計到2025年將以6.5%的複合年增長率進一步增長,達到15.2萬億元人民幣。

中國和S生鮮食品及生活用品零售業

規模和電子商務普及率(GMV,萬億元人民幣)

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資料來源:中國洞察諮詢公司

中國和S生鮮雜貨和日用品零售市場的增長主要是由人均可支配收入、購買力和持續的城鎮化率持續上升推動的。根據中投公司的數據,城鎮普通家庭人均可支配收入的複合年均增長率為6.9%,從2016年的約33,600元增長到2020年的43,800元,預計2025年將達到約67,300元,複合年均增長率為8.9%。另一方面,中國的城鎮化率已從2016年的57.3%提高到2020年的63.9%,預計2025年將達到65.5%。這些基本面驅動因素的增長趨勢為零售消費的長期增長提供了堅實的基礎。此外,受益於互聯網普及率的上升,生鮮雜貨和日用品電商領域也大幅增長。特別是,生鮮雜貨電商領域經歷了顯著的擴張,電商滲透率從2016年的2.8%增長到2020年的8.1%,預計到2025年將達到17.8%。

然而,中國S生鮮雜貨和日用品零售業的傳統和現代線下零售模式,如濕市場,夫妻店商店和超市,有許多痛點,其中

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目錄表

導致供應方效率低下,無法滿足需求方消費者偏好的變化,特別是在新鮮食品方面。

在供應方面,由於在採購、庫存管理、銷售和營銷以及零售運營等關鍵業務流程中缺乏數據驅動的決策工具,傳統和現代線下零售商的運營效率受到了阻礙。此外,在傳統和現代零售模式下,生鮮食品和日用品往往要經過包括批發商和分銷商在內的多層中間商,才能到達最終消費者手中。這種多層次、複雜和漫長的批發分銷過程反過來又導致了以下供應方痛點:

•

高損失率。新鮮雜貨從生產源頭交付給最終客户,涉及 多層中介。如此漫長的過程導致了中國生鮮雜貨零售額約30%至50%的較高損失率。

•

縮寫產品Li架子VES。在傳統和現代線下零售商下,生鮮食品必須經過漫長的過程,導致產品保質期縮短,特別是對易腐爛的生鮮食品而言。這對可供銷售的SKU數量施加了限制。

•

生鮮食品加價更高。供應鏈中多箇中間商的低效率導致零售價高於生產地的原始採購價格。

由於傳統和現代零售渠道下整個供應鏈的效率低下和限制,消費者的購物體驗,特別是新鮮食品的體驗,一直受到以下需求側痛點的阻礙:

•

不方便的購物體驗。隨着消費者不斷適應電子商務渠道,線下購物變得相對不方便,也更加耗時。

•

產品質量不一致。線下渠道的產品標準化和質量控制水平各不相同,尤其是在傳統的線下零售商,如菜市場。此外,離線渠道的存儲條件不太理想,包括温度控制,也導致產品質量不一致和潛在的安全問題 。與此同時,傳統電子商務公司的供應鏈設計和多箇中間商的加長價值鏈對於保持食品雜貨的新鮮程度來説是次優的。

•

產品品種不足。中國的食物具有高度多樣化的烹飪類型和不同地區和人口的食譜。然而,線下渠道提供的SKU往往有限,無法支持消費者的需求,這對他們的消費意願和整體購物體驗產生了不利影響。

此外,傳統的電子商務平臺無法充分滿足消費者不斷變化的需求。傳統電商平臺上的信息氾濫導致搜索效率較低,增加了消費者做出知情購買決策的難度。產品質量和售後服務質量的不一致嚴重影響了消費者的購物體驗。此外,傳統電子商務平臺的物流和履行能力沒有針對生鮮雜貨進行優化,影響了產品的新鮮度,並導致交付時間較慢和 不確定。因此,傳統零售和現代零售以及生鮮食品和日用品的傳統電子商務模式所面臨的挑戰,為能夠及時提供高質量產品和服務的顛覆性商業模式帶來了巨大的市場機遇。

快速發展的中國按需電子商務市場

在供應鏈基礎設施的進步和消費者對更優化的在線購物體驗的日益偏好的推動下,按需電子商務模式 應運而生。按需電子商務模式是指專門從事生鮮雜貨本地按需送貨和日常送貨的企業

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目錄表

下單後三小時內的必需品。中投公司表示,除了人均可支配收入增加和持續城鎮化的宏觀經濟趨勢外,按需電子商務市場的增長一直並預計將受到以下關鍵因素的推動:

•

消費者對更方便、更優化的購物體驗的偏好不斷變化。生鮮電商平臺日均用户數量從2019年的日均590萬人增加到2020年底的1310萬人。這種增長的特點是:(I)消費者對更方便購買的需求不斷增長,(Ii)網購滲透率不斷提高,以及(Iii)新冠肺炎大流行的爆發,並以其在生鮮雜貨電子商務模式中的優越價值主張,為按需電子商務渠道提供了充足的用户羣增長空間。

•

冷鏈物流的持續發展。冷鏈物流允許產品在所需的温度下運輸,可以有效地降低損失率,為消費者提供始終如一的高質量和新鮮產品。根據中投公司的數據,冷鏈物流的發展趨勢越來越大,中國和S冷藏車的數量從2015年的約93,000輛增加到2019年的214,700輛,中國和S的冷庫容量從2015年的3,740萬噸增加到2019年的6,050萬噸。現代冷鏈物流的持續發展,在人工智能和數據驅動技術的輔助下,實現了供應鏈流程的標準化和數字化,特別是生鮮食品。

隨着通過生鮮雜貨和生活用品成功滲透到城市主流家庭的消費場景,中國和S的按需電商行業經歷了顯著的增長。根據中投公司的數據,生鮮雜貨和日用品按需電子商務的市場規模以146.7的複合年增長率迅速擴大,從2016年的35億元人民幣增長到2020年的1288億元人民幣,預計2025年將以31.8%的複合年增長率進一步增長到5118億元人民幣。

中國按類別劃分的按需電子商務市場規模(GMV,十億元人民幣)

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資料來源:中國洞察諮詢公司。

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目錄表

按運營模式分類的按需電子商務市場

中國和S按需電商市場分為自營型和平臺型。自營模式是指企業建立自己的供應鏈生態系統,直接從上游品牌、供應商和/或分銷商採購產品,承擔庫存風險,並通過向最終客户銷售產品獲得收入的商業模式。另一方面,平臺模型玩家作為中介運營 ,促進線下零售店和客户之間的交易,提供在線流量、訂購系統和最後一英里按需送貨服務。平臺模式傾向於嚴重依賴線下零售店合作伙伴,平臺模式玩家不承擔庫存風險。它們通常從交易產生的佣金以及產品掛牌費和廣告費等其他輔助服務中獲得收入。2016年至2020年,自營模式經歷了147.8的複合年增長率,預計2020年至2025年的複合年均增長率為40.3%,在以下方面優於平臺模式:

•

更好地控制供應鏈。自營模式通常對供應鏈的控制程度更高,進而產品質量更高,SKU優化的靈活性更高。

•

更高效的實施流程。與平臺模式相比,平臺模式下的訂單是從 分類的第三方線下零售店合作伙伴處理的,而自營模式玩家下的訂單是在指定的自營線下場所處理和打包的。

•

直接和密切r關係來自上游的資源。自營公司 通常與上游採購來源有密切、直接的關係,還通過需求預測、生產標準教育和其他資源在上游提供額外價值。相比之下,平臺模式參與者通常 依賴大量線下零售店合作伙伴,這些合作伙伴在獨立的基礎上處理自己的採購,導致更高的中介成本和對供應鏈的有限控制,這反過來又限制了他們的可擴展性 。

•

從豐富的信息中獲得深入的消費者洞察力 端到端數據。自營模式有效地收集和控制整個價值鏈上的數據,產生深刻的消費者洞察力,使 能夠提供精準的指導,從而增強上游農場和供應商的能力,並通過個性化的精準建議優化最終客户體驗。

中國按需電子商務市場規模,運營模式(GMV,數十億元人民幣)

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資料來源:中國洞察諮詢公司。

自營模式可以進一步歸類為一線履行網格模式和從商店到家模特。一線履約網格參與者通常建立區域處理中心網絡和一線履約網格,以便及時接收、存儲和交付新鮮雜貨和日用品。這個從商店到家模式是指建立實體零售店網絡的平臺,同時用於線下零售 運營和在線按需訂單履行。

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中投公司表示,一線履約網格模式為供應商和客户提供的優越價值主張和服務,使其市場規模以167.4的複合年均增長率從2016年的6億元人民幣增加到2020年的308億元人民幣,預計2025年將以49.2%的複合年均增長率增長至2277億元人民幣,超過從商店到家模特。與 相比從商店到家模型中,一線履約網格模型具有以下優勢:

•

更高的密度會帶來更有效的覆蓋。由於其分佈式的性質,一線履行 網格模式往往具有更高的密度和更短的距離,可以更快地響應消費者需求和更高的履行效率,從而為 消費者帶來更好的整體購物體驗。

•

更靈活的選址方式。一線實施網格模式對大型優質線下位置的依賴程度較低,因為這些位置用於一線實施站而不是零售店,因此與從商店到家模特。這種靈活性還帶來了更高的業務可複製性,以更低的租金成本提供了充足的合適地點。

•

更集中的業務重點。線下零售店對於採用從商店到家模特。因此,任何產品和/或資源分配的不平衡都可能對線下商店運營和在線購物體驗造成負面影響 。相比之下,使用一線履約網格模式的參與者往往具有更清晰的戰略重點、更集中的業務決策和更高的業務標準化潛力。

中國自營按需電子商務市場規模,按商業模式(GMV,數十億元人民幣)

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資料來源:中國洞察諮詢公司。

中國點播電子商務市場的主要趨勢

數據驅動的供應鏈管理為上游供應商提供支持

隨着大數據、人工智能等先進技術的發展,按需電子商務平臺能夠在供應鏈內建立高效的反饋機制,基於對下游消費數據的洞察,及時準確地指導上游生產 ,從而有效降低損失率,最大限度地提高上游供應商的生產率。

提高整個供應鏈的透明度

隨着先進數據技術的日益採用,標準化日用品和非標準化生鮮食品的產品可追溯性預計將隨着時間的推移而增加,從產地到分揀,

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包裝、配送和零售流程,增強消費者信心,改善他們的購物體驗。

繼續受益於效率較低和更傳統的零售商的退出

傳統和現代線下零售商的商業模式效率低下,競爭力較弱,預計將逐漸退出市場 ,因為它們對消費者和供應商的附加值較低。雖然隨着消費者對按需電子商務參與者的粘性增加,這種退出預計將加速 ,導致按需電子商務參與者加速市場滲透。

增加從上游供應商和品牌的直接採購

採用自營模式的玩家可以繞過多層批發商和分銷商,從而降低成本,創造 利潤率擴大的空間。他們還可以通過擴大采購規模和建立長期的直接關係來增強對供應商的議價能力。

持續的品類擴展

隨着新冠肺炎大流行期間的不斷推廣和市場教育以及加速採用,客户對按需電商玩家的粘性預計將隨着時間的推移而增加。隨着用户基礎日益擴大,預計按需電子商務參與者將繼續將其產品範圍從生鮮雜貨擴展到包括日用品在內的更廣泛的產品, 以滿足更廣泛的消費者需求。

貨幣化渠道日益多樣化

隨着消費者接受度和粘性的增加,按需電子商務參與者預計將從消費者流量的積累中受益,並能夠探索各種潛在的盈利渠道,例如對更多 增值服務或高級功能收取送貨費和會員費。

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生意場

我們的使命

我們的使命是讓新鮮的食品雜貨像自來水一樣供應給每個家庭。

概述

我們是中國領先且增長最快的按需電子商務公司,根據中國諮詢公司的説法。我們直接為用户和家庭提供生鮮農產品、肉類和海鮮等生活必需品,通過 廣泛的自營一線履約網格支持的便捷、優質的購物體驗。以生鮮雜貨為核心產品類別,成功拓展到提供其他生活必需品,成長為中國領先的一站式網購目的地,供消費者進行日常生活購物。同時,我們正在努力通過標準化和數字化來實現中國和S傳統農業供應鏈的現代化,使上游農場和供應商能夠更高效地生產,並根據實際需求進行量身定做。

在GMV強勁增長的推動下,我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.302億美元)。根據中投公司的數據,2020年我們在按需電子商務行業的市場份額為10.1%,我們的總GMV 已從2018年的人民幣7.417億元增長到2020年的人民幣130.322億元(19.891億美元),複合年增長率為319.2%。這一增速在中國排名前五的按需電商平臺中排名第一,明顯跑贏同期114.6%的整體市場規模增速。此外,2020年,我們在長三角城市羣中的總收入排名第一,貢獻了中國S 2020年國內生產總值的約24%,同時也成功地滲透到了中國的其他地區。

隨着中國消費升級的趨勢日益明顯,能夠在網上方便地購買優質產品對中國、S的地理和財富階層的消費者來説變得越來越重要。我們相信,消費者自然會以誘人的價格尋求產品質量、快速交貨和產品種類。然而,中國和S傳統農業產業的特點是上游農場來源高度分散,供應鏈中介機構多餘,導致價格較高,供應和質量保障較低。此外,生鮮雜貨的易腐爛特性 使得履行渠道可靠、便捷地交付產品的能力尤為重要。此外,中國烹飪往往需要過多的配料才能烹飪得令人滿意,這需要從任何賣家那裏獲得廣泛的互補SKU選擇。

由於這些因素,消費者很難找到理想的生鮮食品購買渠道。例如,在超市和傳統的中國濕貨市場面對面購物往往很耗時,而且產品種類較少。另一方面,儘管傳統電子商務平臺確實提供食品雜貨購物選擇,但它們的履行能力並沒有針對新鮮食品進行優化,導致交付時間更慢、不確定,對產品新鮮度的保證也更少。因此,擁有可靠的優質產品供應和提供理想購物體驗核心組件的電子商務公司處於有利地位,能夠抓住這一增長。

針對消費者需求和行業傳統供應鏈模式的不足,我們推出了丁丁生鮮, 我們的移動應用和小程序重塑了中國消費者S的網購體驗。我們以新鮮農產品、肉類和海鮮作為我們最初的關注點進入該行業,這一細分市場以高頻訂單和相對困難的採購和履行操作而聞名,併成功擴展到其他產品。我們從一開始就秉持以用户為中心的理念,在過去的四年裏,我們一直致力於為 消費者提供種類繁多、交貨時間短、價格誘人的產品:

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產品質量。我們主要從農場和合作社等直接上游來源採購我們的產品,並在整個供應鏈中實施嚴格的質量控制,以確保我們用户的產品質量。

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快速送貨。在我們的一線履行網格和強大的數字化履行能力的支持下,我們每天交付近100萬份訂單,目標是在30分鐘內將訂單送到我們的用户手中。

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產品多樣性。我們提供多樣化的生鮮雜貨和其他日用品組合, 根據當地需求量身定做,以滿足每個家庭更大份額的S消費需求。

由於這些 能力,我們能夠在我們的行業中實現顯著的規模,擁有強大而活躍的用户基礎,並不斷增加參與度和粘性。2021年第一季度,我們的收入達到38.021億元人民幣(5.803億美元),GMV為43.035億元人民幣,總訂單6970萬,月均交易用户690萬。特別是,在同一時期,22.0%的月度交易用户是我們叮咚買菜會員計劃的成員,貢獻了我們總交易量的47.0%,平均每月有6.7筆訂單。

我們明白,貼近用户是我們作為一家按需電子商務公司取得成功的關鍵。我們是使用一線配送網格模型高效實現生鮮雜貨最後一英里遞送的先驅之一,同時仍能快速擴展 。與此同時,我們相信,專注於生鮮雜貨等高頻購買產品類別,可以讓我們建立忠誠、敬業的用户基礎,作為擴張的門户。此外,我們已經將我們所有的核心業務數字化,構建了一整套供應鏈解決方案,以確保端到端質量控制,這使我們能夠不斷優化運營效率,同時為用户提供物有所值的最佳產品。我們已經簡化了從農場到家剔除中間商嚴格保障供應鏈端到端通過我們的7+1質量控制程序,在整個採購和履行過程中進行質量控制。我們自成立以來積累的核心能力為我們未來探索其他供應鏈協作機會和用户服務模式奠定了基礎。我們的能力包括:

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強大的上游採購關係和對上游供應商的授權。我們與上游供應商密切合作,在原產地進行產品採購和分組。我們幫助農場和合作社實施科學生產標準,如我們專有的D-GAP,我們設計的一套安全和可持續生產的良好農業實踐,以及基於訂單的生產,以實現最佳種植和生產水平。由於我們為供應商帶來的價值,我們與他們建立了牢固的 關係,並以良好的定價權確保穩定的供應。

•

獨特的一線履行網格模型在保持用户體驗的同時實現了高度的可擴展性. 我們一線履約網格下的每個站點平均可以直達千家萬户,能夠實現我們的30分鐘送達目標,極大地保證了產品到達用户時的新鮮度。此外,與線下零售店模式相比,一線實施網格模式對站點選擇的依賴程度更低,庫存週轉速度更快,在快速滿足新的區域市場和用户 人口統計方面具有更大的可擴展性。截至2021年3月31日,我們已經在中國的29個城市建立了950多個一線履約站點的一線履約網格,在2021年第一季度服務了690萬月均交易用户。特別是,自2018年底以來,我們在長三角的一線履約網格規模擴大了兩倍。此外,我們的一線執行網格由40個區域處理中心提供支持,可在執行之前對原材料進行分類、包裝、標籤和存儲。

•

一流的運營效率由技術和數字化驅動。我們整個產業鏈的數字化可以實現嚴格的質量控制、精確的訂單管理、優化的庫存管理和高效的倉儲、 履約、智能調度和交付系統。隨着區域訂單密度的增加,我們先進的數據分析可以加速提升產業鏈每個階段的運營效率,並推動我們的 盈利能力。

我們巨大的規模經濟和網絡效應使我們能夠同時實現快速增長和提高運營效率,展示了我們高度可擴展和可複製的

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商業模式。我們出色的用户體驗也使我們能夠不斷吸引新用户,並促進現有用户更高的購買頻率,通過總訂單和平均訂單價值的增長,加倍推動我們的GMV增長。同時,高消費需求有助於吸引更多優質供應商與我們合作,增強我們上游的議價能力,進一步確保產品質量和 多樣化。此外,不斷增加的地區訂單密度可以生成數據來支持我們的持續分析和新的用户洞察力。隨着我們的持續擴張,我們將更多的消費者與分散的上游供應商聯繫在一起,形成了強大的自我強化和雙飛輪效應,在推動業務快速增長的同時不斷提高運營效率,具體如下:

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由於上述原因,自2017年5月首次進入上海以來,我們已經成功地將業務擴展到中國的29個城市,其中5個城市實現並保持每月GMV超過1億元人民幣。證明我們有能力利用我們的核心能力,並在新市場複製我們的成功,我們能夠在新市場達到每月1億元人民幣的里程碑的速度 不斷加快。與此同時,我們的履行費用佔總收入的百分比從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%, 表明運營效率顯著提高。

我們的總收入從2019年的人民幣3,880.1百萬元增長到2020年的人民幣11,335.8百萬元(1,730.2百萬美元),同期GMV從人民幣4,709.7百萬元增長到人民幣13,032.2百萬元(1,989.1百萬美元)。我們的總收入從截至2020年3月31日止三個月的人民幣2,603.8百萬元增長至截至2021年3月31日止三個月的人民幣3,802.1百萬元(5.803億美元),同期我們的GMV從人民幣2,915.3百萬元增長至人民幣4,303.5百萬元(6.568億美元)。我們2019年淨虧損為人民幣18.734億元,2020年淨虧損為人民幣31.769億元(4.849億美元),淨虧損率從2019年的48.3%下降至2020年的28.0%。我們2020年三個月的淨虧損為人民幣2.445億元,截至2021年3月31日的三個月為人民幣1,3847億元(2.114億美元),而我們的淨虧損率從截至2020年3月31日的三個月的9.4%增加至截至2021年3月31日的三個月的36.4%。

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關鍵運營指標

以下圖表顯示了我們業務的選定關鍵運營指標:

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注:

(1)

截至2021年3月31日

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一般來説,我們的用户,尤其是我們的會員,使用我們的服務的時間越長,他們的支出就越多,這反映了我們強大且不斷增加的用户參與度。下面的圖表列出了我們的交易用户和交易成員在用户羣指示的時間段內的平均總支出,每個隊列代表 個在以下時間下單的用户丁丁生鮮在此期間:

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我們已經成功地建立了越來越忠誠和活躍的用户基礎。除了我們的新交易用户穩步增長 ,在上一個日曆季度向我們訂購的現有交易用户的GMV貢獻率從2018年第一季度的51.9%持續增長到2021年第一季度的81.6%。自我們的會員計劃於2018年第二季度推出以來,2021年第一季度,我們的月均交易會員數量增長到超過150萬,佔我們交易用户總數的22.0%,貢獻了同期我們總GMV的47.0%。來自現有用户和會員的GMV比例的增加提高了我們的運營槓桿,因為與我們現有用户相關的銷售和營銷費用顯著低於與新用户相關的費用 。根據我們的數據,我們每個月交易的會員在2019年和2020年分別平均花費了約407元和478元叮咚買菜生鮮每月,大大超過所有交易用户的相應平均支出 。自我們成立以來,購買了叮咚買菜會員的用户12個月和24個月的復購率分別為64.2%和70.5%。截至2021年3月31日,我們的會員計劃自推出以來的會員保留率為48.8%。

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注:

(1)

對於任何給定季度,現有交易用户是指在上一個日曆季度向我們訂購的用户

我們的市場機遇

中國是S的世界第二大經濟體。在消費升級、中國和S的消費方式和中國消費者行為的演變以及近年來電子商務行業轉型發展的背景下,在人均可支配收入、購買力、教育水平和持續的城鎮化率持續上升的推動下,中國見證了對高質量的需求不斷增長

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方便快捷的產品物有所值在中國消費者中。 按需電商逐漸成為生鮮雜貨和日用品的主要購買渠道。根據中投公司的數據,中國和S生鮮雜貨和日用品零售業的規模從2016年的8.4萬億元人民幣增長到2020年的11.1萬億元人民幣,複合年增長率為7.2%,預計到2025年將以6.5%的複合年增長率進一步增長到15.2萬億元人民幣。根據中投公司的數據,2016年至2020年,中國和S的按需電子商務市場規模以146.7%的複合年均增長率快速擴張,預計到2025年將以31.8%的複合年均增長率達到5118億元人民幣。

我們的優勢

我們相信,以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:

中國成長最快的按需電子商務領軍企業

根據中投公司的數據,2020年我們的市場份額為10.1%,我們的總GMV從2018年的7.417億元人民幣增長到2020年的130.322億元人民幣(19.891億美元),複合年增長率為319.2%。根據中投公司的數據,這一增長率在中國排名前五的點播電商平臺中排名第一,明顯快於同期114.6%的整體市場規模增長率。 中投公司還在長三角城市羣的競爭對手中排名第一,同時也成功地滲透到了中國的其他市場,2020年在按需零售電商企業中排名第二。截至2021年3月31日,我們在中國的29個城市運營,擁有40個區域處理中心和950多個一線履約站點的自營網格。在2020年和2021年第一季度,分別有1.985億和6970萬份訂單丁丁生鮮.

自成立以來,我們一直能夠實現高增長率。我們的總收入從2018年的人民幣7.417億元增加到2019年的人民幣47.097億元和2020年的人民幣130.322億元(19.891億美元),複合年增長率為319.2%。我們的月平均交易用户從2018年的約40萬人增加到2019年的260萬人和2020年的460萬人。2021年第一季度,我們的月均交易用户進一步達到690萬。2019年和2020年,我們分別在5個和21個新城市開始運營和產生GMV。

自成立以來,我們一直致力於改造和標準化生鮮食品供應鏈,並建立了一個高度集成的、涵蓋採購、履行和交付的按需電子商務基礎設施,並由端到端數字化、質量控制和用户反饋。我們開發了準確的訂單預測和用户搜索推薦技術,並在 上成功推出了日用品丁丁生鮮。我們豐富的行業經驗、海量的數據洞察和數字技術能力將支持我們業務的規模加速擴張和運營效率的提高。

卓越的用户價值主張推動了龐大、高度活躍的用户羣

自成立以來,我們以用户為中心的理念一直指導着我們的發展和運營。我們以提供最好的產品質量、品種和送貨速度為目標,改變了中國家庭購買新鮮食品和日用品的方式。我們的目標是通過以下方式成為中國 家庭購買生鮮雜貨和日用品的一站式平臺中的首選:

•

產品競爭力。我們提供多樣化和穩定的優質產品選擇,具有核心產品競爭力 。用户經常被吸引到丁丁生鮮通過高頻購買生鮮雜貨,然後擴展到加工食品和飲料、調味料和日用品等其他品類,然後在潛在需求巨大的產品品類中建立購買習慣。即食, 即食即食隨時可以取暖,或3R,產品類別,涵蓋中國家庭核心消費需求的很大比例。

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可靠的按需滿足需求。我們的目標是在下單後30分鐘內送貨,提供卓越的用户體驗,並滿足中國城市許多家庭的時間限制。

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個性化推薦。我們對多維度的消費行為數據進行分析,為用户提供個性化的搜索頁面、高度個性化的產品推薦和基於食譜的推薦。這使我們能夠有效地將用户需求與我們提供的產品相匹配。

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優質的用户服務。我們通過以下方式對客户反饋提供即時響應丁丁生鮮 APP和小程序以及客服熱線。同時,我們繼續根據用户反饋優化和擴大我們的產品選擇,並繼續尋找方法來提高我們的產品競爭力和服務能力,以 更好地服務於我們的用户,例如我們的叮咚買菜會員計劃。

由於上述原因,我們已經建立了龐大、高度活躍且不斷增長的高質量用户羣。2021年第一季度,我們的月均交易用户從2020年同期的360萬人增加到690萬人。我們的用户羣已經擴大到覆蓋所有年齡段的用户,包括更願意為優質食品(如3R產品)和及時送貨買單的年輕人,以及購買頻率更高、對新鮮農產品、肉類和海鮮等日常必需品的需求日益增長的中老年人。 他們的家庭聚餐需要物有所值。同時,我們還服務於中國全境不同城市和不同規模市場的不同需求的消費者。

此外,我們的叮咚買菜會員計劃還有一批非常活躍的會員。2021年第一季度,我們的月均交易量達到150萬,貢獻了同期GMV總額的47.0%。我們的成員也變得越來越活躍。根據我們的數據,我們每個月交易的會員在2019年和2020年分別平均花費在407元和478元左右叮咚買菜生鮮每月,大大超過所有交易用户的相應數量。自我們成立以來,購買了叮咚買菜會員的用户 12個月和24個月的復購率分別為64.2%和70.5%。

強大的採購和採購能力

為了更好地確保我們的產品質量,我們非常注重培養我們的上游採購能力,並對高度分散的農業供應鏈進行現代化改造。我們與農場和合作社等上游供應商密切合作,將他們的業務與我們的業務無縫地整合在一起。我們不僅為他們提供大訂單流,而且還為他們提供準確的需求預測,以便他們能夠進行基於需求的生產。我們還通過分享數據驅動的見解和研究來增強他們的能力,例如加快實施我們專有的科學D-GAP農業種植標準,而不會給供應商帶來額外成本,以提高我們在其生產地採購的產品的質量。我們與供應商的密切合作和高度接觸確保了我們可靠和多樣化的高質量產品供應,並不斷加強我們的議價能力和採購成本優勢。

利用我們深入的行業經驗和大規模採購優勢,我們已經開始打造自己的品牌,以增加消費者的認知度和粘性。我們選擇購買頻率高、需求缺乏彈性、可擴展性高、供應和實施鏈過時、增長潛力大的產品類型和類別。

我們與上游供應商的密切聯繫使我們能夠在降低採購成本的同時保持穩定的優質產品供應。因此,在2021年第一季度,我們從直接來源或直接生產者和基地合作社採購的生鮮食品的比例超過了75%。同時,從2019年到2021年第一季度,我們產品的負面反饋率一直低於0.1%,根據CIC的數據,我們獲得了最高的淨推廣者 分,這是一個流行的衡量標準

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衡量客户推薦產品或服務的可能性,這在我們的行業中展示了我們在用户中的良好聲譽。

基於前線履行網格模型的強大履行能力

我們是使用一線配送網格模式解決生鮮雜貨最後一英里配送問題的先驅之一,同時仍在快速擴展 。平均而言,我們一線履約網格下的每個站點都可以直接到達附近數以萬計的家庭,能夠實現我們30分鐘的送貨目標,極大地保證了產品到達用户時的新鮮度 。此外,與線下零售店模式相比,一線實施網格模式對選址和前端運營商的依賴程度較低,庫存週轉速度更快 ,在快速滿足新的區域市場和用户人口結構方面具有更大的可擴展性。我們的一線實施網格由40個區域處理中心提供支持,這些中心在實施之前對原材料進行分類、包裝、標籤和存儲。

與特許經營模式相比,我們的自營一線履約網格模式在整個組織內提供了更多的利益協調 ,以確保我們的產品質量、快速交付和產品種類,並在我們的整個運營過程中實現數字化。我們對區域處理中心和一線履約站點運營採取簡化、標準化和精益的方法,以減少對人力的依賴,優化信息流並最大限度地提高決策速度。這使我們能夠實現卓越的運營效率,我們的履行費用佔總收入的百分比 從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%就是明證。

•

倉儲.於二零二零年,我們的生鮮 雜貨及所有產品的前線物流站庫存週轉期分別為2. 2天及3. 9天。根據中投公司的數據,同期我們的生鮮食品和所有產品的損失率遠低於行業平均水平。

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送貨。截至2020年12月31日,對於運營兩年以上的成熟一線發貨站點,2021年第一季度我們的日均發貨訂單數、每名一線包裝人員的日均處理訂單數和每名騎手的日均發貨訂單數量分別比2019年同期增長了92.9%、79.1%和65.4%。我們還保持了很高的送貨準點率和較低的送貨服務負面審核率,2021年第一季度分別為95.2%和0.05%左右。

由先進技術和數據基礎架構提供支持的智能運營

我們已將所有核心業務數字化,構建了一整套數字化供應鏈和運營系統解決方案,以確保端到端從採購到履行和交付,從新產品評審到客户反饋的質量控制。我們還在探索生產地的產品分類,以便更好地向對質量和價格敏感的用户提供不同類型的產品。

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採購部。我們準確的需求預測技術和我們在上游供應商和供應商引入的現代化措施 幫助我們確保產品供應的穩定性和質量,同時提高庫存週轉率。此外,我們可以獲得的數據洞察還有助於我們選擇上游供應商 以及產品和SKU。

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區域加工。我們通過引入倉庫管理系統,確保食品冷鏈物流從採購到履行,並提高自動化,以及根據需要對存儲容量和分揀區域進行 調整,提高了從區域加工中心到一線配送站點的分配效率和準確率,並降低了損失率。我們已經能夠通過完全數字化的檢驗過程對非標準農產品進行標準化,建立了信息支持的質量控制水平。

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前線的實現。我們利用算法支持的一線履約倉儲管理系統進行批處理、庫存、存儲和訂單包裝管理,以支持我們的一線履約人員。

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智能調度。我們使用單一來源 到多個目的地的原則智能地優化我們的送貨路線,使我們能夠利用不斷增長的地區訂單密度來增加每位乘客的平均每日送貨量並保持性能穩定。根據中投公司的數據,2021年第一季度,我們擁有所有按需電子商務和外賣平臺中配送效率最高的平臺之一,截至2020年12月31日,對於運營兩年以上的成熟一線配送站點,2021年第一季度每位乘客平均每天交付85個訂單。

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用户分析。我們能夠通過創建精確的用户偏好配置文件、優化產品和類別以及持續增強個性化搜索功能和推薦來提高用户參與度、回購率、訂單規模和用户生命週期價值。

我們業務的數字化使我們能夠積累海量的多維用户行為和供應鏈數據。這一數據對生鮮雜貨按需電商行業尤其有價值,該行業的特點是上下游參與者高度分散。我們通過分析從不斷擴大的用户羣和地理覆蓋範圍收集的數據而獲得的見解可以反過來反饋到我們的算法和運營中,以實現更好的優化和改進。因此,我們 非常重視並繼續投資於技術。

高度可擴展的業務模式,有成功擴張的記錄

自我們成立以來,通過在我們現在運營的市場上的快速擴張,我們已經獲得了一整套強大的核心能力和標準操作程序,用於上游採購、分銷和履約站點的設置和運營、供應鏈管理、履約和交付、數據分析和 技術基礎設施。例如,我們的直接採購模式和區域加工中心使我們能夠擴展到新市場,而無需花費大量精力尋找能夠可靠地提供標準化生鮮食品的當地供應商。 這些能力和SOP使我們能夠將我們的成功複製到新市場,並實現有效和高度可擴展的擴張。例如,在上海初步推出並隨後完善了我們的業務模式後,我們從2019年開始 開始向其他城市擴張,並在2020年下半年加快了擴張速度。2019年和2020年,我們分別在5個和21個新城市開始運營和產生GMV。我們還能夠在這些市場實現更快的提升速度。截至2021年3月31日,我們服務的城市已有5個月GMV超過1億元,我們實現每月GMV 1億元的坡道時間從上海的17個月(2017年5月推出)縮短到杭州的13個月(2019年1月推出),深圳進一步縮短到6個月(2019年8月推出)。

此外,截至2021年3月31日,我們的業務也向二三線城市拓展,以抓住中國和S加快城鎮化和消費升級帶來的巨大機遇,這些都有快速的坡道時間。例如,在2020年9月下旬,我們進入馬鞍山市場(中國的一個較小的城市,2019年核心城區人口約0.7萬,人均支出約人民幣31,400元),實現了比上海等成熟市場更快的增長速度。

富有遠見和經驗的管理塑造了強大的企業文化

從我們成立之日起,我們一直倡導雙重核心理念:(I)將用户的最佳利益視為至高無上的;(Ii)耐心面對挑戰,以取得更好的結果。我們始終發揚奮發有為、開拓創新的精神,穩紮穩打、實事求是地工作,深知長遠發展遠大於短期得失。我們的公司文化還培養了一支具有強大執行能力的團隊,他們從行業的激烈競爭中脱穎而出,取得了我們今天的成功,並繼續帶領我們在未來實現可持續但快速的擴張。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,他們在各自領域都有可靠的業績記錄,並具有互補的背景,為我們的公司提供最佳的領導。樑昌林先生,我們的

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創始人兼首席執行官是一位成功的連續創業者,擁有產品設計和技術開發方面的專業知識。樑先生對我們 行業有着獨特而長遠的眼光,對中國、S等新零售和農業供應鏈行業及家庭消費需求有着深刻的理解。此外,我們的管理團隊平均擁有十多年與我們當前業務相關的相關行業經驗,包括消費者零售、供應鏈運營、農業管理、消費者需求和社區運營,這些背景相輔相成,為我們未來的成功奠定了最佳地位。

我們的戰略

我們相信,以下策略將有助於確保我們能夠靈活擴展業務邊界,滿足中國S巨大的消費市場的多樣化需求:

繼續推動用户增長並提高用户參與度

我們將增加一線實施網絡的廣度和密度,以提高我們在現有城市和計劃擴展到的城市的交付覆蓋率和績效。同時,我們的目標是提高我們在消費者中的意識份額,並繼續受益於 口碑通過提供卓越的用户體驗和進一步的品牌建設進行營銷。我們還將有選擇地開展其他營銷活動,以接觸到更多的潛在用户,增加我們現有的市場滲透率,擴大我們的用户基礎。

本着以用户為中心的理念,我們將繼續保持產品質量的高標準、可靠和準時的交貨時間以及不斷多樣化的新鮮食品和日用品供應。我們還將通過大數據分析做出個性化的精準推薦,提升我們的客户服務能力,進一步優化我們的用户體驗,以增加交叉銷售機會和用户訂單頻率,以推動每用户收入的增加。最後,我們還將加強和發展我們的 會員計劃,為用户提供更多好處,並使我們能夠聚集具有高參與度和強大購買力的優質會員的堅實基礎。

進一步擴大地理覆蓋範圍

我們將以深思熟慮的戰略進一步擴大我們在中國的城市和其他市場的地理覆蓋範圍,包括人口人口統計、經濟發展水平、居住密度、電子商務普及率、供應鏈基礎設施的健壯性和初始投資成本等標準。我們將利用和複製我們的核心能力,進入具有高潛力的市場,包括(I)我們有業務的城市周邊地區,以利用我們原有的區域供應鏈和物流能力,以及 (Ii)新的未開發市場,以抓住中國和S加快城市化和消費升級帶來的巨大機遇。我們將依靠我們強大的基礎設施和富有洞察力的行業知識來制定具體計劃,以 進入新市場並實現有機增長。

增強可靠提供優質產品的能力,進一步擴大產品類別

我們計劃不斷提高我們的能力,可靠地提供高質量的產品,以滿足不斷變化的用户需求。為了實現這一目標,我們將繼續開發和增強我們的上游採購能力,方法是:(I)整合下游訂單流程並剔除中間商,以吸引優質供應商,實現採購成本節約,並提高我們直接上游採購的總體比例;(Ii)分析我們可用的大量用户和供應鏈數據,以提高供應鏈效率和透明度,幫助供應商實現業務數字化轉型,提高生產精度,最大限度地減少浪費,最終更能以有吸引力的價格提供優質產品;(3)繼續推進訂單式生產,實施D-GAP等更科學的生產標準,提高農產品質量整體水平,推動中國農業現代化;(4)加大質量控制措施,探索在供應商原產地開設倉庫,確保產品質量。此外,我們將利用對消費者、供應鏈和市場的深入洞察來繼續開發我們自己的產品

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品牌,加強我們在消費者中的品牌意識,增強產品競爭力,提高利潤率。

此外,我們將繼續擴大產品種類,探索具有需求潛力的新鮮食品雜貨和其他日用品的新類別,為用户提供更多選擇和定製的大數據分析推薦。

繼續在技術上投入,進一步提高運營效率

我們將繼續在人工智能、大數據和算法優化等核心技術領域進行投資,以加強我們現有的技術優勢 。此外,我們還將通過深入的數據分析和技術升級,不斷改善用户體驗,優化產品推薦,增強對消費者偏好和行為的理解。 此外,我們將繼續積極利用技術和數據分析來升級和數字化我們的供應鏈,實現對產品、配料、庫存和存儲位置的更精確管理,所有這些都以提高運營效率、降低成本和增加盈利為目標。尤其是:

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上游採購。我們將利用下游數據和市場洞察為上游 運營賦能,優化生產計劃,實施更科學的生產標準,提高生產效率。

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一線履約網格.我們將繼續完善我們的訂單預測系統, 優化我們提供的SKU數量和組合,加強長尾產品測試和加快產品調整,提高庫存週轉率,並升級關鍵技術,如冷藏設施,以進一步確保產品質量和提高倉儲效率。

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倉庫內產品標準化. 我們將 繼續升級我們地區加工中心的產品標準化功能,包括提高分類和包裝自動化。

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物流和交付.我們將繼續優化我們對物流乾線合作伙伴和終端送貨人員的管理,並加強我們的幹線TMS系統(用於將產品從我們的區域加工中心運輸到我們的一線履行站點)、訂單履行算法和智能調度系統,以提高我們的負載率和準點率,並降低配送成本。

這個叮咚買菜 新鮮經驗

我們是中國領先且增長最快的按需電子商務公司,通過廣泛的自營一線履約網格支持的便捷、卓越的購物體驗,直接為用户和家庭提供新鮮農產品、肉類和海鮮等日常生活必需品。我們的網上零售業務主要是通過叮噹生鮮, 我們的移動應用程序和小程序。

我們致力於優化用户體驗,實現用户滿意。這一承諾推動了我們業務的方方面面, 我們專注於五個核心組件:廣泛的產品供應、令人信服的在線體驗、快速交付、便捷的支付選項和卓越的客户服務。我們已經建立了龐大、高參與度且不斷增長的高質量用户羣 。2021年第一季度,我們的月均交易用户從2020年同期的360萬人增加到690萬人。

產品

我們提供種類繁多的新鮮食品和日用品。新鮮食品包括蔬菜、肉和蛋、水果、海鮮和3R食品。生活必需品包括奶製品類別

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產品和烘焙、油和調味料、預製膳食、大米、麪條和其他面製品、預先包裝的食品、飲料和白酒、花卉和綠色植物、家居護理和個人護理產品 。

這些類別中的每一個都進一步劃分為多個子類別,以便於輕鬆方便地進行瀏覽。上提供的SKU數量 丁丁生鮮從2020年第一季度的5700多人增加到2021年第一季度的12500多人。

叮咚買菜生鮮應用和小程序

我們認為,提供令人信服的應用程序購物體驗對於吸引和留住用户至關重要。我們通過用户友好的移動應用程序和小程序進行銷售丁丁生鮮. 丁丁生鮮不僅提供廣泛的生鮮雜貨和其他產品選擇,還提供輕鬆的應用程序導航、強大的搜索功能、定製產品 推薦以及全面的產品信息、客户評論和評級。這些功能幫助用户在購買前查看、瞭解和比較產品。

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丁丁生鮮包含以下信息和功能:

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全面的產品信息,支持快速決策。每個產品頁面都包含有關產品、價格、客户評論和評級的圖片和/或視頻和説明。當客户瀏覽產品頁面時,我們會在頁面頂部顯示產品亮點和實得價格,以便客户更輕鬆地找到關鍵信息並更高效地做出購買決策。

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交互式用户社區,提高用户參與度和忠誠度。我們的移動應用程序包含大量由客户生成的有用評論。對於每種產品,客户可以提供產品頁面上突出顯示的評論和評級。我們還提供各種互動功能,包括基於每日食譜的推薦,以及我們應用程序、迷你應用程序內遊戲和直播上提供的新鮮食品和日用品。

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有針對性的產品推薦,滿足個性化需求。我們還提供個性化的 推薦,為每位用户提供個性化的購物體驗。使用算法分析我們生成的海量數據,我們可以深入瞭解個人用户行為和偏好,預測 每個用户可能有興趣購買的產品,並基於此做出更準確的推薦。

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付款方便。我們為用户提供各種在線支付方式,包括支付寶和微信 支付。

快速送貨

我們相信,及時和可靠的履行是實現卓越的在線購物體驗的關鍵。在他們的個人資料中和在購買產品的結賬時,用户可以輸入或確認GPS建議的送貨地址,根據該地址,他們的訂單將由指定的一線履約站點履行。用户可以選擇 立即發貨或特定的發貨時間範圍。用户能夠檢查他們的訂單狀態並跟蹤送貨。利用我們行業領先的履約基礎設施,丁丁生鮮對於即時交付, 的目標是在放置後30分鐘內交付給用户。參見履行網絡。我們通常為超過一定規模的訂單提供免費送貨服務,具體取決於訂單的地點。我們還為某些市場提供 免費送貨服務,不設最小訂單量。

客户服務

我們對用户的承諾和提供最佳的購物體驗體現在我們的客户服務人員提供的高水平服務和我們靈活的產品退款政策中。我們還提供自助服務工具和人工智能支持的自動化客户服務,可以更有效地解決我們的客户問題。

用户可以通過我們的手機APP和微信小程序提問、評論和投訴,也可以致電我們的服務代表 。我們利用自助服務工具和人工智能支持的客户服務工具更高效地回答用户的常見問題。自2021年3月31日起,我們還派出了一個由 345人組成的專門客户服務團隊,通過我們的客户服務熱線解決更復雜的問題。

我們有慷慨的 退貨和退款政策。我們一般接受有缺陷的新鮮農產品、肉類、海鮮和鮮奶在送貨後24小時內退款,但惡意用户除外,他們會被我們的算法檢測到並被列入黑名單。如果退款申請滿足一定的預定條件,包括退款金額、申請頻率和退款請求的及時性,則可以立即退款 。

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叮咚買菜會員

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我們建立了優質叮咚買菜會員計劃,以培養客户忠誠度,並鼓勵我們的 客户進行重複購買。我們目前允許用户靈活選擇各種訂閲選項,包括(I)自動續簽年度會員,每年88元;(Ii)定期年度會員,每年108元;(Iii) 自動續簽季度會員,每季度30元;(Iv)定期季度會員,每季度45元。叮咚買菜會員享受各種特殊福利。例如,如果訂單超過某一特定值,他們可以每天獲得一件免費商品。他們還有權每週獲得四張會員專享券,這使得他們在購買超過一定價值的訂單時可以享受額外的折扣。此外,他們還可以每週五以會員專用折扣價格 (目前約為12%)購買精選產品,並享受VIP級別的客户服務和僅限會員參加的促銷活動。他們還可以享受每月幾次的訂單免費送貨。我們會不時調整我們的會員計劃,以更好地滿足會員不斷變化的需求。

2021年第一季度,我們平均每月約有150萬交易會員,佔我們平均每月交易用户的22.0%,但在此期間貢獻了我們總GMV的47.0%,平均每月6.7個訂單。我們的成員也變得越來越活躍。根據我們的數據,我們每個月交易的會員在2019年和2020年分別平均花費了約407元和478元丁丁生鮮每月,大大超過所有交易用户的相應平均支出。自 我們成立以來,購買了叮咚買菜會員資格的用户12個月和24個月的復購率分別為64.2%和70.5%。

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我們的數字化 ?從農場到家庭運營

以下 圖表列出了我們從農場到用户餐桌的數字化運營步驟:

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採購

2021年第一季度,我們從1,600多家供應商採購了超過12,500個SKU,包括新鮮農產品、肉類和海鮮以及其他日常必需品。

新鮮食品採購

直接來源採購。2021年第一季度,超過5700個SKU的新鮮農產品、肉類和海鮮可在 上購買。丁丁生鮮。為了每天提供優質的生鮮食品,我們從源頭上與供應商建立了直接的關係。2021年第一季度,我們從直接來源(即直接生產者和基地合作社)採購的生鮮雜貨的比例超過了75%。我們相信,我們從原產地與供應商建立直接關係的能力使我們能夠提供高質量的產品,獲得更好的採購條款,並獲得較少可用的SKU。

我們根據供應商的可靠性、物流能力、生產率、食品安全保證和定價來選擇供應商。他們必須能夠滿足我們及時供應新鮮和安全產品的需求。在我們達成任何協議之前,我們會對我們的供應商及其提供的產品進行背景調查。我們檢查他們的營業執照和產品資質證書,檢查他們的品牌認可度,並對他們的合作歷史和合作夥伴進行背景調查。我們還進行實地考察,評估和核實他們的養殖地點、業務規模、管理經驗、生產能力、物流能力和質量控制體系。由於食品安全是我們的首要任務,我們所有的供應商都必須配備適用的設施、設備和人員來檢查農藥殘留,並能夠定期對其產品進行檢測並生成質量報告。此外,我們 還要求我們的供應商擁有完整和靈活的物流能力,包括冷鏈物流,以確保我們的生鮮雜貨的可持續和及時供應。一旦選定了供應商,我們將進行為期一個月的試運行,以測試其整體能力。

基於訂單的生產。我們很大一部分生鮮食品採購是通過基於訂單的生產進行的。在這一模式中,我們優先選擇食品安全標準高、需求大而穩定、價格高而波動大的產品品種和品種。一旦確定了品種,我們將與

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候選農場,讓農業專家與他們會面,瞭解農場的產品類型、業務規模、管理團隊、運營狀況、資質和認證。 在我們決定農場滿足我們的基本要求後,我們會對他們的管理團隊進行現場訪問和麪試,以評估他們對滿足我們嚴格標準的興趣和能力。如果 農場入圍,我們將繼續就我們感興趣的特定SKU和定價進行必要的備案和業務談判,以便我們能夠達成協議並開始基於訂單的生產。

利用我們的大數據算法和豐富的行業經驗,我們可以根據產品的種類和性質 對未來幾天、幾個月甚至一年的市場需求進行一般預測,然後根據我們對特定品種訂單的估計,將部分需求與我們的上游農場進行採購。

為了更好地確保我們的產品質量,我們非常注重培養我們的上游採購能力,並對高度分散的農業供應鏈進行現代化改造。我們與農場和合作社等上游供應商密切合作,將他們的業務與我們的業務無縫地整合在一起。我們不僅為他們提供大訂單流,還為他們提供準確的訂單預測 ,以便他們能夠執行基於訂單的生產。我們還通過分享數據驅動的見解和研究來增強上游供應商的能力,例如向供應商推廣實施我們專有的科學D-GAP農業種植標準,以提高我們在其生產地採購的產品的質量。D-GAP是我們在全球GAP和中國GAP標準的基礎上,根據中國現有供應商的實際特點進行調整而制定的良好農業規範 標準。它主要針對初級農產品的種植和養殖,是農業生產各個方面的安全生產和可持續發展的標準化體系,包括農用化學品的使用、工人保護和動物福利。它制定了一套管理農場日常運營和管理的標準化流程 ,我們的檢查員的任務是通過參考詳細的清單在現場檢查和評級農場的狀態。我們鼓勵遵守D-GAP,獎勵那些通過高分的人,並要求如果農場未能滿足任何關鍵的D-GAP要求或未能獲得某一等級,則立即暫停供應。儘管農場通常是農業公司或大型合作社,通過採用更高標準的農業程序和設施、僱用合格的農業技術人員以及支付第三方認證和檢查費用,可能會產生一定的額外成本,但他們會受到激勵,遵守我們的D-GAP要求,加入我們的供應鏈,從而能夠避免中間分銷成本,並將額外的銷售和 其他費用降至最低。

我們與供應商的密切合作和頻繁接觸確保了高質量產品的可靠供應, 不斷加強我們的議價能力和採購成本優勢。

日用品採購

於二零二一年第一季度,我們的 丁丁生鮮其中大約一半 是製造商,一半是分銷商。對於處於提升階段的SKU,我們可能會選擇先與分銷商合作,然後在將來深化合作,但我們通常 優先考慮與製造商合作。此外,隨着我們向鮮花和零食等新型日用品產品的擴張,獲得了廣泛的成功,特別是在年輕消費者中,我們將越來越多地專注於探索滿足新興消費需求的新產品 類別。

對於生活必需品產品供應商,我們實施了嚴格的遴選程序 ,我們對應聘者S的生產和分銷狀況、運營和財務狀況、產品競爭力、品牌認知度、交付和物流能力、管理充分性、競爭格局、定價策略和客户服務能力進行全面審查。通過與供應商的合作,我們共同制定關鍵的業績目標,包括銷售、毛利和利潤,並共同制定實施計劃,包括促銷戰略和財務支持,使雙方能夠共同努力,實現增長。

自有品牌產品

我們已經與我們的某些經銷商簽訂了帶有我們商標的某些產品的獨家經銷協議,並建立了幾個自有品牌產品,特別是在生鮮雜貨類別中,

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包括日常生鮮豬肉、叮咚買菜大滿貫火鍋麪條、拳擊小龍蝦等生鮮食品。通過利用與我們的獨家供應商的合作,我們能夠最大限度地減少推出自有品牌產品的成本 ,其中包括與品牌設計和商標註冊相關的某些費用。自2020年7月推出自有品牌產品以來,我們發現我們的自有品牌產品在我們銷售的所有產品中所佔的百分比總體上呈上升趨勢,並打算在未來推出更多的自有品牌產品。2021年第一季度,我們自有品牌產品的GMV佔我們總GMV的3.3%。特別是,我們在上海的自有品牌產品的GMV佔同期我們在上海的GMV總額的8.1%。

案例分析:叮咚買菜生鮮豬肉

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我們在2020年7月推出了自有品牌日鮮豬肉,為用户提供優質的豬肉產品,同時在中國豬肉價格快速上漲的背景下降低豬肉屠體加工成本。我們與選定的供應商簽訂了合作協議,建立了自己的叮咚買菜每日鮮豬肉加工廠,供應商 將廠房和設備出租給我們,而我們負責豬肉屠體的採購和生產工人的管理。通過經營自己的豬肉加工廠,我們可以更好地確保豬肉產品的質量,並在保持成本優勢的同時降低向用户提供的價格。此外,我們還可以針對自有品牌豬肉產品最近的各種削減,及時準確地進行價格調整或向用户提供實時主頁推薦,以提高銷售效率。 自推出以來,我們的日用生鮮豬肉產品成功地獲得了高用户粘性和低用户負面反饋,佔到了上週五豬肉產品總銷售額的40%以上丁丁生鮮2021年第一季度在上海。儘管這些產品的定價比市場上的同類豬肉產品更具吸引力,但我們的成本優勢使我們仍然實現了高毛利率。

與供應商簽訂的關鍵合同條款

我們通常與供應商簽訂為期一年的供應合同,規定產品品種和品種、產品數量和價格、供貨期和地區、質量標準和保證等。對於自有品牌產品和某些特定類別或產地的精選生鮮食品,我們可能會在供應商的供應 合同中包含排他性和非競爭條款。如果供應商多次收到我們對產品質量的書面投訴,違反競業禁止公約或不改正,我們可以終止合同。

履約

我們通過快速準確地完成訂單提供令人滿意的客户體驗。為此,我們在選定的城市建立了我們的履約基礎設施,以迅速接收、儲存和交付我們的產品。我們的履約基礎設施主要由區域處理中心、一線履約網格和最後一英里的配送網絡組成。為了進一步加強庫存責任和安全,我們跟蹤從採購到訂單履行過程的所有階段的庫存。

截至2021年3月31日,我們在中國的14個城市運營了40個區域加工中心,對原材料進行分揀、包裝、標籤和儲存,然後分發到一線履約站點。我們還運營了950多家

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截至2021年3月31日,29個城市的一線履約站點,2021年第一季度服務的月均交易用户總數約為690萬。我們通過區域集羣管理我們的履行網絡,其中供應鏈和鄰近城市的管理資源可以相輔相成。

區域處理中心

藉助我們的 倉庫管理系統和自動化設備,我們的區域處理中心支持我們的一線履行網格,在履行之前對原材料進行分類、包裝、標籤和存儲,在 將其發送到一線履行中心之前將其轉變為標準化產品。為了確保最高的質量,我們在原材料到達我們的區域加工中心時進行檢查,最大限度地利用自動化來減少人為錯誤和污染,為不同的產品建立具有不同温度層的儲存區,並確保食品冷鏈物流從採購到履行。我們在標準化產品上貼上條形碼,並利用我們的數字化功能來跟蹤產品的狀態和保質期。通過這種方式,儘管產品的性質之間存在差異,但產品的新鮮度被最大程度地保持。這優化了我們的分配效率,提高了準確率,並 降低了我們的損失率。當我們的一線發貨站下訂單補充庫存時,我們專有的智能車輛路線規劃算法會生成最高效的路線,將產品從區域加工中心運送到一線發貨站。

一線實施網格

我們率先使用了一線履約網格模型,我們認為該模型最適合中國、S按需電子商務行業的需求。平均而言,我們一線履約網格中的每個站點都可以直接到達數萬户家庭,能夠實現我們的30分鐘送達目標,極大地保證了產品到達 用户時的新鮮度。此外,與線下零售店模式相比,一線實施網格模式對選址和前端運營商的依賴程度較低,庫存週轉速度更快,在快速滿足新的區域市場和用户人口結構方面具有更大的可擴展性。此外,我們的每個送貨員只分配到一個一線送貨站點,並專門負責某個社區,這增加了他們對其覆蓋區域的熟悉程度,並最大限度地提高了他們的送貨效率。同時,我們還可以調整每個一線履約站點的服務覆蓋區域。

我們正在我們認為對我們進一步擴展服務範圍和優化履行流程具有重要戰略意義的地點建立新的一線履約站點。通過我們多年的在地面上經驗和優化,我們總結了一套標準化、科學和全面的操作程序來建立一線履約站點,其中包括複製我們的實體店 一線履約站點和我們員工的寶貴經驗。雖然我們的總部集中管理一線履約站點的設計,但我們的培訓計劃和強大的晉升系統確保我們的新一線管理人員 被鼓勵學習我們經驗豐富的員工的經驗和專業知識。通過強有力地實施這些程序,我們能夠將我們的成功複製到新市場,並實現有效和高度可擴展的 擴張。

我們已經成功地複製了我們的一線履約網格模型。例如,在我們的業務在上海初步啟動後,我們根據一系列標準和因素選擇性地擴展到其他城市,包括是否接近我們覆蓋的市場、每個一線發貨站點的日均訂單以及每個一線發貨站點覆蓋的家庭數量 以確保足夠的訂單密度。2019年和2020年,我們分別在5個和21個新城市開始運營和產生GMV。

我們還能夠在這些市場實現更快的坡道速度。2021年第一季度,我們 服務的城市已經有5個月GMV超過1億元,我們實現每月GMV 1億元的階梯時間從上海的17個月(2017年5月推出)縮短到杭州的13個月(2019年1月推出),進一步縮短到深圳的 6個月(2019年8月推出)。

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前線履行站和交付

當用户確認送貨地址時,我們的系統會自動將用户指定到最近的一線發貨點,並自動處理訂單並生成包裝和提貨説明。根據客户S指定的送貨時間,算法估計訂單應該開始包裝的時間,以確保新鮮度,並 相應地指導我們的一線包裝人員。訂單打包後,我們的系統根據我們的調度算法將訂單分配給最合適的乘客。然後,指定的騎手根據系統説明領取訂單,並將訂單交付給最終客户。我們的用户可以通過以下方式跟蹤其訂單的發貨狀態丁丁生鮮.庫存水平在訂單完成時實時更新。

我們通過來自第三方交付合作夥伴的交付騎手將產品交付給我們的用户。我們與我們的 交付合作夥伴簽訂協議,後者將交付騎手作為承包商聘用。每個送貨員都被指定到一個特定的一線履行站點,並覆蓋相關的社區。截至2021年3月31日,我們有超過1.6萬名送貨員。我們 要求我們的送貨員和合作夥伴遵守我們指定的運營標準。由於我們的用户與送貨員有直接的互動,我們非常重視為送貨合作伙伴提供高質量的支持和資源 並通過我們的送貨合作伙伴培訓送貨員。

利用大數據、人工智能和我們的創新技術,我們的智能 派單系統實時指導訂單交付。該系統針對電動滑板車上的騎車人進行了優化,實時跟蹤每個送貨人的方向和位置,並根據送貨人、一線履約站點和用户的相對位置計算優化的送貨路線。我們的目標是在下訂單後30分鐘內將訂單立即交付給用户。

質量控制

我們對產品質量的承諾是堅定不移的。我們整個產業鏈的數字化可以實現嚴格的質量控制、精確的訂單管理和高效的倉儲、履行和用户服務操作。隨着區域 訂單密度的增加,先進的數據分析可以加速產業鏈每個階段的運營效率提升,並推動盈利。我們設計了嚴格的質量控制標準和執行全面的質量控制措施,涵蓋了採購和採購的各個方面,形成了我們的7+1質量控制程序,即(I)新產品審查和批准,(Ii)採購過程中的原始質量檢驗, (Iii)到達區域加工中心的檢驗,(Iv)分類、加工和標籤,(V)儲存和檢驗,(Vi)訂單包裝,(Vii)交付,和(Viii)反饋和客户服務。截至2021年3月31日,我們擁有一支超過170名員工的質量控制團隊,其中三分之二擁有五年以上的相關行業經驗,其中18名核心成員具有九年以上的行業經驗。我們的核心團隊成員擁有領先的質量控制機構或零售公司的工作經驗,如Bureau Veritas、全球食品安全倡議(GFSI)、麥德龍StarFarm、沃爾瑪和歐尚。此外,我們還與領先的第三方質量控制機構進行了長期合作,以幫助我們提高質量控制的操作標準。

新產品的評審和批准。 在引進任何新產品品種之前,我們會進行一系列質量保證審查。例如,我們的採購團隊將成立一個樣品品嚐委員會來審查擬議的新產品,我們的質量控制部門將決定產品和製造商或分銷商的 合規狀態。隨後,我們的信息維護團隊將驗證並創建新產品的商業信息,並且還將持續評估促銷活動的數據監控和 優化。’’

原始質量檢查。 我們在 供應商的新鮮產品原產地仔細分級,並選擇符合我們分級系統的新鮮產品。與這些當地供應商的直接合作使我們能夠通過最大限度地降低供應鏈成本和確保產品質量來提高供應鏈效率。

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貨到即檢。產品在到達我們的區域加工中心時接受我們的檢驗,我們可以拒絕接受任何有缺陷的產品。如果任何質量缺陷不是由於我們在存儲過程中的疏忽造成的,我們有權根據供應協議要求供應商立即更換或退款。我們的一線發貨站還會在接受產品交付之前對其進行檢查,只有符合我們內部質量標準的產品才能最終交付給我們的客户。

分類、加工和貼標籤。我們的倉庫管理系統和自動化設備可幫助我們的區域加工中心進行分類、加工和貼標籤工作,從而將人為錯誤和污染降至最低。對於保質期在60天以下的產品,將貼上專門的批號,以便於管理。我們還確保新鮮食品的保質期根據季節進行調整,以避免變質。

儲存和檢驗。在我們的每個區域加工中心和一線發貨站,我們為不同的產品設置了不同温度層的儲存區。由於我們為每種產品設定了特定的保質期,並且能夠監控保質期,因此我們能夠確保只有保質期三分之二以內的產品才能銷售給我們的客户。

包裝。為了確保我們產品的新鮮度,我們的 系統會自動生成訂單包裝説明,該説明會考慮客户S要求的交貨時間,並計算訂單應該開始包裝的時間。

送貨。訂單打包完成後,我們的系統將訂單分配給位置最方便的騎手,自動 生成送貨的最佳路徑。我們允許用户通過我們的移動應用程序和費率騎手跟蹤他們訂單的發貨狀態。我們致力於通過自營冷鏈物流運輸和交付我們所有的生鮮食品。

反饋和客户服務。我們的移動應用程序可以即時響應客户反饋,我們還開通了客户服務熱線,以便我們能夠及時處理投訴,並對我們的服務和產品做出相應的改進。請參閲丁丁生鮮體驗客户服務。

季節性

在我們的業務中,我們經歷了客户購買的季節性波動。例如,我們通常在暑假期間體驗到更高的用户流量和更多的購買訂單,因為家庭往往更經常在家裏為孩子做飯,而在中國春節期間用户流量更低。

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技術

我們強大的運營和快速的增長得到了我們專有技術的支持。我們領先的技術團隊,再加上我們專有的 技術基礎設施以及在丁丁生鮮每一天,都為我們的技術能力不斷提高創造了機會,這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2021年3月31日,我們擁有一支由700多名工程師組成的技術團隊,其中100多人專注於算法設計和開發。我們的技術團隊中約有一半擁有五年以上的相關經驗,其中約有100人具有十年以上的經驗。2020年,我們的工程師流失率也相對較低,低於5%。我們的首席技術官、首席供應鏈官和算法設計負責人具有豐富的經驗,曾在京東、阿里巴巴、百度等領先科技公司工作過,我們的許多工程師在加入我們之前都有過同行公司的工作經驗。我們的大部分技術都是我們自己開發的,其餘的都是從第三方或開源軟件採購的。特別是,我們為我們的核心業務自主開發了所有的IT解決方案和軟件。我們技術的關鍵組件包括:

大數據分析平臺

我們 將我們的大數據分析能力構建在我們的分佈式計算基礎設施之上,該基礎設施可以高效地處理數百萬個數據實例和分析維度的複雜計算任務。這些數據可能包括交易數據、用户行為數據、產品信息、訂單履行數據和供應鏈信息。根據用户購買行為和使用模式,我們利用大數據分析和人工智能技術來優化我們的運營,提升用户體驗。例如,我們不僅查看基本訂單信息,還查看用户行為數據,例如用户在瀏覽和查看特定產品和類似類別的產品上花費的時間。然後,我們努力基於我們積累的大數據, 構建預測和統計模型。此外,我們還為新產品類別和新市場建立預測模型,幫助我們制定採購和履行計劃。

此外,根據歷史下單模式和相關的特殊天氣條件、促銷活動或假日季節,我們 利用大數據分析來預測特定產品在特定時期的訂單估計。這一功能使我們能夠提前兩天對一年中的任何一天進行預測,對於與特定節日相關的特定產品,例如中秋節的月餅和端午節的粽子,我們甚至可以預測7到21天 。然後,我們與我們的合同農場簽訂固定價格合同,以優化定價和保證生產能力,這反過來又確保產品的可持續供應丁丁生鮮.

數字化

我們已將所有核心業務數字化,構建了一整套數字化供應鏈和運營系統解決方案,以確保端到端從採購、產品標準化到履行和交付以及從新產品評審到客户反饋的質量控制。我們還在探索生產地的產品分類,以更好地向對質量和價格敏感的用户提供不同類型的產品。

我們業務的數字化使我們能夠積累大量的 多維用户行為和供應鏈數據。這一數據對生鮮雜貨按需電商行業尤其有價值,該行業的特點是上下游參與者高度分散。我們通過分析從不斷擴大的用户羣和地理覆蓋範圍收集的數據獲得的見解可以反過來反饋到我們的算法和運營中,以便 更好地優化和改進。因此,我們非常重視並繼續投資於技術。

標準化核心基礎設施 環境

我們使用第三方雲服務提供商而不是我們自己的服務器來優化我們的IT和網絡基礎設施的成本效益。這使我們能夠充分利用可伸縮性、靈活性和便利性

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雲服務,還受益於我們使用開源軟件自主開發的中間件。在此基礎上,我們實現了從同城容災到異地容災,再到多雲容災的演進。

我們為核心業務自行開發所有IT解決方案和軟件。我們的研發團隊分為面向客户的前臺、運營中臺和行政後臺職能團隊。我們的技術團隊負責編碼的質量保證 ,這涉及對功能和性能的頻繁測試。我們的團隊能夠在半天到三天內推出熱修復和微小改進,並在一到兩週內推出常規產品更新。需要按時交付的主要項目一般都有一到兩個月的開發期。此外,我們的供應鏈系統中心還可以通過讓我們的專業項目管理團隊 利用我們的自動化能力來更新其產品,以響應新的業務需求。我們將繼續投資於技術,以推動技術進步和未來的新舉措。有關我們的詳細戰略,請參閲?我們的戰略?繼續投資於技術以進一步提高運營效率。

用户隱私和數據安全

我們已經建立了全面的安全體系,並以我們的網絡態勢感知和風險管理體系為支撐,該體系涵蓋了我們的移動應用程序和小程序、數據和服務,涵蓋了整個網絡中的個人最終用户。

我們有一個數據安全 工程師和技術人員團隊,致力於保護我們的數據安全。我們亦採取嚴格的數據保護政策,以確保我們專有數據的安全。我們收集匿名、 非機密的用户行為和模式數據,這些數據基於他們通過我們的社交網絡合作夥伴與我們的互動,這些數據已經過預處理以排除用户 身份或其他敏感信息。我們將收集的機密個人信息加密 丁丁生鮮。為了確保數據安全和避免數據泄露,我們建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予 機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用,不與外部第三方共享數據,也不與第三方供應商合作進行數據分析。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標、域名和商業祕密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。截至2021年3月31日,註冊專利8件,專利註冊申請12件,註冊商標83件,商標註冊申請130件,註冊著作權15件,軟件19件,域名16個。

競爭

中國的按需電子商務行業競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括(I)中國的其他按需電子商務參與者,(Ii)中國提供廣泛一般商品產品類別的傳統電子商務平臺,以及(Iii)中國的主要傳統零售商,他們正在進軍按需電子商務、實體零售店和超市。

我們預計按需電子商務市場將不斷髮展,並將繼續經歷快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。

此外,新技術和增強技術可能會增加按需電子商務行業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。

我們相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們現在或未來的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更大的品牌

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認可、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。

營銷

我們認為,最有效的營銷形式是隨着客户滿意度的提高而不斷提升客户體驗口碑推薦和重複購買。我們主要通過提供卓越的客户體驗以及開展營銷和品牌推廣活動,建立了廣泛的忠誠客户基礎。

除了通過傳統的線上和線下渠道繼續開展營銷活動外,我們還設計了創新的計劃和 促銷活動,以進一步提高我們和我們合作伙伴的品牌知名度,並更好地接觸我們的客户。我們還不斷計算和測試不同產品的價格彈性和流量彈性,使我們的定價和促銷更加科學。我們將繼續利用我們對數據驅動的客户洞察力,為業務合作伙伴提供定製的營銷工具和活動,並幫助他們在中國發展品牌認知度。

員工

截至2021年3月31日,我們 有3098名全職員工,他們都在中國,主要在我們上海的總部中國。

下表 列出了截至2021年3月31日我們按職能劃分的員工人數。

功能

僱員人數 百分比

產品開發

1,320 43%

履約

991 32%

一般和行政

408 13%

銷售和市場營銷

379 12%

總計

3,098 100%

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們 留任戰略的一部分,我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵。

我們 主要通過招聘機構、校園招聘會、行業推薦、內部推薦和在線渠道招聘員工。除了……之外在職在培訓方面,我們採用了一套培訓系統,根據該系統,我們的員工定期由內部講師或外部聘請的顧問提供管理、技術、法規和其他培訓。

根據中國法律法規關於我們在中國就業的要求,我們參加了住房公積金 和由適用主管部門組織的各種僱員社會保險計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業保險,根據這些計劃,我們按僱員工資的特定 百分比繳費。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工的表現,部分基於我們業務的整體表現。我們已經通過了一項計劃,在未來向符合條件的員工授予基於股票的獎勵,以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。

我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們的關鍵人員簽訂的合同通常包括一項標準的競業禁止協議,禁止員工在受僱期間和受僱終止後的兩年內直接或間接與我們競爭,前提是我們在限制期間支付一定數額的補償。

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企業社會責任

對我們運營的社區產生積極影響是我們業務不可分割的一部分。我們對我們的用户、合作伙伴、投資者、我們的員工和整個社會的承諾體現在以下企業社會責任倡議上:

脱貧攻堅

自2018年以來,我們採購了雲南、貴州、新疆等18個省區200多個貧困縣的產品。在這個過程中,我們將集體種植標準、採收分揀標準和冷鏈物流標準的一體化解決方案輸出到貧困地區,進而打造了貫穿整個線上鏈的特色 農產品生態圈。通過這種方式,我們能夠利用電子商務幫助農民和鄉鎮企業實現互聯網+農業 融合發展。

此外,我們還通過產地直播和叮咚買菜農產品館的設立,為貧困地區農產品開闢了新的銷售渠道。丁丁生鮮。通過農產品產銷,幫助貧困地區1萬多人實現就業。與此同時,我們在貧困地區僱傭了數百名當地員工,為他們提供了就業機會。

傳統農業實踐的現代化

我們堅信中國和S傳統農業產業現代化的重要性。目前,中國和S傳統農業行業缺乏數字化,經常導致產需在數量和時間上不匹配,這可能會造成重大浪費。我們與上游供應商 建立了牢固的關係,並通過分享我們的數據驅動的見解和研究來增強這些供應商的能力。我們還可以幫助他們實現農業實踐的現代化,例如通過採用我們專有的D-GAP標準和基於訂單的生產等措施。最終,我們的目標是繼續與中國和S農業行業的各個參與者合作,推動該行業的健康發展,消除浪費和低效。

保險

我們維持中國法律法規要求的標準福利計劃,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。此外,我們還為員工提供補充醫療保險。我們 根據商業上合理的標準從信譽良好的保險公司獲得此類保險。按照一般市場慣例,我們維持承保財產及資訊科技基礎設施損毀的商業保險,但不承保任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險,而根據適用法律,這些保險並非強制性的。有關與我們的保險範圍相關的風險的討論,請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險 我們的商業保險範圍有限。

我們認為,我們的保險範圍對於目前的 目的來説是足夠的,並與中國其他電子商務公司的保險範圍一致。我們定期審查我們的保險範圍,以確保它仍然足夠。

設施和物業

我們的主要 營業地在上海,中國。目前,我們租賃了1,089處物業,包括我們在中國29個城市的寫字樓和所有區域加工中心和一線物流站點。這些租賃的期限從兩年 到四年不等。

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法律訴訟

我們可能會不時受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。

訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和精力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲風險 與我們的業務和行業相關的風險因素/我們在正常業務過程中可能會受到法律、法規和/或行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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監管

這一部分總結了影響我們在中國的業務的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動,主要受商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、商務部、國家發改委、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規不時公佈和修訂的《鼓勵外商投資行業指引》、《行業指引》、《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)、《負面清單》等管理。行業指導方針和負面清單列出了外商投資中國的基本框架,將外商投資分為三類:鼓勵投資、限制投資和禁止投資。行業指南或負面清單中未列出的行業通常被認為屬於第四類,除非受到中國其他法律的特別限制。

2020年12月27日,商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資行業指導意見(2020版)》,並於2021年1月27日起施行。2020年6月23日,商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),並於2020年7月23日起施行。

2019年3月15日,全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國當時關於外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為進入和促進、保護和管理外商投資確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資將享受准入前國民待遇,但經營被視為受限制行業或負面清單禁止行業的外商投資實體除外。雖然外國投資者不得投資於任何外國禁止行業,但經營受限制行業的外商投資實體應獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。《中華人民共和國外商投資法》沒有對事實控制權或與可變利益主體的合同安排的概念發表評論,但它在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或中國國務院規定的其他方式對中國進行的投資。此外,《中華人民共和國外商投資法》 規定,在《中華人民共和國外商投資法》實施前,按照上述三部規範外商投資的現行法律設立的外商投資企業,可以在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。

2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。實施條例進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。

2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自

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2020年1月1日。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當向商務主管部門報送投資信息。

關於外商投資增值電信業務的規定

根據2001年12月11日國務院公佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外,境外投資者要收購中國增值電信業務的任何股權,必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。

2015年6月19日,工信部發布《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》,允許境外投資者在經營電子商務業務的經營者中持有100%股權。最新的負面清單進一步規定,允許外國投資者在從事電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心業務,而有關FITE法規提供的記錄和經驗的其他 要求仍適用,並且仍然禁止外國投資者在其他增值電信服務子類別的提供商中持有超過50%的股權 。

我們目前通過自營平臺為用户提供新鮮食品, 丁丁生鮮, 不涉及任何第三方商户,我們目前不從事增值電信業務。但是,未來我們可能會通過在我們的手機APP和小程序上引入第三方商家來擴大我們的業務,並 為這些第三方商家通過我們的平臺銷售產品提供平臺服務。為此,上海100Me獲得了增值税牌照,為未來的業務運營提供在線數據處理和交易處理業務。

有關許可證、許可證、註冊和備案的條例

我們持有或被要求持有與我們業務的各個方面相關的各種許可證和許可證,包括:

增值税許可證

國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則,包括工信部發布的《電信業務分類目錄》,將各類電信及與電信有關的活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或其省級對口單位的增值税許可證。2017年,工信部頒佈了修訂後的《電信經營許可管理辦法》,對經營不同增值電信業務所需的不同類型的增值税許可證、獲得不同類型的增值税許可證的資格和程序做出了更具體的規定。我們的全資子公司上海100Me互聯網科技有限公司或上海100Me目前持有提供在線數據處理和交易處理服務的增值税許可證,有效期至2026年2月5日。

食物業經營許可證

中國根據《食品安全法》及其實施細則,實行食品供應經營許可制度。有意從事糧食生產、糧食配送或糧食生產的單位或個人

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(Br)服務業經營應當取得經營許可證或者許可證。2015年8月31日,中國食品藥品監督管理局發佈了《食品經營許可證管理辦法》,經修訂後於2017年11月17日起施行。《食品經營許可證管理辦法》要求經營食品經營的企業取得《食品經營許可證》,食品經營者在經營區域外設立倉庫(包括自有和租賃倉庫)的,其《食品經營許可證》還應當載明倉庫的具體地址。此外,《食品經營許可證管理辦法》規定,食品藥品監督管理部門應當根據食品經營者經營項目的經營類型和風險等級,對食品經營實行分類許可,從事網絡食品經營的,應當在《食品經營許可證》中載明。我們的主要子公司上海100Me、馳之益恆(上海)電子商務有限公司、石來雲轉(杭州)電子商務有限公司、石來雲轉(深圳)電子商務有限公司、石順(江蘇)電子商務有限公司、浪潮荔枝(江蘇)電子商務有限公司和北京步江久電子商務有限公司持有食品經營許可證。

醫療器械經營備案

根據2000年國務院頒佈並於2021年修訂的《醫療器械監督管理條例》,醫療器械按風險等級分為三類。2014年7月30日,中國食品藥品監督管理局公佈了《醫療器械經營監督管理辦法》,自2014年10月1日起施行,2017年11月17日修訂。根據《醫療器械條例》和《醫療器械管理辦法》,從事第二類醫療器械經營的單位,應當向當地食品藥品監督管理局備案。我們的主要子公司上海100Me已經向 政府主管部門完成了醫療器械經營備案手續。

此外,根據中國食品藥品監督管理局於2017年12月20日公佈並於2018年3月1日起施行的《醫療器械網絡銷售管理監督辦法》,從事醫療器械網絡銷售的企業應為已取得醫療器械經營許可證或備案的醫療器械經營企業,並填寫《醫療器械網絡銷售情況表》,向食品藥品監督管理部門備案。我們的中國子公司上海100Me已向主管部門備案了其在線銷售醫療器械的信息。

電子商務直播平臺備案

根據2016年11月4日發佈的《網絡直播服務管理規定》,網絡直播服務提供者應當對網絡直播內容發佈者的真實身份進行審核,並向有關網絡空間管理機構備案。上海100Me已於2020年8月28日完成其在線直播平臺的備案工作。

根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強直播節目和電子商務直播管理的通知》,為網絡節目和電子商務活動提供直播服務的平臺應切實履行主體責任,努力完善網絡直播服務的各項管理制度、責任體系、內容安全制度和人力資源與物資配置,積極參與行業道德和行業自律建設,共同推動規範、有序健康發展網絡節目直播和電子商務活動。

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單一用途商業預付卡髮卡人登記

2012年9月21日,商務部發布了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》,自2012年11月1日起施行,並於2016年8月18日修訂。根據《單一用途卡辦法》,除其他事項外,根據商務部地方分局的實施細則, 單一用途商業預付卡或單一用途卡的髮卡人,即只能由髮卡人、髮卡人最終控制的集團公司或與髮卡人相同的單一品牌下的特許經營單位發行的預付卡,應當(一)自開始發行單一用途卡之日起30日內向商務部或其地方分支機構登記髮卡,以及(Ii)採取足夠的措施 控制單一用途卡的總餘額,並根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或其他類型的商業擔保。上海100Me面向客户發行和銷售一卡通,並已在商務部市級主管部門完成了必要的登記手續。

有關互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網內容服務經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息或者向第三方提供用户個人信息,法律、行政法規另有規定的除外。互聯網內容服務經營者必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網內容服務經營者還被要求妥善保存用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網內容服務經營者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信監管部門報告。

此外,2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》規定,能夠識別公民個人身份或者涉及公民個人隱私的電子信息受法律保護,不得非法獲取或提供。互聯網內容服務經營者收集、使用公民個人電子信息,應當明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,對收集到的個人信息嚴格保密。禁止互聯網內容服務經營者泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容服務運營商需要採取技術和其他措施,防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。互聯網內容服務經營者違反互聯網隱私權相關規定的,依法承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或者備案、關閉網站、治安管理處罰、刑事責任或者民事責任等法律責任。

根據工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理、必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。 根據2015年8月29日全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的刑法第九修正案,任何互聯網服務提供商未能履行適用法律要求的管理信息和網絡安全的義務,並拒絕按照政府當局的命令進行整改,如果(I)導致大規模傳播非法信息 ,將受到刑事處罰;(二)導致用户信息泄露,造成嚴重後果的;(三)給刑事調查造成嚴重證據損失的;或

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(四)有其他嚴重情節的。此外,任何個人或實體(I)違反適用法律向他人出售或提供個人信息,或 (Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,在這兩種情況下均涉及嚴重情節,將受到刑事處罰。然而,如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動,中國政府有權命令互聯網內容服務 運營商上交個人信息。

為進一步規範網絡安全和隱私保護,2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定:除某些例外情況外,(一)網絡經營者收集和使用個人信息,必須遵循合法、正當和必要的原則, 披露其數據收集和使用規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得被收集人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息,必須按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改或損壞其收集的個人信息 ,未經被採集者同意,不得將個人信息提供給他人。根據《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子方式記錄的或者以其他方式可以獨立識別或與其他信息組合用於識別自然人的各種信息。個人信息包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼。互聯網信息服務提供者違反《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規規定的隱私保護要求的,可以責令上繳違法所得,並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款,情節嚴重的,可以責令停止相關業務經營。

2016年6月28日,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,並於2016年8月1日起施行,進一步加強對移動APP信息服務的規範。根據這些規定,提供信息服務的移動應用程序的所有者或運營商必須負責信息安全管理,建立健全用户信息保護機制,遵循合法、正當和必要的原則,明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍,並徵得用户同意。

2017年5月8日,最高人民法院S、最高人民檢察院發佈《最高人民法院S法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行。《個人信息解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更符合實際的定罪量刑標準。

2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合發佈《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知,(I)APP 運營商不得收集與其服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用政策應簡單明瞭,並應得到用户 自願同意;(Iii)不得以違約或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的時間內改正,公開舉報,或者責令其退出運營,或者吊銷其營業執照或經營許可。

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2019年4月10日,公安部發布了《互聯網個人信息安全保護指引》,確立了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。2019年8月22日,中國網信辦發佈了《兒童S個人信息網絡保護規定》,其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童的個人信息,應建立專門的兒童S個人信息保護規則和用户協議,並以醒目、明確的方式告知兒童S的監護人,並徵得兒童S監護人的同意。

2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》,為監管部門認定通過手機APP非法收集、使用個人信息,以及APP運營者進行公民自查自正和社會監督提供了指導。

2020年5月28日,全國人大批准了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。需要獲取他人個人信息的組織和個人應當合法獲取信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。此外,信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息;未經自然人同意,信息處理者不得非法向他人提供該人的個人信息,但經處理使特定人無法識別且無法恢復的信息除外。此外,信息處理者應採取技術措施和其他必要措施,確保收集、存儲的個人信息的安全,防止信息被泄露、篡改或丟失;個人信息已被泄露、篡改或丟失的,信息處理者應及時採取補救措施,並按照規定通知有關自然人,並向有關主管部門報告。

與電子商務有關的法規

2021年3月15日,商務部發布了《網絡交易監督管理辦法》,將於2021年5月1日起施行,對網絡交易經營者提出了更詳細的要求,如明確網絡交易中侵犯消費者個人信息的具體行為,經營者使用的格式條款 中包含的禁止內容,以及該辦法適用於通過社交網絡和在線直播銷售商品或提供服務的經營活動。

為進一步規範電子商務行業,2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》,自2019年1月1日起施行,規定電子商務經營者必須遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律,遵守商業道德,平等參與市場競爭,履行保護消費者權益、環境保護、知識產權保護、網絡安全和個人信息保護的義務,對產品和服務質量負責,接受政府和社會公眾的監督。例如,《中華人民共和國電子商務法》要求電子商務經營者尊重和平等保護消費者的合法權益,在不針對消費者個人特點的情況下向消費者提供選擇,並要求電子商務經營者向消費者明確指出其搭售行為,即商家在購買商品時增加服務或產品,而不是默認假設消費者同意這種搭售行為。《中華人民共和國電子商務法》還對電子商務產品/服務提供商與消費者之間的電子商務合同的執行和履行作出了規定。

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2019年6月12日,國家郵政局、商務部發布了《關於規範快遞與電子商務行業數據互聯共享的指導意見》,其中規定,電子商務參與者同意通過快遞交付商品的,支持電子商務經營者通過約定的數據傳輸方式向快遞服務商提供必要的投遞數據。 電子商務平臺經營者不能通過限制數據互聯共享,阻礙電子商務參與者自由選擇快遞服務。電子商務經營者和從事快遞業務的企業在收集和共享用户信息時,必須遵守法律、行政法規關於信息保護的規定,不得用於與其提供的快遞服務無關的目的。

有關產品質量和消費者保護的規定

產品質量法由全國人大常委會於1993年2月22日公佈,最近一次修訂於2018年12月29日,適用於中國的所有生產和銷售活動。依照本法規定,提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤、虛報S生產企業的信息等。違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違規行為可能導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。情節嚴重的,可能對責任人或者企業追究刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向產品的生產者或者銷售者索賠。如果賣方支付了賠償金,而責任應由製造商承擔,則賣方有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權向賣方追償。

根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》或《民法典》,被侵權人可以向相關產品的製造商或銷售商要求賠償。產品缺陷是生產者造成的,銷售者賠償後有權向生產者追償。如果由於銷售者的過錯導致產品有缺陷,生產者在支付賠償後,可以向銷售者索賠。

《消費者權益保護法》或《消費者權益保護法》由全國人大常委會於1993年10月31日公佈,最近一次修訂是在2013年10月25日,其中規定了經營者的義務和消費者在中國的權益。根據本法,經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》,經營者可以承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,涉及人身損害或者情節嚴重的,甚至對經營者或者責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改,並於2014年3月起施行。修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者在互聯網上向經營者購買商品時,有權在收到商品後七天內無理由退貨(特定商品除外,如定製商品、生鮮和易腐爛商品、數碼產品(如音像製品、在線下載的計算機軟件或消費者拆開的包裝)、交付的報刊以及消費者根據商品特徵在購買時確認不退貨的其他商品) 。消費者在網上商城平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以索賠

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賣家或服務提供商的損害賠償。網絡市場平臺提供者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡市場平臺提供者索賠。網絡市場平臺提供者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵犯消費者合法權益但未採取必要措施的,必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品的,不僅要賠償消費者的損失,還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

與反壟斷有關的法規

2007年8月30日全國人大常委會公佈並於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。

市場支配地位是指經營者可以在相關市場上操縱商品的價格、數量和其他交易條件,或者可能阻礙或以其他方式影響其他經營者進入相關市場的市場地位。禁止佔據市場支配地位的經營者從事下列行為:(A)以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品,(B)無正當理由以低於成本的價格銷售商品,(C)無正當理由拒絕與相關交易對手進行交易,(D)無正當理由迫使其他交易對手僅與該經營者或其指定的經營者進行交易,(E)無正當理由在交易中進行搭售或增加其他不合理條件,(F)在沒有正當理由的情況下在交易價格等方面對具有相同資格的交易對手進行歧視,或(G)執法當局認定為濫用市場支配地位的其他做法。此外,經營者違反反壟斷法的規定,濫用市場支配地位的,由執法機關責令停止違法行為,沒收違法所得,並處上一年度S銷售收入百分之一以上百分之十的罰款。

2018年3月,SAMR作為一個新的政府機構成立,負責接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。國家反壟斷局於2018年12月28日發佈了《關於批准S省級分局在各自管轄範圍內實施反壟斷執法的通知》,並於2020年9月11日進一步發佈了《經營者反壟斷合規指引》,適用於《反壟斷法》規定的經營者建立反壟斷合規管理體系,防範反壟斷合規風險。

2019年6月26日,國資委發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》,自2019年9月1日起施行,進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》。 該指南提供了可操作的標準和指南,可用於識別某些互聯網平臺禁止限制不正當競爭和保護用户利益的壟斷行為,包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價,在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品,將產品視為排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 使用捆綁服務銷售服務或產品。

關於反不正當競爭的規定

1993年9月2日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》,或稱《反不正當競爭法》,最近一次修改是在4月23日,

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2019年,規定經營者應遵守自願、平等、公平和誠實信用原則,遵守法律和商業道德。網絡經營者還必須遵守《反不正當競爭法》,不得利用技術手段影響用户選擇等方式幹擾、破壞其他經營者的S網絡產品或服務。

根據反不正當競爭法,經營者不得通過從事不正當活動來損害競爭對手,包括但不限於市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密和不正當溢價銷售。

經營者違反《反不正當競爭法》從事不正當競爭行為的,責令停止該違法行為,消除其影響或者賠償給任何一方造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。

《租賃條例》

《中華人民共和國城市房地產管理法》於1995年1月生效,最近一次修訂於2019年8月26日,該法規定出租人和承租人必須訂立書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還需向房地產管理部門備案登記並備案租賃合同。根據2011年2月1日起施行的《商品房租賃管理辦法》,出租人和承租人未及時辦理登記手續的,經主管行政機關責令限期整改的,出租人和承租人均可處以罰款。根據《民法典》規定,租賃合同登記備案失敗不影響租賃合同的效力。

根據《民法典》,經出租人同意,承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

防火條例

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過,上一次修改是在2021年4月29日。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定,應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定,建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。建築工程需要按照國家工程建設消防技術標準進行防火設計的,施工單位必須將防火設計文件報公安機關消防部門審批或者備案(視情況而定)。

按照《消防法》的要求,已經實施防火設計的建築工程竣工後,必須經過公安機關有關消防部門的消防驗收或者備案。對於卡拉OK會所、舞廳、電影院、賓館、飯店、商場、商場等公共集會場所,使用該場所的建設單位或者單位在使用經營前,應當向場所所在地的縣級以上公安機關有關消防部門申請進行消防安全檢查,檢查不合格或者不符合消防安全要求的,不能投入使用。

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與知識產權有關的條例

中國已通過全面的法律管理知識產權,包括版權、專利、商標和域名 。

版權所有

中國的著作權,包括受著作權保護的軟件,主要受著作權法保護。著作權法於1990年9月7日由全國人大常委會公佈,其最新修正案自2021年6月1日起生效。 根據著作權法,中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權,作品是指文學、藝術和科學領域的原創智力成果,可以以一定的形式表現出來,包括書面作品、口頭作品、計算機軟件和其他符合作品特點的智力成果,無論是否出版。軟件著作權的保護期為五十年。

此外,國務院於2006年5月18日公佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》對著作權和版權管理技術的合理使用、法定許可和安全港做出了具體規定,並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種主體對侵權行為的責任。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

專利

根據1984年3月12日全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國專利法》和最近一次修改後於2021年6月1日生效的《專利法》,專利保護分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三大類。發明專利自申請之日起20年內有效,實用新型專利自申請之日起10年內有效,外觀設計專利自申請之日起15年內有效。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利或者實用新型專利一經授予,除法律另有許可外,未經專利權人同意,任何個人或者單位不得從事製造、使用、銷售、進口受該專利保護的產品,或者以其他方式從事採用該專利保護的生產技術或者方法直接衍生的產品的製造、使用、銷售或者進口,否則,使用將構成對專利權的侵犯。

商標

註冊商標受1982年8月23日全國人大常委會通過的《中華人民共和國商標法》和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家商標局下屬的國家知識產權局負責辦理商標註冊,並對註冊商標授予十年的有效期,根據商標所有人的請求,可以連續續展十年。許可使用註冊商標的,許可人應當向商標局備案該商標的許可使用記錄,否則不得對抗善意第三人。《中華人民共和國商標法》 採用了?最先提交的文件關於商標註冊的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的其他商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有權利,也不得預先註冊

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已經被另一方使用並通過該方S使用而獲得足夠程度聲譽的商標。

根據中國法律,下列行為之一將被視為侵犯註冊商標專用權:(1)未經商標註冊人許可,將與註冊商標相同或相似的商標用於相同或類似的商品;(2)銷售侵犯註冊商標專用權的任何商品;(3)假冒或未經授權制作另一S註冊商標的標籤,或者銷售假冒或未經授權生產的標籤;(四)未經註冊人S同意,擅自變更註冊人的商標,在市場上銷售帶有該被替換商標的商品的;或者(五)其他損害S註冊商標專用權的行為。

根據《中華人民共和國商標法》,有上述行為之一的,責令侵權人立即停止侵權,可以處以罰款;假冒商品將被沒收。侵權人也可以對權利人S的損害承擔賠償責任,損害賠償金將等於權利人因侵權行為而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用,或者在損失難以確定的情況下侵權人獲得的收益。損益難以確定的,可以參照商標許可使用費數額確定損害賠償,惡意嚴重侵權的,按照使用費的一至五倍計算損害賠償金。如果所得、損失和使用費均難以確定,法院可以判決損害賠償金不超過500萬元。儘管如此,經銷商如果不知道其銷售的商品侵犯了S的另一個註冊商標,則不承擔侵權責任,前提是賣家必須證明該商品是合法獲得的,並指明其供應商。

域名

域名受工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名註冊一般採用先備案原則。2017年11月27日,工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法登記並歸其所有。如果互聯網信息服務提供商是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或任何一個S股東),或者是 S的負責人或高級經理。

關於外幣兑換和股利分配的規定

外匯交易

中國外匯管理的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《外匯管理條例》,最近一次修訂是2008年8月5日。根據《外匯管理條例》,利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付,可以在未經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求,以外幣支付。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國,如對我們中國子公司的增資或外幣貸款,則需獲得有關政府部門或銀行的批准或登記。

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2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業或外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外匯局第142號通知要求,以人民幣折算成外幣結算的外商投資企業的註冊資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,不得用於中國內部的股權投資。此外,外匯局還加強了對外幣以人民幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准,不得改變此類人民幣資本的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月30日,外管局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,並於同日取代外管局第142號通知,並於2019年12月30日進行了部分修改。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業使用外匯資金折算後的人民幣進行超出業務範圍的支出。2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即外匯局第16號通知,並於同日起施行。根據國家外匯管理局第16號通知,外商投資企業(不含金融機構)可自行辦理外債結匯手續。違反此類安全通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,允許經批准的經營範圍不包括股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本金對中國進行境內股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實合法。

2012年11月,外管局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,即《外管局第59號通知》,並於2015年5月進行了進一步修訂。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件,並於2015年、2018年和2019年進行了進一步修訂,明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2017年1月26日,外匯局公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,並於當日起施行。本通知提出了多項加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的措施,包括但不限於要求銀行在匯出5萬美元以上的外商直接投資前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表,以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

股利分配

關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施細則》和1993年12月29日發佈、最近一次於2018年10月26日修訂的《公司法》。

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根據這些法律法規,中國的外商投資企業只能從其累計的税後利潤(如果有)中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計税後利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

離岸融資

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知),取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知。國家外匯管理局第37號通函要求中國居民就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。根據外管局第37號通告,(I)SPV是指由中國居民直接或間接控制的離岸實體,其目的是尋求離岸股權融資或進行離岸投資,利用該中國居民擁有的合法境內或離岸資產或利益;(Ii)往返投資是指該等中國居民通過SPV對中國進行的直接投資,包括但不限於設立外商投資企業,並通過合同安排使用該等外商投資企業購買或控制在岸資產; 及(Iii)控制權是指中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特殊目的公司或中國公司的經營權、受益權或決策權。中國外匯局第37號通函要求,中國居民在向外滙局境內主管部門辦理境外投資外匯登記後,方可向特殊目的機構出資。外匯局第37號通知還要求,特殊目的機構發生變更時,應當變更登記,包括中國居民個人股東、特殊目的機構名稱、經營期限等基本信息的變更,以及中國居民出資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項的重大變更。

2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。《外管局第十三號通知》生效後,包括《外匯局第37號通知》要求的境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,將由外匯局代為向符合條件的銀行辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。特別目的工具的實益擁有人如為中國公民,亦須每年向本地銀行提交有關其海外直接投資狀況的文件。如果SPV的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記,SPV的中國子公司可以被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV,也可以禁止SPV向其中國子公司追加出資。

股票激勵計劃

根據中國人民銀行於2006年12月25日公佈並於2007年2月1日起施行的《個人外匯管理辦法》,凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局通知7》,中國居民或非中國公民連續在中國居住滿一年,除少數例外,境外證券交易所上市公司根據股票激勵計劃授予股票或股票期權的,須向外滙局或其當地分支機構登記。

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根據外匯局通知7,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民應當聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司,也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構,代表該參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他手續。該參與者還必須 聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還需修改外匯局關於股票激勵計劃的登記。中國代理人應代表這些有權行使員工股票期權的個人向外滙局或其當地分支機構申請與該個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。境外上市公司根據股票激勵計劃出售股份取得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,必須匯入中國代理機構在中國境內開立的銀行賬户 ,然後再分配給該個人。此外,中國境內代理人應在每個季度初三個工作日內向外匯局或其境內分支機構備案參加境外上市公司股票激勵計劃的個人信息。

根據國家税務總局2009年8月24日公佈施行的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,上市公司及其境內機構按照《工資、薪金所得和股票期權所得個人所得税計算辦法》,依法代扣代繳個人所得税。

税收條例

企業所得税

中國企業所得税是根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》或《企業所得税法》確定的應納税所得額計算的。《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有中國居民企業統一徵收25%的企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則允許高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率,但這些高新技術企業符合一定的資格標準。

此外,根據《企業所得税法》,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其實際管理機構位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產和經營、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構,但關於事實上的管理機構的定義以及離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的確定,目前唯一可用的詳細指導意見是在《關於根據事實管理機構確定中國控制的離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知中規定的。國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或《國税局公告45》,對中控離岸註冊企業的税務居留地位的管理和確定提供了指導,其定義是根據外國或地區的法律註冊成立的、主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。

根據第82號通函,中國控制的離岸註冊企業因其實際管理機構在中國,將被 視為中國税務居民,並且只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)

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的主要位置日常工作經營管理及其執行職責的地點在中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的機構或人員作出或須經其批准;(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外,SAT公告45還對居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定,在向中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了中國居民認定證書的副本,支付人不應扣繳10%的所得税。

股息預提税金

《企業所得税法》和《實施細則》規定,非中國居民企業(I)在中國沒有設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有機構或營業地點,但相關收入與設立或營業地點並無實際關聯(br})的非中國居民企業的中國外包收入通常適用10%的所得税税率。國務院或者中國與非中國投資者所在司法管轄區簽訂的税收協定,可以減徵該所得税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合相關條件和要求,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可以調整 税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中實益所有人問題的通知》或《國家税務總局第9號通知》,應根據本條所列因素並結合具體案例的實際情況進行全面分析,並提出了對認定申請人S實益所有人身份產生負面影響的某些因素,如申請人所從事的經營活動不構成實質性經營活動。2019年10月14日,SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》或《SAT第35號通知》,並於2020年1月1日起施行。國税局第35號通告規定,非中國居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税金。相反,非中國居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並將必要的表格和證明文件包括在納税申報中,由相關税務機關進行納税後審查。

財產的間接轉讓

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)。2017年12月,國家税務總局決定廢止《關於印發2017年12月29日生效的《廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄》和《關於非中國居民企業代扣代繳企業所得税有關問題的通知》,並於2017年6月15日對《關於代扣代繳企業所得税有關問題的通知》第37條通知予以廢止。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據經修訂的SAT公告7,

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非中國居民企業通過實施非合理商業用途的安排間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產以逃避繳納企業所得税的義務的,應重新認定該間接轉讓為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。修訂後的SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對離岸轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的另一人)的應税資產提出了挑戰。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的,屬於間接轉移的,非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國實體,可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則,如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以無視該離岸控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

有關代扣代繳中國所得所得税的問題,是指非中國居民企業從中國內部取得的所得,(A)在中國沒有設立機構或地點,或者(B)在中國設有機構或地點,但相關收入與中國的設立機構或營業地點沒有有效聯繫,應遵守國家税務總局第37號通告。中國來源的收入包括股息、紅利等股權投資收入、利息、租金和特許權使用費收入、財產轉讓收入和其他收入。根據國家税務總局第37號通知, 非中國居民企業應就其中國來源的收入繳納所得税,對非中國居民企業負有直接支付義務的單位應為該非中國居民企業的相關納税義務人。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內,即實際繳納或者到期繳納之日起七日內,向主管税務機關申報並匯入扣繳税款。扣繳義務人申報扣繳應納税金時,應填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。扣繳人未為非中國居民企業代扣代繳應納税所得額,或者不能履行上述義務的,非中國居民企業應當向主管税務機關申報繳納應税個人所得税,並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。

增值税

2016年3月23日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》,即《關於全面推開營業税增值税徵收試點的通知》。自2016年5月1日起,中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行徵收增值税以替代營業税。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止《中國營業税暫行條例》、修改《中國增值税暫行條例》的決定,據此,中華人民共和國税務機關對在中華人民共和國境內本應徵收營業税的行業,一律以增值税代徵營業税。根據2017年修訂的《中國增值税暫行條例》,單位和個人銷售貨物,提供加工、維修、保養勞務,或者向中國出售勞務、無形資產、不動產,或者向中國進口貨物,適用6%至 17%的税率。

2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知,自

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目錄表

2018年5月1日。根據第32號通知:(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售或進口貨物,税率分別調整為16%和10%, ;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,抵扣比例調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用16%税率的貨物,按12%的抵扣税率計算;(四)原適用17%税率和出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為 16%;(五)原適用11%税率和出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。為進一步降低增值税,2019年3月20日,財政部、國家統計局、 、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行。根據公告:(一)原適用16%和10%税率的增值税銷售或者 進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)購買原適用10%税率的農產品,税率調整為 9%;(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用13%税率的貨物,按照10%的税率計算;(四)原税率為16%、出口退税率為16%的出口貨物,出口退税率調整為13%;(五)原税率為10%、出口退税率為10%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。第39號公告自2019年4月1日起施行,與現行規定相牴觸的,以公告為準。

有關就業法的規定

1995年1月1日生效並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間建立僱傭關係,需要簽訂書面勞動合同。用人單位在連續兩次簽訂固定期限勞動合同後,繼續聘用該員工的,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和規章規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全和衞生制度,執行國家職業安全和衞生法規和標準,對員工進行職業安全和衞生教育,預防工作事故,減少職業危害。

2010年10月28日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規,中國[br}建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位必須按照規定的費率為職工繳納社會保險,並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守S的規定,對未及時繳納和扣繳社會保險的用人單位給予 處分。根據1999年4月3日頒佈並於2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。未繳納住房公積金的企業,可以責令改正,限期繳納;否則,可以申請當地法院強制執行。

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目錄表

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

樑昌林

49

董事創始人兼首席執行官

樂宇

40

董事及首席策略官

易定

35

董事和總裁副總裁

張智強

46

董事

偉力行**

51

董事任命獨立人士

樑偉立*

62

董事任命獨立人士

許江

49

首席技術官

楊平

57

首席供應鏈官

徐志堅

50

高級副總裁

*

康偉力先生及樑偉立先生已各自接受委任為本公司獨立董事,自美國證券交易委員會S宣佈吾等於本公司以表格F-1填報之註冊聲明生效之日起生效,本潛在股東為其中一部分。

樑昌林是我們的創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事和首席執行官。樑先生是一位成功的連續創業者,在產品設計和技術開發方面擁有專業知識。樑先生對我們的行業有着獨特的長遠眼光,對中國S新零售產業、農產品供應鏈、家庭消費需求有着深刻的理解。在創立我們公司之前,樑先生於2003年4月創立了iYaya.com和MaMaBang App,這是一個專注於育兒和產婦市場的在線平臺。在此之前,樑先生 於2002年獨立開發了全球第一個視頻切割和合並工具Easy Video Joiner&Splitter,並開發了最暢銷的視頻剪切和合並工具之一Easy Video Joiner&Splitter。樑先生於1994年7月在國防科技大學獲得S工學學士學位,2000年7月在蘭州大學獲得通信與信息系統碩士學位S。

樂宇2021年6月起擔任我司董事首席戰略官,2020年1月起任我司首席戰略官,2015年4月起任我司副總裁兼總法律顧問。2015年4月至2016年9月,她還擔任Shanghai Yaya Information Technology的總法律顧問。2012年至2015年,Ms.Yu在宏達通信有限公司擔任法律經理,宏達通信是宏達集團在中國的全資子公司。在此之前,她在2002至2012年間擔任German Standard法律顧問。Ms.Yu 2002年6月獲同濟大學法學學士學位,2007年12月S獲中國人民大學經濟法碩士學位。

易定從2021年6月開始擔任我們的 董事,從2018年10月開始擔任我們的副手總裁,在此之前,從2015年開始擔任我們的產品董事。在加入我們之前,Mr.Ding於2011年5月至2014年2月在上海亞亞信息技術公司擔任搜索引擎優化工程師、互聯網營銷經理和用户中心經理。在此之前,他於2009年6月至2011年4月在Shanghai Xiayi Internet Technology Co., Ltd.擔任SEO專家。Mr.Ding於2009年6月在東中國師範大學獲得S管理學學士學位。

張智強自2021年6月以來一直作為我們的董事。張先生目前是董事董事總經理兼S在中國的業務主管,也是S律師事務所管理委員會的成員。在加入通用大西洋之前,Mr.Zhang是凱雷集團的全球合夥人兼董事管理人員,從2006年到2016年,他專注於亞洲的投資機會。他目前是富途控股有限公司(納斯達克代碼:FHL)和廈步夏步(香港交易所代碼:0520)的董事會成員。他還曾擔任凱雷北京合夥基金的普通合夥人和管理公司的董事會成員。在2006年加入凱雷之前,

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目錄表

Mr.Zhang是瑞士信貸併購副總裁總裁,常駐S香港辦事處。在此之前,他是北京中國國際金融有限公司投資銀行部副總裁。張先生從上海財經大學獲得經濟學碩士學位。

魏麗紅在我們的註冊説明書生效後,將作為我們獨立的董事,招股説明書 是其中的一部分。洪博士在中國、S以及海外金融機構和資本市場擁有超過28年的金融和投資經驗。洪博士於2016年至2018年擔任CMC Holdings的總裁兼首席研究官。在加入CMC之前,洪博士是高富資產管理公司的合夥人,中國和S是2014年至2016年第一大基金管理公司,主要負責私募股權投資/風險投資基金和直接投資。洪博士還於2008年至2012年擔任KTB中國的管理合夥人,並於2004年至2007年擔任荷蘭國際集團的BD主管中國。洪博士是中國S資本市場的開拓者之一,1992年在上海證券交易所成立階段加入,擔任多個重要職位,開發了中國和S第一款金融期貨產品。從1996年到2003年,Hong博士擔任China Venture-Tech Investment Group證券業務董事總經理。目前,洪博士是羅萊生活方式科技有限公司(SZSE:002293)、瑞思教育(納斯達克:REDU)和秦淮數據集團控股有限公司(納斯達克:CD)的 獨立董事。洪博士現任經濟學院客座教授、碩士生導師,復旦大學範海國際金融學院客座教授。Hong博士也是復旦大學經濟學院全球校友會副主席。洪博士1992年在復旦大學獲得S經濟學學士學位,1999年在復旦大學獲得經濟學博士S學位。

樑偉立在我們的註冊聲明生效後,將作為我們獨立的董事, 招股説明書是其中的一部分。Leung先生在安永擁有超過30年的工作經驗。在安永任職期間,樑先生於1994年至2004年擔任上海辦事處管理合夥人、2005年至2009年擔任大中華區中國上市服務管理合夥人、2007年至2009年擔任遠東區上市服務管理合夥人、2010年至2015年擔任中環中國管理合夥人,其後於2019年退休,出任大中華區中國市場管理合夥人。樑先生是東風集團股份股份有限公司(香港交易所代號:0489)的董事。Leung先生畢業於香港理工大學(現稱香港理工大學)。樑先生為香港會計師公會會員及英國特許會計師公會高級會員。

許江自2020年10月起擔任我們的首席技術官 。加入叮咚之前,他於2015年4月至2020年4月在阿里巴巴監督天貓國際和天貓海外以及阿里巴巴B2B FinTech的技術開發。2014年至2015年,蔣先生在攜程網擔任董事高級 ,領導其支付平臺的建立。2007年至2010年,2011年至2014年,蔣先生在eBay Inc.擔任平臺建設者。2010年至2011年,蔣先生在 摩根士丹利中擔任總裁副。在此之前,他曾在美國軟件和服務公司Sybase擔任高級研發工程師,從2004年到2007年。蔣先生1995年7月在上海交通大學獲得物理學和計算機科學學士學位S,2001年4月在上海交通大學獲得計算機科學碩士學位S。

楊平自2019年11月以來一直擔任我們的首席供應鏈官。在加入我們之前,楊先生於2016年5月至2019年10月在京東公司擔任副總裁 總裁。2010年5月至2016年4月,他在電子商務平臺一號店擔任副總裁。在此之前,楊先生曾在幾家行業領先的公司工作,包括YRC Worldwide,上海外高橋保税區集團有限公司和殼牌。楊先生於2002年7月在上海交通大學獲得EMBA學位,2005年7月在復旦大學獲得S計算機科學碩士學位。

徐志堅自2019年6月起擔任我們的高級副總裁。在加入我們之前,徐先生於2018年4月至2019年5月在華協(上海)貿易商務有限公司擔任執行副總裁總裁。1994年10月至2018年3月,他在正大集團工作,包括擔任副總裁。徐先生畢業

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目錄表

1995年6月畢業於東中國交通大學,2012年5月在上海交通大學獲得EMBA學位。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。在符合紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票,條件是:(I)如果其在該承包商安排中的利害關係重大,則該董事已在其可具體或以一般通知的形式在董事會最早會議上聲明其利害關係的性質;及(Ii)如果該合同或安排是與關聯方的交易, 此類交易已獲得審計委員會的批准。董事可行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分,併發行債券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。S 各委員會成員和職能介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會由樑偉立和康偉立組成。 樑偉立是我們審計委員會的主席。我們已確定樑偉立和康偉立均符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求,並符合經修訂的交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定樑維立有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

•

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

•

與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表;

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;

•

監督我們建議的關聯方交易的公平性和適當性;

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易;

•

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及

•

監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會 由洪偉立、樑偉立和樑昌林組成。洪偉立是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定康偉力及樑偉立均符合紐約證券交易所公司管治規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們董事和 有關的所有形式的薪酬

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目錄表

執行官員。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會還負責:

•

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬;

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及

•

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素 。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由樑長林、樑偉立和洪偉立組成。樑昌林是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定樑偉立和洪偉立均符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助 董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

•

遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及

•

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反了我們 董事的義務,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。

我們的 董事會擁有管理、指導和監督我們的業務事務所需的一切權力。董事會的職能和權力包括(其中包括):

•

召開股東周年大會並向股東彙報工作;

•

宣佈分紅和分配;

•

任命軍官,確定軍官的任期;

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目錄表
•

行使我公司借款權力,抵押我公司財產;

•

批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 ,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動接受 任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,將不再是董事。

我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或適用法律的情況下除外。高管還同意 在高管S受僱於我們期間向我們祕密披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外, 每個執行官都同意在其任職期間(通常在最後一次任職日期後一年內)受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言,每名執行官均同意:(i)不接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人,或以 代表身份介紹給執行官的其他個人或實體,以與這些個人或實體開展業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(ii)在未經我們明確同意的情況下,僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務,或 僱用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式;或(iii)未經我們明確同意,直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何員工的服務。’

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我們還與我們的每一位董事和 高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

在截至2020年12月31日的財年,我們向高管支付了總計人民幣810萬元(合120萬美元)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。我們並無預留或累積任何款項以向我們的高管及董事提供退休金、退休或其他類似福利。 根據法律規定,我們的中國子公司須按每位員工S工資的一定百分比繳交其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

股權激勵計劃

從2015年開始,我們採用了一系列股票激勵計劃,允許我們向高級管理層和 員工提供激勵獎勵(IPO前期權計劃)。

首次公開募股前期權計劃

截至本招股説明書日期,根據首次公開招股前計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為40,181,400股,可進一步修訂。於本招股説明書日期,根據首次公開招股前計劃購入6,812,432股普通股的獎勵已獲授予,並仍未清償,不包括於相關授出日期後被沒收或取消的獎勵 。

以下各段描述了IPO前計劃的主要條款。

獎項的種類。IPO前的計劃允許授予期權。

計劃管理。董事創始人兼首席執行官樑昌林負責管理首次公開募股前的計劃。管理員確定有資格獲得獎勵的員工、要授予每個合格員工的期權數量以及每個期權授予的條款和條件等。

獲獎通知書。根據首次公開招股前計劃授予的獎勵由獎勵通告證明,該通告列出了每項獎勵的條款、條件和限制 ,可由管理人決定進行任何修改。

資格。我們可能會為我們的 員工頒發獎項。

歸屬附表。一般而言,計劃管理員決定歸屬時間表,這在 相關計劃和獎勵通知中指定。

期權的行使。計劃管理員確定每個獎勵的行權價格,並在相關獎勵通知中説明該價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制.合格員工不得以任何方式轉讓獎勵 ,但根據上市前計劃中規定的例外情況除外。

終止及修訂上市前計劃s. 除非提前終止,否則上市前計劃的期限為十年。管理員有權終止、修改、增加或刪除本計劃的任何條款,但須遵守我們的備忘錄和條款 或協會中規定的限制。

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目錄表

下表概述截至本招股章程日期,根據 首次公開發售前計劃授予我們若干董事及行政人員的購股權,不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。

名字

普通股
潛在的
已授予的期權
加權平均
行權價格
(美元/股)
批地日期 日期
期滿

樑昌林

— — — —

樂宇

* 7.48

6/30/2016

6/30/2018

6/30/2019



6/29/2026

6/29/2028

6/29/2029


易定

* 6.58

6/30/2015

6/30/2016

6/30/2018

6/30/2019



6/29/2025

6/29/2026

6/29/2028

6/29/2029


張智強

— — — —

許江

* 7.60 3/31/2021 3/30/2031

楊平

* 7.60 6/30/2019 6/29/2029

徐志堅

* 6.31 6/30/2019 6/29/2029
3/31/2021 3/30/2031
所有董事和高級管理人員作為一個整體 2,448,637

注:

*

截至本招股説明書日期,按轉換後已發行普通股計算,不足本公司普通股總數的1% 。

截至本招股説明書之日,其他員工作為一個團體持有 個獎項,購買了我公司4,363,795股普通股,加權平均行權價為每股5.6美元。

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目錄表

主要股東

除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息。

•

我們的每一位董事和行政人員;以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表中的計算基於截至本招股説明書日期已發行的347,969,000股普通股,以及本次發行完成後立即發行的314,425,200股A類普通股和54,543,800股B類普通股,假設承銷商不行使其選擇權購買額外的ADS。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算 一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認購權或其他 權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

普通股在本次發行之前實益擁有 普通股在本次發行後立即實益擁有
受益百分比
所有權†
聚集體的百分比
投票權††
A類
普通
股票
B類
普通
股票
受益百分比
所有權†
聚集體的百分比
投票權††

董事和高管**:

樑昌林(1)

105,502,250 30.3 % 30.3 % 50,958,450 54,543,800 28.6 % 81.3 %

樂宇

* * * * — * *

易定

* * * * — * *

張智強

— — — — — — —

韋立良 *

— — — — — — —

Weili Hong *

— — — — — — —

許江

— — — — — — —

楊平

* * * * — * *

徐志堅

* * * * — * *

全體董事和高級管理人員為一組

109,682,385 31.5 % 31.5 % 55,138,585 54,543,800 29.7 % 81.5 %

主要股東:

集團有限公司(2)

54,543,800 15.7 % 15.7 % — 54,543,800 14.8 % 77.6 %

EatBetter控股有限公司(3)

40,181,400 11.6 % 11.6 % 40,181,400 — 10.9 % 2.9 %

互聯網基金公司(4)

19,749,750 5.7 % 5.7 % 19,749,750 — 5.4 % 1.4 %

新加坡通用大西洋DD私人有限公司 有限公司(5)

19,514,350 5.6 % 5.6 % 19,514,350 — 5.3 % 1.4 %

SVF II Cortex Subco(DE)LLC(6)

19,331,600 5.6 % 5.6 % 19,331,600 — 5.2 % 1.4 %

CMC實體(7)

18,399,900 5.3 % 5.3 % 18,399,900 — 5.0 % 1.3 %

150


目錄表

備註:

*

不到我們總流通股的1%。

**

除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為上海市浦東新區勝下路6號6號4樓4樓,郵編:200125,郵編:S,Republic of China。

***

康偉力先生及樑偉立先生已接受委任為本公司獨立董事,自美國證券交易委員會S宣佈吾等於本招股説明書所載F-1表格登記聲明生效之日起生效。

†

對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的 股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書日期後60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份數量之和。截至本招股説明書日期,已發行普通股總數為347,969,000股。本次發行完成後的已發行普通股總數將為368,969,000股,包括我們將於本次發行中以美國存託憑證形式出售的21,000,000股A類普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

††

對於本欄目中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名B類普通股持有人有權在符合 某些條件的情況下每股有20票投票權,而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有一票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 ,除非法律另有要求。我們的B類普通股可由其持有人在任何時間按一對一基礎。

(1)

代表(I)DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股、(Ii)5,588,250股Angel+優先股 股、EatTogether Holding Limited持有的5,188,800股B4-1系列優先股及(Iii)EatBetter Holding Limited持有的40,181,400股普通股。DDL Group Limited是一家由樑昌林先生實益擁有的英屬維爾京羣島商業有限公司。DDL Group Limited最終由LX Family Trust持有,LX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託,由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。 根據該信託條款,樑昌林先生有權指示受託人保留或處置DDL Group Limited持有的本公司股份,並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。 緊接本次發售完成前,DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股將一對一地重新指定為B類普通股。EatTogether Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由樑昌林先生全資擁有。伊特貝特控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。樑昌林先生對EatBetter Holding Limited持有的股份擁有唯一的處置權。 DDL Group Limited的註冊辦事處為ICS Corporate Services(BVI)Limited,Sea Meadow House,P.O.Box 116,Road town,Tort,British Virgin Island。EatTogether Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮116號海洋草甸大廈ICS企業服務(BVI) 有限公司。

(2)

代表DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股。DDL Group Limited是一家由樑昌林先生實益擁有的英屬維爾京羣島商業有限公司。DDL Group Limited最終由LX Family Trust持有,LX Family Trust是根據英屬維爾京羣島法律成立的信託,由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。 根據該信託條款,樑昌林先生有權指示受託人保留或處置DDL Group Limited持有的本公司股份,並行使與該股份相關的任何投票權和其他權利。 緊接本次發售完成前,DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股將一對一地重新指定為B類普通股。DDL集團有限公司的註冊辦事處為ICS Corporation Services(BVI)Limited,地址為英屬維爾京羣島託爾特路鎮郵政信箱116號海草甸大廈。

(3)

代表EatBetter Holding Limited持有的40,181,400股普通股。EatBetter Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。樑昌林先生有獨到的決斷

151


目錄表
對EatBetter Holding Limited持有的股份的投票權。這些股票是根據我們的IPO前計劃分配給我們的員工的。其註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈ICS企業服務(BVI)有限公司。
(4)

代表互聯網基金V私人持有的16,963,000股B系列優先股、1,029,350股C1系列優先股和1,757,400股D系列優先股。有限公司,一家在新加坡註冊成立的私人有限公司。互聯網基金V私人有限公司。有限公司由Charles P.Coleman III、Scott L.Shleifer和Tiger Global新加坡Pte各自實益擁有。泰格股份有限公司 新加坡環球私人有限公司有限公司是互聯網基金V私人有限公司的投資顧問。該公司由查爾斯·P·科爾曼三世和斯科特·L·施萊弗控制,他們控制着互聯網基金V公司。有限公司為其董事。 互聯網基金V私人有限公司的註冊地址。株式會社新加坡淡馬錫大道8號順德三號32-02,郵編038988。互聯網基金VPTE持有的所有優先股。股份有限公司將在緊接本次發售完成前自動 重新指定為A類普通股。

(5)

代表新加坡環球航空有限公司持有的12,867,100股C系列優先股、2,809,050股A系列優先股、2,080,800股B4-1優先股和1,757,400股D系列優先股。有限公司,一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司。其註冊地址是新加坡羅賓遜路80號02-00,郵編:068898。新加坡大西洋總公司DD Pte.新加坡通用大西洋基金有限公司由新加坡通用基金有限公司全資擁有。有限公司(加斯夫)。GASF的大股東是General Atlantic 新加坡Interholdco Ltd.(GASF Interholdco?)。GASF Interholdco持有GASF登記在冊的股份的股東如下:General Atlantic Partners(百慕大) IV,L.P.(GAP百慕大IV),General Atlantic Partners(百慕大百慕大)EU,L.P.(GAP百慕大歐盟),General Atlantic Partners(Lux)SCSP(JAP Lux N),GAP CoInvestments III,LLC(N GAPCO III Ign),GAPCO CoInvestments IV, LLC(B O GAPCO IV Y),GAPCO CoInvestments V,LLC(GAPCO IV Y)和Gap CoInvestments CDA,L.P.(GAPCO CDA N O)。GAP Lux的普通合夥人是General Atlantic GenPar,(Lux)ScSp(GA GenPar Lux),GA GenPar Lux的普通合夥人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(GA?Lux??)。GAP百慕大歐盟和GAP百慕大四世的普通合夥人以及GA Lux的唯一股東是General Atlantic GenPar(百慕大),L.P.(GenPar百慕大)。GAP(百慕大)有限公司(GAP(百慕大)有限公司)是GenPar百慕大的普通合夥人。General Atlantic LLC(GA LLC)是GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V的管理成員,以及GAPCO CDA的普通合夥人。GA LLC管理委員會(GA管理委員會)有9名成員。GA基金最終由GA管理委員會控制。新加坡通用大西洋公司持有的所有優先股將在本次發行完成前自動重新指定為A類普通股。

(6)

代表SVF II Cortex Subco(DE)LLC持有的19,331,600股D+系列優先股。SVF II皮質子公司(DE) 有限責任公司SVF II Holdings(DE)L.P.的普通合夥人是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.全資擁有的SVF II Holdings GP(Jersey)Limited。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的普通合夥人是由軟銀集團(SoftBank Group Corp.)(TYO:9984)最終全資擁有的SVF II GP(Jersey)Limited。軟銀願景基金II L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人。軟銀願景基金II LP的經理是SB Investment Advisers(UK)Limited。軟銀願景基金II L.P.的普通合夥人是SVF II GP(Jersey)Limited,該公司最終由軟銀集團(TYO:9984)全資擁有。SVF II Cortex Subco(DE)LLC的註冊地址是威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808。SVF II Cortex Subco(DE)LLC持有的所有優先股將在本次發行完成前自動重新指定為A類普通股。

(7)

代表(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司CMC Dynamite Holdings Limited(CMC Dynamite I)直接持有的8,913,300股B3系列優先股;(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司CMC Dynamite Holdings II(CMC Dynamite II)直接持有的536,150系列天使+優先股;(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司CMC Dynamite Holdings III Limited(CMC Dynamite III)直接持有的2,329,900股B4優先股(Iv)由CMC Dynamite III直接持有的1,354,450股C1系列優先股,(V)3,860,150股由CMC Dynamite Holdings IV Limited(CMC Dynamite IV)直接持有的優先股,CMC Dynamite是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司

152


目錄表
(br}羣島)及(Vi)由Alpha Yasai Holdings Limited(Alpha Yasai Holdings Limited)直接持有的1,405,950股D系列優先股,Alpha Yasai Holdings Limited(Alpha Yasai)是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。CMC Dynamite I、CMC Dynamite II、CMC Dynamite III和CMC Dynamite IV分別由CMC Dynamite,L.P.、CMC Dynamite II,L.P.、CMC Dynamite III,L.P.和CMC Dynamite IV,L.P.全資擁有。CMC Dynamite,L.P.、CMC Dynamite II,L.P.和CMC Dynamite IV,L.P.的普通合夥人為CMC Dynamite GP,L.P.,其普通合夥人為CMC Capital Partners GP II,Ltd.。Alpha Yasai由Alpha Plus Fund,L.P.全資擁有。其普通合夥人為Alpha Plus Fund GP,Ltd.CMC Capital Partners GP II,Ltd.和Alpha Plus Fund GP,Ltd.最終由Mr.Li瑞剛全資擁有。CMC Dynamite I、CMC Dynamite II、CMC Dynamite III、CMC Dynamite IV和Alpha Yasai的註冊地址是開曼羣島KY1-1104,大開曼羣島Ugland House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited。

截至本招股説明書發佈之日,我們擁有10,544,500股D系列優先股,由美國的一位紀錄保持者持有。

我們 不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

153


目錄表

關聯方交易

私募

參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。

股東協議

見《股本説明》《證券發行歷史》《股東協議》。

僱傭協議和賠償協議

見《管理與就業協議》和《賠償協議》。

股票激勵計劃

見《管理層激勵薪酬計劃》。

其他關聯方交易

與以下項目的交易我們的董事和首席執行官。我們於2020年就重組事宜向董事首席執行官樑昌林先生提供了無息貸款。截至2020年12月31日及2021年3月31日,吾等分別錄得其到期未償還本金人民幣900萬元(合140萬美元)及人民幣900萬元(合140萬美元)。截至本次招股説明書發佈之日,樑先生已全額償還了這些貸款。

與以下項目的交易 上海鐵軍企業諮詢中心(上海鐵軍?)。我們過去曾向上海鐵軍提供無息貸款,上海鐵軍是我們的股東之一,由樑昌林先生控制。截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們分別記錄了上海鐵軍到期的未償還本金人民幣110萬元(20萬美元)和人民幣110萬元(20萬美元)。截至本次招股説明書發佈之日,上海鐵軍已全額償還這筆 貸款。

與上海傑英齋企業家管理合夥企業(上海傑英齋)的交易。2021年,我們 向樑長林先生控制的股東之一上海傑英齋提供了一筆無息貸款。截至2021年3月31日,我們記錄了上海傑英齋到期的未償還本金人民幣250萬元(40萬美元)。截至 本招股説明書發佈之日,上海捷盈齋已全額償還這筆貸款。

154


目錄表

股本説明

我們是開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為25,000,000股,每股面值0.000002美元 股,包括(I)24,749,173,900股普通股,(Ii)5,910,100股系列天使優先股,(Iii)8,268,950股系列天使+優先股,(Iv)8,985,050股A系列優先股,(V)22,096,550股A系列優先股,(Vi) 1,060,200股A+優先股,(Vii)19,473,100股B系列優先股,(Ix)11,072,800股B3系列優先股,(Ix)28,013,200股B3系列優先股(十)7,269,600股B4-1系列優先股、(Xi)13,979,450股B4系列優先股、(十二)54,224,700股C1系優先股、(十三)49,207,650股D系列優先股及(十四)21,264,750股D+優先股。

緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為50,000,000,000美元,分為25,000,000,000股股份,包括(I)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A類普通股,(Ii)2,500,000,000股面值為0.000002美元的B類普通股,及(Iii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B類普通股,由董事會根據吾等發售後備忘錄及組織章程細則釐定。在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的優先股和普通股將於一對一除由樑昌林先生實益擁有的DDL Group Limited持有的54,543,800股股份將轉換為B類普通股,並重新指定為B類普通股及重新分類為B類普通股外。在此轉換和重新指定後,我們將有293,425,200股A類普通股已發行和流通,54,543,800股B類普通股已發行和流通。本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將發行和發行314,425,200股A類普通股和54,543,800股B類普通股。

我們的發行後備忘錄和公司章程

本公司股東已有條件採納第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,以下我們將其稱為本公司的發售後章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成前取代我們目前第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 全部生效。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

本公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨不受限制,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們不能 向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人向任何人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時

155


目錄表

除B類普通股持有人及其關聯方外,此類B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其普通股類別中的百分比所有權 。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。

分紅。我們的董事可以不時宣佈股息(包括中期股息)和我們股票的其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分派。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的發行後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,A類普通股的每位持有人有權 每股投一票,而B類普通股的每位持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項享有每股20票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東可要求以投票方式表決,該股東可親自出席或委派代表出席。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投贊成票的三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們的 發售後備忘錄和公司章程等重要事項將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開 股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明召開大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少五個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名我們的股東親自出席或委派代表出席,他們持有的股份合計不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行和已發行股份的50%。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份全部投票權的三分之一的股份,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會。

156


目錄表

普通股的轉讓.在遵守下列限制的情況下,我們的任何 股東可以通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

•

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;

•

轉讓文書僅適用於一類普通股;

•

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

•

轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記 轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

根據紐約證券交易所的規則,轉讓登記可於十個歷日內以刊登廣告的一份或多份報章、電子方式或任何其他方式暫停,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉本公司的會員(股東)登記冊;但於任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉會員登記冊不得超過30天。

清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按發行股份前由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從我公司S的利潤中支付,或從為贖回或回購目的發行新股的收益中支付,或在本公司能夠的情況下從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,緊接

157


目錄表

在正常業務過程中到期的債務應予以償還。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股份權利的變更。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在獲得該類別已發行股份至少過半數的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可作出重大不利更改。授予任何類別已發行股份持有人的權利,除非 該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。平價通行證該等現有類別股份或其後的股份,或本公司贖回或購買任何類別的任何 股份。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發股份。我們的發行後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在董事會可能決定的範圍內不時發行額外的普通股,只要有可用的授權但未發行的股份,而不需要我們的股東的任何批准或 同意。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會在沒有任何股東批准或同意的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

•

該系列的名稱;

•

該系列股票的數量;

•

股息權、股息率、轉換權、投票權;

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需股東的任何批准或同意,或採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查 書籍和記錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向我們的股東提供經審計的年度財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

158


目錄表

獲豁免公司。我們是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表;

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查;

•

無需召開年度股東大會;

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾);

•

可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

•

可註冊為存續期有限的公司;及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間的合併和合並,開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行該項合併或合併,各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須 經(A)各組成公司股東的特別決議案授權,及(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本,除非該成員另有同意。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會投票權的90%,則該公司是該子公司的母公司。

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目錄表

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼組成公司的 股東對合並或合併持異議,有權在 對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付(如果雙方之間未達成協議,將由開曼羣島法院確定);條件是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文, 以安排計劃的方式促進公司的重組及合併;但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准,以及 須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准該安排:

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

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股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

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該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及

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根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約於四個月內提出並獲受影響股份90.0%的持有人接納時,要約人可於該四個月期間屆滿後起計兩個月內,要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但除非有欺詐、不守信用或串通的證據,否則這一異議不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出收購要約並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利, 提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。在 原則中,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,衍生訴訟不得由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:

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公司違法或越權的行為或意圖;

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目錄表
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被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制.開曼羣島法律並不限制 公司章程大綱和章程可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如提供 民事欺詐或犯罪後果的賠償。’我們的發行後組織章程和章程規定,我們應賠償我們的董事和高級管理人員免受這些董事或高級管理人員在或與我們公司的業務或事務有關的過程中發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、 費用、損失、損害或責任,但由於這些人的不誠實、故意違約或欺詐原因除外。’(包括因任何判斷錯誤而引致),或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,任何訟費、開支,’該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)時所招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同 。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此彼對該公司負有下列責任:真誠行事以保障公司最佳利益的責任、不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任以及為行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們合理期望的水平更高的技能。

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知識和經驗。然而,英國和英聯邦法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案必須符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱和組織章程細則允許我們的任何一位或多位股東要求召開股東特別大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將如此徵用的決議交由 表決。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法,除非S公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票,從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票權的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名 ,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後章程大綱及組織章程細則,董事可經當時在任董事三分之二的贊成票罷免(除董事長的罷免外,主席須經全體董事投贊成票才可罷免),或股東的普通決議案罷免(罷免主席的情況除外,惟本公司股東的特別決議案才可罷免主席)。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司明確選擇

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目錄表

由於公司註冊證書的修訂不受該法規的約束,在利益股東成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團 。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。此 鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的,並且不會對少數股東構成欺詐。

解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由 董事會發起,方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州《一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等的發售後備忘錄及組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利,只有在取得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可對任何該類別股份的權利產生重大不利影響。授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利,除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因設立、配發或發行其他排名的股票而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》,經多數有權投票的已發行股份的批准,公司的管理文件可以修改 ,除非公司註冊證書另有規定。’根據《公司法》和我們的發行後組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修改。

的權利 非居民或外國股東。我們的上市後章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使的權利沒有任何限制。

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我們股票的投票權。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何 特定所有權門檻的股東持股情況。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

共享細分

於2021年6月8日,我們對已發行和未發行的普通股和優先股進行股份拆分,每股面值0.0001美元,每股細分為50股普通股或優先股,每股面值0.000002美元, 我們的法定股本為50,000美元,分為25,000,000股,包括(I)24,749,173,900股普通股,(Ii)5,910,100系列天使優先股,(Iii)8,268,950系列天使+優先股,(Iv)8,985,050系列A前優先股,(V)22,096,550系列A優先股,(Vi)1,060,200系列A+優先股,(Vii)19,473,100股B系列優先股、(Viii)11,072,800股B2系列優先股、(Ix)28,013,200股B3系列優先股、(X)7,269,600股B4-1優先股、(Xi)13,979,450股B4優先股、(十二)54,224,700股C1系列優先股、(Xiii)49,207,650股D系列優先股及(Xiv)21,264,750股D+優先股。

普通股

2018年10月15日,我們以0.0001美元的代價向Sertus Nominees(Cayman)Limited發行了1股普通股。

2018年11月8日,我們向BigRain Holding Limited發行了999,999股普通股,代價為99.9999美元。

2019年1月1日,我們向BigRain Holding Limited發行了136,565股普通股,代價為13.66美元。

2020年4月3日,我們向BigRain Holding Limited發行了90,876股普通股,代價為9美元。

2021年3月22日,我們向DDMaicai Holding Limited發行了48,354股普通股,對價為4.84美元。

2021年3月29日和2021年5月26日,我們分別向伊貝特控股有限公司發行了455,659股和347,969股普通股,代價分別為45.5659美元和34.7969美元。

優先股

2018年11月13日,我們向互聯網基金V私人公司發行了(I)339,260股B系列優先股。(I)向高榮成長諮詢有限公司出售3,554股B系列優先股,代價為419,072美元;(Ii)本公司回購B系列優先股,並於2021年3月22日以419,072美元代價重新發行予高榮新居有限公司;及(Iii)向華寶和諧資本管理有限公司出售46,648股B系列優先股,代價為5,500,000美元。

於2019年1月1日,我們向YX Venture Holdings Limited發行了118,202股天使優先股,代價為人民幣10,267,123元;及(Ii)向SCC Growth V Holdco P,Ltd.發行了221,456股B2系列優先股,代價為30,000,000美元。

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於2019年5月7日,吾等向CTG Evergreen Investment C Limited發行178,266股B3優先股,代價為35,000,000美元;(Ii)向CMC Dynamite Holding Limited發行178,266股B3優先股,代價為35,000,000美元;(Iii)向Ocean de Don HK Limited發行101,866股B3優先股,代價為20,000,000美元;(Iv)向Skycus中國Fund,L.P.發行101,866股B3優先股,代價20,000,000美元;及(V)向EatTogether Holding Limited發行19,503股天使優先股,代價為2美元。

於2019年5月30日,我們向香港紅星美凱龍環球家居有限公司發行252,269股A系列優先股,總代價為美元,相當於人民幣68,500,000元。

於2019年6月17日,吾等分別向啟明創業合夥人VI,L.P.及啟明董事總經理基金VI,L.P.(統稱啟明董事基金)發行(I)45,294股及1,304股B4系列優先股 ,總代價為10,000,000美元;(Ii)向CMC Dynamite Holdings III Limited發行46,598股B4系列優先股,代價為10,000,000美元;及(Iii)向EVerbay Investment Limited發行46,598股B4優先股,代價為10,000,000美元。

於2020年4月3日,我們向SCC Growth V Holdco P,Ltd.發行了102,937股C1系列優先股,代價為40,000,000美元;(Ii)向聯合力量泰坦有限公司發行了25,734股C1系列優先股,代價為10,000,000美元;(Iii)向CTG Evergreen Investment C Limited發行了147,971股C1系列優先股,代價為57,500,000美元;(Iv)向HuPo Capital Internet Fund L.P.發行了25,734股C1優先股,代價為10,000,000美元;(V)向Skycus中國基金,L.P.發行了77,203股C1優先股,代價為30,000,000美元;(Vi)20,587股C1系列優先股,贈予互聯網基金 V私人。CMC Dynamite Holdings IV Limited,代價為8,000,000美元;(Vii)向CMC Dynamite Holdings IV Limited出售77,203股C1優先股,代價為30,000,000美元;(Viii)將本金為10,000,000美元的可轉換本票轉換為CMC Dynamite Holdings III Limited時,向CMC Dynamite Holdings III Limited出售27,089股C1系列優先股;(Ix)將本金為10,000,000美元的可轉換本票轉換為啟明時,將81,266股C1系列優先股轉換為Cookico(BVI)Limited; (X)將本金為10,000,000美元的可轉換本票轉換為啟明時,向啟明出售27,089股C1系列優先股;(Ii)將本金為24,000,000美元的可轉換本票轉換為BAI GmbH,獲配發65,013股C1系優先股;(Xiii)將本金為24,000,000美元的可換股本金票據轉換為BAI GmbH,獲配發27,089股C1系優先股;(Xiii)將本金為10,000,000美元的可換股本金票據轉換為C1股優先股 股予LFC Investment Hong Kong Limited;(Xiii)257,342股C1系優先股獲授予General大西洋新加坡DD Pte。(Viv)向Ocean II de Don HK Limited出售64,335股C1系優先股,代價為25,000,000美元;(Xv)向 EatTogether Holding Limited出售145,392股B4-1系列優先股,代價為28,658,217美元;及(Xvi)向EatTogether Holding Limited出售9,311股Angel+優先股,代價為1美元。

於二零二零年八月二十八日,吾等發行(I)28,091股A系列優先股予上海精哲信xi濟書有限公司,代價為 美元,相當於人民幣7,627,830.14元;及(Ii)向上海通運信xi濟書有限公司發行28,090股A系列優先股,代價為等值人民幣7,627,558.6美元。

於2021年3月22日,吾等向高榮新居有限公司發行179,701股A系列前優先股,代價為人民幣45,000,000元;(Ii)向富達國際有限公司發行5,524股A系列優先股,代價為5.524美元;(Iii)向上海通運信xi濟書股份有限公司發行63,979股A系列優先股,代價為等值人民幣17,372,857.7元;(Iv)向上海精哲信xi濟書有限公司發行63,978股A系列優先股,代價為人民幣17,372,586.1元;(V)向高榮新鮮家居有限公司出售21,204股A+優先股,代價為人民幣12,101,950美元;(6)向高榮新鮮家居有限公司出售57,902股C1系列優先股,代價為22,500,000美元;(7)向Cookico(BVI)Limited出售139,795股B4系列優先股,代價為30,000,000美元;(8)向3W Global Fund出售42,178股D系列優先股,代價為30,000,000美元;(Ix)向AMF-4控股有限公司出售42,178股D系列優先股

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代價30,000,000美元;(X)14,059股D系列優先股,代價10,000,000美元;(Xi)33,742股D系列優先股,代價24,000,000美元;(十二)14,059股D系列優先股,代價10,000,000美元;(十三)1,406股D系列優先股,代價1,000,000美元;(十四)D系列優先股28,119股,代價20,000,000美元;(Xv)35,148股D系列優先股予互聯網基金V私人。代價為25,000,000美元;及(Br)(Xvi)210,890股D系列優先股予Coatue PE Asia 48 LLC,代價150,000,000美元。

2021年3月26日,我們向新加坡通用大西洋公司發行了35,148股D系列優先股。有限公司,代價為25,000,000美元。

2021年3月29日,我們 向天鵝座股權星光有限公司發行了(I)39,366股D系列優先股,代價為28,000,000美元;(Ii)向GBA AM SPC發行了14,059股D系列優先股,代價為10,000,000美元;(Iii)向PV 資本投資V發行了84,356股D系列優先股,代價為60,000,000美元;(Iv)向榮耀地球有限公司發行了28,119股D系列優先股,代價為20,000,000美元;(V)向DST Asia VIII發行了175,741股D系列優先股,代價為124,999,301.07美元;(Vi)向DST Asia VI Investments-A發行28,118股D系列優先股,代價為19,999,489.86美元;(Vii)向DST Asia VI Investments-C發行42,179股D系列優先股,代價為30,000,657.33美元;(Viii)向DST Asia VIII Investments-1發行105,446股D系列優先股,代價為75,000,576.42美元;及(Ix)向SCC Growth V Holdco P,Ltd.提供9,842股D系列優先股,代價為7,000,000美元。

2021年5月10日,我們向SVF II Cortex Subco(DE)LLC發行了386,632股D+系列優先股,代價為300,000,000美元。

2021年5月11日,我們向王朝蘭花有限公司發行了38,663股D+系列優先股,代價為30,000,000美元。

可轉換本票

本公司於2019年6月17日向(I)上海興利企業管理合夥有限公司(StarQuest)發行了本金金額為30,000,000美元的上海興利企業管理合夥有限公司;(Ii)本金為10,000,000美元的啟明;(Iii)本金為10,000,000美元的CMC;及(Iv)本金為10,000,000美元的Eeveray於2019年12月20日轉讓給LFC Investment Hong Kong Limited,該等票據其後全部 轉換為C1系列優先股。

2019年7月8日,我們向BAI GmbH發行了本金為24,000,000美元的可轉換票據,隨後將其全部轉換為C1系列優先股。

期權及認股權證

我們已將購買A類普通股的選擇權授予我們的某些高級管理層和員工。見《管理層股權激勵計劃》。

我們還向某些投資者授予了認股權證,以購買我們的優先股 。

2019年4月11日,我們向EatTogether Holding Limited授予認股權證,以購買正在修訂的B4系列優先股,並於2020年3月30日全部重述,截至本招股説明書日期,該認股權證已全部行使。

2019年6月17日,我們向Cookico(BVI)Limited授予了購買139,795股B4系列優先股的認股權證,截至本招股説明書日期,認股權證已全部行使。

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股東協議

我們於2021年3月22日與股東簽訂了第五份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有者。第五份經修訂及重述的股東協議就若干股東權利作出規定,包括登記權、資料、視察及觀察權、優先購買權及聯售權,以及投票權,並載有管理本公司董事會及其他公司管治事宜的條文。註冊權以外的特殊權利將在我們的首次公開募股完成後自動終止。

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。

索要登記權。在D系列優先股買賣結束七年後的任何時候,持有當時已發行的可登記證券的至少40%(40%)的持有人可以在本次發行的登記聲明生效後六(6)個月內,持有當時未發行的應登記證券的至少10%(10%)的持有人可以書面要求我們對至少10%(10%)的應登記證券進行登記。我們有權在收到註冊請求後不超過 天內推遲提交註冊聲明,條件是我們向持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證明,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,在任何十二(12)個月期間,我們不能行使延期權利超過一次,並且不能在該十二(12)個月期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過三(3)個要求登記。此外,如果應登記證券是通過承銷發行的方式發行的,且承銷商書面通知我們,營銷因素要求承銷的可登記證券的數量受到限制,承銷商可以排除一定數量的要求登記的應登記證券,但只有在首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外之後,且承銷發行必須包括持有人要求包括在此類承銷中的應登記證券的至少25%(25%)的股份,登記應包括在內(本次發行除外,承銷商(S)可以排除要求納入此類登記的所有應登記證券)。將代表非排除持有人列入登記的可登記證券的數量首先按照提出請求的持有人所持有的可登記證券的相應數額按比例分配給所有持有人,然後根據每個提出登記請求的持有人當時持有的未償還的可登記證券的數量按比例分配給其他應登記證券的持有人。

在表格F-3或表格S-3上登記。如果我們有資格在F-3表格或S-3表格上登記,任何持有人或持有當時未償還的所有應登記證券至少10%(10%)的持有人可立即請求本公司在F-3表格或S-3表格上進行登記,除非該等證券和其他證券(如有)擬在S-3表格上以低於500萬美元的總價向公眾出售。吾等有責任立即向所有其他可登記證券持有人發出建議登記及持有人S的書面通知,以及任何相關的資格或合規要求。我們 有權在登記聲明將對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交登記聲明,條件是我們向持有人提供由我們的總裁或首席執行官 簽署的證明,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。但是,在任何十二(12)個月期間,我們可以在收到持有人的請求後不超過六十(60)天的時間內行使延期權利 ,並且不能在該六十(60)天期間登記其任何其他證券。此外,如果在提出申請之日前六(6)個月內,我們已經根據《證券法》進行了登記,而不是 登記,我們可以推遲提交

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目錄表

根據要求登記或搭載登記,持有人的可登記證券已被排除在外。表格F-3登記不應被視為要求登記。此外,如果應登記的證券是通過承銷發行的方式發行的,則適用相同的承銷需求登記規則。

搭載登記權。如果我們建議為我們自己的賬户登記我們的任何股權證券,關於該等股權證券的公開發行(要求登記和搭載登記除外),我們應該至少提前三十(30)天向我們的應登記證券的持有人發出書面通知,並且 持有人可以在收到我們的通知後二十(20)天內遞交他們的書面請求,要求將其持有的全部或部分應登記證券納入任何此類登記聲明中。如果發行涉及承銷我們的 股權證券,並且主承銷商(S)真誠地確定(S)出於營銷因素需要限制應登記證券的數量,主承銷商(S)可以排除要求登記的 證券的75%,但前提是必須首先從登記和承銷中排除由任何其他人持有的所有其他股權證券,並且代表任何非排除持有人將應登記的股份首先分配給我們自己,其次,在所有提出請求的持有人中,按照 此類持有人所要求的應登記證券的各自金額的比例納入。

註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及出售佣金外,吾等將承擔與根據第五份經修訂及重述的股東協議進行登記有關的所有登記費用。

債務的終止。吾等並無責任於(I)本次發售完成後五(5)週年及(Ii)吾等終止、清盤、解散及清盤事件中較遲者作出任何要求或F-3表格或S-3表格登記。

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目錄表

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行 信託公司美洲將作為託管人登記和交付美國存託憑證。每兩份美國存託證券將代表三股A類普通股的所有權,存於德意志銀行香港分行,作為存託機構的託管人。每份ADS還將 代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。將管理ADS的存託機構公司信託辦事處位於60 Wall Street,New York, NY 10005,USA。’託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統,根據該系統,託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記,其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的受益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見《管轄權和仲裁》。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲可找到其他信息的位置。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證?

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR),或(B)在DRS持有ADS,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS,ADR是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證,你就是美國存托股份持有者。此 説明假定您直接持有您的美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來 維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配?

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例收到這些分派,該記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)由託管機構就該等美國存託憑證設定。

•

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元,如果可行,它將這樣做,並可以 將美元轉移到美國,並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓不可行或不合法,或者是否需要政府批准或 許可證

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目錄表

在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求的存款協議,允許託管機構僅將外幣分發給 有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣,這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資,也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

•

在進行分配之前,任何税款或其他政府收費以及託管機構必須支付的費用和費用都將被扣除。參見税收。它將只分配整個美元和美分,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言, (1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證,或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益,在法律許可的範圍內,扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及/或税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股,這將需要它交付少量的美國存托股份,並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付與分配有關的費用和費用,以及任何税收和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以現金或股票形式收取股息的選擇權,託管銀行在與吾等磋商後,並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後,有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發,並提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在這種情況下,託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定,以現金分配的相同方式分配現金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利,託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後,與我們協商,我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利,並向保管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理地 可行,但認為出售權利是合法和合理可行的,則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)出售權利,並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您,它將建立分配此類權利的程序,並使您 能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使權利。託管機構沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

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目錄表

美國證券法可能會限制行使權利時購買的股份所代表的ADS的轉讓和註銷 。例如,您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下,存託人可以交付具有與本節所述的美國存託憑證相同條款的限制性存托股票,但為實施必要限制而需要進行的變更除外。

無法保證您 將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。

•

其他分發。在收到存管協議中所述的及時通知後, 我們將向您發出任何此類分銷的請求,並且如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的,並且根據託管協議的條款,託管機構將在您支付適用的費用、費用和/或税費和/或其他政府費用後,以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件,託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果無法出售此類財產,託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式,以象徵性或無對價的方式處置此類財產,使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着, 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的?

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費後,如印花税或股票轉讓税或費用,託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

除本公司就本次發行存入的普通股外,在本招股説明書日期後的180天內,概不接受任何股份存入。180天的禁售期在某些情況下可能會進行調整,如標題為“符合未來銷售禁售協議”的股票 一節所述。“—”

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?

您可以到S託管公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是

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目錄表

未經認證的美國存託憑證。或者,當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票?

您可以 指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券,該會議根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存託證券的規定或管轄的規定而有權投票。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權。然而,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,因此無法撤回 普通股。

如果我們要求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子 傳輸及時通知後(如存款協議所述),託管人將根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及 有關或管轄存款證券的規定通知您即將舉行的會議,並安排把我們的投票材料交給你該等材料將包括或複製(a)該等會議通知或徵求同意書或委託書;(b)在ADS記錄日營業時間結束時, ADS持有人將有權在遵守任何適用法律的情況下,遵守我們的組織章程大綱和章程的規定,以及交存證券的規定或管轄該等證券的規定,指示 保管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他存託證券有關的表決權(如有);及(c)關於向保管人發出該等指示的方式的簡要説明。’投票指示只能針對代表整數數量普通股或其他存置證券的多個美國存託憑證發出。為使指示有效,保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到。在實際可行的情況下,根據適用法律以及本公司的組織章程大綱和章程的規定,託管人將嘗試按您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存置 證券(親自或委託代理人)。保存人只按你的指示投票或試圖投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何 持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權,如果普通股 您的美國存託憑證不會按照您的要求進行投票。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、任何市場或交易所的要求。

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目錄表

普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上上市或交易,或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求,關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質,以及任何其他適用事項,及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的適用條文,以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求所約束。或依據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求,猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣,不論在提出該要求時他們是否為美國存托股份持有人或實益擁有人 。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及要求,或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求,並要求(包括)提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料,不論彼等在提出該等要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外):

服務 費用

*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

*  取消美國存託憑證,包括終止定金協議的情況

每個美國存托股份取消最高0.05美元

*現金股利的  分配

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*根據權利的行使,  分發ADS。

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  託管服務

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元

作為ADS持有人,您還將負責支付 存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用(除了對您的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用之外),例如:

•

登記機構及轉讓代理就開曼羣島普通股(即普通股存入及提取時)收取的普通股轉讓及登記費用。

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目錄表
•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

•

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。

•

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映銷售情況 ,並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司,並使他們各自免受因退還税款、降低源頭預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

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目錄表

重新分類、資本重組和合並

如果我們: 然後:
改變我們普通股的面值或面值 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的普通股上的證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。

修訂及終止

存款協議可以如何修改?

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用,包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害,該修正案直到 託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。 如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在 通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議?

如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在任何一種情況下,我們在90天內沒有指定新的託管人,託管人也可以終止存管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後, 託管機構及其代理人將根據託管協議進行以下操作:在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後,在 取消美國存託憑證時,收取已託管證券的分派、出售權利和其他財產,並交付普通股和其他已託管證券。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資, 也不承擔利息責任。在這樣的出售後,S的託管人唯一的義務將是交納這筆錢和其他現金。終止後,我們將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

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目錄表

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行存款協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取這種行動時,可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人:

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動,沒有重大過失或故意不當行為 ;

•

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情,或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定,或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束,或由於任何條款的任何規定,而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束, 則不承擔任何責任。現在或未來,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障);

•

不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權,或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任;

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為,不承擔任何責任;

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益,不承擔任何責任。

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任;

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據;

•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料,或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動或不採取任何行動,概不承擔任何責任。

•

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益,我們概不負責。

保管人及其任何代理人也不承擔任何責任:(I)任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何

176


目錄表

分發或行動可能是合法的或合理可行的,或根據存款協議的規定允許任何權利失效,(Ii)我們的任何通知未能或及時 ,我們提交給您分發給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確,(Iii)與收購已存款證券的權益有關的任何投資風險,已存款證券的有效性或價值,任何第三方的信用,(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已存款證券而可能產生的任何税收後果,或(5)繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但條件是保管人在擔任保管人期間,在與產生這種潛在責任的問題有關的情況下,履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。

在保證金協議中,我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄,我們已與託管銀行達成協議,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權,審理和裁決因存款協議引起或與存款協議相關的任何糾紛,託管銀行有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定,存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟(包括美國聯邦證券法下的任何索賠)中,不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、開支和收費;

•

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

•

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例,或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例,以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序,包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。

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目錄表

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股,但下列情況除外:

•

出現暫時性延遲的原因是:(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(2)普通股轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(3)我們正在為普通股支付股息;

•

欠款支付手續費、税金及類似費用時;

•

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規,或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(該一般指示可不時修訂),有必要禁止撤資;或

•

出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管,除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中,存款協議的所有各方承認,一旦DTC接受DRS,DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是存託憑證根據 由存託憑證管理的系統,託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證 參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

178


目錄表

有資格在未來出售的股票

本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有14,000,000股已發行美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的5.7%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制或根據證券法進行進一步的 註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。

禁售協議

我們已同意,在本招股説明書日期後180天內,不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、任何賣空、借出或以其他方式處置與我們普通股或美國存託憑證基本相似的任何普通股或美國存託憑證或證券的選擇權,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表收到我們普通股權利的任何證券的任何期權或認股權證,未經承銷商代表事先書面同意,美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據在該鎖定協議簽署之日已存在或在轉換或交換已發行可轉換或可交換證券時已存在的 員工股票期權計劃除外)。

此外,我們的每位高級管理人員、董事和股東還就我們的普通股、美國存託憑證和與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的證券簽訂了為期180天的類似鎖定協議,但某些例外情況除外。這些限制也適用於我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何美國存託憑證(如果有的話)。這些各方共同擁有我們所有已發行的普通股 ,但不會使本次發行生效。ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC在此次發行中購買的任何美國存託憑證,均為我們現有股東的關聯公司,將不受前述鎖定限制。

除本次發售外,我們不知道有任何重要的 股東計劃出售我們大量的美國存託憑證或普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有股東或擁有人可能在未來處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售,或未來出售的美國存託憑證或普通股的可用性,將對我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

規則第144條

除在本次發售中出售的普通股外,本次發售完成後將發行的所有我們的普通股都是受限制證券,該術語在證券法第144條下定義,並且只有在遵守證券法下的有效註冊聲明或遵守豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條所規定的豁免。一般而言,從本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內不是、且在出售前三個月內不是吾等關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊,但須受有關吾等最新公開信息的限制,並有權出售受益擁有至少一年且不受限制的受限證券。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的

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目錄表

至少六個月的受限證券可以在任何三個月內出售一定數量的受限證券(連同與之合計的任何銷售),但不得超過以下較大的 :

•

以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同一類別普通股的1%,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則在本次發行後緊接 將相當於3,144,252股A類普通股;或

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。

根據第144條,我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言,根據現行有效的《證券法》第701條,我們的每一位員工、顧問或顧問從我們手中購買我們的普通股,這些員工、顧問或顧問在本次發行完成前執行的補償性股票計劃或其他書面協議 有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守某些限制,包括第144條規定的持有期限。然而,第701條規定的股份仍將受禁售安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。

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目錄表

課税

以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要 基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或開曼羣島、S、Republic of China人民和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就中國税法而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問景天律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書,或在籤立之後適用於開曼羣島管轄範圍內的文書。有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,亦不會因向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本而預扣任何款項,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島法律下沒有外匯管制立法,因此開曼羣島法律下也沒有外匯管制條例。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立的企業,在中國內部具有事實上的管理機構的,視為居民企業。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《税務總局第82號通告》的通知,其中為確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但國税局第82號通函中提出的標準可能反映了國税局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民:(1)中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業在中國設有事實上的管理機構;日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由組織或人員在 中國作出或批准;(Iii)S所在企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 經常居住在中國。

就中國税務而言,我們相信叮咚買菜(開曼)有限公司並非中國居民企業。叮咚買菜 (開曼)有限公司並非由中國企業或中國企業集團控股,吾等不相信叮咚買菜(開曼)有限公司符合上述所有條件。叮咚買菜(開曼)有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於其所在地,其記錄(包括其董事會決議和

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目錄表

(br}其股東決議)保持不變,中國除外。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性 。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定叮咚買菜(開曼)有限公司為中國居民企業,我們可能需要 被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外, 非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為 來自中國的收入而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國居民個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約規定可獲減税,否則一般適用20%的税率。然而,也不清楚如果叮咚買菜(開曼)有限公司被視為中國居民企業,叮咚買菜(開曼)有限公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益。?風險因素與中國經商相關的風險?我們可能會被歸類為中國居民企業,以繳納中國企業所得税,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《美國國税法》 將我們的美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證美國國税局(國税局)或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税和其他非所得税 考慮因素、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何預扣或信息申報要求(包括根據守則第1471至1474節或守則第3406節的規定),或與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税務考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人可能是重要的,例如:

•

銀行和其他金融機構;

•

保險公司;

•

養老金計劃;

•

合作社;

•

受監管的投資公司;

•

房地產投資信託基金;

•

經紀自營商;

•

選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法;

•

某些前美國公民或長期居民;

•

免税實體(包括私人基金會);

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有人 ;

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目錄表
•

投資者將持有美國存託憑證或A類普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;

•

持有美元以外的功能貨幣的投資者;

•

投資者需要加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;

•

實際或以建設性方式擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。

所有這些企業可能都要遵守與以下討論的税則有很大不同的税則。

請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特殊情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:

•

是美國公民或居民的個人;

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦 所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式 對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司,如我們公司,將在任何納税年度被歸類為美國聯邦所得税 目的PFIC,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入(收入測試)或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常 基於季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動型資產,S公司的商譽和其他未入賬無形資產也被考慮在內。

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目錄表

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額 ,並直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入的比例份額。

基於我們的預期市值以及當前和預計的收入和資產,包括此次發行的收益,我們 預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們不期望成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為我們是否將成為或成為任何應税的PFIC是每年作出的事實密集決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來應納税年度被歸類為PFIC ,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的當前市值和此次發行的預期現金收益。如果我們的市值隨後下降,我們可能會或 在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果在任何 納税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,我們被歸類為PFIC,則以下被動外國投資公司規則下討論的PFIC規則一般適用於該納税年度的該美國持有人。 除非美國持有人做出某些選擇,否則在未來幾年,即使我們不再是PFIC,也將適用。

下面的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税PFIC的基礎上進行的。如果我們 在任何課税年度被視為PFIC,則通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文被動外國投資公司規則下討論。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派(包括預扣的任何中國税額)從我們的當前或累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有者在美國 持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於A類普通股,或者對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(條約)的好處,(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度,我們既不是PFIC,也不被視為這樣的美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們希望我們打算申請在紐約證券交易所上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)能夠在美國成熟的證券市場上隨時交易。

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目錄表

個州。然而,我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國税務條例》),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上一段所述的減税税率 。

對我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息,如果有,通常將被視為來自外國的收入,並通常為美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人S的個人事實和情況,美國持有人可能有資格就其在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息按適用於該美國持有人的適當税率徵收的任何不可退還的外國預扣税就其美國聯邦所得税責任申請外國税收抵免,但須遵守一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税申請扣減,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此,我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

作為按比例分配給我們所有股東的一部分,收到額外美國存託憑證或A類普通股的美國持有人或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的美國持有人一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税,除非美國持有人有權獲得現金或財產,在這種情況下,美國 持有人將被視為收到了等於分配公平市場價值的現金。

出售或其他處置

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損,其金額為 出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的S經調整計税基準之間的差額。如果美國存託憑證或A類普通股已持有一年以上,任何資本收益或虧損都將是長期的,並且通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益 。如果美國持有人沒有資格享有本條約的利益,或未能將任何該等收益視為中國來源,則該美國持有人一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該抵免可用於(受制於適用的限制)對來自同一收入類別(一般為被動類別)的外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置 徵收外國税,請美國持股人諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且除非美國持有人作出按市值計價選舉期間(如下所述),美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分配的125%的分配,如果較短,則為 美國

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目錄表

(Br)股東S持有美國存託憑證或A類普通股的期間),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益。根據 PFIC規則:

•

超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配;

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税;

•

分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

歸類為個人私募股權投資公司還可能產生其他不利的税收後果,包括對個人而言,拒絕在美國股東S的美國存託憑證或死亡時持有的A類普通股的 基礎上上調。

如果我們是任何課税年度的美國存託憑證持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何附屬公司也是私人私人持股公司,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的私人股本投資公司股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的替代方案,PFIC的美國有價證券持有者可以按市值計價與該等股票有關的選擇權,但該等股票須定期交易。為此,我們的美國存託憑證,而不是我們的A類普通股,將在其在紐約證券交易所上市時被視為有價證券 。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,則持有人一般將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分作為普通虧損,但此類扣除僅限於由於以下原因而包括在收入中的金額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價對於被歸類為PFIC的 公司的選擇,如果該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被 視為普通收入,而任何損失將被視為普通損失,但該等損失將僅在先前因以下原因而計入收入的淨額範圍內被視為普通損失 按市值計價大選一旦作出,選舉不能被撤銷,未經國税局同意,除非ADS停止銷售。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,該投資被視為PFIC的股權 。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,持有人通常必須提交 年度IRS表8621,並可能被要求提交其他IRS表。未能提交申請

186


目錄表

根據需要,這些表格中的一份或多份可能會對您需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效產生影響。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所支付的股息及所得款項,一般可 受守則的信息申報要求所規限,並可能受到備用扣繳的規限,除非美國持有人提供準確的納税人識別碼,並作出任何其他所需證明或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有人可能需要遵守 認證和識別程序,以確定其信息報告和備份扣留豁免。

187


目錄表

承銷

我們與下文列出的承銷商已就所提供的美國託憑證簽訂了承銷協議。根據條款和 ,在承銷協議中包含的條件的限制下,每家承銷商已各自同意購買下表中所示的ADS數量。摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸 證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司。擔任此次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。

承銷商

美國存託憑證數量

摩根士丹利律師事務所

美國銀行證券公司

瑞士信貸證券(美國)有限公司

滙豐證券(美國)有限公司

觀音資本管理有限公司

富途公司

泰格經紀(新西蘭)有限公司

總計

承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們的美國存託憑證,並受 事先出售的限制。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准,以及 某些其他條件。如果承銷商購買了本招股説明書提供的所有美國存託憑證,則承銷商有義務單獨而非共同承擔所有此類美國存託憑證的費用,但承銷商購買以下所述額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者可以終止發行。

承銷商初步建議按本招股説明書封面上所列的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並向某些交易商發售部分美國存託憑證,價格較首次公開發售價格不超過每美國存托股份1美元 。美國存託憑證首次發售後,發行價及其他出售條款可能會不時因承銷商而有所變動。

摩根士丹利有限公司的地址是美國紐約百老匯1585號,郵編:10036。美國銀行證券公司的地址是美國紐約布萊恩特公園一號,郵編:10036。瑞士信貸證券(美國)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue,New York,NY 10010,United States。滙豐證券(美國)有限公司的地址是紐約第五大道452號,T8,紐約 10018,郵編。富途公司的地址是加州帕洛阿爾託大學大道720號,郵編:94301。觀瀾湖資本管理有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,不得在美國或向美國人進行銷售。美團資本管理有限公司已同意,它不打算也不會在美國或向任何與此次發行相關的美國人提供或出售任何美國存託憑證。觀瀾湖基金管理有限公司的地址為香港幹諾道中88號南豐大廈7樓。老虎經紀(新西蘭)有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,如果其行為可能被視為參與在美國的美國存託憑證的要約或銷售,則根據適用的法律和法規,該等要約或銷售將通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編:1010。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商從本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷商的折扣和佣金,向我們購買最多 筆額外的美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,根據 某些條件,每位承銷商將各自有義務購買與上表所反映的每位承銷商S初始金額大致成比例的額外美國存託憑證。

188


目錄表

ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均為我們現有股東的關聯公司,已表示有興趣直接或通過各自的關聯公司分別以首次公開募股價格和與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發行中發售的美國存託憑證,金額分別高達5,000萬美元、5,000萬美元、5,000萬美元和5,000萬美元。此類意向表明並不是具有約束力的協議或購買承諾,我們和承銷商目前沒有義務將任何美國存託憑證出售給ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。[承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證 獲得的承銷折扣和佣金與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。]

佣金及開支

支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔發行總額的百分比。下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權 。

總計

每個美國存托股份

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

公開發行價

我們支付的折扣和佣金

除承銷折扣及佣金外,本公司估計應支付的發售費用約為 百萬美元,其中包括法律、會計及印刷費用,以及與本公司普通股及美國存託憑證註冊相關的各種其他費用。

禁售協議

吾等、吾等全體董事及行政人員及吾等所有現有股東已與承銷商就截至本招股説明書日期後180天內與吾等普通股或美國存託憑證大體相似的普通股、美國存託憑證或證券的若干鎖定限制達成協議,但某些例外情況除外。見?有資格未來出售的股票。ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC在此次發行中購買的任何美國存託憑證,均為我們現有 股東的關聯公司,將不受上述鎖定限制。

受制於上述鎖定協議,代表可隨時全權決定全部或部分解除我們的普通股、美國存託憑證及其他證券。

紐約證券交易所上市

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為DDL。

穩定、空頭和懲罰出價

在股票分配完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和賣家集團成員競購我們的美國存託憑證。然而,代表們可以從事穩定美國存託憑證價格的交易,例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括 根據《交易法》規定的M規則進行的賣空,穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發售中購買的數量。?備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中購買額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉空頭頭寸的美國存託憑證的來源時,承銷商將特別考慮可用於 的美國存託憑證的價格。

189


目錄表

根據授予他們的選擇權,在公開市場購買與他們可能購買額外美國存託憑證的價格相比。?裸賣空是指超過 此類選項的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的或代表該承銷商的美國存託憑證時,就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始,則需要根據適用的法律和法規進行,並可隨時停止。這些 交易可能在紐約證券交易所非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易,或此等交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書將在一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬户持有人出售。根據互聯網分銷銷售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬户持有人。

酌情銷售

承銷商 不打算向全權委託賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或 分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

兩性關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀和其他金融和非金融活動和服務的銷售和交易。某些承銷商及其各自的關聯公司將來可能會為我們以及與我們有 關係的個人或實體執行各種此類活動和服務,他們因此而獲得或將獲得慣例費用、佣金和開支。

承銷商及其關聯人、董事、高級管理人員和員工在正常的經營活動中,可以隨時買賣或持有各種投資,積極進行證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換等金融交易。

190


目錄表

為他們自己的帳户和客户的帳户提供工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見。此外,承銷商及其各自的關聯公司可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格是由我們與承銷商代表 協商確定的。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他材料或廣告不得在 或任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。

澳大利亞。本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交,僅針對特定類別的豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:

(a)

您確認並保證您是:

(i)

?《澳大利亞2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者;

(Ii)

?《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您在要約提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書;

(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人;或

(Iv)

?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者;

如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受;

(b)

閣下保證並同意,閣下不會在根據本文件向閣下發出的任何美國存託憑證發出後12個月內,在澳大利亞轉售該等美國存託憑證,除非任何該等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的要求。

百慕大羣島。 在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

英屬維爾京羣島。 我們或代表我們不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士提供美國存託憑證以供購買或訂閲。美國存託憑證可提供給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊的公司(英屬維爾京羣島)(各自為英屬維爾京羣島)

191


目錄表

公司),但前提是要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關BVI公司提出並由其接收。

加拿大. 美國存託憑證只能在加拿大銷售給居住在或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,他們作為本金購買或被視為購買,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何美國存託憑證的轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。

根據國家文書33—105承銷衝突或NI 33—105的第3A.3節,承銷商不需要遵守NI 33—105關於承銷商利益衝突的披露要求,與本次發行有關。

開曼羣島. 本招股説明書不構成對開曼羣島公眾的美國存託憑證的邀請或要約,無論是以銷售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。

迪拜國際金融中心(DIFC). 本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人,或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本招股説明書所列信息, 對本招股説明書不承擔責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據本要約向該相關國家的公眾發行美國存託憑證,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當情況下,已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例,但根據招股説明書條例下的下列豁免,可在任何時間向該有關國家的公眾發出美國存託憑證要約:

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或

(c)

符合《招股章程規例》第1(4)條規定的任何其他情況,但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據第

192


目錄表
招股章程規例或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、確認及同意,並被視為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何ADS被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得承銷商同意的情況下,建議的要約或轉售。

就本條款而言,就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提出要約,是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而招股説明書 規則指的是法規(EU)2017/1129。

法國。本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給S三月金融家委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序,並已通知S三月金融家委員會。美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不會:

•

對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體;

•

根據招股説明書指令允許的少於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意 ;

•

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的其他情形;

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或

•

用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:

•

致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子 (《投資指南》),在每一種情況下,為自己的賬户投資,均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定;

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法國《金融家與金融家守則》和《一般條例》第211-2條(Règlement Général),並不構成公開發售(像L一樣公開露面).

美國存託憑證可直接或間接轉售,但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國金融家Monétaire et金融家。

德國。根據德國證券招股説明書法案,本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書(WertPapierprospecktgesetz),因此不允許任何公共

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目錄表

根據《德國證券招股説明書法案》第17節和第18節,在德意志聯邦共和國(德國)或任何其他相關成員國進行發售。德國尚未或將採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是,沒有證券招股説明書(WertPapierprospeckt在德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的範圍內,已經或將在德國境內發佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局提交或獲得德國聯邦金融監督管理局的批准 (德國聯邦金融管理局)在德國境內出版。

各承銷商將代表、同意並 承諾:(I)除根據《德國證券招股説明書法案》(WertPapierprospecktgesetz)和管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的任何其他適用的德國法律,以及(Ii)只有在符合德國適用規則和 條例的情況下,才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。

本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

香港。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下,或(2)在《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的範圍內,不得以任何文件以外的其他文件在香港發售或出售美國存託憑證。或(3)在其他情況下,如該文件並非《公司 (清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的美國存託憑證除外。

以色列。本招股説明書提供的美國存託憑證尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或拒絕, 也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售美國存託憑證。ISA未頒發與發售或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證;也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所提供的美國存託憑證的質量發表意見。本招股説明書向公眾直接或 間接轉售本招股説明書所提供的美國存託憑證,均受轉讓限制,且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利。美國存託憑證的發售尚未在波爾薩國家社會委員會 根據意大利證券法,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,也不得在意大利分發本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件的副本,除非:

•

?合格投資者,如1998年2月24日第58號法令第100條所述,經修訂(第58號法令),並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款字母d)界定,根據第34條之三第1款字母修訂(第16190號條例)。B)經修正的1999年5月14日委員會11971號條例(11971號條例);或

•

在明示豁免遵守要約限制的任何其他情況下,如第58號法令或11971號條例規定的那樣。

194


目錄表

任何美國存託憑證的要約、出售或交付,或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發,必須:

•

根據經修訂的1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)、第58號法令和第16190號條例以及任何其他適用法律法規,允許在意大利共和國境內開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構進行的;“”

•

符合《銀行法》第129條和經修訂的《意大利銀行實施指南》;以及

•

遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。

請注意,根據第58號法令第100-之二條,如果不適用於公開發行規則的豁免,則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合公開發售 以及第58號法令和11971號法規規定的招股説明書要求規則。

此外, 最初在意大利或國外僅向合格投資者發售和配售,但在下一年在意大利二級市場上定期(非合格投資者)分銷的ADS,將受到第58號法令和第11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。”“不遵守這些規則可能導致ADS的銷售被宣佈無效,並且 轉讓ADS的中介機構對此類不合格投資者遭受的任何損害負有責任。

日本. 美國存託憑證尚未且不會根據日本金融工具及交易法登記,且 美國存託憑證將不會在日本直接或間接發售或出售,或向任何日本居民發售或出售,或為任何日本居民的利益發售或出售(此處所用術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售,但根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部頒準則的任何註冊要求豁免或以其他方式遵守這些要求的除外。

韓國. 不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或直接或間接向任何人出售或轉售美國存託憑證,除非符合韓國適用法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的 法令和法規。該等美國存託憑證尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及條例註冊,而該等美國存託憑證已於並將於 韓國以非公開配售方式根據《金融服務及資本市場條例》發售。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。

科威特. 除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、其行政條例和根據該法令或與此相關發佈的各種部長令所要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些美國存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。

195


目錄表

馬來西亞。任何與發售及出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記,以供委員會根據2007年資本市場及服務法案獲S批准。因此,本招股説明書和與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS,或將其作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)將美國存託憑證作為本金收購的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人;(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在前述類別(I)至(Xi)中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證的人士進行,該持有人經營證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。

人民網訊Republic of China。本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發,除根據中國適用法律及法規外,美國存託憑證不得 出售或出售予任何人士,以直接或間接再出售或轉售予任何中國居民。

卡塔爾. 在卡塔爾國,根據S的要求和倡議,本文所載要約僅限於個人用途,僅限於向公眾出售證券的一般要約或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。 本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以便評估所含要約。不允許收件人將本招股説明書分發給卡塔爾的第三方,不允許超出本招股説明書的條款,並由收件人承擔責任。

沙特阿拉伯。本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,除非沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據第2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,已修訂,或 CMA規則。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。 本文件提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。

新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料,

196


目錄表

不得散發或分發我們的ADS的認購或購買邀請,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售我們的ADS或將其作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(1)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或SFA;(2)根據第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件向相關人士或任何 個人;並符合《SFA》第275條規定的條件,或(3)按照《SFA》的任何其他適用條款,並根據《SFA》的條件,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非SFA第4A條所界定的認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者;該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的股份、債權證及股份和債權證單位不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購美國存託憑證後六個月內轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓給 機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士,或根據要約轉讓該等股份的任何人,以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購該公司的債權證、股份和債券單位或該信託中的該等權利和權益,不論該金額是以現金支付,還是以證券交換或其他資產的方式支付,以及根據《證券交易條例》第275條規定的條件,進一步為公司支付;(2)未考慮或將考慮轉讓的;或(3)因法律的實施而轉讓的。

南非。 由於南非證券法的限制, 不會就南非美國存託憑證的發行 向公眾發出要約(該詞在南非公司法,2008年第71號(經修訂或重新頒佈)或南非公司法中定義)。因此,本文件不構成、也無意構成根據《南非公司法》編制和登記的註冊招股説明書(該詞在《南非公司法》中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其備案。除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用,否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證:

(a)

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指:

(i)

以委託人或者代理人的身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員;

(Ii)

南非公共投資公司;

(Iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體;

(Iv)

南非法律規定的授權金融服務提供者;

(v)

南非法律承認的金融機構;

(Vi)

第(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司,以退休基金授權投資組合管理人的身份擔任代理人,或作為集體投資計劃的管理人(在每種情況下均根據南非法律正式登記為代理人);或

(Vii)

第(I)至(Vi)項中的人的任何組合;或

(b)

就擔任本金的任何單一收件人而言,該等證券的預期收購總成本為 相等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

197


目錄表

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非2002年《金融諮詢和中介服務法》所界定的諮詢。

瑞士.美國存託證券將不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士SIX交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施上市。本招股説明書的編制沒有考慮到《瑞士義務法典》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27條及其後條規定的上市招股説明書披露標準。《上市規則》或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書或任何其他與本公司或ADS有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別是,本招股説明書將不會 提交瑞士金融市場監管局,美國存託證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督,美國存託證券的發行從未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案( 瑞士聯邦集體投資計劃法案)獲得授權。“”根據《中國投資法》,向集體投資計劃的權益收購人提供的投資者保障,並不適用於美國存託證券的收購人。

臺灣。該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國。根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書無意構成股份或其他證券的要約、出售或交付 。美國存託憑證及相關股份尚未亦不會根據2000年第4號聯邦法律(有關阿聯酋證券及商品管理局及阿聯酋證券及商品交易所)或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。

是次發售、美國存託憑證、相關股份及其權益並未獲阿聯酋中央銀行或任何其他阿聯酋相關發牌當局批准或發牌,並不構成根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。不得直接或間接向阿聯酋公眾提供或出售美國存託憑證及相關股份的權益。

(v) 英國。就英國而言,在已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託憑證的招股説明書公佈前,未有或將根據本招股章程擬向英國公眾發售任何美國存託憑證 ,但可根據英國招股章程規例下的下列豁免,隨時向英國公眾提出任何美國存託憑證要約:

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或

(c)

在符合英國招股説明書第1(4)條規定的任何其他情況下,

但該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

198


目錄表

在英國,本文件僅分發給且僅針對 ,隨後作出的任何要約只能針對合格投資者的人士“(定義見英國招股章程條例)(i)在與《2000年金融服務和市場法》第19(5)條所述的投資有關的事宜上具有專業經驗”(金融促進)法令2005,經修訂,或該法令,和/或(ii)屬於該法令第49(2)(a)至(d)條所述的高淨值公司(或可以其他方式合法傳達的人士)(所有這些人士統稱為相關人士),或在其他情況下,不會導致向英國公眾發行《2000年金融服務和市場法》所指的美國存託證券。“”

在英國的任何非相關人員不應 不採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

就本條文而言,就英國ADS向公眾提出的非公開要約是指 以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何ADS提供足夠信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何ADS,而“英國招股説明書(修訂等)”一詞是指經招股説明書(修訂等)修訂的英國版本(EU)No 2017/1129“”“”(EU 2019年退出)條例,這是英國法律的一部分,根據2018年歐盟(退出)法案。

199


目錄表

與此產品相關的費用

下面列出了我們預計 與本次產品相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的明細。除SEC註冊費、金融業監管局(FINRA)、備案費以及證券交易所申請和上市費外,所有金額均為估算值。

美國證券交易委員會註冊費

美元 44,792

FINRA費用

15,500

證券交易所申請費及上市費

25,000

印刷和雕刻費

108,000

律師費及開支

1,800,000

會計費用和費用

1,648,928

雜類

405,260

總計

美元 4,047,480

200


目錄表

法律事務

我們由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由景天公誠為我們傳遞,並由君和有限責任公司為承銷商傳遞。Kirkland&Ellis International LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事宜上則依賴景天律師事務所。

201


目錄表

專家

叮咚買菜(開曼)有限公司於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,詳情載於本章程其他部分 有關報告 ,該等報告乃依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

安永華明律師事務所位於浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓,S、Republic of China。

202


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法,以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其附件和時間表,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。

本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,網址為S美國證券交易委員會網站:Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人,除其他事項外,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊,並在吾等提出要求時,將託管人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

203


目錄表

Dingdong(Cayman)Limited

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2019年12月31日和2020年的合併資產負債表

F-5

截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表

F-8

截至2019年及2020年12月31日止年度的合併股東變動表’

F-9

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

F-10

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註

F-12

截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計的中期合併資產負債表

F-55

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合全面虧損報表

F-58

截至2020年和2021年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併股東變動表

F-59

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的中期簡明現金流量表

F-60

截至2020年和2021年3月31日止三個月的未經審計中期簡明合併財務報表附註

F-62

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Dingdong(Cayman)Limited股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附開曼羣島(叮咚買菜)有限公司(開曼公司)截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字及現金流量變動表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準在 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

權證負債估值及2020年度高級管理人員獎

有關事項的描述

如合併財務報表附註4、11及17所披露,本公司向一名投資者及一家實體發行認股權證

F-2


目錄表

由本公司創始人兼首席執行官控制,購買本公司可贖回可轉換優先股。此外,如綜合財務報表附註15所披露,本公司於2020年向創辦人及高級管理層發行普通股、Angel+系列及B4-1系列可贖回優先股,並無相關業績或服務歸屬條件(2020年高級管理層獎)。認股權證被歸類為負債,最初按其公允價值計量及確認,其後按公允價值計量,並於綜合全面虧損報表中確認公允價值變動。截至2020年12月31日,權證負債為人民幣1.082億元(合1,650萬美元),截至2020年12月31日止年度的公允價值變動為收益人民幣1,150萬元(合180萬美元)。截至2020年12月31日的年度,2020年度高級管理人員獎的公允價值立即確認為基於股份的薪酬支出人民幣1.43億元(合2180萬美元)。在獨立第三方估值公司的協助下,本公司採用現金流折現法估計普通股及可贖回可轉換優先股的公允價值,並採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證的公允價值,該模型涉及若干基本假設及不可觀察的投入,包括本公司的預測現金流、加權平均資本成本、因缺乏市場流通性而導致的折價及本公司可贖回可轉換優先股的預期波動率。

審核本公司S認股權證負債及2020年高級管理人員獎勵的公允價值非常複雜,需要應用重要的核數師判斷來評估上文所述估值方法中使用的基本假設和不可觀察的投入。這些假設和不可觀察的投入是前瞻性的,包括對未來結果不確定的經濟和市場狀況的假設。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為測試認股權證負債及2020年度高級管理人員獎的估值,我們的審核程序包括(其中包括)評估本公司所使用的估值方法,以及在我們估值專家的協助下測試假設及無法觀察到的輸入。例如,在評估普通股和可贖回可轉換優先股的公允價值時,我們測試了本公司在貼現現金流量模型中用於估計企業價值的標的數據的完整性和準確性,以及隨後將企業價值分配給包括優先股在內的各類股權的情況。我們通過將預測的收入、毛利率和運營費用與 歷史趨勢、當前市場趨勢和行業數據進行比較,評估了公司在確定其業務企業價值時使用的現金流預測。由於缺乏適銷性,我們獨立重新計算了折扣

F-3


目錄表

加權平均資金成本。我們還通過將S對加權平均資本成本的估計與一系列獨立制定的估計進行比較,對該估計進行了評估。期權定價模型中使用的預期波動率是通過考慮可比公司的歷史股價波動來評估的。

/安永華明律師事務所

我們自2021年以來一直擔任 公司的審計師。

上海人民S Republic of China

2021年6月22日

F-4


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併資產負債表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

資產

備註

流動資產:

現金和現金等價物

938,559 1,376,153 210,042

受限現金

— 74,295 11,340

短期投資

4 241,381 1,006,245 153,583

應收賬款淨額

12,297 38,805 5,923

關聯方應付款項

17 — 10,100 1,542

盤存

5 161,448 386,431 58,981

預付款給供應商

22,553 37,133 5,668

預付款和其他流動資產

6 79,533 97,878 14,938

流動資產總額

1,455,771 3,027,040 462,017

非流動資產:

財產和設備,淨額

7 129,092 272,691 41,621

經營租賃 使用權資產

12 487,688 1,503,222 229,436

其他非流動資產

8 40,061 121,459 18,538

非流動資產總額

656,841 1,897,372 289,595

總資產

2,112,612 4,924,412 751,612

負債、夾層股權和股東赤字

流動負債:

應付帳款

775,179 1,579,948 241,147

應付關聯方的款項

17 190,500 — —

客户預付款和遞延收入

3 70,293 140,404 21,430

應計費用和其他流動負債

13 486,308 857,738 130,918

應付薪金及福利

43,039 136,960 20,904

經營租賃負債

12 228,429 594,787 90,782

短期借款

9 — 1,234,522 188,425

長期借款的當期部分

10 30,000 86,500 13,202

認股權證負債

4 161,462 108,160 16,508

可轉換票據,流動部分

11 392,757 — —

流動負債總額

2,377,967 4,739,019 723,316

非流動負債:

長期借款

10 22,500 58,375 8,910

可轉換票據

11 170,881 — —

經營租賃負債

12 247,043 871,685 133,044

非流動負債總額

440,424 930,060 141,954

總負債

2,818,391 5,669,079 865,270

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併資產負債表(續)

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日, 形式上
截至,’
十二月三十一日,
2019 2020 2020 2020 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元

未經審計

負債、夾層股權和股東虧損(續)

注意事項

夾層股權:

系列天使可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行5910,100股和5,910,100股)

18 11,664 12,400 1,893 — —

系列天使+可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行股票7,803,400股和8,268,950股)

18 27,512 40,686 6,210 — —

A系列Pre-A可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行8,985,050股和8,985,050股)

18 50,764 54,796 8,364 — —

A系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行22,096,550股和22,096,550股)

18 131,855 142,337 21,725 — —

A系列+可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行1,060,200股和1,060,200股)

18 13,254 14,308 2,184 — —

B系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行19,473,100股和19,473,100股)

18 340,234 364,419 55,621 — —

B2系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別授權、發行和發行11,072,800股和11,072,800股)

18 220,030 236,139 36,042 — —

F-6


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併資產負債表(續)

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日, 形式上
截至,’
十二月三十一日,
2019 2020 2020 2020 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元

未經審計

負債、夾層股權和股東虧損(續)

備註

夾層股權:(續)

B3系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行28,013,200股和28,013,200股)

18 783,804 841,145 128,384 — —

B4-1系列可贖回可轉換優先股 (面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分別為零和7,269,600股授權、已發行和已發行股票)

18 —


284,085


43,360

— —

B4系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分別授權發行20,643,450股和13,979,450股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行6,989,700股)

18 204,794 220,491 33,653 — —

C1系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分別為零和54,224,700股,截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為零和51,329,600股)

18 — 2,964,104 452,411 — —

夾層總股本

1,783,911 5,174,910 789,847 — —

股東虧損:

普通股(每股面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分別為24,874,942,150股和24,819,646,300股 ;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為60,163,500股和64,908,700股)

14 1 1 — 3 —

額外實收資本

30,959 151,657 23,147 5,326,565 812,994

累計赤字

(2,551,059 ) (6,048,274 ) (923,147 ) (6,048,274 ) (923,147 )

累計其他綜合收益/(虧損)

30,409 (22,961 ) (3,505 ) (22,961 ) (3,505 )

股東赤字總額

(2,489,690 ) (5,919,577 ) (903,505 ) (744,667 ) (113,658 )

總負債、夾層權益和股東赤字

2,112,612 4,924,412 751,612 4,924,412 751,612

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

綜合全面損失表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日止年度,
備註 2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

收入:

產品收入

3 3,848,094 11,207,178 1,710,549

服務收入

3 32,018 128,609 19,630

總收入

3,880,112 11,335,787 1,730,179

運營成本和支出:

銷貨成本

(3,215,175 ) (9,105,294 ) (1,389,739 )

履約費用

(1,936,940 ) (4,044,230 ) (617,270 )

銷售和營銷費用

(260,411 ) (568,705 ) (86,801 )

產品開發費用

(91,145 ) (321,697 ) (49,101 )

一般和行政費用

(117,776 ) (458,041 ) (69,911 )

總運營成本和費用

(5,621,447 ) (14,497,967 ) (2,212,822 )

運營虧損

(1,741,335 ) (3,162,180 ) (482,643 )

利息收入

25,486 16,244 2,479

利息支出

(58,130 ) (38,758 ) (5,916 )

其他收入

4,414 45,026 6,872

其他費用

(3,146 ) (48,696 ) (7,432 )

認股權證負債的公允價值變動

(100,672 ) 11,450 1,748

所得税前虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

所得税費用

16 — — —

淨虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

可贖回可轉換優先股的增加

(74,558 ) (320,301 ) (48,887 )

當作股息

(46,168 ) — —

普通股股東應佔淨虧損

(1,994,109 ) (3,497,215 ) (533,779 )

每股淨虧損:

基本的和稀釋的

19 (32.45 ) (54.91 ) (8.38 )

計算每股虧損淨額所用之加權平均已發行普通股:

基本的和稀釋的

19 61,446,250 63,690,000 63,690,000

每股備考虧損淨額(未經審核):

基本的和稀釋的

20 (14.51 ) (2.21 )

備考中使用的已發行普通股加權平均數每股淨虧損 計算(未經審計):

基本的和稀釋的

20 218,989,215 218,989,215

其他綜合收益/(虧損),税後淨額為零:

外幣折算調整

30,409 (53,370 ) (8,146 )

綜合損失

(1,842,974 ) (3,230,284 ) (493,038 )

可轉換可贖回優先股的增加

(74,558 ) (320,301 ) (48,887 )

當作股息

(46,168 ) — —

普通股股東應佔綜合虧損

(1,963,700 ) (3,550,585 ) (541,925 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併股東虧損變動表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

普通股 其他內容已繳費資本 累計其他全面收入/(虧損) 累計赤字 股東總數:
赤字
股票 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

2019年1月1日的餘額

67,966,900 1 47,546 — (556,950 ) (509,403 )

將普通股重新指定為 系列Angel+優先股的視為股息

(7,803,400 ) — (18,577 ) — (46,168 ) (64,745 )

可贖回可轉換優先股的增加

— — — — (74,558 ) (74,558 )

基於股份的薪酬

— — 1,990 — — 1,990

淨虧損

— — — — (1,873,383 ) (1,873,383 )

其他綜合收益

— — — 30,409 — 30,409

2019年12月31日的餘額

60,163,500 1 30,959 30,409 (2,551,059 ) (2,489,690 )

可贖回可轉換優先股的增加

— — — —

(320,301

)

(320,301 )

基於股份的薪酬

4,745,200 — 120,698 — — 120,698

淨虧損

— — — — (3,176,914 ) (3,176,914 )

其他綜合損失

— — — (53,370 ) — (53,370 )

2020年12月31日餘額

64,908,700 1 151,657 (22,961 ) (6,048,274 ) (5,919,577 )

2020年12月31日餘額(美元)

— 23,147 (3,505 ) (923,147 ) (903,505 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併現金流量表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

經營活動:

淨虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

34,734 115,354 17,606

與可換股票據有關的增記

39,477 21,334 3,256

匯兑損失

4,026 35,049 5,350

基於股份的薪酬

1,990 153,110 23,369

財產和設備處置損失

— 16,481 2,515

滅火損失

— 29,141 4,448

認股權證負債的公允價值變動

100,672 (11,450 ) (1,748 )

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(11,836 ) (26,508 ) (4,046 )

盤存

(131,712 ) (224,983 ) (34,339 )

預付款給供應商

(1,115 ) (14,580 ) (2,225 )

預付款和其他流動資產

(55,657 ) (18,345 ) (2,800 )

經營租賃 使用權資產

(353,240 ) (1,015,534 ) (155,001 )

其他非流動資產

(29,250 ) (80,029 ) (12,215 )

應付帳款

640,895 804,769 122,832

應付薪金及福利

30,375 93,921 14,335

客户預付款和遞延收入

66,663 70,111 10,701

應計費用和其他流動負債

222,760 182,376 27,837

經營租賃負債

350,326 991,000 151,256

用於經營活動的現金淨額

(964,275 ) (2,055,697 ) (313,761 )

投資活動:

購置財產和設備

(124,812 ) (248,476 ) (37,925 )

處置財產和設備所得收益

— 1,165 178

購買短期投資

(1,053,459 ) (1,306,245 ) (199,372 )

短期投資到期日

992,642 542,437 82,792

對關聯方的貸款

— (10,100 ) (1,542 )

用於投資活動的現金淨額

(185,629 ) (1,021,219 ) (155,869 )

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

F-10


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

現金流量綜合報表(續)—

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

融資活動:

短期借款收益

845,583 1,444,638 220,495

償還短期借款

(906,582 ) (210,117 ) (32,070 )

長期借款收益

60,000 128,000 19,537

償還長期借款

(7,500 ) (35,625 ) (5,437 )

發行可贖回可轉換優先股,扣除發行成本

961,095 2,171,263 331,399

發行可轉換票據,扣除發行成本

516,999 — —

來自股東的預付款

206,679 158,506 24,193

融資活動產生的現金淨額

1,676,274 3,656,665 558,117

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

34,670 (67,860 ) (10,357 )

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

561,040 511,889 78,130

年初現金及現金等價物和限制性現金

377,519 938,559 143,252

年終現金及現金等價物和限制性現金

938,559 1,450,448 221,382

補充披露現金流量信息:

支付的利息

18,653 13,037 1,990

非現金投資和融資活動 :

應計費用和其他流動負債中包括的財產和設備的購置

1,512 29,489 4,501

在轉換可轉換票據時發行C1系列可贖回可轉換優先股

— 628,709 95,960

消滅創始人提供的可換股票據以換取認股權證

190,500 — —

發行B4—1系列可贖回可轉換 優先股,以行使創始人持有的認股權證

— 203,771 31,102

現金和現金等價物及限制性現金的對賬:

現金和現金等價物

938,559 1,376,153 210,042

受限現金

— 74,295 11,340

現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額

938,559 1,450,448 221,382

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

合併財務報表附註

1.

組織和主要活動

Dingdong(Cayman)Limited(下稱“Dingdong Company”)於二零一八年十月由本公司創始人樑昌林先生(首席執行官樑昌林先生)在開曼羣島註冊成立。“”“”“”本公司通過其合併附屬公司(統稱為“中國消費者集團”)經營按需電子商務業務,向中華人民共和國(“中國消費者”)的用户和家庭直接提供新鮮食品和其他 日用品。“”’“”

截至2020年12月31日,本集團主要附屬公司如下:’

主要子公司

百分比

所有權

日期

參入

地點:
參入
主修
操作

Dingdong Fresh Holding Limited(Dingdong Fresh BVI)“”

100 % 2018年10月30日 英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島) 投資
抱着

Dingdong Fresh(Hong Kong)Limited(Dingdong HK)“”

100 % 2019年1月4日 香港
投資
抱着

八千里路(無錫)網絡科技有限公司公司

100 % 2020年5月9日 中華人民共和國 電子商務

上海百美互聯網科技有限公司上海100me電子有限公司“”

100 % 2014年3月23 中華人民共和國 電子商務

易恆易數(上海)電子商務有限公司公司

100 % 2017年4月12日 中華人民共和國 電子商務

赤智易恆(上海)電子商務有限公司

100 % 2018年7月18日 中華人民共和國 電子商務

時來運轉(杭州)電子商務有限公司公司

100 % 2019年1月4日 中華人民共和國 電子商務

時時順(深圳)電子商務有限公司公司

100 % 2019年7月12日 中華人民共和國 電子商務

石順(江蘇)電子商務有限公司

100 % 2019年9月18日 中華人民共和國 電子商務

浪潮荔枝(江蘇)電子商務有限公司。

100 % 2019年11月14日 中華人民共和國 電子商務

北京步江久電子商務有限公司。

100 % 2020年2月28日 中華人民共和國 電子商務

上海宇升百穀食品有限公司。

100 % 2020年10月21日 中華人民共和國 電子商務

S集團的業務完全由其國內附屬公司上海100Me進行,該公司是根據中國法律於二零一四年三月二十三日成立的有限責任公司。上海100Me於2014年至2019年期間完成了天使、系列Pre-A、A系列及A+系列股權融資。 在此期間,在完成每一輪融資後,創始人持有上海100Me的控股權。此外,上海100Me S董事會的某些投資者董事在與創始人的 演唱會協議中執行投票,使他有效地控制了上海100Me S董事會所做的所有決策。

本公司於2018年分別完成B系列、B2系列、B3系列及B4系列股權融資,直至啟動下文所述的重組。在整個期間及完成每一輪融資後,創辦人透過其直接持有的股權持有本公司的控股權,並於若干股東與創辦人簽訂的一致協議中投票。

為籌備S公司在美國的首次公開發行(IPO),本公司採取了一系列步驟(重組),以建立本公司為母公司並轉讓

F-12


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

綜合財務報表附註(續)—

1.

組織和主要活動(續)

上證100Me及其中國附屬公司的業務向本公司轉讓,據此,上證100Me的股東放棄其在上證100Me的股權,以換取S按其在上證100Me的所有權權益比例按比例贖回的可轉換優先股,價格相當於其在上證100Me的原始投資本金。截至2021年3月底,上證100Me S 所有股東均已收到所持有的本公司比例普通股或可贖回可轉換優先股。

由於上海百年S業務向本公司的轉讓是在創始人共同控制的實體之間進行的,因此重組的入賬方式類似於 利益彙集上述實體的資產和負債按其歷史金額結轉。因此,這些合併財務報表的編制就好像本公司的公司結構自列報期間開始以來就存在一樣。

2.

主要會計政策摘要

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。本集團S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括壞賬準備、物業及設備的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、釐定收入合約中履約責任的獨立售價、與忠誠度積分有關的損益估計、以股份為基礎的付款獎勵的公允價值,以及包括可贖回可轉換優先股及認股權證負債在內的金融工具的公允價值。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

共享細分

自2021年6月8日起,本公司對S先生所有已發行、已發行普通股和可贖回可轉換優先股按50股中的1股進行了股份拆分(股份拆分)。普通股和優先股的面值和 授權股份因股份拆分而調整。財務報表所載所有普通股、可贖回可轉換優先股及相關每股金額已追溯調整,以反映所有呈列期間的股份分拆。

F-13


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

綜合財務報表附註(續)—

2.

主要會計政策摘要(續)

外幣折算

本集團的報告貨幣為人民幣(人民幣)。公司、叮咚買菜Fresh BVI和叮咚買菜香港的功能貨幣為美元(美元)。本公司中國子公司S的本位幣為人民幣。各個功能貨幣的確定基於ASC 830中所述的標準,外幣 重要。本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及S中國境外附屬公司的財務報表由本位幣換算為報告貨幣。

以外幣計價的交易按交易日S、中國銀行(中國人民銀行)報價的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期 的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。

資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按年度平均匯率換算。折算調整作為累計全面收益/(虧損)報告,並在合併全面損失表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。

方便翻譯

將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者,並按照美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中公佈的2021年3月31日中午買入匯率 美元兑6.5518元人民幣計算。並無表示該等人民幣金額已或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金、通知存款及存放於中國商業銀行或其他金融機構的定期存款。本集團將可隨時兑換為已知金額現金且自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。所有現金和現金等價物 取款和使用都不受限制。

受限現金

限制性現金主要包括存放於銀行賬户內用作短期貸款抵押品的現金,以及用作向S集團多家供應商提供履約保證的限制性存款。受限現金預計將在未來12個月內釋放為現金,因此被歸類為流動資產。

短期投資

短期投資包括從中國信譽良好的金融機構購買的浮動利率理財產品的投資,以及合約到期日為3至12個月的定期存款。本集團根據ASC主題320核算短期債務投資,投資:債務證券(?ASC 320?)。本集團將短期債務投資歸類為?持有至到期,交易?或?可供銷售?,誰的分類決定了各自的核算

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主要會計政策摘要(續)

短期投資(續)

ASC 320規定的方法。股息和利息收入,包括收購時產生的溢價和折價攤銷,所有類別的證券投資都包括在收益中。出售短期投資的任何已實現損益,按特定的確認方法確定,並反映在實現損益期間的收益中。本集團有積極意願及有能力持有至到期日的證券分類為持有至到期有價證券,按攤銷成本列報。

未歸類為交易或債務投資的債務投資 持有至到期被分類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。已實現損益計入實現損益期間的收益。

本集團所有S短期投資均被歸類為可供出售。由於短期投資的到期日一般較短,因此其賬面價值接近其公允價值。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,這些投資的未實現收益(虧損)微不足道。

應收賬款淨額

應收賬款,淨額主要是指從個人客户收取的第三方支付提供商應收的現金金額和扣除壞賬準備後記錄的企業客户銷售產品的應收賬款。應收貿易賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。在評估應收賬款結餘的應收賬款時,本集團會考慮具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户S的付款歷史、其目前的資信及當前的經濟趨勢。應收賬款在所有催收工作停止後核銷。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,壞賬準備微不足道。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。將庫存成本降低到其可變現淨值的調整計入銷售成本中。本集團在估計可變現淨值時,會考慮歷史及預測消費需求及促銷環境等因素。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。本集團以直線法計算資產的估計使用年限,詳情如下:

類別 預計使用壽命

傢俱、固定裝置和設備

4-5年

電子辦公設備

3-5年

租賃權改進

租賃期或預計使用年限中較短的

維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用 作為相關費用的補充資本化

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主要會計政策摘要(續)

財產和設備淨額(續)

資產。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合全面損失表中。

長期資產減值準備

該集團評估其長期資產(資產組)的可回收性,包括財產和設備以及經營租賃。使用權當事件或環境變化表明其資產(資產組)的賬面價值可能無法完全收回時,資產減值。當該等事項發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用該資產(資產組)及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量作比較,以計量減值。若預期未貼現現金流量的總和少於資產(資產組)的賬面值,本集團將按資產(資產組)賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般是在市場價格尚不具備的情況下,通過對資產(資產組)預期產生的現金流量進行貼現來確定的。調整後的資產賬面金額為新的成本基礎,並在S剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。

公允價值計量

ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或 負債定價時會使用的假設。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:

第1級?反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第2級:在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付及應付關聯方款項、應付賬款及短期借款的賬面值因到期日一般較短而接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,因為它們承擔接近市場利率的利息 。

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收入確認

本集團確認來自(I)通過叮咚買菜生鮮APP和小程序銷售生鮮雜貨和其他日用品的產品銷售和(Ii)會員服務的收入。

當本集團履行履行義務時,本集團將承諾的貨品或服務(即資產)以本集團預期有權換取該貨品或服務的對價金額轉讓予客户,以履行履行義務時確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。

產品銷售

集團 評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。當某一實體為委託人時,該實體在指定商品或服務轉讓給客户之前取得控制權,並按其預期有權就轉讓的指定商品或服務換取的對價總額確認收入。當一個實體是代理商時,其義務是便利 第三方履行其對指定商品或服務的履行義務,收入按該實體為安排銷售其他方提供的指定商品或服務而賺取的佣金淨額確認。

本集團確認通過叮咚買菜生鮮APP及小程序進行的產品銷售按總額計算,因為本集團在該等交易中擔任委託人,因為本集團(I)負責履行提供指定商品的承諾,(Ii)承擔庫存風險及(Iii)擁有 釐定價格的酌情權。收入記錄為扣除增值税(增值税)後的淨額。

本集團確認扣除折扣和退貨津貼後的收入淨額。本集團不會在完成銷售交易的同時發行任何優惠券。折扣和優惠券在客户使用時被記錄為收入扣減,但推薦優惠券除外,當客户提供客户推薦時,這些優惠券被確認為銷售和營銷費用。該集團允許新鮮雜貨和其他日常必需品分別在24小時內和7天內退貨。本集團根據歷史經驗估計產品退貨撥備 。截至2019年12月31日和2020年12月31日,返回津貼的估計負債並不顯著。

本集團亦銷售預付卡,可用來兑換購買在叮咚買菜Fresh應用程序和小程序上銷售的產品。 銷售預付卡收取的現金最初在合併資產負債表中計入客户預付款和遞延收入,隨後通過贖回預付卡確認為銷售產品時的收入。 本集團並不確認與破壞或沒收預付卡未使用餘額有關的收入,因為該等收入不會過期。

顧客還主要通過購買商品獲得忠誠度積分。忠誠度積分可作為現金優惠券用於購買集團銷售的任何產品 ,這將直接減少客户支付的金額。忠誠度積分自發行之日起三個月到期。本集團將產品銷售獲得的忠誠度積分視為其創收活動的一部分,因此,忠誠度積分被視為合同中確定的一項重要權利和單獨的業績義務。

銷售交易中的對價根據產品的相對獨立售價和獎勵的忠誠度積分分配給產品和忠誠度積分。集團的營收金額

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主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

產品銷售(續)

於兑換忠誠度積分時確認被視為破壞,此乃根據S集團的歷史經驗估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,忠誠度積分的遞延收入分別為人民幣990萬元和人民幣1660萬元(約合250萬美元)。

會員制服務

該集團為其註冊用户提供會員計劃。會員資格提供三個月或十二個月的期限,客户 支付固定的不可退還的預付會員費。在會員期間,會員享有每月一定數量的訂單免費送貨、購買時免費新鮮食品 (每天限購一件)、某些產品的會員專屬折扣、月底到期的月度優惠券和VIP客户服務等福利。本集團已確定,在會員期內提供的這些會員福利是一系列獨特的商品和服務,被視為一項履約義務。本集團於各自的認購期內按直線原則確認會員服務費。

銷貨成本

銷售成本 主要由銷售產品的成本組成。

履約費用

送貨費用主要包括(I)第三方勞動力公司為我們區域加工中心和一線送貨站點的乘客和工人提供送貨而收取的外包費用 ;(Ii)我們地區加工中心和一線送貨站點的租賃費用,以及(Iii)第三方快遞員收取的物流費用。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,送貨費用中計入的外包費用分別為人民幣12.569億元和人民幣25.154億元(3.839億美元)。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的廣告費和相關費用,這些費用在發生時計入費用。於截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,已產生的廣告費用分別為人民幣1.302億元及人民幣3.224億元(4920萬美元),包括向客户發放的推介優惠券,分別為人民幣6630萬元及人民幣7610萬元(1160萬美元)。

產品 開發費用

產品開發費用主要包括參與開發叮咚買菜生鮮APP和小程序的研發員工的工資成本和相關費用、品類擴展和系統支持以及服務器和其他設備的折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費 以及支持S集團業務活動所需的其他費用。產品開發費用在發生時計入費用。

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一般和行政費用

一般及行政開支主要包括一般公司職能的員工相關開支,包括會計、財務、税務、法律及人際關係、設施及設備折舊、租金及其他一般公司相關開支。

員工 福利

本集團S中國附屬公司的全職員工參與政府規定的固定供款計劃 ,根據該計劃,將向員工提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。本集團須按符合資格的 僱員工資的若干百分比累算該等福利,並按應累算金額向本集團供款。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金責任,而S集團的責任僅限於供款金額。一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。截至2019年及2020年12月31日止年度,該等員工福利總額分別為人民幣2,480萬元及人民幣6,630萬元(1,010萬美元),並於所涉期間支出。

修改可贖回可轉換優先股

本集團採用公允價值模式評估其可贖回可轉換優先股條款的修訂是否為終止或 修訂。如果緊接修訂後的可贖回可轉換優先股的公允價值與緊接修訂前的可贖回可轉換優先股的公允價值相比變化超過10% ,修訂被視為終止。不符合這一標準的修正案是一種修改。當可贖回可轉換優先股終止時,轉讓給可贖回可轉換優先股股東的對價的公允價值與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為對可贖回可轉換優先股股東的當作股息 。當可贖回可轉換優先股被修改時,緊接修訂後公允價值的增加被視為向可贖回可轉換優先股股東支付的視為股息。導致可贖回可轉換優先股公允價值減少的修改不被確認。

基於股份的薪酬

授予員工、非員工和公司創始人的股票獎勵在ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)項下記入 。

授予員工的獎勵

根據ASC 718,公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵 。根據本公司對S的評估,本公司給予員工的所有S股份獎勵均被分類為股權獎勵,並按其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。 S公司的股權獎勵包括一項績效條件,要求員工達到最低績效標準才有資格獲得歸屬。本公司根據績效狀況的性質和本公司S的歷史經驗評估並得出結論,員工極有可能 能夠完全授予他們的獎勵。本公司在獨立第三方評估公司的協助下,確定了股份的公允價值

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基於股份的薪酬(續)

授予員工的獎勵(續)

在估計授予員工的期權的公允價值時,使用二叉式期權樹定價模型的期權。由於公司的S獎勵既包括服務條件,也包括績效條件 ,公司將薪酬成本記錄在一批一批地基礎上,相應的影響反映在額外的實收資本 中。當發生沒收時,本集團將計入沒收,並在員工辭職或被 集團解僱期間沖銷先前確認的獎勵補償成本。

政府補貼

政府補貼來自省級和地方政府,用於在其管轄範圍內經營企業並遵守地方政府推動的具體政策。該等補貼讓本集團可全權酌情使用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。於截至2019年及2020年12月31日止年度,本集團 分別從中國各地方政府機關獲得人民幣5,000,000元及人民幣2,320萬元(3,500,000美元)的財政補貼。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準,財政補貼金額由相關政府當局酌情決定。該等金額於收到時記入其他收入,因補貼金額及支付時間完全由有關政府當局酌情決定,並不能保證本集團日後會繼續獲得任何或類似的補貼。

利息收入

利息收入 主要來自定期存款和短期投資,並採用實際利息法按權責發生制確認。

租賃

集團通過了會計準則更新(ASU?)第2016-02號, 租契(ASU 2016-02)於2019年1月1日使用修改後的追溯過渡方法,將新標準適用於最初採用之日存在的租賃。採納後,本集團選擇了ASC842項下可用的實際權宜之計,允許本集團不重新評估截至採用之日與任何到期或現有合同相關的租約識別、租約分類和初始直接成本,並在確定租約期限和評估集團S經營租約的減值時採取事後措施使用權(?ROU?) 資產。該小組選擇使用截至通過日的剩餘租期來估計在通過時已生效的租賃的適用貼現率。

關於採用ASU 2016-02年度,本集團作出會計政策選擇,將所有資產類別以租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本集團亦作出會計政策選擇,豁免初始年期為12個月或以下的車輛租賃於綜合資產負債表確認。與S集團的整體租賃組合相比,短期租賃並不重要。與這些租賃相關的付款繼續在綜合 綜合全面損失表中以直線方式在租賃期內確認。

從承租人的角度看

本集團並無所列述任何期間的融資租賃。集團確定合同開始時是否包含租賃 。如有已識別資產,而本集團有權控制已識別資產的使用,則該合約包含租約。

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租約(續)

在每個租賃開始時,管理層確定其類別為經營性租賃或融資租賃 。對於符合經營租賃資格的租賃,本集團於租賃期內以直線方式確認相關租賃費用,租賃期自最初擁有物業之日起計,一般為本集團進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。

租賃負債確認為 未來固定租賃付款和代表標的資產在租賃期內的使用權的ROU資產。

本集團採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值,除非隱含利率可隨時釐定。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的,考慮到租賃期限、貨幣風險、信用風險 和抵押品的調整。如果租賃條款包括延長或終止租賃的選項,則經營租賃ROU資產和租賃負債是根據合理確定的標準計量的。

對於於2019年1月1日後開始的租賃的租賃負債的初步計量,本集團使用截至租賃開始日期 的貼現率,並納入整個租賃期。在合併資產負債表中,經營租賃負債的當期到期日和長期部分分別歸類為經營租賃負債、流動負債和經營租賃負債。

經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。

經營租賃負債、可變租賃付款和短期租賃付款的償還在 綜合現金流量表中歸類為經營活動。為營運租賃而支付的款項,即將另一資產轉至其預期用途所需的狀況和地點所需的成本,在綜合現金流量表中分類為投資活動 。

由於採納,本集團於2019年1月1日在綜合資產負債表確認經營租賃ROU資產人民幣1.344億元,相應的租賃負債人民幣1.251億元。採納事項對本集團截至2019年12月31日止年度的S綜合全面虧損表或截至2019年1月1日的留存收益期初餘額並無重大影響。

所得税

本集團根據《會計準則》第740號(ASC 740號),所得税(ASC 740)。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差額而釐定,税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團使用ASC 740的條文評估其不確定的税務狀況,該條文規定税務狀況 在綜合財務報表中確認前須符合的確認門檻。

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所得税(續)

本集團在綜合財務報表中確認税務狀況的好處 ,假設税務機關在掌握所有相關資料的情況下進行審查,則該税務狀況更有可能僅根據該狀況的技術優點而得以維持。符合確認門檻的税務倉位 採用累積概率法計量,以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計算。S集團的政策是確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款(如有)作為所得税支出的組成部分。最終實現的實際罰金或利益可能與S估計的不同。此外,事實、情況及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計,並於發生變化的期間確認。該集團選擇在綜合全面損失表中計入與所得税支出中不確定的 納税狀況有關的利息和罰款。

中華人民共和國增值税

本集團須就產品銷售收入繳納增值税。本集團錄得扣除增值税後的收入。 本增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記錄在合併資產負債表上的其他流動資產中。

細分市場報告

根據ASC 280,集團 作為單一部門運營和管理其業務,細分市場報告。集團首席運營決策者S為首席執行官。S集團業務總監對S集團的業績和經營業績進行綜合評估。本集團幾乎所有收入均來自中國客户。因此,沒有提出地理區段。本集團幾乎所有S長壽資產均位於中國。

未經審計的備考股東每股虧損和淨虧損

根據本公司S的組織章程大綱及章程細則,於符合條件的首次公開發售(合資格首次公開發售)完成後,所有已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為170,468,850股普通股。截至2020年12月31日的未經審核備考股東虧損,已按可贖回可轉換優先股從夾層權益重新分類為股東虧損而作出調整,列於綜合資產負債表。

未經審核備考每股淨虧損按截至2020年12月31日已發行普通股的加權平均數計算,並假設於本公司S合格首次公開招股結束時,本公司所有可贖回可轉換優先股自動轉換為170,468,850股普通股,猶如發生於2020年1月1日或 原定發行日期(如較後)。

每股虧損

根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的非限制性普通股的加權平均數,採用兩類法計算。根據 兩類法,淨虧損在普通股和其他參與證券之間根據已宣佈(或累計)的股息和參與權進行分配。

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主要會計政策摘要(續)

每股虧損(續)

未分配的收益,就像報告期的所有收益都已分配一樣。本公司S可贖回可轉換優先股為參與證券,因為該等股份 有權按折算基準收取股息或分派。每股攤薄虧損乃按經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數而計算。普通股等價股包括使用IF轉換法轉換可贖回可轉換優先股時可發行的普通股,以及使用庫存股方法轉換可贖回可轉換優先股時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入每股攤薄收益的計算 。於本報告所述期間內,由於本公司處於淨虧損,且可贖回可轉換優先股並無合約權利及義務分擔本公司的虧損,故不適用以兩級法計算每股基本虧損。

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、 受限現金、應收賬款、關聯方應付款項及短期投資。截至2019年12月31日,本集團持有中國金融機構持有的現金及銀行存款人民幣11.799億元。截至2020年12月31日,本集團持有中國金融機構持有的現金及銀行存款人民幣24.567億元(3.75億美元)。管理層認為這些金融機構的信用質量很高, 不斷監測這些金融機構的信用狀況。

本集團對其客户進行信用評估, 一般不要求該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團在釐定壞賬準備時,主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽。

貨幣可兑換風險

S集團的幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。 人民S、中國銀行或者其他監管機構審批外幣付款,需要提交付款申請表,連同供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。

外幣匯率風險

公司本位幣為美元,報告幣種為人民幣。自2005年7月21日起,中國政府允許人民幣對一籃子外幣在有管理的範圍內浮動。2019年美元對人民幣升值約1.3%,2020年貶值6.3%。人民幣的任何重大重估均可能對本集團的現金流、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。因此,在將集團淨資產從美元折算成人民幣時,人民幣對美元的升值將導致外幣折算損失。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,由其他全面收益記錄的美元至人民幣報告貨幣的折算淨外幣收益為

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主要會計政策摘要(續)

外幣匯率風險(續)

人民幣3,040萬元,翻譯損失人民幣5,340萬元(810萬美元)。

近期會計公告

尚未採用的新會計準則

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。 隨後,FASB發佈了ASU第2019-05號,金融工具-信貸損失(主題326):對ASU中主題326的定向過渡救濟和編纂改進 2019-04和ASU 2018-19。修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指導意見。這些修訂影響到貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及不被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修訂在2023年1月1日開始的年度報告期和2023年1月1日開始的過渡期內生效。本集團預期S合併財務報表不會對本集團造成任何重大影響。

於2019年12月,財務會計準則委員會頒佈會計準則第116號。 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並加強和簡化了所得税會計指導的各個方面,包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加、投資的所有權變更以及税法頒佈變化的中期會計。本標準自2022年1月1日起的年度報告期和2023年1月1日起的中期內對本公司生效。允許及早領養。本集團預期S合併財務報表不會對本集團造成任何重大影響。

2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-06, 實體S自有股權中的債務、具有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝小合約(小主題815-40)。對於可轉換工具,新指南通過取消ASC470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的三個型號中的兩個,簡化了發行人S對可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換工具將被報告為單一記賬單位。本標準自2022年1月1日起生效,包括本會計年度內的過渡期。允許提前採用 。本公司目前正在評估採用該指引對其財務報表的影響。

3.

與客户簽訂合同的收入

合同餘額

集團向S 客户付款是根據合同中確定的計費條款進行的。客户一般於交貨或提供服務前向本集團付款。根據與客户簽訂的每份合同中的規定,僅向企業客户提供在 天至30天範圍內的賬單條款。當本集團擁有S無條件的對價權利時,客户賬單被分類為應收賬款。如果對價權是以合同規定的未來履約為條件的,餘額將被歸類為合同資產。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團的S合同資產微不足道。

F-24


目錄表

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3.

與客户簽訂合同的收入(續)

S集團合同負債包括根據收入合同在業績前收到的款項,該收入合同包括在S集團綜合資產負債表上的客户預付款和遞延收入中,並在集團履行合同時確認為收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户預付款和 遞延收入餘額包括:

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

(單位:千)

客户預付款和預付卡

28,297 57,081 8,712

與忠誠度積分相關的遞延收入

9,949 16,558 2,528

遞延會員服務收入

32,047 66,765 10,190

總計

70,293 140,404 21,430

本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認此前遞延為合同負債人民幣400萬元及人民幣5740萬元(880萬美元)的收入。

分配給剩餘履約義務的收入

分配給剩餘履約債務的收入是指尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。

本集團於2019年12月31日及2020年12月31日的會員費相關遞延收入分別為人民幣3,200萬元及人民幣6,680萬元(1,020萬美元),預計將於餘下1至12個月的會員期內確認為收入。本集團於2019年12月31日及2020年12月31日的遞延收入分別為人民幣990萬元及人民幣1660萬元(250萬美元),與忠誠度積分計劃下未履行的表現義務有關,該等收益將於積分兑換時確認為 收入,而兑換積分將於未來三個月到期。本集團亦分別於2019年12月31日及2020年12月31日有與客户墊款有關的遞延收入人民幣2,830萬元及人民幣5,710萬元(8,70萬美元)及預付卡所收現金 ,預期於未來期間於預付卡被贖回時於相應產品銷售時確認為收入。

4.

公允價值計量

以下摘要概述了截至2019年12月31日和2020年12月31日,S公司按公允價值經常性計量和記錄的金融資產:

報告日的公允價值計量使用
自.起
十二月三十一日,
2019
報價處於活動狀態市場:雷同資產(1級) 重要的其他人
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
看不見
輸入量(3級)
(單位:千)

短期投資

241,381 — 241,381 —

241,381 — 241,381 —

F-25


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4.

公允價值計量(續)

報告日的公允價值計量使用
自.起
十二月三十一日,
2020
引用
價格處於活動狀態市場
雷同資產(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
看不見
輸入量(3級)
(單位:千)

短期投資

1,006,245 — 1,006,245

—

1,006,245 — 1,006,245 —

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本公司使用重大 不可觀察(第三級)輸入數據按經常基準計量其認股權證負債的公平值。本公司在獨立第三方 估值公司的協助下,使用柏力克—舒爾斯期權定價模型,使用相應輸入值估計B4系列和EatTogether認股權證的公允價值:

截至2019年12月31日 自.起
十二月三十一日,
2020
B4系列權證 一起吃
搜查令
B4系列
搜查令

預期波動率

44.23 % 37.53 % 51.35 %

無風險利率

1.58 % 1.60 % 0.09 %

剩餘合同期限

1.62 0.28 0.62

相關優先股的公允價值

美元 5.65 美元 5.65 美元 6.50

認股權證公允價值

美元 98.44 美元 70.63 美元 118.58

確定公司優先股的公允價值需要對現金流預測和加權平均資本成本以及應用於預測現金流的缺乏市場性的折扣做出複雜且主觀的判斷。’如果使用不同的估計和假設,優先股的公允價值可能會出現顯着差異,並且擔保股負債的公允價值可能會與已確認的金額存在重大差異。

本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認認股權證負債公允價值增加虧損人民幣100,700,000元及認股權證負債減少收益人民幣11,500,000元(180萬美元)。這些金額記錄在綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動 。

下表列出了截至2019年和2020年12月31日止年度使用第3級不可觀察輸入按經常性公平價值計量的擔保憑證負債 的對賬:

認股權證負債
人民幣
(單位:千)

截至2018年12月31日的餘額

發行EatTogether認股權證(附註17)

發行B4系列認股權證(附註11)

59,665

公允價值變動

100,672

外匯兑換翻譯

1,125

截至2019年12月31日的餘額

161,462

F-26


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4.

公允價值計量(續)

搜查令
負債
人民幣
(單位:千)

截至2019年12月31日的餘額

161,462

公允價值變動

(11,450 )

外匯兑換翻譯

(8,807 )

行使EatTogether認股權證(注17)

(33,045 )

2020年12月31日的餘額

108,160

截至2020年12月31日的餘額(美元)

16,508

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無將任何金融資產或負債轉入或轉出第三級。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集團並無按非經常性基準按公平值計量及入賬之金融資產及負債。

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日,可換股票據的公平值分別為人民幣634. 8百萬元及人民幣零(零美元)。 本集團根據概率加權分析估計可換股票據的公平值,其中包括可換股票據的貼現現金流量及按二項式期權定價模式釐定的換股權價值 。由於缺乏可觀察市場數據及活動,分析所用輸入數據分類為公平值架構內的第三級輸入數據。

5.

庫存

庫存包括以下內容:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

產品

146,512 329,065 50,225

包裝材料及其他

14,936 57,366 8,756

總計

161,448 386,431 58,981

6.

預付賬款及其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

可抵扣增值税

53,401 45,285 6,912

其他

26,132 52,593 8,026

總計

79,533 97,878 14,938

F-27


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7.

財產和設備,淨額

財產和設備,淨額由下列各項組成:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

電子辦公設備

7,193 29,720 4,537

租賃權改進

83,242 250,745 38,271

傢俱、固定裝置和設備

81,659 110,778 16,908

總計

172,094 391,243 59,716

更少:

累計折舊

(43,002 ) (133,098 ) (20,315 )

在建工程

— 14,546 2,220

總計

129,092 272,691 41,621

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為人民幣34. 7百萬元及人民幣115. 4百萬元(17. 6百萬美元),並計入綜合全面虧損表的以下財務報表項目:

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

履約費用

31,988 107,333 16,382

銷售和營銷費用

865 2,018 308

一般和行政費用

1,520 4,731 722

產品開發費用

361 1,272 194

總計

34,734 115,354 17,606

8.

其他非流動資產

其他非流動資產包括:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

租金保證金

37,649 111,521 17,021

其他

2,412 9,938 1,517

總計

40,061 121,459 18,538

F-28


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9.

短期借款

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

銀行短期貸款

— 449,649 68,630

反向保理安排

— 784,873 119,795

總計

— 1,234,522 188,425

銀行短期貸款

於2020年12月31日的短期銀行貸款為人民幣12.345億元(1.884億美元)(於2019年12月31日:無),其中包括一年內償還的中國金融機構以人民幣計價的有擔保借款。截至2020年,未償還短期借款的加權平均利率為3.39%。截至2020年12月31日,S集團可使用的未使用信貸額度總額為人民幣2,040萬元(合310萬美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,所有短期貸款的償還由公司創始人 擔保。

反向保理安排

集團於2020年與一家商業銀行訂立反向保理安排(反向保理安排)。根據保理安排,供應商從本集團向銀行出售應收賬款,加快了應收賬款的收回進程。本集團有權提取最多人民幣800,000,000元,然後於反向保理到期時(通常於6個月內)按3.6%償還本金及 利息。本集團須繳存人民幣66,000,000元(1,010萬美元)作為反向保理安排的抵押品,該安排在本集團S綜合資產負債表上列為限制性現金。因此,本集團於截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表內的融資活動中,原應付賬款的付款條款已大幅修訂,並被視為已作廢,因為原始負債的性質已由應付賬款轉為向銀行借款,而貸款的來源在截至2020年12月31日的綜合現金流量表內記作短期借款所得款項。截至2020年12月31日,反向保理安排的未償還本金為7.849億元人民幣(1.198億美元),計入綜合資產負債表的短期借款。本公司於截至2020年12月31日止年度為該等貸款本金償還人民幣1.601億元(2,440萬美元),在綜合現金流量表中列為償還短期借款。

10.

長期借款

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

長期借款

52,500 144,875 22,112

減去:長期借款的當前部分

(30,000 ) (86,500 ) (13,202 )

總計

22,500 58,375 8,910

於2019年10月,本集團與SPD硅谷銀行訂立擔保貸款協議,據此,本集團有權借入人民幣擔保貸款人民幣6,000,000元。

F-29


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10.

長期借款(續)

一般營運資金用途。2019年,集團提取人民幣6,000萬元,按貸款最優惠利率(LPR)加碼225個基點的浮動年利率償還,本金於2019年至2021年按月分期償還。這筆貸款由本集團創始人擔保。當分期付款到期時,本集團於2019年及2020年分別償還人民幣750萬元及人民幣3,000萬元(460萬美元)。截至2020年12月31日,在未來12個月內應償還的未償還貸款餘額在合併資產負債表上歸類為長期借款的當期部分。

於2020年10月,本集團與East West Bank及SPD Silicon Valley Bank訂立抵押貸款協議,據此,本集團有權分別借入人民幣6,800萬元(1,040萬美元)及人民幣6,000,000元(9,200,000美元)作一般營運資金用途。本集團提取東西銀行人民幣6,800萬元人民幣(1,040萬美元),固定年利率為4.15%。根據協議,本金在2020年至2022年期間按月分期償還。2020年到期時償還了60萬元人民幣(合10萬美元)。貸款的償還由本集團創辦人 擔保。在未來12個月內應償還的金額被歸類為長期借款的當期部分。該集團從SPD硅谷銀行提取人民幣6,000萬元人民幣(合920萬美元),年利率固定為4.75%。根據協議,本金在2020年至2022年期間按月分期償還。2020年到期時償還了500萬元人民幣(合80萬美元)。貸款的償還由本集團創辦人 擔保。在未來12個月內應償還的金額被歸類為長期借款的當期部分。

截至2020年12月31日的長期貸款還款時間表如下:

截至2020年12月31日
人民幣 美元
(單位:千)

2021

86,500 13,302

2022

58,375 8,910

總計

144,875 22,112

11.

可轉換票據

2019年可轉換票據

於2019年6月,在B4系列優先股融資3,000萬美元(附註18)的同時,本公司發行了本金總額為6,000,000美元的美元可換股票據。此外,2019年7月,本公司 向單一投資者發行了另一筆2,400萬美元的美元可轉換票據。2019年發行的兩批可轉換票據統稱為2019年可轉換票據。扣除發行成本人民幣220萬元後,本公司收到所得款項人民幣5.17億元。2019年可換股票據的年息為8.00%,期限為收到本金後18個月。此外,一名投資者還獲得了購買B4系列優先股的認股權證(B4系列認股權證)。

換算功能和換算率

2019年可轉換票據將強制轉換為在下一輪符合條件的 融資中發行的可轉換可贖回優先股,轉換價格相當於下一輪符合條件的融資中適用的每股價格的95%(強制性可變股份轉換功能)。如果下一輪合格融資在2019年可轉換票據期限內沒有完成,票據持有人可以選擇

F-30


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11.

可轉換票據(續)

將其2019年可轉換票據轉換為:1)B4系列可轉換可贖回優先股,價格相當於適用於 系列B4融資中其他投資者的每股價格的95%(可選固定股份轉換功能);或2)下一輪融資完成時不符合合格融資條件的可轉換可贖回優先股,價格相當於下一輪融資適用每股價格的95% (可選可變股票轉換功能)。上述強制可變份額轉換功能和可選可變份額轉換功能一起稱為 可變份額轉換功能。

或有贖回功能

在發生任何違約事件時,未償還本金和任何8%的應計但未付利息將到期並全額支付。

B4系列保證書

在2019年6月向其中一名投資者發行可換股票據的同時,本公司以零代價發行了認股權證。認股權證允許持有人以每股4.29美元的行使價購買6,989,750系列B4可轉換可贖回優先股。權證自發行日起可隨時行使,於2021年8月19日到期。

2019年可轉換票據的會計處理

2019年可轉換票據被記錄為按攤銷成本計入的負債。同時向個人投資者發行2019年可換股票據、B4系列可贖回可轉換優先股及/或B4系列認股權證所收到的收益是根據公允價值方法(如適用)分配的。

由於嵌入式可變換股功能將由公允價值等於固定結算金額的若干股票進行股份結算,因此它們被視為實質上的贖回功能,因為結算金額不隨股價變化。實質贖回功能 不需要區分,因為它與債務主體明顯且密切相關。

本集團亦評估嵌入可供選擇的固定股份轉換功能,並根據ASC 815-15及ASC 815-40確定其不符合衍生會計的資格,因為根據ASC 815-15及ASC 815-40,2019年可換股票據可轉換為的相關優先股並非公開交易,亦不能輕易轉換為現金。因此,不需要對可選的固定份額轉換功能進行分叉。此外,由於2019年可換股票據是一項或有BCF,應在承諾日計量,因此在2019年可換股票據的發行日並無記錄受益轉換特徵(BCF)。

本集團根據ASC 815進一步評估嵌入的或有贖回功能,並得出結論認為,由於債券並非按大幅折讓發行,可按面值贖回,因此不需要將其 分開,因為它被認為與債務主體明顯和密切相關。沒有需要分叉的其他嵌入導數。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,與2019年可換股票據相關的已確認利息開支分別為人民幣3950萬元及人民幣2130萬元(330萬美元)。

2020年3月,本公司完成了C1系列可贖回可轉換優先股的合格融資(附註18)。據此,於2020年4月,所有2019年可換股票據均轉換為

F-31


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11.

可轉換票據(續)

11,377,300股C1系列可贖回可轉換優先股,換股價格為每股7.38美元。由於強制性可變股份轉換特徵被視為實質上的贖回特徵,本集團應用ASC405-20中的債務清償指導來解釋轉換。本集團確認C 1系列可贖回可換股優先股的公允價值,並取消確認2019年可換股票據的賬面價值,導致清償虧損人民幣2,910萬元(4,400,000美元),在截至2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認為其他開支。

B4系列認股權證的會計核算

由於B4系列認股權證針對的是相關的B4系列可贖回可轉換優先股,如果IPO在特定日期前尚未完成,則該優先股可或有贖回,因此被視為可贖回,並導致B4系列認股權證被歸類為負債。B4系列認股權證最初按公允價值計量和確認,隨後也按公允價值計量,公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動中確認。

12.

租契

集團對其區域處理中心、一線履約站點、辦公空間和車輛有運營租賃安排。

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日,有關經營租賃的補充資料概要如下:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

經營租賃 使用權資產

487,688 1,503,222 229,436

經營租賃負債,流動

228,429 594,787 90,782

非流動經營租賃負債

247,043 871,685 133,044

經營租賃負債總額

475,472 1,466,472 223,826

加權平均剩餘租期

2.43年 2.85年 2.85年

加權平均貼現率

6.5% 6.4% 6.4%

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12.

租賃(續)

於本集團綜合全面虧損表確認之租賃成本概要及與經營租賃有關之補充現金流量資料如下:’

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

經營租賃成本

165,733 475,064 72,509

短期租賃成本

1,859 7,391 1,128

總計

167,592 482,455 73,637

為經營租賃支付的現金

168,787 500,458 76,385

使用權 以經營租賃負債換取的資產

499,615 1,489,367 227,322

於二零二零年十二月三十一日,本集團不可撤銷經營租賃項下經營租賃負債到期日概要如下:’

截至2020年12月31日
人民幣 美元
(單位:千)

2021

667,245 101,841

2022

543,082 82,891

2023

257,384 39,284

2024

87,105 13,295

2025年及其後

41,174 6,284

未來租賃支付總額

1,595,990 243,595

減去:推定利息

(129,518 ) (19,769 )

經營租賃負債總額

1,466,472 223,826

這個使用權截至2019年12月31日止年度,與提前終止租賃有關的資產及租賃負債分別為人民幣120萬元及人民幣120萬元;截至2020年12月31日止年度,分別為人民幣6620萬元及人民幣6620萬元(1010萬美元及1010萬美元)。

截至2020年12月31日,本集團已就區域加工中心及一線履行站簽訂額外 經營租賃,金額為人民幣107. 9百萬元,尚未開始。相關使用權資產及租賃負債分別為人民幣93,800,000元及人民幣93,800,000元,將於租賃開始時計入合併資產負債表。

F-33


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13.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

來自股東的預付款

227,069 385,575 58,850

應計外包費用

169,031 343,681 52,458

應計運輸和物流費用

29,257 51,549 7,868

增值税和其他應繳税款

6,143 15,965 2,437

供應商的保證金

3,347 9,965 1,521

應付利息

— 4,386 669

應計水電費和其他費用

51,461 46,617 7,115

總計

486,308 857,738 130,918

14.

普通股

本公司於2018年10月註冊成立,法定股本50,000,000,000股,分為25,000,000股,每股面值0.000002美元,其中分別於2019年12月31日及2020年12月31日發行60,163,500股及64,908,700股普通股。

於2019年3月,創辦人持有的7,802,900股本公司普通股重新指定為天使+優先股系列。Angel+系列優先股的公允價值與普通股的賬面價值之間的差額被視為創始人的股息,並計入累計虧損。

於2020年4月,本公司以零代價向創辦人發行4,745,200股普通股,並考慮以股份為基礎的獎勵,不附帶任何基於業績或服務的相關歸屬條件(附註15)。

15.

基於份額的薪酬

在岸股票激勵計劃

重組前,上海百美的股東和董事會批准了一系列員工期權計劃,以 為集團董事、高級管理人員和員工提供激勵和報酬(2015年計劃、2016年計劃、2018年計劃、2019年計劃和2020年計劃,或在岸計劃)。在岸計劃下的每個期權允許員工購買一股,這是一家有限合夥企業,唯一持有的是上海100Me的295,503股普通股(員工持股平臺)。員工持股平臺每股股份 相當於上證100我S普通股的0.0148。根據在岸計劃授予的購股權在4年內歸屬,其中50%歸屬於授予日兩週年,25%歸屬於 三週年,25%歸屬於四週年。每份認股權的合約期為10年。本公司根據陸上計劃授權及授出合共10,471,912份期權。

作為重組的一部分,陸上計劃於2020年10月31日被S公司2015年、2016年、2018年、2019年和2020年的替換計劃(替換計劃)取代。截至2020年10月31日,上證100ME在岸計劃下所有已發行的9,681,668份購股權已被替換,並以14.8的換股係數結轉。更換計劃下的每個選項允許員工購買0.05

F-34


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綜合財務報表附註(續)—

15.

基於股份的薪酬(續)

本公司持有S普通股。與此同時,置換計劃下每個購股權的行權價也按相同的14.8因素進行了調整。所有其他條款,包括歸屬期間、每名承授人尚未行使的既有及未歸屬期權比例,在岸計劃與替換計劃均相同;因此,取消在岸計劃下的獎勵及相應授予替換計劃下的 獎勵並不構成對原有股份支付獎勵的實質性修改。

下表彙總了上海100 Me S根據替換計劃實施換算係數之前的期權活動:

數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
單價
選擇權
加權
平均值授予日期公允價值
每個選項
加權
平均值剩餘合同
生命
集料
固有的價值
人民幣 人民幣 年份

人民幣

(在

數千人)

截至2019年12月31日的未償還購股權

9,873,684 6.5682 1.0520 8.56 84,803

授與

204,365 23.4874 10.9946 — —

被沒收

(396,381 ) 5.7529 0.9875 — —

截至2020年10月31日的未償還股票期權

9,681,668 6.9587 1.2645 8.06 153,517

自2020年10月31日起可行使

5,601,235 2.2512 0.5219 5.51 114,683

離岸股票激勵計劃

2019年9月5日,公司股東S和董事會批准了2019年計劃II。根據2019年計劃II, 公司授權併發行了71,001,793份股票期權,用於購買員工持股平臺持有的S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2019年計劃II授權的所有期權。

2020年9月5日,S公司股東和董事會通過了《2020年計劃II》。根據《2020年計劃II》,本公司授權發行了11,786,197份認股權購買S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2020計劃II授權的所有期權。

2019年9月5日,本公司S股東及董事會通過《2020年計劃III》,根據《2020年計劃III》,公司授權發行23,096,715份認股權購買S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2020計劃III授權的所有期權。

2019年計劃II、2020年計劃II和2020年計劃III(離岸股權激勵計劃)下的每個選項允許參與者購買 0.05股S公司普通股,合同期限為10年。根據離岸股票激勵計劃將授予的所有普通股均由開曼有限公司 合夥企業(離岸員工持股平臺)發行和持有。2020計劃II下的期權獎勵在四年內歸屬,其中50%的獎勵在授予日的兩週年歸屬,25%的獎勵歸屬於三週年, 25%的獎勵歸屬於四週年。2019年計劃II和2020年計劃III下的期權獎勵在五年內歸屬,25%分別在授予日的第二、第三、第四和第五週年歸屬。

F-35


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15.

基於股份的薪酬(續)

下表彙總了根據置換計劃和離岸股權激勵計劃實施 折算係數後的公司S期權活動:

選項數量 加權
平均值
鍛鍊
單價
選擇權
加權
平均值授予日期公允價值
每個選項
加權
平均值剩餘合同
生命
聚合本徵價值
美元 美元 年份

美元

(單位:千)

根據替換計劃於2020年10月31日發行的認股權

143,050,520 0.0694 0.0126 8.06 22,970

根據離岸股票激勵計劃於2020年10月31日授予的購股權

105,884,705 0.3906 0.0942 10.00 —

截至2020年10月31日的未償還股票期權

248,935,225 0.2060 0.0473 9.69 22,970

被沒收

(24,640,120 ) 0.1153 0.0261 — —

2020年12月31日的未償還股票期權

224,295,105 0.2160 0.0496 9.55 20,468

自2020年12月31日起可行使

70,197,324 0.0233 0.0055 5.30 15,150

對於行使價格低於相關普通股估計公允價值的獎勵,總內在價值按獎勵的行使價格與相關普通股在每個報告日期的公允價值之間的差額計算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,既有期權的公允價值總額分別為人民幣240萬元及人民幣250萬元(40萬美元)。截至2020年12月31日,與未歸屬獎勵相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為人民幣6,450萬元(合980萬美元),預計將在4.63年的加權平均期間內確認。

截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度已授出購股權之加權平均授出日公允價值分別為0.01美元及0.05美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度行使的購股權總內在價值分別為人民幣9,000,000元及人民幣98,900,000元(1,510萬美元)。

本集團使用二叉樹期權定價模型,在獨立第三方估值公司的協助下估計股票期權的公允價值。用於對股票期權進行估值的假設如下:

截至12月31日止年度,
2019 2020

普通股公允價值(美元)

2.78 4.78

無風險利率(%)

0.88-2.00 0.66-0.88

預期波動率(%)

47-48 47-48

預期股息收益率

— —

期權的有效期

10 10

多次鍛鍊

2.5 2.5

歸屬後沒收率

— —

F-36


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15.

基於股份的薪酬(續)

期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與授予合同的期限一致。預期波動率是根據同業數間可比公司普通股的歷史波動率估計,直至本公司股價有足夠的歷史波動率為止。股息收益率是根據我們在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期行權倍數是基於管理層S的估計,本公司認為該估計能代表未來。

2020年高級管理獎

2020年4月,本公司S股東及董事會授權同意將創始人及其他高級管理人員持有的員工持股計劃平臺預留的股份數量增加5%,用於未來的股份支付獎勵和股票。因此,創辦人以零代價獲得4,745,200股普通股、465,550系列天使+優先股及605,600股B4-1系列優先股,並無相關業績或服務歸屬條件。本公司根據美國會計準則第(Br)718條,將創始人S股權即時增加列為以股份支付安排,並即時確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.43億元(合2,180萬美元),其中人民幣1.106億元(合1,690萬美元)及人民幣3,240萬元(合4,900萬美元)分別反映於額外實收資本及夾層股權。在獨立第三方估值公司的協助下,本集團採用貼現現金流量法估計普通股及優先股的公允價值,以確定公司的企業價值,然後將企業價值分配給各種類別的權益,包括優先股。本公司S普通股及優先股的公允價值的釐定需要就現金流量預測及適用於預計現金流量的加權平均資本成本及因缺乏適銷性而作出的折扣作出複雜及主觀的判斷。如果使用不同的估計和假設,普通股和 優先股的公允價值可能會有重大差異,相關的基於股票的薪酬支出可能與確認的金額存在重大差異。

本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度確認按股份計算的薪酬開支如下:

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

履約費用

258 1,974 301

銷售和市場營銷費用

174 532 81

產品開發費用

1,043 4,370 667

一般和行政費用

515 146,234 22,320

總計

1,990 153,110 23,369

16.

所得税

開曼島

根據開曼羣島現行法律,本公司無須就收入或資本收益納税。

F-37


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16.

所得税(續)

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的實體不對其收入或資本利得徵税。

香港

根據香港税法,本公司於香港的附屬公司S於2018年4月1日之前在香港賺取的應課税收入須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。由於S集團香港附屬公司於截至2018年及2019年12月31日止年度並無於香港產生或源自香港的任何應課税溢利,故並無就該等年度計提香港利得税撥備。叮咚買菜(香港)有限公司於截至2019年及2020年12月31日止年度的香港利得税税率為8.25%。 由於本集團於所呈列年度內並無於香港賺取或源自香港的應評税溢利,故並無提供香港利得税。

中華人民共和國

根據自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》),本公司在中國的子公司適用25%的法定税率。根據《企業所得税法》,符合條件的高新技術企業(HNTE)有資格享受15%的優惠税率。實體必須向税務機關提交必要的證明文件,並確保符合相關標準,才能獲得 優惠税率。外商獨資企業在2018年和2019年被認定為符合條件的HNTE,並在2018年至2019年享受15%的優惠税率。

根據《蔡水》 [2019]第13號,從2019年1月1日至2021年12月31日,符合條件的利潤最低的小型企業(SSE)有資格同時享受75%的應納税所得額減免和20%的降低CIT税率。符合條件的上交所年應納税利潤超過100萬元人民幣但低於300萬元人民幣的,可同時享受50%的減半應納税所得額和20%的減税税率。本公司S中國附屬公司一般按25%的法定所得税率繳税,惟若干中國附屬公司因符合上交所資格而按20%的優惠税率繳税除外。

企業所得税法還對外商投資企業 (外商投資企業)向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果 收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團並無當期或遞延所得税開支或福利。

F-38


目錄表

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16.

所得税(續)

按司法管轄區劃分的S集團所得税前虧損包括:

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

非中國

(114,137 ) (178,916 ) (27,308 )

中華人民共和國

(1,759,246 ) (2,997,998 ) (457,584 )

總計

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的所得税開支對賬如下 :

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

所得税費用前虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

中華人民共和國法定税率

25 % 25 % 25 %

按法定所得税率計算的所得税(福利)/費用

(468,346 ) (794,228 ) (121,223 )

不可扣除的費用

17,455 6,368 972

免税所得

— (126 ) (19 )

研發超演繹

(5,831 ) (55,306 ) (8,441 )

法定收入/支出

80,846 7,298 1,114

税收優惠的效果

137,154 22,992 3,509

估值免税額的變動

353,871 784,611 119,755

税率變動對遞延税金的影響

(143,683 ) (16,464 ) (2,513 )

其他司法管轄區所得税税率差異的影響

28,534 44,855 6,846

所得税費用

— — —

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集團遞延所得税資產及負債的主要組成部分如下:’

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

遞延税項資產:

經營租賃負債

101,064 366,618 55,957

應計費用和其他流動負債

2,829 6,139 937

税項虧損結轉

455,951 1,235,164 188,523

減去:估值免税額

(469,010 ) (1,253,620 ) (191,340 )

遞延税項總資產,淨額

90,834 354,301 54,077

遞延税項負債:

經營租賃 使用權資產

(90,834 ) (354,301 ) (54,077 )

遞延税項負債總額,淨額

(90,834 ) (354,301 ) (54,077 )

遞延税項資產/負債淨額

— — —

F-39


目錄表

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16.

所得税(續)

本集團透過其中國附屬公司營運,並按個別基準考慮各實體的估值免税額。本集團就自成立以來錄得三年累計虧損或虧損並未預測截至2019年12月31日及2020年12月31日的近期盈利的實體的遞延税項淨資產計提估值撥備。

中國附屬公司的税項虧損可結轉五至十年,以抵銷未來的應課税收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團已結轉的税項虧損分別為人民幣4.56億元及人民幣12.352億元(1.885億美元),將於2021年至2028年到期。

截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團未確認的税收優惠如下:

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

年初餘額

— 593 91

加法

593 — —

減少

— — —

年終結餘

593 593 91

截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司已分別計入未確認税利人民幣60萬元和人民幣60萬元(10萬美元),其中人民幣60萬元和人民幣60萬元(10萬美元)分別在綜合資產負債表中按與税項損失結轉相關的遞延税項資產淨額列報。未確認的税收優惠金額有可能在未來12個月內進一步變化;然而,目前無法估計可能變化的範圍。於本報告所述期間,若最終確認人民幣零(美元零)的未確認税項優惠,將影響實際税率,因為未確認的税項優惠將由估值免税額的變動抵銷。

在本報告所述期間,公司沒有記錄與不確定的税務狀況有關的任何利息和罰款。

截至2020年12月31日,截至2016年12月31日止至本公司S報告日期止期間止的納税年度仍開放予中國税務機關審查。

17.

關聯方交易和餘額

2019年和2020年與本集團有交易或餘額的關聯方包括:

關聯方

與集團的關係

樑長林先生

公司創始人兼首席執行官

上海鐵軍企業諮詢中心(有限合夥)(鐵軍)

由樑長林先生控制

EatTogether Holding Limited(EatTogether)

由樑長林先生控制

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17.

關聯方交易和餘額(續)

與本公司創始人兼首席執行官的交易

2016年至2018年,本公司創始人兼首席執行官樑長林先生向上海100Me提供本金總額人民幣1.905億元(在岸貸款)的無息可轉換貸款,到期日為2024年12月31日。根據在岸貸款的合同條款,創始方可選擇將在岸貸款轉換為 可轉換優先股,價格相當於基於達到指定 目標的上海100 Me的預付款估值發行的可贖回優先股的每股價格(可變股份轉換特徵)。當上海100 Me達到某些業績目標時,在岸貸款也可以在到期日之前按面值贖回(或有贖回功能)。

與附註11披露的2019年可換股票據的條款類似,嵌入的可變股份轉換功能將由若干股份以公平價值等於固定結算金額的股份結算 ,因此,由於結算金額不隨股份價格變化,因此被視為實質上的贖回功能。實質贖回功能不需要區分,因為它與債務主體明顯和密切相關。嵌入的或有贖回功能不需要分開 ,因為它被認為與債務宿主有明確和密切的關係,因為貸款不是以大幅折扣發放的,可以按面值贖回。沒有其他嵌入的導數需要被分叉。

2019年4月11日,本公司向本公司創始人兼首席執行官樑長林先生控制的實體EatTogether Holdings Limited(EatTogether)授予認股權證,作為結算在岸貸款的對價。根據認股權證的條款,EatTogether有權以與滿足本公司目標貨幣前估值的下一輪融資相同的發行價 購買可贖回可轉換優先股,總購買價為287,000,000美元,相當於在岸貸款人民幣190,500,000元的賬面價值。於發行EatTogether認股權證時,在岸貸款被視為已終止及不再確認。這1.905億元人民幣在2019年上海100 Me 沒有償還創始人,並被視為償還EatTogether認股權證未來的行使價格,並於2019年12月31日記錄為應付關聯方的金額。根據創辦人與本公司於二零二零年三月三十日訂立的補充協議,於創辦人S行使EatTogether認股權證並向本公司支付2,870,000美元后,上海百美將向創辦人償還人民幣1.905億元。

與附註4中披露的B4系列認股權證類似,EatTogether認股權證也適用於相關的可贖回可轉換優先股 ,如果IPO尚未在特定日期前完成,則可或有贖回。因此,它被認為是可贖回的,並導致EatTogether認股權證被歸類為負債。EatTogether認股權證最初按公允價值計量並確認,隨後也按公允價值計量,公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動中確認(附註4)。

於2020年4月,創辦人行使EatTogether認股權證,獲得7,269,600股B4-1系列可贖回可轉換優先股(附註18)。

F-41


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17.

關聯方交易和餘額(續)

創辦人應付和應付的關聯方餘額如下:

關聯方餘額

關聯方應付款項: 截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

當前:

貸款給樑長林先生

— 9,000 1,374

貸款給鐵軍

— 1,100 168

— 10,100 1,542

樑長林先生的欠款包括無息貸款,已於2021年4月15日全數償還。

鐵軍的到期金額包括一筆於2023年12月31日到期的無息貸款,並於2021年4月15日全額償還。

應付關聯方的金額: 截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

當前:

支付給EatTogether

190,500 — —

190,500 — —

18.

可贖回可轉換優先股

截至2019年1月1日,公司已發行優先股如下:

•

5,910,100股系列天使優先股,總現金代價為人民幣1,000萬元,於2014年4月發行 ;

•

8,985,050股Pre-A系列優先股,每股0.72美元,總現金代價為 2018年5月發行的650萬美元;

•

22,096,550股A系列優先股,每股0.79美元,總現金代價為1,740萬美元 ,於2018年9月發行;

•

2018年10月,1,060,200股A+系列優先股,每股1.65美元,總現金代價為180萬美元 ;

•

17,140,700股B系列優先股,每股2.36美元,2018年11月總現金代價為4,040萬美元 ;以及

2019年1月,公司以每股2.71美元的價格向投資者發行了11,072,800股B2系列優先股,總現金代價為3,000萬美元。

F-42


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18.

可贖回可換股股份(續)

2019年3月,公司以每股2.36美元的價格向若干投資者發行了2,332,400股B系列優先股,總現金代價為550萬美元。

2019年5月,創始人自2016年起持有的7,803,400股本公司S普通股 重新指定為系列天使+優先股(注14)。

於2019年5月,本公司按每股3.93美元向若干投資者發行28,013,200股B3系列優先股,總現金代價為1.1億美元。

2019年6月,公司以每股4.29美元的價格向某些投資者發行了6,989,700股B4系列優先股,總現金代價 為3,000萬美元。

於2020年4月,本公司按每股7.77美元向若干投資者發行39,952,300股C1系列優先股,總現金代價為3.105億美元。此外,本公司還向可轉換票據持有人發行了11,377,300股C1系列優先股,這些票據持有人須在C1系列優先股融資(附註11)結束時轉換其2019年可轉換票據。

於2020年4月,本公司因創辦人行使EatTogether認股權證而發行6,664,000股B4-1系列優先股,總現金代價為2,870萬美元(附註17)。

此外,2020年4月,本公司向EatTogether發行了465,550系列Angel+優先股,向EatTogether發行了605,600系列B4-1優先股,被視為基於股份的獎勵(附註15)。

系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、系列A+、系列A、系列A、系列天使+和系列天使(統稱為優先股)的關鍵術語摘要如下:

轉換權

優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時根據當時有效的換股價格將全部或任何部分優先股轉換為普通股。初始換股比例應為一對一的基礎,但須進行某些反稀釋調整,與股份拆分調整後的比例相同。

在符合資格的首次公開招股的情況下,優先股將按當時有效的適用轉換價格(經股份拆分調整)自動轉換為普通股。

贖回權

在發行C1系列優先股之前,所有優先股均可在發生(I)本公司於2024年12月31日並未進行的有限制首次公開招股或有限制交易出售;或(Ii)發生包括創始人違反或違反適用法律或法規在內的某些事件後的任何時間在持有人的選擇權下贖回。於發行C1系列優先股後,於(I)本公司於2025年3月31日並未發生任何有限制首次公開招股或有限制交易出售;或(Ii)發生若干事件(包括創辦人違反或違反適用法律或法規)後的任何時間,所有優先股均可於持有人認購權下贖回。

F-43


目錄表

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綜合財務報表附註(續)—

18.

可贖回可換股股份(續)

除Series Angel優先股及 Series Angel+優先股外,每股優先股的贖回價格等於(I)按股份拆細調整後的原始發行價,加上(Ii)由原始發行價的實際支付日期計算的8%年度複利,加上(Iii)所有應計但未支付的股息。Series Angel優先股和Series Angel+優先股的贖回價格等於根據股份拆分調整後的原始發行價加上從原始發行價的實際支付日期 計算的8%的年度單利。

投票權

每名優先股股東有權享有與該等優先股於投票日期可轉換為的普通股數目相等於的投票數。優先股股東將與普通股東一起投票,而不是作為一個單獨的類別或系列,就提交給股東的所有事項進行投票。

股息權

每名優先股股東有權收取股息,股息率不低於該等持有人持有的每股優先股按任何普通股支付的股息率,以現金支付。所有應計但未支付的股息應在優先股持有人在符合條件的首次公開募股(Br)結束前合法可用時以現金支付。

倘若本公司宣佈派發非現金股息或分派,則各優先股持有人應 有權獲得任何該等分派的按比例股份,一如優先股持有人持有其優先股可轉換為的普通股數目。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司S董事會並無就優先股 宣派股息。

清算權

公司發生清算、解散或清盤時,依法可分配給 股東的公司資產應按以下方式和順序分配:

系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、系列A+、系列A和系列Pre-A的優先股東有權在將公司的任何資產或資金分配給任何以前的優先股和普通股持有人之前,優先獲得相當於經股份拆分調整後的每股優先股原始發行價的100%的金額,以及從經股份拆分調整後的每股優先股的實際收購價計算得出的8%的年度複利。加上所有應計或宣佈但未支付的股息。

Series Angel+及Series Angel的優先股東有權優先及優先向任何過往優先股及普通股持有人分派本公司任何資產或資金,金額相等於按股份拆細調整後的原始發行價的100%。

清算優先股金額將按以下順序支付給優先股東:第一次支付給C1系列優先股持有人 ,第二次支付給B4系列優先股持有人,第三次支付給B4-1系列優先股持有人,第四次支付給B3系列優先股持有人,第五次支付給B2系列優先股持有人

F-44


目錄表

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綜合財務報表附註(續)—

18.

可贖回可換股股份(續)

股,第六股給B系列優先股持有人,第七股給A系列優先股持有人,第八股給A系列優先股持有人,第九股給A系列優先股持有人,第十股給天使系列優先股持有人,最後是天使系列優先股持有人。在向所有優先股股東分配或全額支付清算優先股金額後,公司可供分配的剩餘資產(如有)應按每位股東當時持有的普通股數量按折算基礎按比例分配給普通股持有人和優先股股東。如果本公司剩餘資產的價值少於支付給特定系列優先股持有人的清算優先股總金額,則本公司剩餘資產應按比例分配給該系列所有已發行優先股的持有人。截至2020年12月31日,清算優先金額為7.883億美元。

優先股的初始計量和後續會計

該等優先股於綜合資產負債表內初步分類為夾層權益,因該等優先股可於本集團完全不受控制的協定日期或之後由持有人選擇贖回 。優先股持有人有能力將票據轉換為本公司S普通股。優先股 於發行日期按其各自的公允價值確認,扣除發行成本。B系列、B2系列、B3系列、B4系列和C1系列優先股的發行成本分別為500萬元、330萬元、900萬元、990萬元和1,960萬元。於2019年,本公司已收到現金收益總額,扣除發行B系列、B2系列、B3系列及B4系列優先股的發行成本人民幣9.611億元。2020年,本公司從發行C1系列優先股中獲得現金收益總額,扣除發行成本人民幣21.713億元(合3.314億美元)。

本集團評估優先股中的嵌入式轉換選項,以確定是否存在任何需要 分支的嵌入式衍生品,並確定是否存在任何有益的轉換特徵(Bcf)。優先股的轉換選擇權不是分叉的,因為轉換選擇權與宿主股本 工具明顯密切相關。優先股的或有贖回選擇權不會被分開,因為優先股既不是公開交易的,也不是隨時可以轉換為現金的,因此基礎普通股不是可淨調整的。 沒有其他需要分叉的嵌入導數。

當優先股的轉換價格低於承諾日(即優先股的發行日期)普通股的公允價值時,存在有益轉換特徵(bcf?)。由於承諾日每股普通股的公允價值低於各自經股份拆細調整的最有利換股價格,故並無就優先股確認最佳現金流量。本集團在獨立第三方估值公司的協助下確定S普通股的公允價值。

或有轉換價格調整計入或有BCF。根據ASC470-20-35-1,將由發行人不控制的未來事件觸發的轉換條款的變更應作為或有轉換入賬,且除非觸發事件發生,否則不會確認此類轉換期權的內在價值。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,並無就任何優先股確認或然BCF。

由於如果 或有事件未發生,優先股將僅根據時間的推移變為可贖回,因此本公司選擇在發生贖回價值的變化時確認贖回價值的變化,

F-45


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18.

可贖回可換股股份(續)

從發行之日起至最早贖回日止的期間,相當於優先股於各報告期的贖回價值。增值費用計入普通股股東應佔淨虧損的增加,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為人民幣74.6百萬元及人民幣320.3百萬元(48.9百萬美元)。

優先股的修改和消滅

於2020年3月發行C1系列優先股後,任何先前發行的系列優先股的贖回期限 修訂為與C1系列優先股的贖回期限相同,以在公司未能完成合資格首次公開募股的情況下,將最早的贖回日期由2024年12月31日延長至2025年3月31日。此外,作為附註1所述重組的一部分,上海100Me的股東放棄其在上海100Me的股權,以換取S按其在上海100Me的所有權比例獲得的可贖回可轉換優先股 ,價格相當於其在上海100Me的原始投資本金。本公司S可贖回可轉換優先股股權的條款與上海100Me股東持有的股權的條款實質上類似。

本公司評估緊接條款變更後優先股的每次修訂 與緊接修訂前的優先股於每個修訂日期的公允價值相比,有否出現公允價值變動。公允價值變動超過10%將導致 終止會計,而公允價值變動不超過10%將被視為非實質性,並受修改會計處理。

本公司的會計調整導致經修訂優先股的公平值增加,作為視為股息 由於存在從普通股東向優先股東的價值轉移,淨虧損與普通股東應佔淨虧損相協調。在獨立第三方估值公司的協助下,本公司 確定每次修訂的公允價值變動不超過10%,並未導致經修訂優先股的公允價值大幅增加。因此,在本報告所述期間內,沒有確認優先股修改的財務影響。

F-46


目錄表

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綜合財務報表附註(續)—

18.

可贖回可換股股份(續)

天使系列
優先股
天使+系列
優先股
A系列預告片
優先股
首選A系列
股票
系列A+首選
股票
首選B系列
股票
(單位:千股,股數除外)
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額

截至2018年12月31日的餘額

5,910,100 10,800 — — 8,985,050 47,004 22,096,550 122,088 1,060,200 12,272 17,140,700 277,706

發行優先股

— — — — — — — — — — 2,332,400 37,159

從普通股改為天使系列+ 優先股

— — 7,803,400 18,577 — — — — — — — —

增發優先股

— 864 — (37,233 ) — 3,760 — 9,767 — 982 — 25,369

當作股息

46,168

截至2019年12月31日的餘額

5,910,100 11,664 7,803,400 27,512 8,985,050 50,764 22,096,550 131,855 1,060,200 13,254 19,473,100 340,234

截至2019年12月31日的餘額

5,910,100 11,664 7,803,400 27,512 8,985,050 50,764 22,096,550 131,855 1,060,200 13,254 19,473,100 340,234

發行優先股

— — 465,550 10,967 — — — — — — — —

增發優先股

— 736 — 2,207 — 4,032 — 10,482 — 1,054 — 24,185

2020年12月31日的餘額

5,910,100 12,400 8,268,950 40,686 8,985,050 54,796 22,096,550 142,337 1,060,200 14,308 19,473,100 364,419

截至2020年12月31日的餘額(美元)

1,893 6,210 8,364 21,725 2,184 55,621

系列B2首選
股票
B3系列首選
股票
B4—1系列
優先股
系列B4首選
股票
C1系列首選
股票
(in千元人民幣和美元,不包括股票數量)
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額

截至2018年12月31日的餘額

— — — — — — — — — —

發行優先股

11,072,800 203,707 28,013,200 737,920 — — 6,989,700 195,952 — —

增發優先股

— 16,323 — 45,884 — — — 8,842 — —

截至2019年12月31日的餘額

11,072,800 220,030 28,013,200 783,804 — — 6,989,700 204,794 — —

截至2019年12月31日的餘額

11,072,800 220,030 28,013,200 783,804 — — 6,989,700 204,794 — —

發行優先股

— — — — 7,269,600 259,914 — — 51,329,600 2,799,817

增發優先股

— 16,109 — 57,341 — 24,171 — 15,697 — 164,287

2020年12月31日的餘額

11,072,800 236,139 28,013,200 841,145 7,269,600 284,085 6,989,700 220,491 51,329,600 2,964,104

截至2020年12月31日的餘額(美元)

36,042 128,384 43,360 33,653 452,411

F-47


目錄表

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綜合財務報表附註(續)—

19.

每股淨虧損

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之每股基本及攤薄虧損淨額計算如下:

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(in數千元人民幣和美元,除了
股票數量)

分子:

淨虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

可贖回可轉換優先股的增加

(74,558 ) (320,301 ) (48,887 )

當作股息

(46,168 ) — —

計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子

(1,994,109 ) (3,497,215 ) (533,779 )

分母:

已發行普通股加權平均數

61,446,250 63,690,000 63,690,000

每股虧損:

每股基本和稀釋後淨虧損:

(32.45 ) (54.91 ) (8.38 )

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,所有尚未行使優先股及購股權的影響均不包括在計算每股攤薄淨虧損時,原因為其影響具有反攤薄作用。

20.

未經審計的預計每股淨虧損

未經審核備考每股虧損按加權平均已發行股數計算,並假設S於2020年12月31日的所有可贖回可轉換優先股於符合資格的首次公開招股完成時自動轉換為170,468,850股普通股,截至年初或最初發行日期(如較後)。 本公司相信,未經審核的預計每股淨虧損向投資者提供重大資料,因為可贖回可轉換優先股的自動轉換及每股預計淨虧損的披露提供每股淨虧損的 指標,與本公司於合資格首次公開招股結束後將呈報的上市公司的淨虧損相若。

F-48


目錄表

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綜合財務報表附註(續)—

20.

未經審計的預計每股淨虧損(續)

下表彙總了普通股股東應佔的未經審計的預計每股淨虧損:

截至12月31日止年度,
2020 2020
人民幣 美元
(以千元人民幣和美元計,
(股份數目除外)

分子:

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的淨虧損

(3,497,215 ) (533,779 )

減去:可贖回可轉換優先股的增加

(320,301 ) (48,887 )

預計基本和稀釋後每股淨虧損的分子

(3,176,914 ) (484,892 )

分母:

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數

63,690,000 63,690,000

轉換可贖回可轉換優先股的形式效果

155,299,215 155,299,215

預計基本和稀釋後每股淨虧損計算的分母

218,989,215 218,989,215

預計每股淨虧損:

普通股股東應佔備考每股基本及攤薄淨虧損

(14.51 ) (2.21 )

所有已發行購股權的影響均未計入每股攤薄備考淨虧損 ,因為它們的影響在截至2020年12月31日的年度內是反攤薄的。

21.

法定儲備金

根據中國S公司法,在中國設立的外商投資企業必須從其税後利潤(根據中國公認會計準則普遍接受的會計原則確定)撥入不可分配準備金 資金,包括(I)法定盈餘基金和(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的,不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

根據適用於中國至S外商投資企業的法律,本公司於中國的外商投資企業S附屬公司須從其税後溢利(根據中國公認會計準則釐定)中撥出儲備資金,包括(I)一般公積金、(Ii)企業擴展基金及 (Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通公積金已達到有關公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》以及實施這些法律和具體條款的有關規定。根據《外商投資法實施條例》第四十六條的規定,原有外商投資企業的合營者和合作者可以繼續遵守約定

F-49


目錄表

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21.

法定儲備金(續)

企業應當根據合同中關於利潤分配、剩餘財產分配等方面的條款,結合自身情況確定約定條款的適用性。

由於所有中國附屬公司均處於累積虧損狀態,本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無向其任何儲備金作出任何撥備。

22.

受限淨資產

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司S中國附屬公司只有在滿足中國要求分別撥入普通儲備金和法定盈餘基金後,才可在股東批准後才可派發股息。普通儲備基金和法定盈餘基金規定,在支付任何股息之前,應預留税後淨收入10%的年度撥款。由於中國法律及法規的這些及其他限制,中國附屬公司以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移部分資產淨值的能力受到限制,由於中國附屬公司處於累積虧損狀況,因此該限制部分並不重要。然而,由於本集團處於綜合股東赤字狀況,分別於2019年12月31日及2020年12月31日 ,本集團僅於附註26披露母公司的簡明財務資料。

23.

承付款和或有事項

訴訟和或有事項

本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的第三方服務及租賃合同方面的違規行為。本集團可能無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失,直至該等事項的發展提供足夠的資料以支持對可能損失範圍的評估,例如量化原告的損害要求、其他各方的發現及對事實指控的調查、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。當 很可能已產生負債且金額可合理估計時,本集團就該等事宜應計提負債。當單一金額無法合理估計,但成本可以在一定範圍內估計時,本公司應計提最低金額。集團支出 已發生的法律費用,包括預計與或有虧損相關的費用。

24.

後續事件

2021年3月,公司向現有股東和新的第三方投資者發行了49,207,650股D系列可贖回可轉換優先股,總代價為7.0億美元。

25.

獨立註冊會計師事務所報告日期之後的事件(未經審計)

2021年5月,公司向新的第三方投資者 發行了21,264,750系列D+可贖回可轉換優先股,總代價為3.3億美元。

2021年6月8日,本公司S股東、董事會通過決議,以立即生效為條件,重組本公司S普通股股本

F-50


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

綜合財務報表附註(續)—

25.

獨立註冊公共會計事務所報告日期之後的事件(未經審計) (續)

在本公司完成S首次公開招股之前。方正當時所有已發行及已發行普通股將按1:1重新指定及重新分類為B類普通股,其餘所有已發行普通股將分別按1:1重新指定及重新分類為A類普通股。除投票權和轉換權外,A類和B類普通股相互享有同等的權利、優惠、特權和限制。每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股有權投20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

F-51


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綜合財務報表附註(續)—

26.

母公司僅濃縮財務信息

簡明資產負債表(千)

截至12月31日,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

資產

流動資產

現金和現金等價物

262,001 551,705 84,206

子公司的應收款項

486,168 — —

關聯方應付款項

— 9,000 1,374

流動資產總額

748,169 560,705 85,580

總資產

748,169 560,705 85,580

負債、夾層股權和股東赤字

流動負債

應付附屬公司的款項

20,390 20,390 3,112

應付關聯方的款項

190,500 — —

認股權證負債

161,462 108,160 16,509

可轉換票據,流動部分

392,757 — —

流動負債總額

765,109 128,550 19,621

非流動負債

可轉換票據

170,881 — —

超過子公司投資的虧損份額和應收子公司款項

— 662,264 101,081

非流動負債總額

170,881 662,264 101,081

總負債

935,990 790,814 120,702

夾層股權

可贖回可轉換優先股

1,783,911 5,174,910 789,846

股東虧損

普通股(每股面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分別為24,874,942,150股和24,819,646,300股 ;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為60,163,500股和64,908,700股)

1 1 —

額外實收資本

— 117,298 17,903

累計赤字

(2,002,142 ) (5,499,357 ) (839,366 )

累計其他綜合收益/(虧損)

30,409 (22,961 ) (3,505 )

股東赤字總額

(1,971,732 ) (5,405,019 ) (824,968 )

總負債、夾層權益和股東赤字

748,169 560,705 85,580

F-52


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綜合財務報表附註(續)—

26.

母公司僅濃縮財務信息(續)

全面損失簡明報表(千)

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

運營費用:

一般和行政費用

375 (142,186 ) (21,702 )

總運營費用

375 (142,186 ) (21,702 )

營業收入/(虧損)

375 (142,186 ) (21,702 )

利息收入

24,423 7,699 1,175

利息支出

(39,477 ) (21,334 ) (3,256 )

其他費用

— (29,141 ) (4,448 )

認股權證負債的公允價值變動

(100,672 ) 11,450 1,748

應佔附屬公司虧損

(1,758,032 ) (3,003,402 ) (458,409 )

淨虧損

(1,873,383 ) (3,176,914 ) (484,892 )

可贖回可轉換優先股的增加

(74,558 ) (320,301 ) (48,887 )

當作股息

(46,168 ) — —

普通股股東應佔淨虧損

(1,994,109 ) (3,497,215 ) (533,779 )

其他綜合收益/(虧損),税後淨額為零:

外幣折算調整

30,409 (53,370 ) (8,146 )

綜合損失

(1,842,974 ) (3,230,284 ) (493,038 )

可贖回可轉換優先股的增加

(74,558 ) (320,301 ) (48,887 )

當作股息

(46,168 ) — —

普通股股東應佔綜合虧損

(1,963,700 ) (3,550,585 ) (541,925 )

簡明現金流量表(千)

截至12月31日止年度,
2019 2020 2020
人民幣 人民幣 美元

經營活動提供的淨現金

24,414 7,564 1,155

用於投資活動的現金淨額

(1,663,826 ) (1,957,689 ) (298,802 )

融資活動產生的現金淨額

1,340,157 2,281,673 348,251

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

20,632 (41,844 ) (6,387 )

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

(278,623 ) 289,704 44,217

年初現金及現金等價物和限制性現金

540,624 262,001 39,989

年終現金及現金等價物和限制性現金

262,001 551,705 84,206

(A)列報依據

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務信息採用相同的會計科目編制

F-53


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

綜合財務報表附註(續)—

26.

母公司僅濃縮財務信息(續)

本公司S合併財務報表所載政策,但母公司對其子公司的投資採用權益法核算。

公司對子公司的投資按照ASC 323-10規定的權益會計方法入賬投資權益法與合資企業,此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司的投資,在簡明全面損失表中作為子公司虧損份額列示為子公司虧損份額。在權益會計法下,本公司於2019年及2020年將S於子公司的投資賬面值計入子公司的累計虧損降至零,並進一步調整子公司應收賬面金額的賬面值。2020年,由於公司承諾向子公司提供財務支持,導致負資產法投資,在簡明資產負債表中以超過子公司投資和子公司應付金額的虧損份額列示,導致本公司在子公司應收金額降至 零後繼續錄得虧損。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡略或遺漏,因此,該等僅供公司使用的財務報表應與S集團的綜合財務報表一併閲讀。

F-54


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計中期精簡綜合資產負債表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

自.起

十二月三十一日,

2020

3月31日,

2021

3月31日,

2021

人民幣 人民幣 美元
(未經審計)

資產

備註

流動資產:

現金和現金等價物

1,376,153 4,409,157 672,969

受限現金

74,295 5,050 771

短期投資

4 1,006,245 1,205,704 184,026

應收賬款淨額

38,805 56,164 8,572

關聯方應付款項

12 10,100 12,600 1,923

盤存

5 386,431 388,869 59,353

預付款給供應商

37,133 61,495 9,386

預付款和其他流動資產

6 97,878 236,063 36,031

流動資產總額

3,027,040 6,375,102 973,031

非流動資產:

財產和設備,淨額

272,691 324,656 49,552

經營租賃 使用權資產

1,503,222 1,512,895 230,913

其他非流動資產

121,459 126,799 19,353

非流動資產總額

1,897,372 1,964,350 299,818

總資產

4,924,412 8,339,452 1,272,849

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

流動負債:

應付帳款

1,579,948 1,906,719 291,022

客户預付款和遞延收入

3 140,404 152,533 23,281

應計費用和其他流動負債

9 857,738 580,441 88,591

應付薪金及福利

136,960 171,526 26,180

經營租賃負債

594,787 627,096 95,715

短期借款

7 1,234,522 1,469,207 224,245

長期借款的當期部分

8 86,500 79,500 12,134

認股權證負債

4 108,160 — —

流動負債總額

4,739,019 4,987,022 761,168

非流動負債:

長期借款

8 58,375 41,750 6,372

經營租賃負債

871,685 852,103 130,057

非流動負債總額

930,060 893,853 136,429

總負債

5,669,079 5,880,875 897,597

隨附附註 為本未經審核中期簡明綜合財務報表之組成部分。

F-55


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

截至2020年12月31日及2021年3月31日的未經審核中期簡明綜合資產負債表(續) —

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

自.起 形式股東:
截至時的權益
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021
3月31日,
2021
3月31日,
2021
3月31日,
2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(未經審計) (未經審計)

負債、夾層股權和股東(赤字)/股權 (續)

注意事項

夾層股權:

系列天使可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行5910,100股和5,910,100股)

13 12,400 12,597 1,923 — —

系列天使+可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行8,268,950股和8,268,950股)

13 40,686 41,255 6,297 — —

A系列Pre-A可贖回可轉換優先股 (面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行8,985,050股和8,985,050股)

13 54,796 55,843 8,523 — —

A系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行22,096,550股和22,096,550股)

13 142,337 145,056 22,140 — —

A系列+可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行1,060,200股和1,060,200股)

13 14,308 14,581 2,225 — —

B系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行19,473,100股和19,473,100股)

13 364,419 376,363 57,444 — —

B2系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行11,072,800股和11,072,800股)

13 236,139 243,929 37,231 — —

F-56


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

截至2020年12月31日及2021年3月31日的未經審核中期簡明綜合資產負債表(續) —

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

自.起 形式股東:
截至時的權益
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021
3月31日,
2021
3月31日,
2021
3月31日,
2021
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(未經審計) (未經審計)

負債、夾層權益和股東(赤字)/權益(續)

注意事項

夾層股權:(續)

B3系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行28,013,200股和28,013,200股)

13 841,145 866,364 132,233 — —

B4-1系列可贖回可轉換優先股 (面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行7,269,600股和7,269,600股)

13 284,085 286,073 43,663 — —

B4系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為13,979,450股和13,979,450股;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為6,989,700股和13,979,450股)

13 220,491 472,283 72,084 — —

C1系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為54,224,700股和54,224,700股;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為51,329,600股和54,224,700股)

13 2,964,104 3,203,209 488,905 — —

D系列可贖回可轉換優先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為零和56,237,350股 ;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為零和49,207,650股)

13 — 4,589,391 700,478 — —

D系列可贖回可轉換優先股的應收認購

13 — (491,389 ) (75,000 ) — —

夾層總股本

5,174,910 9,815,555 1,498,146 — —

股東權益(虧損)/權益:’

普通股((2020年12月31日及2021年3月31日分別獲授權24,819,646,300股及24,763,408,950股);於二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,分別為64,908,700股及64,908,700股股份。

1 1 — 4 1

額外實收資本

151,657 160,808 24,544 9,976,360 1,522,689

累計赤字

(6,048,274 ) (7,499,452 ) (1,144,640 ) (7,499,452 ) (1,144,640 )

累計其他綜合損失

(22,961 ) (18,335 ) (2,798 ) (18,335 ) (2,798 )

股東總數(虧損)/權益’

(5,919,577 ) (7,356,978 ) (1,122,894 ) 2,458,577 375,252

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

4,924,412 8,339,452 1,272,849 8,339,452 1,272,849

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。

F-57


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計的中期簡明綜合全面損失表

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至3月31日的三個月,
備註 2020 2021 2021
人民幣 人民幣 美元
(未經審計)

收入:

產品收入

3 2,581,890 3,757,208 573,462

服務收入

3 21,867 44,911 6,855

總收入

2,603,757 3,802,119 580,317

運營成本和支出:

銷貨成本

(1,909,591 ) (3,082,840 ) (470,533 )

履約費用

(841,374 ) (1,484,091 ) (226,517 )

銷售和營銷費用

(57,412 ) (318,259 ) (48,576 )

產品開發費用

(42,253 ) (156,502 ) (23,887 )

一般和行政費用

(48,623 ) (94,347 ) (14,400 )

總運營成本和費用

(2,899,253 ) (5,136,039 ) (783,913 )

運營虧損

(295,496 ) (1,333,920 ) (203,596 )

利息收入

3,337 3,840 586

利息支出

(20,961 ) (14,554 ) (2,221 )

其他收入

3,729 5,799 885

其他費用

(945 ) (1,454 ) (223 )

認股權證負債的公允價值變動

4 65,835 (44,457 ) (6,785 )

所得税前虧損

(244,501 ) (1,384,746 ) (211,354 )

所得税費用

11 — — —

淨虧損

(244,501 ) (1,384,746 ) (211,354 )

可贖回可轉換優先股的增加

13 (27,672 ) (66,432 ) (10,139 )

普通股股東應佔淨虧損

(272,173 ) (1,451,178 ) (221,493 )

每股淨虧損:

基本的和稀釋的

14 (4.52 ) (22.36 ) (3.41 )

計算每股虧損淨額所用之加權平均已發行普通股:

基本的和稀釋的

14 60,163,500 64,908,700 64,908,700

每股備考虧損淨額(未經審核):

基本的和稀釋的

15 (5.79 ) (0.88 )

備考中使用的已發行普通股加權平均數每股淨虧損 計算(未經審計):

基本的和稀釋的

15 239,158,350 239,158,350

其他綜合(虧損)/收入,税後淨額為零:

外幣折算調整

(7,693 ) 4,626 706

綜合損失

(252,194 ) (1,380,120 ) (210,648 )

可贖回可轉換優先股的增加

13 (27,672 ) (66,432 ) (10,139 )

普通股股東應佔綜合虧損

(279,866 ) (1,446,552 ) (220,787 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。

F-58


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計的中期簡明合併股東虧損變動表

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

普通股 其他內容已繳費資本 累計其他全面收入/(虧損) 累計赤字 總計
股東認知度
赤字
股票 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

2020年1月1日的餘額

60,163,500 1 30,959 30,409 (2,551,059 ) (2,489,690 )

可贖回可轉換優先股的增加

— — — — (27,672 ) (27,672 )

基於股份的薪酬

— — 764 — — 764

淨虧損

— — — — (244,501 ) (244,501 )

其他綜合損失

— — — (7,693 ) — (7,693 )

於二零二零年三月三十一日之結餘(未經審核)

60,163,500 1 31,723 22,716 (2,823,232 ) (2,768,792 )

2021年1月1日的餘額

64,908,700 1 151,657 (22,961 ) (6,048,274 ) (5,919,577 )

可贖回可轉換優先股的增加

— — — — (66,432 ) (66,432 )

基於股份的薪酬

— — 9,151 — — 9,151

淨虧損

— — — — (1,384,746 ) (1,384,746 )

其他綜合收益

— — — 4,626 — 4,626

2021年3月31日的餘額(未經審計)

64,908,700 1 160,808 (18,335 ) (7,499,452 ) (7,356,978 )

於二零二一年三月三十一日之結餘(美元)(未經審核)

— 24,544 (2,798 ) (1,144,640 ) (1,122,894 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。

F-59


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月未經審計中期簡明現金流量報表

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至3月31日的三個月,
2020 2021 2021
人民幣 人民幣 美元
(未經審計)

經營活動:

淨虧損

(244,501 ) (1,384,746 ) (211,354 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額:

折舊及攤銷

15,945 54,552 8,326

與可換股票據有關的增記

17,682 — —

外匯(收入)/損失

(4,226 ) 596 91

基於股份的薪酬

764 9,151 1,397

財產和設備處置損失

— 160 24

認股權證負債的公允價值變動

(65,835 ) 44,457 6,785

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(4,824 ) (17,359 ) (2,650 )

盤存

(26,489 ) (2,438 ) (372 )

預付款給供應商

(22,348 ) (24,362 ) (3,718 )

預付款和其他流動資產

6,823 (138,185 ) (21,091 )

經營租賃 使用權資產

(128,732 ) (9,673 ) (1,476 )

其他非流動資產

(12,885 ) (3,496 ) (534 )

應付帳款

237,259 326,771 49,875

應付薪金及福利

21,821 34,566 5,276

客户預付款和遞延收入

17,540 12,129 1,851

應計費用和其他流動負債

80,526 70,561 10,770

經營租賃負債

127,137 12,727 1,944

經營活動產生的(用於)現金淨額

15,657 (1,014,589 ) (154,856 )

投資活動:

購置財產和設備

(26,236 ) (110,650 ) (16,888 )

處置財產和設備所得收益

— 169 25

購買短期投資

— (605,704 ) (92,448 )

短期投資到期日

241,381 406,245 62,005

對關聯方的貸款

(3,000 ) (2,500 ) (382 )

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

212,145 (312,440 ) (47,688 )

隨附附註 為未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-60


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

截至二零二零年三月三十一日及 二零二一年三月三十一日止三個月之未經審核中期簡明綜合現金流量表(續)—

(除股數和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

截至3月31日的三個月,
2020 2021 2021
人民幣 人民幣 美元
(未經審計)

融資活動:

短期借款收益

275,269 1,546,079 235,978

償還短期借款

(473 ) (1,311,394 ) (200,158 )

償還長期借款

(7,500 ) (23,625 ) (3,606 )

發行可贖回可轉換優先股

— 4,095,552 625,103

來自股東的預付款

140,894 — —

償還股東預付款

— (20,390 ) (3,112 )

支付與可贖回可轉換優先股有關的發行費用

(19,575 ) — —

融資活動產生的現金淨額

388,615 4,286,222 654,205

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

9,930 4,566 697

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

626,347 2,963,759 452,358

期初的現金和現金等價物及限制性現金

938,559 1,450,448 221,382

期末現金和現金等價物及限制性現金

1,564,906 4,414,207 673,740

非現金投資和融資活動 :

應計費用和其他流動負債中包括的財產和設備的購置

1,056 1,960 299

於認股權證行使時發行B4系列可贖回可換股優先股

— 359,832 54,921

通過轉換股東預付款發行C1系列可贖回優先股

— 158,506 24,193

D系列可贖回可轉換優先股發行成本計入應計費用和其他流動負債

— 39,678 6,056

現金和現金等價物及限制性現金的對賬:

現金和現金等價物

1,498,856 4,409,157 672,969

受限現金

66,050 5,050 771

現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額

1,564,906 4,414,207 673,740

附註是未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。

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目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月

1.

組織和主要活動

叮咚買菜(開曼)有限公司(公司)於2018年10月由公司創始人兼首席執行官(首席執行官)樑昌林先生在開曼羣島註冊成立。本公司通過其合併子公司(統稱為集團)經營按需電子商務業務,提供生鮮雜貨和其他日用品直接遞送到人民S Republic of China(中國)的用户和家庭。

S集團的業務完全由其國內附屬公司上海100Me進行,該公司是根據中國法律於二零一四年三月二十三日成立的有限責任公司。上海100Me在2014年至2019年期間完成了天使輪、首輪Pre-A、首輪A+和A+輪股權融資。在此期間以及在每一輪融資完成後,創始人持有上海100Me的控股權。此外,上證100Me S董事會的某些投資者董事與創始人達成一致投票協議,使他 有效地控制了上證100Me S董事會的所有決策。

本公司於2018年至下文所述重組開始前分別完成B系列、 系列B2、B3系列及B4系列股權融資。在整個期間及完成每一輪融資後,創辦人透過其直接持有的股權及若干股東與創辦人簽訂的一致協議投票,持有本公司的控股權。

為籌備S在美國的首次公開招股,本公司採取了一系列步驟 (重組),以建立本公司為母公司,並將上海100me及其中國子公司的業務轉移給本公司,據此,上海100me的股東放棄其在上海100me的股權 ,以換取本公司按其於上海100me的所有權權益比例持有的S可贖回可轉換優先股,價格相當於其在上海100me的原始投資本金。截至2021年3月底,上證100名S股東已全部收到本公司按比例持有的普通股或可贖回可轉換優先股。

由於上海百年S業務轉讓給本公司是在創辦人共同控制的實體之間進行的,重組的入賬方式類似於利益彙集上述實體的資產及負債按其歷史金額結轉。 因此,這些中期簡明綜合財務報表的編制猶如本公司的公司結構自呈報期間開始以來一直存在一樣。

2.

主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本集團未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則及規定而編制,該等規則與S於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度編制本集團經審核綜合財務報表所採用的規則一致。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。

F-62


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

陳述依據(續)

本公司管理層認為,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 載有所有必要的正常經常性調整,以公平地列報本公司各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。該等未經審核中期簡明綜合財務報表應與S集團截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表一併閲讀。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,即 影響報告期內報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。反映於本集團S綜合財務報表的重大會計估計 包括壞賬準備、物業及設備的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、釐定收入合約中履約責任的獨立售價、與忠誠度積分有關的損益估計、以股份為基礎的付款獎勵的公允價值,以及包括可贖回可轉換優先股及認股權證負債在內的金融工具的公允價值。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

共享細分市場

自2021年6月8日起,本公司對S先生所有已發行和已發行的普通股和可贖回可轉換優先股按50股中的1股進行了股份拆分(股份拆分)。由於股份拆分,普通股和優先股的面值和授權股份進行了調整。財務報表所載所有 普通股、可贖回可轉換優先股及相關每股金額已追溯調整,以反映所有呈列期間的股份分拆。

方便翻譯

將人民幣兑換成美元完全是為了方便讀者,並按照美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中公佈的2021年3月31日中午買入匯率 美元兑6.5518元人民幣計算。並無表示人民幣金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

應收賬款淨額

應收賬款,淨額主要是指從個人客户收取的第三方支付提供商應收的現金金額和扣除壞賬準備後記錄的企業客户銷售產品的應收賬款。應收貿易賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。在評估應收賬款結餘的應收賬款時,本集團會考慮具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户S的付款歷史、其目前的資信及當前的經濟趨勢。應收賬款在所有催收工作停止後核銷。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,壞賬準備微不足道。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法確定。將庫存成本降低到其可變現淨值的調整計入銷售成本中。本集團在估計可變現淨值時,會考慮歷史及預測消費需求及促銷環境等因素。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。

收入確認

本集團確認來自(I)通過叮咚買菜生鮮APP和小程序銷售生鮮雜貨和其他日用品的產品銷售和(Ii)會員服務的收入。

當本集團履行履行義務時,本集團將承諾的貨品或服務(即資產)以本集團預期有權換取該貨品或服務的對價金額轉讓予客户,以履行履行義務時確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。

產品銷售

集團 評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。當某一實體為委託人時,該實體在指定商品或服務轉讓給客户之前取得控制權,並按其預期有權就轉讓的指定商品或服務換取的對價總額確認收入。當一個實體是代理商時,其義務是便利 第三方履行其對指定商品或服務的履行義務,收入按該實體為安排銷售其他方提供的指定商品或服務而賺取的佣金淨額確認。

本集團確認通過叮咚買菜生鮮APP及小程序進行的產品銷售按總額計算,因為本集團在該等交易中擔任委託人,因為本集團(I)負責履行提供指定商品的承諾,(Ii)承擔庫存風險及(Iii)擁有 釐定價格的酌情權。收入記錄為扣除增值税(增值税)後的淨額。

本集團確認扣除折扣和退貨津貼後的收入淨額。本集團不會在完成銷售交易的同時發行任何優惠券。折扣和優惠券被記錄為

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目錄表

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

產品銷售(續)

客户使用時扣除的收入,但推薦優惠券除外,當客户提供客户推薦時,這些優惠券將被確認為銷售和營銷費用。該集團允許 新鮮食品退貨和其他日常必需品退貨,分別在24小時和7天內退還。本集團根據歷史經驗估計產品退貨撥備。截至2020年12月31日和2021年3月31日, 退回津貼的估計負債不是很大。

該集團還銷售預付卡,可以兑換成購買在叮咚買菜生鮮APP和小程序上銷售的產品。銷售預付卡所獲得的現金最初記錄在合併資產負債表中的客户預付款和遞延收入中,隨後通過贖回預付卡確認為銷售產品時的收入。本集團並不確認與破壞或沒收預付卡未使用餘額有關的收入,因為該等收入不會過期。

顧客還主要通過購買商品獲得忠誠度積分。忠誠度積分可作為現金優惠券用於購買集團銷售的任何產品 ,這將直接減少客户支付的金額。忠誠度積分自發行之日起三個月到期。本集團將產品銷售獲得的忠誠度積分視為其創收活動的一部分,因此,忠誠度積分被視為合同中確定的一項重要權利和單獨的業績義務。

銷售交易中的對價根據產品的相對獨立售價和獎勵的忠誠度積分分配給產品和忠誠度積分。本集團於贖回忠誠度積分時確認的收入金額視為損益,乃根據本集團S的歷史經驗估計。

會員制服務

該集團為其註冊用户提供 會員計劃。會員資格為期3個月或12個月,客户支付固定的不可退還的預付會員費。在會員期間, 會員享受每月一定數量的訂單免費送貨、購買時免費新鮮食品(每天限購一件)、某些產品的會員專屬折扣、每月發放的 月底到期的優惠券以及VIP客服等福利。專家組已確定,在會員期內提供的這些會員福利是一系列獨特的商品和服務,被視為一項履約義務。 集團在各自的訂閲期內以直線方式確認會員服務費。

銷貨成本

銷貨成本主要由銷貨成本構成。

履約費用

送貨費用 主要包括:(I)第三方勞動力公司為我們的區域加工中心和一線送貨站點提供送貨員和工人而收取的外包費用;(Ii)我們地區加工中心和一線送貨站點的租賃費 ;以及(Iii)第三方快遞員收取的物流費用。包括在履行費用中的外包費用

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目錄表

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

履約費用(續)

截至2020年和2021年3月31日止三個月, 分別為人民幣5.641億元和人民幣8.867億元(1.353億美元)。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的廣告費和相關費用,這些費用在發生時計入費用。於截至2020年及2021年3月31日止三個月,已產生的廣告費用分別為人民幣2,040萬元及人民幣2.079億元(3,170萬美元),包括就其推薦服務向客户發放的轉介優惠券,金額分別為人民幣1,270萬元及人民幣3,400萬元(520萬美元)。

修改可贖回可轉換優先股

本集團使用公允價值模型評估對其可贖回可轉換優先股條款的修訂是終止還是修訂 。如果緊接修訂後的可贖回可轉換優先股的公允價值與緊接修訂前的可贖回可轉換優先股的公允價值相比變化超過10%,則該修訂被視為終止。不符合這一標準的修正案是一種修改。當可贖回可轉換優先股終止時,轉讓給可贖回可轉換優先股股東的代價的公允價值與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為對可贖回優先股股東的當作股息。 當可贖回可轉換優先股被修改時,緊接修訂後的公允價值增加被視為對可贖回優先股股東的被視為股息。導致可贖回可轉換優先股公允價值減少 的修改不被確認。

基於股份的薪酬

授予員工、非員工和公司創始人的基於股份的獎勵在ASC 718項下入賬。薪酬--股票薪酬(ASC718)。“”

授予員工的獎勵

根據ASC 718,公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵 。根據本公司對S的評估,本公司給予員工的所有S股份獎勵均被分類為股權獎勵,並按其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。 S公司的股權獎勵包括一項績效條件,要求員工達到最低績效標準才有資格獲得歸屬。本公司根據績效狀況的性質和本公司S的歷史經驗評估並得出結論,員工極有可能 能夠完全授予他們的獎勵。本公司在獨立第三方估值公司的協助下,在估計授予員工的期權的公允價值時,使用二叉式期權樹定價模型確定了股票 期權的公允價值。由於公司的S獎勵包括服務條件和績效條件,公司於一批一批地基礎上,相應的影響反映在額外的實收中

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目錄表

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

基於股份的薪酬(續)

授予員工的獎勵(續)

資本。當發生沒收時,本集團計入沒收,並在僱員辭職或被本集團解僱期間沖銷先前確認的獎勵補償成本 。

所得税

本集團根據《會計準則》第740號(ASC 740號),所得税(ASC 740)。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差額而釐定,税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團使用ASC 740的條文評估其不確定的税務狀況,該條文規定税務狀況 在綜合財務報表中確認前須符合的確認門檻。

本集團在綜合財務報表中確認税務狀況的好處,假設税務機關在掌握所有相關資料的情況下進行審查,則該税務狀況更有可能僅根據該狀況的技術優點而得以維持。税收 符合確認門檻的頭寸使用累積概率法進行衡量,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。S集團的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)確認為所得税費用的組成部分。最終實現的實際罰金或利益可能與S估計的不同。此外,事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計,並在發生變化的期間確認。該集團決定在綜合全面損失表中計入與所得税支出中不確定的税務狀況有關的利息和罰款。

未經審計的備考股東權益和每股淨虧損

根據本公司S章程大綱及組織章程細則,於符合條件的首次公開發售(合資格首次公開發售)完成後,所有已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為229,561,350股普通股。截至2021年3月31日的未經審核備考股東權益,已按可贖回可轉換優先股從夾層權益重新分類為股東虧損而作出調整,列載於中期簡明綜合資產負債表。

未經審核備考每股淨虧損按截至2021年3月31日的已發行普通股加權平均數計算,並假設於S符合資格的首次公開招股結束時,本公司所有可贖回可轉換優先股自動轉換為229,561,350股普通股,猶如其發生於2021年1月1日或 原發行日期(如較後)。

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

2.

主要會計政策摘要(續)

每股虧損

根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的非限制性普通股的加權平均數,採用兩類法計算。在兩類法下,淨虧損根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配 ,就好像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司S可贖回可轉換優先股為參與證券,因其有權按折算基礎收取股息或分派。

每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數,再除以經稀釋性普通股(如有)的影響調整後的淨虧損。普通股等價股包括使用IF轉換法轉換可贖回可轉換優先股時可發行的普通股,以及使用庫存股方法轉換可贖回可轉換優先股時可發行的普通股,以及行使股票期權時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反攤薄的,則普通股等價物不計入稀釋每股收益的計算。

於本報告所述期間內,由於本公司處於淨虧損狀況,且可贖回可轉換優先股並無合約權利及分擔本公司虧損的 義務,故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。

遞延IPO成本

本公司因擬在美國首次公開發售普通股而產生的直接成本已遞延,並記入未經審核綜合資產負債表的預付款及其他流動資產,並將從該等發售所得的總收益中扣除。

3.

與客户簽訂合同的收入

合同餘額

集團向S 客户付款是根據合同中確定的計費條款進行的。客户一般於交貨或提供服務前向本集團付款。根據與客户簽訂的每份合同中的規定,僅向企業客户提供在 天至30天範圍內的賬單條款。當本集團擁有S無條件的對價權利時,客户賬單被分類為應收賬款。如果對價權是以合同規定的未來履約為條件的,餘額將被歸類為合同資產。截至2020年12月31日和2021年3月31日,集團的S合同資產微不足道。

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

3.

與客户簽訂合同的收入(續)

S集團的合同負債包括根據收入合同在履行業績之前收到的款項,該收入合同包括在S集團中期簡明綜合資產負債表上的客户預付款和遞延收入中,並在集團履行合同時確認為收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日的客户預付款和遞延收入餘額包括:

自.起
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021
3月31日,
2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

客户預付款和預付卡

57,081 71,583 10,925

與忠誠度積分相關的遞延收入

16,558 10,698 1,633

遞延會員服務收入

66,765 70,252 10,723

總計

140,404 152,533 23,281

本集團於截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月分別確認已遞延為合同負債人民幣3330萬元(br})及人民幣7190萬元(110萬美元)的收入。

分配給剩餘績效義務的收入

分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。

與會員費相關的遞延收入 預計將在1至12個月的剩餘會員期內確認為收入。在積分兑換時,與忠誠度積分計劃下未履行的績效義務相關的遞延收入將被確認為收入,這將在積分到期後的未來三個月內發生。當預付卡被兑換時,與客户預付款和預付卡收到的現金相關的遞延收入預計將在未來期間在相應產品的銷售時確認為收入。

4.

公允價值計量

以下摘要列出了S公司截至2020年12月31日和2021年3月31日按公允價值經常性計量和記錄的金融資產:

報告日的公允價值計量使用
自.起
十二月三十一日,
2020
報價處於活動狀態
市場:
雷同資產(1級)
重要的其他人
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
看不見
輸入量(3級)
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位:千)

短期投資

1,006,245 — 1,006,245 —

按公允價值計量的總資產

1,006,245 — 1,006,245 —

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

4.

公允價值計量(續)

報告日的公允價值計量使用
自.起
3月31日,
2021
報價處於活動狀態
市場:
雷同資產(1級)
重要的其他人
可觀察到的
輸入量(2級)
意義重大
看不見
輸入量(3級)
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位:千)

短期投資

1,205,704 — 1,205,704 —

按公允價值計量的總資產

1,205,704 — 1,205,704 —

按公允價值計量的總資產(美元)

184,026 — 184,026 —

該公司使用截至2020年12月31日的重大不可觀察(3級)投入,按經常性基礎計量其認股權證負債的公允價值。於2020年4月,創辦人行使EatTogether認股權證,獲得7,269,600股B4-1系列可贖回可轉換優先股(附註13)。於2021年3月,持有人行使B4系列認股權證,並於行使時發行6,989,750股B4系列可贖回可轉換優先股(附註13)。截至2021年3月31日,沒有未償還的權證。因此,截至2021年3月31日,沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

本公司於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別確認認股權證負債公允價值減少人民幣6,580萬元及權證負債公允價值增加人民幣4,440萬元(680萬美元)的收益。這些金額記錄在中期簡明綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動中。

下表列出了在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中使用第三級不可觀察投入按公允價值經常性計量的權證負債的對賬:

認股權證負債
人民幣
(單位:千)

截至2019年12月31日的餘額

161,462

公允價值變動

(65,835 )

外匯兑換翻譯

2,113

2020年3月31日的餘額

97,740

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

4.

公允價值計量(續)

認股權證負債
人民幣
(單位:千)

2020年12月31日的餘額

108,160

公允價值變動

44,457

外匯兑換翻譯

536

行使B4系列手令(注13)

(153,153 )

截至2021年3月31日的餘額

—

截至2021年3月31日的餘額(美元)

—

5.

庫存

庫存包括以下內容:

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

產品

329,065 324,647 49,551

包裝材料及其他

57,366 64,222 9,802

總計

386,431 388,869 59,353

6.

預付賬款及其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

可抵扣增值税

45,285 163,623 24,974

其他

52,593 72,440 11,057

總計

97,878 236,063 36,031

7.

短期借款

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

銀行短期貸款

449,649 414,000 63,189

反向保理安排

784,873 1,055,207 161,056

總計

1,234,522 1,469,207 224,245

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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

7.

短期借款(續)

銀行短期貸款

短期銀行貸款包括於一年內償還的來自中國金融機構的有抵押人民幣貸款。截至2020年12月31日和2021年3月31日,未償還短期借款的加權平均利率分別為3.39%和3.76%。截至2021年3月31日,S集團可使用的未使用信貸額度總額為人民幣2.415億元(合3690萬美元)。截至2020年12月31日和2021年3月31日,所有短期貸款的償還由公司創始人擔保。

反向保理安排

2020年,集團與一家商業銀行達成反向保理安排(反向保理安排)。根據反向保理安排,供應商將應收賬款從本集團出售給銀行,加快了應收賬款的收回進程。本集團有權提取最多人民幣800,000,000元,然後於反向保理到期時(通常於6個月內)按3.6%償還本金及利息。2021年1月,本公司與同一家商業銀行簽署了一項新的反向保理安排,將可用融資總額增加至人民幣2000萬元,利率為3.6%,還款期為6個月。

截至2020年12月31日,本集團須交存人民幣6,600萬元作為反向保理安排的抵押品, 該安排被歸類為受限現金。於截至二零二一年三月三十一日止三個月,本集團已釋放人民幣66,000,000元之受限現金,並根據銀行經修訂之要求,於二零二一年三月三十一日向本行購入人民幣11,2410萬元(1.716億美元)之定期存款,包括人民幣8,000,000,000元及人民幣600,000,000元,作為反向保理安排之抵押品。截至2021年3月31日,這些定期存款在S集團中期濃縮綜合資產負債表上被歸類為短期投資,並受到取款和使用的限制。

因此,由於原始負債的性質已由應付賬款轉為向銀行借款,因此,本集團S應付賬款的付款條款大幅修訂並被視為已終止,為此,貸款來源人民幣5.6百萬元及人民幣12.321億元(1.881億美元)分別於截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月的中期簡明綜合現金流量表中報告為融資活動中的短期借款所得款項。該等借款的本金償還人民幣50萬元及人民幣9.617億元(1.468億美元),分別於截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的中期簡明綜合現金流量表中列為償還短期借款。

8.

長期借款

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

長期借款。

144,875 121,250 18,506

減:長期借款的流動部分。

(86,500 ) (79,500 ) (12,134 )

總計

58,375 41,750 6,372

F-72


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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

8.

長期借款(續)

於2019年10月,本集團與SPD矽谷銀行訂立有抵押貸款協議,據此,本集團有權借入人民幣有擔保貸款人民幣6,000,000元,作一般營運資金用途。2019年,本集團提取人民幣6,000萬元,年利率浮動,利率較貸款最優惠利率(LPR)加碼225個基點,本金於2019年至2021年按月分期償還。這筆貸款由本集團創始人擔保。本集團於截至2020年3月31日及2021年3月31日到期分期付款的三個月內分別償還人民幣750萬元及人民幣750萬元(110萬美元) 。

於2020年10月,本集團與East West Bank及SPD Silicon Valley Bank訂立抵押貸款協議,據此,本集團有權分別借款人民幣6,800,000元(1,040萬美元)及人民幣6,000,000元(9,200,000美元),作為一般營運資金用途。本集團提取東西銀行人民幣6,800萬元(1,040萬美元),固定年利率為4.15%。根據協議,本金在2020年至2022年期間按月分期償還。在截至2021年3月31日的三個月到期時,償還了860萬元人民幣(130萬美元)。貸款的償還由本集團創辦人擔保。該集團從SPD硅谷銀行提取人民幣6,000萬元人民幣(合920萬美元),固定年利率為4.75%。根據協議,本金在2020年至2022年期間按月分期償還。在截至2021年3月31日的三個月到期時,分別償還了人民幣750萬元(合110萬美元)。貸款的償還由本集團創辦人擔保。

在未來12個月內應償還的本金在中期簡明綜合資產負債表中歸類為長期借款的當期部分。

截至2021年3月31日的長期貸款還款時間表如下:

截至2021年3月31日
人民幣 美元
(單位:千)

2021年剩餘9個月

63,375 9,673

2022

57,875 8,833

總計

121,250 18,506

F-73


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未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

9.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項:

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

來自股東的預付款

385,575 — —

應計外包費用

343,681 374,438 57,150

應計運輸和後勤費用

51,549 60,646 9,256

增值税和其他應繳税款

15,965 17,863 2,726

供應商的保證金

9,965 12,278 1,874

應付利息

4,386 4,938 754

應計水電費和其他費用

46,617 70,600 10,775

與D系列優先股相關的應計發行成本

— 39,678 6,056

總計

857,738 580,441 88,591

截至2020年12月31日,來自股東的預付款包括從持有系列B4的投資者那裏預收的3000萬美元(相當於2.065億元人民幣)的總現金對價

搜查令。於2021年3月,本公司於行使B4系列認股權證(附註13)後發行6,989,750股B4系列優先股。於二零二零年十二月三十一日向股東預付之預付款亦包括本公司於2021年3月以每股7.77美元發行2,895,100股C1系列優先股(附註13)而預先從C1系列投資者收取之現金代價總額22,500,000美元(等值人民幣1.585億元)。

10.

基於份額的薪酬

2021年1月,本公司通過2020年股份激勵計劃IV(2020計劃IV),向S集團高級管理人員和員工授予7,082,103份股票期權。

2021年3月,本公司通過了2021年股票激勵計劃I (2021年計劃I),向S集團高級管理人員和員工授予854,608份股票期權。

2020年計劃IV和2021年計劃I下的每個期權允許參與者購買S公司0.05%的普通股,合同期限為10年。根據2020年計劃IV和2021年計劃I授予的所有普通股均由開曼有限合夥企業(離岸員工持股平臺)發行和持有。根據2020年計劃IV和2021年計劃I授予的期權的25%將分別在2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日和2026年6月授予。

本集團於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別確認人民幣80萬元及人民幣920萬元(合140萬美元)的股份薪酬開支。

11.

所得税

本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港擁有控股公司,其主要業務位於中國。集團S 這些實體適用當地法定所得税率

F-74


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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

11.

所得税(續)

司法管轄區。具體而言,根據《企業所得税法》(《企業所得税法》),本集團在中國的實體須按25%的法定所得税率繳納所得税。

本集團於截至2020年3月31日及2021年的三個月錄得所得税開支為零,即實際税率為零。實際税率保持不變,因為本公司及其附屬公司於所述各期間均處於當前虧損狀態,且本公司於所述各期間就所有遞延税項資產計提全額估值準備,以計提所有遞延税項資產的歷史虧損及在可預見未來並無預測未來盈利。

於二零二一年三月三十一日,本公司錄得未確認税項利益人民幣6,540萬元(1,000萬美元),並在S集團未經審核的中期簡明綜合財務報表中就與税項虧損結轉有關的遞延税項資產按淨額列賬。未確認的税收優惠金額有可能在未來12個月內進一步變化;然而,目前無法估計可能變化的範圍。由於所有未確認税項優惠 均按與税項虧損結轉有關的遞延税項資產按淨額列賬,因此,若最終確認未確認税項優惠,將不會影響實際税率。截至2021年3月31日止三個月,本集團並無產生任何與未確認税務優惠相關的利息及罰款。

12.

關聯方交易和餘額

A)在本報告所述期間與本集團有交易或餘額的關聯方如下:

關聯方

與集團的關係

樑長林先生

公司創始人兼首席執行官

上海鐵軍企業諮詢中心(有限合夥)(鐵軍)

由樑長林先生控制

上海傑英齋企業家管理合夥企業(傑英齋)

由樑長林先生控制

B)相關方的欠款包括:

自.起
十二月三十一日,2020 3月31日,2021 3月31日,2021
人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

貸款給樑長林先生

9,000 9,000 1,374

貸款給鐵軍

1,100 1,100 168

借給傑英齋

— 2,500 381

總計

10,100 12,600 1,923

樑長林先生的欠款包括無息貸款,已於2021年4月15日全數償還。

F-75


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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

12.

關聯方交易和餘額(續)

鐵軍的到期金額包括一筆於2023年12月31日到期並於2021年4月15日全額償還的無息貸款。

潔英齋的欠款包括一筆無息貸款,已於2021年5月7日全額償還。

13.

可贖回可轉換優先股

2021年3月,公司根據B4系列認股權證的行使向投資者發行了6,989,750股B4系列優先股,總現金代價為3,000,000美元(附註4)。

2021年3月,本公司以每股7.77美元向投資者發行2,895,100股C1系列優先股,總現金代價為2,250萬美元(相當於人民幣1.585億元)。

2021年3月,公司向其他投資者發行了49,207,650股D系列優先股,總購買價為7.0億美元(相當於人民幣45.869億元)。在全部收購對價中,截至2021年3月31日的三個月內收到對價62500萬美元(等值人民幣40.956億元),2021年4月收到對價7500萬美元(等值人民幣4.914億元)。

系列D、系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、 系列A+、系列A、系列Pre-A、系列天使+和系列天使(統稱為優先股)的關鍵術語摘要如下:

轉換權

優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時根據當時有效的換股價格將全部或任何部分優先股轉換為普通股。初始換股比例應為一對一的基礎,但須進行某些反稀釋調整,與股份拆分調整後的比例相同。

在符合資格的首次公開招股的情況下,優先股將按當時有效的適用轉換價格(經股份拆分調整)自動轉換為普通股。

贖回權

於2020年3月發行C1系列優先股之前,所有優先股均可於發生(I)本公司於2024年12月31日並無進行合資格首次公開招股或合資格交易出售;或(Ii)創辦人違反或違反適用法律或 規定等事件後的任何時間於持有人選擇贖回 。於發行C1系列優先股後,於(I)於2025年3月31日並無發生 公司的有限制首次公開招股或有限制交易出售;或(Ii)發生包括創辦人違反或違反適用法律或法規在內的某些事件後,所有優先股均可於持有人的選擇權下隨時贖回。

在2021年3月發行D系列優先股之前,所有優先股均可在下列情況發生後的任何時間按持有人期權贖回 (I)合格IPO或合格交易銷售

F-76


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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

13.

可贖回可換股股份(續)

於2025年3月31日未發生的事件;或(Ii)發生某些事件,包括創辦人違反或違反適用法律或法規。於D系列優先股發行後,在發生(I)本公司於2026年3月31日並無進行合資格首次公開招股或合資格交易出售;或(Ii)發生包括創辦人違反或違反適用法律或法規等特定事件後,所有優先股均可於持有人選擇贖回。

除Series Angel優先股及Series Angel+優先股外,每股優先股的贖回價格等於 (I)按股份拆細調整後的原始發行價,加上(Ii)由原始發行價的實際支付日期計算的8%年度複利,加上(Iii)所有應計但未支付的股息。系列天使優先股和系列天使+優先股的贖回價格等於原始發行價(經股份拆分調整後),外加從原始發行價的實際支付日期計算的8%的年度單利 。

投票權

每名優先股股東有權享有與該等優先股於投票日期可轉換為的普通股數目相等於的投票數。優先股股東將與普通股東一起投票,而不是作為一個單獨的類別或系列,就提交給股東的所有事項進行投票。

股息權

每名優先股股東有權收取股息,股息率不低於該等持有人持有的每股優先股按任何普通股支付的股息率,以現金支付。所有應計但未支付的股息應在優先股持有人在符合條件的首次公開募股(Br)結束前合法可用時以現金支付。

倘若本公司宣佈派發非現金股息或分派,則各優先股持有人應 有權獲得任何該等分派的按比例股份,一如優先股持有人持有其優先股可轉換為的普通股數目。

截至2020年及2021年3月31日止三個月,本公司S董事會並無就優先股 宣派股息。

清算權

公司發生清算、解散或清盤時,依法可分配給 股東的公司資產應按以下方式和順序分配:

D系列、C1系列、B4系列、B4-1系列、B3系列、B2系列、B系列、A+系列、A系列和A系列Pre-A系列的優先股東有權在將公司的任何資產或資金分配給任何以前的優先股和普通股持有人之前,優先獲得相當於每股優先股原始發行價的100%(經股份拆分調整後)的金額,以及根據每股優先股收購價格的實際支付日期計算的8%的年度複利。加上所有應計或宣佈但未支付的股息。

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

13.

可贖回可換股股份(續)

Series Angel+及Series Angel的優先股東有權優先 優先向任何過往優先股及普通股持有人分派本公司的任何資產或資金,金額相等於按每股優先股的股份分拆調整後的原始發行價的100%。

清算優先股金額將按下列順序支付給優先股東:第一個給D系列優先股持有人,第二個給C1系列優先股持有人,第三個給B4系列優先股持有人,第四個給B4-1系列優先股持有人,第五個給B3系列優先股持有人,第六個給B2系列優先股持有人,第七個給B系列優先股持有人,第八個給A+系列優先股持有人,第九個給A系列優先股持有人,第十個給A系列優先股持有人,第十一,向A系列優先股持有人,最後向天使系列優先股持有人,在向所有優先股股東分配或全額支付清算優先股金額後,公司可供分配的剩餘資產(如有)應按每位股東當時持有的普通股數量 按比例分配給普通股持有人和優先股股東。如果本公司剩餘資產的價值少於支付給特定系列優先股持有人的清算優先股總金額,則本公司剩餘資產應按比例分配給該系列所有已發行優先股的持有人。截至2021年3月31日,清算優先金額為14.965億美元。

優先股的初始計量和後續會計

該等優先股於中期精簡綜合資產負債表內初步分類為夾層權益,因該等優先股可於本集團無法完全控制的協定日期或之後按持有人的選擇權贖回。優先股持有人有能力將票據轉換為本公司S普通股。 優先股在發行日期按其各自的公允價值扣除發行成本後確認。

在截至2021年3月31日的三個月內,本公司通過發行D系列優先股共獲得現金收益人民幣40.956億元(合6.25億美元)。於2021年4月收到人民幣4.914億元(7,500萬美元),並於2021年3月31日記錄為應收投資者認購款項。截至2021年3月31日,與發行D系列優先股相關的總髮行成本為610萬美元(等值人民幣3970萬元),計入應計費用 和其他流動負債。

本集團評估了優先股中的嵌入式轉換選項 ,以確定是否有任何需要分支的嵌入式衍生品,並確定是否有任何有益的轉換特徵(Bcf)。優先股的轉換選擇權不是分叉的,因為轉換 選擇權與宿主股本工具明確而密切相關。優先股的或有贖回選擇權並不存在分歧,這是由於優先股既不是公開交易的,也不是隨時可以轉換為現金的,因此相關普通股不是可淨調整的。沒有其他嵌入的衍生品需要被分叉。

當優先股的轉換價格低於承諾日(即發行日期)普通股的公允價值時,存在受益轉換特徵(bcf?)。

F-78


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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

13.

可贖回可換股股份(續)

優先股。由於承諾日每股普通股的公允價值低於各自經股份拆細調整後的最有利換股價格,因此並無就優先股確認最佳現金流量。本集團於獨立第三方估值公司協助下釐定本公司S普通股的公允價值。

或有轉換價格調整計入或有BCF。根據ASC470-20-35-1,不受發行人控制的未來事件將觸發的轉換條款的變化應計入或有轉換,並且 除非觸發事件發生,否則此類轉換選項的內在價值將不會被確認。截至2020年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月,任何優先股均未確認或有BCF。

由於優先股將完全根據或有事件未發生時的時間推移而變得可贖回,因此本公司選擇確認由發行日期至最早贖回日期期間發生的贖回價值變動,以等同於優先股於各報告期的贖回價值。增值費用 計入普通股股東應佔淨虧損,截至2020年及2021年3月31日止三個月分別為人民幣2,770萬元及人民幣6,640萬元(1,010萬美元)。

優先股的修改和消滅

於2020年3月發行C1系列優先股及於2021年3月發行D系列優先股後,若本公司未能完成符合資格的首次公開招股,則先前發行的系列優先股的贖回期限經修訂為與C1系列及D系列優先股的贖回期限相同,最早贖回日期分別由2024年12月31日延長至2025年3月31日及 2025年3月31日延長至2026年3月31日。

本公司 評估於緊接條款變更後經修訂的優先股的公允價值較緊接修訂前於每個修訂日期的公允價值是否有變動超過10% 。公允價值變動超過10%將導致終止會計,而公允價值變動不超過10%將被視為非實質性,並受修改會計處理。

本公司的會計調整導致經修訂優先股的公平值增加,作為視為股息 由於存在從普通股東向優先股東的價值轉移,淨虧損與普通股東應佔淨虧損相協調。在獨立第三方估值公司的協助下,本公司 確定經修訂的公允價值變動不超過10%,並未導致經修訂優先股的公允價值大幅增加。因此,在本報告所述期間,沒有確認優先的 股份修改的財務影響。

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

13.

可贖回可換股股份(續)

本公司S截至2021年3月31日止三個月的優先股活動摘要如下:

天使系列
優先股
天使+系列
優先股
A系列預告片
優先股
A系列優先股 a+輪
優先股
B系列
優先股
(單位:千股,股數除外)
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額

2020年12月31日的餘額

5,910,100 12,400 8,268,950 40,686 8,985,050 54,796 22,096,550 142,337 1,060,200 14,308 19,473,100 364,419

發行優先股

— — — — — — — — — — — —

增發優先股

— 197 — 569 — 1,047 — 2,719 — 273 — 11,944

截至2021年3月31日的餘額

5,910,100 12,597 8,268,950 41,255 8,985,050 55,843 22,096,550 145,056 1,060,200 14,581 19,473,100 376,363

截至2021年3月31日的餘額(美元)

1,923 6,297 8,523 22,140 2,225 57,444

B2系列
優先股
B3系列
優先股
B4—1系列
優先股
B4系列
優先股
C1系列
優先股
D系列
優先股
訂閲
應收賬款
D系列
擇優
股票
(單位:千股,股數除外)
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 金額

2020年12月31日的餘額

11,072,800 236,139 28,013,200 841,145 7,269,600 284,085 6,989,700 220,491 51,329,600 2,964,104 — — —

發行優先股

— — — — — — 6,989,750 359,832 2,895,100 158,507 49,207,650 4,547,263 (491,389 )

增發優先股

— 7,790 — 25,219 — 1,988 — (108,040 ) — 80,598 — 42,128 —

截至2021年3月31日的餘額

11,072,800 243,929 28,013,200 866,364 7,269,600 286,073 13,979,450 472,283 54,224,700 3,203,209 49,207,650 4,589,391 (491,389 )

截至2021年3月31日的餘額(美元)

37,231 132,233 43,663 72,084 488,905 700,478 (75,000 )

F-80


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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

14.

每股淨虧損

截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月之每股基本及攤薄虧損淨額計算如下:

截至以下三個月
2020年3月31日 2021年3月31日
人民幣 人民幣 美元
(in數千元人民幣和美元,
股票數量)

分子:

淨虧損

(244,501 ) (1,384,746 ) (211,354 )

可贖回可轉換優先股的增加

(27,672 ) (66,432 ) (10,139 )

計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子

(272,173 ) (1,451,178 ) (221,493 )

分母:

已發行普通股加權平均數

60,163,500 64,908,700 64,908,700

每股虧損:

每股基本和攤薄淨虧損

(4.52 ) (22.36 ) (3.41 )

由於所有尚未行使優先股及購股權的影響會產生反攤薄影響,故計算截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止三個月的每股攤薄淨虧損時不包括其影響。

15.

未經審計的預計每股淨虧損

每股未經審核備考淨虧損乃使用已發行股份加權平均數計算,並假設於年初或原發行日期(如較遲者)合資格首次公開招股結束時,於二零二一年三月三十一日將所有本公司可贖回可換股優先股自動轉換為229,561,350股普通股。’ 本公司相信未經審核每股備考淨虧損為投資者提供了重要信息,因為可贖回可轉換優先股的自動轉換和每股備考淨虧損的披露提供了一個 每股淨虧損的指標,該指標與本公司在合格首次公開募股結束後作為公眾公司報告的數額相當。

F-81


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

15.

未經審計的預計每股淨虧損(續)

下表彙總了普通股股東應佔的未經審計的預計每股淨虧損:

截至以下三個月
2021年3月31日
人民幣 美元
(以千元人民幣和美元計,
(股份數目除外)

分子:

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的淨虧損

(1,451,178 ) (221,493 )

減去:可贖回可轉換優先股的增加

(66,432 ) (10,139 )

預計基本和稀釋後每股淨虧損的分子

(1,384,746 ) (211,354 )

分母:

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數

64,908,700 64,908,700

加:轉換可贖回可轉換優先股的備考影響

174,249,650 174,249,650

預計基本和稀釋後每股淨虧損計算的分母

239,158,350 239,158,350

預計每股淨虧損:

普通股股東應佔備考每股基本及攤薄淨虧損

(5.79 ) (0.88 )

所有已發行購股權的影響均未計入每股攤薄備考淨虧損 ,因為在截至2021年3月31日的三個月內,其影響將是反攤薄的。

16.

承付款和或有事項

訴訟和或有事項

本集團及其業務不時或將成為訴訟、索償、調查及法律程序的當事人或目標,包括但不限於在正常業務過程中處理及辯護的第三方服務及租賃合同方面的違規行為。本集團可能無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失,直至該等事項的發展提供足夠的資料以支持對可能損失範圍的評估,例如量化原告的損害要求、其他各方的發現及對事實指控的調查、法院對動議或上訴的裁決,或和解談判的進展。當 很可能已產生負債且金額可合理估計時,本集團就該等事宜應計提負債。當單一金額無法合理估計,但成本可以在一定範圍內估計時,本公司應計提最低金額。集團支出 已發生的法律費用,包括預計與或有虧損相關的費用。

17.

後續事件

2021年5月,公司向新的第三方投資者發行了21,264,750系列D+可贖回可轉換優先股,總代價為3.3億美元。

F-82


目錄表

鼎東(開曼)有限公司

未經審計中期簡明綜合財務報表附註

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月(續)

17.

後續活動(續)

2021年6月8日,本公司S股東和董事會批准了一項決議,重組本公司S普通股股本,該決議以S公司首次公開募股完成之前為條件並在緊接其完成之前生效。方正當時所有已發行及已發行普通股將按1:1重新指定及重新分類為B類普通股,其餘所有已發行普通股將分別按1:1重新指定及重新分類為A類普通股。A類和B類普通股相互享有同等地位,除投票權和轉換權外,擁有相同的權利、優惠、特權和限制。每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股有權 有20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

F-83


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第六項。

對董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們預期將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等的董事及高級管理人員及其遺產代理人,因 因S不誠實、故意違約或欺詐而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或責任,或因本公司S的業務或事務(包括任何判斷失誤)的處理,或因執行或履行其職責、權力或酌情權而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任,可獲賠償。包括在不損害前述條文一般性的原則下,董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

根據《賠償協議》(其表格載於本註冊説明書附件10.2),吾等同意就董事及主管人員因其 為董事或主管人員而提出的索賠而招致的若干法律責任及開支,向其作出賠償。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,它還將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息造成的,以明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

第7項。

最近出售的未註冊證券。

在過去三年中,我們發行了以下證券。我們認為,根據證券法第4(2)條,對於不涉及公開發行的交易,或依賴證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的S法規的交易,下列發行均獲得豁免註冊 證券法。這些證券的發行沒有承銷商參與。

證券/買方

銷售日期或
發行

證券數量 考慮事項

普通股

賽特斯提名者(開曼)有限公司

2018年10月15日 1 0.0001美元

BigRain控股有限公司

2018年11月8日 999,999 99.9999美元

BigRain控股有限公司

2019年1月1日 136,565 13.66美元

II-1


目錄表

證券/買方

銷售日期或
發行

證券數量 考慮事項

BigRain控股有限公司

2020年4月3日 90,876 9美元

DDMaicai控股有限公司

2021年3月22日 48,354 4.84美元

EatBetter控股有限公司

2021年3月29日 455,659 45.5659美元

EatBetter控股有限公司

2021年5月26日 347,969 34.7969美元

天使優先股系列

YX創業控股有限公司

2019年1月1日 118,202 相當於美元
10,267,123元

EatTogether控股有限公司

2019年5月7日 19,503 2美元

天使+優先股系列

EatTogether控股有限公司

2020年4月3日 9,311 1美元

系列Pre-A優先股

高榮新鮮家居有限公司

2021年3月22日 179,701 相當於美元
人民幣45,000,000元

A系列優先股

香港紅星美凱龍環球家居用品有限公司

2019年5月30日 252,269 相當於美元
人民幣68,500,000元

上海驚蟄新禧機械股份有限公司

2020年8月28日 28,091
相當於美元
7,627,830.14元

上海通運新西機械有限公司

2020年8月28日 28,090
相當於美元
7,627,558.6元

豐星國際有限公司

2021年3月22日 5,524 5.524美元

上海通運新西機械有限公司

2021年3月22日 63,979
相當於美元
17,372,857.7元

上海驚蟄新禧機械股份有限公司

2021年3月22日 63,978
相當於美元
人民幣17,372,586.1

A系列+優先股

高榮新鮮家居有限公司

2021年3月22日 21,204 相當於美元
12,101,950元

B系列優先股

互聯網基金公司

2018年11月13日 339,260 40,000,000美元

高融成長諮詢有限公司

2018年11月13日 3,554 419,072美元

高榮新鮮家居有限公司

2021年3月22日

3,554 419,072美元

琥珀和諧資本管理有限公司

2018年11月13日 46,648 5,500,000美元

B2系列優先股

SCC Growth V Holdco P,Ltd.

2019年1月1日 221,456 30,000,000美元

B3系列優先股

CTG長青投資有限公司

2019年5月7日 178,266 3500萬美元

中馳炸藥控股有限公司

2019年5月7日 178,266 3500萬美元

Ocean De Don HK Limited

2019年5月7日 101,866 20,000,000美元

Skycus中國基金有限公司

2019年5月7日 101,866 20,000,000美元

II-2


目錄表

證券/買方

銷售日期或
發行

證券數量 考慮事項

B4系列優先股

啟明創業合夥人VI,LP和啟明董事總經理基金VI,LP

2019年6月17日 46,598 1000萬美元

MCC Dynamite Holdings III Limited

2019年6月17日 46,598 1000萬美元

艾維維投資有限公司

2019年6月17日 46,598 1000萬美元

Cookico(BVI)Limited

2021年3月22日 139,795 30,000,000美元

B4-1系列 擇優股票

EatTogether控股有限公司。

2020年4月3日 145,392 28,658,217美元

C1系列優先股

Cookico(BVI)Limited

2020年4月3日 81,266
轉換為
可換股承兑


啟明創業合夥公司VI,L.P.

2020年4月3日 26,379

轉換為
可換股承兑


啟明董事總經理基金VI,L.P.

2020年4月3日 710
轉換可換股
本票

LFC投資香港有限公司

2020年4月3日 27,089
轉換可換股
本票

BAI GMBH

2020年4月3日 65,013

轉換為
可換股承兑


General Atlantic Singapore DD Pte.公司

2020年4月3日 257,342 1,000,000美元

SCC Growth V Holdco P,Ltd.

2020年4月3日 102,937 40,000,000美元

CTG長青投資有限公司

2020年4月3日 147,971 57,500,000美元

CMMC Dynamite Holdings IV Limited

2020年4月3日 77,203 30,000,000美元

MCC Dynamite Holdings III Limited

2020年4月3日 27,089
轉換可換股
本票

Skycus中國基金有限公司

2020年4月3日 77,203 30,000,000美元

互聯網基金V私人。公司

2020年4月3日 20,587 800萬美元

Ocean II De Don HK Limited

2020年4月3日 64,335 25,000,000美元

琥珀資本互聯網基金有限公司

2020年4月3日 25,734 1000萬美元

聯合力量泰坦有限公司

2020年4月3日 25,734 1000萬美元

高榮新鮮家居有限公司

2021年3月22日 57,902 22,500,000美元

D系列優先股

3W全球基金

2021年3月22日 42,178 30,000,000美元

AMF-4控股有限公司

2021年3月22日 42,178 30,000,000美元

CTG長青投資有限公司

2021年3月22日 14,059 1000萬美元

Mass Ave Global Basket Holdings,LP

2021年3月22日 33,742 24,000,000美元

Ocean II De Don HK Limited

2021年3月22日 14,059 1000萬美元

Perennial VNF Inc

2021年3月22日 1,406 1百萬美元

II-3


目錄表

證券/買方

銷售日期或
發行

證券數量 考慮事項

阿爾法亞賽控股有限公司

2021年3月22日 28,119 20,000,000美元

互聯網基金公司

2021年3月22日 35,148 25,000,000美元

Coatue PE Asia 48 LLC

2021年3月22日 210,890 150,000美元

天鵝座股權星光有限公司

2021年3月29日 39,366 28,000,000美元

General Atlantic Singapore DD Pte.公司

2021年3月29日 35,148 25,000,000美元

GBA AM SPC

2021年3月29日 14,059 1000萬美元

太陽能資本投資V

2021年3月29日 84,356 60,000,000美元

榮耀地球有限公司

2021年3月29日 28,119 20,000,000美元

夏令時亞洲八

2021年3月29日 175,741 124,999,301.07美元

DST Asia VI Investments-A

2021年3月29日 28,118 19,999,489.86美元

DST Asia VI Investments-C

2021年3月29日 42,179 30,000,657.33美元

DST亞洲第八投資-1

2021年3月29日 105,446 75,000,576.42美元

SCC Growth V Holdco P,Ltd.

2021年3月29日 9,842 7,000,000美元

D+系列優先股

SVF II Cortex Subco(DE)LLC

2021年5月10日 386,632 3億美元

王朝蘭花有限公司

2021年5月11日 38,663 30,000,000美元

可轉換本票

上海興利企業管理合夥企業有限公司

2019年6月17日
本金
等值人民幣金額
至30,000,000美元


啟明Venture Partners VI,LP和啟明董事總經理基金VI,LP

2019年6月17日
本金額為
1000萬美元

MCC Dynamite Holdings III Limited

2019年6月17日
本金額為
1000萬美元

艾維維投資有限公司

2019年6月17日
本金額為
1000萬美元

BAI GMBH

2019年7月8日
本金額為
24,000,000美元

認股權證

EatTogether控股有限公司

2019年4月11日(修訂和
重述於
2020年3月30日)

認股權證以購買
優先股

$28,657,217

Cookico(BVI)Limited

2019年6月17日
認股權證以購買
優先股

$30,000,000

選項

某些僱員和顧問

不同日期




購買選擇權
242,451普通
股份(6,457,383
後之普通股
股份拆細
於6月8日生效,
2021)







過去和未來的服務
對我們來説

第八項。

展品和財務報表明細表。

(a)

陳列品

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

II-4


目錄表

作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因與適用協議的談判有關的披露而在該協議中受到限制;(Iii)可能適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。

我們承認,儘管包含了上述警示性聲明,但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

(b)

財務報表明細表

附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。

第九項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)

為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交,但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述,如屬登記聲明的一部分,或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何陳述,均不會

II-5


目錄表
對於在首次使用之前就簽訂了銷售合同的買家,取代或修改註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明(屬於 註冊聲明一部分)或在首次使用日期之前任何此類文件中所做的任何聲明。

(4)

為了確定登記人根據《證券法》對證券首次分發中的任何購買者負有的任何責任,以下簽名的登記人承諾,在以下簽名的登記人根據本登記聲明發售證券時,無論向購買者出售證券所使用的承銷方法如何 ,如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券,則以下簽名的登記人將成為該購買者的賣家,並將被視為向該購買者提供或出售該證券。

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關;

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的;

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-6


目錄表

Dingdong(Cayman)Limited

展品索引

證物編號:

文檔説明

1.1* 承銷協議的格式
3.1† 第八次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程,目前有效
3.2† 註冊人第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程格式(在本次發行完成之前)
4.1 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3)
4.2 A類普通股註冊人證書樣本
4.3 登記人、存託人以及據此發行的美國存託憑證的持有人和受益所有人之間的存託協議形式
4.4† 登記人與其他各方之間於2021年5月10日簽訂的第六份修訂和重述股東分配協議
5.1† Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於登記的A類普通股有效性和某些開曼羣島税務事宜的意見
8.1† Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2† 景天、恭城關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2)
10.1† 註冊人IPO前激勵計劃的英文翻譯
10.2† 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式
10.3† 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式
21.1† 註冊人的重要子公司
23.1 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2† Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3† 經競天、恭城同意(見附件99.2)
23.4† 洪偉力的同意
23.5† 樑偉立的同意
24.1† 授權書(包括在簽名頁上)
99.1† 註冊人的商業行為和道德準則
99.2† 景天、恭成律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見
99.3† 中國洞察諮詢公司同意

*

須以修訂方式提交。

†

之前提交的。

II-7


目錄表

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合以表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並於2021年6月22日在中國上海正式授權。

叮咚買菜(開曼羣島)有限公司
發信人:

/s/樑長林

姓名:樑昌林
職務:董事兼首席執行官

II-8


目錄表

根據經修訂的1933年證券法的要求,本 登記聲明已由以下人員於2021年6月22日以身份簽署。

簽名

標題

/s/樑長林

董事和首席執行官

樑昌林

(首席行政主任)

/s/樂宇

董事及首席策略官

樂宇

(首席財務會計官)

*

董事和總裁副總裁

易定

*

董事

張智強

*由:

/s/樑長林

姓名:樑昌林

事實律師

II-9


目錄表

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》,以下籤署人、Dingdong(開曼)Limited在美國的正式授權代表 已於2021年6月22日在中國上海簽署本註冊聲明或其修正案。

科林環球公司。

授權的美國代表

發信人:

/s/Colleen A.de Vries

姓名:科琳·A·德·弗里斯
頭銜:高級副總裁

II-10