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中國商事律師事務所

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2024年1月26日

收件人：嘉德有限公司

閩江路1702號和1706號普寧墩商業廣場2-02單元

成都市錦江區

四川省人民Republic of China

尊敬的先生們或女士們：

我們有資格在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)從事法律工作，並就中華人民共和國的法律法規發表意見。 就本法律意見(“意見”)而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。

吾等擔任嘉德有限公司(“本公司”)的中國法律顧問，該公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的公司，涉及(I)本公司擬首次公開發售(“發售”)若干本公司普通股(“普通股”)， 本公司於F-1表格的註冊聲明，包括對其作出的所有修訂或補充 (“註冊聲明”)，本公司根據1933年美國證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的有關是次發行的文件，以及(Ii)本公司建議普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的建議。我們已被要求就以下事項提出這一意見。

A.文件和假設

在提出本意見時，吾等已審閲註冊聲明、本公司及中國附屬公司向吾等提供的盡職調查文件的正本或副本 (定義見下文)，以及由中國政府當局簽發的該等其他文件、公司記錄及證書 (統稱為“文件”)。在提出這項意見時，我們在沒有獨立調查的情況下假設：

(I)所有簽名、印章和印章都是真實的， 代表簽字方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的人的簽名，提交給我們的所有原件都是真實的，所有提交給我們的經核證或複印件的單據都符合正本；

(Ii)文件的每一方當事人(中國子公司除外)，(A)如果是法人或其他實體，根據其組織和/或成立的管轄權法律，是正式組織和有效存在的良好信譽，或(B)如果是個人，具有完全的民事行為能力；除中國子公司外，它們中的每一個都有完全的權力和權限，根據其所屬組織或公司的管轄權法律或其所受的法律，執行、交付和履行其所屬文件項下的義務；

(Iii)提交給我們的文件 在本意見發表之日仍然完全有效，未被撤銷、修改或補充，未作任何修改、修訂、補充、修改或其他更改，在為本意見的目的向我們提交任何文件後，未發生任何撤銷或終止 ；

(4)遵守中華人民共和國以外司法管轄區可能適用於文件的簽署、交付、履行或執行的法律 ；以及

(V)本公司及中國附屬公司已向吾等提供所要求的所有文件，而本公司及中國附屬公司就本意見向吾等作出的所有事實陳述均屬真實、正確及完整。

B.定義

除本意見上下文中定義的術語 外，本意見中使用的以下大寫術語應具有以下賦予它們的含義：

(I)“政府機關”是指中華人民共和國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或中華人民共和國的任何法院、審裁處或任何其他司法機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或類似性質的權力的任何人；

(三)“併購規則”是指商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六個監管機構發佈的關於境外投資者併購境內企業的規定，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂；

(四)《試行辦法》是指2023年2月17日經國務院批准，於2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五項配套指引；

(5)“嘉德公司”或“嘉德開曼羣島”是指嘉德有限公司，一家開曼羣島豁免的公司；

(Vi)“嘉德智高香港”是指嘉德開曼的全資附屬公司、香港公司嘉德智高有限公司；

(Vii)“WISMASS香港”是指WISMASS國際控股有限公司，該公司是嘉德開曼羣島的一家香港公司和全資附屬公司；

(Viii)“科標外企”是指深圳市科標科技有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由嘉德智高香港持有99%股權；

(Ix)“嘉德智高”是指四川嘉德智高科技有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由科標WFOE擁有82%的股份，WISMASS HK擁有18%的股份；

(X)“科標科技”是指由嘉德智高全資擁有的中國有限責任公司；

(Xi)“中國子公司”是指科標WFOE、嘉德智高、科標科技三家總稱；

(十二)“中華人民共和國經營實體”，統稱為嘉德智高和科標科技；以及

(Xiii)“中華人民共和國法律”是指所有適用的全國性、省級和地方性的法律、法規、規章、命令、法令和最高法院的司法解釋，自本意見發佈之日起生效並向公眾公佈。

C.意見

根據我們對文件的審查 ，在符合前述假設的前提下，並進一步符合以下規定的限制條件，我們 認為：

(I)科目資格。

據吾等所知，經適當查詢後，中國子公司是依法成立並有效存在的有限責任公司，不存在終止的情況。 截至本意見之日，根據法律、法規、規範性文件和公司章程，中國子公司為合法成立並有效存在的有限責任公司。

(Ii)許可 和許可。

中國子公司已獲得所有許可證和記錄，包括但不限於營業執照，截至本意見發佈之日，尚未收到任何監管部門的任何違規通知。

(Iii)發行股份 股權和出資。

中國子公司並無股權限制，亦無重大所有權糾紛，且於本意見日期，中國經營實體已繳足實繳註冊資本。

根據中國經營實體的最新章程，不存在突出的出資問題 或任何重大風險問題。

(四)併購規則。

併購規則規定，通過收購中國境內公司(非外商投資企業)並由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易。併購規則還要求，由中國公司或個人、中國公民個人或集體設立或控制的境外公司 欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司(非外商投資企業)的股權或資產，必須 報商務部批准。

中國子公司、本公司及其境外子公司均未向中國證監會或商務部提出此類批准申請，且任何此類實體均未獲得相關批准豁免，原因是本公司通過收購嘉德致高外商投資企業而非直接或間接併購併購規則所界定的任何“境內公司”的股權或資產而獲得中國境內經營實體的控股權。本公司本次發行的普通股在納斯達克上市交易，可以不經中國證監會或者商務部批准。

然而，對於受任何新法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋制約的海外發行的背景下，將如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性。我們不能排除中國證監會或其他相關政府部門可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求獲得其批准進行此次發行的可能性。

如果確定本次發行需要中國證監會或商務部批准 ，中國子公司可能因未能獲得中國證監會或商務部批准 或拖延獲得中國證監會或商務部批准而受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰。該等制裁可能包括對中國經營實體在中國的經營施加的罰款及懲罰、對中國經營特權的限制、延遲或限制將本次發售所得款項匯回中國、限制或禁止中國附屬公司支付或匯款股息、 或可能對業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求 本公司或中國附屬公司在普通股交收及交割前停止本次發售。

(V)海外上市 。

根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、營收或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國進行或主要營業地在中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

中國子公司於2023年8月8日根據《試行辦法》就本次發行上市向中國證監會備案，中國證監會於2024年1月2日批准了中國子公司提交的備案文件 。除《試行辦法》規定須獲中國證監會批准外，截至本意見日期，中國子公司 並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關有關本次發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

(Vi)重大訴訟、仲裁和處罰。

截至本意見發佈之日，尚無重大訴訟或仲裁案件 已結案或尚未結案，也未發生因違法違規對中國子公司實施行政處罰的案件。

(七)外商投資。

全國人大於2019年3月15日頒佈的《外商投資法》對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。在准入前國民待遇下，外國投資者至少享有與國內投資者同等的投資市場準入。2020年6月23日，商務部和國家發展改革委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2021年12月27日(2021年版)(《負面清單》)進行了修訂。負面清單規定，外商不得投資禁止投資的行業 。負面清單還規定了限制外商投資的行業，外商 應符合相關規定的條件。中國對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。負面清單由國務院批准，並經批准後公佈。截至本意見之日，中國子公司的經營業務和行業不在負面清單上，不受外商投資的限制或禁止。

(Viii)信息安全和隱私保護。

全國人大於2012年12月28日發佈實施的《關於加強互聯網信息保護的決定》規定，國家對能夠識別公民個人身份、涉及公民隱私的電子信息進行保護。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息，不得向他人出售或者非法提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。

中國子公司已經採取了一些措施，如檔案管理措施和保密措施， 對在其商業活動中收集的公民個人電子信息保密。截至本意見發佈之日，未發生不當獲取、泄露、非法使用或提供個人用户信息的事件及相關處罰。

(九)網絡安全 回顧。

中國網信辦等13個政府部門於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日頒佈的《網絡安全審查辦法》共同規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，首席信息官和數據處理運營商擁有超過100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市。

中國子公司不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，因為中國子公司不是首席信息官或在線平臺運營商， 擁有超過100萬用户的個人信息，或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動。中國子公司未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查， 截至本意見發佈之日，其任何子公司也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁。

然而，對於將如何解釋或實施網絡安全審查措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋， 仍存在不確定性。

(X)檔案 規定。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈了《檔案規定》(《檔案規定》)，並於2023年3月31日起施行。《檔案規定》要求：(一)境內公司擬通過其境外上市實體，直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供，含有國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料，應當依法經主管部門批准，報同級保密行政主管部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

中國子公司已經提供或披露、或計劃提供或披露的文件不包含任何國家祕密或政府機構的工作祕密。然而，檔案條款將如何解釋或實施仍存在不確定性，特別是如何最終定義“國家機密或政府機構的工作機密”。

(Xi)知識產權 。

中國子公司在中國註冊了31個軟件著作權、一個域名和三個註冊商標。截至本意見發表之日，尚無任何針對中國子公司的商標、軟件版權或域名侵權索賠。

(十二)社會保險和住房公積金。

截至本意見發佈之日，中國子公司尚未為我們的員工全額繳納社會保險金和住房公積金，並可能被要求支付未繳繳款和罰款，且尚未收到任何關於滯納金、罰款或任何其他與社會福利相關的非法或非法操作的行政處罰的查詢、通知、警告或處罰。

(十三)中國居民境外投資外匯登記。

2014年7月，國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了“關於境內居民境外投資外匯管理和境內居民通過特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知”(“外匯局第37號通知”)，對尋求境外投融資或在中國境內進行往返投資的中國居民或實體使用特殊目的載體(“SPV”)的外匯事宜進行了規範。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資 ，往返投資是指境內居民通過特殊目的公司直接或間接進行的直接投資活動； 即通過新設立、兼併或收購在中國設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業)，以獲得所有權、控制權和管理權益。2015年2月，外匯局發佈了《外匯局第13號通函》。《外匯局第13號通函》修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體 在合格銀行登記，而不是在外匯局或其當地分支機構設立特殊目的機構。

截至本意見日期，受外管局第37號通函約束的本公司所有中國居民股東已按外匯局第37號通函的要求在合格銀行完成初步登記。

(十四)民事程序的可執行性 。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對該公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

(十五)徵税。

登記聲明 中“重大所得税考慮事項”項下有關中國税務法規或解釋的陳述， 在各重大方面真實、準確地描述了其中所述事項，該等陳述僅代表吾等的意見。

(Xvi) 中華人民共和國法律。

登記聲明 中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“民事責任的可執行性”、“公司歷史和結構”、“業務”、“法規”、“管理” 和“重大所得税考慮事項”等標題下的陳述在所有重大方面均屬真實和準確，且沒有遺漏任何會導致該等陳述 誤導的陳述。

D.某些限制和限制

以上表達的意見受以下限制：

(I)本意見僅限於在本協議簽署之日起普遍適用的中國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也不表達或暗示任何觀點。

(Ii)本協議所指的中國法律是在本協議生效之日公開發布並有效的法律法規，不能保證任何此等法律法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。

(Iii)本意見受以下影響：(I)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的法律限制的概念下，影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則；(Ii)任何與制定、執行或履行任何法律文件有關的情況，這些情況將被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性的、強制性的或以合法形式掩蓋非法意圖；(Iii)關於具體履行、禁令救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權； 和(Iv)任何主管中國立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的裁量權。

(Iv)本意見是基於我們對中國現行法律的理解而發佈的。對於中國現行法律沒有明確規定的事項， 中國法律規定的具體要求的解釋、實施和適用由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，不能保證政府機構最終會 採取與我們上述意見不相反的觀點。這些法律法規的解釋和實施，以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中國立法、行政和司法主管部門自行決定。

(V)就事實事宜(但不包括法律結論)而言，在吾等認為適當的範圍內，吾等可依賴 中國附屬公司負責人及中國政府官員的證書及確認。

(Vi)本意見意在本文具體提及的上下文中使用。

本意見嚴格限於本文所述事項 ，除此處明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何觀點。本文中所表達的觀點僅在本聲明發布之日起發表，我們不承擔任何責任向您通報可能在今後引起我們注意的、可能改變、影響或修改本文所表達觀點的事實、情況、事件或發展。

此處所表達的意見僅為本公司的利益，未經本公司事先書面同意，任何其他 人不得依賴本意見或本公司在此發表的意見。我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並在此提交作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中引用我們的名稱。因此，我們不承認我們屬於根據修訂的《1933年美國證券法》第7條或根據其頒佈的法規需要徵得同意的人的類別。

你忠實的，

中國商事律師事務所