附件1.1
_ 普通股
嘉德有限公司
普通股，每股面值_美元
承銷協議
[·], 2024
Westpark Capital，Inc.
1800世紀公園東，220號套房，
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077
美國
作為本合同附表一所列幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
嘉德有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)， 建議發行並出售給以Westpark Capital，Inc.為代表的多家承銷商(“承銷商”)，承銷商的合計為 [·]公司普通股，每股面值0.01美元 （“公司股份”）。
公司還提議向代表發行和銷售不超過[·] 本公司每股面值0.01美元的普通股（“額外股份”），如果並在此範圍內 代表已決定代表承銷商行使購買本合同第2節授予承銷商的此類額外股份的權利。固定股份和額外股份以下統稱為 “股份”。本公司在預期的出售生效後發行和發行的每股面值0.01美元的普通股 以下稱為“普通股
本公司已向美國證券和交易委員會(“委員會”)提交了一份與股票有關的註冊説明書，包括招股説明書。 經修訂並在生效時與股票有關的註冊説明書，包括根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第430A條規定在生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，以下稱為“註冊説明書；“招股説明書”以下簡稱“招股説明書”。如本公司已根據證券法第462(B)條提交簡明登記聲明(“規則462(B)”)以登記額外普通股(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊 聲明”一詞應視為包括相應的規則462(B)。本公司已根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12節(“交易法”) 提交一份以表格8-A登記股份的註冊聲明(“表格8-A註冊聲明”)。
就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405規定的含義，“出售招股説明書”是指在證監會宣佈註冊聲明生效時(“生效日期”)包括在註冊説明書中的初步招股説明書，以及本協議所附附表II中所列的文件和定價信息，而“真正的電子路演”則如證券法第433(H)(5)條所定義，已不受限制地向任何人提供。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括自上市之日起通過引用併入的文件(如有)。
1. 陳述 和保證.
本公司向各承銷商聲明並保證並同意 ：
(a) 登記聲明的有效性 。註冊説明書已根據證券法生效，並不擬予修訂； 並無發出暫停註冊説明書的效力或其任何生效後修訂的停止令，亦未發出 阻止或暫停使用銷售招股章程、招股章程或任何自由撰寫招股説明書的 命令，而證監會並無就上述任何目的發起或待決法律程序，或據本公司所知 發出威脅。表格8-A登記聲明已根據交易所法令第12節的規定生效。 所有股份均已根據或將根據該登記聲明根據公司法正式登記。
(b) 遵守證券法。(I)《註冊聲明》和《表格8-A註冊聲明》在生效時， 沒有、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，(Ii)註冊 聲明在生效時、截止日期和任何期權截止日期(如本條款第4節共同定義)符合並經修訂或補充(如適用)，將在所有實質性方面遵守證券法及其下適用的委員會規則和法規，在每次向委員會提交銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件時，以及在每種情況下，在成交日期和任何期權成交日期遵守 ，並將遵守證券法及其下的適用委員會規則和規定。且每次向承銷商交付招股説明書以供與本次發行相關使用，且招股説明書過去或將來與提交給證監會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)的電子傳輸副本 相同，但S-T法規允許的範圍除外，(Iii)出售招股説明書的時間 不同，在每次出售與發行相關的股票時，招股説明書尚未提供給潛在購買者，且在成交日期和每個期權成交日期，經 公司當時修訂或補充的《銷售説明書》(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實(br}鑑於其作出陳述的情況不具誤導性，(Iv)每個真實的電子路演(如果有的話)在與《出售招股説明書》一起考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，招股説明書不具有誤導性，且(V)招股説明書在其日期、根據《證券法》第424(B)條向證監會提交時、在成交日期和每一期權成交日期不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，除本 段所載陳述及保證不適用於基於該承銷商透過代表以書面向本公司提供的明確供其使用的資料的登記聲明、銷售時間招股説明書或招股章程內的陳述或遺漏外，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括本協議第9(A)節所述的 承銷商資料。
2
(c) 不符合條件的 發行者身份和發行者自由寫作説明書。(I)在首次提交註冊聲明時及(Ii)於本協議日期，根據證券法第164、405及433條規則，本公司不是，亦不是與發行有關的“不合資格發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由公司或代表公司編制、使用或參考的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法 及其下適用的委員會規則和條例的要求。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，本公司未準備、 使用或參考、且未經代表事先同意，不會準備、使用或參考任何自由書面招股説明書。 本公司已信納並同意其將滿足規則433的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的情況下，自每次出售股票時起，任何免費撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，都不包括 或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，以使其不具有誤導性，但本款所述陳述和擔保不適用於註冊説明書中的陳述或遺漏。銷售招股説明書的時間 或招股説明書基於該承銷商通過代表明確向本公司提供的書面信息 以供其中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(A)節所述的承銷商 信息。
3
(d) 測試水域 通信。(I)“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(Ii)本公司(A)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的獲認可投資者的機構進行除經代表同意外的任何水域通訊測試，及(B)除代表外，並無授權任何其他人士從事水域通訊測試。本公司再次確認，該代表已獲授權 以其名義開展Testing-the-Waters通信。(Iii)本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。 “水域測試通信”是指證券法規則405所指的任何測試-水域通信 。於每次出售與發售相關的股份時 當招股章程尚未提供予潛在買家時，任何個別水上測試通訊在考慮 連同出售招股章程時，並無包括或將包括對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或遺漏為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。
(e) 新興的 成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，自本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的人員參與的第一個日期起)至本公告之日止，本公司一直是且仍是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。
(f) 公司信譽良好 。本公司已正式註冊成立，是一家在開曼羣島公司註冊處信譽良好的獲豁免有限責任公司 ，有權和授權(公司和其他)擁有或租賃 其財產，並按照註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中所述開展業務，以及 訂立和履行本協議項下的義務；且本公司具備正式資格處理業務，且在其業務的進行或其物業所有權或租賃所需的每個司法管轄區內的地位良好。 本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他組織或組織文件符合開曼羣島適用法律的要求，並具有十足效力。於二零二三年十二月二十三日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(作為註冊説明書附件3.2存檔)符合適用開曼羣島法律的要求，且緊隨根據本章程發售及出售的普通股於截止日期成交後，將全面生效及生效。本公司的所有組織文件及其所有修訂的完整和正確的副本已交付代表，在本協議日期或之後，不會對任何該等組織文件進行任何更改，直至(包括截止日期)。
4
(g) 受控 個實體。本協議附表三所列附屬公司(各為“受控實體”，統稱為“受控實體”)為本公司附屬公司及合併實體的完整名單。各受控實體 均已正式註冊成立、有效地作為有限責任公司(視屬何情況而定)存在，且根據其註冊成立所在司法管轄區的相關法律信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有或租賃其財產 及按登記聲明、銷售招股章程及招股章程所述進行其業務，並具備進行業務的資格 ，且在進行其業務或其對 財產的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均具有良好的信譽。各受控實體的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織章程細則繳足股款，且毋須課税 ，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。任何受控實體的已發行已發行股本或股權並無違反該等受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每個受控實體的所有組織文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除受控實體外，本公司並無通過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計準則將其財務結果與本公司綜合財務報表上的本公司財務結果合併的綜合關聯實體，而不論本公司是否直接或間接 擁有該人士的多數股權。
(h) 授權 本協議。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並在得到適當授權的情況下， 由本協議其他各方簽署及交付構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。《註冊説明書》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》中對本協議的描述 在所有重要方面均真實準確。
(i) [保留。]
(j) 應 授權註冊聲明。註冊説明書、初步招股章程、招股章程、任何發行人免費撰寫的招股章程及向證監會提交的註冊説明書、招股章程、任何發行人免費撰寫的招股説明書均已獲本公司及其代表正式授權，而本公司及其代表已根據該授權正式籤立註冊説明書。
(k) 分享 資本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中對法定股本的描述。
5
(l) 普通股。(I)於股份發行前已發行及已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及無須評估。於本公佈日期，本公司已按出售招股章程及招股章程“資本化”及“股本説明”一節所載的授權、已發行及已發行資本化 ；於截止日期，本公司應已授權、已發行及已發行資本化載於出售招股説明書及招股章程“資本化”及“股本説明”一節所載。(Ii)除出售招股章程及招股章程所述外，本公司並無(A)並無發行任何可轉換為或可交換以向本公司收購之權利、認股權證或購股權之未償還證券，或本公司發行普通股或本公司任何股本之責任 ，及(B)概無未償還權利、認股權證或 購股權，或可轉換為或可交換為任何本公司任何受控實體之股本或任何直接權益之工具。
(m) [已保留]
(n) 股 (I)本公司將發行及出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行及配發時，將屬有效發行、繳足股款及免税，而該等股份的發行將不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的 所規限。根據本協議的條款發行及配發股份時，股份將不受根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書進行表決或轉讓的任何限制。(Ii)該等股份於發行時可由本公司自由轉讓予數名承銷商及其最初購買人，或可由該等承銷商或該等承銷商的賬户自由轉讓 ，且除銷售招股章程及招股章程所述外，根據開曼羣島或美國的法律，股份其後的轉讓並無任何限制。
(o) 準確的 信息披露。在出售招股説明書和招股説明書時，“招股説明書摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、“股利政策”、“公司歷史和結構”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、“業務”、“規章”、“管理層”、“主要股東”、“ ”、“關聯方交易”、“股本説明”等標題下的陳述，“有資格未來出售的股份”、“重大所得税對價”和“承銷”，只要該等陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重大方面都是對該等事項的準確、完整和公平的概述。但是，如果本聲明和擔保不適用於保險人信息(如本合同第9(B)節所定義)。
(p) 列表。 該批普通股已獲批准在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，並須遵守官方 發行公告。
6
(q) 遵守法律、組織文件和合同。除銷售招股説明書和招股説明書中所述外， 公司或任何受控實體均未(I)違反或違反適用法律和法規的任何規定(包括有關知識產權、網絡安全、成人教育支持服務、軟件 平臺和輔助解決方案的任何適用法律和法規)或(Ii)違反或違反其各自的構成文件，或(Iii)在以下情況下違約：(也未發生任何在發出通知、過期或兩者兼而有之的情況下會導致任何違反或違反的事件，根據(Br)對本公司或任何受控實體具有約束力的(X)對本公司或任何受控實體具有約束力的任何協議或其他文書，或根據對本公司或任何受控實體具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，構成違約或給予任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。
(r) 缺少事務導致的默認和衝突 。本公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反(I)適用法律的任何規定或本公司的組織章程大綱和章程細則或其他組成文件，(Ii)對本公司具有約束力的任何協議或其他文書，或(Br)對本公司和受控實體作為一個整體具有重大意義的任何受控實體，或(Iii)對本公司或任何受控實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令；以及 本公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格 ，但美國各州的證券或藍天法律可能要求與股份的要約和出售有關的情況除外。
(s) 業務未發生重大不利變化。自《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》所涵蓋的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，除其中另有披露外，(I)據本公司所知，(Br)本公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他方面)、運營、業務或財產的結果 沒有發生重大不利變化，也沒有任何涉及預期重大不利變化的發展或事件；(Ii)本公司並無購買本身已發行的已發行股本，本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司及其受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變動 ；(4)本公司或其任何受控實體均未(A)訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或收購任何直接或或有重大負債或義務，(C)收購或處置任何業務或任何其他資產，或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或(D)同意採取任何上述行動；及 (V)本公司或其任何受控實體均未因 火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府 行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。
7
(t) 沒有 掛起的訴訟。本公司、其受控實體的任何 或據本公司所知的其任何高管、董事和主要員工為當事人，或本公司或其任何受控實體的任何財產不會產生實質性不利影響的訴訟，並無法律或政府程序懸而未決，或據本公司所知，受到威脅 (包括任何國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)。或對公司履行本協議項下義務的權力或能力造成重大不利影響 或完成出售招股説明書時預期的交易，或(Ii)要求在註冊聲明或招股説明書中描述但未如此描述的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書，但未按要求描述或歸檔。“重大不利影響”是指對公司及其受控實體的整體狀況(財務或其他方面)、收益、經營結果或業務產生的重大不利影響 ，或對公司及其受控實體履行本協議義務的能力的重大不利影響。
(u) 初步 招股説明書。作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修正案的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和規定。
(v) 投資 公司法。在發售招股章程及招股章程所述的發售及出售股份及其所得款項的適用生效後，本公司並不需要註冊為“投資公司” ，該詞已於1940年投資公司法(經修訂)(“1940法令”)中界定。
(w) 環境 法律。(I)公司及其受控實體，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證的所有條款和條件。許可或批准， 除非此類不遵守環境法、未收到所需的許可、許可證或其他批准或未能遵守此類許可、許可或批准的條款和條件不會產生實質性的不利影響。(Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，但不會產生重大不利影響的除外。
(x) 註冊 權利；禁售信。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司 將該等證券包括在根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明(統稱為“登記權”)而登記的證券中。 而任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議第6(V)節所指的限制期 屆滿前不會行使該等權利。每名高管、董事、持有公司1%或以上普通股的現有股東 已在本協議日期或之前向代表提交了一封或多封基本上 採用本協議附件A形式的信函(以下簡稱禁售函)
8
(y) 遵守反腐敗法。本公司或其任何受控實體或其各自的關聯方，或董事的任何高管或員工，據本公司所知，本公司或其任何受控實體或其各自關聯方的任何代理人或代表均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或 其他非法支出；(Ii)採取或將採取任何行動，以推動提議、付款、承諾 直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或受控制實體或國際公共組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份為或代表前述任何 行事的任何人)支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，或授權或批准支付、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品。或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責、影響公務或獲取、獲取或保留業務或任何其他不正當利益的行為；(Iii)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益； 或(Iv)將直接或間接使用募集所得，以推進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、支付承諾或授權 違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，在每種情況下，(統稱為“反腐敗法”)；且本公司及其 受控實體及聯屬公司的業務均遵守反貪污法律，並已制定、維持及執行、並將繼續維持及執行旨在促進及達致遵守此等法律及本文所載陳述及保證的合理設計的政策及程序；任何涉及本公司或其任何受控實體的調查、行動、訴訟或法律程序均不會由 任何涉及本公司或其任何受控實體的法院或政府機構、主管當局或機構或任何涉及本公司或其任何受控實體的仲裁員懸而未決，或據本公司所知，在進行適當而仔細的調查後受到威脅。
(z) 遵守反洗錢法律。本公司及其受控實體的業務一直並一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》(經《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)修訂)，以及本公司及其受控實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行，任何涉及本公司或其任何受控實體的反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟均不會懸而未決，或據本公司所知，不會有任何涉及本公司或其任何受控實體的訴訟、訴訟或訴訟。
9
(Aa) 遵守經濟制裁。(I)本公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何受控實體的任何代理人、聯屬公司或代表， 均不是個人或實體(“個人”)，或由符合以下條件的一人或多人擁有或控制：
(A) 是美國政府管理或執行的任何制裁的對象，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱為，“制裁”)，也不
(B)位於作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)的 、 組織的或居住在該國家或地區的國家、政府實體或代理人。
(Ii) 公司聲明並承諾，公司及其受控實體不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該國家或地區是制裁對象，或其政府是制裁對象；或
(B)以任何其他方式進行 ，導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。
(Iii) 公司代表並承諾，在過去五年中，本公司及其受控實體沒有、現在、也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在當時是或曾經是制裁對象。
(Bb) 屬性的標題 。本公司及其控制實體各自擁有良好且可銷售的所有權（有效的土地使用權和建築物所有權 證書，如果是位於中國的不動產），以及他們所擁有的所有個人財產 的良好和可出售的所有權，這些財產對公司或其控制實體的業務至關重要，在每種情況下都不存在任何留置權， 瑕疵和缺陷，但不會對該等財產的價值造成重大影響，且不會干擾公司及其控制實體對該等財產的使用和 建議的情形除外；且公司及其控制實體根據租賃持有的任何不動產和建築物 由其持有有效，存續和可執行的租賃，但不影響公司及其受控 實體對該等物業和建築物的使用和建議使用的除外，在每種情況下，銷售時間説明書和招股説明書中所述情況除外。
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(cc) 擁有知識產權 。本公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可按 合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、 技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊 (統稱為“知識產權”)，對目前進行或擬進行的業務活動、出售招股説明書及擬進行的招股説明書所需或提供的資料 ，並且任何此類知識產權的預期到期不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中披露的 外，(I)本公司或其受控實體所擁有的任何知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，本公司或其受控實體或其受控實體的任何知識產權 不存在侵權、挪用違規、違約或其他違規行為，也不發生因通知或超過 時間而構成上述任何事項的事件；(Iii)不存在任何未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對本公司或受控實體的任何知識產權的權利或對其任何知識產權的權利提出質疑或 違反其任何知識產權條款的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟程序或其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道 任何構成此類索賠的合理基礎的事實；(V)不存在公司、任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知的 威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道構成任何此類索賠的合理基礎的任何其他事實；以及(Vi)本公司或其受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其受控實體獲得或正在使用 ，違反了對本公司或其受控實體具有約束力的任何合同義務，並侵犯了任何人的權利。
(DD) 合併 或合併。本公司或其任何受控實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或與資產、技術、業務單位或業務的收購或處置 有關的任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方，該等協議須在註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程中描述，且未予如此描述。
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(ee) 合同終止 。本公司或其任何受控實體概無發送或收到任何有關終止或擬不續訂註冊説明書所述或描述的任何合約或協議、出售招股章程及招股章程的時間或作為註冊説明書證物提交的任何合約或協議的通訊，且本公司或其任何受控實體或任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。
(ff) 無勞動爭議；遵守勞動法。本公司不存在與本公司或其任何受控實體的員工或第三方承包商的重大勞資糾紛，且據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛；本公司也不知道本公司及其受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工存在、威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司及其受控實體一直 在所有重要方面都遵守所有適用的勞工法律和法規，目前或即將進行任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。
(gg) 保險. 本公司及其受控實體中的每一家均由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為其所從事業務中審慎且慣常的損失和風險；本公司或其任何受控實體均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；且本公司或其任何受控實體均無理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險 ，或無法以合理成本從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需；且並無由本公司或其任何受控實體提出或針對本公司或其任何受控實體提出的重大保險索償(待決、未決或受威脅)，亦不存在可合理預期會引起任何該等索償的 事實或情況，而有關該等索償的所有應繳保費已予支付。
(hh) 持有許可證和許可證。除在出售招股説明書及招股説明書中披露外，(I)本公司及其各受控實體均擁有由其簽發的所有許可證、證書、授權、聲明和許可，並已向對本公司及其各受控實體及其各自的資產和財產具有管轄權的適當的國家、地方或外國監管機構提交所有合理必要的報告和備案，以供本公司及其各受控實體開展各自的業務。(Ii)本公司及其受控實體均嚴格遵守所有該等許可證、證書、授權、聲明及許可證的條款及條件；(Iii)該等許可證、證書、授權、聲明及許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，且不包含在出售招股章程或招股章程中未有描述的重大負擔限制或條件；(Iv)本公司或其任何受控實體均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證的訴訟通知；(V)本公司或其任何受控實體均無理由相信任何該等許可證、證書、授權、聲明或許可證不會按正常程序續期。
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(ii) 相關的 交易方交易。本公司或其 受控實體與其各自的股東、保薦人、聯屬公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但如銷售招股章程及招股章程所述者除外。
(jj) PFIC 狀態。根據本公司目前的收入及資產，以及對緊隨本協議擬公開發售其股份後其資產價值及股份市值的預測，包括對其資產的當前及預期估值，本公司相信其並非符合經修訂的1986年美國國税法第1297節對其最近一個課税年度的定義的被動外國投資公司(“PFIC”)，且 預期其在本課税年度或可預見的未來不會屬被動外國投資公司。
(kk) 無交易或其他税費。承銷商或以承銷商名義向中國政府、香港、開曼羣島、美國或其任何行政區或税務機關支付的交易、印花、資本或其他單據、發行、登記、交易、轉讓、扣繳、 收入或其他税項或關税，均不涉及(I)本公司設立、配發、發行、出售和交付股份，以及將股份交付給承銷商或為承銷商的賬户交付股份，(Ii)承銷商向本公司購買股份及向買方初步出售及配發代表股份的普通股，或(Iii)簽署、交付或履行本協議；但如果本協議是在中國、香港、開曼羣島或美國的司法管轄區內簽訂或在其管轄範圍內(br}適用)，則中國、香港、開曼羣島和美國的印花税可能需要支付。
(ll) 獨立 會計師ZH CPA，LLC已認證本公司及其受控實體的若干財務報表，並已就登記 報表、銷售時間招股説明書及招股説明書所包括的本公司及受控實體的綜合財務報表提交報告 ，根據證監會及上市公司會計監督委員會(美國)採納的適用規則及法規及證券法的要求，他們是有關本公司及受控實體的獨立註冊會計師。
(mm) 財務 報表。登記報表、出售時間招股説明書及招股説明書所載財務報表，連同相關附註及附表，公平地反映本公司及受控實體截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動 在所有重大方面均符合證券法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則。登記 報表、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求 包括在登記報表、銷售時間招股説明書或招股説明書中的財務報表(歷史或備考)；此外，本公司及受控實體並無任何重大負債或義務，不論是直接或或有(包括任何表外負債)，均未於註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中説明。
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(NN) 關鍵的 會計政策。銷售説明書和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節準確而公平地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策 ，並且需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷；(Ii)影響關鍵會計政策和估計的應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同假設和解釋報告重大不同金額的可能性；(Iv)本公司認為 會對其流動資金造成重大影響並可能發生的所有重大趨勢、 本公司所知的需求、承諾及事件，以及不明朗因素及其潛在影響；及(V)本公司及其受控實體(如有)的所有表外承諾及安排。本公司董事及管理層已審閲並同意本公司於註冊説明書、銷售章程及招股章程所述的重要會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。
(Oo) 內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除在銷售招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司、其受控實體及其各自的董事會維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和法規合規控制(統稱為“內部控制”)，這些控制足以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)為符合美國公認會計原則而編制財務報表及維持資產問責性，(Ii)按需要記錄交易 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，方可查閲資產；(Iv)已記錄的資產問責性與現有資產按合理間隔比較，並就任何差異採取適當的 行動；及(V)有關本公司及受控實體的重大資料 由本公司主要行政人員及主要財務官知悉。股份發行完成後，根據納斯達克規則，內部控制將接受公司董事會審計委員會(“審計委員會”) 的監督。除在銷售招股説明書及招股説明書中披露外，本公司並無向本公司董事會公開披露或報告重大缺陷、重大缺陷、內部控制變更、涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的舞弊行為、任何違反或未能遵守有關內部控制的法律或法規的行為，或任何經確定會產生重大不利影響的事項(每個事項均為“內部控制事件”)。就身為審計委員會成員的獨立董事而言，本公司每名獨立董事 均符合交易所法案、納斯達克規則、證交會規則和規則以及納斯達克規則下的“獨立性”標準。除出售招股説明書及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷，及(B)本公司對財務報告的內部控制 沒有重大影響或合理地可能對本公司對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後， 本公司將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有規定以及根據該法案頒佈的所有規則和法規，或執行當時有效且本公司 在註冊聲明生效時必須遵守的所有規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)。
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(pp) 缺少會計問題 。本公司尚未收到上市公司會計監督委員會(美國)的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未建議上市公司會計監督委員會(美國)審查或調查，(I)增加、刪除、更改適用或改變公司關於公司任何重大會計政策的披露 ；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何事項；或(Iii)任何內部控制事件。
(qq) 操作 和其他公司數據。註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的所有公司運營和其他數據，包括但不限於成人教育支持服務、教育行政在線軟件、在線學習平臺、其他軟件平臺和輔助解決方案、設施和知識產權的數據，在所有重大方面均真實準確。
(rr) 第三方 數據。登記聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已就從該等來源使用該等 數據取得書面同意。
(ss) 註冊 報表展示。未按要求描述和歸檔的法律或政府程序或合同或其他文件，其性質要求在註冊聲明或表格8-A註冊聲明中描述，或在文件情況下，作為註冊聲明的證據 歸檔。
(tt) 沒有 個未經批准的營銷文檔。本公司並無派發、編制、使用、授權、批准或提及，且在任何交付日期及股份分派完成之前，本公司不會派發、準備、使用、授權、批准或參考任何與股份發售及出售有關的發售材料，但作為最初以保密方式提交的註冊説明書的一部分或其任何修訂的一部分而提交的初步招股章程、招股章程 及代表同意的任何發行人自由書面招股章程除外，載於本章程附表二。
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(uu) 支付股息 ；外幣支付。除出售招股説明書及招股説明書所述外，(I)本公司及其任何受控實體不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(B)向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款，或 (C)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他受控實體；和(Ii)本公司或其任何受控實體(A)的股本上宣佈和支付的所有股息和其他分派可轉換為美元，可自由轉移到該人的註冊管轄範圍之外，而無需該人註冊或税務居住地的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。和(B)不需要也不會根據該人註冊司法管轄區現行有效的法律和法規繳納預扣、增值税或其他税款，而無需獲得任何法院或政府機構或對該人擁有管轄權的機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。
(vv) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》。本公司及其控制實體均已遵守，並已採取 所有步驟，以遵守並確保其每一位股東、董事和高級管理人員，即中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制的，遵守相關中國政府機構 (包括但不限於中國網信局)關於網絡數據安全的任何適用規則和規定 經中國網信辦、商務部、國家發展和改革委員會審查，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”)就中國居民和公民的境外投資或本公司等中國公司和個人直接或間接控制的境外特殊目的投資工具 將境外發行和上市所得資金匯回境外 (統稱為“中國境外投資與上市管理條例”)，包括但不限於，要求上述每一位直接或間接擁有或控制的人，中國居民或公民根據適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》(包括外匯局的任何適用的規章制度)所要求的任何登記和其他手續。
(ww) 併購 規則。簽署《註冊書》的本公司及其受控實體及其董事均知悉並獲悉商務部、國務院國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內公司規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)的相關規定， 其證券在境外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會的批准；本公司及其受控實體已收到其中國法律顧問及本公司提供的有關併購規則的法律意見， 其受控實體及每個董事均明白此等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見 全文傳達給簽署註冊聲明的每位董事，而每一位董事均已確認其理解此等法律意見 。要約股份的發行和出售、股份在納斯達克的上市和交易以及本協議擬進行的交易的完成(I)不是也不會受到併購規則或任何當前有效的官方澄清的不利影響， 與併購規則相關的指引、解釋或實施規則以及(Ii)不需要中國證監會的事先批准。
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(Xx) 外國 私人發行商。該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。
(yy) 不存在 操縱。公司、受控實體或其各自的任何董事、高級管理人員、關聯公司或控制 人員均未直接或間接採取任何旨在導致或導致，或已構成或可能 合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進 股份的銷售或轉售的行動。
(zz) 禁止 出售、發行和分配股份。除註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例所作的任何出售，但根據 向僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。
(aaa) 沒有豁免權。根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權 免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決之時或判決前的扣押， 或附件，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議引起或與本協議有關的問題，給予任何救濟或強制執行判決；在本公司、任何受控實體或其各自的財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司和受控實體中的每一方均放棄或將在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意本合同第12條規定的救濟和強制執行。
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(bbb) 法律選擇的有效性 。除非在註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書中另有披露， 選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是開曼羣島、香港和中華人民共和國法律下的有效法律選擇，開曼羣島、香港和中國的法院將遵守並使其生效。 本公司有權提交，並且根據本協議第12條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交：適用於在紐約市開庭的每個紐約州和美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本公司有權指定、委任及授權，並根據本章程第12條合法、有效及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議、任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、登記聲明或在任何紐約法院發售股份而引起的任何訴訟中， 有效及不可撤銷地指定、委任及授權送達法律程序文件，而根據本章程第12條的規定，向該授權代理人送達法律程序文件將有效授予本公司有效的個人司法管轄權。
(ccc) 沒有 查找人費用。本公司或其受控實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解 會導致向本公司或其受控實體或任何承銷商提出有效申索，要求收取經紀佣金、與是次發行有關的找回費或其他類似款項，或與本公司及其受控實體或其各自的高級職員、董事、股東、保薦人、合作伙伴、僱員或聯屬公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 可能影響承銷商薪酬的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 。
(ddd) 沒有 經紀-交易商從屬關係。據本公司所知，(I)FINRA的任何成員 與(Ii)本公司或其任何受控實體或彼等各自的高級職員、董事或5%或以上的證券持有人或於緊接登記聲明最初提交予證監會前180天或之後的任何時間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。
(eee) 前瞻性的 聲明。註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書(包括其所有修訂和補充 )中所載的前瞻性陳述(屬於公司法第27A節和交易所法案第21E節的涵義)均未在合理基礎上作出或重申，或披露時並非出於善意。
(fff) 遵守規則 M。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付的與發行相關的賠償。
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(ggg) 軍官代表 。由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師的與股份發售有關的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。
(hhh) 納税申請 。(I)本公司及其各受控實體已提交截至本協議日期須提交的所有國家、地方及海外納税申報單，或已要求延長報税期，並已就此繳納所有應繳税款，且未發現對本公司或其任何受控實體產生重大不利影響(本公司或其任何受控實體亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其受控實體產生不利影響的税項虧空)的税項虧空。(Ii)註冊説明書所述本公司或任何受控實體所享有的所有 地方及國家政府税務假期、豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇、銷售章程及招股章程的有效期、約束力及可執行性，且不違反任何適用的法律、法規、規則、 命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法例。(Iii)本公司賬簿及財務報表中有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及儲備 足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估。
(iii) 網絡安全； 數據保護。據本公司所知，本公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以 並根據本公司及其受控實體目前進行的業務運營所需運行和執行其核心功能，不存在任何錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司合理地相信：(I)本公司及其受控實體均擁有或擁有有效權利以訪問及使用其各自的資訊科技系統；(Ii)該等資訊科技系統足以應付及運作本公司及其受控實體目前在所有重要方面所進行的業務運作，且 按要求行事；(Iii)本公司及其受控實體已實施符合適用法規標準的合理備份、保安及災難恢復技術。本公司及其受控實體實施並維護了 商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及本公司或其受控實體收集或處理的與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、 敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全，據本公司所知，本公司未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息和數據的情況。據本公司所知，本公司及其受控實體目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。
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(JJJ) 保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而是次發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或為任何可能導致任何已發售證券被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。
(KKK) 整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。
(11) 沒有 非法影響。本公司未向任何個人或實體提供股票，或促使承銷商向任何個人或實體提供股票，意圖 非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。
2. 買賣協議 .
本公司在此同意根據本協議所載的陳述和保證，向多家承銷商及各承銷商出售股份，並同意在符合以下所述條件的情況下，分別而非共同地向本公司購買本公司在本協議附表一中與承銷商名稱相對的數量的公司股票，價格為美元。[·]每股普通股 股(“收購價格”)。
根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司特此同意向代表出售額外的 股票，代表有權購買最多[·] 按收購價增發股份。代表可在不遲於註冊聲明生效日期起計60天內發出書面通知，全部或不時行使這項權利。任何行使通知應指明代表將購買的額外股份的數量 以及購買該等股份的日期。每個購買日期 必須在書面通知發出後至少兩個工作日，不得早於公司股票的截止日期 ，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。購買額外股份的目的可能僅限於支付與公司股票發行相關的超額配售。
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3. 公開發行條款 。本公司獲代表告知，承銷商建議在註冊聲明及本協議按本公司及承銷商協定生效後，儘快公開發售其各自的普通股股份 。代表進一步告知本公司，股份將以美元的初始價格向公眾發售。[·]每股普通股(“公開發行價”) 以及代表所選擇的某些交易商，其優惠價格不超過美元。[·] 每股普通股低於公開發行價。
4. 付款 和交貨.
(A)公司將出售的公司股票的 付款應在至少48小時前，以紐約市或該其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金向公司支付給承銷商。支付前至少48小時，應針對幾家承銷商於紐約市時間上午11：00向各自賬户交付該等公司股票。[·]， 2024，或在相同或其他日期的其他時間，不遲於[·]，2024， 應由代表書面指定。此類付款的時間和日期在下文中稱為“成交日期或期權成交日期”。
(B)任何額外股份的 支付 應在紐約市時間上午9：00，或在本協議第2節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期，以聯邦資金或其他可立即在紐約市或該等地方向承銷商指定的賬户向承銷商支付，至少提前48小時向承銷商支付。在任何情況下，在不遲於代表以書面指定的選擇購買額外股份的書面通知發出後的十個完整營業日內 。
(C) 將向每名承銷商發行及配發的 股份須於截止日期或期權 截止日期(視乎情況而定)前一個完整營業日前一個完整營業日，以賬面登記形式交付，面額及登記名稱由代表以書面要求。該等股份將由本公司或其代表於截止日期或購股權結束日(視乎情況而定)或於代表以書面指定的其他時間及日期電匯至本公司指定的賬户(S)而支付買入價時，由本公司或其代表透過存託信託公司(“存託信託公司”)的設施交付予代表。承銷商應支付的購買價格應減去(I)承銷商或其代表因向承銷商轉讓股票而支付的任何 轉讓税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。
5. 保險人義務的條件{br。本公司向承銷商出售股份的責任，以及承銷商於截止日期及每項購股權截止日期購買及支付股份的數項責任，均受登記聲明不遲於下午4：00生效的條件所規限。(紐約市時間)在此日期 。
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承銷商的幾項義務 受以下進一步條件制約：
(A) 在本協議簽署和交付之後、截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，
(I)在那裏的 在財務或其他方面的狀況或 公司及其受控實體的收益、業務或運營作為一個整體，在財務狀況或其他方面不應發生任何變化，或任何涉及預期變化的發展，與截至本協議日期的銷售招股説明書中陳述的情況相比， 銷售招股説明書中陳述的情況在代表的合理判斷下是實質性和不利的，並且 這使得在代表的合理判斷中，按出售招股章程時預期的條款及方式將股份推向市場並不可行或不宜。
(B) 承銷商應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到由本公司高管簽署的該日期的證書，表明據該高管所知，本協議中包含的本公司陳述和擔保在截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)均真實無誤。且本公司已遵守所有協議，並已滿足本公司於該日期或之前須履行或符合本協議項下的所有條件(簽署及交付該證書的高級人員可盡其所知而知悉法律程序可能受到威脅)及代表可能合理要求的其他事項。
(C) 承銷商應已於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)收到由本公司首席財務官就登記 説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載若干營運數據及財務數字簽署的證書，其形式及實質令承銷商滿意。
(D) 承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的意見(包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的意見)和負面保證函，註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，其形式和實質均令承銷商合理滿意 。
(E) 承銷商應已於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到本公司開曼羣島律師事務所Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)以令承銷商合理滿意的格式及 實質內容的意見。
(f) [保留區].
(G) 承銷商應於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到本公司中國法律顧問中國商業律師事務所 於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質應合理地 令包銷商滿意。
22
應本公司的要求，上述本公司律師的意見應向承銷商提出，並應在保險單中註明。
(H) 承銷商應在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)收到承銷商美國律師MagStone Law，LLP的意見和負面保證，註明成交日期或期權成交日期(視情況而定) ，其形式和實質令承銷商滿意。
(i) 承銷商應在截止日期或期權截止日期（視情況而定）收到中國商法律師事務所（中國律師事務所）的意見，日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令承銷商滿意。
(j) 承銷商應在本協議日期和截止日期或期權截止日期（視情況而定）收到一封日期為該日期的信函 ，其形式和內容均令承銷商合理滿意，來自ZH CPA，LLC，獨立公共會計師， 包含通常包含在會計師寫給承保人的“安慰信”中的類型的陳述和信息 關於登記聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息; 提供在截止日投遞的信件應使用不早於截止日的“截止日期”。
(K) 由附表四所列有關出售普通股及若干其他處置普通股或若干其他證券的個人及實體簽署的 封於本協議日期或之前送交代表人的《禁售書》(每份基本上以附件A的形式簽署)應於截止日期全面生效及生效。
(L) 股票應已獲準在納斯達克上市，以官方發佈的發行公告為準。
(M) 如果公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，公司應在紐約市時間下午4點後，即本協議簽訂之日，按照規則462(B)及時向委員會提交規則462(B)註冊聲明，在提交申請時，本公司應已根據證券法第111(B)條向委員會支付規則462註冊聲明的申請費或發出不可撤銷的支付該費用的指示。
(N) 本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及在證券法第424(B)條所規定的期限內，向證監會提交招股章程(包括證券法第430A條所規定的資料)；或本公司應已提交載有該第430A條所規定資料的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後的 修正案應已生效。
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(O) 第 號停止令暫停註冊聲明、任何規則462註冊聲明或對註冊聲明的任何生效後的修訂的有效性，且不會為此目的提起訴訟或(據公司所知)受到委員會的威脅。
(P) FINRA 不應對承銷的公平性或合理性或本協議擬進行的交易的其他安排提出任何異議。
(Q) 在 截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞 登記聲明中任何陳述的準確性和完整性、出售招股説明書和招股説明書的時間、發行股票和出售股份，或為了證明任何陳述和保證的準確性，或滿足本文所包含的任何條件或協議。
(R) 承銷商應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到由本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，證明：(I)本公司的每一份公司註冊證書和該證書的組織章程大綱和章程細則都是真實和完整的，沒有被修改 ，並且是完全有效的；(Ii)該證書所附的每份受控實體的組織結構證書、公司章程、公司註冊證書、章程或其他適用的章程文件真實、完整，未經修改且完全有效；(Iii)本公司董事會與該證書所附要約有關的決議完全有效且未經修改；及(Iv)本公司及各受控實體的良好聲譽 (除非在不適用良好聲譽概念的司法管轄區內)。 該證書應附上該證書所指的文件。
承銷商在本協議項下購買額外股份的若干責任，須於適用的購股權結束日向代表遞交代表可合理要求的有關本公司良好信譽、將於該購股權結束日出售的額外股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外股份有關的其他事宜的文件。
儘管有前一段的規定，但代表可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是在成交日期還是在期權成交日期。
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6. 公司契諾 .
除其他協議和本協議項下的義務外，本公司與各承銷商簽訂的契約如下：
(A) 在規則424(B)和規則430A根據證券法 規定的期限內向委員會提交招股説明書。
(B) to 免費向代表提供經簽署的登記聲明副本(在每種情況下均包括證物) ，並向對方承銷商交付一份經確認的登記聲明副本(在每種情況下均無證物)和 於上午10：00前免費提供給紐約市的代表。在本協議日期之後的下一個工作日的紐約市時間，以及在本協議第6(F)或6(G)節所述的期間內，銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本，視代表的合理要求而定。
(C) 在 修改或補充註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每一項該等建議修訂或補充的副本，且不提交該代表 合理反對的任何該等建議修訂或補充，並在根據證券法 規定的第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。
(D) to 向代表提供將由本公司或代表本公司編制、使用或轉介的每份建議自由寫作招股章程的副本，且不得使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。
(E)未經代表事先書面同意， 不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表 準備的、否則承銷商根據證券法本不會被要求提交的自由撰寫招股説明書。
(F)如果 在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，出售招股説明書的時間被用來徵求購買股票的要約，並且由於任何事件或條件的存在，有必要修改或補充出售招股説明書，以便根據情況作出不具誤導性的陳述，則 。或者，如果將發生任何事件或存在因銷售招股説明書時間與當時在 檔案中的登記聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書時間以符合適用法律，則立即準備、向委員會提交文件並應要求自費向承銷商和任何交易商提供 對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使銷售招股説明書時間中的陳述作為如此修訂或補充的內容不會，鑑於銷售招股説明書交付給潛在買家的情況， 可能存在誤導性，或者經修訂或補充的銷售招股説明書時間將不再與註冊聲明相沖突， 經修訂或補充的銷售招股説明書時間將符合適用法律。
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(G) 如果， 在股票公開發售的第一個日期之後，承銷商的律師認為招股説明書 (或代替證券法第173(A)條所指的通知)被法律要求與承銷商或交易商的銷售 一起交付，則招股説明書將發生任何需要修改或補充招股説明書以作出其中陳述的事件或條件，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述通知 )交付給買方的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表 向本公司提供)，代表可能應承銷商的要求向其出售股票的交易商和任何其他交易商，對招股説明書進行修訂或補充，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述不會因招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的招股説明書將遵守適用的法律。
(H) to 根據代表應 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股份符合要約和出售的資格。
(I) 就委員會對登記聲明、表格8-A登記聲明、出售招股説明書、招股説明書或免費撰寫的招股説明書的任何時間提出的任何修改或補充的請求，或與此有關的補充信息，或關於提起訴訟的通知或停止令的輸入，立即通知代表並確認此類書面意見，如果委員會應進入暫停登記聲明的效力的停止令，則通知代表。盡其合理的最大努力爭取儘快撤銷或移走該命令。
(J) 在實際可行的情況下儘快向公司的證券持有人和代表提供一份至少12個月的收益報表 ，從本協議日期後公司的第一個財政季度開始， 應滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例(包括但不限於證券法下的第158條)，前提是公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了該聲明。
(K) 在《證券法》規定必須交付招股説明書的時間段內，在《交易法》及其規定的委員會規則和條例所要求的時間內，提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件；於本協議日期後五年內，於每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向代表及應要求向其他承銷商提供該年度本公司向股東提交的年度報告副本 ；及(I)儘快向代表提供本公司根據交易所法令向監察委員會提交或提交或郵寄予股東的每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告 ，則無需通過EDGAR向承銷商提供此類報告或聲明。
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(L) 在出售招股説明書時， 以“收益的使用”項下規定的方式，將出售股票的淨收益運用於公司，並根據證券法第463條的要求，向委員會提交有關出售股票及其收益應用的報告；不得以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項：(I)本公司或任何受控實體須根據1940年法令註冊為投資公司，及(Ii)會導致本公司不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則及法規。
(M) 非 採取及促使其各受控實體不直接或間接採取旨在或將構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動 ，以促進股份的出售或再出售。
(N) (I)公司將對承銷商的任何交易、印花、資本或其他發行、登記、單據、交易、轉讓、扣繳、收入或其他類似的税項或關税，包括任何利息和罰款，向承銷商的設立、配發、發行和銷售，以及在履行下列義務(包括承銷商首次轉售和交付股份)的情況下，向承銷商作出賠償，並使其不受損害。本協議以及將任何此類文件納入任何司法管轄區時；(Ii)本公司根據本協議須支付的所有款項均應免費及清晰，且不會因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除 ，除非法律強制本公司 扣除或扣繳該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司應支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有預扣或扣除時收到的金額相等；(Iii)公司在本協議項下向承保人支付的所有款項應被視為不含任何增值税或類似税款。如果本公司有義務就本協議項下向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則本公司應支付相當於任何適用的增值税或類似税的額外金額。
(O) 應 遵守所有適用的證券及其他法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡其合理的最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。
(p) [保留。]
(Q) (I)其 不會試圖撤銷其在開曼羣島以外具有管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在完成發售後，將盡其合理努力 取得並維持開曼羣島所需的所有批准，以支付及匯出開曼羣島以外所有由本公司宣佈並應就普通股支付的股息(如有)；及(Iii)盡其合理努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有批准(如有)。
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(R) 須 遵守《中國海外投資及上市規例》，並盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人 遵守適用於其的《中國海外投資及上市規例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市規例》(包括任何適用的國家外匯局規則及規定)所規定的任何 登記及其他程序。
(S) 根據中國有關版權、互聯網信息傳播、用户隱私保護、網絡安全、成人教育支持服務、軟件平臺和輔助解決方案的法律法規，實施並保持合理的措施。
(T) 如本公司於較後時間 前任何時間不再為新興成長型公司，本公司將立即通知代表(I)根據證券法，有關發售或出售股份或任何其他證券的招股章程並無 規定須交付的時間(不論是實物交付或透過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)及(Ii)限制期(定義見下文)的完成。
(U)如果 在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生了事件或發展 導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用由公司承擔。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。
(v) [保留。]
(w) [保留。]
(X) 公司將在截止日期之前或截止日期向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的內部税務局(IRS)表格W 9或美國國税局表格W 8(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。
(Y) 未經承銷商代表事先書面同意，公司不得(I)在招股説明書日期(“限制期”)後180天結束的期間內，(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券 ，或(Ii)達成任何交換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(I)款所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決，或(Iii)以保密方式向證監會提交與發行任何普通股有關的任何註冊聲明草案或任何註冊聲明， 或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券。
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前款所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的股份，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換承銷商已獲書面通知的已發行證券時發行普通股，或(Iii)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓普通股而設立交易計劃。惟(A)該等計劃並無規定於受限制期間轉讓普通股 及(B)就設立該計劃而根據交易所法令作出的公告或備案(如有)或本公司自願作出的情況下，該等公告或備案須包括一項聲明 ，大意為在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。
如果代表在其全權酌情決定權下， 同意免除或免除本協議第5節所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期 前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效的日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的限制。
7. 費用。 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用和費用，包括以下費用：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付股份的費用、支出和開支，以及與準備和提交登記説明書、表格8-A登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間有關的所有其他費用和開支， 招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費編寫的招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括所有相關的印刷成本，以及按上述規定的數量郵寄和交付給承銷商和交易商的副本，(Ii)與向承銷商轉讓和交付股票有關的所有成本和費用，包括應為此支付的任何轉讓或其他税費；(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約、購買、出售和交付股票有關的任何藍天 或法定投資備忘錄或任何其他文件的成本，以及與根據州證券法根據州證券法獲得要約和出售股票資格有關的所有費用，包括與此類資格和藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商的申請費、合理費用和律師費。(Iv)與審核和審核FINRA發售股份有關的所有備案費用，(V)與本公司發售的證券相關的費用和向承銷商支付的律師費用，包括FINRA審核和資格審核，包括(Vi)編制和提交與股份有關的8-A表格登記説明書的所有費用和開支，以及在納斯達克上市的所有相關費用和開支，(Vii)印製代表股票的證書的費用。(Viii)任何轉讓代理人或登記員的成本及收費；(Ix)本公司及承銷商就任何與發售股份有關的“路演”而進行的有關投資者推介的成本及開支 ，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用、與製作路演幻燈片及圖表有關的費用、與主辦投資者會議或午餐會有關的費用、與經本公司事先批准的路演推介有關的任何顧問的費用及開支、差旅、 任何此類代表、顧問和公司代表以及承銷商的餐飲和住宿費用，以及(Br)為試水和路演而租用的任何車輛或飛機的成本，以及(X)合理的自付費用(包括與本次發售相關的合理清算費用、旅費和自付費用)、承銷商因本次發售而產生的合理的 費用和法律顧問費用、任何盡職調查會議的費用、 以及準備用於成交和交易備忘錄的打印文檔)承銷商與此次發行相關的費用，最高金額為75,000美元。此外，公司應向代表支付預付的盡職調查費用50,000美元。本公司同意，除上文第(I)至(Ix)項所述的應付開支外，在截止日期起計六個月內，本公司須向承銷商支付相當於本公司出售股份所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼。此外，在此次發售結束時，公司應將200,000美元託管在美國銀行，用於與本次發售或後續索賠相關的任何法律索賠。此類資金應在發售結束後保留18個月的託管期。
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8. 承銷商的契約 。各承銷商分別與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司 根據規則433(D)向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司將無須根據該招股説明書提交招股説明書，但須由該承銷商採取行動。
9. 賠償和繳費.
(A) 公司同意賠償每位承銷商、證券法下第405條所指任何承銷商的每家聯營公司、上述任何承銷商的每名董事高管、僱員和聯營公司、每個承銷商的銷售代理、以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，以及連帶或各項損失、索賠、損害和責任，或與其有關的任何訴訟(包括但不限於與辯護或調查 任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出)，因或基於註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充、規則433(H)所界定的任何發行人自由書面招股説明書、公司已提交或被要求提交的任何公司信息而引起或基於的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述。根據證券法第433(D)條的規定，證券法第433(H)條所定義的任何路演(“路演”)、招股説明書或其任何修正或補充、 或任何水上通信的任何書面測試，或由於或基於任何遺漏或據稱遺漏而導致的，或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實而引起的，並應賠償每位承銷商 及其每位董事、高級管理人員、員工、承銷商、董事、高級管理人員、員工、關聯公司或控制人因調查或辯護或準備針對所招致的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理地 招致任何法律或其他費用的要求時，關聯方或控制人應立即提出要求；除非該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述 或因依賴並符合承保人資料(定義見本文件第9(B)節)而產生的損失、索賠、損害或責任。
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(B) 各承銷商分別而非共同同意對本公司、本公司董事、簽署《註冊聲明》的本公司高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與本公司對該承銷商的上述賠償的程度相同。 但僅限於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，以供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括該代表或其代表所提供的信息。[·]標題 “承保”(“承銷商信息”)下的段落。
(C) 在 情況下，任何訴訟(包括任何政府調查)應涉及根據本公約第9(A)或9(B)條可要求賠償的任何人，該人(“受補償方”)應 迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(“補償方”)，提供, 然而，，未通知賠償方不應免除其根據第9條可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利和抗辯)，並且，提供, 進一步未通知被補償方並不解除其根據第9條以外可能對被補償方承擔的任何責任。應被補償方的請求，被補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方以及被補償方在該訴訟中指定的任何其他律師，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但此類律師的費用和支出應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)均包括 補償方和被補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中任何受補償方的法律費用而言，賠償方不承擔(I)一家以上獨立公司(除任何當地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的任何承銷商或《證券法》第405條所指的任何承銷商的附屬公司支付的費用和開支。(Ii)超過一家獨立律師行(除任何本地律師外)為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及任何該等條款所指的控制本公司的每名人士(如有)支付的費用及開支，而所有該等費用及開支 應於產生時予以退還。對於承銷商和任何承銷商的控制人和關聯公司的任何此類單獨的公司，該公司應由代表以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，則該商號應由本公司以書面指定。 及該等董事、高級職員及控制人。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果受補償方在任何時候要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照 該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件地免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且(Y)不包括任何關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
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(D) 至 本協議第9(A)或9(B)條規定的賠償無法提供給受補償方，或對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足的情況下，則根據該款規定的各賠償方， 代替根據本條款向受保障方作出的賠償，應向受保障方支付或應支付的金額，如因該等損失、索賠、損害賠償或責任(I)按適當的比例反映賠償方和受補償方從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第9(D)(I)條規定的分配，按適當的比例 不僅反映上文第9(D)(I)條所述的相對利益，而且反映賠償一方和受賠償方在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就發售股份而收取的 相對利益，應被視為與本公司從發售股份所得款項淨額(扣除 開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面上的表格)與股份公開發售總價的比例相同。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括) 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該陳述或遺漏的機會 有關來確定。根據本第9條，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本條款項下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。
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(E) 公司和承銷商同意，如果根據本第9條作出的分擔由 確定，則不公正或不公平。按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法 不考慮本合同第9(D)(I)節所述的公平考慮。因本合同第9(D)(I)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。本第9條規定的補救措施不是排他性的 ，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
(F) 第9節和第6(N)(I)節中包含的賠償和分擔條款以及本協議中包含的本公司的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表(A)任何承銷商、任何控制任何承銷商或任何關聯公司的任何人進行的任何調查，或(B)本公司，其高級職員或董事或任何控制本公司的人士及(Iii)接納及支付任何股份。
10. 終端。 承銷商可由代表通知本公司終止本協議，條件是：在本協議簽署和交付之後但在截止日期之前，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券市場(視具體情況而定)的交易一般已暫停或實質性限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外市場均已暫停交易，(Iii)商業銀行、證券結算、在美國、香港、中國或開曼羣島的支付或清算服務應已發生 ；(Iv)美國聯邦、紐約州、香港、中華人民共和國或開曼羣島當局應已宣佈暫停商業銀行活動；(V)應發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為 是實質性和不利的任何災難或危機單一或連同本條款(V)所指明的任何其他事件，使代表根據其合理的 判斷，按出售招股章程或招股章程時間預期的條款及 進行股份的要約、出售或交付並不切實可行或不可取。
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11. 有效性； 違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。
如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能購買或拒絕購買其在本協議項下購買的股票，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票總數不超過該日購買的股票總數的十分之一，則其他承銷商應分別承擔義務，按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，購買該等違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股票；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據第11條增加超過該數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生違約的公司股票總數超過該日期購買的公司股票總數的十分之一，並且在違約後36小時內仍未作出令 代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止 ，任何非違約承銷商和公司均不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表 或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、銷售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的 更改(如有)。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買增發股票，且發生違約的增發股票總數超過該期權成交日將購買的增發股票總數的十分之一，非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，即在期權結束日購買將出售的額外股份，或(Ii)購買不少於 該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的額外股份數量。 根據本段採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議項下的任何違約而承擔的責任。
如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將向保險人或終止本協議的保險人分別、承銷商與本協議或本協議項下計劃的要約有關而合理產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出) 。
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12. 向司法管轄區提交；指定服務代理。本協議雙方在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和州法院(各自為紐約法院)在因本協議、銷售時間説明書、招股説明書、註冊 聲明、股票發售或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地 放棄就因本協議、銷售招股説明書、招股説明書、註冊説明書、股份發售或擬在紐約法院進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見， 並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或法律程序已在任何此類法院提起 。如果本協議的每一方都具有或此後可以(基於主權或其他理由)獲得任何法院管轄或任何法律程序對其自身或其財產的豁免權，則在法律允許的最大範圍內，該方不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的豁免權。本公司委任紐約曼哈頓區的授權代理人(“授權代理人”)為其授權代理人(“授權代理人”)，並同意在任何該等訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達 法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或訴訟程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效地送達法律程序文件。本協議雙方還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和任命完全有效和生效。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
13. 判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，保險人可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該貨幣購買美元的匯率為 。根據本協議，本公司對任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項負有的義務，即使 以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在該承銷商或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於該承銷商或控制人士 可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元 少於本協議項下最初應支付給該承銷商或控制人的金額，公司同意作為單獨的義務 賠償該承銷商或控制人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商或控制人最初應支付的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於本協議項下購買的美元超出該承銷商或控制人原本應支付的金額的金額。
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14. 完整的 協議。本協議連同與股份買賣及股份發售有關的任何當時的書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就擬備任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售、買賣股份及發售股份的完整 協議。
15. 同行。 本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。
16. 適用的 法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
17. 標題。 本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。
18. 通告。 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，且僅在收到和
如果應交付給保險人，應將 郵寄、發送或通過電子郵件發送給代表，地址為：
Westpark Capital，Inc.
1800世紀公園東，220號套房，
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077
美國
電子郵件：
如果 發送給本公司，則應交付、郵寄或通過電子郵件發送給嘉德有限公司，地址為：
閩江路1702、1706號普寧敦商業廣場2-02單元
四川省成都市金江區，
中華人民共和國610000
注意：首席執行官。
電子郵件：
將一份副本(不構成通知)發給：
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
華爾街48號，1100套房
紐約，紐約10005
發信人：Li先生
電子郵件： yli@htflawyers.com
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19. 付息方 。本協議的訂立完全是為了承銷商、本公司的利益，並在本協議第9節規定的範圍內，為該等節所指的控制人、合夥人、董事及高級職員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人及遺囑執行人及管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括來自任何承銷商的買方)不得根據本協議或通過本協議獲得或擁有任何權利。
20. 缺少信託關係 。本公司承認並同意以下各項：
(a) 沒有 其他關係。該代表僅被保留為與股份銷售有關的承銷商 ，並且公司與代表之間沒有就本協議或招股説明書中預期的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表是否已就其他事項向公司提供建議 。
(b) 武器長度談判。本協議中規定的股份價格是由公司在與代表討論和 公平談判後確定的，公司有能力評估和理解、理解和接受 本協議中預期交易的條款、風險和條件。
(c) 沒有披露的義務。本公司已獲告知，代表及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的權益，而代表並無責任因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露 該等權益及交易。
(d) 棄權。 在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對該等受託責任索賠或代表公司提出受託責任索賠的任何人，包括公司股東、員工或債權人，承擔任何責任(無論直接或間接) 。
21. 繼任者 和分配。本協議對承銷商、本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等人士有利，但下列情況除外：(A)本協議所載本公司的陳述、擔保、賠償及協議亦應被視為對董事、承銷商的高級職員及僱員，以及控制證券法第15條所指任何承銷商的每一名或多名人士(如有)的利益；及(B)本協議第9(B)節所載承銷商的賠償協議應被視為對其董事有利。已簽署《註冊聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制公司的任何人。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為 給予除第21(A)款所指人員以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的權利、補救或索賠。
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22. 部分 不可執行性。本協議任何條款、條款、段落或條款的無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款、條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。
23. 修正。 本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議各方簽署，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄。
24. 對美國特別決議制度的認可。
(a) 如果 作為受保護實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟，則 從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或項下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同，如果本協議以及任何此類權益和義務， 受美國或美國州法律管轄。
(B) 在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。
(C) 就本第15(K)節而言，“BHC法案附屬公司”具有賦予“附屬公司”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋；“涵蓋實體”指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)“擔保金融服務機構”一詞由12 C.F.R.第382.2(B)節定義並根據其解釋；“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；而“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| 嘉德有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
自本合同生效之日起接受
代表自己行事，
中點名的幾位承銷商
附表一
| 發信人： | Westpark Capital，Inc. | |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
附表I
| 承銷商 | 第
個 固定股份 是 購買 | 極大值 數量 其他 股份 購買 | ||||
| Westpark Capital，Inc. | [·] | [·] | ||||
| 總計 | [·][·] | [·][·] |
附表II
發售時間説明書
1.初步招股説明書 [·], 2024
2.免費撰寫招股説明書日期 [·], 2024
3.口頭傳達的首次公開募股價格為美元[·] 每股普通股
附表III
公司的受控實體
[需要公司確認]
| 名字 | 放置
個 成立公司 |
| 賈德茲高 有限 | 香港 香港 |
| WISMASS 國際控股有限公司 | 香港 香港 |
| 深圳 科標科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
| 四川 加德志高科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
| 四川科標科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
附表IV
被禁閉的當事人名單
[需要公司確認]
本公司所有董事和高管：
| · | 元 李 |
| · | 李 譚 |
| · | 翔 LAN |
| · | 航宇 戴 |
| · | 坤奇 白 |
| · | 爽 邱 |
| · | 少平 陸 |
| · | 亞軒 楊 |
持有 公司普通股1%或以上的所有股東：
| · | JD 利源有限公司 |
| · | 周志榮 有限 |
| · | JDJDZG 有限 |
| · | JDZZZ 有限 |
| · | WISMASS 國際控股有限公司1 |
1根據已登記的轉售計劃，其2，200，000股普通股不受禁售 限制。
附件A
鎖存信的形式
[·], 2024
Westpark Capital，Inc.
作為幾家承銷商的代表
以下包銷協議所述
C/o西園資本公司
1800世紀公園東，220號套房，
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90077
美國
女士們、先生們：
簽署人理解Westpark Capital，Inc.作為承銷協議項下幾家承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)，提議與根據開曼羣島法律 註冊成立的獲豁免有限責任公司(“公司”)簽訂承銷協議(“承銷協議”)，規定由包括代表在內的幾家承銷商公開發行一定數量的普通股，每股面值0.01美元， 公司(“普通股”)
為 促使可能參與公開發售的承銷商繼續就公開發售作出努力， 簽署人在此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在與公開發售(“招股説明書”)有關的最終招股説明書(“招股説明書”)的最終招股説明書(“受限 期間”)開始至180天后的期間內，(1)要約、質押、出售、合同出售、 出售任何期權或購買合同、購買期權或出售合同、授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股(統稱為“證券”) 簽字人在1934年《證券交易法》(修訂《證券交易法》)第13d-3條中使用的該術語)，或可全部或部分轉讓給另一方的任何其他可轉換為或可行使或可交換的證券的任何交換或其他安排，擁有證券的任何經濟後果 ，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付證券或此類其他證券以現金或其他方式結算。上述句子不適用於(A)與公開市場交易中收購的本公司證券或其他證券有關的交易 公開發售完成後，提供不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件，涉及以下事項：(A)隨後出售證券或在該等公開市場交易中取得的其他證券；(B)轉讓證券的股份或可轉換為證券的任何證券作為善意的贈與，(C)將證券或任何可轉換為證券的證券分發給簽署人的有限合夥人或股東；提供 在根據第(B)或(C)款進行轉讓或分配的情況下，(I)每個受贈人或被分配人應簽署並 以本函件的形式向代表人提交一份鎖定期信函，以及(Ii)在限制期內，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報證券實益所有權的減少，或(D)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓證券建立交易計劃。提供該計劃並未規定在限制期內轉讓證券，如果簽署人或本公司或本公司或其代表需要或自願就設立該計劃根據《交易法》作出公告或備案(如有)，則該公告或備案應包括一份大意為 的聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓證券。此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，簽字人不會在限制期內對任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，禁止轉讓簽署人的證券，除非此類轉讓符合上述限制 。
如果簽字人是本公司的高管或董事，則簽字人還同意上述規定同樣適用於任何發行人主導的證券 簽字人可以在公開發售中購買。
如果簽字人是本公司的高管或董事，則(I)代表同意，在解除或免除與證券轉讓相關的前述限制的任何生效日期 至少三個工作日之前，代表將通知本公司即將進行的免除或豁免，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意以 在解除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞機構發佈新聞稿的方式宣佈即將發佈的免除或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表日期 後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本信函中所述適用於轉讓人的相同條款的約束，其範圍和持續時間為轉讓時有效的條款 。
簽署人理解本公司和承銷商依賴此信完成公開發售。 簽署人進一步瞭解，本函件是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與代表承銷商的代表協商決定。如果承銷協議根據其條款終止，則本函件將終止，且不再具有任何效力或效力。
本信函受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，不考慮紐約州的法律衝突原則。
[簽名頁面如下]
非常真誠地屬於你，
| 如果個人： | 如果實體： | |||
| 發信人： | ||||
| (正式授權簽署) | (請打印實體的完整名稱) | |||
| 姓名： | 發信人： | |||
| (請打印全名) | (正式授權簽署) | |||
| 姓名： | ||||
| (請打印全名) | ||||
| 地址： | 地址： | |||
附件B
放棄禁閉的表格
[日期]
[董事或請求豁免的官員的姓名和地址]
尊敬的先生/女士[名字]:
這封信 是就佳德有限公司（“公司”）的發行向您發送的 [·] 公司普通股，每股面值0.01美元，以及您簽署的日期為__的禁售信（“禁售信”）， 與該發行有關，以及您的請求 [豁免][發佈]日期：_[·] 普通股（“股份”）。
以下籤署人 特此同意 [放棄][發佈]禁售信中規定的轉讓限制，但僅針對股份， 生效日期：__; 提供然而，這樣的[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈].這封 信函將作為對公司即將發生的事件的通知 [豁免][發佈].
除非另有明示[已放棄][放行]據此，禁售函 繼續具有全部效力和效力。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 代表其本身和附表中指定的幾位承銷商行事 承保協議日期 [·], 2024 | ||
| 西苑資本公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
抄送：公司
附件C
新聞稿的形式
佳德有限公司 [日期]
佳德有限公司 今天宣佈，WestPark Capital，Inc.，該公司最近公開出售的賬簿管理經理 [·] 普通股是 [放棄][釋放]對持有的__普通股（“股份”）的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於__ ，股份可在該日期或之後出售或以其他方式處置。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。