附件10.5

股份購買協議

本股份購買協議 (本《協議》)自2022年6月2日(“生效日期”)起生效，生效日期為：

賣方和買方在本協議中分別稱為“一方”和統稱為“雙方”。

獨奏會

因此，現在雙方 同意如下：

第1條.定義

除非本 協議另有規定，以下術語應具有以下各自的含義：

“產權負擔”指任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、債權證、質押、所有權保留、擔保權益、地役權、契諾、選擇權、優先購買權或有表決權的信託協議、逆向索償、租金收費或對所有權或其他任何性質權利的使用、表決、轉讓或行使的任何其他法定或合同限制。

“尚存條款”係指本協定第七條和第八條。

“美元” 指美元。

第二條銷售單位的購銷

2.1購買和銷售銷售單位。根據本協議規定的條款和條件，在成交時(定義見下文)，賣方應向買方銷售，買方應向賣方購買銷售單位。

2.2採購 價格。買方在成交時向賣方支付的購買銷售單位的總對價為457,000美元(“購買價”)。

第三條.結案

3.1時間和地點。完成並完成本協議項下的銷售單位轉讓(“成交”) 應於上午10：00在雙方商定的辦公室進行。([格林尼治時間])在(有權放棄該條件的一方)滿足或放棄本協定第5條規定的所有先決條件的次日，或雙方書面商定的其他日期(“截止日期”)。

(A)在交易完成時，買方應(I)以電匯方式向賣方支付上文第2.2節所述的購買價格，將即期可用美元資金電匯至賣方指定的銀行賬户；以及(Ii)向賣方交付(或促使其交付)買方董事會和/或股東決議的副本 ，正式批准買方履行、履行和履行本協議項下買方義務。

(B)在交易結束時，賣方應向買方交付(或促使交付)：(I)經修訂的公司章程的核證副本，反映買方是公司的唯一成員和銷售單位的唯一擁有者和持有人；(Ii)正式籤立的公司股東特別決議案，授權、批准、註明和/或接受(在相關情況下)銷售單位的轉讓，並將買方作為公司的唯一成員記錄和登記在公司的 股東名冊上；。(Iii)截至截止日期的公司股東名冊的核證副本，反映買方是公司的唯一成員和銷售單位的唯一所有者和持有人；。(Iv)以買方為受益人的正式簽署的單位轉讓表格；。以及(V)買方可能合理地要求結案的其他文件。

(C)每一方應盡其合理努力促使任何第三方作出、籤立、履行並向任何一方交付該方為在成交時將銷售單位的全部利益歸於買方而合理需要的所有 進一步的契據、文件、保證、作為和事情。

第4條賣方的陳述和擔保

賣方向買方聲明並向買方保證，在生效日期和截止日期，本條款4項下的所有陳述均真實、準確和正確。

(A)賣方是根據其公司註冊法正式註冊並有效存在的公司。

(B)賣方擁有簽署和交付本協議以及承擔和履行本協議項下義務的法定權力、完全權力和能力，包括按本協議規定的條款向買方出售和轉讓銷售單位的全部合法和實益所有權的絕對和無條件權利。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付 ，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(C)賣方是銷售單位的註冊合法和實益所有人，銷售單位代表本公司全部繳足資本的100%。

(D)本公司並無於現時或未來任何時間設立或發行或認購或授予任何產權負擔或收購或要求發行本公司的任何單位或借貸資本，亦未同意進行任何前述事項，亦無任何人士 提出任何有權享有前述事項的申索。成交後，買方將從賣方處獲得銷售單位的良好和可銷售的合法所有權，不受任何和所有產權負擔或其他第三方權利的約束。

(E)賣方簽署和交付本協議不會，賣方完成和完成本協議中預期的交易不會，(I)違反或與賣方組織和/或憲法文件的任何規定相沖突，(Ii)違反適用於賣方的任何法律或法規或任何法院或政府機構的禁令或任何命令、判決或法令，或(Iii)與賣方衝突或違反，或構成賣方為當事一方的任何合同或協議的違約或引起任何終止、取消或加速的權利。

(F)賣方已獲得與本協議及本協議項下擬進行的交易相關的一切必要和必需的同意、許可、批准和授權，且該等同意、許可、批准和授權完全有效。

(G)賣方不知道有任何原因或情況可能會使賣方喪失或限制其在本協議項下訂立或行使其權利或履行其任何義務的權力或能力。

第5條.買方的陳述和擔保

買方聲明並向賣方保證，以下各項陳述在生效日期和截止日期均真實、準確和正確。

(A)買方是一家根據其公司註冊法正式註冊並有效存在的公司。

(B)買方擁有簽署和交付本協議以及承擔和履行本協議項下義務的法定權力、完全權力和能力。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(C)買方簽署和交付本協議不會，並且買方完成和完成本協議中預期的交易不會：(I)違反或與買方的組織和/或憲法文件的任何規定相沖突；(Ii)違反任何法律或法規或任何法院或政府機構適用於買方的任何禁令或命令、判決或法令；或(Iii)與買方發生衝突或違反，或構成(在適當通知或過期的情況下)買方作為當事一方的任何合同或協議的違約，或導致任何終止、取消或加速的權利 。

(D)買方已獲得與本協議及本協議項下擬進行的交易相關的一切必要和必需的同意、許可、批准和授權，且該等同意、許可、批准和授權完全有效。

(E)買方不知道有任何原因或情況可能會使買方喪失或限制其在本協議項下訂立或行使其權利或履行其任何義務的權力或能力。

第6條.先例

6.1買方義務的條件。買方完成和完成結算的義務取決於在結算時或之前滿足以下條件(買方可全部或部分書面免除所有或部分條件)：

(A)在生效日期和截止日期，賣方在第4條中的所有陳述和保證應在各方面真實、準確和正確；

(B)本公司及其董事已採取一切合理步驟維護和保護本公司的資產和商譽(包括其與客户和供應商的現有關係)，並始終以本公司的最佳利益行事，且未進行任何收購或出售本公司的任何資產；

(C)任何法院(包括仲裁庭)或具有管轄權的政府當局均未發佈、登錄、頒佈或執行限制、禁止或阻止關閉的命令、暫緩令、法令、判決或強制令；和

(D)關閉所需的所有 政府和/或其他第三方同意、批准、許可證和豁免(如果相關且適用)均應已獲得。

6.2賣方義務的條件。賣方完成和完成結案的義務取決於在結案之時或之前滿足以下條件(賣方可全部或部分書面免除所有或部分條件)：

(A)在生效日期和截止日期，買方在第5條中的所有陳述和保證應在各方面真實、準確和正確；

(B)任何限制、禁止或阻止結案的法院(包括仲裁庭)或政府主管當局不得發佈、進入、公佈或執行任何命令、暫緩執行令、法令、判決或強制令；以及

(C)完成交易所需的所有 政府和/或其他第三方同意、批准、許可證和豁免(如果相關且適用)均已獲得。

6.3每一方承諾，如發現任何違反本條第六條所載先決條件的行為，應立即以書面形式通知另一方。

第七條.終止

7.1除本條第7條規定的 外，任何一方均無權在任何情況下 (無論是在關閉之前或之後)撤銷或終止本協議。這不應排除對欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。

7.2終止： 本協議和擬進行的交易可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經所有各方共同同意；或

(B)如果另一方在本協議中有重大失實陳述，或另一方嚴重違反本協議中規定的任何保證或其他義務，則由 任何一方承擔。

7.3終止的影響 。如果本協議根據第7.2節終止，則除存續條款外，雙方在本協議項下的所有其他義務均應終止，任何一方都不會對另一方承擔因本協議而產生的任何責任或持續義務，任何一方均不得根據本協議對另一方提出任何性質的索賠，但任何一方不得因終止本協議之前發生的任何違反本協議的行為而免除責任，也不得使任何一方在終止之前或任何存續條款項下產生的任何權利喪失責任。

第八條雜項

8.1税 和費用。各方應自行負責並承擔各自的税費，因談判、準備、執行、履行和完成本協議及本協議擬進行的交易而向或與本協議和交易的談判、準備、執行、履行和完成有關的各方施加、徵收、評估或產生的費用、成本和開支，包括但不限於法律顧問的費用和支出，無論交易是否完成。

8.2管理 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

8.3司法管轄權。 因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何爭議或索賠，包括任何關於IS的結論、有效性、約束力、修訂、違約、終止或撤銷的爭議，均應提交新加坡法院的專屬管轄權。

8.4轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得授予、聲明、產生或處置任何權利或利益，或將履行本協議項下的任何義務分包出去。

8.5完整的 協議；修正案本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前的意向或諒解或協議或陳述，無論是明示或默示的書面或口頭的，與此相關的 。除非通過書面文書明確提及本協議並由本協議各方(或其授權代表)簽署，否則不得對本協議進行修訂、更改、延長或修改。

8.6無效的 條款。如果本協定的任何部分或規定被具有管轄權的任何主管仲裁庭、法院、政府或行政當局裁定為無效或不可執行，則本協定的其他規定仍應有效。在這種情況下，當事各方應努力本着誠意談判一項最能反映當事各方經濟意圖的替代條款，而又不能強制執行，並應執行這方面所需的所有協議和文件。

8.7副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。任何一方均可通過在任何此類副本上簽名來簽訂本協議，每個副本可通過傳真或電子(.pdf)簽名簽署，傳真或電子(.pdf)簽名將構成所有目的的正本 。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。