附件3.1

《公司法》(2022年修訂版)

獲豁免的股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

超高國際控股有限公司。

特海國際控股有限公司

(由2022年6月20日的特別決議 有條件地通過，以及
自2022年6月21日起生效)

公司法（修訂版）

股份有限公司

第三次修訂和重述 協會條款

的

超高國際控股有限公司。

特海國際控股有限公司

（通過日期為2022年12月12日的特別決議 通過的保證，自股份上市起生效

公司在香港聯合交易所有限公司上市，自2022年12月30日起生效）

索引

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第三次修訂和重述協會條款

的

超喜國際控股有限公司

特海國際控股有限公司

（通過日期為2022年12月12日的特別決議 通過的保證，自股份上市起生效

公司在香港聯合交易所有限公司上市，自2022年12月30日起生效）

表A

1. 《公司法》附表（定義見第2條）表A中的 法規不適用於公司。

釋義

2. （1） 在 這些條款中，除非文意另有所指，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中分別相對設定的含義 。

(D) 字：

股本

3.(1)本公司於本章程細則生效之日的股本應分為每股面值0.000005美元的股份。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)上市規則及/或任何主管監管機構的規則及 規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購本身的股份，而董事會可按其絕對酌情決定權 認為合適的方式、條款及條件行使該等權力，而董事會就購買方式作出的任何決定應視為獲此等細則授權。本公司現獲授權以資本或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他賬户或基金支付購買其股份的款項。

(3)在遵守上市規則及任何其他主管監管機構的規則及規例的情況下，本公司 可為任何人士購買或將會購買本公司任何股份提供財務資助。

(4)董事會可接受任何繳足股款股份的免費退回。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據該法不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件修改為：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條第(Br)條進行的任何合併和分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)在有權享有零碎股份的成員之間按適當比例分配，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額 。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股份所籌集的任何資本應被視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票權及其他方面的規定所規限。

股權

8.在公司法及本公司組織章程大綱及章程細則條文及任何股份或任何類別股份持有人所獲授予的任何特別權利的規限下，本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可發行 董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制。

9.在公司法、上市規則及本公司組織章程大綱及細則條文的規限下，以及在授予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)發行股份，或按董事會認為合適的條款及方式贖回股份。

權利的更改

10.除公司法另有規定外，在不損害第八條的原則下，除該類別股份的發行條款另有規定外，當時附屬於該等股份或任何類別股份的所有或任何特別權利，可不時更改(不論該公司是否正在清盤)，經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，修訂或撤銷該類別股份。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

12.(1)除公司法、本章程細則、本公司於股東大會上可能發出的任何指示及上市規則(如適用)及 在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，而董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。於董事會行使其絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件下，但不得以低於其面值的價格發行股份。在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址為 任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他 特別手續，董事會認為將會或可能屬違法或不可行。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

(2)董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利按董事會不時釐定的條款認購本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.公司在發行任何股票時，可行使該法授予或允許的支付佣金和經紀佣金的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行 或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.除法律規定的 外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可賦予股份承配人權利以董事會認為合適的條款及條件及在該等條款及條件的規限下作出放棄。

股票

每張股票均須加蓋印章或傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號、類別及識別編號(如有)及繳足股款，否則可採用董事不時釐定的 格式。除非董事另有決定，否則本公司印章只能在獲得董事授權的股票上加蓋或加蓋印章，或在擁有法定授權的適當官員的簽署下籤署。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

17.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票即已足夠。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知的送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

於配發股份後登記為股東的每名 人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份領取一張股票，或就首張股票後的每張股票支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該類別的一股或多股股份分別收取多張股票。

19.股票 須於公司法規定或指定證券交易所不時決定的有關時限內(以較短者為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司遞交轉讓文件後發行。

20.(1)於每宗股份轉讓後，轉讓人所持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷。 受讓人須按本條第(2)段所規定的費用，就受讓人轉讓的股份發出新的股票。如所放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額的款額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低數額。

21.如股票損壞或污損，或被指遺失、被盜或銷燬，則可應有關股東的要求及在支付指定證券交易所釐定的費用後，向有關股東發出代表相同 股份的新股票，費用由指定證券交易所釐定為最高應付費用或董事會釐定的較低金額，並須遵守有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司在調查該等證據及準備 該等彌償方面的費用及合理的自付費用，如發生損毀或污損，則在向本公司交付舊證書時，應始終規定 如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事 在無可辯駁的情況下信納正本已被銷燬。

留置權

22.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，留置權包括於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應支付的 )。對於以股東名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他股東聯名)，本公司對該股東或其遺產目前應向本公司支付的所有款項 擁有首要留置權，不論該款項是在通知本公司該股東以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論支付或清償該等款項的期限是否實際已到，即使該等債務或法律責任是該成員或其遺產與任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於應支付的所有股息或其他款項 。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至發出書面通知後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付當前應付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出違約出售意向的通知。已送達當其時股份的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士。

24.出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於或用於支付或解除與留置權有關的債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份存在的類似留置權的規限)須支付予出售股份時有權享有股份的人士。 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售予股份購買者的股份轉讓。買方 應登記為所轉讓股份的持有人，他不一定要監督購買款項的運用， 他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，而每位股東須(在給予 指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的規限下)按該通知的規定向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

27.被催繳的 人仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓 。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

28.如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款之日期間未支付的款項支付利息(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息 。

29.任何成員均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一成員的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)均已支付 。

30.在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為該等債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知，即屬足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何 款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款 ，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32.於 發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

33.如董事會認為合適，董事會可從任何願意以現金或金錢等值墊付的股東處收取未催繳及未支付的全部或任何 部分款項，或就其所持有的任何股份而應付的全部或任何分期款項，以及就如此墊付的全部或任何款項 (直至該等款項如非因該等墊款而成為現時應付的款項為止)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，就此向該股東償還預支款項 ，除非在該通知屆滿前已就預支款項所涉及的股份催繳預支款項。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

34.(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出該通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， 而該項沒收應包括在沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

35歲。當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

36.董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.任何被沒收的股份將被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款作廢。

38.股份已被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任 向本公司支付於沒收日期其應就股份向本公司支付的所有款項，以及自沒收之日起至按該利率(不超過 20%)支付的利息(如董事酌情要求)。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可於沒收日期強制執行有關付款，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的固定時間應付的任何款項(不論是由於股份面值或溢價)，即使該時間尚未到來，仍應視為於沒收日期 應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須於上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲出售該股份的人應登記為該股份的持有人，且無須監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不規範或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

40.儘管有 上述任何沒收，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前的任何時間，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

41.沒收股份並不影響本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款而應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2)本公司可備存一份海外或本地或其他居住於任何地方的股東分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的 規例。

44.於香港存置的股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)須於營業時間內於辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點，免費供股東或任何其他人士查閲最少兩(2)小時 ，最高付款金額為港幣2.50元或董事會指定的較低金額，或(如適用) 最高付款港幣1.00元或董事會指定的較低金額於註冊處查閲。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可於按照任何指定證券交易所的規定在指定報章或任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所接受的任何電子方式 ，於董事會決定的每年不超過 全年三十(30)天的時間或期間內全面或就任何類別股份暫停登記。

記錄日期

45.            在遵守上市規則的前提下，儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事可將任何日期定為記錄日期 ，用於：

股份轉讓

46.     (1)     在不牴觸本章程細則的情況下，任何股東均可採用指定證券交易所指定格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人 為結算所或其代名人(S)，則可親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

(2)            儘管有上文第(1) 分段的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及上市規則 予以證明及轉讓 。本公司有關上市股份的股東名冊(無論是股東名冊或股東分冊) 可按公司法 40節所規定的非可讀形式記錄有關詳情，前提是該等記錄符合適用於或將適用於該等上市股份的法律及上市規則 。

47.            轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人籤立，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的名稱 登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.     (1)      董事會可行使絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、其轉讓限制仍然存在的任何股份，並且在不損害前述一般性的原則下，拒絕 登記向四(4)個以上 聯名持有人轉讓任何股份或轉讓本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份) 。

(2)            不得轉讓給未成年人或精神不健全的人或其他法律上無行為能力的人。

(3)在任何適用法律許可的範圍內，            董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

(4)            除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉讓至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交以供登記。如為登記分冊上的任何股份，則於相關的登記辦事處登記，及如為登記分冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方登記。

49.            在不限制上一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50.            如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計兩(2) 個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.            股份或任何類別股份的轉讓登記可：於通知發出後，根據任何指定證券交易所的規定，以公告或電子通訊或在任何報章或以任何其他方式刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，暫停生效的時間及期間(任何年度合共不超過三十(30)天)由董事會決定。 如股東以普通決議案批准，則就任何年度而言，三十(30)天的期間可再延長一段或多於三十(30)天的期間。

股份的傳轉

52.            倘股東身故，如身故者為聯名持有人，則尚存人及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本條 並不免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何 股份所負的任何責任。

53.            任何因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

54.            因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人，應有權享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為 合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記 持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合細則 72(2) 規定的情況下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.     (1)     在不損害本公司根據本條細則第(2)款 享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後， 行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

(2)             公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指本細則 第(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年開始至該段所指期間屆滿為止。

(3)            使任何該等出售生效董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或透過轉讓予該等股份而享有 權利的人士籤立的，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將 歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項 。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代 。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本條 作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.            本公司的股東周年大會須於本公司採納本細則的財政年度以外的每個財政年度舉行，而該股東周年大會必須於本公司財政 年度結束後六(6) 個月內(除非較長的期間不會違反上市規則(如有))在董事會決定的時間及地點舉行。

57.            除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會可由董事會決定於世界任何地方舉行。儘管本章程細則有任何規定，任何股東大會或任何 班級會議均可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以便所有參與會議的人士可互相溝通，而參與該等會議即構成出席該會議。除非董事另有決定，否則本章程細則所載的股東大會的召開方式及議事程序，作必要的修改，適用於完全以電子方式或結合電子方式舉行的股東大會。

58.            董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。於 繳存日期持有不少於本公司已繳足股本十分之一且有權於 公司股東大會上以每股一票方式投票的任何一名或多名成員(S) ，在任何時間均有權向董事會或 公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該要求書所指明的任何業務或決議；而有關會議須於該要求書交存後兩(2) 個月內舉行。如董事會未能在交存後21 (21)日內召開會議，請求人(S) 本人可按同樣方式召開會議，而請求人(S) 因董事會失敗而產生的所有合理開支，須由本公司向請求人(S) 退還 。

股東大會的通知

59.     (1)     召開股東周年大會必須發出不少於二十一(21)整天的通知。所有其他股東大會(包括特別股東大會)必須以不少於十四(14)個整天的通知召開，但如果上市規則允許， 股東大會可通過較短的通知召開，但須受該法的約束，且經同意：

(2)            通知應指明會議的時間和地點以及將在會議上審議的決議的細節，如有特殊事務，則應指明該事務的一般性質。召開股東周年大會的通告須指明召開股東周年大會。 每次股東大會的通告應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通告的股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士，以及每位董事和核數師。

60.            如意外遺漏發出會議通知，或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會使該會議所通過的任何決議或議事程序失效。

股東大會的議事程序

61.     (1)     所有 在特別股東大會上處理的事務，以及在 年度股東大會上處理的所有事務，均應視為特別事務，但以下情況除外：

(2)            除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的人數達到法定人數。有權投票並由其正式授權的代表或受託代表親自出席的兩(2)名 成員 ，或僅就法定人數而言，由結算所指定的兩名授權代表或受委代表應構成法定人數。

62.            如果在指定的會議時間 之後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待不超過一小時的較長時間)未達到法定人數，則應成員請求召開的會議應解散。在任何其他情況下，將延期至下週的同一天、同一時間和地點，或董事會可能決定的時間和地點。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

63.            由本公司主席 或如有多於一位主席，則由他們之間可能達成協議的任何一位主席主持，或如無該等協議，則由出席的所有董事選出的任何一位主席主持股東大會。倘於任何會議上，於指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內並無主席、 出席或願意擔任主席，則本公司副主席或如有超過一名副主席、彼等之間可能達成協議或若未能達成協議，則由出席會議的所有董事選出的任何一位董事將主持會議。如無主席或副主席出席或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席，或如只有一個董事出席，則由他 主持會議(如願意擔任主席)。倘董事並無出席，或出席之各董事均拒絕主持會議， 或倘選定之主席須退任主持會議，則親身出席或(倘股東為公司) 其正式授權代表或受委代表並有權投票之股東應推選其中一人擔任大會主席。

64.            在舉行股東大會前，董事會可將會議延期，而在股東大會上，主席可(未經大會同意) 或在大會指示下，不時(或無限期)及在不同地點休會，但在任何延會或延期的會議上，除本應合法處理的事務外，不得處理任何事務 。延期通知必須以董事會 決定的任何方式向所有成員發出。如果會議延期十四(14)天或更長時間，應至少向 發出七(7)個整天的延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中指明延會上要處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除上述情況外，無需發出休會通知。

65.            如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。在正式提出的決議作為特別決議的情況下，在任何情況下，不得考慮或表決對其的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修訂除外)。

投票

66.     (1)     受 根據或依照本章程細則規定的任何股份當時附帶的任何特別權利或限制， 在任何股東大會上以投票方式表決的每一位親自或受委代表出席的成員，或如成員為公司，其正式 授權代表每持有一股繳足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，於催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不視為已繳足股款。提交會議表決的決議應以投票方式決定，但會議主席可以真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決，在這種情況下，以個人(或公司，由正式授權的代表)或受委代表出席的每名成員均可投一票，但如果作為結算所的成員(或其代名人(S))任命了一名以上的受委代表，每位代表在舉手錶決時有一票投票權。就本細則而言，程序及行政事宜指(I) 不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通函內；及(Ii) 與主席的職責有關，以維持會議有秩序地進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子或其他方式進行。

(2)            如允許舉手錶決，則在宣佈舉手錶決結果之前或之後，可要求以投票方式表決：

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該股東的要求相同。

67.            如決議案以舉手方式表決，主席宣佈決議案已獲通過或一致通過，或以特定多數獲得通過，或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議紀要，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。投票結果應視為會議決議。只有在上市規則規定須披露投票表決數字的情況下，本公司才須披露投票表決數字。

68.            on 投票可以親自進行，也可以由代理進行。

69.            有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

70.            提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本條款或該法要求獲得多數票。在票數均等的情況下，該會議主席有權在其可能擁有的任何其他表決權之外再投第二票或決定性一票。

71.            如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，但如有超過一名聯名持有人出席任何會議，則須接受親自或委派代表投票的高級持有人的投票，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。就此目的而言，資歷應由聯名持有的姓名在登記冊上的排列順序決定。就本細則 而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等已故股東的 聯名持有人。

72.     (1)     為任何與精神健康有關的目的的病人，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的 成員，可由其接管人委員會投票 博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長由這樣的法院和這樣的 接管人，委員會，博尼斯館長或其他人士可委派代表投票，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記 持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士獲授權的證據，須於大會或其續會(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視何者適用而定)。

(2)根據細則            53有權登記為任何股份持有人的任何 任何人士均可在任何股東大會上以猶如該等股份的登記持有人的相同方式投票，但他須在其擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利。或董事會須事先承認其在該會議上就該等事宜表決的權利。

73.     (1)     除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

(2)            所有成員均有權(A)在股東大會上 發言；及(B)在股東大會上 表決，除非上市規則規定成員必須放棄投票以批准審議中的事項。

(3)            如本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司任何特定決議案放棄投票，或受限制只可投票贊成或反對本公司任何特定決議案，則該股東或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。

74.            if：

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

75.            任何有權出席公司會議並在會議上投票的成員有權指定另一人作為其代表出席並 代替他投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

76.            委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章，或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

77.            委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)、 或該授權書或授權文件的經核證副本，應送交為此目的而在召開會議的通知中指明的地點或其中一個地點(如有的話)，或以附註方式送交或隨附於任何文件內(或如登記處或辦事處並無指明地點)。(視情況而定)不少於文件所指名人士擬投票的會議或續會的指定舉行時間 前四十八(48)小時。任何委任代表的文件在文件上指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後 無效，除非在續會上 會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的。交付委派代表的文書不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在這種情況下，委派代表的文書應被視為被撤銷。

78.            委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供 會議使用。委託書應被視為授權在委託書認為合適的情況下對提交大會的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有規定，否則委託書對該會議的任何延會亦同樣有效。

79.            根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書已死亡，精神錯亂或撤銷應於使用委託書的會議或續會開始前至少兩(2) 小時在辦事處或登記處(或在召開會議通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他 地點)收到。

80. 根據本章程，成員可以通過代理人做的任何事情，他也可以通過其正式指定的律師做，並且本章程 中有關代理人和任命代理人的文書的條款應適用             作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

81.     (1)     身為股東的任何 法團可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上作為其代表。獲授權人士有權代表有關法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。

(2)            如結算所(或其代名人(S))為法團成員，則其可授權其認為合適的人士於本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表 ，惟如獲授權的人士超過一人，則授權書應列明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本條細則 的條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據，並有權 代表結算所(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人 ，包括髮言權及投票權，以及如允許舉手錶決，則有權以舉手方式個別表決。

(3)            在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

委員的書面決議

82.            由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的 書面決議案，就本章程細則而言，應視為在本公司股東大會上正式通過的決議案，並在相關情況下視為如此通過的特別決議案 。任何該等決議案應被視為已於最後簽署該決議案的成員 簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明某一日期為其由任何成員簽署決議案的日期，則該陳述即為該決議案由該成員於該日期簽署的表面證據。此類決議可由若干份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

董事會

83.     (1)     除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過 名。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選舉或 委任，然後根據為此目的而要求的 第84條，董事的任期由股東決定，如無該等決定，則根據 第84條，或直至選出或委任其繼任人或以其他方式卸任為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。

(3)            董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。如此獲委任的董事任期至其獲委任後本公司首屆股東周年大會為止 ，並有資格連任。

(4)            概不需要董事或替任董事以資格方式持有本公司任何股份，而非股東的董事或替任董事(視情況而定)應有權接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並有權出席該大會並於會上發言。

(5)            股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，通過普通決議案在董事(包括董事或其他主管董事)任期屆滿前的任何時間罷免該董事，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何相反的規定 ，但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償。

(6)            因根據上文第(5) 分段條文罷免董事而產生的董事會空缺，可於罷免該董事的股東大會上選舉或以普通決議案委任填補。

(7)            本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

董事的退休

84.     (1)     儘管細則有任何其他規定，但於每屆股東周年大會上，當其時三分之一的董事(或如董事人數 並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事)須輪值退任，惟每名董事須最少每三年於股東周年大會上退任一次。

(2)退任的            A 董事有資格重選連任，並將在其退任的整個大會期間繼續擔任董事的職務。 輪值退任的董事應包括(在必要時確定輪值退任的董事人數)任何希望退任而不願連任的 董事。任何其他退任董事須為自上次連任或委任以來任職時間最長的其他 輪值退任董事，因此，如在同一天成為或最後獲選連任董事的人士之間，將以抽籤方式決定退任的董事(除非彼等本身另有協議)。董事會根據細則 83(3) 委任的任何董事在釐定輪值卸任的特定董事或董事人數時，不得考慮 。

85.            除在會上退任的董事外，除董事推薦參選外，其他人士不得參選。有資格在任何股東大會上當選為董事 ，除非正式有資格出席 並在發出該通知的大會上投票的成員(擬提名的人除外)簽署的通知表明他有意建議該人蔘選，以及由 擬提名的人簽署的表示願意當選的通知應已提交總公司或登記處，但條件是該等通知必須在選舉大會舉行日期至少十四(14)天前提交本公司但不得早於為該選舉指定的股東大會通知發出後的第二天。

取消董事資格

86.            董事如符合以下情況，應騰出董事的辦公室：

(1)            在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提交的書面通知辭職；

(3)            在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，在此期間，其替補董事 不得代其出席會議，董事會決議將其撤職；

(4)            破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與其債權人達成和解；

(6)根據規程的任何規定，            不再是董事，或根據本章程細則被免職。

執行董事

87.            董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事的董事、聯席董事或副董事，或擔任本公司的任何其他職位或行政職位，任期由董事會釐定(但須繼續擔任董事職務) ，且董事會可撤銷或終止任何此等委任。如上所述的任何撤銷或終止不應影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則 獲委任為董事的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，如因任何原因終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應事實上及立即停止擔任該職位。

88.儘管            細則第93、94、95及96條另有規定，董事根據本章程細則第87條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金 (不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式)及有關其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休時的其他福利)及津貼，以及 作為董事酬金以外或代替其酬金的酬金。

候補董事

89.            任何董事 可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的 職位將繼續有效，直至發生假若他是董事便會導致他離職的事件，或如果他的委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事 本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如其委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與作出其委任的董事相同，但取代作出其委任的董事，並有權在作出委任的董事並未親自出席的任何該等會議上以董事身分出席會議及在該會議上表決，以及在一般情況下在有關會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和責任，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文將適用，猶如其為董事一樣，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

90.            an 替代董事僅就公司法而言應為董事，且僅受公司法條文的約束，且僅限於與董事的職責和義務有關的部分，且僅應對其行為和過失負責，且不應被視為委任他的董事的代理人或為其 委任的董事負責。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並在同等程度上獲得公司的費用償還和賠償作必要的變通猶如他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金中的 部分(如有)除外。

91.            每個作為董事替補的人應對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事，除了他自己的投票權 )。如其委任人當時不在香港或因其他原因不能或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署 應與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力，除非其委任通知另有相反規定。

92.如委任人因任何原因不再為            董事，替任董事將因此而停止擔任替任董事，然而，該候補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，條件是如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前有效的根據本 細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

93.            董事的一般酬金應由本公司不時在股東大會上釐定，並(除非表決決議另有指示)按董事會同意的比例及方式在董事會之間分配，如未能達成協議，則平均分配。但任何董事如只在應付薪酬期間的部分期間任職，則只有權按與其任職期間 期間有關的部分薪酬排名在該劃分內。此種報酬應被視為逐日累加。

94.            每名董事 有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別的股份或債權證的單獨會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

95.            任何 董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享 利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金之外或取代該等酬金。

96.            董事會在向任何董事或本公司過去的董事支付任何款項作為失去職位的補償，或作為其退休的代價或與之相關的任何款項(並非董事根據合同有權獲得的付款)之前，應在股東大會上獲得本公司的批准。

董事的利益

97.            A 董事可能：

98.            除法案和本章程另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或是作為賣方、買方或以任何其他方式訂立， 任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代， 任何有關合約或安排因董事擔任該職位或由此建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事應根據本章程細則 99披露其於任何合約或安排中有利害關係的權益性質。

99.            董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

應被視為根據本條 條就任何該等合約或安排作出的充分 利益申報，惟除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及 閲讀，否則該通知將不會 生效。

100.     (1)     A 董事不得對董事會批准他或他的任何親密聯繫人與其有重大利害關係的任何合同或安排的任何決議或任何其他 提案進行表決(也不計入法定人數)，但本禁令不適用於以下任何 事項：

(2)如果 在任何董事會會議上出現任何關於董事(會議主席除外)的利益是否重大或任何董事(該主席除外)是否有權投票的問題，而該問題不能通過他自願同意放棄投票而得到解決，該問題應交由會議主席處理，而會議主席就該其他董事作出的裁決為最終及最終定論，除非該董事所知的有關董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露。如上述任何問題涉及 會議主席，則該問題須由董事會決議案決定(該主席不得就此表決)，而該 決議案將為最終及決定性的決議案，除非該 主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露。

董事的一般權力

101.     (1)     公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使公司的所有權力(無論是與公司業務管理或其他方面有關的權力)，而這些權力並非法規或本章程要求公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程的規定以及與該等規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，如該等規例未曾訂立，則 本應有效。本細則 賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2)            在日常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的任何 人士均有權依賴任何兩名董事代表本公司共同訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何 法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)            在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有以下權力：

(4)            如公司為在香港註冊成立的公司，且在被《公司條例》(香港法例第622章)禁止的範圍內， 本公司不得直接或間接向董事或其親密聯繫人(S) 提供任何貸款。

第101(4)條  僅於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市時有效。

             董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任 任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定他們的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上方式組合的方式) 並支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

103.            董事會可通過授權書加蓋印章，任命董事會直接或間接提名的任何公司、商號或個人或任何不穩定的團體為公司的一名或多名受權人，其目的和權力、權限和酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力)，以及任期和受其認為合適的 條件的規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可以個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

            董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、執行董事董事或任何董事，並可與董事會本身的權力並列行使，或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的人士 不會因此而受到影響。

105.            所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

106.     (1)     董事會可設立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)，並從本公司的資金中為提供退休金、疾病或恩恤津貼的任何計劃或基金作出貢獻。向本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供人壽保險或其他福利。

(2)            董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利(不論是否受任何條款或條件規限)，包括退休金或該等僱員或前僱員或其家屬根據 有權或可能根據 有權或可能享有的福利(如有)以外的退休金或其他福利。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予該僱員。

借款權力

            董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

108.            債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與其發行者之間的任何股權的影響。

            任何債券、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有任何有關贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權 。

110.     (1)     如以本公司任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須按該先前押記 作出相同押記，且無權透過通知股東或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)             董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產和本公司發行的任何系列債權證產生具體影響的所有押記和債權證的登記冊，並應適當遵守公司法關於其中所列押記和債權證登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

            董事會可開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為適當的會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

            祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。每當董事要求祕書召開董事會會議時，祕書應召開會議。董事會會議的通知如以書面或口頭(包括親身或電話)或以電子郵件或電話或董事會不時釐定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。

113.     (1)     處理董事會事務所需的 法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則應為兩(2)人。如果沒有替補董事的話，替補董事應計入法定人數 ，但為了確定是否有法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)            董事 可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數 直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出異議，否則董事會將不會有法定人數出席。

            即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人數降至低於根據或依照本章程細則確定的最低人數，則繼續留任的董事或董事仍可行事，儘管董事人數低於根據或依照本章程細則確定的法定人數，或者只有一個繼續留任的董事。可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。

            董事會可選舉其會議的一名或多名主席和一名或多名副主席，並確定他們分別擔任這一職位的期限。如未選出主席或副主席，或於任何會議上，於指定舉行會議的時間後五(5) 分鐘內並無主席或副主席出席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席 。

            出席有法定人數的董事會會議 有權行使歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

117.     (1)      董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務 有關人士或目的。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)            任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，且經本公司於股東大會上同意後，董事會有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。

118.            任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限 ，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代。

119.            由所有董事簽署的書面決議，但因健康不佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外，以及所有候補董事(如適用)，其委任人暫時不能如上所述行事的董事應(只要該數目 足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或已將其內容傳達給當時有權以本章程細則所規定的相同方式接收董事會會議通知的所有董事)具有效力及作用，猶如已於正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事 或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管有上述規定，在審議本公司大股東或董事有利益衝突而董事會認定該等利益衝突屬重大的任何事項或業務時，不得通過書面決議案代替召開董事會會議。

            董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有真誠行為，儘管 其後發現董事會或有關委員會或以上述身份行事的任何人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

經理

            董事會可不時委任本公司的總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利，或以上述兩種或兩種以上方式相結合的方式釐定其酬金，並支付總經理、經理或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

            該等總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定，董事會可將其認為合適的全部或任何董事會權力授予該等總經理、經理或多名經理。

123.            董事會可按其絕對酌情決定權認為適當的條款及條件與任何該等總經理、經理或多名經理訂立協議，包括該等總經理、經理或經理 有權委任一名或多名助理經理或其屬下任何其他僱員以經營 公司的業務。

高級船員

124.     (1)     本公司的高級職員應由至少一名主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以或可以不是董事)組成，就公司法和本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2)            董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一位主席，如有超過一(1)位 董事獲提名擔任此職位，董事可按董事決定的方式選出一位以上主席。

(3)            高級職員將收取董事不時釐定的酬金。

125.     (1)     祕書及其他高級職員(如有)由董事會委任，任期及任期由董事會決定。如認為合適，可任命兩(2)名或更多的 擔任聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)            祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

            本公司的高級管理人員在本公司的管理、業務和事務方面擁有董事可能不時轉授的權力，並履行董事可能不時轉授的職責。

            法案或本章程的規定要求或授權由董事和祕書作出或向其作出的事情，不得 由作為董事並作為或代替祕書的同一人作出或對其作出而得到滿足。

董事及高級人員登記冊

             本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存董事和高級職員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。 本公司應向開曼羣島的公司註冊處處長寄送該登記冊的副本，並應根據公司法的要求不時將與該等董事和高級職員有關的任何變更通知上述註冊處處長。

分

129.     (1)     董事會應將會議記錄正式記錄在為此目的而提供的賬簿中：

封印

130.     (1)     公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定每個印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。 除本細則另有規定外，任何加蓋印章的文書應由一名董事 和祕書或兩名董事或董事會指定的其他人士(包括董事)或其他人士親筆簽名，通常為 或在任何特定情況下，除有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書外，董事會 可通過決議案決定，該等簽署或其中一項簽署須獲豁免或以某種機械簽署的方法或系統加蓋。以本條 規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會之前授予的授權下蓋章和籤立。

(2)            如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按 認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

            任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響公司章程的文件和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄，文件或賬目存放於本公司辦事處或總辦事處以外的地方，由本公司當地經理或其他高級管理人員保管，應視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或經如此證明的任何委員會的決議案副本或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄真實準確地記錄正式組成的會議的議事程序的情況下，即為對所有與本公司有業務往來的人士有利的確證。

銷燬文件

132.     (1)      公司有權在下列時間銷燬下列文件：

並應最終推定 以任何該等銷燬文件為依據而在股東名冊上作出的每一項記項均已妥為及妥當作出，而每張如此銷燬的股票均為妥為及妥為註銷的有效證書，而每一份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，以及根據本公司簿冊或記錄所記錄的詳情，本協議下銷燬的每一份其他文件均為有效及有效文件。 前提是：(1) 本條 的前述規定僅適用於善意且未明確通知公司該文件的保存與索賠有關的文件的銷燬；(2) 本條 中包含的任何內容均不得解釋為就上述任何文件的銷燬 或在上述但書(1) 條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3) 在本條 中提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)            儘管本章程細則有任何規定，但如果適用法律允許，董事可：授權銷燬本條細則 第(1) 段(A) 至(E) 分段所載的文件，以及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但本條第(Br)條 只適用於本着善意及在沒有明確通知本公司及其股份過户登記處 該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬該等文件。

股息及其他付款

            在公司法的規限下，本公司可不時在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。

            股息可從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。經普通決議案批准後，股息亦可由股份溢價帳户或根據公司法為此目的而獲授權的任何其他基金或帳户宣派及支付。

135.            除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

            董事會可不時向成員支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，也可就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，董事會不會對賦予優先權的股份持有人 因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受任何損害承擔任何責任 亦可支付以下任何固定股息每半年支付一次本公司的任何股票 或在任何其他日期，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

             董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

            本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

            任何應以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊內排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

140.            宣佈後一(1) 年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式利用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6) 年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

141.            每當董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，該股息全部或部分由分派任何種類的特定資產，特別是本公司或任何其他公司的繳足股款、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決。並可特別就零碎股份發行證書、不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下舍入，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定以如此釐定的價值為基礎向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產授予受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而上述委任對各成員有效並具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是收取前述現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

142.     (1)     每當 董事會或本公司在股東大會上決議就 公司的任何類別股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(3)            根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條細則第(1) 段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替該配發 。

(4)            董事會可在任何情況下決定，根據本條細則 第(1)款 第(1)款的選擇權和股份配發不得 提供或向註冊地址位於任何地區的股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將或可能是違法或不可行的。在這種情況下，上述規定應在符合該決定的前提下閲讀和解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)任何宣佈任何類別股份股息的決議案，不論是本公司在股東大會上的決議案或董事會的決議案，均可指明該股息須支付或分派予在某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過該決議案的日期，而屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給該等人士，            。但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。本條款 的規定應 作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

143.     (1)      董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。除本細則條文 另有規定外，董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定。

(2)            在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定：可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎不應分配的利潤，而無須將其撥作儲備。

資本化

144.     (1)     公司可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議，使當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項自由分配予各成員或如以股息方式及按相同比例分配則有權享有的任何類別的成員 ，基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東之間分配及分派入賬列為繳足的入賬列作繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施有關決議案，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金， 僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份。

(2)            儘管本章程細則有任何規定，董事會仍可決議將任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及損益表)當其時記入貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，方法是將該筆款項用於支付將分配予(I)本公司的 僱員(包括董事)及/或其聯屬公司(指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織(br}或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與本公司共同控制的其他實體(br}))行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵涉及已在股東大會上通過或批准的與該等人士有關的任何期權或獎勵，或(Ii) 將獲本公司配發及發行股份的任何信託的任何受託人，與股東於股東大會上採納或批准的與該等人士有關的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作 有關。

            董事會可按其認為適當的方式解決根據上一條 規定進行的任何分配所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份簽發證書或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或可 決議分配應儘可能接近於正確的比例但並非完全正確，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金以調整各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使該等合約生效而必需或適宜的合約 ，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146.            下列規定應在不受該法禁止並符合該法的範圍內有效：

(1)            如果， 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司作出任何作為或從事任何交易，而該作為或從事的任何交易因認購權證條件的規定而對認購價作出任何調整，以致令認購價降至低於股份面值，則下列條文適用：

(2)根據本條規定分配的            股票  應排名平價通行證在各方面與於 配發的其他股份一樣，有關認股權證所代表的認購權的相關行使。儘管本條第(Br)(1)段 有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)            未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 本細則 中有關設立及維持認購權儲備的條文， 不得以任何方式更改或廢除或具有更改或廢除本條 項下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人的規定的效果。

(4)            A 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備、認購權儲備的用途、認購權儲備在多大程度上被用來彌補本公司的虧損、需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的 證書或報告，至於與認購權儲備有關的任何其他事宜， 在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東具有決定性及約束力。

會計記錄

            董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、發生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法要求或真實和公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

            會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

            符合 第150條的規定，董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附在資產負債表和損益表中的截至適用財政年度結束的每一份文件，並載有公司在方便的項目下的資產和負債摘要，以及收支報表，以及審計報告的副本。須於股東大會日期前至少二十一(21)天及與股東周年大會通知同時送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據 第56條 於本公司舉行的股東周年大會上向本公司提呈，惟本條 並不要求將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址 的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

150.     在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於上市規則)的前提下，並獲得其中要求的所有必要的同意(如果有)，以法規不加禁止的任何方式向任何人發送源自公司年度賬目的財務摘要報表和董事會報告，即被視為滿足了 第149條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除向其送交財務摘要報表外，還向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本 。

151.      如果根據所有適用法規、規則和法規（包括但不限於上市規則），公司在公司計算機網絡上或以任何其他允許的方式（包括 通過發送任何形式的電子通信）發佈第149條所述文件的副本以及（如果適用）符合第150條的財務摘要報告， 向第149條所述人員發送該條所述文件或根據第150條提交的財務摘要報告的副本，並且該人員已同意或被視為已同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務，則 應被視為滿足向其發送此類文件副本的義務。    

審計

152.     (1)     於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，股東須以普通決議案委任一名核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期至下屆股東周年大會為止。該核數師 可以是成員，但董事或本公司高級管理人員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。

(2)            成員可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以普通決議案委任另一名核數師代替其完成餘下的任期。

153.     除該法案另有規定外，公司的帳目應至少每年審計一次。

154.     核數師的酬金 應由股東大會通過的普通決議案或股東藉普通決議案決定的方式釐定。

155.     董事 可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可署理職務。董事根據本條 委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在 第152(2)條的規限下，根據本條 委任的核數師任期至本公司下一屆股東周年大會為止 ，然後須受股東根據 第152(1) 條委任，酬金由股東根據 154條釐定。

156.     核數師 應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單；他可 要求本公司董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157.     本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審核，並由核數師與與其有關的賬簿、賬目及憑證進行比較；核數師應就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於 審核期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應按照公認的審計準則作出書面報告，核數師的報告應在股東大會上提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告應 披露這一事實並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

158.     本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件(包括上市規則賦予其涵義的任何“公司通訊”)，不論是否 ，均應以書面或電報方式發出，電傳或傳真信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件可由公司 親自送達或交付給任何成員，或通過預付信封寄往該成員在登記冊上的註冊地址或該成員為此目的向公司提供的任何其他地址，或視情況而定，將通知發送至任何該等地址，或將通知發送至本公司所提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或 網站，以便向其發出通知，或發送通知的人在有關時間合理和真誠地相信該通知將導致股東按照指定證券交易所的要求在適當的報紙上正式收到通知，或在適用法律允許的範圍內，將通知張貼在公司網站或指定證券交易所的網站上，從而導致通知被股東正式收到，或也可通過廣告 在適當報紙上送達。並向該成員發出通知 ，説明該通知或其他文件在那裏可用(“可用通知”)。除在網站上張貼通知外，可用通知可通過上述任何方式 發給會員。如屬股份的聯名持有人，則所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第一的聯名持有人，而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人作出足夠的送達或交付。

159.     任何通知 或其他文檔：

160.     (1)     根據本章程細則向或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已就該身故或破產或其他事件發出通知，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非該股東的姓名，於送達或交付通知或文件時已從股東名冊 除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等送達或交付應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該等人士申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2)            公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方式是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士須受有關股份的每份通知約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給他取得該股份所有權的 人士。

簽名

161.     就本細則而言，指聲稱來自股份持有人或(視情況而定)董事或替代董事的傳真或電子傳輸訊息，或如公司為股份持有人，則指董事或其祕書或其正式委任的代理人或正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，在有關時間依賴的人應被視為由該持有人或董事或替代董事按收到條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件 的簽名可以是書面、印刷或電子形式。

清盤

162.     (1)     除 第162(2)條另有規定外，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)            除非公司法另有規定，否則本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

163.     (1)     受 任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產的分配方面的任何特殊權利、特權或限制所規限(I) 如果公司清盤，且可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘的 應予以分配平價通行證(Ii) 如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由 股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2)            如果公司將被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，清算人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，而無論資產是由一種財產組成還是由如上所述將被分割的不同種類的財產組成。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可 決定如何在成員或不同成員類別之間進行該等分配。清盤人可在類似授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受惠。清盤人可終止本公司的清盤及解散本公司，但出資人不會被強制接受任何股份或其他財產，而任何股份或其他財產對其負有責任。

賠款

164.     (1)     公司的董事、祕書和其他高級管理人員及每名核數師，無論是現在還是過去的，以及就公司的任何事務行事或曾就公司的任何事務行事的清算人或受託人(如有)，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從公司的資產和利潤中獲得無害的擔保 他們或他們中的任何人的所有行動、費用、費用、損失、損害和開支，他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人， 在各自的職位或信託中履行其職責，或在履行職責時或在履行職責時所應承擔的職責，或在履行職責時或在履行職責時所應承擔的職責，將或可能因此而招致或維持；對於其他人的行為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士應交存或存放屬於公司的任何款項或財物以作安全保管，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項或投資於其上的任何證券的不足或不足，或對在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們均不負責；但本彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)            每名 成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 該董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 該董事可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。

財政年度

         除非董事另有決定，否則本公司的財政年度應於^ST每年12月的 日

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

166.     任何條款 不得 被撤銷、修改或修訂，且不得制定新的條款 ，直至獲得 成員的特別決議批准。更改公司章程大綱的規定或更改公司名稱，應通過特別決議。

信息

167.     任何成員 無權要求披露本公司交易的任何細節，或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事項，而該等事項可能與本公司的業務運作有關，而董事認為向公眾披露該等事項對本公司股東的利益並不有利。