目錄
於2024年1月30日祕密提交給美國證券交易委員會
註冊編號333—    
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
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表格F-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
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超喜國際控股有限公司.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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不適用
(註冊人姓名英譯)​
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開曼羣島
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
​ ​
5812
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
不適用
(税務局僱主
識別碼)
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1 Paya Lebar Link，#09-04
PLQ 1 Paya Lebar Quarter
新加坡408533
+65 6378 1921
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
[       ]
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
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複製到：
​
孟雨Lu先生
薩曼莎·彭先生
明孔先生。
阿什利·吳，Esq.
Kirkland & Ellis International LLP
格洛斯特大廈26樓c/o
地標建築
皇后大道中15號
香港
+852 3761 3300
​ ​
雷蒙德·李先生
克里斯·德克雷斯（Chris DeCresce），Esq.
史蒂文·徐，律師。
Paul Hastings，LLP
中國銀行大廈22/F，
中環花園道1號
香港
+852 2867 1288
​
​
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
須完成。日期：2024年。          
美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_superhiinternational-4clr.jpg]
超高國際控股有限公司。
代表普通股         
我們提供        美國存托股票或ADS。每股ADS代表       我們的普通股，每股面值0.00005美元。
這是我們在美國的首次公開募股，我們的美國存託憑證目前還沒有公開市場。我們的普通股自2022年12月30日起於香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)上市，股份代號為“9658”。在       上，我們普通股在香港交易所的收市價為每股      港元，相當於每股       美國存托股份的價格為             ，假設匯率為1美元兑1港元。
我們的美國存託憑證的發行價將參考我們普通股在定價日前一個交易日在香港交易所的收盤價，並在考慮到當時的市場狀況後，通過我們與承銷商之間的談判來確定。有關確定美國存託憑證向公眾定價時考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中的“承銷”。
發行定價後，我們預計股票將在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在符號“         ”下。我們相信，在本次發行完成後，我們將達到在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，本次發行的結束取決於上市情況。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。
截至本招股説明書日期，張勇先生控制的實體合計擁有我們47.64%的流通股。作為我們公司的第一大股東，張勇先生是我們的董事董事長葉平樹女士的配偶，對我們的業務有實質性的影響。
投資我們的美國存託憑證涉及本招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
每個美國存托股份的價格為美元       
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未就本招股説明書的準確性或充分性傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個美國存托股份
​ ​
合計
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ 美元    ​ ​ ​ ​ 美元    ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
​
(1)
有關我們向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲“承保”。
​
承銷商有30天的選擇權購買最多額外的         我們以首次公開發行價減去承銷折扣的方式購買美國存託憑證。
承銷商預計將於2024年或前後向買家交付美國存託憑證。          
摩根士丹利 華泰證券
招股説明書日期為2024年。            
目錄​
 
目錄
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
公司歷史和結構
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我們普通股份的價格範圍
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
選定的綜合財務數據
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
行業
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
規章
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
普通股份和美國存託憑證之間的轉換
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
與此產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。美國以外的人員
 
i
目錄
 
擁有本招股説明書的州必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
在2024年          (本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整份招股説明書，特別是在“風險因素”一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含一份日期為2023年12月15日的行業報告的信息，該報告由我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫，涉及我們經營的行業和我們的市場地位。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。
我們的使命
我們的使命是打造全球領先的中餐品牌，傳播中國烹飪傳統。
概述
我們是領先的中國美食餐飲品牌，在國際市場上經營海底撈火鍋店。海底撈從1994年紮根四川，已經成為世界上最受歡迎和最大的中國烹飪品牌之一。自2012年在新加坡開設第一家餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已經擴展到四大洲12個國家的115家自營餐廳。根據Frost&Sullivan的報告，以2022年收入計算，我們是國際市場上第三大中餐餐飲品牌和最大的源自中國的中餐餐飲品牌。
食物是一種文化認同、價值觀和生活方式的表達。中國烹飪是世界上最豐富、最多樣化的烹飪遺產之一，其中火鍋是最受歡迎和增長最快的細分市場之一。2022年，中國火鍋國際市場規模為343億美元。擁有近30年的品牌歷史，我們相信，基於我們的行業經驗，海底撈以其獨特的用餐體驗 - 熱情周到的服務，巨大的氛圍和美味的食物，在全球連鎖餐廳中脱穎而出，使我們的海底撈餐廳成為一個世界性的文化現象。
憑藉領先於我們的品牌認知度，我們相信這是基於我們多年的行業經驗，我們秉持海底撈的核心價值觀，使我們能夠在國際市場穩步擴張。在弘揚海底撈遺產和本地化不斷創新之間取得平衡，一直是我們在國際市場上成長和擴張的基礎。
品牌遺產。憑藉海底撈品牌近30年的培育和我們在標準化餐廳運營方面的豐富經驗，我們有效地應對了國際擴張中面臨的挑戰，通過貫徹我們成熟的管理理念--利益一致，管理嚴明。
•
利益一致。我們相信，我們積極進取的員工為客人的滿意奠定了基礎。在我們的管理理念下，我們員工的利益與我們的利益高度一致，從而推動了我們自下而上的動態增長。我們相信，這一原則符合不同文化和地區的人性，並在海底撈的國際市場擴張中得到了證明。
​
•
有紀律的管理。我們紀律嚴明的管理通過總部的標準化運營，系統地確保高質量的擴張，控制運營風險，併為我們的餐廳提供關鍵資源和支持。我們對餐廳運營的關鍵方面保持嚴格控制，包括餐廳網絡擴張、員工培訓和晉升、食品安全、服務質量控制和供應鏈管理。
​
本地化。在標準化運營的框架下，以海底撈的核心價值觀為指導，我們尋求使餐廳運營適應當地的習俗、口味和偏好，以便為客人提供獨特的用餐體驗，並激勵不同國家的員工。我們在以下幾個方面繼續創新。
 
1
目錄
 
•
食物和菜單我們不斷開發和推出新的菜單項目(包括食物配料、湯底和蘸醬)，以適應當地的口味和偏好。一般來説，我們每家餐廳的菜單都有很大一部分是本地化的。
​
•
客人服務。我們給予員工自主權，讓他們發現如何最好地為客人服務，並鼓勵他們根據當地習俗和文化規範調整我們實現熱情和個性化服務的方式。
​
•
管理結構。我們已經建立了由總部、高級區域經理和餐廳經理組成的三層結構。我們的總部控制着關鍵的餐廳管理職能。我們的高級區域經理是區域內餐廳運營的關鍵角色，負責區域內的整體管理和戰略執行。我們的餐廳經理負責管理我們餐廳的日常運營。
​
得益於我們成熟的管理理念和成功的本地化努力，我們建立了高度標準化的運營、有效的管理體系和充滿活力的員工的國際化海底撈餐廳網絡。過去兩年，我們實現了強勁增長和利潤率擴大。
•
餐廳網絡擴展。我們的餐廳數量從2021年1月1日的74家增加到2023年6月30日的115家。在過去兩年裏，我們主要專注於在現有國家內的擴張和提高其經營業績，但我們仍在不斷開拓新市場，並於2023年上半年在阿聯酋開設了第一家餐廳。
​
•
同店銷售額增長。在我們不斷擴大餐廳網絡的同時，我們還在2022年和截至2023年6月30日的六個月實現了54.0%和12.9%的有意義的同店銷售額增長。
​
•
桌子週轉率。在2022年和截至2023年6月30日的6個月中，我們分別錄得整體桌子每日更替3.3次，較2021年的2.1次和2022年上半年的3.0次有所改善。2023年下半年，我們的桌子週轉率繼續提高。
​
•
每家餐廳的平均日收入。我們每家餐廳的日均收入從2021年的1萬美元增加到2022年的15.4萬美元和截至2023年6月30日的6個月的1560萬美元。
​
​
•
營業利潤率收入。我們在2023年上半年錄得3.2%的營業利潤率收入，較2022年上半年17.8%的營業利潤率虧損顯著改善。
​
•
餐廳級營業利潤率。2023年上半年，我們錄得餐廳層面的營運利潤率為8.3%，較2022年上半年的1.5%有顯著改善。
​
優勢
我們相信以下優勢為我們的歷史發展做出了貢獻，並將推動我們未來的發展：
•
國際領先的中餐餐飲品牌；
​
•
海底撈作為全球文化現象和中國烹飪遺產的大使；
​
•
強大的本地技術和國際運營能力；
​
•
經驗證的管理理念，實現可持續的國際擴張；以及
​
•
經驗豐富的管理團隊，擁有善良行事的企業文化。
​
增長戰略
我們打算在未來實施以下業務戰略：
 
2
目錄
 
•
繼續發展我們的國際海底撈品牌，提升我們的餐飲體驗，在國際上傳播中國烹飪傳統；
​
•
提升餐廳業績，開拓新的收入來源；
​
•
從戰略上優化和擴大我們的餐廳網絡；以及
​
•
發現有機增長的機會並尋求潛在的收購機會。
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公司歷史和結構
我們於2012年通過海底撈國際控股有限公司（“HDL集團”）（我們當時的母公司和一家在香港交易所上市的上市公司（HKEx：6862）在大中華區以外開始運營餐飲業務。自2012年在新加坡開設第一家餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已在四大洲12個國家擴展到115家餐廳，包括新加坡、泰國、越南、馬來西亞、印度尼西亞、日本、韓國、美國、加拿大、英國、澳大利亞和阿拉伯聯合酋長國。我們目前在大中華區（包括中國大陸、香港、澳門和臺灣）沒有餐廳業務運營，並且在作為HDL集團的一部分時，我們在大中華區也沒有餐廳業務運營。
於2022年，我們完成了一系列與我們普通股於2022年12月在香港交易所上市(“香港上市”)相關的業務及公司重組交易(“集團重組”)。作為集團重組的一部分，我們於2022年5月成立了我們的控股公司Super HI International Holding Ltd.，這是根據開曼羣島的法律成立的。於完成集團重組及緊接於2022年12月完成香港上市前，高力集團在中國大區以外的所有餐飲業務均由超重國際控股有限公司持有。
我們的普通股自2022年12月30日起在港交所掛牌上市，股份代號為“9658”。我們的普通股在香港上市是通過HDLGroup將其在超高國際控股有限公司的100%股權分派(“分派”)實現的。於記錄日期2022年12月20日(“記錄日期”)交易結束時，向合資格的HDLGroup普通股持有人按其各自於HDLGroup的持股比例支付。在記錄日期，每持有十股高密度脂蛋白集團普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集團登記在冊的普通股。發行後，我們成為一家獨立的上市公司，高密度脂蛋白集團不保留我們公司的所有權權益。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所包括的經審計綜合財務報表附註2。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：
[MISSING IMAGE: fc_corporatehistory-bwlr.jpg]
​
*
上圖省略了個別和總體上無關緊要的子公司的名稱。
​
​
 
3
目錄
 
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險的摘要，在相關標題下進行組織。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。
與我們的工商業相關的風險
•
我們在2021年和2022年發生了淨虧損。我們過去的財務和經營業績可能不能代表我們未來的表現。
​
•
我們的多司法管轄區運營可能會導致風險和不確定性增加，我們的管理系統可能無法有效地應對我們國際餐廳運營中的風險和不確定性。
​
•
如果我們不能留住現有客人或吸引新客人，我們的財務狀況和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
​
•
我們的持續成功取決於我們提供和保持高質量服務和餐飲體驗的能力。
​
•
我們面臨着與任何食品安全事件和任何食源性疾病相關的風險。
​
•
我們可能無法維護或提升品牌認知度或聲譽。
​
•
我們將繼續擴大我們的餐廳網絡，這可能會增加風險和不確定性。
​
•
我們面臨着國際餐飲服務市場的激烈競爭。
​
•
與中餐餐廳國際市場增長相關的不確定性，特別是火鍋市場，可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
​
​
•
利率上升可能會對我們的業績和餐廳擴張計劃產生負面影響。
​
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的一般風險
•
美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
​
•
我們是《證券法》所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
​
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年營收不到1.235億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成交易的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的全球市場價值超過7億美元，我們將被視為“大型加速申請者”的日期
 
4
目錄
 
第二財季。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則大相徑庭的母國慣例。風險因素 - 與美國存託憑證相關的風險和本產品 - 作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些與以下重大不同的母國做法[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]的公司治理要求；與我們完全遵守這些做法相比，這些做法對股東的保護可能會更少[紐約證券交易所/​納斯達克股票市場]的公司治理要求。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於Paya Lebar Link 1 Paya Lebar Link，#09-04，PLQ 1 Paya Lebar Quarter，新加坡408533。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 268，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主要網站是http://www.superhiinternational.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是[                 ].
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：
•
“     ”指的是美國存托股份，每一股代表我們普通股的ADS；
​
​
•
《大中國》前往大陸中國及港澳臺；
​
•
“港幣”或“港幣”指香港特別行政區的法定貨幣；
​
•
《香港上市規則》是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
​
•
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
​
•
“國際市場”是指除中國以外的全球市場，除非上下文另有説明；
​
•
“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.000005美元；
​
​
•
自營餐廳是指海底撈餐廳，是我們公司直接擁有和經營的。當我們自己經營一家餐廳時，我們保留了對餐廳運營的完全控制，並保留了餐廳產生的所有利潤或虧損。截至本次招股説明書發佈之日，我們網絡內的海底撈餐廳全部為自營餐廳；
​
•
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指超高國際控股有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司；以及
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。
​
我們的報告貨幣是美元。此外，為了方便讀者，本招股説明書還包含了某些外幣金額到美元的折算。除非另有規定
 
5
目錄
 
表示，所有港元到美元的換算都是以7.8103港元到1美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2023年12月8日的中午買入價。本招股説明書中的財務報表及相關附註所使用的匯率為其中所列。我們並不表示本招股説明書所指的港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或港元(視情況而定)。
行業和市場數據
雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源(包括獨立市場研究公司Frost&Sullivan)獲得的某些市場和行業數據。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提出的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。
商標和服務標記
我們擁有或已經獲得了與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱的使用權，包括但不限於海底撈(“ [MISSING IMAGE: tx_chinese-bw.jpg]“)。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱未使用®、(TM)和(Sm)符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商品名稱的適用權利。
 
6
目錄​
 
產品
我們提供的美國存託憑證
     美國存託憑證（或如果承銷商行使其全額購買額外存託憑證的選擇權，則為美國存託憑證）。     
發行價
對 ，根據本招股説明書封面頁所載的匯率，我們普通股在香港交易所的收盤售價為每股港元，相當於每股美國存託憑證的價格。           有關確定美國存託憑證公開價格時考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中的“承銷”。
此次發行後立即未償還的美國存託憑證
      美國存託憑證（或如果承銷商行使其全額購買額外存託憑證的選擇權，則為美國存託憑證）。       
緊隨其後的已發行普通股
提供服務
      普通股（或普通股，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則為普通股）。     
美國存託憑證
每份ADS代表我們的普通股，每股面值0.000005美元。     
託管人將持有您的美國存託憑證相關的普通股，您將擁有我們與美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間不時簽訂的存託協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
如果我們宣佈普通股分紅，託管人將向您支付我們普通股的現金紅利和其他分配，扣除託管人的手續費、手續費和開支以及任何適用的税款或政府收費。
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以換取普通股。託管機構將向您收取任何兑換費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。
若要更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以購買最多總計的     額外美國存託憑證。
使用收益
我們根據我們普通股的收盤價和本招股説明書封面所載的匯率，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，估計是次發行的淨收益約為     百萬美元，或如果承銷商行使其選擇權，按假設的首次公開發行價每美國存托股份     美元購買額外的美國存託憑證，則本次發行的淨收益約為     百萬美元。我們
 
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打算將此次發行的淨收益用於以下用途：(I)約70%用於強化我們的品牌和擴大我們在全球的餐廳網絡；(Ii)約10%用於投資於我們的供應鏈管理能力，例如建造更多的中央廚房；(Iii)約10%用於研發，以加強我們餐廳管理中使用的數字化和其他技術；以及(Iv)約10%用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
[鎖定
我們、我們的高管、董事和某些股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，除特定例外情況外，不直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則第16a-L(H)條所指的未平倉“看跌期權”；或以其他方式處置任何美國存託憑證或普通股、購股權證或認股權證以收購美國存託憑證或普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的美國存託憑證或普通股的證券；或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，公開宣佈有意在本招股説明書日期後180天內從事上述任何事項。]
列表
我們已申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在符號“.”下。
我們的普通股在香港交易所上市，股票代碼為“9658”。
支付結算
承銷商預計在2024年左右通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證(ADS)，以支付相關款項。
寄存處
[          ]
本次發行後將立即發行的普通股數量：
•
基於截至本招股説明書日期的619,333,000*股已發行和已發行普通股；以及
​
•
包括美國存託憑證形式的       普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的超額配售選擇權，我們將在本次發行中發行和出售這些普通股。
​
​
​
*
這包括向員工持股平臺發行的61,933,000股普通股。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的“管理層股份獎勵計劃”及經審核綜合財務報表附註32。
​
​
 
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彙總合併財務數據
以下截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度的彙總合併損益表數據、截至2021年和2022年12月31日的資產負債表彙總數據以及截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的彙總合併現金流量表數據源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。以下截至2022年、2022年和2023年6月30日止六個月的綜合損益表數據、截至2023年6月30日的資產負債表彙總數據以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的六個月的現金流量彙總表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此綜合財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表顯示了我們所示期間的綜合損益彙總表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千為單位，但百分比除外)
​
彙總合併損益表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (86,661) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109,316) ​ ​ ​ ​ ​ (33.7)% ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (90,461) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (107,687) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2)% ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
公用事業費用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,858) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,621) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (33,330) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,795) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9)% ​ ​
差旅和交通費
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,307) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
列出費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,337) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (22,750) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​
其他淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
(虧損)税前利潤
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (51,705) ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 7,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
（虧損）當年利潤/
期間
 ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
其他綜合收入（費用）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外業務轉換產生的匯率差異
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
年度/期間綜合（費用）收入總額
​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
（虧損）每股收益-基本和稀釋（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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下表列出了截至所示日期我們的資產負債表數據彙總表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
資產負債表數據彙總表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 23,412 ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 175,534 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 626,723 ​ ​ ​ ​ ​ 576,112 ​ ​ ​ ​ ​ 572,656 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 39,019 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 118,714 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 813,905 ​ ​ ​ ​ ​ 334,075 ​ ​ ​ ​ ​ 315,459 ​ ​
淨(負債)資產
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​
下表列出了我們在所示期間的現金流量數據彙總表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
現金流量數據彙總表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​ ​ ​ ​ 63,743 ​ ​
投資活動的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 41,442 ​ ​ ​ ​ ​ (16,131) ​ ​
融資活動所得(用於)現金淨額
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (34,193) ​ ​ ​ ​ ​ (22,942) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 37,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24,670 ​ ​
年初/期末現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
外匯匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ (4,214) ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
年末/期末現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 122,942 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
 
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們在2021年和2022年發生了淨虧損。我們過去的財務和經營業績可能不能代表我們未來的表現。
我們在2021年和2022年分別錄得淨虧損150.8和4,130萬美元，我們的收入在2021年和2022年分別達到312.4和558.2美元。在截至2023年6月30日的6個月內，我們錄得收入323.9美元，利潤340萬美元。由於新冠肺炎疫情，我們的運營業績在2021年受到不利影響，但我們在2022年和截至2023年6月30日的六個月中收入出現反彈，因為新冠肺炎相關限制已逐步解除，我們繼續擴大我們的餐廳網絡。我們未來的盈利能力將取決於各種因素，包括我們新開和現有餐廳的擴張和表現、競爭格局、客户偏好以及宏觀經濟和監管環境。因此，我們的歷史業績和增長可能不能預示我們未來的表現。我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們美國存託憑證的未來價格下降。隨着我們擴大和開設新餐廳，我們歷史上的財務和經營業績可能不能反映我們新餐廳的表現。見--我們將繼續擴大我們的餐廳網絡，這可能會增加風險和不確定性。我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素包括一般經濟狀況、特殊活動、影響我們餐廳的政府法規或政策以及我們控制成本和運營費用的能力。您不應依賴我們的歷史業績來預測我們普通股和美國存託憑證的未來表現。
我們的多司法管轄區運營可能會導致風險和不確定性增加，我們的管理系統可能無法有效地應對我們國際餐廳運營中的風險和不確定性。
在全球多個司法管轄區運營並擴展到新地區可能會使我們面臨各種風險，其中可能包括：
•
由於不熟悉當地的商業環境，未能預見到新市場競爭格局的變化；
​
•
不同的消費者偏好和可自由支配的消費模式；
​
•
難以找到可靠的供應商，以可接受的價格和數量滿足我們的質量標準；
​
•
在外國司法管轄區侵犯我們的知識產權；
​
•
政治風險，包括內亂、恐怖主義行為、戰爭行為、地區和全球政治或軍事緊張局勢以及緊張或改變的外交關係，這可能導致我們的業務運營中斷和/或財產損失；
​
•
我們運營的國家的地緣政治風險；
​
•
經濟、金融和市場不穩定和信用風險；
​
•
對我國從其他國家進口的食品原料徵收物質關税；
​
•
在解釋和遵守不同司法管轄區的外國投資法律法規方面遇到的挑戰和困難。例如，儘管我們已經採取了步驟，但由於解釋和執行方面的不確定性，我們仍可能被地方當局發現不符合外商投資法律法規；
​
 
11
目錄
 
•
遵守和執行各種複雜的當地和國際法律、條約和條例下的補救措施的困難和費用；
​
•
無法在多個司法管轄區獲得或維護必要的註冊、備案、許可證、許可、批准和證書；
​
•
針對中國品牌的經濟制裁、貿易限制、歧視、保護主義或不利政策；
​
•
員工和運營的本地化管理遇到困難，包括遵守當地的勞工和移民法律法規；
​
•
在不同司法管轄區的訴訟或第三方索賠風險敞口；
​
•
外匯管制和波動；
​
•
多個司法管轄區嚴格的消費者保護和數據安全要求；
​
•
税收法律法規的解釋和適用存在不確定性，納税義務更加繁重，税收條件不利；以及
​
•
文化差異和語言困難。
​
由於上述因素，我們在某些司法管轄區的經營能力可能會受到限制，或者我們在多個司法管轄區的餐廳可能需要比預期更長的時間才能達到預期的銷售額和利潤水平，或者可能永遠不會達到預期的銷售額和利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。我們還可能受到地方政府的罰款和處罰，我們的品牌形象和聲譽可能會受到不利和實質性的影響。
此外，截至2023年6月30日，我們的餐廳網絡覆蓋了全球12個國家。如果在我們經營的國家出現任何與我們有關的地緣政治問題，我們的業務和聲譽可能會受到不利和實質性的影響。地緣政治問題還可能在一個特定國家造成嚴重通貨膨脹，這可能導致採購成本上升，從而影響我們的業務、財務狀況和業務結果。
我們相信，我們久經考驗的“利益一致、管理嚴明”的管理理念將有助於我們的擴張。然而，隨着我們繼續成長和擴張，我們目前的管理系統可能不會繼續有效和成功。儘管我們致力於根據當地情況在不同國家調整我們的管理理念，但不能保證我們能夠在所有司法管轄區成功管理我們的餐廳，並有效地管理我們的增長。
我們採用三層管理系統，在保持標準化的同時實現可擴展增長，這讓我們的餐廳經理在他們管理的餐廳的日常運營中擁有很大的自主權。我們的總部負責食品安全、採購、增長戰略等職能，我們的高級區域經理主要充當連接我們總部和每個餐廳的橋樑。然而，我們不能向您保證，隨着我們業務規模的擴大，我們的總部、高級區域經理和餐廳經理將能夠直接有效地管理我們所有的餐廳。此外，我們目前的餐廳評估計劃主要側重於客人滿意度和員工貢獻，而較少強調餐廳的財務表現，這可能並不總是有效地評估我們在不同國家的餐廳的表現。
不能保證我們的管理系統在不斷髮展的過程中，始終能夠滿足我們成長不同階段的需求。我們管理系統的任何重大失敗或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
如果我們不能留住現有客人或吸引新客人，我們的財務狀況和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
我們不能保證我們能夠留住現有客户或吸引新客户，我們的財務狀況和業務運營可能會受到實質性的不利影響。我們吸引和留住客人的能力可能會在以下事件中受到負面影響：
•
服務質量下降；
​
 
12
目錄
 
•
未能推出受客人歡迎的新服務或菜餚；
​
•
無法滿足客人的需求以及消費者口味或偏好的變化；
​
•
無法持續升級我們的技術系統；以及
​
•
無法為我們的客人提供定製服務。
​
尤其是，我們的業務受到消費者口味和餐飲偏好的影響。雖然我們致力於定期更新我們的菜單，並不時推出創新和本地化的菜餚，以適應不同地理位置的餐飲趨勢、消費者口味的變化和營養趨勢，但我們不能向您保證，在所有烹飪風格中，火鍋總是客人的首選，特別是在一個亞洲社區較小的市場。此外，消費者的口味和偏好在不斷變化，我們無法預測、識別、解釋和反應這些變化，可能會導致客户流量和對我們餐廳的需求減少。我們不能保證我們的火鍋會繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們在拓展新市場時能夠適應當地的口味和偏好。此外，不能保證我們將能夠推出有效迴應消費者偏好或帶來更高利潤的新菜餚。如果我們無法及時或根本不能對消費者品味和偏好的變化做出反應，或者如果我們的競爭對手能夠更有效地解決這些問題，我們可能會面臨來訪客人的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的持續成功取決於我們提供和保持高質量服務和餐飲體驗的能力。
我們餐廳的成功主要取決於顧客的滿意度，而顧客滿意度取決於“海底撈”品牌的持續受歡迎程度，也取決於我們提供優質用餐體驗的能力。隨着我們規模的不斷擴大，我們的地理範圍不斷擴大，我們的食品供應和服務不斷擴大，保持食品和服務的質量和一致性可能會變得更加困難，我們不能向您保證客户對我們品牌的信心不會減弱。不能保證我們能夠繼續為我們的客户提供高質量的服務和愉快的用餐體驗。如果消費者感覺或體驗到食品質量、服務、氛圍或性價比的下降，或者以任何方式認為我們未能提供持續愉快的就餐體驗，我們的品牌價值可能會受到影響，光顧我們餐廳的顧客數量可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的就餐體驗質量可能會受到許多因素的不利影響，其中包括：
•
等待時間長；
​
•
我們員工提供的服務質量下降；
​
•
無法開創和推出在客人中廣受歡迎的新菜單項；
​
•
無法滿足客人的本地化需求，無法適應消費者品味和偏好的變化；
​
•
食物質量下降，或客人對食物質量下降的看法；
​
•
客人提出的任何重大責任索賠或食品污染投訴;
​
•
無法以負擔得起的價格提供優質食品；
​
•
我們餐廳的吸引力或設計質量下降；以及
​
•
送貨服務質量低。
​
我們不能保證我們的用餐體驗將繼續高質量並受到客人的青睞，也不能保證我們現有的餐廳和新開的餐廳將繼續成功。
我們面臨着與任何食品安全事件和任何食源性疾病相關的風險。
作為一個餐廳品牌，我們在餐廳提供的食物的質量和安全對我們的成功至關重要，我們面臨着與食品安全事件相關的風險。因地域不同而異
 
13
目錄
 
我們經營的地點和我們餐廳網絡的擴張，保持一致的食品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，這反過來又取決於許多因素，包括但不限於我們質量控制體系的設計，確保我們的員工遵守這些質量控制政策的員工培訓，以及識別和防止任何潛在違反我們質量控制體系的能力。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的，並能夠識別與我們的餐廳運營有關的所有潛在的風險和問題。我們供應商提供的食品配料或服務的質量受到我們無法控制的因素的影響，包括他們的質量控制系統的有效性等。不能保證我們的供應商總是能夠採取適當的質量控制並滿足我們嚴格的質量控制要求。如果我們的質量控制體系出現重大失誤或惡化，可能會導致食品安全事故，對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
此外，我們的企業容易受到食源性疾病的影響。我們不能保證我們的內部控制和培訓將在預防所有食源性疾病方面完全有效。我們對第三方食品供應商的依賴增加了食源性疾病事件的風險，增加了多個地點而不是一家餐廳受到影響的風險。未來可能會出現抗藥性疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，如瘋牛病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳，可能會對我們整個行業產生負面影響，因此我們的業務可能會受到影響，無論我們是否直接參與了疾病的傳播。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能會對我們的某些配料的供應造成不利影響，並大幅增加我們的成本，從而影響我們的餐廳銷售，並可能對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法維護或提升品牌認知度或聲譽。
我們認為，維護和提升我們的品牌對於保持我們在國際餐飲服務行業的競爭優勢非常重要。然而，我們維持品牌認知度的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們可能會面臨負面宣傳、惡意指控、客户糾紛以及未經授權使用海底撈品牌，所有這些都可能損害我們品牌的吸引力和聲譽。特別值得一提的是，高密度脂蛋白集團還使用了“海底撈”品牌。我們的品牌形象和聲譽可能會因HDLGroup的負面宣傳或客户糾紛而受到不利影響，這些都是我們無法控制的。此外，我們能否繼續保持和提升我們的品牌和形象，在很大程度上取決於我們能否保持我們獨特的服務組合，以及我們以實惠的價格保持我們本地化和高質量的食品配料的能力，以及我們適應火鍋行業競爭格局變化的靈活性。如果我們無法做到這一點，我們的品牌或形象的價值將會下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們不斷擴大我們的地理覆蓋範圍和規模，保持質量和一致性可能會更加困難，我們不能向您保證客人對我們品牌的信心不會減弱。
我們將繼續擴大我們的餐廳網絡，這可能會增加風險和不確定性。
我們的餐廳數量從2021年1月1日的74家增加到2023年6月30日的115家。我們計劃繼續擴大我們的餐廳地理覆蓋率，並提高我們的餐廳在國際上的滲透率。我們的擴張可能會導致我們的企業文化和餐廳質量惡化，這可能會對我們的品牌聲譽產生不利影響。
我們未來的增長在很大程度上取決於我們開設新餐廳並盈利運營的能力。對於我們來説，在確保食品和服務的本地化和一致的高質量的同時，繼續我們的擴張是具有挑戰性的。因此，我們面臨以下方面的風險：
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勞動力成本或勞動力儲備的增加。餐飲服務市場是勞動密集型的。要實現持續擴張，確保一致的高質量客户服務，我們需要充足的人力資源。不能保證我們能夠吸引、留住和培養足夠的合格員工，包括餐廳員工，為我們在不同地理位置的新餐廳提供管理、行政、營銷和服務。特別是，我們可能會
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無法在不同地理位置吸引或發展具有所需語言技能的員工。此外，為了保留足夠的勞動力資源，我們可能會產生相當大的勞動力成本。
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開業前的鉅額成本和資本支出。開設新餐廳會產生大量的開業前成本和資本支出。開業前費用主要包括工作人員工資、諮詢服務費、工作人員搬遷費用、租金和餐廳開業前的雜項行政費用，這些費用是在餐廳開始創收之前發生的。我們的財務狀況和經營結果可能會受到這些開業前成本和我們產生的資本支出的重大不利影響。
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配料供應中的風險。我們的高質量就餐體驗在很大程度上取決於我們食物配料的質量。我們配料供應鏈的任何中斷或損壞都可能使我們處於不利地位。為我們在不同地理位置的新餐廳建立健全的食材供應鏈可能需要更長的時間，我們可能無法及時有效地維護或升級供應鏈。
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激烈的競爭和未能預見到市場變化。當我們在現有市場內進行地理擴張或進入我們沒有經營經驗的新市場時，我們可能會面臨激烈的競爭。此外，我們可能無法預見這些地區的市場變化。
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未能鞏固我們的市場地位。由於我們目前的擴張計劃存在一些不確定性，我們不能向您保證我們將能夠組裝高質量、負擔得起的配料，複製我們的服務，並確保我們的所有員工都遵守規定，特別是遵守多個司法管轄區的食品安全法律法規。因此，我們可能無法鞏固我們的市場地位。
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此外，當我們在現有市場內進行地理擴張或進入我們幾乎沒有或沒有運營經驗的國家或城市時，我們可能會面臨激烈的競爭。我們不能向您保證，我們的新餐廳不會蠶食我們現有餐廳的業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，新市場可能與現有市場具有不同的競爭條件、消費者偏好和消費模式。因此，我們在這些市場開設的任何新餐廳都可能不如我們現有市場的餐廳成功。新市場的消費者，特別是那些擁有較小亞洲社區的消費者，可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要通過在促銷和營銷活動上比最初計劃的更多投資，在相關市場建立品牌知名度。在新市場開業的餐廳的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長，達到或永遠不會達到預期的銷售額和利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。此外，我們可能很難聘用、培訓和留住具備一定語言技能的合格員工。在新市場開設的餐廳也可能比現有市場的餐廳有更高的裝修、入住率或運營成本。
不能保證我們能夠在現有市場或新的國家或城市開設新的餐廳。新餐廳開業的延遲或失敗可能會對我們的增長以及財務和經營業績產生實質性的不利影響。如果新的餐廳開張，它們的利潤可能會低於我們現有的餐廳，原因是平均銷售額或每位顧客的平均支出下降和/或建築、入住率或運營成本增加。
我們面臨着國際餐飲服務市場的激烈競爭。
餐飲服務業在服務、食品質量、口味、價值、氛圍和地理位置等方面競爭激烈。我們在每個地點都面臨着來自不同細分市場的各種餐廳的激烈競爭，包括當地擁有的中餐館和國際連鎖店。我們的許多競爭對手在我們有餐廳或打算開設新餐廳的市場上都很有名氣。此外，其他公司可能會開發新的餐廳，以類似的概念運營，並以我們的客人為目標，從而導致競爭加劇。
未能在我們的市場上與其他餐廳成功競爭可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能導致失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們還可以
 
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我們需要修改或改進我們餐廳網絡的元素，以發展我們的概念，以便與流行的新餐廳菜單菜餚或不時發展的概念競爭。我們不能向您保證，我們將成功實施這些修改，或者這些修改不會降低我們的盈利能力。
與中餐餐廳國際市場增長相關的不確定性，特別是火鍋市場，可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。
我們的業務受到中國烹飪和火鍋國際市場發展的影響。我們未來的經營結果將取決於許多影響中國烹飪和火鍋國際市場發展的因素，如政府對該行業的法規和政策、對該行業的投資以及客人的口味和用餐習慣，其中一些完全不是我們所能控制的。如果中國菜的受歡迎程度下降，尤其是火鍋，或者我們未能根據國際市場對中國菜和火鍋的需求調整策略，都可能對我們的經營業績和業務前景造成不利影響。
我們將繼續產生營銷活動的成本，包括廣告、促銷和營銷活動以吸引客人，其中一些可能無法持續或有效。
我們在吸引和留住客人的營銷工作中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動包括廣告、促銷和店內營銷活動。隨着我們繼續在全球擴張，我們預計將增加對針對當地市場量身定做的廣告和營銷推廣活動的投資。因此，我們可能會產生與營銷活動相關的更高成本，導致更大的財務風險和對我們公司的更大影響。此外，我們的一些營銷活動可能不會成功，導致在沒有獲得更高收入的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告支出，或我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現、維持和提高現有餐廳的銷售額和盈利能力。
現有餐廳的銷售額和盈利能力也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加現有餐廳的銷售額和盈利能力，在一定程度上取決於我們能否成功地實施我們的計劃，以增加客户流量、餐桌週轉率和每位客人的支出。這些舉措的例子包括提供創新的本地化菜餚和湯底，增強以文化為導向的用餐體驗，提升客户忠誠度計劃，以及調整我們菜餚的價格。我們不能保證我們能夠實現我們現有餐廳的銷售增長和盈利目標。如果我們無法在現有市場實現我們的目標銷售額和盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
為了最大限度地減少現有業績較差餐廳的負面影響，我們可能會根據我們的持續評估，決定關閉銷售增長或盈利狀況不佳的餐廳。食肆倒閉可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大和不利的影響。
任何供應短缺或中斷都可能減緩我們的增長並降低我們的盈利能力。
我們保持着一個相對廣泛的供應商網絡，因為我們只在我們存在較大規模的市場採用集中採購。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六個月裏，我們沒有經歷過任何供應鏈中斷或延誤或未能從供應商那裏獲得足夠數量的食品配料的事件，這些事件對我們產生了實質性的不利影響。我們在管理如此廣泛的供應商網絡時可能會產生更高的成本。雖然我們與這些各方保持着良好的業務關係，但我們不能向您保證，這些供應商不會違反他們對我們的合同義務，或者我們的協議不會被暫停、終止或在沒有續約的情況下到期。這些各方的運營可能會受到任何自然災害或其他意想不到的災難性事件的影響，包括
 
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惡劣天氣、自然災害、火災、技術或機械故障、風暴、爆炸、地震、罷工、恐怖主義行為、戰爭和流行病的爆發可能會導致這些各方的業務延遲或暫停，這可能會影響他們的產品和服務的質量，導致我們的業務中斷。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們依賴第三方物流服務提供商將食品配料運送到我們的餐廳。我們不能保證這些物流服務商能夠按時送達食品成分，否則食品成分在運送過程中不會受到污染，這是我們無法控制的。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
因為我們的業務有很大一部分是以美元以外的貨幣進行的，而且還在不斷增長，但我們的綜合財務業績是以美元報告的，因此我們面臨着貨幣匯率波動的風險。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月，我們分別錄得淨匯兑損失1320萬美元、2190萬美元和1070萬美元。隨着匯率的變化，不包括折舊和攤銷的收入、原材料和消耗品成本、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化，從而影響我們的整體財務業績。我們未來可能會達成套期保值安排，以管理外幣兑換，但此類活動可能不會完全消除因貨幣匯率變化而導致的經營業績波動。套期保值安排本身就有風險，我們沒有建立套期保值計劃的經驗，這可能會讓我們面臨額外的風險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
利率上升可能會對我們的業績和餐廳擴張計劃產生負面影響
我們面臨與質押銀行存款、固定利率銀行借款、其他金融資產和租賃負債相關的公允價值利率風險。我們還面臨與浮動利率銀行餘額有關的現金流利息風險，以及帶有現行市場利息的浮動利率銀行借款。我們試圖通過維持固定利率和浮動利率銀行借款和銀行餘額的平衡組合，將這種風險降至最低，並降低整體借款成本。
此風險並未對我們的整體借款成本或財務業績產生實質性影響。然而，如果我們未來無法控制這一風險，利率上升可能會大幅增加我們的借貸成本，或者可能使我們未來難以獲得融資。借貸成本的增加將使我們收購或租賃物業以改建為海底撈餐廳單位或收購現有餐廳的成本更高，這可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們未來無法獲得融資，我們的增長可能會受到限制，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們可能無法為我們的運營保留或確保我們管理團隊的關鍵成員或其他關鍵人員，包括我們的高級區域經理。
我們未來的成功有賴於我們董事和高管的持續服務和努力。失去他們以及在餐廳運營、財務、會計和風險管理等領域具有行業經驗和專業知識的其他關鍵人員的服務，可能會對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。我們需要繼續吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理和運營人員，以保持我們餐廳的質量和氛圍的一致性，並滿足我們的擴張計劃。
在擴大業務和運營的同時，我們將需要繼續吸引、培訓和留住各級人才，如熟練的餐廳員工。餐飲業對有經驗的管理和運營人員的競爭激烈，合格候選人的人才庫有限。我們未來可能無法留住核心管理團隊和關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的核心管理團隊或關鍵人員。我們投入了大量的時間和精力來培養合格的餐廳經理和餐廳層面的其他關鍵人員。從歷史上看，基本上是
 
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我們所有的餐廳經理都是在組織內部從最初級的職位晉升的。如果我們的一名或多名關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的核心管理團隊中的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會因此丟失商業祕密和技術訣竅，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與為我們的餐廳租賃場所相關的風險。
我們為我們所有的餐廳租用了場地。我們的物業租金成本可能會增加我們在不利經濟條件下的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，並減少我們用於其他目的的現金。隨着我們餐廳網絡的擴張，我們的物業租金成本可能會進一步上升。
我們通常會與房東協商，在租約到期時續簽。如果我們無法續簽租約，我們可能不得不關閉或搬遷餐廳。我們可能無法以商業上合理的價格找到合適的物業，而且我們可能會因租賃的新物業而產生鉅額的搬遷和裝修費用。此外，這家餐廳產生的收入和利潤可能會受到不利影響。即使我們能夠續簽租賃協議，我們也不能向您保證，我們能夠在不增加大量額外成本或增加租金的情況下續簽。如果租賃協議以大幅高於歷史利率的租金續簽，或者出租人給予我們的任何歷史優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。因此，任何無法獲得合適餐廳地點的租約或以商業合理條款續簽現有租約的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們還面臨與物業租賃市場普遍相關的風險。這些風險主要包括市場租金的變化、商業區或社區的搬遷、對我們餐廳產品的供應或需求以及潛在的環境污染責任。此外，我們亦須面對租約物業的潛在業權瑕疵風險，而這些風險有時是我們無法控制的。
我們可能會遇到客人的責任索賠或投訴，或者涉及我們的產品、服務或餐廳的負面宣傳。
作為餐飲服務行業，我們面臨着固有的食品污染風險和責任索賠。我們的食品質量在很大程度上取決於我們供應商提供的食品配料的質量，我們可能無法檢測到這些供應中的所有缺陷。我們對供應鏈中的關鍵環節實施了全面的食品安全措施和檢查程序，並對供應鏈中的參與者(即供應商、食品加工服務提供商、庫存和物流提供商)以及我們的餐廳進行定期和現場檢查。然而，隨着我們業務規模的擴大，我們不能向您保證這些交易對手或我們的餐廳員工將始終遵守我們的內部程序和要求。任何未能發現有缺陷的食品供應、我們運營中的衞生或清潔標準不佳或其他未能遵守我們的要求的行為，都可能對我們餐廳提供的食品質量產生不利影響，這可能導致責任索賠、投訴或相關的負面宣傳，並可能導致主管部門對我們施加處罰或法院判給我們賠償。
過去，考慮到我們的業務規模和客户流量，我們收到的客户投訴數量微不足道。我們收到的大部分客人投訴都與特定菜餚的味道和風格以及我們工作人員的服務質量有關。一些與燙傷有關的事故發生在用餐過程中。我們認真對待這些投訴，並採取各種補救措施，努力減少此類投訴。然而，我們不能向您保證，我們可以成功地防止所有類似性質的客人投訴。
任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據且不成功，也可能會分散管理層的注意力和其他資源對我們業務的注意力，並對我們的業務和運營產生不利影響。客人可能會對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們餐廳的業務產生不利影響，從而導致
 
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我們的收入下降甚至虧損。此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和餐廳評論平臺上的負面在線評論，以及與食品質量、安全、公共衞生問題、疾病、傷害或政府調查相關的媒體報道或行業調查結果，無論是否準確，也無論是否涉及我們的餐廳，都會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
外賣服務的中斷、延誤或故障可能會對我們造成實質性的不利影響。
除了我們餐廳的就餐服務外，我們還在某些餐廳提供送餐服務。我們主要聘請當地的第三方送餐服務公司來運送我們的食物，我們對他們的服務和質量控制措施的控制較少。作為食品供應商，我們可能會對通過這些平臺訂購的投訴和/或賠償負責，即使不是由於我們的過錯。
在提供我們的交付服務過程中發生的中斷、延誤或故障，無論是否是我們的過錯，都可能對我們客户的體驗產生重大負面影響，並進一步損害我們的聲譽和業務。這些中斷可能是由我們無法控制或外賣服務平臺無法控制的意外事件造成的，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷和勞工騷亂。此外，當外賣服務由第三方平臺執行時，可能會發生食品安全或產品質量問題。任何此類事件都可能導致我們的食品退貨或投訴，並進一步損害我們整體商業形象的聲譽。
我們接受的支付方式使我們面臨與第三方支付相關的風險。
我們很大一部分收入是通過Visa和萬事達卡等第三方支付服務提供商結算的。因此，從這些第三方渠道接受數字支付的能力對我們的成功至關重要。如果我們未能以可接受的條款與這些第三方支付處理商延長或續簽協議，或者如果這些支付服務處理商不願意或無法向我們提供支付服務，或者如果這些支付服務處理商為了使用他們的服務而對我們提出繁重的要求，或者如果他們增加對我們這些服務的收費，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，就我們對第三方支付處理商系統的依賴程度而言，他們的系統中的任何缺陷、故障和中斷都可能對我們的業務造成類似的不利影響。
我們的運營結果可能會因季節性而波動。
我們一直受到一定程度的季節性波動的影響。例如，我們通常會記錄更高的客人訪問量，並在冬季、冬季和假日季節產生更高的銷售額。展望未來，隨着我們繼續擴大門店網絡，我們的財務狀況和運營結果可能會因季節性而波動，我們的歷史運營結果可能無法與我們未來的運營結果進行比較或指示。
我們可能無法收到供應商對我們菜餚中使用的受污染配料的賠償，並且我們供應合同中的賠償條款可能不足。
如果我們因供應商的受污染或其他缺陷的配料或原材料而受到食品安全索賠，我們可能會嘗試向相關供應商尋求賠償。然而，供應商提供的賠償可能是有限的，對供應商的索賠可能受到某些先例條件的制約，而這些條件可能得不到滿足。此外，我們的供應合同通常沒有彌補利潤損失和間接或相應損失的條款。如果我們不能向供應商提出索賠，或者我們無法向供應商追回索賠金額，以致我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能被要求承擔此類損失和賠償，費用由我們自己承擔。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分管理庫存。
作為一家餐廳經營者，我們的原材料主要包括保質期有限的食品原料。例如，我們的手工切羊肉通常保質期為三天。保質期越短，
 
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我們持有此類庫存的時間越長，庫存過時的風險就越高。我們通過即時庫存管理系統監控每家餐廳的庫存水平。然而，我們的食物成分的消費受到各種我們無法控制的因素的影響，包括客人流量的波動，以及從長遠來看，消費者口味和餐飲偏好的變化。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客人的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們也不能保證我們所有的食品庫存都能在保質期內消費。過多的庫存可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存陳舊或註銷的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們現有餐廳的選址可能會變得沒有吸引力，我們的新餐廳可能無法以合理的商業價格獲得高質量的選址，如果真的有的話。
我們認為地理位置對我們餐廳的成功至關重要，因此我們仔細評估我們的餐廳選址。我們不能保證我們現有餐廳的地點將繼續具有吸引力，因為它們所在的地區可能會在未來惡化或發生變化，導致這些地點的銷售額減少。例如，我們餐廳所在地區或活動中心的建築或翻新工程可能會對我們相關餐廳地點的交通造成不利影響，進而可能導致相關餐廳的行人或車輛流量減少，最終導致客人流量減少。
我們的長期成功還取決於我們能否有效地找到合適的地點，並以商業上合理的價格和條款為新餐廳提供服務。在競爭激烈的市場中，我們與其他零售商和餐館爭奪高質量的場地。我們的一些競爭對手可能有能力談判出比我們更優惠的租賃條款，一些出租人和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。如果我們不能以商業上合理的價格和條件獲得理想的餐廳地點，我們實施增長戰略的能力將受到不利影響。
我們的信息技術系統存在風險。
在正常的業務過程中，我們使用各種信息技術系統來管理我們的餐廳和維護我們的客户忠誠度計劃等。我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷，包括停電、火災、自然災害、系統故障、安全漏洞和病毒。我們的信息技術系統的任何重大故障，或機密信息的丟失或泄漏，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户損失。黑客攻擊導致的任何安全漏洞，包括未經授權訪問我們的信息或系統，或導致故意故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或任何故意或無意傳播計算機病毒和類似事件或第三方行動，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還通過我們的客户忠誠度計劃以及通過銷售信用卡或借記卡來接收和維護關於我們客人的某些個人信息，這些信息可能因外部各方的行為、員工錯誤、瀆職或這些或其他組合而被破壞。如果發生任何實際或被認為違反我們安全措施的情況，我們的客户對我們安全措施有效性的信心可能會受到損害，我們可能會因為此類事件或與補救努力、調查成本和系統保護措施相關的事件而失去客户並遭受經濟損失，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
不當收集、轉移、使用或披露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務收集、傳輸和處理某些個人和業務數據。我們面臨着收集、轉移、使用和披露數據，特別是個人數據所固有的風險。特別是，我們面臨一些與數據安全和隱私相關的挑戰，包括但不限於：
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保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊、數據泄露或欺詐行為或我們的員工或業務合作伙伴的不當使用；
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解決與數據安全和隱私、收集、傳輸、使用和實際或感知的共享、安全、安保等因素相關的關切、挑戰、負面宣傳和訴訟；
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遵守與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律法規，包括數據當事人的請求和符合適用法律法規的合規要求。
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數據保護和隱私法律、法規和標準正在不斷審查和更新，以確保提供的保護標準與這個數字時代的技術發展和進步保持同步。例如，在新加坡，2012年《個人數據保護法》規範組織收集、使用和披露個人數據的方式，既承認個人保護其個人數據的權利，也承認組織需要為合理的人在特定情況下認為適當的目的收集、使用或披露個人數據。為此，《2020年個人數據保護(修正案)法》全面改變了以同意為中心的做法，並尋求為個人提供更大的自主權來控制其個人數據。其他修訂還包括更新與數字營銷相關的規則(以涵蓋新的通信平臺和應用程序)，並引入新的條款，如強制性數據泄露通知和與嚴重不當處理個人數據有關的罪行，這些條款已於2021年2月1日起生效。這項修正案中引入的對組織數據泄露行為的更高罰款也將從2022年10月1日起生效。因此，我們的內部數據保護政策、培訓材料和指南必須及時進行類似的審查和更新，以確保它們繼續得到遵守，並符合相關數據保護規則和法規所要求的標準，以取代上述做法。
我們的數據政策的任何失敗、違反或失效都可能使我們面臨責任和/或監管行動，並可能招致媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳，從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的保險單可能不承保與我們的業務和運營相關的風險。
目前，我們維持我們認為是我們這種規模和類型的企業的慣例的保險單，並與行業慣例保持一致。我們並沒有為與飲食業有關的所有風險提供保險，因為我們認為這樣做在商業上是不可行的，或風險微乎其微，或因為保險公司在其標準保單中劃分了某些風險。這些風險包括但不限於競爭加劇造成的業務損失和聲譽損失等。如果發生保險範圍不足的事故，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法充分保護我們的專有技術或知識產權，包括我們的配方，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們的專有技術、食譜、商業祕密和其他知識產權，包括我們的名稱和標識，對我們的業務非常重要。我們與關鍵管理和運營人員以及可能獲得我們專有技術、配方和商業祕密的其他各方使用保密和競業禁止協議。我們還採取其他預防措施來保護我們的知識產權。然而，我們不能向您保證，這些措施足以有效地防止其他人獨立開發或以其他方式獲取我們的專有技術、配方和商業祕密。因此，我們的餐廳的吸引力可能會降低，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們不能向您保證我們可以防止第三方侵犯我們的知識產權。我們可能會不時被要求提起訴訟、仲裁或其他程序來執行我們的知識產權，這可能是耗時和昂貴的解決辦法，並將分散我們管理層的時間和注意力，無論其結果如何，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
另一方面，我們可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們專有技術、配方或商業祕密的使用。對此類索賠進行辯護可能代價高昂，如果我們是
 
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如果不成功，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，任何這些都可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。
此外，我們的某些知識產權是從四川海底撈餐飲有限公司(“四川海底撈”)獲得許可的。我們不能保證四川海底撈不會因為我們無法控制的因素的變化而違反商標許可協議，包括當地法律或政府法規，或者商標許可協議不會因其他原因終止。我們相信，我們的品牌和商標對我們的業務非常重要。如果第三方成功挑戰四川海底撈對“海底撈”及相關商標的所有權或我們的使用權，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能不符合監管要求或未獲得相關部門要求的相關許可證。
根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們需要保留各種審批、許可證和許可證來經營我們的餐廳業務，包括食品經營許可證、環境保護評估、消防安全核查和消防安全檢查。這些批准、牌照和許可證是在令人滿意地遵守適用的食品衞生和安全、環境保護、消防安全和酒類發牌法律和法規的情況下獲得的。
展望未來，如果我們未能獲得所有必要的許可證、許可和批准，我們可能會被罰款、沒收相關餐廳的收益或暫停餐廳的經營，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。我們還可能因為不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響。我們可能會遇到困難或失敗，以獲得必要的批准，執照和許可的新餐廳。如果我們不能獲得材料許可證，我們的餐廳開業和擴張計劃可能會推遲。此外，不能保證我們將能夠在到期後及時或根本不能獲得、續期和/或轉換我們現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證。如果我們不能獲得和/或保持我們所需的所有許可證，我們正在進行的業務可能會中斷，我們還可能受到罰款和處罰。在這種情況下，我們的業務、聲譽和前景將受到實質性的不利影響。
我們可能無法發現、阻止和阻止我們的員工、供應商或其他第三方實施的所有欺詐或其他不當行為。
我們可能面臨員工、供應商或第三方的欺詐、賄賂或其他不當行為，這可能會使我們遭受經濟損失和政府當局實施的制裁，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。特別是在餐飲業，我們在日常經營中，通常會收到和處理相對較大的現金。我們執行內部程序和政策，以監控我們的運營並確保總體合規，特別是在員工行為和現金管理方面。截至本招股説明書之日，我們未發現任何涉及員工、供應商和其他第三方的欺詐、賄賂和其他不當行為，對我們的業務和運營結果產生了任何重大和不利的影響。然而，我們不能向您保證，未來不會有任何這樣的情況。雖然我們認為我們的內部控制政策和程序是足夠的，但我們可能無法防止、發現或阻止所有此類不當行為。任何此類違反我們利益的不當行為，可能包括過去未被發現的行為或未來的行為，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
餐飲業受到宏觀經濟因素的影響，包括國際、國家、地區和當地經濟狀況、就業水平和消費者支出模式的變化。特別是，我們的餐廳位於多個司法管轄區，因此，我們的經營業績受到全球宏觀經濟狀況的影響。全球經濟的任何惡化、消費者可支配收入的減少、對經濟衰退的擔憂以及消費者信心的下降都可能導致經濟下滑。
 
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我們餐廳的客流量和每位客人的平均支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，主權債務危機、銀行業危機或全球金融市場的其他幹擾的發生，可能會對我們可獲得的融資產生重大和不利的影響。影響金融市場、銀行體系或貨幣匯率的新一輪動盪可能會大大限制我們以商業上合理的條款從資本市場或金融機構獲得融資的能力，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們可能會受到衞生流行病和暴發、自然災害、戰爭或恐怖主義行為或其他我們無法控制的因素的影響。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險。過去發生的流行病或大流行，根據其發生的規模，對區域和全球經濟造成了不同程度的損害。特別是，我們的歷史業績受到了新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。自2022年以來，各國逐步放鬆各種限制性措施，我們開展業務的大多數國家的商業活動基本恢復。然而，新冠肺炎大流行或其他衞生流行病的未來發展仍然存在不確定性，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
自然災害、戰爭或恐怖主義行為或其他我們無法控制的因素可能會對我們開展業務的國家的經濟、基礎設施和人民生活產生不利影響。我們的行動可能面臨洪水、地震、沙塵暴、暴風雪、火災或乾旱、電力、水或燃料短缺、信息管理系統故障、故障和崩潰、意外維護或技術問題的威脅，或者容易受到潛在戰爭或恐怖襲擊的影響。在這種情況下，我們的餐廳可能會被迫關閉或搬遷。嚴重的自然災害可能導致生命損失、人員受傷、資產破壞以及我們的業務和運營中斷。戰爭或恐怖主義行為還可能傷害我們的員工，造成生命損失，擾亂我們的商業網絡，摧毀我們的市場。任何這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業情緒和環境產生不利影響，在我們開展業務的國家造成不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能會面臨與勞資糾紛有關的風險。
餐飲服務市場屬於勞動密集型市場。由於我們在不同司法管轄區擁有龐大的就業基礎，我們可能會受到員工和前員工與就業相關的各種索賠，例如與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人或集體訴訟或政府執法訴訟。如果對我們提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會影響我們的競爭能力，或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們不能保證在我們的正常業務過程中不會涉及索賠、糾紛和法律程序。
在我們的日常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠、糾紛和法律程序。這些問題可能涉及食品安全和質量事件、環境問題、違約、僱傭或勞資糾紛和侵犯知識產權等問題。截至本招股説明書公佈之日，本公司並未涉及任何可能對本公司業務及經營業績有重大影響的訴訟或法律程序。由我們發起或針對我們提出的任何索賠、糾紛或法律程序，無論是否有正當理由，都可能導致鉅額成本和資源轉移，如果我們不成功，可能會對我們的聲譽造成實質性損害。此外，針對我們的索賠、糾紛或法律程序可能是由於供應商出售給我們的有缺陷的供應導致的，供應商可能無法全面和及時地賠償我們，或者根本無法賠償我們因此類索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。
 
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目錄
 
税務機關可能會質疑我們的應税收入分配，這可能會增加我們的綜合納税義務。
我們的國際業務涉及正常業務過程中的某些集團內交易和跨境業務安排，這可能會對我們在不同司法管轄區的利潤分配及其各自的税收狀況帶來固有的不確定性。對這些交易或安排的税務處理可能會受到不同國家的税務機關的解釋。雖然過往吾等並無發現吾等集團內交易的轉讓定價風險，但不能保證有關税務機關日後不會質疑吾等轉讓定價安排的適當性，亦不能保證管限該等安排的相關法規或標準不會受未來變動的影響。如果主管税務機關後來發現轉讓價格和我們所適用的條款不合適，該主管機關可以要求我們的相關子公司重新確定轉讓價格，從而重新分配收入或調整相關子公司的應納税所得額或扣除成本和費用，以準確反映此類收入。任何此類重新分配或調整都可能導致我們的整體税負增加，如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
具體而言，就新加坡而言，為加強税務方面的國際合作，杜絕有害行為及打擊跨國企業的避税行為，20國集團委託經濟合作與發展組織研究及處理跨國企業的税基侵蝕及利潤轉移問題。關於BEPS的討論後來擴大到包括140多個司法管轄區，這一平臺被稱為“BEPS包容性框架”(“IF”)。2021年10月，IF就兩個支柱解決方案(BEPS 2.0)達成一致，以應對經濟數字化帶來的税務挑戰。自那以後，BEPS 2.0已被IF的135個成員國司法管轄區接受，其中包括新加坡。在BEPS 2.0下：
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第一支柱尋求將受影響的MNE集團的一些利潤和税收從開展經濟活動的地方重新分配到客户所在的地方。關於如何確定哪些司法管轄區將交出利潤以重新分配給市場司法管轄區，以及每個司法管轄區必須交出多少利潤的國際討論仍在進行中。
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支柱2引入了全球反基地侵蝕模型規則(“GLOBE規則”)，進而為全球年收入在7.5億歐元或更高的跨國公司集團引入了15%的全球最低有效税率(ETR)。如果受影響的MNE集團在新加坡的集團ETR低於15%，其他司法管轄區可以收取高達15%的差額。在2023年新加坡預算中，宣佈新加坡計劃從2025年1月1日或之後的財政年度開始實施全球規則和國內充值税(DTT)。DTT將把在新加坡運營的範圍內MNE集團的ETR提高到15%。然而，由於全球規則仍受國際事態發展的影響，如果國際上出現延誤，新加坡政府可能會根據需要調整實施時間表。為免生疑問，截至目前，新加坡國會尚未就全球規則和DTT的實施提出任何法案或立法。
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不確定我們是否會被歸類為新加坡税務居民。
根據新加坡《1947年所得税法》(“新加坡所得税法”)，公司的納税居住地取決於企業的控制和管理地點(不一定是公司成立的地點)。在這方面，控制和管理的定義是指就戰略問題做出決定，例如與公司的政策和戰略有關的決定，而在哪裏實施這種控制和管理是一個事實問題。其中一個考慮因素通常是公司董事會會議的地點。因此，如果一家公司在新加坡境外成立，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務進行事實上的控制和管理，則該公司可被視為新加坡的税務居民。然而，如果實際董事會會議在新加坡以外舉行，這種對業務的控制和管理不太可能被視為在新加坡進行。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，事實上的控制權地點可能是
 
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簽署此類同意書或出席此類會議時，管理層將被視為董事會多數成員所在的位置。
我們相信超高國際控股有限公司。就新加坡所得税而言，不是新加坡税務居民。然而，我們的税務居留地位取決於新加坡税務局(IRAS)的決定，對於新加坡所得税法中“控制和管理”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果IRAS確定超級HI國際控股有限公司。就新加坡所得税而言，我們的單一公司收入的非綜合基礎上在新加坡應計或源自新加坡的部分，或根據新加坡所得税法收取或視為在新加坡收取的部分(如適用)，在適用的所得税豁免或減免之前，可按17%的現行税率繳納新加坡所得税。此外，在新加坡收到或被視為從位於外國司法管轄區的子公司收取或被視為收到的任何股息，其所得税或類似性質的税率不超過15%，如果該外國司法管轄區與新加坡之間沒有其他適用的税收條約，則通常可能需要繳納額外的新加坡所得税。以下情況下的收入被視為在新加坡收到：(I)滙往、轉給或帶進新加坡；(Ii)用於償還因在新加坡進行的貿易或業務而產生的任何債務；或(Iii)用於購買帶進新加坡的任何動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税，如果超高國際控股有限公司。被視為新加坡税務居民，支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息將不需要在新加坡繳納預扣税。無論我們是否被視為新加坡税務居民，我們普通股的持有人或非新加坡税務居民的美國存託憑證持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而取得的收益繳納新加坡所得税，前提是該等股東不在新加坡設有常設機構，而處置收益可能與該常設機構有效相關，以及整個過程(包括洽談、審議、執行收購及出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡境外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售普通股或美國存託憑證的收益被IRAS視為性質的收入，該等收益一般將繳納新加坡所得税，目前如果該收益被IRAS視為資本利得的性質，則不應在新加坡納税。
值得注意的是，自2024年1月1日起，根據新加坡所得税法(“SITA”)(根據第30/2023號所得税(修訂)法案提出)新的第10L條，新加坡有關集團的實體於2024年1月1日或之後出售或處置位於新加坡境外的動產或不動產(“外國資產”)的收益，將被視為根據SITA第10(1)(G)條應課税的收入。這項規定是，如果沒有新訂的税務局局長條例第10L條的規定，該等收益將可(I)無須根據税務局局長第10(1)條課税，或(Ii)可根據税務局局長豁免繳税。
為此目的，相關集團被定義為該集團的任何實體在一個以上司法管轄區有營業地，或該集團的實體並非全部在一個司法管轄區註冊、註冊或設立的集團。反過來，如果一個實體的資產、負債、收入、支出和現金流量(I)被列入該集團母實體的綜合財務報表，或(Ii)僅基於規模或重要性或該實體為出售而被排除在同一財務報表之外，則該實體構成該集團的一部分。
出售或處置外國資產的收益如果符合以下條件，將被視為從新加坡以外收到的收益：
(a)
匯款、轉寄或帶入新加坡；
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(b)
用於償還因在新加坡經營的貿易或業務而產生的任何債務；或
​
(c)
適用於購買任何帶入新加坡的動產。
​
這就是説，在某些情況下，可以排除適用SITA新的第10L條。這些排除適用於出售或處置下列外國資產(不是外國知識產權)：
 
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目錄
 
(a)
作為下列金融機構業務活動的一部分或附帶活動：
​
(i)
根據1970年《新加坡銀行法》獲得許可的銀行或商業銀行；
​
(Ii)
根據1967年《新加坡金融公司法》獲得許可的財務公司；
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(Iii)
根據《1966年新加坡保險法》獲得許可或受監管的保險公司；或
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(Iv)
持有2001年《新加坡證券和期貨法》規定的資本市場服務許可證的人；
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(b)
在出售或處置發生的評税基期內，作為實體業務活動或運營的一部分或附帶業務活動或運營，根據新加坡的下列税收優惠予以激勵：
​
(i)
飛機租賃計劃；
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(Ii)
發展擴張激勵；
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(Iii)
金融和財政中心獎勵；
​
(Iv)
金融部門激勵；
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(v)
全球貿易計劃；
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(Vi)
保險業務發展激勵；
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(Vii)
海事部門激勵措施；以及
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(Viii)
先鋒證書獎勵；或
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(c)
被排除的實體在出售或處置發生的基期內，該被排除的實體是在新加坡具有足夠經濟實體的實體(由該實體的運營是否在新加坡管理和執行等因素決定)。
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應注意的是，根據SITA新的第10L條，外國註冊公司的股份或由其發行的證券，或由非新加坡居民實體擁有的知識產權，將被視為外國資產。這與目前新加坡税法規定的情況不同，在新加坡税法下，資本利得通常不應納税。這種轉變旨在解決與在沒有實體經濟活動的情況下處置收益不徵税有關的國際避税風險，並符合歐盟關於外國來源收入豁免制度的指導意見等國際標準。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰，附帶後果、補救措施和法律費用，任何歧視或騷亂行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及在我們開展活動的不同司法管轄區的類似法律法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、新加坡2002年《恐怖主義(禁止融資)法》、新加坡1992年《腐敗、毒品販運和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
關於新加坡的立場，新加坡在打擊洗錢和恐怖主義融資方面採取了以反洗錢和 為首的全政府方式。
 
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打擊和資助恐怖主義(反洗錢/反恐怖主義委員會)指導委員會。為此，新加坡採取了預防性的做法，將嚴格的許可證(通常針對金融機構)和全面的報告要求、嚴格的反洗錢/反洗錢/反洗錢條例以及對相關金融和非金融部門基於風險的監管相結合。其中，新加坡“2002年恐怖主義(制止融資)法令”(“法令”)第8(1)條規定，在新加坡境內的每一人以及在新加坡境外的每一新加坡公民，如有關於屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的任何交易或擬進行的交易的信息，必須立即將該事實或信息告知警務處處長。此外，《反恐怖主義法》第10(1)條還規定，“在新加坡的任何人，如果掌握了他知道或相信可能對以下方面有實質性幫助的信息：(A)防止另一人犯下資助恐怖主義罪行；或(B)確保在新加坡逮捕、起訴或定罪另一人，而該另一人在新加坡犯了涉及實施、準備或煽動資助恐怖主義罪行的罪行，而該人沒有立即向警務人員披露該信息，即屬犯罪。”在適用的情況下，《TSOFA》規定的罪行可能導致引渡被定罪的個人。另外，新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》(CDSA)也涵蓋了防止洗錢及其刑事化的問題。在這方面，CDSA界定了政府當局的作用，並制定了防止洗錢的規則，包括舉報程序和對罪犯的懲罰。值得注意的是，CDSA下的罪行適用於任何財產，無論它位於新加坡還是其他地方。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。
我們相信，我們的長期成功取決於我們對環境和社會產生積極影響的能力，我們在業務運營中採取了一系列與環境、社會和治理相關的政策。有關詳細信息，請參閲“商業 - 環境、社會和公司治理”。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG和類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有適當地迴應人們對ESG問題日益關注的問題，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及美國存託憑證的價格可能會受到實質性和不利的影響。
我們在不同國家的餐廳運營可能會給我們帶來文化和語言上的困難。
截至本招股説明書日期，我們在超過12個國家/地區開展業務。我們已經並預計將繼續進行大量投資，以擴大我們的國際業務並與當地競爭對手競爭。
在國際上開展業務，特別是在我們經驗有限的國家開展業務，使我們面臨着我們在其他司法管轄區沒有面臨的同等程度的風險。特別是，我們受到距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰。此外，我們受制於本地化業務所需的資源，這需要具有一定語言技能的合格員工，將我們的網站翻譯成外語，並使我們的運營適應當地的實踐、法律和法規。我們還面臨着不同程度的社會對我們的品牌、產品和產品的接受。這些文化和語言風險可能會對我們的國際業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的運營容易受到食品原料採購成本和勞動力成本增加的影響，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在很大程度上取決於我們預測和應對食品原料採購成本變化的能力。我們主要依賴於 中的某些關係人和本地供應商
 
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我們經營的司法管轄區提供以湯為基礎的新鮮農產品、海鮮、肉類和其他配料。分銷成本或銷售價格的增加或供應商的不履行可能會導致我們的食品成本增加。我們可能不願意或無法將這些成本增加轉嫁給我們的客人，因此我們的運營利潤率可能會下降。
食品供應的類型、品種、質量和價格是不穩定的，受到我們無法控制的因素的影響，包括季節性變化、氣候條件、自然災害、當地法規和可獲得性，每一種因素都可能影響我們的食品成本或導致我們的供應中斷。我們還受到國際市場的通脹壓力，這也可能導致我們的採購成本增加。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響，但如果我們的菜單價格沒有隨着這些上漲而上漲，那麼高通貨膨脹率，例如我們提供的某些本地或季節性配料或商品，可能會對財務狀況產生不利影響。我們的供應商還可能受到生產和運輸我們餐廳使用的商品的成本上升、勞動力成本上升和他們轉嫁給客户的其他費用的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。雖然我們可以為我們餐廳使用的一些食品配料簽訂長達一年的合同，但我們運營中使用的一些食品配料的定價和供應不能超過一個月或根本不能鎖定。我們目前沒有簽訂期貨合約或參與其他針對食品成本潛在價格波動的金融風險管理策略。我們可能無法通過未來的採購做法和菜單價格調整來預測和應對食品成本的變化，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
{br]勞動力成本和工資上漲的長期趨勢也可能導致我們的利潤率和運營業績下降。餐飲服務業是勞動密集型行業。由於我們的員工成本佔我們銷售成本的很大一部分，我們認為控制和降低我們的勞動力成本對我們保持和提高利潤率以及其他運營成本至關重要。
由於各種因素，我們面臨勞動力成本上漲的壓力，包括但不限於：
•
提高最低工資。在我們運營的某些司法管轄區，最低工資可能會繼續增加，這對我們的勞動力成本有直接影響；以及
​
•
員工人數增加。隨着我們業務的擴大，我們的員工人數可能會增加。我們還可能需要留住並不斷招聘合格的員工，以滿足我們日益增長的人才需求，這可能會進一步增加我們的員工總數。員工人數的任何增加都將增加我們在招聘、工資、培訓和員工福利等方面的成本。
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例如，在美國，我們的許多餐廳團隊成員的小時工資受聯邦、州或當地最低工資要求的限制。許多州和地方政府對僱員有自己的最低工資和其他監管要求，這些要求通常高於聯邦最低工資，並根據當地消費者價格指數的變化進行年度增長。儘管我們經歷了普遍的勞動力成本上漲，但我們將重點放在生產率和成本管理舉措上，以將財務影響降至最低。我們不能保證我們將能夠控制我們的勞動力成本或提高我們的效率。任何未能有效控制我們的勞動力成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經確認並可能繼續確認財產、廠房和設備以及使用權資產的減值損失。
於2021年及2022年，我們分別就物業、廠房及設備及使用權資產確認減值淨虧損6,310萬美元及780萬美元，原因是考慮到新冠肺炎疫情，若干餐廳於每年年底的前景不明朗。於截至2023年6月30日止六個月內，我們確認物業、廠房及設備及使用權資產的減值準備淨額為50萬美元。然而，我們未來可能會繼續確認物業、廠房和設備以及使用權資產的減值損失，因為我們正在積極擴大我們的餐廳網絡，而某些餐廳的表現可能達不到我們的預期。如果我們繼續確認財產、廠房和設備以及使用權資產的減值損失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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我們可能需要為我們的運營獲得大量資金。如果我們得不到足夠的資金，我們的增長可能會受到不利影響。
在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月內，我們的經營活動產生的淨現金分別為440萬美元、6830萬美元和6370萬美元。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生正現金流。我們的流動性和財務狀況可能會受到負淨現金流的重大不利影響，我們不能向您保證我們將從其他來源獲得足夠的現金來為我們的運營提供資金。持續經營的成本可能會減少我們的現金狀況，而我們經營活動的現金淨流出的任何增加都可能會減少可用於滿足我們業務運營的現金需求和為我們的業務擴張提供資金的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。
我們主要通過運營產生的現金和從此次發行中獲得的淨收益為我們的運營、擴張和資本支出提供資金。隨着我們業務規模的增長，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何投資。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新餐廳開業的時間、對新餐廳的投資以及我們運營的現金流而有所不同。債務的產生將導致償債義務和融資成本的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還債務或無法遵守該等債務契約，我們可能會拖欠相關債務，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
基於股份的薪酬支出可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們採用股票獎勵計劃來授予股票獎勵，為符合條件的參與者提供激勵或獎勵，以表彰他們對我們的貢獻。採用股票獎勵薪酬可能會導致我們未來產生以股票為基礎的薪酬支出。為了進一步激勵我們的員工為我們做出貢獻，我們可能會在未來給予額外的基於股份的薪酬。就該等以股份為基礎的付款而增發股份可能會稀釋我們現有股東的持股比例。與這種基於股份的薪酬有關的費用也可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法收回所有貿易和其他應收賬款，因此面臨信用風險。
我們的貿易和其他應收賬款主要來自信用卡網絡、食品配送平臺和支付平臺的應收賬款，以及應收利息等。在每一年或期間結束時，我們評估金融工具的信用風險自最初確認以來是否顯著增加。在作出評估時，吾等比較截至報告日該金融工具發生違約的風險與截至初始確認日該金融工具發生違約的風險，並考慮合理及支持性的前瞻性信息。我們不能向您保證，儘管我們努力對我們的貿易和其他應收賬款進行信用評估，但我們仍能夠在未來全額或完全收回這些賬款。
我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年6月30日，我們的總債務為221.7美元，其中包括我們的銀行借款和租賃負債。這筆債務主要用於支持我們的日常運營和擴張計劃。我們打算用運營的現金流以及我們的現金和現金等價物來償還這些債務。然而，我們可能會繼續產生債務，為我們的日常運營提供資金，並追求我們的擴張計劃。這一債務可能會對我們的業務和運營產生重要後果，包括但不限於：
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限制或損害我們獲得融資、對我們的任何債務進行再融資、以商業合理的條款或根本不進行股權或債務融資的能力，這可能會導致我們的債務違約，並嚴重損害我們的流動性；
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限制或阻礙我們以有吸引力的利率進入資本市場的能力，並增加未來借款的成本；
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降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況或利用可能出現的商機的靈活性；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於其他目的的可能性；
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與槓桿率較低或更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
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限制我們處置確保我們債務的資產或利用此類處置的收益的能力，並在任何此類有擔保債務下發生違約時，允許貸款人取消我們抵押為抵押品的資產的抵押品贖回權；以及
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在總體經濟或行業狀況或我們的業務中，增加了我們在低迷中的脆弱性。
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與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
美國存託憑證將進行交易 [紐約證券交易所/納斯達克股票市場].在本次發行完成之前，美國存託憑證尚未建立公開市場，我們無法向您保證美國存託憑證的流動性公開市場將會發展。如果此次發行完成後，美國存託憑證的活躍公開市場沒有發展出來，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據多個因素協商確定的，我們無法保證此次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託證券的交易價格可能會波動，可能會對投資者造成重大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他已在美國上市的烹飪品牌的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
•
我們季度或年度收入、收益和現金流的變化；
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•
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
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我們或我們的競爭對手宣佈新餐廳開業、推出菜單或服務類型；
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證券分析師的財務預估變動；
​
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對我們、我們的餐廳或我們經營的行業的不利宣傳；
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關鍵人員增減；
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。
 
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過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的美國存託憑證的定價和交易之間將存在差距，我們在香港交易所交易的普通股的價格在此期間可能會下跌，並可能導致我們的美國存託憑證的價格下跌[紐約證券交易所/納斯達克股票市場].
我們的美國存託憑證的定價和交易之間將存在差距。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的美國存託憑證。因此，我們的美國存託憑證持有人面臨的風險是，我們的美國存託憑證的交易價格可能會在交易開始時因不利的市場狀況或在定價和交易開始之間可能發生的其他不利事態發展而下跌。特別是，由於我們的普通股將繼續在香港交易所交易，其價格可能會波動，我們普通股價格的任何下跌都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場].
我們的普通股和美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在這段時間內可能無法結算或出售他們的證券，而我們的普通股和美國存託憑證之間的交換涉及成本。
之間沒有直接交易或結算[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]以及我們的美國存託憑證和我們的普通股分別在其交易的香港交易所。此外，紐約和香港之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放普通股以換取美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，任何將普通股轉換為美國存託憑證(反之亦然)的交易將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們普通股和美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。
我們的普通股目前在香港交易所掛牌交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據在香港交易所買賣的存託協議條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股。如果大量普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們的美國存託憑證的流動性和交易價格[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]而香港交易所的普通股可能會受到不利影響。
美國資本市場和港交所的特點不同，這可能會對我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]和港交所有不同的交易時間、交易特點(包括交易量和流動性)、交易規則、上市規則、監管要求和投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)。作為一個
 
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由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的美國存託憑證和代表它們的普通股的交易價格也可能不同。由於香港交易所的特殊情況，普通股價格的波動可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，我們普通股的歷史市場價格可能不能反映我們的美國存託憑證在此次發行後的表現。
我們的第一大股東對我們的公司有很大的影響力，他的利益可能與我們的其他股東和美國存托股份持有者的利益不一致。
截至本招股説明書日期，張勇先生控制的實體合計擁有我們47.64%的流通股。張勇先生是我們董事董事長兼董事長舒平舒女士的配偶。張勇先生和舒平舒女士是高密度脂蛋白集團的聯合創始人。作為我們公司的最大股東，張勇先生對我們的業務具有重大影響，包括與我們的管理層有關的事務，以及關於收購、合併、擴張計劃、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的政策和決定。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪其他股東或美國存托股份持有人在出售我們公司的過程中從他們的美國存託憑證或股票中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證或股票的價格。即使我們的其他股東反對，這些事件也可能發生。此外，張勇先生的利益可能與我們其他股東和美國存托股份持有人的利益不同，張勇先生可能會對我們施加重大影響，導致我們進行交易或採取或未能採取與我們其他股東和美國存托股份持有人的最佳利益相沖突的行動或決定。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。
當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下提取閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，以及在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。
此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。
 
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如果您不向託管機構發出投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則美國存託憑證託管機構將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股。
根據美國存託憑證的存管協議，如果您不向託管機構發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：
•
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
​
•
我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；
​
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我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；
​
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在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或
​
•
會議以舉手方式進行表決。
​
此全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，則在沒有上述情況的情況下，您無法阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
美國存託憑證、普通股或其他股本證券在公開市場的未來大量銷售或預期潛在銷售可能導致美國存託憑證價格大幅下跌。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，我們的現有股東持有的所有其他普通股未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。本次發售完成後，將立即發行          ADS(代表          普通股)或          ADS(代表          普通股)(如果承銷商全面行使其購買額外ADS的選擇權)。關於這項服務，[吾等、吾等董事、行政人員及若干股東已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券，或任何可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券。]然而，承銷商可以根據金融業監管局的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證和我們的普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記其股票的出售，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格下跌。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證和普通股的建議發生了相反的變化，我們的美國存託憑證或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證或普通評級
 
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股票，我們的美國存託憑證或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證或普通股的市場價格或交易量下降。
不能保證我們會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
根據本公司的組織章程細則，(I)未來任何股息(中期股息除外)的宣佈和支付將在本公司董事會的絕對酌情決定權的建議下由本公司的股東在股東大會上批准；以及(Ii)如果本公司的利潤證明中期股息是合理的，則本公司的董事會可能會支付中期股息。我們不能保證何時以及以何種形式支付股息。即使我們的股東在股東大會上批准了任何股息的宣佈和支付，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於未來美國存托股份的價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層的判斷和酌情決定權來應用此次發行的淨收益的一部分。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格或普通股價，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。
不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司，如超高國際控股有限公司，在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入為被動型收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有以產生被動型收入的資產(“資產測試”)。
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士)。此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們資產的歷史、當前和預期價值、我們收入和資產的構成以及此次發行中美國存託憑證的預期價格，我們預計在截至2023年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而，確定私人資產投資公司地位的依據是年度確定，該確定要到納税年度結束時才能作出，涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響。因此，我們不能向您保證，在截至2023年12月31日的納税年度或未來任何納税年度，我們不會被視為PFIC，或者美國國税局不會採取相反的立場。
 
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我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的資產負債表上沒有反映的商譽價值(這可能取決於美國存託憑證的市場價值，這可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。美國國税局也有可能對我們對商譽的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們成為或成為當前或一個或多個未來納税年度的PFIC。
如果我們是在任何課税年度中持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(如《Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項》所定義)的個人私募股權投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“Taxation - 美國聯邦所得税考量 - 被動型外國投資公司”。
我們的公司章程包含反收購條款，這可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。舉例來説，在香港交易所適用的上市規則的規限下，每屆股東周年大會期間只有三分之一的董事會成員可供選舉。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都是我們進行的，而且我們的所有董事和高管都居住在美國以外。
我們在開曼羣島註冊成立，通過各種子公司在多個司法管轄區開展業務。我們所有的董事和高管都居住在美國以外，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除本公司的成員登記冊外，根據本公司的組織章程，本公司的股東將可查閲本公司的成員登記冊。根據本公司的組織章程細則，本公司的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，本公司的股東可查閲本公司的公司記錄，但並無義務將其提供給本公司的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。在我們選擇遵循本國有關公司治理事宜的慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
 
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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明 - Difference》。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄就他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間資源的其他不平衡，或限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和我們運營所在的美國以外的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。
 
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您作為美國存託證券持有人向存託人提出索賠的權利受存託協議條款的限制。
根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序只能在紐約市的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，適用《存款協議》中關於法院的規定的選擇。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院有可能認定這類規定不適用或不可執行。在任何索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。我們的美國存託憑證的持有者不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。事實上，我們美國存託憑證的持有者不能放棄我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。此外，選擇法院條款可能會增加提出索賠的成本、阻止索賠或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們公司或我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
此外，儘管存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠，但託管機構可自行決定要求根據存款協議所述條款進行仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。在第二次交易中購買美國存託憑證的買家將受到仲裁條款的約束，其程度與本次發售中提供的美國存託憑證的買家相同。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、吾等或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。紐約州和聯邦法院一般尊重當事各方將其爭議提交仲裁的合同決定，根據聯邦法律和紐約州法律，此類仲裁規定通常可以執行，但有某些例外，如腐敗、欺詐或不正當手段。因此，我們認為，根據聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以執行的。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。由於這些專屬管轄權條款和仲裁條款，投資者在司法法院提出他們認為有利或方便的索賠的能力可能會受到限制，投資者可能不得不招致更高的成本才能向託管機構提出索賠，這兩者都可能阻礙對託管機構的索賠。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約美元      的大幅稀釋。有關本次發行完成後，您在美國存託憑證的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。
僅當我們決定為普通股分配股息時，存託機構才會在美國存託憑證上支付現金分配。如果存在分配，則託管機構已同意支付
 
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您或託管人從我們的股票或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在其賬面上保持一定數量的特定期間的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因而其所持股份可能會被稀釋。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期回購相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上的股票拋售。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
因為根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，所以我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，
 
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包括：(I)《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或目前的8-K表報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)執行《FD條例》下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份Form 20-F的年度報告。此外，我們打算按季度按規定發佈新聞稿，公佈業績。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。
本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在成為美國上市公司後，在Form 20-F的第二份年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表進行審計期間，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們擁有必要的知識，以及與應用和遵守美國證券交易委員會規章制度相關的全面會計和報告政策和程序。我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。
我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大薄弱環節，包括：(I)增聘具有美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員；(Ii)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力；(Ii)通過持續培訓和教育，提高現有會計和財務報告人員的能力；以及(Iii)對非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。目前，我們無法預測我們補救已確定的材料弱點的努力何時會成功，也無法估計任何相關的材料成本。雖然我們相信這些措施將彌補已查明的實質性弱點，但我們可能無法及時完成補救工作。我們不能保證迄今採取的措施和/或未來可能採取的行動足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。
重大缺陷的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤或財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績或導致我們的審計師出具有保留的審計報告。為了建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試對內部控制的更改可能需要對我們的 進行特定合規培訓
 
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為了修改我們現有的會計系統，董事和員工需要花費大量成本，需要相當長的時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立審計師不願意或不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，我們可能無法繼續在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場].
作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]的公司治理要求；與我們完全遵守這些做法相比，這些做法對股東的保護可能會更少[紐約證券交易所/​納斯達克股票市場]的公司治理要求。
作為在開曼羣島上市的公司[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，我們要遵守[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]的公司治理要求。然而，[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理要求。例如，開曼羣島的《公司法》(經修訂)和我們的組織章程細則均不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的提名委員會和薪酬委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東得到的保護可能會比我們完全遵守的情況下得到的保護要少[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]上市標準。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是“新興成長型公司”，根據2012年美國創業法案或就業法案的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們將因在美國上市而增加成本，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
我們預計在成為美國上市公司後會產生額外的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人員在我們的
 
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董事會或高級管理人員。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
•
我們的運營和業務前景；
​
•
我們所在行業和市場的未來發展、趨勢和狀況；
​
•
我們的戰略、計劃、目標和目標以及我們成功實施這些戰略、計劃、目標和目標的能力;
​
•
我們有能力維持有效的食品安全和質量控制體系;
​
•
我們有能力繼續保持在我們運營的行業和市場中的領導地位;
​
•
我們的股息政策;
​
•
我們的資本支出計劃;
​
•
我們的擴張計劃;
​
•
我們未來的債務水平和資本需求;
​
•
我們對此次發行所得資金的使用預期；
​
•
我們對營銷計劃的有效性以及與第三方合作伙伴的關係的期望；
​
•
我們招聘和留住合格人員的能力；
​
•
與我們行業相關的政府政策法規；
​
•
我們保護系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力；
​
•
全球總體經濟和商業狀況;和
​
•
任何前述假設或與之相關的假設。
​
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”等部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和市場價格產生實質性的不利影響。
 
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個ADS。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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使用收益
扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用並假設承銷商不行使其選擇權，我們估計本次發行中發行和銷售美國存託憑證給我們帶來的淨收益將約為百萬美元。購買額外美國存託憑證。     該估計假設首次公開發行價格為每股美國存託憑證美元，基於本招股説明書封面頁規定的普通股收盤價和匯率。     
假設我們提供的ADS數量（如本招股説明書封面頁所載）保持不變，並扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計費用後，假設每股ADS的首次公開發行價格增加（減少）1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）百萬美元。     
此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創建一個公開市場，促進更多進入公開股票市場的機會，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：
•
約70%用於強化我們的品牌和擴大我們在全球的餐廳網絡；
​
•
大約10%用於投資於我們的供應鏈管理能力，例如建造更多的中央廚房；
​
•
大約10%用於研發，以增強我們餐廳管理中使用的數字化和其他技術；以及
​
•
約10%用於營運資金和其他一般企業用途。
​
根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險因素 - 風險 - 我們尚未確定本次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”
在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
有關更多信息，請參閲《管理層對 - 流動性和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析》。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們目前預計將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和擴展，目前沒有任何支付股息的計劃。
根據本公司的組織章程細則，(I)未來任何股息(中期股息除外)的宣佈和支付將在本公司董事會的絕對酌情決定權的建議下由本公司的股東在股東大會上批准；以及(Ii)如果本公司的利潤證明中期股息是合理的，則本公司的董事會可能會支付中期股息。不能保證我們將能夠宣佈或分配我們董事會任何計劃中規定的任何股息，或者根本不能。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以從利潤和/或​或股票溢價賬户中宣佈和支付股息，前提是在任何情況下，如果股息支付會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得宣佈或從股票溢價中支付股息。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
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大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：
•
按實際計算；以及
​
•
在本次發行中，吾等以美國存託憑證的形式發行和出售普通股，並將本次發行所得款項淨額用於“募集資金的使用”。
​
以下資料僅供參考，並假設美國存托股份的首次公開招股價格為每股普通股的收市價和本招股説明書封面所載的匯率，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，美國存托股份的首次公開募股價格為每股Facebook美元。本次發行後我們的資本將根據實際首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整，包括實際發行費用高於或低於預期的金額。
下表應與本招股説明書其他部分包含的“收益的使用”、“選定的綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中包含的信息一併閲讀。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
銀行借款
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 221,163 ​ ​ ​
       
​
總負債
​ ​ ​ ​ 221,675 ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​
根據我們的股票獎勵計劃持有的股票
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ (239,570) ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 2,284 ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 478,872 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
低於1,000美元
​
 
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稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證，您的投資將根據您購買的每個美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額稀釋。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至       ，我們每股普通股的有形賬面淨值為     美元，美國存托股份每股有形賬面淨值為     美元。我們計算普通股每股有形賬面淨值的方法是，用我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股的數量。經調整後的每股普通股有形賬面淨值是在本公司於本次發售中以美國存託憑證形式發行普通股後計算的。攤薄是通過緊隨本次發行完成後每股普通股的有形賬面淨值從每股普通股的首次公開發行價格中減去。
在不考慮         後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使我們在此次發行中收到我們出售美國存託憑證的估計淨收益生效外，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份     美元(基於     與美國存托股份的普通股比1，我們普通股的收盤價和本招股説明書封面上的匯率)，以及我們預計收益淨額的應用，如我們的備考資金使用中所述，經調整後，     的有形賬面淨值約為每股普通股     美元和每股美國存托股份     美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股     美元和每股美國存托股份     美元，並立即稀釋每股普通股     美元和每股美國存托股份     美元，或     %。下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋：
​ ​ ​
每個普通人
共享
​ ​
每個美國存托股份
​
假設首次公開募股價格
​ ​ ​ 美元     ​ ​ ​ ​ 美元     ​ ​
截至 的實際有形賬面淨值
 ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
預計為本次發行中以美國存託憑證形式發行         普通股後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
本次發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
假設美國存托股份的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，我們的調整後有形賬面淨值將增加(減少)每股普通股     美元和美國存托股份每股     美元，假設本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的費用後。
下表按        的預計基準彙總了本次發行中我們的現有股東和新投資者之間在向我們購買的普通股數量、向我們支付的總代價以及按假設的首次公開募股價格每美國存托股份     美元支付的每股普通股和每美國存托股份支付的平均價格方面的差異，但不扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。
 
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​ ​ ​
普通股
購買了
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每個普通人
共享
​ ​
均價
每個美國存托股份
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額(單位：
千人)
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​
     
​ ​ ​ ​      % ​ ​ ​ ​ 美元     ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ 美元     ​ ​ ​ ​ 美元     ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設每股ADS美元的公開發行價格每增加（減少）1.00美元，新投資者在本次發行中支付的總對價將增加（減少）百萬美元，所有股東支付的總對價將增加（減少）百萬美元，所有股東支付的每股普通股和每股ADS的平均價格將增加（減少）每普通股和每股ADS的平均價格將增加（減少）每普通股和每股ADS的平均價格將增加（減少）每普通股和每股ADS的平均價格，假設我們以假設的每股ADS美元的首次公開發行價格出售ADS，但不扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應付的估計費用。                                    
上述調整後的形式信息僅説明性。本次發行完成後，我們的有形淨淨資產可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開發行價格以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
 
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民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。存款協議授予保管人根據《美國仲裁商事仲裁規則》將因存款協議產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁的權利。有關詳細信息，請參閲“美國存托股份説明-管轄權和仲裁”。
除了在美國的業務外，我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。
我們已任命[     ]作為我們的代理人，在美國紐約南區地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向我們提起的紐約州最高法院針對我們的任何訴訟，接受訴訟程序的送達。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Conyers Dill&Pearman律師事務所已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。英國法院
 
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開曼羣島可能不承認或執行鍼對開曼公司的此類判決，而且由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman進一步建議我們，開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的一筆錢)，或在某些情況下承認非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(A)此類法院對受該判決影響的各方擁有適當的管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。
新加坡
我們的新加坡法律顧問德魯·納皮爾律師事務所告訴我們，在新加坡，一筆錢的外國判決可以通過多種方式之一執行，這取決於外國判決是在哪裏獲得的，但在任何時候都必須遵守新加坡的民事訴訟規則。在美國有管轄權的法院獲得的外國貨幣判決，包括與違反美國聯邦證券法有關的判決，可為新加坡法院追回債務的執行目的而被承認，但條件是(除其他外)(I)外國判決與先前對同一當事人具有約束力的當地判決不相牴觸；(Ii)承認或執行外國判決不違反新加坡的公共政策；(Iii)獲得外國判決的訴訟程序不違反自然正義原則；(4)外國判決不是通過欺詐獲得的；或(5)外國判決的執行不等於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。在確定原法院的判決是否應為在新加坡執行的目的而得到承認時，新加坡法院不受該原法院關於不方便法院(如果有其他具有管轄權的法院更適合進行審判的情況)或不在犯罪現場待決案件(如果訴訟在另一個司法管轄區待決)的任何裁決的約束。因此，假設美國法院擁有審理和裁定原案的司法管轄權，並且沒有彈劾判決的理由，新加坡法院的執行行動可能會成功，而不必重新對案件的案情提起訴訟。
投資者可能無法在新加坡法院對我們或我們的董事或高管或任何人提起原始訴訟(“原始訴訟”)，以直接或間接執行涉及外國刑事、地點或公共法律的美國判決。如果訴訟要求新加坡法院根據美國聯邦證券法就責任(特別是刑事責任)做出裁決，新加坡法院可能會拒絕審理訴訟的管轄權。在美國訴訟中尋求的每一項索賠或救濟都必須經過審查，以確定它是民事性質還是刑事性質。
此外，是否可以在新加坡法院提起原告訴訟，取決於新加坡法院是否擁有管轄權。在這方面，新加坡法院可以拒絕承擔管轄權，或者新加坡法院的訴訟程序可能因下列理由而被擱置或取消：(1)不方便的法院(如果有其他具有管轄權的法院更適合進行審判)或有其他例外情況可以選擇另一個法院；(2)不在犯罪現場待決(如果訴訟在另一個司法管轄區待決)；或(3)既判力(爭議問題的是非曲直已經得到司法確定，或者應該在當事方之間以前的程序中提出)。除其他考慮因素外，新加坡法院將考慮當事各方是否已通過管轄權條款同意向新加坡法院提交申請，或者是否有足夠的聯繫因素(包括合同的適當法律或侵權行為發生的地點等因素)表明新加坡是最合適的法院。
因此，德魯律師事務所建議我們，新加坡法院是否會受理基於美國證券法或美國任何州的原創訴訟存在不確定性。
 
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越南
我們的越南法律顧問Bizlink律師建議我們，在越南，法院將考慮承認和執行由外國法院作出的判決：(I)如果判決是在越南是相關國際條約的締約國或簽署國的國家作出的，(Ii)如果根據越南法律允許該判決得到承認和執行，或(Iii)在互惠的基礎上，不以越南和相關國家為相關國際條約的簽署國或參與國的條件為條件。外國法院作出的判決將不會在越南得到承認和執行，因為除其他事項外，請求承認和執行判決的越南法院認定，在越南承認和執行這種判決違反了越南法律的基本原則。越南法院在承認和執行美國法院的判決和美國聯邦證券法所規定的民事責任的訴訟中的可執行性存在疑問，主要是因為越南和美國之間沒有相互執行判決的條約或其他安排或基礎。此外，根據越南投資法，爭議一方是外國投資者或擁有外國資本的公司的任何爭議，以及外國投資者之間的任何爭議，只能通過以下方式解決：(A)通過越南法院；(B)通過越南仲裁機構；(C)通過外國仲裁機構；(D)通過國際仲裁機構；或(E)通過根據爭議各方的協議設立的仲裁庭。因此，爭議各方有可能不被允許選擇外國法院作為爭議解決機構。
馬來西亞
我們的馬來西亞法律顧問Lee Hishamuddin Allen&GledHill告訴我們，目前美國和馬來西亞之間沒有關於相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或即決執行。根據適用的馬來西亞法律或根據普通法原則，判決必須首先得到馬來西亞法院的承認。要讓馬來西亞法院接受承認外國判決的司法管轄權，作出判決的外國必須是交互執行國，並在1958年《相互強制執行判決法令》、1949年《贍養令(強制執行設施)法令》或《1959年遺囑認證和遺產管理法令》中明確列明和列出。在實踐中，根據《憲法》登記是在馬來西亞執行外國判決的最常見方式。根據Reja，外國判決要在馬來西亞得到承認和執行的要求是：(1)判決必須是金錢判決；(2)判決必須具有馬來西亞法院接受的管轄權；(3)判決是由交互執行國的高級法院根據《Reja》附表1宣佈的；(4)判決不是通過欺詐獲得的；(5)執行判決不違反馬來西亞的公共政策；(6)判決必須是終局和決定性的。
由於美國不是法定製度所指定的交互執行國之一，在馬來西亞可以承認和執行外國判決，因此在美國獲得的判決必須根據普通法在馬來西亞法院啟動新的法律程序才能強制執行。雖然根據普通法就外國判決提起訴訟的法律要求與《帝國法》所規定的極為相似，但馬來西亞法院認為，可通過在當地法院提起新的訴訟，在馬來西亞強制執行非Reja外國判決，但該法院還強調，根據1950年《證據法》，馬來西亞法院必須接納非Reja外國判決，而不遵守《證據法令》中關於接納外國判決的規定會產生實質性影響，因為這可能會導致強制執行外國判決的訴訟被駁回。
 
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公司歷史和結構
我們於2012年透過當時的母公司及在香港交易所上市的上市公司海底撈集團(“高密度集團”)在大中國地區以外的地區開展餐飲業務。自2012年在新加坡開設第一家餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已經擴展到四大洲12個國家的115家餐廳，包括新加坡、泰國、越南、馬來西亞、印度尼西亞、日本、韓國、美國、加拿大、英國、澳大利亞和阿聯酋。我們目前在大中華區中國(包括大陸中國和港澳臺)沒有餐飲業務，作為高密度脂蛋白集團的一部分，在大中華區中國也沒有餐飲業務。
於2022年，我們完成了一系列與我們普通股於2022年12月在香港交易所上市(“香港上市”)相關的業務及公司重組交易(“集團重組”)。作為集團重組的一部分，我們於2022年5月成立了我們的控股公司Super HI International Holding Ltd.，這是根據開曼羣島的法律成立的。於完成集團重組及緊接於2022年12月完成香港上市前，高力集團在中國大區以外的所有餐飲業務均由超重國際控股有限公司持有。
我們的普通股自2022年12月30日起在港交所掛牌上市，股份代號為“9658”。我們的普通股在香港上市是通過HDLGroup將其在超高國際控股有限公司的100%股權分派(“分派”)實現的。於記錄日期2022年12月20日(“記錄日期”)交易結束時，向合資格的HDLGroup普通股持有人按其各自於HDLGroup的持股比例支付。在記錄日期，每持有十股高密度脂蛋白集團普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集團登記在冊的普通股。發行後，我們成為一家獨立的上市公司，高密度脂蛋白集團不保留我們公司的所有權權益。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：
[MISSING IMAGE: fc_corporatehistory-bwlr.jpg]
​
*
上圖省略了個別和總體上無關緊要的子公司的名稱。
​
 
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我們普通股的價格區間
我們的普通股自2022年12月30日起在港交所掛牌交易，股票代碼為“9658”。下表載列於所示期間內，本公司普通股於香港交易所報出的高收市價及低收市價及平均每日成交量。股票價格以港元和美元表示。
​ ​ ​
普通價格
共享
​ ​
普通價格
共享
​ ​
平均每日
交易量
(in股份）
​
​ ​ ​
港幣$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
年度（財年截至12月31日）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 20,384,961 ​ ​
季度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年第一季度
​ ​ ​ ​ 23.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,205,127 ​ ​
2023年第二季度
​ ​ ​ ​ 18.96 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 955,658 ​ ​
2023年第三季度
​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 637,503 ​ ​
最近六個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年7月
 ​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 385,450 ​ ​
2023年8月
 ​ ​ ​ ​ 15.90 ​ ​ ​ ​ ​ 12.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 644,793 ​ ​
2023年9月
 ​ ​ ​ ​ 15.46 ​ ​ ​ ​ ​ 13.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.68 ​ ​ ​ ​ ​ 893,998 ​ ​
2023年10月
 ​ ​ ​ ​ 15.02 ​ ​ ​ ​ ​ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 525,447 ​ ​
2023年11月
 ​ ​ ​ ​ 13.76 ​ ​ ​ ​ ​ 11.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 806,518 ​ ​
2023年12月至12月14日
​ ​ ​ ​ 12.78 ​ ​ ​ ​ ​ 10.90 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 889,354 ​ ​
2023年12月14日，我們普通股在港交所的收市價為每股11.00港元(每股1.41美元)。
 
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選定的合併財務數據
以下精選的截至2021年和2022年12月31日的財政年度的合併損益表數據，截至2021年和2022年12月31日的精選資產負債表數據，以及截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度的精選綜合現金流量表數據，均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2022年和2023年6月30日的六個月的綜合損益表數據，截至2023年6月30日的精選資產負債表數據，以及截至2022年6月30日和2023年6月的六個月的精選現金流量表數據，均源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此精選的綜合財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表顯示了我們選定的選定期間的綜合損益表數據：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千為單位，但百分比除外)
​
選定的合併損益表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
原材料和消耗品
已使用
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (86,661) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109,316) ​ ​ ​ ​ ​ (33.7)% ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (90,461) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (107,687) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2)% ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
公用事業費用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,858) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,621) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (33,330) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,795) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9)% ​ ​
旅行和交流
費用
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,307) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
列出費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,337) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (22,750) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​
其他淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
（虧損）税前利潤
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (51,705) ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 7,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
（虧損）年度/期利潤
​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
其他綜合收益(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外業務轉換產生的匯率差異
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
綜合（費用）收入總額
年度/期間
​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
（虧損）每股收益-基本和
稀釋（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
下表列出了截至所示日期我們選擇的合併資產負債表數據表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
選定的資產負債表數據合併表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 23,412 ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 175,534 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 626,723 ​ ​ ​ ​ ​ 576,112 ​ ​ ​ ​ ​ 572,656 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 39,019 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 118,714 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 813,905 ​ ​ ​ ​ ​ 334,075 ​ ​ ​ ​ ​ 315,459 ​ ​
淨（負債）資產
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​
下表顯示了我們選定的各個時期的現金流量數據合併報表：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
選定的合併現金流量數據表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​ ​ ​ ​ 63,743 ​ ​
投資活動的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 41,442 ​ ​ ​ ​ ​ (16,131) ​ ​
來自（用於）融資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (34,193) ​ ​ ​ ​ ​ (22,942) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 37,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24,670 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ (4,214) ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
年末/期末現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 122,942 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
 
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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關注釋的部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。
概述
我們是國際市場領先的中國美食餐廳品牌，在國際市場經營海底撈火鍋店。海底撈從1994年紮根四川，已經成為世界上最受歡迎和最大的中國烹飪品牌之一。自2012年在新加坡開設第一家餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已經擴展到四大洲12個國家的115家自營餐廳。根據Frost&Sullivan的報告，以2022年收入計算，我們是國際市場上第三大中餐餐飲品牌和最大的源自中國的中餐餐飲品牌。
得益於我們成熟的管理理念和成功的本地化努力，我們建立了高度標準化的運營、有效的管理體系和充滿活力的員工的國際化海底撈餐廳網絡。過去兩年，我們實現了強勁增長和利潤率擴大。
•
餐廳網絡擴展。我們的餐廳數量從2021年1月1日的74家增加到2023年6月30日的115家。在過去兩年裏，我們主要專注於在現有國家內的擴張和提高它們的經營業績，但我們仍在不斷開拓新市場，並於2023年上半年在阿聯酋開設了我們的第一家餐廳。
​
•
同店銷售額增長。在我們不斷擴大餐廳網絡的同時，我們還在2022年和截至2023年6月30日的六個月實現了54.0%和12.9%的有意義的同店銷售額增長。
​
•
桌子週轉率。在2022年和截至2023年6月30日的6個月中，我們分別錄得整體桌子每日更替3.3次，較2021年的2.1次和2022年上半年的3.0次有所改善。2023年下半年，我們的桌子週轉率繼續提高。
​
•
每家餐廳的平均日收入。我們每家餐廳的日均收入從2021年的1萬美元增加到2022年的15.4萬美元和截至2023年6月30日的6個月的1560萬美元。
​
​
•
營業利潤率收入。我們在2023年上半年錄得3.2%的營業利潤率收入，較2022年上半年17.8%的營業利潤率虧損顯著改善。
​
•
餐廳級營業利潤率。2023年上半年，我們錄得餐廳層面的營運利潤率為8.3%，較2022年上半年的1.5%有顯著改善。
​
我們的收入從2021年的312.4億美元增長到2022年的558.2億美元，增長了78.7%；我們的收入從截至2022年6月30日的六個月的245.8億美元增長到2023年6月30日的323.9億美元，增長了31.8%。我們在2021年和2022年分別錄得淨虧損150.8和4,130萬美元。截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損5,570萬美元，而截至2023年6月30日止六個月則錄得淨利潤340萬美元。
 
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目錄
 
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的業務和經營業績受到影響我們總目標市場的一般因素的影響，其中包括全球整體經濟增長、國際對中餐的接受程度、餐飲業的總體增長，特別是中國烹飪市場的增長、原材料成本、監管、税收和中國烹飪餐廳市場的競爭格局。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們服務的需求和我們的運營結果。
更具體地説，我們認為我們的運營結果更直接地受到以下因素的影響：
中餐餐飲國際市場特點
我們的財務業績和未來增長取決於中國文化的日益流行和對中餐的日益接受，以及越來越多地為當地客人量身定做的中餐菜餚的創新和適應，以推動中餐餐廳國際市場的整體增長。儘管新冠肺炎疫情導致市場規模縮小，但中國烹飪餐廳的國際市場在2021年開始復甦，預計將從2022年的306.1美元增長到2027年的445.2億美元，複合年均增長率為7.8%。我們預計我們的業務表現將繼續得到不斷增長的國際中餐市場的支持。
除了中餐餐廳國際市場的整體增長外，我們也受益於，並預計將繼續受益於有利的市場驅動因素，如海外華人人口的增長、經濟增長和領先餐飲品牌的市場整合等。有關詳細信息，請參閲“行業概述”。作為國際市場上最大的中國美食餐廳品牌之一，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住這些有利的市場機會。
擴大我們的餐廳網絡
我們的收入和業務增長依賴於我們餐廳網絡的規模和擴張，而這反過來又受到我們餐廳開張和關閉的影響。我們一直在不斷開設新餐廳，同時專注於優化現有餐廳的表現。我們在2021年新開了22家餐廳，2022年新開了17家，2022年上半年新開了9家，2023年上半年新開了4家。除了2021年的兩家餐廳關閉對我們的財務業績產生了非實質性的影響外，過去三年我們沒有發生過任何餐廳關閉的事件。下表列出了我們的餐廳總數及其在指定時間內的遷移情況。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
年初/期間的餐廳數量
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
年內開業的新餐廳數量
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
年內關閉的餐廳數量
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底/期末餐廳數量
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
 
57
目錄
 
下表列出了所示期間現有餐廳、新開業餐廳和關閉餐廳的餐廳運營收入信息。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
現有餐廳的收入(1)
​ ​ ​ ​ 256,813 ​ ​ ​ ​ ​ 500,035 ​ ​ ​ ​ ​ 229,139 ​ ​ ​ ​ ​ 305,814 ​ ​
年內新開業餐廳的收入/
期間
 ​ ​ ​ ​ 38,102 ​ ​ ​ ​ ​ 46,926 ​ ​ ​ ​ ​ 10,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​
年內/期內關閉餐廳的收入
​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 296,508 ​ ​ ​ ​ ​ 546,961 ​ ​ ​ ​ ​ 239,366 ​ ​ ​ ​ ​ 313,953 ​ ​
淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户忠誠度計劃(2)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ (391)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​
餐廳運營產生的收入
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​ ​ ​ ​ 312,718 ​ ​
快遞業務
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​
其他(4) ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 6,885 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​
​
備註：
(1)
我們將我們現有的餐廳定義為在相應年度/期間開始之前開始運營並在同一年/期間結束時仍然營業的餐廳。
​
(2)
我們客户忠誠度計劃的成員可以根據在我們餐廳的消費獲得獎勵積分。這些獎勵積分可以在獎勵積分在他們註冊其賬户的國家內賺取後兩到五年內兑換用於未來的消費。
​
(3)
在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了負客户忠誠度計劃金額，主要是因為由於客户忠誠度計劃有效期的變化，在此期間贖回或預計將有更多獎勵積分到期。
​
(4)
其他主要包括火鍋調味品和食品配料的銷售收入。
​
新餐廳開業的速度
新餐廳開業的時間以及新餐廳與現有餐廳的比例對我們的收入和盈利能力有影響。在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，我們分別新開了22家、17家、9家和4家新餐廳。
•
對收入貢獻的影響。新開餐廳的數量和速度可能會在不同時期波動，這可能會影響我們的收入。因此，來自新餐廳的收入貢獻在下一財政年度得到充分反映。相比之下，新餐廳對開業當年的整體收入的影響通常較小，因為由於其擴張期，它們不會對全年收入做出貢獻。
​
•
對盈利能力的影響。在過去的四到五年裏，我們擴大了業務規模，為我們未來的增長奠定了基礎。每一家新開的餐廳都會產生開業前的成本和資本支出，這些費用和資本支出因地理區域而異。開業前費用主要包括工作人員工資、諮詢服務費、工作人員搬遷費用、租金和餐廳開業前的雜項行政費用，這些費用是在餐廳開始創收之前發生的。一般來説，我們在亞洲的每家餐廳的開業前成本通常在170,000美元到400,000美元之間，我們在亞洲的每家餐廳的資本支出通常在140萬美元到300萬美元之間。在其他國家，每家餐廳的開業前成本通常在大約50萬美元到150萬美元之間，每家餐廳的資本支出通常在250萬美元到650萬美元之間，具體取決於餐廳的規模和所在國家。此外，新開的餐廳需要時間來實現盈虧平衡和投資回報。2021年、2022年新開業的餐廳盈虧平衡，2023年上半年一般在6個月內實現盈虧平衡。我們的業務規模擴大在短期內造成了虧損。展望未來，我們
​
 
58
目錄
 
預計這些餐廳的增長以及新餐廳數量佔餐廳總數的比例的下降將對我們的盈利能力產生積極影響。
我們的業務規模一直是現金密集型的，因此也會影響我們的現金流和營運資本狀況。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源”。
我們餐廳的經營效率
我們實現並保持盈利的能力在一定程度上取決於我們通過提高餐廳運營效率來控制成本和支出的能力。從歷史上看，我們的成本和支出主要包括原材料和消耗品成本以及員工成本。於2021年及2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月底止六個月內，我們所使用的原材料及耗材分別為113.8、196.6、8,670萬及109.3,000,000美元，佔本公司於各期間收入的36.4%、35.2%、35.3%及33.7%。食品配料成本是我們所使用的原材料和耗材成本的主要貢獻者，在2021年和2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的六個月，食品配料成本分別為9,260萬美元、172.8美元、7,630萬美元和9,770萬美元，佔我們各自期間使用的原材料和耗材的81.4%、87.8%、88.0%和89.4%。
食品配料的價格和供應受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於不斷上升的市場需求和通脹，以及進口限制和關税。例如，2021年，我們使用的主要食品配料的價格經歷了上漲，導致2021年原材料和耗材佔收入的比例略有上升。我們採取了各種措施來抵消食品價格波動的影響，包括在我們有更多存在的市場建立中央廚房，以及在不同國家採取集中採購。此外，我們相信我們廣泛的食品配料選擇和我們的定價策略也使我們能夠有效地控制食品配料成本。我們目前沒有簽訂期貨合同或參與其他金融風險管理策略，以應對我們供應的潛在價格波動。展望未來，我們將繼續通過密切監測市場價格波動來管理我們的採購價格。
此外，餐飲服務業本質上是勞動密集型的。於2021年及2022年及截至2022年6月30日、2022年及2023年6月底止六個月，我們的員工成本分別為143.3億美元、188.9億美元、9,050萬美元及107.7億美元，分別佔我們於各期間收入的45.9%、33.8%、36.8%及33.2%。我們已經實施了多項措施，以優化員工效率和餐廳運營效率。此外，我們定期更新不同國家的薪酬結構，調整和改進我們在計件工資薪酬制度中使用的指標和費率，其中涉及到的每一項客人服務活動都是以單位衡量的。因此，我們的員工成本佔收入的比例從2021年的45.9%下降到截至2023年6月30日的六個月的33.2%，這也在一定程度上反映了隨着我們收入的增加而產生的規模經濟。展望未來，我們相信員工成本仍將是我們的主要成本項目之一。
由於我們努力通過提高餐廳運營效率來控制成本和費用，我們將截至2022年6月30日止六個月的運營利潤率虧損從17.8%轉為截至2023年6月30日止六個月的運營利潤率收入3.2%。我們的餐廳層面營業利潤率從截至2022年6月30日止六個月的1.5%顯着提高至截至2023年6月30日止六個月的8.3%。截至2023年6月30日止六個月，我們還錄得淨利潤340萬美元，而截至2022年6月30日止六個月的淨虧損為5570萬美元。
季節性
火鍋消費有季節性規律。因此，我們的業務和財務表現會受到季節性波動的影響，如當地假期、學校假期、天氣狀況和食品價格波動等。因此，我們的經營結果可能會每年/期間波動，不同時期的比較可能沒有意義。
關鍵績效指標
在評估我們業務的業績時，除了根據國際財務報告準則考慮各種衡量標準外，我們的管理團隊還考慮其他各種關鍵業績指標。
 
59
目錄
 
我們管理層用來確定業務表現的關鍵績效指標包括每位客人的平均支出、平均餐桌週轉率、客人總訪問量和每家餐廳的平均日收入。
我們相信，這些指標為了解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，就像我們的管理團隊一樣。關鍵業績指標的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為取代或優於根據“國際財務報告準則”編制和列報的財務信息。下表列出了我們在所列期間的主要業績指標：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
每位客人的平均花費(1)(美元)
​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
平均桌子週轉率(2)(次/天)
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
來賓總訪問量(百萬)
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
每家餐廳的日均收入(3)(美元‘000)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
​
備註：
(1)
計算方法是將各時段的餐廳運營毛收入除以各時段接待的客人總數。
​
(2)
計算方法是將各時段的餐桌總數除以各時段餐廳的總營業天數與各時段的平均餐桌數的乘積。
​
(3)
將各時段的餐廳運營收入除以各時段的餐廳運營天數。
​
詳見《商務 - 我們的海底撈商務 - 我們的海底撈餐廳商務 - 餐廳表演》。
運營結果的關鍵組成部分
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。該信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
 
60
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千為單位，但百分比除外)
​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (86,661) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109,316) ​ ​ ​ ​ ​ (33.7)% ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (90,461) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (107,687) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2)% ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9)% ​ ​
公用事業費用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,858) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,621) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (33,330) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,795) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9)% ​ ​
差旅和交通費
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,307) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
列出費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,337) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (22,750) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​
其他淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
（虧損）税前利潤
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (51,705) ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 7,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
（虧損）當年利潤/
期間
 ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
其他綜合收益(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出現於 的匯率差異
外語翻譯
操作
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
全年綜合收入（費用）總額/
期間
 ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
（虧損）每股收益-基本和稀釋（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
我們的收入來自（i）我們的餐廳業務;（ii）我們的送貨業務;及（iii）其他，主要指向當地客人銷售火鍋調味品和向零售商銷售食品原料產生的收入。下表載列了我們按業務分部劃分的收入細目（絕對金額和佔所示期間總收入的百分比）。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千為單位，但百分比除外)
​
餐廳運營
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 97.7% ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​ ​ ​ ​ 97.5% ​ ​ ​ ​ ​ 312,718 ​ ​ ​ ​ ​ 96.5% ​ ​
快遞業務
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
61
目錄
 
截至2023年6月30日，我們的餐廳網絡擁有115家餐廳，覆蓋12個國家。下表總結了截至所示日期的餐廳數量以及所示期間按地理區域劃分的餐廳運營收入細目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千為單位，但百分比除外)
​
東南亞
​ ​ ​ ​ 165,942 ​ ​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 325,553 ​ ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​ ​ ​ ​ 146,329 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0% ​ ​ ​ ​ ​ 180,230 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6% ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 37,251 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 57,137 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25,218 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35,815 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 68,064 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 113,374 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 47,197 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 62,038 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 24,802 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 49,548 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 34,635 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 312,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
備註：
(1)
其他國家包括澳大利亞、英國和阿拉伯聯合酋長國。
​
其他收入
我們的其他收入主要包括(I)政府補助金，其中主要包括從地方政府獲得的用於在疫情期間支持企業的非經常性新冠肺炎相關補貼；(Ii)銀行存款的利息收入、租金存款、與購買某些設備和集團重組前海底撈餐廳在香港、臺灣和澳門的運營有關的關聯方貸款的利息收入，以及其他金融資產。
下表總結了所示期間我們其他收入的細目。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 17,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行存款
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​
使用的原材料和耗材
我們使用的原材料和消耗品包括（i）餐廳使用的食品原料的成本，包括湯底和菜單項目;（ii）餐廳運營中使用的消耗品，主要包括一次性用品，例如餐巾、一次性餐具和桌布;及（iii）其他，代表物流和運輸費。截至2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年6月30日止六個月，我們使用的原材料和消耗品分別為1.138億美元、1.966億美元、8670萬美元和1.093億美元，佔36.4%、35.2%、佔我們各自年度/期間收入的35.3%和33.7%。下表列出了我們在所示期間使用的原材料和消耗品的詳細信息。
 
62
目錄
 
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
​ ​ ​
(美元千元)
​ ​ ​ ​
食品配料成本
​ ​ ​ ​ 92,592 ​ ​ ​ ​ ​ 172,750 ​ ​ ​ ​ ​ 76,287 ​ ​ ​ ​ ​ 97,748 ​ ​ ​ ​ ​
消耗品
​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 18,956 ​ ​ ​ ​ ​ 8,561 ​ ​ ​ ​ ​ 9,334 ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​
使用的原材料和耗材合計
​ ​ ​ ​ 113,760 ​ ​ ​ ​ ​ 196,646 ​ ​ ​ ​ ​ 86,661 ​ ​ ​ ​ ​ 109,316 ​ ​ ​ ​ ​
員工成本
我們的員工成本包括(I)員工工資和其他津貼；(Ii)員工福利；以及(Iii)退休福利計劃供款。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止六個月內，我們的員工成本分別為143.3美元、188.9美元、9,050萬美元及107.7美元，佔同期收入的45.9%、33.8%、36.8%及33.2%。從2021年到2022年，以及從截至2022年6月30日的6個月到2023年6月30日的6個月，我們員工成本佔收入的比例下降，這主要反映了我們在優化員工效率方面所做的努力。下表列出了所示期間內我們的工作人員費用細目。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(美元千元)
​
工資和其他津貼
​ ​ ​ ​ 131,298 ​ ​ ​ ​ ​ 174,602 ​ ​ ​ ​ ​ 83,115 ​ ​ ​ ​ ​ 97,896 ​ ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​
退休福利計劃繳費
​ ​ ​ ​ 8,405 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​ ​
員工總成本
​ ​ ​ ​ 143,343 ​ ​ ​ ​ ​ 188,927 ​ ​ ​ ​ ​ 90,461 ​ ​ ​ ​ ​ 107,687 ​ ​ ​
租金及相關費用
我們的租金和相關費用主要是物業管理費和我們就辦公室和倉庫簽訂的短期租賃的租賃付款。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止六個月內，我們的租金及相關開支分別為660萬美元、1300萬美元、560萬美元及630萬美元，佔我們各自年度/期間收入的2.1%、2.3%、2.3%及1.9%。
公用事業費用
我們的公用事業支出主要包括與電力有關的費用，其次是天然氣和水的費用。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月，我們的公用事業支出分別為1,100萬美元、1,970萬美元、890萬美元和1,260萬美元，佔我們各自年度/​期間收入的3.5%、3.5%、3.6%和3.9%。
折舊攤銷
折舊和攤銷是指物業、廠房和設備的折舊費用，主要包括租賃改進、租賃土地和建築、永久保有土地、機器、運輸設備、傢俱和固定裝置以及正在進行的翻新和使用權資產。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止年度，本公司折舊及攤銷分別為6,990萬美元、7,300萬美元、3,330萬美元及4,180萬美元，相當於本年度/期間收入的22.4%、13.1%、13.6%及12.9%。從2021年開始，我們的折舊和攤銷佔收入的比例下降
 
63
目錄
 
到2022年，以及從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，主要是因為隨着我們的業務逐漸從大流行中恢復，我們的收入大幅增加。
差旅和交通費
差旅和交通費主要是員工在新開餐廳和考察餐廳運營方面的國際和地區差旅費用。截至2021年和2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止六個月，我們的差旅及通訊開支分別為270萬美元、480萬美元、240萬美元及230萬美元。
列出費用
於2022年，我們以介紹方式在香港聯交所上市產生了630萬美元的上市費用。
其他費用
我們的其他費用包括(I)行政費用，主要包括辦公和日常運營費用、我們為運營購買的商業保險、通信費用和其他雜項費用；(Ii)諮詢服務費用；(Iii)銀行手續費；(Iv)外包服務費；以及(V)其他費用，主要包括日常維護費用、倉儲費用和業務發展費用。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止六個月，我們分別錄得4,170萬美元、5,550萬美元、2,280萬美元及2,780萬美元的其他開支。由2021年至2022年及由截至2022年6月30日止六個月至截至2023年6月30日止六個月增加，主要是由於(I)餐廳網絡擴展導致行政開支增加；及(Ii)銀行手續費增加，主要是因銷售交易增加而產生的信貸交易手續費。
其他收益(虧損)-淨額
我們的其他收益(虧損)，淨額主要包括(I)與財產、廠房和設備以及使用權資產有關的已確認減值淨虧損，這是我們根據新冠肺炎對我們餐廳運營的持續影響而記錄的撥備；(Ii)與被收購品牌的商譽和其他無形資產有關的已確認減值損失，主要來自皓麪茶控股有限公司截至2023年6月30日的六個月的經營業績；(Iii)處置物業、廠房及設備的損失或收益，以及提早終止租約的準備，這是與我們最初計劃的餐廳的資本開支有關，但後來由於我們對擴展計劃的動態評估和某些餐廳的暫時關閉而決定不開業的資本支出；。(Iv)由於我們決定暫停開業的餐廳的租約終止而倒轉使用權資產和租賃負債而導致的修改和終止租約的損失或收益；。(5)淨匯兑損失，根據匯率變動情況按年/期間波動。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月底止六個月的外匯淨額波動，主要是由於美元對多種貨幣的匯率波動所致；(Vi)提前終止租約撥備的沖銷；(Vii)按公允價值計提損益的金融資產產生的淨收益或虧損；及(Viii)其他。
 
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目錄
 
下表列出了我們在指定期間的其他損益細目。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
確認以下項目的淨減值(虧損)沖銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (31,852) ​ ​ ​ ​ ​ (7,721) ​ ​ ​ ​ ​ (6,773) ​ ​ ​ ​ ​ (1,203) ​ ​
 - 使用權資產
​ ​ ​ ​ (31,203) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ (2,361) ​ ​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​
 - 商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​
 - 其他無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (63,055) ​ ​ ​ ​ ​ (7,827) ​ ​ ​ ​ ​ (9,134) ​ ​ ​ ​ ​ (2,176) ​ ​
處置財產、廠房和設備的收益和提早終止租約的撥備
​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​
(虧損)修改收益和
租賃終止
​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
淨匯兑損失
​ ​ ​ ​ (13,175) ​ ​ ​ ​ ​ (21,889) ​ ​ ​ ​ ​ (27,565) ​ ​ ​ ​ ​ (10,713) ​ ​
提前終止租約撥備的撤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​
FVTPL發生的金融資產淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​
財務成本
我們的財務成本包括：(I)租賃負債的利息；(Ii)關聯方貸款的利息，主要與HDLGroup為支持我們的業務擴張而提供的貸款有關；(Iii)銀行借款的利息；以及(Iv)取消折扣的利息，主要是與恢復我們的餐廳使用的場所有關的準備金。截至2021年和2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止六個月，我們的財務成本分別為1,920萬美元、1,250萬美元、840萬美元及430萬美元。下表列出了我們在所示年度/期間的財務成本細目。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 4,341 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行借款利息
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取消折扣時收取的利息費用
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​
所得税費用
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月，我們的所得税支出分別為120萬美元、900萬美元、400萬美元及390萬美元。
本集團按相關司法管轄區現行税率計算，税率分別為截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的估計應課税溢利的17%至35%。
 
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目錄
 
非國際財務報告準則財務指標
在評估我們的業務時，我們考慮並使用非國際財務報告準則的衡量標準-餐廳層面的營業利潤率，其計算方法是(I)餐廳層面的運營利潤/虧損除以(Ii)餐廳層面的收入，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非《國際財務報告準則》財務措施的列報並不打算孤立地加以考慮，或作為根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息的替代品。
餐廳層面的營業利潤率是我們餐廳經營業績的補充指標，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。餐廳層面的營業利潤率作為一種分析工具存在侷限性，不應被視為替代根據國際財務報告準則報告的我們結果的分析。
餐廳級收入是指我們的兩大服務線-餐廳運營和外賣業務-產生的總收入。見我們合併財務報表的附註6以及本招股説明書中其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
餐廳層面的營業損益是從餐廳層面的收入中扣除某些餐廳層面的成本和支出，包括(I)餐廳層面的支出，包括餐廳層面所使用的原材料和消耗品的成本、餐廳層面的員工成本、餐廳層面的物業租金和相關費用、餐廳層面的水電費、餐廳層面的折舊和攤銷、餐廳層面的差旅和通訊費用以及其他餐廳層面的支出，包括每個地區的開業前費用；以及(Ii)每個地區發生的管理費。
我們認為餐廳層面的運營利潤率是評估我們每一家餐廳的業績和盈利能力的重要指標，無論是單獨的還是總體的。我們使用餐廳層面的運營利潤率信息來衡量我們相對於競爭對手的表現。
下表將總收入與餐廳級別的收入進行了核對：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(US美元單位：千）
​
總收入
 ​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​
減去：收入(其他)
 ​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,041) ​ ​ ​ ​ ​ (1,879) ​ ​ ​ ​ ​ (6,885) ​ ​
餐飲級收入
 ​ ​ ​ ​ 307,842 ​ ​ ​ ​ ​ 552,184 ​ ​ ​ ​ ​ 243,960 ​ ​ ​ ​ ​ 317,046 ​ ​
餐廳級營業利潤率計算如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(US美元單位：千）
​
餐飲級收入
 ​ ​ ​ ​ 307,842 ​ ​ ​ ​ ​ 552,184 ​ ​ ​ ​ ​ 243,960 ​ ​ ​ ​ ​ 317,046 ​ ​
減：餐廳層面成本和費用
​ ​ ​ ​ (373,243) ​ ​ ​ ​ ​ (529,698) ​ ​ ​ ​ ​ (240,294) ​ ​ ​ ​ ​ (290,825) ​ ​
餐廳層面運營（虧損）利潤
​ ​ ​ ​ (65,401) ​ ​ ​ ​ ​ 22,486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ 26,221 ​ ​
餐廳級營業利潤率 *
​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
​
*
餐廳層面營業利潤率的計算方法是：（i）餐廳層面營業利潤/虧損除以（ii）餐廳層面收入。
​
 
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目錄
 
下表調節了運營收入/虧損（與餐廳層面運營利潤/虧損最直接可比的IFRS衡量標準）。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至的六個月
06月30日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(US美元單位：千）
​
（虧損）經營收入（1）
​ ​ ​ ​ (132,351) ​ ​ ​ ​ ​ (20,990) ​ ​ ​ ​ ​ (43,649) ​ ​ ​ ​ ​ 10,457 ​ ​
減： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入（其他）
​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,041) ​ ​ ​ ​ ​ (1,879) ​ ​ ​ ​ ​ (6,885) ​ ​
其他收入（2）
​ ​ ​ ​ (17,963) ​ ​ ​ ​ ​ (5,643) ​ ​ ​ ​ ​ (4,902) ​ ​ ​ ​ ​ (4,330) ​ ​
添加非餐廳級成本和費用（3）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用的原材料和消耗品
 ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
員工成本
 ​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,097 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​
租金及相關費用
 ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
公用事業費用
 ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 4,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
差旅費和交通費
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
列出費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214 ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​
其他收益(虧損) - 淨值(4)
 ​ ​ ​ ​ 73,692 ​ ​ ​ ​ ​ 26,988 ​ ​ ​ ​ ​ 41,004 ​ ​ ​ ​ ​ 10,034 ​ ​
餐廳層面運營（虧損）利潤
​ ​ ​ ​ (65,401) ​ ​ ​ ​ ​ 22,486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ 26,221 ​ ​
餐廳級營業利潤率
 ​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
​
(1)
營業收入(虧損)由本年度利潤減去利息收入(計入其他收入)、財務成本、FVTPL金融資產產生的淨收益(虧損)和所得税支出計算得出。
​
​
(2)
其他收入主要包括在疫情期間從地方政府獲得的用於支持企業的非經常性新冠肺炎相關補貼，但不包括營業外利息收入。
​
​
(3)
非餐廳層面的成本和支出主要涉及與收入(其他)相關的成本、與中央廚房相關的運營成本和支出以及公司成本和未分配成本。
​
​
(4)
其他損益-淨額主要由確認的財產、廠房和設備以及使用權資產的減值(損失)淨額沖銷和淨匯兑損失組成，但不包括FVTPL的金融資產產生的淨收益(損失)。
​
運營結果
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
我們的收入從截至2022年6月30日的6個月的245.8億美元增長了31.8%，至2023年6月30日的6個月的323.9億美元，主要是由於餐廳運營收入增加了7,290萬美元。
[br]餐廳營運收入由截至2022年6月30日止六個月的239.8億美元增長30.4%至截至2023年6月30日的六個月的312.7億美元，主要歸因於(I)海底撈餐廳經營業績改善，加上新冠肺炎防疫控制措施解除令客流增加；及(Ii)我們於2023年上半年業務持續擴張及品牌影響力增長。
截至2022年和2023年6月30日的六個月，來自快遞業務的收入分別穩定在420萬美元和430萬美元。來自其他業務的收入從截至2022年6月30日的6個月的190萬美元大幅增加到截至2022年6月30日的6個月的690萬美元。
 
67
目錄
 
2023，反映(I)火鍋調味品和食品配料越來越受歡迎；(Ii)我們的新產品，如麪條產品的銷售增長。
其他收入
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入保持穩定在550萬美元。
使用的原材料和耗材
原材料和耗材使用量由截至2022年6月30日的6個月的8,670萬美元增加26.1%至2023年同期的109.3,000,000美元，主要是由於收入增長導致食品配料成本增加所致。我們使用的原材料和耗材佔收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的35.3%下降到截至2023年6月30日的六個月的33.7%，這主要是由於(I)收入增加帶來的更好的規模經濟；(Ii)我們採購成本的優化；以及(Iii)我們餐廳管理戰略的加強，包括我們根據餐廳的需求建立本地化供應鏈的戰略。
員工成本
員工成本由截至2022年6月30日的6個月的9,050萬美元增加至2023年同期的107.7,000,000美元，增幅達19.0%，主要是由於員工人數隨餐廳網絡的擴展而增加，客人訪問量和餐桌週轉率增加，以及員工計件工資的增加。作為收入的一個百分比，我們的員工成本從截至2022年6月30日的六個月的36.8%下降到2023年同期的33.2%，反映出我們在優化員工效率方面所做的努力。
租金及相關費用
租金及相關支出由截至2022年6月30日的六個月的560萬美元增加至2023年同期的630萬美元，增幅為12.5%，主要原因是截至2023年6月30日的六個月內新餐廳開業導致物業管理費增加。
公用事業費用
公用事業費用從截至2022年6月30日的6個月的890萬美元增加到2023年同期的1260萬美元，增幅為41.6%，這是由於餐廳數量增加、桌子週轉率上升以及某些司法管轄區的電力成本上升所致。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月中，公用事業支出佔收入的比例保持相對穩定，分別為3.6%和3.9%。
折舊攤銷
折舊及攤銷由截至2022年6月30日的6個月的3,330萬美元增加25.5%至2023年同期的4,180萬美元，主要是由於(I)物業、廠房及設備折舊增加540萬美元；及(Ii)使用權資產折舊增加310萬美元，這是由於我們在2023年上半年繼續擴大餐廳網絡。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷佔收入的比例保持相對穩定，分別為13.6%和12.9%。
差旅和交通費
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，差旅和通訊費用分別穩定在240萬美元和230萬美元。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月中，我們的差旅和通信費用佔收入的比例保持相對穩定，分別為1.0%和0.7%。
 
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目錄
 
其他費用
其他開支由截至2022年6月30日止六個月的2,280萬美元增加21.9%，至2023年同期的2,780萬美元，主要是由於(I)我們的餐廳網絡擴展導致行政開支增加180萬美元；(Ii)外包服務費增加150萬美元，以配合我們的業務擴張；及(Iii)銀行手續費增加120萬美元，主要是因銷售交易增加而產生的信用卡交易費用增加。
其他收益(虧損)-淨額
其他虧損，淨減少75.7%，由截至2022年6月30日的6個月的4,120萬美元降至2023年同期的1,000萬美元，主要歸因於(1)物業、廠房及設備處置虧損及提前終止租約準備減少920萬美元；(2)淨匯兑虧損減少1,690萬美元；及(3)物業、廠房及設備、使用權資產、商譽及其他無形資產減值淨損失減少690萬美元；因(I)修改租約及終止租約的收益減少320萬美元及(Ii)提早終止租約的撥備增加170萬美元而部分抵銷。
財務成本
財務成本從截至2022年6月30日的6個月的840萬美元下降到2023年同期的430萬美元，降幅為48.8%，這主要是由於2022年6月以資本化的方式與HDLGroup進行了貸款結算。
所得税費用
截至2022年和2023年6月30日的六個月，所得税支出保持相對穩定，分別為400萬美元和390萬美元。
當期利潤(虧損)
由於上述原因，我們在2023年上半年錄得淨利潤340萬美元，與2022年同期的淨虧損5570萬美元相比，這是一個重大變化。純利主要由於(I)每間餐廳的平均桌位週轉率增加；(Ii)因改善內部管理及營運而與餐廳營運效率相關的優化成本及開支；及(Iii)物業、廠房及設備及使用權資產減值淨虧損減少。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
我們的收入從截至2021年12月31日的年度的312.4億美元大幅增長至2022年12月31日的558.2億美元，主要是由於餐廳運營收入增加了249.5億美元。
[br]餐廳營運收入由截至2021年12月31日止年度的296.1億美元大幅增長84.3%至2022年12月31日止年度的545.6億美元，主要原因是(I)多個國家相繼取消先前因應新冠肺炎疫情而實施的就餐限制，令我們的餐廳逐步恢復正常營運，並在2022年帶來訪客人次及桌位週轉率顯著增加；及(Ii)餐廳網絡較2021年進一步擴大。
外賣業務收入從截至2021年12月31日的年度的1,180萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的660萬美元，主要是因為許多國家取消或放鬆了對就餐和社交聚會的限制措施，以應對新冠肺炎疫情，以及客户從送貨轉向就餐體驗。來自其他業務的收入從450萬美元增加
 
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截至2021年12月31日止年度為600萬美元至2022年12月31日止年度為600萬美元，反映火鍋調味品及食品配料日益受歡迎。
其他收入
其他收入從2021年的1,950萬美元下降到2022年的670萬美元，降幅為65.6%，主要是因為隨着新冠肺炎疫情的逐漸得到控制，地方政府在2022年停止或減少了新冠肺炎相關補貼的提供。
使用的原材料和耗材
[br]原材料和耗材的使用量從2021年的113.8億美元增加到2022年的1.966億美元，增幅為72.8%，這主要是由於食品配料成本增加了8,020萬美元，這與業務從新冠肺炎疫情中復甦以及餐廳網絡的擴大是一致的。2021年和2022年，原材料和耗材使用量佔收入的比例保持相對穩定，分別為36.4%和35.2%。
員工成本
員工成本從2021年的143.3億美元增加到2022年的188.9億美元，增幅為31.8%，這主要是由於員工數量的增加與餐廳網絡的擴張一致，以及隨着我們一般從新冠肺炎大流行中恢復過來，員工的計件工資也有所增加。員工成本佔收入的比例從2021年的45.9%下降到2022年的33.8%，這與我們從新冠肺炎疫情中恢復業務所帶來的收入增長以及我們在新冠肺炎疫情期間優化員工效率所做的努力大致一致。
租金及相關費用
租金及相關費用從2021年的660萬美元增加到2022年的1300萬美元，增幅達97.0%，主要是因為我們在2022年產生了更多的物業管理費，這與餐廳網絡的擴張相一致。
公用事業費用
公用事業費用從2021年的1,100萬美元增加到2022年的1,970萬美元，增幅為79.1%，與餐廳網絡的擴張大體一致。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，公用事業支出佔收入的比例穩定在3.5%。
折舊攤銷
折舊及攤銷由2021年的6,990萬美元增加至2022年的7,300萬美元，增幅達4.4%，這主要是由於(I)物業、廠房及設備折舊增加220萬美元；及(Ii)使用權資產折舊增加90萬美元，因為我們繼續擴大餐廳網絡。
差旅和交通費
旅行和通信費用從2021年的270萬美元增加到2022年的480萬美元，增幅為77.8%，主要原因是隨着許多國家取消旅行限制，國際商務旅行增加。
列出費用
2022年，我們通過介紹的方式在香港聯交所上市產生了630萬美元的上市費用。
其他費用
我們在2022年記錄了5550萬美元的其他費用，比2021年的4170萬美元增長了33.1%，主要反映了：(I)行政費用增加了420萬美元
 
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[br}由於食肆網絡擴展所致；(Ii)銀行手續費增加290萬美元，主要是因銷售交易增加而產生的信用卡交易手續費；(Iii)日常維護費、倉儲費、顧問服務費及業務發展費用增加310萬美元，配合業務從新冠肺炎疫情中復甦；及(Iv)外判服務費增加350萬美元，與我們的業務擴張一致。
其他收益(虧損)-淨額
[br}我們於2022年錄得其他虧損淨額2,680萬美元，與2021年其他虧損淨額7,330萬美元相比，主要原因是物業、廠房及設備及使用權資產減值淨虧損於2022年下半年緩解後減少5,520萬美元，但因淨匯兑虧損增加及處置物業、廠房及設備及提早終止租約撥備而部分抵銷。
財務成本
2022年的財務成本為1,250萬美元，較2021年的1,920萬美元減少34.9%，主要是由於(I)於2022年6月我們從HDLGroup獲得的大量貸款以股本方式結算，導致關聯方貸款利息減少570萬美元；及(Ii)租賃負債利息減少80萬美元，主要是由於租賃付款減少，這對應於2022年某些租賃的終止。
所得税費用
我們在2021年和2022年分別記錄了120萬美元和900萬美元的所得税支出。
本年度虧損
由於上述原因，本年度的虧損從2021年的150.8億美元減少到2022年的4,130萬美元。
選定的資產負債表項目
庫存
我們的庫存主要是我們餐廳運營中使用的食品配料和其他材料，以及我們出售的火鍋調味品產品。我們的庫存從截至2021年12月31日的1670萬美元增加到2022年12月31日的2600萬美元。我們庫存的增加主要反映了我們為每年新開的餐廳保留的庫存。我們的庫存從截至2022年12月31日的2,600萬美元下降至2023年6月30日的2,340萬美元，降幅為10.0%，主要是因為(I)我們在臨近年底時預期到我們的業務旺季，保持了相對較高的庫存水平，以及(Ii)我們在2023年上半年繼續優化我們的庫存管理。
我們在2021年和2022年以及截至2023年6月30日的六個月的庫存週轉天數分別為4560萬天、3910萬天和4070萬天。我們的年度庫存週轉天數等於當年期初和期末庫存的平均值除以當年使用的原材料和消耗品，再乘以360天。我們的半年庫存週轉天數等於該期間期初和期末庫存的平均值除以該期間使用的原材料和消耗品，再乘以180天。2022年我們庫存週轉天數的減少主要是由於我們逐漸從新冠肺炎大流行中恢復過來，消耗了更高水平的庫存。我們在2023年上半年庫存週轉天數的增加主要是因為我們通常在接近年底的時候保持相對較短的庫存週轉天數，這是我們業務的旺季。
貿易及其他應收款和預付款
我們的貿易及其他應收賬款和預付款主要包括：(I)貿易應收賬款，主要是來自信用卡網絡、食品配送平臺和支付平臺的應收賬款；
 
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(br}(Ii)向供應商預付款項；(Iii)應扣除的進項增值税，相當於與我們採購的食品配料及物業、廠房和設備有關的某些税項；(Iv)與我們所擁有的金融產品有關的應收利息；以及(V)其他，主要包括我們為餐廳提供的小額現金。
我們的貿易及其他應收賬款和預付款從截至2021年12月31日的3,030萬美元下降到截至2022年12月31日的2,870萬美元，降幅為5.0%，主要是由於(I)向供應商預付款減少了350萬美元，(Ii)應收進項增值税減少了170萬美元。我們的貿易及其他應收賬款及預付款由截至2022年12月31日的2,870萬美元增長9.4%至截至2023年6月30日的3,140萬美元，主要是由於截至2023年6月30日的六個月的營業收入增加導致貿易應收賬款增加210萬美元。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，應收貿易賬款週轉天數分別為5.9天、5.1天及5.8天。每一期間的應收貿易賬款週轉天數等於該期間應收賬款期初和期末餘額的平均值除以該期間的收入，再乘以360天或180天。
貿易應付款
貿易應付款主要是指對我們的食品配料和消耗品供應商的應收餘額。我們的大多數貿易應付款項的信用期限為30至90天。我們的貿易應付款從2021年12月31日的2650萬美元增加到2022年12月31日的3230萬美元，到2023年6月30日進一步增加到3900萬美元，因為我們購買了更多的原材料來支持我們的餐廳運營。
2021年和2022年以及截至2023年6月30日的6個月，我們的應付貿易週轉天數分別為77.2天、53.9天和58.7天。從2021年到2023年上半年，我們的貿易應收賬款週轉天數減少，主要是因為我們加強了對貿易應收賬款結算的控制。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是運營產生的現金、銀行借款和其他借款，包括我們控股股東控制的關聯公司的貸款。截至2021年和2022年12月31日，以及2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為8,950萬美元、9,390萬美元和118.9美元。截至2023年6月30日，我們51.3%的現金和現金等價物以美元計價。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我們的銀行借款分別為380萬美元、60萬美元和50萬美元。我們的銀行貸款主要是從銀行貸款，以支持我們餐廳的經營。截至2021年12月31日，由我們的控股股東控制的關聯公司的未償還貸款為498.6美元，其中主要包括高密度脂蛋白集團的子公司。截至同日，來自這類貸款的468.4美元貸款的年利率分別為2.00釐至3.90釐。截至2021年12月31日，本公司控股股東控制的關聯公司應付利息為120萬美元。截至2022年12月31日，此類貸款已通過資本化股權的方式全部清償。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及此次發行提供的預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本要求，以及至少未來12個月的資本支出。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。另見“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們可能需要為我們的業務獲得大量融資。如果我們得不到足夠的資金，我們的增長可能會受到不利影響。“
 
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下表載列我們於所呈列期間的現金流量概要：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
這六個月的費用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
選定的合併現金流量數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​ ​ ​ ​ 63,743 ​ ​
投資活動的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 41,442 ​ ​ ​ ​ ​ (16,131) ​ ​
來自（用於）融資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (34,193) ​ ​ ​ ​ ​ (22,942) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 37,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24,670 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ (4,214) ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
年末/期末現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 122,942 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
經營活動
截至2023年6月30日的6個月，我們的經營活動產生的淨現金為6,370萬美元。我們的税前利潤730萬美元與運營現金流之間的差額主要是由於(I)由於我們從新冠肺炎疫情中恢復業務後購買了更多原材料支持我們的餐廳運營，以及在期末我們對供應商的更多應付款仍未償還，貿易應付款增加了670萬美元；(Ii)由於我們通常在前一年年底為節日旺季進貨並繼續優化庫存管理，庫存減少了260萬美元；(Iii)貿易及其他應收賬款及預付款增加220萬美元，主要因期內營業收入增加所致；及(Iv)非現金及非營運項目調整5,370萬美元，主要包括物業、廠房及設備折舊2,310萬美元、使用權資產折舊1,870萬美元、淨匯兑損失870萬美元及融資成本430萬美元。
截至2022年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金為6830萬美元。我們税前虧損3,220萬美元與經營現金流之間的差額主要是由於(I)貿易及其他應收賬款和預付款增加，主要是由於上一季度節日期間的經營收入增加；(Ii)庫存增加920萬美元，反映我們為2022年新開業的餐廳保留的庫存；(Iii)貿易應付款增加780萬美元，因為我們從新冠肺炎疫情中業務恢復後購買了更多原材料來支持我們的餐廳運營；及(四)調整非現金及營業外項目111.5美元，主要包括物業及廠房設備折舊3,730萬美元，使用權資產折舊3,560萬美元，淨匯兑損失1,870萬美元，融資成本1,250萬美元。
截至2021年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金為440萬美元。本公司税前虧損149.6,000,000美元與營運現金流之間的差額，主要是由於(I)貿易及其他應收賬款及預付款增加1,060萬美元，主要與向供應商預付款項增加有關，這與我們的餐廳網絡擴張大致一致；(Ii)存貨增加460萬美元，反映我們為2021年新開業的餐廳保留的存貨；(Iii)由於我們購買更多原材料以支持餐廳營運，貿易應付款項增加430萬美元；及(四)調整非現金及營業外項目162.1美元，主要包括物業及廠房設備折舊3,520萬美元、使用權資產折舊3,470萬美元、物業及廠房設備減值淨損失3,190萬美元及使用權資產減值淨損失3,120萬美元。
投資活動
截至2023年6月30日止六個月，我們用於投資活動的現金淨額為1,610萬美元，這主要是由於(I)以FVTPL購買金融資產3,120萬美元；以及
 
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(Ii)購買1,750萬美元的物業、廠房和設備，主要用於我們計劃開設的餐廳；部分被贖回FVTPL的3,130萬美元的金融資產所抵消。
截至2022年12月31日止年度，吾等來自投資活動的現金淨額為90萬美元，主要由於(I)於FVTPL贖回金融資產3,620萬美元；及(Ii)向關聯方收取貸款2,910萬美元。對關聯方的貸款主要用於購買某些設備和海底撈餐廳；部分被購買物業、廠房和設備6,050萬美元抵銷，主要用於我們計劃開設的餐廳。
截至2021年12月31日止年度，吾等於投資活動中使用的現金淨額為8,750萬美元，主要歸因於(I)於FVTPL購買金融資產144.9,000,000美元；及(Ii)購買物業、廠房及設備6,740萬美元，主要用於我們計劃開設的餐廳；部分被贖回FVTPL金融資產110.0,000,000美元及向關聯方收取1,570萬美元貸款所抵銷。向關聯方提供的貸款主要用於購買若干設備以及集團重組前在香港、澳門和臺灣的海底撈餐廳。
融資活動
截至2023年6月30日止六個月，我們於融資活動中使用的現金淨額為2,290萬美元，主要歸因於償還租賃負債2,310萬美元。
截至2022年12月31日止年度，吾等於融資活動中使用的現金淨額為6,590萬美元，主要由於(I)與集團重組有關的已支付現金3,900萬美元；(Ii)償還關聯方貸款5,170萬美元；及(Iii)償還租賃負債3,610萬美元；部分由發行吾等股份所得款項2,310萬美元抵銷。
於截至2021年12月31日止年度，我們的融資活動所產生的現金淨額為119.9,000,000美元，這主要是由於我們從高密度脂蛋白集團的借款轉移所致，但這部分被2,910萬美元的租賃負債償還所抵銷。
材料現金需求
我們截至2023年6月30日及其後任何期間的重大現金需求主要包括我們的資本支出。
資本支出
我們的資本支出包括(I)租賃土地和建築；(Ii)永久保有土地；(Iii)租賃改善；(Iv)機械；(V)運輸設備；(Vi)傢俱和固定裝置；以及(Vii)正在進行的翻新。我們於2021年、2022年及截至2023年6月30日止六個月的資本開支分別為6,620萬美元、6,370萬美元及1,400萬美元。我們資本支出的波動主要與相應年度/​期間新開餐廳的數量一致。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。我們計劃通過運營產生的現金、現金和現金等價物以及銀行借款為未來的資本支出提供資金。
表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。
徵税
我們是一家獲豁免註冊的公司，因此不須繳納開曼羣島的税項。本集團的税項按有關司法管轄區現行税率計算，税率為估計應評税溢利的17%至35%。
 
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關鍵會計估算
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計如下：
財產、廠房和設備以及使用權資產的估計減值
財產、廠房和設備以及使用權資產按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。在確定資產是否減值時，我們必須作出判斷和估計，尤其是在評估(I)是否發生了事件或任何可能影響資產價值的指標；(Ii)資產的賬面價值是否可以由可收回金額支持，如果是使用價值，則是基於資產的繼續使用而估計的未來現金流量的淨現值；以及(Iii)在估計可收回金額時將應用的適當關鍵假設，包括現金流量預測和適當的貼現率。當無法估計個別資產(包括使用權資產)的可收回金額時，吾等估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額，包括在可建立合理及一致的分配基礎時分配公司資產，否則可收回金額以相關公司資產已獲分配的最小現金產生單位(“CGU”)釐定。
我們的減值計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計可收回的金額。在估計未來現金流時使用的關鍵假設包括收入增長率、收入佔成本和運營費用的平均百分比，以及選擇適當的貼現率。對收入增長率、平均成本百分比和收入運營費用的估計是基於CGU過去的業績和管理層對市場發展的預期。收入增長率和貼現率的評估已考慮到由於新冠肺炎疫情可能如何發展和演變的不確定性以及金融市場的波動(包括本集團餐廳運營的潛在中斷)帶來的較高程度的估計不確定性。
[br}於2021年、2022年及2022年12月31日及2023年6月30日，物業、廠房及設備的賬面值分別為195.0、197.4及187.7億美元，計及於有關年度或期間已確認的物業、廠房及設備的減值淨虧損3,190萬美元、770萬美元及120萬美元。
於同一日期，計及於各自年度或期內確認的減值淨虧損3,120萬美元、減值淨虧損10萬美元及減值虧損沖銷淨額170萬美元后，須進行減值評估的使用權資產賬面值分別為202.0、201.3及184.9美元。有關物業、廠房及設備減值及使用權資產減值的詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註14。
租賃合同折扣率的確定
由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們採用遞增借款利率作為租賃負債的貼現率。在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括融資利差調整和基於相關市場利率的特定租賃調整。在確定貼現率時對調整的評估涉及管理層判斷，這可能會對租賃負債和使用權資產的金額產生重大影響。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，使用權資產賬面金額分別為202.0、201.3和184.9美元，租賃負債賬面金額分別為243.2、241.7和221.2美元。
 
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遞延納税資產
我們確認所有可扣除暫時性差異的遞延税項資產，前提是可能存在可用於抵扣這些可抵扣暫時性差異的應税利潤。遞延税項資產的變現能力主要取決於未來是否有足夠的未來應納税利潤或應税臨時差異，這是估計不確定性的關鍵來源。如未來產生的實際應課税溢利少於或多於預期，或事實及情況發生變化，導致未來應課税溢利估計有所修訂，則可能會出現重大逆轉或進一步確認遞延税項資產，並將於該等逆轉或進一步確認期間於損益中確認。
截至2021年12月31日和2023年6月30日，已在合併財務狀況表中確認遞延税金資產分別為10萬美元、100萬美元和100萬美元。由於未來利潤流的不可預測性，122.4美元、150.7美元和171.7美元的税收損失以及9,570萬美元、107.0美元和108.7美元的其他可抵扣臨時差異均未確認遞延税項資產。
物業、廠房和設備的使用年限
我們在確定相關折舊費用時確定物業、廠房和設備的估計使用年限。這一估計是基於類似性質和功能的財產、廠房和設備的實際使用年限的歷史經驗。
我們定期審查用於確定可用壽命的假設，我們可能需要根據行業的變化或其他情況的變化來更改這些估計。如果這些估計在未來發生變化，我們可能會被要求提高折舊費用，如果使用壽命比之前估計的壽命短，或者將註銷或減記已被放棄或出售的陳舊資產。
[br}截至2021年12月31日、2022年6月30日和2023年6月30日，物業、廠房和設備的賬面金額分別為195.0美元、197.4美元和187.7美元。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們進行了某些外幣交易，這使我們面臨外幣風險。我們不使用任何衍生品合約來對衝我們面臨的匯率風險。我們通過密切監測外幣匯率的變動來管理我們的貨幣風險，並考慮在出現此類需要時對衝重大外幣風險敞口。
我們目前沒有海外風險敞口對衝政策。然而，我們的管理層密切關注外匯風險敞口，並將在有需要時考慮對衝重大外匯風險敞口。
利率風險
我們面臨與質押銀行存款、固定利率銀行借款、其他金融資產和租賃負債相關的公允價值利率風險。我們還面臨與浮動利率銀行餘額有關的現金流利息風險，以及帶有現行市場利息的浮動利率銀行借款。我們的管理層通過維持固定利率和浮動利率銀行借款和銀行餘額的平衡組合來管理利率風險。我們根據利率水平和前景，通過評估任何利率變動所產生的潛在影響來管理我們的利率風險。管理層將審查固定利率和浮動利率的借款比例，並確保它們在合理範圍內。
信用風險
我們對信用風險的最大風險敞口來自於各自確認財務的賬面金額，該信用風險將因交易對手未能履行義務而給我們造成財務損失。
 
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綜合財務狀況表所列資產(包括租金保證金、應收貿易賬款、其他應收賬款、其他金融資產、關聯方應付金額、FVTPL的金融資產、質押銀行存款和銀行餘額)。
我們認為存放在信用評級較高的金融機構的質押銀行存款和銀行餘額屬於低信用風險金融資產。此外，與通過支付平臺結算的票據和其他金融資產的發行人相關的貿易應收賬款也具有較高的信用評級和無逾期歷史。我們認為這些資產屬於短期資產，估計損失率較低，因為根據截至2021年12月31日、2021年12月30日和2022年6月30日的高信用評級發行人以及截至2023年6月30日的六個月的基礎上，違約概率可以忽略不計，因此，截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日以及截至2023年6月30日的六個月沒有確認預期的信用損失。
我們將信用風險集中在關聯方的應付金額上，詳情載於本招股説明書其他部分的綜合財務報表中。我們根據歷史結算記錄對可回收性進行了定期評估和個別評估，並根據前瞻性信息進行了調整。鑑於該等關聯方強大的財務能力，並考慮到該等關聯方所處行業的未來前景，吾等並不認為該等關聯方存在違約風險，並預期該等關聯方不會因不良表現而蒙受任何損失，因此，關聯方應付款項的損失率估計較低，因此，並無就關聯方應付款項確認減值。
流動性風險
在管理流動資金風險方面，本集團管理層監控及維持合理水平的現金及現金等價物，我們認為該等現金及現金等價物足以為我們的業務提供資金，並減輕現金流波動的影響。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源”。
通脹風險
影響我們運營的主要通脹因素是食品配料成本、勞動力、燃料、公用事業成本、建造餐廳所用的材料和保險。儘管我們幾乎所有的餐廳團隊成員的收入都超過了最低工資，但適用的聯邦、州或當地最低工資的增加可能會對我們的勞動力成本產生影響。此外，我們的許多租約要求我們支付税款、維修費、水電費和保險費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。從歷史上看，通貨膨脹並沒有對我們在國際市場上的經營結果產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分的合併財務報表的附註3中。
 
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行業
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”中討論的投資我們的美國存託憑證的風險。本節提供的信息來自一份由我們委託、由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的日期為2023年12月15日的行業報告，該報告涉及我們經營的行業和我們的市場地位。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。
國際市場上的中國美食
中國菜是國際上最受歡迎的菜系之一。最初，中國烹飪是由早期的中國移民帶到海外的。自20世紀末以來，中國烹飪餐廳品牌開始擴展到東南亞、北美、東亞、歐洲和澳大利亞等主要海外市場，目前已擴展到130多個國家。由於在標準化、可擴展性和本地化方面的挑戰，很少有中國烹飪餐廳品牌在保持一致的質量和跨文化共鳴的品牌認同感的同時，成功地在國際上擴張。截至2022年12月31日，擁有10家以上餐廳的國際市場上的中餐餐飲品牌和在兩個或更多國家運營的中餐餐飲品牌僅佔國際中餐市場的13.1%和不到5.0%。最近，中國烹飪連鎖店逐漸在標準化、本地化和品牌建設方面投入更多努力，以拓展國際業務。
市場規模
[br}隨着新冠肺炎疫情逐漸得到控制，國際餐飲服務市場在2020年經歷了暫時的下降，2021年開始復甦，2022年達到3.0723億美元。預計國際餐飲服務市場將繼續穩步增長，2027年將達到40121億美元，2022年至2027年的複合年增長率為5.5%。以下圖表顯示了國際餐飲服務市場的歷史和預測市場規模。
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作為國際餐飲服務市場的一部分，中餐餐飲市場正在穩步增長，預計將從2019年的9.9%增長到2027年的11.1%。這主要是由於中國文化越來越受歡迎，人們對中餐的接受度越來越高，以及使中國菜適應當地客人的創新。中餐餐廳在國際市場的增長將超過國際餐飲服務市場的增長，從2022年的306.1美元增長到2027年的445.2美元，年複合增長率為7.8%。以下圖表顯示了中式餐廳在國際餐飲服務市場上的歷史和預測市場規模。
 
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目前，國際餐飲服務市場非常分散，大約有70萬家餐廳。按2022年營收計算，我們在國際市場上排名中國烹飪餐廳品牌第三位。以2022年營收計，我們也是國際市場上最大的中國起源的中餐餐廳品牌；截至2022年12月31日，我們也是國際市場上自營餐廳覆蓋國家數最大的中餐餐廳品牌。海外中國人是中國餐館在國際市場上的一個巨大人口羣體，尤其是起源於中國的餐館品牌。在新加坡和美國等海外國家，有大量的中國移民、學生和旅行者。過去幾年，海外華人人口不斷增加，2022年已達到約6000萬人(包括他們的後代)，為中餐餐廳在國際市場創造了重大機遇。此外，近年來，隨着經濟的增長和全球化的加劇，中國的文化影響力也在不斷增長。隨着海外華人人口的增長和中國的外國遊客數量的增加，中國文化在其他國家也越來越受歡迎。因此，領先的中餐餐廳品牌將能夠通過提供符合當地口味和偏好的正宗中餐來吸引更多的當地客人。
國際市場上的中國火鍋料理
概述
火鍋是中國最具代表性的烹飪風格之一，已有1700多年的歷史。火鍋是在餐桌上用一鍋燉湯準備的。當火鍋繼續煮的時候，食物原料被放進鍋裏，在桌子上煮。火鍋菜餚通常包括各種食物成分的選擇，如肉片、新鮮蔬菜、豆腐、餛飩和海鮮。食物配料煮熟後，客人通常會蘸上醬汁吃，以增加味道。
與其他類型的中餐相比，火鍋店通常不需要很多熟練的廚師，火鍋湯底可以提前準備好，更具可擴展性和標準化。此外，火鍋通常更受外國客人的歡迎，因為火鍋有廣泛的食物配料和口味可供選擇，而且更能根據客人的口味定製。火鍋是一種旨在分享的公共餐飲形式，許多外國客人與朋友和家人一起享用火鍋。
火鍋是國際市場上最受歡迎的中餐細分市場之一，按餐廳收入計算，2022年火鍋佔中餐餐廳國際市場的11.2%。市場規模在2020年經歷了暫時的縮小，2021年開始回升，2022年達到343億美元。預計國際市場上的火鍋店數量將從2022年的13.9萬家增加到2027年的17.9萬家。由於火鍋餐廳越來越多，火鍋越來越受歡迎，本地化努力吸引本地客人，以及其高度的可擴展性和標準化，預計國際市場上的火鍋餐廳將超過其他中國菜系的增長，2027年將以8.0%的複合年均增長率達到505億美元。以下圖表顯示了中國火鍋店國際市場的歷史和預測市場規模。
 
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目前，中餐餐廳主要集中在東南亞、東亞和北美等中國移民人口較多的地區。這些地區在中國烹飪餐廳的整個國際市場中佔據了相當大的比例。十多年來，這些國家經濟總體平穩增長，人均可支配收入實現正增長。因此，國際市場的消費者往往渴望更高質量的食物、更好、更舒適的用餐環境和不同的文化體驗。以下地圖概述了我們目標市場中的中餐餐廳和火鍋餐廳的市場規模。
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業務
我們的使命
我們的使命是打造全球領先的中餐品牌，傳播中國烹飪傳統。
概述
我們是國際市場領先的中國美食餐廳品牌，在國際市場經營海底撈火鍋店。海底撈從1994年紮根四川，已經成為世界上最受歡迎和最大的中國烹飪品牌之一。自2012年在新加坡開設第一家餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已經擴展到四大洲12個國家的115家自營餐廳。根據Frost&Sullivan的報告，以2022年收入計算，我們是國際市場上第三大中餐餐飲品牌和最大的源自中國的中餐餐飲品牌。
食物是一種文化認同、價值觀和生活方式的表達。中國烹飪是世界上最豐富、最多樣化的烹飪遺產之一，其中火鍋是最受歡迎和增長最快的細分市場之一。2022年，中國火鍋的國際市場規模為343億美元。擁有近30年的品牌歷史，我們相信，基於我們的行業經驗，海底撈以其獨特的用餐體驗 - 熱情周到的服務，巨大的氛圍和美味的食物，在全球連鎖餐廳中脱穎而出，使我們的海底撈餐廳成為一個世界性的文化現象。
憑藉領先於我們的品牌認知度，我們相信這是基於我們多年的行業經驗，我們秉持海底撈的核心價值觀，使我們能夠在國際市場穩步擴張。在弘揚海底撈遺產和本地化不斷創新之間取得平衡，一直是我們在國際市場上成長和擴張的基礎。
品牌遺產。憑藉海底撈品牌近30年的培育和我們在標準化餐廳運營方面的豐富經驗，我們有效地應對了國際擴張中面臨的挑戰，通過貫徹我們成熟的管理理念--利益一致，管理嚴明。
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利益一致。我們相信，我們積極進取的員工為客人的滿意奠定了基礎。在我們的管理理念下，我們員工的利益與我們的利益高度一致，從而推動了我們自下而上的動態增長。我們相信，這一原則符合不同文化和地區的人性，並在海底撈的國際市場擴張中得到了證明。
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有紀律的管理。我們紀律嚴明的管理通過總部的標準化運營，系統地確保高質量的擴張，控制運營風險，併為我們的餐廳提供關鍵資源和支持。我們對餐廳運營的關鍵方面保持嚴格控制，包括餐廳網絡擴張、員工培訓和晉升、食品安全、服務質量控制和供應鏈管理。
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本地化。在標準化運營的框架下，以海底撈的核心價值觀為指導，我們尋求使餐廳運營適應當地的習俗、口味和偏好，以便為客人提供獨特的用餐體驗，並激勵不同國家的員工。我們在以下幾個方面繼續創新。
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食物和菜單我們不斷開發和推出新的菜單項目(包括食物配料、湯底和蘸醬)，以適應當地的口味和偏好。一般來説，我們每家餐廳的菜單都有很大一部分是本地化的。
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客人服務。我們給予員工自主權，讓他們發現如何最好地為客人服務，並鼓勵他們根據當地習俗和文化規範調整我們實現熱情和個性化服務的方式。
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管理結構。我們已經建立了由總部、高級區域經理和餐廳經理組成的三層結構。我們的總部控制着關鍵的餐廳管理職能。我們的高級區域經理是區域內餐廳運營的關鍵角色，負責區域內的整體管理和戰略執行。我們的高級區域經理是我們總部和個別餐廳戰略目標之間的橋樑。我們的餐廳經理負責管理我們餐廳的日常運營。
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得益於我們成熟的管理理念和成功的本地化努力，我們建立了高度標準化的運營、有效的管理體系和充滿活力的員工的國際化海底撈餐廳網絡。過去兩年，我們實現了強勁增長和利潤率擴大。
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餐廳網絡擴展。我們的餐廳數量從2021年1月1日的74家增加到2023年6月30日的115家。在過去兩年裏，我們主要專注於在現有國家內的擴張和提高其經營業績，但我們仍在不斷開拓新市場，並於2023年上半年在阿聯酋開設了第一家餐廳。
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同店銷售額增長。在我們不斷擴大餐廳網絡的同時，我們還在2022年和截至2023年6月30日的六個月實現了54.0%和12.9%的有意義的同店銷售額增長。
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桌子週轉率。在2022年和截至2023年6月30日的6個月中，我們分別錄得整體桌子每日更替3.3次，較2021年的2.1次和2022年上半年的3.0次有所改善。2023年下半年，我們的桌子週轉率繼續提高。
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每家餐廳的平均日收入。我們每家餐廳的日均收入從2021年的1萬美元增加到2022年的15.4萬美元和截至2023年6月30日的6個月的1560萬美元。
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營業利潤率收入。我們在2023年上半年錄得3.2%的營業利潤率收入，較2022年上半年17.8%的營業利潤率虧損顯著改善。
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餐廳級營業利潤率。2023年上半年，我們錄得餐廳層面的營運利潤率為8.3%，較2022年上半年的1.5%有顯著改善。
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我們的競爭優勢
國際領先的中餐餐飲品牌
我們是國際市場領先的中國美食餐廳品牌，2022年營收排名第三。我們從1994年就紮根於四川，以2022年的收入計算，我們也是國際市場上最大的源於中國的中國美食餐廳品牌。自2012年在新加坡開設第一家海底撈餐廳以來，截至2023年6月30日，我們已經擴展到亞洲、北美、歐洲和大洋洲12個國家的115家餐廳，使我們成為自營餐廳覆蓋國家數量最多的中國美食餐廳品牌。
我們致力於為我們的客人提供具有國際吸引力的正宗中國食物。中國菜是國際上最受歡迎的烹飪類型之一，2022年市場規模為306.1美元，海外約有70多萬家中國菜餐廳。數百年前，由早期的中國移民帶到海外的中國菜餚，在新加坡、美國、泰國和越南等移民人口眾多的國家變得特別受歡迎。在中國烹飪中，火鍋是最受歡迎和增長最快的細分市場之一，2022年的市場規模為343億美元。火鍋以其獨特的就餐體驗、社交性質和新鮮的食材，在國際上擁有強大的粉絲基礎。Frost&Sullivan預計，到2027年，國際火鍋市場將以8.0%的複合年增長率從2022年增長到505億美元。
儘管全球爆發了新冠肺炎疫情，但在過去兩年裏，我們繼續實現強勁增長。我們的收入從2021年的312.4億美元增長到2022年的558.2億美元，增幅為78.7%。
 
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和我們的海底撈餐廳網絡從2021年初的74家餐廳發展到2023年6月30日的115家。在截至2023年6月30日的6個月裏，隨着我們經營的國家取消了與新冠肺炎疫情相關的限制和控制措施，我們所有的餐廳都恢復了正常營業。截至2023年6月30日的6個月，我們錄得總收入323.9美元，較2022年同期的245.8美元增長31.8%，顯示出強勁的增長勢頭。值得注意的是，截至2023年6月30日的六個月，我們錄得淨利潤340萬美元，而2022年同期淨虧損5570萬美元。我們相信，我們的國際領先地位、海底撈品牌的認可度以及我們“利益一致、管理嚴明”的經營理念將繼續推動我們的國際擴張和發展。
海底撈作為全球文化現象和中國烹飪遺產的大使
經過近30年的深耕，海底撈已成為全球餐飲品牌。截至2023年6月30日，除了高密度脂蛋白集團在大中國地區經營的1,300多家海底撈餐廳外，我們還在國際市場上經營了115家海底撈餐廳。全球領先的品牌估值諮詢機構品牌金融自2019年起，每年都將海底撈評為《最具價值餐飲品牌25強》，堅定地將我們的品牌與星巴克、麥當勞等連鎖餐飲巨頭並駕齊驅。海底撈也是第一個也是唯一一個上榜的中國美食餐飲品牌。
在四川小鎮簡陽，中國出身卑微，我們相信海底撈的餐飲經驗和服務質量已經推動該品牌成為一種全球文化現象。我們相信，基於我們的行業經驗，海底撈以其獨特的用餐體驗 - 熱情周到的服務，巨大的氛圍和美味的食物，在全球連鎖餐廳中脱穎而出，深受客人喜愛。利用海底撈的全球品牌資產，我們在那些甚至沒有踏足我們餐廳的人中獲得了認可，這對我們成功的國際擴張起到了重要作用。自2021年以來，我們已經積累了超過5500萬名客人光顧我們的餐廳。截至2023年6月30日，我們的客户忠誠度計劃擁有超過350萬會員，高於截至2021年1月1日的約120萬會員。
我們認為中國美食是中國豐富文化底藴的體現。儘管幾個世紀以來，火鍋一直是中國烹飪的重要組成部分，但對許多外國客人來説，它仍然是相對較新的。隨着人們對中國文化和美食的興趣與日俱增，我們渴望通過我們獨特的中國火鍋用餐模式和獨特的文化體驗，讓世界領略中國文化，例如我們著名的拉麪舞蹈和中國歐朋公司變臉表演。藉助海底撈作為中國經典烹飪品牌的全球地位，我們已成為中國文化遺產的大使。我們希望通過我們的餐廳，通過接觸到國外大多數中餐館提供的服務以外的社區來展示中國的烹飪傳統。更重要的是，通過這樣做，我們希望建立更大的品牌社區，這將使我們能夠持續增長，並向世界更遠的角落擴張。
強大的本地技術和國際運營能力
中國菜館的國際市場高度分散。儘管中餐很受歡迎，但很少有中餐餐飲品牌成功地在國際上擴張，同時保持一致的質量和跨文化共鳴的品牌認同感。截至2022年12月31日，擁有10家以上餐廳的中國烹飪餐廳品牌和覆蓋中國以外兩個或兩個以上國家的品牌僅佔國際市場餐廳數量的13.1%和不到5.0%。截至2022年12月31日，就自營餐廳覆蓋的國家數量而言，我們是國際市場上最大的中國美食餐廳品牌。
我們尋求通過在標準化和本地化之間取得平衡來應對這些挑戰。
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標準化。我們相信標準化是我們餐廳運營的基礎，使我們能夠控制和管理我們運營的關鍵方面，並確保我們餐廳的質量。我們一貫將海底撈的管理理念和經營理念應用於我們所有的餐廳，特別是在擴張戰略、員工培訓和管理、績效考核、食品安全和供應鏈管理方面。
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本地化。在我們標準運營原則的框架內，我們相信，使我們的運營適應當地的實踐和文化對於有效運營和擴張至關重要。例如，我們很大一部分菜單項目是根據當地的口味和偏好量身定做的。為了提供跨文化的良好就餐體驗，我們調整了實現温馨和個性化服務的方式，例如通過向客人推薦每種火鍋配料的最佳烹飪時間。同樣，對於員工，我們也會根據當地的實際情況，為他們量身定做薪酬結構。為了更準確地管理我們不斷增長的餐廳網絡，我們將目前的業務劃分為幾個小組，並制定適合每個小組需求的本地化增長戰略和餐廳級運營指南。我們的本地化努力使我們吸引了大量的本地非中國客人，根據我們在2023年進行的一項調查，他們約佔我們總客人的50%。有關集團管理結構的詳細信息，請參閲“經驗證的管理理念，實現可持續的國際擴張”。
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通過我們的雙管齊下，我們能夠迅速擴大我們的餐廳。2021年、2022年新開業的餐廳盈虧平衡，2023年上半年一般在6個月內。到目前為止，2023年上半年新開業的所有餐廳都實現了月度盈虧平衡。最近，我們在阿聯酋的第一家餐廳於2023年3月開業，自開業以來的前六個月裏，每天的餐桌週轉率超過4.5次。
經驗證的管理理念，實現可持續的國際擴張
餐飲服務業是一個勞動密集型行業，我們認為其主要痛點是在保持質量一致性和確保食品安全的同時實現可伸縮性。我們試圖通過“一致的利益和紀律嚴明的管理”的運營模式來應對這一挑戰。 - 員工的利益與我們的高度一致，激勵他們推動我們的動態增長，我們紀律嚴明的管理層系統地確保我們的戰略方向和控制運營風險。
利益一致。我們和我們的員工與共同利益保持一致，以推動我們的增長：
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導師-學員制度。我們在我們所有的餐廳都實行導師制。我們的餐廳經理不僅可以分享自己餐廳的利潤，還被鼓勵培訓學員分享他們餐廳的利潤，這在我們自下而上的擴張戰略中至關重要。
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計件工資薪酬。我們實行計件工資制度，客人服務中的每一項活動都是按單位衡量的，以使員工能夠自我驅動，通過以更高的生產力和質量工作來賺取更高的工資。
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有紀律的管理。我們的總部對餐廳管理的關鍵方面保持着有效的控制。通過為餐廳提供關鍵的支持服務和管理經營風險，我們的總部確保了我們有紀律的和可持續的擴張。
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集團管理結構。我們將我們的餐廳組織成集團，以方便我們的跨國管理。每個小組都由一名高級區域經理監督，他在我們總部的指導原則和戰略目標與個別餐廳的日常運營之間架起了橋樑。他們還與我們的公司總部合作，每季度對集團內的每一家餐廳進行評級。
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評級系統。我們的總部和高級區域經理根據當地市場的條件和特點為每一家餐廳制定關鍵績效指標。這些KPI是我們季度評估的基礎，幫助我們對我們所有的餐廳進行A、B、C級或更低的評級。
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關鍵管理功能。我們的總部控制着關鍵的餐廳管理決策，包括標誌性產品開發、食品安全、績效評估、品牌管理、財務、建築、IT、供應鏈和餐廳自動化。
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海底撈的管理理念在世界各地得到認可和研究，包括哈佛商學院的案例研究。此外，海底撈的管理理念通過十年的成功運營在國際市場上得到了證明，包括我們的國際擴張至115家
 
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餐廳自2012年以來。我們相信，一致的利益和嚴格的管理將繼續推動我們充滿活力和可持續的增長。
經驗豐富的管理團隊，具有善良行事的企業文化
我們由經驗豐富的管理團隊領導，其中許多是體現海底撈核心價值觀的本土領導者。在高密度脂蛋白集團創始人張勇先生制定的海底撈管理哲學的指導和啟發下，我們的管理團隊制定了戰略，以推動我們作為國際中餐餐飲品牌的持續增長。他們領導着我們的運營，致力於以善良的態度對待人，追求卓越的質量，我們相信，這對於我們的餐廳和海底撈品牌在員工和客人中創造忠誠度至關重要。我們的董事和董事長舒平舒女士是高密度脂蛋白集團的創始人之一。她體現了海底撈的核心價值觀和管理理念，使我們能夠帶頭成長。她尊重員工和追求服務質量的基本價值觀一直是我們業務的指導原則。海底撈女士得到了在國際餐廳擁有豐富運營經驗的核心團隊的支持，其中包括我們董事兼首席執行官Li先生，我們董事兼首席運營官王金平先生，以及我們董事的首席運營官劉Li女士。Li先生在高密度脂蛋白集團工作了15年多，負責日本、韓國和泰國的餐廳運營。王先生在高密度脂蛋白集團工作超過15年，並監督我們的國際餐廳運營超過8年。劉女士最初是我們新加坡餐廳的一名服務員，已經在我們這裏工作了大約11年。
我們的戰略
我們打算在未來實施以下業務戰略：
繼續發展我們的國際海底撈品牌，提升我們的餐飲體驗，在國際上傳播中國烹飪傳統
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品牌建設。我們將繼續提升海底撈在國際上的品牌知名度，推廣和傳播中國飲食文化，特別是火鍋。我們將忠於我們的品牌座右銘 - 好火鍋本身就是 - ，並將海底撈的哲學和文化帶到不同的國家。觀察數字營銷時代的趨勢，我們計劃在流行的社交媒體平臺上推出創新的在線營銷活動，以瞄準當地客人並擴大我們的客人範圍。我們還將制定營銷計劃，以增加客人的互動和參與度。
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追求完美的就餐體驗我們相信，提供獨特的就餐體驗是海底撈的偉大之處。我們將繼續為我們的客人提供獨特的用餐體驗，這可能在世界不同的地方意味着不同的東西，並將要求我們創新、適應和本地化。
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菜單項。作為這項努力的一部分，我們將繼續開發菜單項目，包括新的湯底、招牌菜餚和蘸醬，以適應當地口味。特別是，我們將繼續開發、安裝和升級自動化設備，可以在不同的司法管轄區定製湯基，使我們的客人能夠根據個人喜好調整湯味的深度和添加的配料類型和數量。
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服務和餐廳氛圍。對於我們的服務和餐廳氛圍，我們將繼續堅持我們標誌性的海底撈服務和室內設計，同時根據不同國家的風俗習慣進行本地化調整，使我們的用餐體驗温馨、舒適和有趣。
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在國際上推廣中國美食。我們計劃利用我們廣泛的餐廳網絡和品牌知名度，吸引更多的本地客人，並在國際上推廣中國美食和中國文化。我們將繼續尋找機會展示中國美食和中國文化，並擴大我們對更多當地客人的接觸。
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提升餐廳業績並開拓新的收入來源
我們致力於通過增加餐廳級收入、優化運營效率和開拓新的收入來源來提高銷售業績。對於我們的就餐服務，我們計劃實施以下戰略：
 
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最好利用非高峯時段。我們計劃利用非高峯時間來提高餐廳的整體表現，比如提供特殊折扣和特殊菜單項目來吸引客人。
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供應鏈升級。我們將積極探索與本地供應商合作的機會，建立本地化的採購和供應鏈系統，進一步降低我們的採購成本。我們還可以設立中央廚房，以支持我們食品的創新、安全和質量控制，以提高我們的運營效率和業績。
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此外，我們計劃開發額外的收入來源，以補充我們的就餐服務，包括預包裝食品和送餐。
從戰略上優化和擴大我們的餐廳網絡
我們將通過增加餐廳密度和擴大地理覆蓋範圍來擴大我們的餐廳網絡。我們將根據現有市場的具體市場情況和現有餐廳的表現，實施量身定做的餐廳擴張計劃，並審慎擴大我們的餐廳網絡。我們將繼續探索機會，向具有巨大增長潛力的新國家擴張，以實現長期增長。
確定有機增長的機會並尋找潛在的收購機會
我們計劃確定有機增長的機會和潛在的收購目標，以加強我們的市場地位和競爭力。我們將探索為感興趣的目標市場量身定做的新商業模式，併為這些新的餐廳品牌制定餐廳開業計劃，以進一步擴大我們的餐廳網絡。此外，我們計劃尋求機會收購能夠與現有業務實現協同效應的優質業務或資產。
我們本地化的海底撈就餐體驗
來自四川的中國，海底撈已經成長為一種世界性的文化現象，以卓越的服務、食物和餐廳氛圍提供獨特的用餐體驗。為了給我們所有餐廳的客人提供經典的海底撈用餐體驗，我們為所有餐廳的客人提供我們的招牌菜單項目(例如，麻辣川式湯底和手拉舞面)和服務(例如，提供生日慶祝活動)。我們明白，美好的就餐體驗在世界不同地區意味着不同的東西，我們也會根據當地文化、口味和偏好調整我們的服務和食物。作為國際領先的中餐餐飲品牌，我們已經成為中國烹飪遺產的大使，通過海底撈的用餐體驗將中國烹飪文化傳播到全球。
服務
海底撈以其獨特的服務而聞名，這讓我們有別於其他餐廳品牌。我們服務的最終目標是讓我們的客人在我們的餐廳感到快樂、温暖和舒適。為了實現這一目標，我們鼓勵我們的服務人員主動創新，為客人提供令人難忘的用餐體驗。
一般來説，我們的餐廳提供對海底撈來説是標誌性的服務，比如提供免費水果、零食或飲料的座位等候區，為留着長髮的客人提供的髮帶，為戴眼鏡的客人提供的眼鏡清潔布。一些餐廳還在座位等候區提供美甲服務。我們還提供個性化的服務來照顧第一次來當地的客人，為他們提供每種火鍋配料的建議烹飪時間。我們的餐廳也不時與其他第三方合作舉辦中國文化活動。例如，我們在英國的餐廳與當地畫廊舉辦了派對，展示中國傳統水彩畫。
作為國際餐飲品牌，我們也鼓勵我們的服務員在提供我們的服務時考慮到當地的習俗。例如，我們組織主題活動，裝飾我們的餐廳，以慶祝當地文化中的節日，如復活節和萬聖節。我們在韓國的餐廳在高考當天為學生提供免費的年糕，這是好運的象徵。下圖展示了我們在不同國家/地區的本地化工作示例。
 
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蠟染日(印度尼西亞)
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中秋節快樂(美國)
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菜單和配料
我們提供的火鍋有三個主要成分 - ，湯底，醬料和調味品，以及要在湯底煮的食物配料。一般來説，我們的菜單大部分是海底撈的招牌菜或經典菜餚，也包括本地化或季節性菜餚。根據餐廳的規模和國內對新鮮度、質量和食品安全的高標準，我們的餐廳通常會提供八大類110至180種食品成分，即招牌海底撈菜、海鮮、經典火鍋菜、肉丸和麪食、葉菜、根菜和蘑菇、小吃和酒類飲料。
為了給客人提供完整的海底撈用餐體驗，我們的餐廳幾乎提供了所有海底撈招牌菜單項目，包括四個招牌湯基，即我們的麻辣植物油川式湯基、番茄湯基、蘑菇湯基和香骨湯基，以及包括經典川式火鍋食材的招牌老牌菜餚，如牛肚、蝦醬和拉麪。此外，我們的餐廳還設有海底撈標誌性的自助醬和調味品吧，允許客人根據自己的喜好混合和搭配不同的蘸醬和配料，並在過程中獲得樂趣。通常，醬油和調味品吧將包括20多種配料，包括醬油、蒜蓉、海鮮醬、芝麻醬、切碎的香菜和幹辣椒片。此外，我們的調味汁和調味品吧還供應冷盤、水果和湯或粥。我們還有幾道菜，我們相信，可以向當地客人展示中國美食和中國文化。我們招牌的老牌拉麪是在客人的餐桌上準備的，伴隨着麪條舞蹈，讓客人在有趣的氛圍中享受中國飲食文化。我們手拉麪舞蹈的視頻在社交媒體平臺上瘋傳，吸引了數百萬的瀏覽量。
下面列出的是我們的一些簽名菜單項的圖片。
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四合一湯底
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牛肚
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海底撈舞面
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除了我們的核心菜單外，我們還提供本地化的湯底和食物配料，並根據當地的實踐定製我們的菜單格式。我們在日本的餐廳提供傳統的日式湯底，如味增湯底料，以及本地化的食物配料，如牛腸，我們在 的餐廳
 
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東南亞提供湯姆湯基地。我們提供該國常見的調味汁和調味品，如英國的黑胡椒醬、泡菜和橄欖。我們還提供經典的醬料食譜來迎合我們的國際客人。此外，在客人更習慣於單獨用餐而不是共享用餐的國家，我們提供個人套餐，包括選擇蛋白質、一盤新鮮蔬菜和米飯或麪條。下面的圖片展示了我們的一些湯料和食物配料，以適應當地的口味。
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泰國湯姆湯基地
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日本的牛腸
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紐約牛排在美國切片
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麻辣布丁在
加拿大
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我們不斷開發和推出適合當地口味和偏好的新菜單項目（包括食材、底料和蘸醬），並將當地食材引入我們的菜單中。例如，2023年上半年，我們在全球推出了300多種新產品，例如東南亞的“Mala Milk Broth”、“紅糖熔巖年糕”和“瀑布土豆串”，並舉辦各種營銷活動來促進銷售。
餐廳氛圍與設計
我們的餐廳的設計和裝飾都是為了讓我們的客人感到放鬆和舒適。我們的大多數餐廳都是以淡綠色和黃色為主題的，在不同的國家略有修改。我們在新加坡開設了兩家科技領先的餐廳，它們使用建築照明、音頻和視覺技術來創造一種全感官、身臨其境的用餐體驗。這些技術先進的餐廳還配備了自動巴士設備。有關詳細信息，請參閲“-技術”。下圖顯示了我們餐廳和技術進步餐廳的典型內部。
​
[MISSING IMAGE: ph_lightgreen-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_singaporetech-4clr.jpg]
 ​
​
淡綠色和黃色主題
​ ​
新加坡科技前沿餐廳
​
我們的餐廳一般都有一個主餐廳和幾個包間。考慮到火鍋的性質，我們不需要維護大廚房，我們大約75%到80%的餐廳空間是餐飲區。我們餐廳的總建築面積一般在400到1500平方米之間，有30到85張桌子，通常每張桌子可以容納2到12個人。我們的一些餐廳也有較小的桌子供單獨用餐的顧客使用。
我們的海底撈業務
我們的海底撈餐飲業務
餐飲網絡
我們於2012年在新加坡開設了第一家餐廳。從那時起，我們的餐廳網絡逐漸擴大到亞洲、北美、歐洲和大洋洲12個國家和地區的115家餐廳。
 
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目錄
 
2023年6月30日。我們擁有並經營所有海底撈餐廳，並租賃餐廳運營的所有場所。以下地圖列出了截至2023年6月30日我們的餐廳網絡。
[MISSING IMAGE: map_ourhaidilao-4clr.jpg]
餐廳表演
下表總結了我們餐廳在所示期間的關鍵績效指標。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
截至六個月內
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2023
​
訪客總訪問量（百萬） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
其他（1） ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
總體上 ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
餐桌週轉率（2）（每天次數） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
其他（1） ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
總體上 ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
每位客人平均支出（3）（美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​ ​ ​ ​ 52.0 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7 ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​
其他（1） ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 40.6 ​ ​
總體上 ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
每家餐廳平均每日收入（4）（千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
其他（1） ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
總體上 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
營業利潤率(虧損)收入(5)
 ​ ​ ​ ​ (42.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
餐廳級營業利潤率(6)​
​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
備註：
(1)
其他國家包括澳大利亞、英國和阿拉伯聯合酋長國。
​
 
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(2)
將該年度/期間的餐桌總數除以該年度/​期間餐廳的總營業天數與該地理區域內該年度/期間的平均餐桌數量的乘積。
​
(3)
計算方法是將該年度/期間的餐廳運營收入除以同一地理區域內該年度/​期間的訪客總數。
​
(4)
通過將該年度/期間的餐廳運營收入除以同一地理區域內該年度/​期間的餐廳運營總天數來計算。
​
​
(5)
計算方法為運營(虧損)收入除以總收入。(虧損)營業收入由本年度的(虧損)利潤減去利息收入、財務成本、FVTPL金融資產產生的淨收益(虧損)和所得税支出計算得出。
​
​
(6)
計算方法為餐廳級營業損益除以餐廳級收入。餐廳級收入是指我們兩大服務線 - 餐廳運營和送貨業務產生的總收入。見我們合併財務報表的附註6以及本招股説明書中其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。食肆層面營運損益的計算方法是從食肆層面的收入中扣除若干食肆層面的成本及開支，包括(I)餐廳層面的開支，包括餐廳層面所用原材料及消耗品的成本、餐廳層面的員工成本、餐廳層面的物業租金及相關開支、餐廳層面的水電費開支、餐廳層面的折舊及攤銷、餐廳層面的差旅及通訊費用，以及其他餐廳層面的開支，包括每個地區的開業前開支；及(Ii)在每個地區產生的管理費。更多細節見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 非國際財務報告準則財務計量”。
​
2021年，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的不利影響。從2022年開始，隨着新冠肺炎疫情得到控制，我們的餐廳業績逐漸恢復。我們的客人總訪問量從2021年的980萬人次大幅增加到2022年的2170萬人次，並從截至2022年6月30日的6個月的930萬人次進一步增加到截至2023年6月30日的6個月的1230萬人次。因此，我們的桌子週轉率從2021年的2.1次/天分別增加到2022年和截至2023年6月30日的6個月的3.3次/天。因此，我們每家餐廳的日均收入從2021年的1000萬美元分別增加到2022年的1540萬美元和截至2023年6月30日的6個月的1560萬美元。2021年，由於新冠肺炎疫情，我們錄得運營利潤率虧損42.4%，餐廳層面運營虧損利潤率21.2%。自那以來，我們的業務已經從2022年3.8%的運營利潤率虧損轉變為截至2023年6月30日的6個月3.2%的運營利潤率收入。2022年和截至2023年6月30日的六個月，我們的餐廳運營利潤率分別為4.1%和8.3%。
同店銷售
下表列出了所示期間我們同商店銷售的詳細信息。
​ ​ ​
截至/年底
12月31日
​ ​ ​
截至/結束六個月內
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
同一商店數量（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​
29
​ ​ ​
53
​
東亞
​ ​
12
​ ​ ​
13
​
北美
​ ​
13
​ ​ ​
16
​
其他
​ ​
4
​ ​ ​
5
​
合計 ​ ​
58
​ ​ ​
87
​
同店銷售額（2）（單位：千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 118,784 ​ ​ ​ ​ ​ 175,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,658 ​ ​ ​ ​ ​ 149,845 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 30,996 ​ ​ ​ ​ ​ 51,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,772 ​ ​ ​ ​ ​ 33,178 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 57,982 ​ ​ ​ ​ ​ 89,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,927 ​ ​ ​ ​ ​ 54,480 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 20,658 ​ ​ ​ ​ ​ 35,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,791 ​ ​ ​ ​ ​ 21,153 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 228,420 ​ ​ ​ ​ ​ 351,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 229,148 ​ ​ ​ ​ ​ 258,656 ​ ​
每天的平均同店銷售額(3)(以千美元為單位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至/年底
12月31日
​ ​ ​
截至/六個月內
已結束
06月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
平均同店枱面週轉率(4次/天) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
備註：
(1)
包括在比較期開始前開始運營、2021年和2022年營業時間超過300天以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月營業時間超過150天的餐廳。
​
(2)
指所示期間我們同一商店的餐廳運營總收入。
​
(3)
通過將期內餐廳運營毛收入除以期內同一商店的餐廳總營業天數計算。
​
(4)
計算方法是將該期間提供的餐桌總數除以該期間餐廳的總營業天數與該期間我們相同門店的平均桌數的乘積。
​
發貨業務
我們從2019年開始在海底撈餐廳提供送貨服務，截至2023年6月30日，我們大約有70家餐廳提供送貨服務。我們通過我們的熱線和社交媒體賬户(如WhatsApp)以及當地的在線送餐平臺提供送貨服務。
我們的目標是為我們的客人提供真正的海底撈用餐體驗，即使他們不在我們的餐廳用餐。對於每個外賣訂單，我們通常包括配菜和一個包含餐巾紙和薄荷糖果的補充護理包。為了保證新鮮和衞生，我們的食物被包裝在密封的食物容器中，如果密封損壞，我們允許我們的客人退回食物。在這種情況下，我們將向負責送餐的相關第三方尋求賠償。
其他
我們還從其他活動中獲得收入，主要包括向當地客人銷售火鍋調味品和向零售商銷售食品配料。這些產品旨在讓我們的客人在家中享受火鍋。
組織結構
我們採用注重標準化和本地化平衡的管理制度。我們的餐廳根據它們的地理位置和餐廳表現被分成幾個組。我們相信，通過集團管理餐廳，我們可以制定更有效的商業策略和經營指南，以滿足集團的需要。每個集團由一名高級區域經理監督，集團中的所有餐廳經理都直接向他彙報工作。高級區域經理一般負責執行集團的業務戰略和管理餐廳運營。高級區域經理由我們總部下的幾個核心業務職能提供支持，包括產品管理、財務、IT和食品安全等。
總部
我們的總部對我們餐廳運營的關鍵方面保持控制，包括食品安全、法律、IT、財務和餐廳擴張戰略。我們的總部制定了公司目標、業務戰略和運營標準，以實現高質量的管理和可擴展的增長。根據我們總部制定的框架，我們賦予高級區域經理和餐廳經理很大的自主權，以執行我們在每個國家/地區的公司目標。
 
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高級區域經理
我們的高級區域經理是區域內餐廳運營的關鍵角色，負責區域內的整體管理和戰略實施。由於我們的高級區域經理通常是從餐廳經理庫中提拔出來的，我們相信他們熟悉當地的餐廳運營和市場狀況，使他們能夠為每個羣體制定最合適的商業策略。例如，高級區域經理負責實施營銷戰略和執行餐廳擴張計劃。高級區域經理還負責對集團內的餐廳和餐廳經理進行評估，包括制定關鍵績效指標，進行集團內的餐廳績效評估和審查。
餐廳級別
我們的餐廳經理負責我們餐廳的日常管理。我們賦予他們在經營食肆方面的重大自主權和決策權。他們負責餐廳員工的評估和晉升，處理投訴和緊急情況，召開員工會議，審查財務和業績指標。根據餐廳的規模，每家餐廳通常有60到120名員工，他們被分配到初學者、中級和高級角色。新的加入者將從初級角色開始，當他們獲得足夠的經驗後，他們將晉升到更高級的角色。
擴建計劃、選址和開發
我們建立了一系列內部程序來實施我們的擴張計劃和新餐廳的開發。我們的總部和我們的高級區域經理共同決定了每個集團的整體戰略擴張計劃，例如，是否進入新市場，是否在現有市場開設新餐廳。我們鼓勵我們的高級區域經理和餐廳經理提交新餐廳的建議書，這將有待我們總部的批准。我們通常採用自下而上的方法來擴大我們的餐廳網絡。我們將餐廳經理的財務利益與他們培養新地點和領導開設新餐廳的能力結合起來，這已成為我們擴張的重要驅動力。在我們的領導力培訓計劃下，現有的餐廳經理可以通過我們的領導力培訓計劃來確定和培訓餐廳經理候選人。
我們已經建立了開設新餐廳的標準化程序。對於每個新的餐廳項目，我們的高級區域經理主要負責根據餐廳經理的推薦選擇新的餐廳經理。在確定餐廳經理和餐廳所在地後，新的餐廳經理將在高級區域經理的支持下負責項目執行。我們的總部還將對擴建過程進行監督和指導。下面的圖表説明了新餐廳項目確定後，我們餐廳開業流程中的主要步驟。
[MISSING IMAGE: fc_expansionplan-4c.jpg]
•
餐廳經理的選擇。我們認為，理想的新餐廳經理應該具有豐富的餐廳員工經驗，以便他/她熟悉餐廳運營的每一個細節。截至2023年6月30日，我們所有的餐廳經理都是土生土長的，都曾擔任過各種非管理職位，如服務員或看門人。我們鼓勵餐廳經理推薦新的餐廳經理候選人，通常是他們的導師。如果新餐廳最初是由現有餐廳經理提出的，我們會考慮他/她對新餐廳經理的推薦為首選，但須經高級區域經理審核和批准。在其他情況下，我們的高級區域經理將審查每個餐廳經理推薦的餐廳經理候選人，以選出最合適的候選人。
​
•
站點選擇。我們的總部負責在我們的選址過程中提供指導，同時考慮到我們集團的戰略增長。我們的高級區域經理負責
​
 
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確定合適的地點，因為他們對當地市場有更深的瞭解。我們仔細考慮潛在市場，並投入大量時間和精力來評估每個潛在的餐廳選址。
•
租賃安排。根據與房東的談判，我們通常簽訂為期三到十五年的長期租約，並有權為我們的餐廳續簽，以獲得更優惠的條款。我們幾乎所有的餐廳都不擁有任何財產，我們相信這樣的策略可以顯著減少我們的資本支出。
​
•
新餐廳項目執行。新的餐廳經理將負責項目的執行，由高級區域經理和我們的總部提供協助。
​
•
餐廳運營和回顧。在新餐廳開業後，高級區域經理將繼續提供支持和指導，包括進行現場訪問，並審查最初的餐桌週轉率和其他業績指標。新開的餐廳須接受與同一組別內現有餐廳相同的餐廳表現評估。高級區域經理可以為評級為C或更低的新餐廳提供培訓和幫助。
​
餐廳績效評估
我們每月對我們的餐廳進行業績評估，並根據上述標準為每家餐廳得出月度評級，這也與每個餐廳經理的評級掛鈎。每家餐廳的評級將通過在線會議或內部公告每月發佈，激勵他們在接下來的幾個月裏提高業績。我們還考慮到餐廳在過去三個月的評級，每季度得出每家餐廳的最終評級。
我們還有一個季度神祕嘉賓點評節目，讓我們從客人的角度瞭解餐廳的表現。我們邀請某些神祕客人在我們指定的移動應用程序上註冊，並申請成為特定餐廳的神祕客人。一旦分配了任務，他們就會被邀請到我們的餐廳參觀，並就他們的就餐體驗提供反饋報告。這份報告涵蓋了多個方面，包括服務、食物質量和環境，評審員被要求提供對餐廳的整體評級。神祕嘉賓評論員的評分構成了我們餐廳業績評估的最重要標準之一。
培訓和晉升
我們對所有員工進行全面培訓，從管理崗位到餐廳員工。我們創造一個以結果為導向、擇優錄用的工作環境，努力將海底撈的核心價值觀和文化灌輸給我們的員工。我們幾乎所有的餐廳經理都是從我們餐廳的初級職位在內部晉升的。
供應鏈
供應網絡
我們能否在我們的餐廳提供始終如一的高質量食物，在很大程度上取決於能否獲得商業上可用的最高質量的食品配料。我們的整體採購策略通常是基於我們餐廳的客流量。
對於我們業務規模較大的市場，我們一般對我們使用的主要食品配料和耗材採取集中採購制度。我們在新加坡和馬來西亞設立了兩個中央廚房，主要負責製造和加工我們餐廳使用的食品配料，包括需要加工和調味的肉類，以及需要清洗和切割的蔬菜。我們相信，這種模式可以簡化我們的供應鏈管理實踐，降低每家餐廳在準備食物方面的員工成本，同時保持口味、質量和食品安全的一致性。根據我們的業務需求，我們還在探索在其他市場開設更多中央廚房的機會，在這些市場上，我們有更多的存在，以實現規模經濟。
 
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對於我們經營的其他市場，我們通常直接從當地供應商那裏採購食品成分，以確保每個司法管轄區的監管合規。在我們收到餐廳對新食品配料的要求後，我們在每個國家的採購團隊將負責尋找合適的當地供應商。為了更好地管理與食品配料相關的成本，我們還在探索為我們的餐廳在不同國家大規模採購的機會。
供應鏈管理
•
供應商選擇。我們已經建立了嚴格的供應商選擇程序。對於每個候選的食品配料供應商，我們會審查其資格，並在我們認為有必要時進行現場檢查和抽樣測試。只有能夠通過所有這些評估的供應商才能被列入我們的合格供應商名單。我們只從這些合格的供應商那裏採購食品配料。
​
•
供應商的管理和審查。我們制定了一套績效評估體系，定期對每一家供應商的績效進行評估。根據供應質量、價格和服務，對每個供應商進行低風險、中風險和高風險評級。對於高風險供應商，我們將減少與他們的採購量，或尋找新的供應商來取代他們。
​
•
食品成分的嚴格標準。我們為我們採購的每一種供應品制定檢驗標準，包括實物檢驗以及化學品和外來物質的測試。
​
•
檢查和測試。我們對產品供應進行廣泛的檢查和測試。我們的食品安全專家負責對我們的供應商進行現場檢查。此外，我們還聘請信譽良好的第三方實驗室進行樣本測試，以確保我們的食品配料供應符合適用的食品安全法律和法規。
​
食品安全和質量控制
我們把客人的健康和安全放在最重要的位置，並投入大量資源來維護我們的食品安全和質量控制體系。我們在總部設立了一個食品安全部門，監督我們的食品安全實踐，並制定我們的食品安全協議和戰略。在我們開展業務的每個國家，我們都根據當地標準和監管要求實施了詳細的食品安全和質量控制協議。我們還不斷監測與食品安全法規有關的法規更新，並相應地調整我們的協議。每間食肆亦設有一名食物安全專家，負責監督食肆的食物安全工作，並定期進行檢查和檢查。食品安全專家必須定期參加內部培訓，並通過我們的質量和安全測試。
餐廳裝飾
2023年10月17日，我們與益智華(新加坡)有限公司簽訂了總裝修項目管理服務協議。Pte.LTD.(“一智華華”)是一家於新加坡成立的私人有限公司，由本公司最大股東張勇先生的兄弟控制。根據這項協議，伊智華將為我們的餐廳(不包括馬來西亞的餐廳)提供裝修項目管理相關服務。此外，同日，我們與伊智華簽訂了翻新工程的工程、採購和施工服務框架協議，根據該協議，伊智華將為我們在馬來西亞的餐廳提供與翻新工作相關的服務。每項協議的期限為2024年1月1日至2026年12月31日。這兩項協議取代了我們於2022年12月12日與北京曙雲東方裝飾工程有限公司簽訂的協議，後者是一家在中國成立的有限責任公司，由我們的第一大股東張勇先生的兄弟控制，有效期為2022年12月30日至2023年12月31日。
餐廳運營
•
詳細和標準化的程序。我們制定了一系列食品安全、衞生和質量控制協議，詳細列出了清潔不同類型廚房用具的不同方法、消毒時間表和洗手間的清潔時間表。我們的食品安全專家還為每家餐廳建立食品安全程序，並考慮到
​
 
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目錄
 
當地法規要求。我們的食品安全專家會不時根據餐廳發現的問題和法規更新，向我們的食品安全、衞生和質量控制協議提出建議。
•
廣泛檢查。我們的高級區域經理負責每月對每一家餐廳進行檢查。如發現任何食物安全問題，食物安全專員會協助食肆經理糾正問題，並在完成整改後進行跟進檢查。
​
•
明確責任。我們已經為我們的餐廳經理和我們的食品安全人員確立了明確的責任。每家餐廳被分成13個不同的區域，如廚房、就餐區和等候區，餐廳經理為每個區域分配一名指定人員。
​
•
合規性。我們的食品安全專家審查並及時瞭解當地法律法規，以制定和更新內部食品安全政策。
​
•
設計和技術。我們相信，在餐廳設計和技術上的投資使我們能夠加強質量控制，減少人為錯誤的風險。我們在新加坡建立了配備自動化和智能設備的廚房，我們相信這將使我們在處理食物和保持廚房區域的衞生方面更加一致。
​
•
持續培訓計劃。我們每年持續為我們的餐廳員工提供關於操作程序和質量標準的培訓計劃。培訓後進行測試，以確保培訓的有效性。
​
市場營銷
我們的服務質量是影響客户滿意度和客户保留率的最重要因素，也提升了我們的品牌形象。我們主要依靠客人自發的口碑來吸引新客户。憑藉我們在中式烹飪餐廳行業市場的領先地位和海底撈的品牌形象，我們的餐廳吸引了包括電影導演、流行歌星和社交媒體影響力在內的許多名人前來參觀。他們在社交媒體上發佈的海底撈就餐帖子已經成為我們吸引更多客人的最有效渠道之一。
我們與客人互動，特別是通過我們運營的社交媒體帳户(例如，Facebook和Instagram)。這些在線平臺使我們能夠將我們的文化和海底撈的就餐體驗傳播給更多的受眾。我們的高級區域經理也會不時地根據當地的風俗習慣和喜好來設計、實施和發起營銷活動。例如，我們在櫻花季節在日本開展了營銷活動。最近，在2023年上半年，我們組織了一系列在線營銷活動，如“向超級美味冒險説你好”，以在新加坡、泰國和馬來西亞推廣我們的新菜單項目。我們還在TikTok上舉辦了直播活動，以推廣我們在馬來西亞和印度尼西亞的餐廳。
技術
我們尋求通過實施先進的信息技術來支持我們的發展，從而在餐飲業脱穎而出。為此，我們實施了一套管理信息系統，不僅提升了我們的客人體驗，還提高了運營效率。我們的關鍵技術應用詳情如下：
•
自動訂購。我們餐廳的所有訂單都是在平板電腦上下的。這加快了服務速度，使我們的管理層能夠及時收集和分析消費行為、支出和庫存數據。該系統還允許我們跟蹤訂購歷史，並根據會員的消費行為向他們推薦菜餚。
​
•
自動客車。我們已經在我們的餐廳開發並應用了自動巴士設備。這些自動大巴可以自動將菜品送到每一張桌子上，大大提高了我們的運營效率。
​
•
身臨其境的用餐。我們在新加坡開設了兩家科技領先的餐廳，它們使用建築照明、音頻和視覺技術來創造一種全感官、身臨其境的用餐體驗。
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目錄
 
•
定製口味。我們採用了自動準備湯底的技術，並根據個人喜好定製口味的深度，如辛辣、油膩、濃鬱和濃厚。我們的客人將能夠創建他/她自己的個性化湯基。每位客人的獨特選擇存儲在我們的會員系統中，並可以在他/她下次訪問時自動訂購。此外，由於一些當地客人對辛辣食物的容忍度較低，我們的定製風味技術使他們能夠調整他們川式湯底的辛辣程度，使我們的餐廳對當地客人更具吸引力。
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比賽
目前，中國菜館的國際市場非常分散，全球約有70萬家餐廳。按2022年營收計算，我們在國際市場所有中餐餐廳品牌中排名第三。此外，按2022年收入計算，我們是國際市場上最大的中國原創的中國美食餐廳品牌。我們主要在食品質量和一致性、品牌聲譽、物有所值、氛圍、服務、地理位置、優質食品配料的供應和訓練有素的員工的可用性方面與其他連鎖店和單店餐廳競爭。
環境、社會和公司治理(ESG)
我們致力於打造持久的品牌，我們相信我們的長期成功取決於我們對環境和社會產生積極影響的能力。秉承可持續發展的理念，我們已經實施並繼續完善可持續發展和ESG管理，建立了涉及公司各級合作的ESG管理機制，並積極與利益相關者溝通。
我們致力於將可持續發展理念融入我們的日常運營。我們採取了以下環境可持續性和社會責任倡議。
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節能環保運行。我們主動監測與污染物排放有關的信息，以避免能源浪費。因此，我們建立了空調和機械通風系統，自動判斷餐廳的實時營業狀態，實現智能聯動控制，並提供適當的新風量。我們已經在新加坡的某些餐廳實施了智能廚房管理系統(“IKMS”)。IKMS可以收集和分析從廚房收集的數據，並提供對整體運營狀態的實時監控，如生產、庫存和保質期。我們亦計劃在部分食肆實施能源管理系統(“EMS”)。EMS系統可以監控我們餐廳的用電情況。通過這些智能系統，我們可以顯著減少我們餐廳的浪費和節能。此外，我們將繼續深化綠色運營理念，積極推進節能降耗，追求高效運營。
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反食物浪費項目。在我們的大多數餐廳，我們允許我們的客人點一半的菜餚，以提高對食物浪費的意識，同時確保我們的客人可以享受的食物的多樣性。此外，我們還在某些餐廳推出了散客套餐。此外，我們還實施了先進的庫存跟蹤和庫存管理系統，以避免原材料浪費。
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{br]營養餐。我們豐富的菜單允許客人享受由蛋白質、蔬菜、穀物和其他營養成分組成的均衡膳食。此外，我們還成立了產品開發團隊，定期推出本地化菜單產品，以促進健康飲食。
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控制食品添加劑和其他化學品的使用。我們的供應商必須根據當地法律法規提供有關食品添加劑和其他化學品在其產品中的使用情況的信息。我們還對我們餐廳的食品添加劑和其他化學品的採購、儲存、庫存管理和使用採取嚴格的規定。我們的食品質量專家進行日常食品安全檢查，以確保食品質量和安全。
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勞動力多樣化。我們致力於為員工提供多樣化和平等的就業機會。截至2023年6月30日，我們員工總數中約有50%是女性。我們會的
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繼續堅持公平、透明和健全的員工招聘和管理制度，促進員工隊伍的多元化。
知識產權
於2022年12月12日，本公司與四川海底撈餐飲有限公司(“四川海底撈”)訂立商標許可協議，該有限責任公司於中國成立，由本公司最大股東張勇先生控制。根據本協議，四川海底撈同意在香港上市規則及相關法律法規許可的範圍內，在我們以獨家及免版税的基礎上經營的所有司法管轄區內，向本公司授予四川海底撈註冊的若干商標，包括海底撈(“海底撈”)。截至2023年6月30日，根據該協議，我們獲得了369個商標的許可。
此外，一些專有技術和商業祕密對我們的運營也非常重要，包括某些食品配料和湯料的配方。我們依靠適用的商業祕密法律提供的保護，實施知識產權管理政策，安裝安全的信息技術系統，並與可能接觸到我們專有技術和商業祕密的員工和第三方達成保密安排，以保護此類知識產權。我們的產品開發部負責管理我們所有的食譜。
員工
我們珍視我們的員工，相信高質量的客人服務來自快樂的員工。我們努力管理和激勵員工，通過持續不斷的培訓計劃、有競爭力的薪酬方案和明確的晉升計劃，使工作收益最大化。截至2023年6月30日，我們共有10,938名全職和兼職員工。下表列出了截至2023年6月30日我們按職能劃分的員工。
按函數
​ ​
數量：
員工
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總部、高級區域經理和行政人員
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
餐廳管理人員
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
廚房工作人員
​ ​ ​ ​ 4,042 ​ ​
服務員
​ ​ ​ ​ 4,345 ​ ​
前臺工作人員
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,938 ​ ​
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注意：
(1)
主要包括午夜餐廳工作人員和負責送餐的餐廳工作人員。
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我們一直致力於為員工提供全面的社會福利、多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們致力於提供一個安全健康的工作場所，這是以嚴格的政策和系統的培訓為後盾的。此外，我們致力於建立有競爭力和公平的薪酬。為了有效地激勵員工，我們通過市場研究不斷完善我們的薪酬和激勵政策。我們通常與我們的所有員工簽訂僱傭合同，並根據不同國家的當地法規要求為社會保障或養老金計劃繳費。我們為員工提供入職培訓和各種職業發展培訓，讓他們熟悉我們的文化、理念和服務程序。對於搬遷到新國家的餐廳員工，我們提供宿舍和培訓，幫助他們安頓下來。我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
屬性
我們公司的總部位於新加坡。我們佔用了某些物業，用於餐館、倉庫和辦公室。截至2023年6月30日，我們租賃了140多處房產，總計
 
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建築面積超過109,400平方米，用於我們目前已有或計劃開設餐廳的國家/地區的餐廳。對於我們的餐廳，我們簽訂租期從三年到十五年不等的租賃協議，並有權續簽，因為我們相信這將使我們能夠獲得更優惠的租賃條款，並確保我們的餐廳能夠以穩定和一致的方式運營。
保險
我們維護各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了涵蓋我們業務關鍵方面的保險，如財產保險。我們不投保業務中斷險、醫療事故責任險或關鍵人物人壽保險。我們認為我們的保險範圍對我們的業務來説是足夠的，並符合我們業務所在國家的行業標準。
合規性
作為一個國際餐飲品牌，我們受到廣泛的政府法規的約束，其中包括與公共衞生和安全、分區和消防法規以及特許經營有關的法規。如果不能獲得或保留食品或其他許可證、登記或豁免，將對我們餐廳的經營產生不利影響。有關我們受制於的主要政府法規的討論，請參閲“法規”。
法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不認為任何未決索賠和法律行動的最終解決會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
 
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規章
本節概述了我們開展重要業務運營的司法管轄區(即新加坡、美國、馬來西亞和越南)的重要法規或要求。
新加坡法律法規
許可證、註冊和許可
根據1973年食品銷售法令第3條委任的新加坡食品署(以下簡稱“署”)於2019年4月1日成立，隸屬可持續發展及環境部(前稱環境及水資源部)(以下簡稱“MSE”)轄下的法定機構，負責監管新加坡的食物安全及食物安全。該機構的成立將過去由三個獨立部門(前新加坡農業食品和獸醫管理局、國家環境局和衞生科學局)執行的與食品有關的職能合併為一個實體。根據《2019年新加坡食品機構法》第5條，該機構的職能包括監管從事食品處理或供應的企業，以將食品安全風險降至最低，並對食品行業的人員進行認證。
非零售食品經營監管要求
作為該機構食品安全體系流水線的一部分，(I)製造、加工、準備或包裝食品以分發給批發商和零售商的場所；(Ii)用於儲存肉類和/或魚類產品的冷藏庫；(Iii)用於屠宰家禽等動物的屠宰場，必須獲得該機構頒發的許可證才能在新加坡經營。
根據食品安全條例第21條，“任何人不得經營非零售食物業，但如符合董事署長根據本部發給該人的牌照，則屬例外。”在這方面，“非零售食物業”是根據“食品安全條例”第2F條界定的，其中包括“中央廚房，供應為分銷給零售食物業而準備、烹調和包裝的食物”。不遵守《移民局條例》第21條的規定即屬犯罪，根據《移民局條例》第24(1)條，可由任何警務人員或獲授權人員在沒有手令的情況下逮捕該人，並將其帶到新加坡的裁判法院。
根據《1999年健康肉類和魚類法令》(以下簡稱《WMF》)第12條進行的中央廚房作業(定義見上文)，[a]任何人不得使用任何處所或允許任何處所用作加工場所或冷藏庫，除非根據和按照董事總幹事授予的許可證條件。根據該條例第12(2)條，任何人士如無牌使用任何處所作為加工廠或冷藏室，一經定罪，可被判罰款不超過新幣10,000元或監禁不超過十二(12)個月，或兩者兼而有之。在下列情況下還需要許可證：
(A)根據《1993年植物管制法》第7條，進口新鮮水果或蔬菜用於銷售、供應、分銷或轉運(違反該條規定，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過10,000新元的罰款或不超過3年的監禁，或兩者兼而有之)；以及
[br}(B)根據《世界衞生條例》第5(1)條進口、出口或轉運肉類及魚類產品，或根據《世界衞生條例》第6(1)條進口以供在新加坡銷售、供應或分銷(如屬違法行為，一經定罪，最高可處罰款100,000新加坡元或監禁不超過三(3)年或兩者兼處，視乎罪行的性質而定)。
(每個“產品許可證”統稱為“產品許可證”)
此外，根據《食品條例》(依據《食品安全管理局》第56(1)條制定)第14條，“任何人不得進口任何未經董事總局登記的食品。”《食品條例》第14(2)條澄清，任何進口食品如果是根據 進口的，則視為已註冊。
 
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根據《進出口條例》的規定簽發的進口許可證，其所要求的細節(包括但不限於產品説明和產品原產國)已獲批准，令該機構滿意。因此，進口加工食品(包括所有食品和食品性補充劑)和食品用具進口到新加坡的貿易商也需要登記(“進口登記”)。任何進口登記都需要證明進口產品是在受監管機構的衞生條件下生產的文件(特別是與進口包裝礦物質、飲用水和冰、最低限度加工的水果和蔬菜、椰奶和椰末等有關的進口)。根據《食物規例》第5條，任何預先包裝食物的進口、廣告、製造、售賣、託運或交付，均須附有載有《食物規例》所規定的詳情的標籤(包括但不限於足以顯示食物的真實性質的通用名稱或説明，以及由兩種或以上配料組成的食物的每種配料的適當名稱)。在這方面，根據《食品條例》第2條的規定，“預包裝”指的是“預先包裝好或準備好放在包裝紙或容器中出售。”因此，根據《食物規例》，任何出現或附貼、或隨食物供應或展示的書面、圖畫或其他描述性資料(包括與該等食物有關的任何廣告)，包括虛假、誤導或欺騙性的聲稱或建議，或相當可能會對如此標籤的食物的價值、優點或安全造成錯誤印像，即屬犯罪(除非《食物規例》另有準許)。
此類產品許可證和進口登記的有效期與各自許可證或登記上所列的期限相同，但期滿後被撤銷或續展的除外。作為一般説明，如果被許可人或註冊實體的具體情況發生任何變化，被許可人或註冊實體應在十四(14)天內通知代理機構。此外，對於每一批新鮮水果或蔬菜、肉類產品或魚類產品以及加工食品和食品用具的每一批寄售，相關許可證持有人或註冊實體都必須獲得此類託運的許可證。進口貨物還必須符合所簽發的許可證的條件以及根據《註冊會計師》、《食品安全條例》、《食品安全條例》或《食品條例》(視情況而定)規定的其他要求。這些條件一般包括轉運的產品需要符合規定的/衞生標準，並且不包括任何違禁物質(例如違禁農藥殘留)。未能為每批貨物獲得必要的許可證是一種犯罪，可根據各自的法律予以處罰。
在國家食品藥品監督管理局的授權下，該機構有權檢查所有食品加工場所，以確保持牌人及其食品生產人員遵守良好的生產實踐，並實施食品安全計劃，以便在這些場所安全生產食品。
關於新加坡零售食品店和食品攤位經營的具體規定和程序
所有零售食肆和食品攤位必須在新加坡獲得該機構的許可才能經營。在這方面，1987年《環境公共衞生法》(《環境公共衞生法》)第2節將“食品店”定義為用於銷售、或用於準備或製造供銷售、或用於儲存或包裝供人食用的食品的任何場所或場所或其任何部分，無論是否煮熟。
根據《食物安全及食物局條例》第32條，“任何人未獲董事食物總署發牌前，不得經營、使用或明知而準許他人將食肆用作附表1所指明的任何用途。”在這方面，《食物安全及食物局條例》附表1第1段包括零售食肆，其定義為“完全以零售方式售賣食物的地方(不論所售食物是否亦經烹調、儲存、包裝以供出售或在該等處所食用)，包括(A)食肆等。”《環境衞生法》第33條還規定，任何人如“叫賣、售賣或為出售而展示任何食物或物品”或“擺設或使用任何攤檔”[…]如要在任何處所或公眾地方販賣、售賣或展示任何食物或任何種類的貨品以供出售，必須先向該機構申領牌照。
不遵守EPHA第32或33條的規定即屬犯罪，根據EPHA第41A(1)條，一經定罪，該人可被處以最高10,000新元的罰款，如果該人是屢教不改的人，則最高可被罰款20,000新元或監禁，刑期不是
 
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超過三(3)個月或兩個月(視罪行性質而定)。特別是“環境公眾衞生(食物衞生)規例”(下稱“環境衞生規例”)第5(1)條訂明：“每名持牌人只可將領有牌照的處所用作獲發牌照的用途。”此外，根據“環境衞生規例”第6(2)條，“獲準經營食物飲食業的持牌人，須在所有與其食物飲食業有關的廣告上填上其牌照號碼。”除其他事項外，食環署強調，所有食肆經營者如欲繼續經營，必須在牌照期滿前續牌。食環署提醒營辦商，他們必須遞交新牌照申請，並停止營運，直至他們取得新牌照為止。營運者如無有效牌照(即已過期的牌照)而繼續經營，即屬違法，一經定罪，可被罰款不超過10,000新加坡元。
與新加坡一家餐廳的經營有關的特定許可證和註冊
在酒類供應方面，根據《2015年酒類管制(供應及消費)法令》第4(1)條，“任何人不得供應任何酒類，除非該人獲酒類牌照授權供應有關酒類。”在這方面，《長期禁酒法》第2條對“供應”的定義包括出售、要約或同意出售、易貨或交換酒類(不論報酬或代價是由專門為酒類收取或將由供應商收取的，或作為售出、易貨或交換的服務或其他貨品的一部分而收取)，或在與銷售、易貨或交換有關的情況下提供、寄送、遞送或交付，幷包括安排或準許供應。
《酒牌法》第5(1)條規定：“凡持牌人的酒牌上指明領有酒牌的處所，持牌人除在領有酒牌的處所外，不得供應任何酒類。”不遵守第5(1)條即屬犯罪，一經定罪，可被處以不超過10,000新元的罰款。此外，《酒牌條例》第6(1)條亦規定，除其他條件外，酒類只可在酒牌所指明的營業時間內供應。根據《長期保證法》，任何人如無有效牌照而供應酒類，即屬犯罪，而根據《長期保證法》第4(3)條，該人一經定罪，可被處以不超過新幣20,000元的罰款，而再犯者可被處以不超過新元20,000元的罰款或不超過3個月的監禁，或兩者兼而有之。值得注意的是，根據《終審法院條例》第32(1)條，任何法人團體在《終審法院條例》下所犯的任何罪行，如有關罪行是在主管人員(例如持牌人)同意下所犯，或可歸因於該主管人員的作為或錯失，亦可導致該主管人員(例如持牌人)被控以與該法人團體相同的方式受審。
食品安全和環境問題法律法規
食品安全
1.SFA和《食品條例》的一般要求
根據《食品安全法》第56條，部長除其他外，可就以下事項制定規定：(A)規定任何食品或其任何配料或成分的強度、重量、質量或數量的標準；(B)禁止在任何食品或接觸食品的物品中添加或使用任何指明的東西或超過指明的數量或比例；(C)規管供出售的食品或接觸食物的物品的識別和標籤，包括指明必須或不得包含在任何此類標籤內的物質以及標籤的方式；(D)列明經營非零售食物業的處所的保養、清潔、衞生及生標準；或。(E)列明適用於進口食物或食物接觸物品的規定，以確保該食物或食物接觸物品是安全和適當的，並支持新加坡進口食物的安全和可靠供應，包括備存有關進口食物或食物接觸物品的來源或可追溯性和處理的紀錄。
就上述事項而言，根據《食品安全條例》第56(1)條制定的《食物規例》，除其他事項外，就(I)產品的標籤；(Ii)對含有受規管食物添加劑的食品的進口和製造的限制；以及(Iii)對含有該等違禁附帶成分的產品的進口和銷售的限制，列明一般規定。《食品條例》第IV部分也具體規定了不同類別食品的標準和具體的標籤要求。任何人如不遵守《食品條例》的規定，一經定罪，可處不超過新幣1,000元的罰款，如屬第二次或其後定罪，則可處不超過新幣2,000元的罰款。
 
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2.《食物售賣(食肆)規例》對一般食物衞生的要求
此外，《食物售賣(食肆)規例》(下稱《食物售賣規例》)就(I)食物的貯存、(Ii)食物的包裝、(Iii)食物的運輸及(Iv)配製食物的人的個人清潔，列明一般的食物衞生規定。關於上述第(Iii)點(食品的運輸)，根據食品安全管理局條例第10條，每個持牌人必須確保食品在運輸過程中“受到保護，不受任何可能的污染”，並“保存在適當的温度下，使鼻涕影響其衞生和安全。”此外，《食物安全條例》第23(1)條亦有同樣的規定，當中包括任何用以運送食物相當可能會接觸到的食物的車輛的表面，必須保持清潔、秩序良好及狀況良好，以防止食物受到污染。持牌人如違反SFA規例下的規例，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過新幣5,000元的罰款，如屬持續的罪行，則可就定罪後罪行持續期間的每一天或不足一天，另處不超過新幣100元的罰款。
3.《環境公眾衞生(食品衞生條例)條例》下的一般食品衞生條例
同樣地，《環境公眾衞生(食物衞生)規例》(根據《環境公眾衞生(食物衞生)規例》第111條制定)第III部(《環境公眾衞生(食物衞生)規例》)亦列明持牌人(即食肆持牌人)須普遍遵守的一般食物衞生標準。其中包括食品的儲存和冷藏要求以及時間戳要求。在這方面，持牌人如不遵守EPHA規例的規定，一經定罪，可處不超過新幣2,000元的罰款，如屬持續的罪行，則可就定罪後罪行持續期間的每一天或不足一天，另處不超過新幣100元的罰款。儘管如此，這也可能影響持牌人根據EPHA發出的牌照的發牌和續期(如有的話)。
4.食品加工和食品搬運
所有食品加工場所、冷藏庫和屠宰場必須遵守世界食品安全管理局、食品安全管理局和2010年9月該機構規定的《食品場所發牌條件》。在食品零售機構工作的食品處理人員(例如廚師、廚師和廚房助理)必須完成WSQ食品安全課程1級認證，然後在該機構註冊。這些人員還被要求自首次獲得食品安全課程一級認證之日起每五(5)年參加並完成一次進修課程培訓。在這方面，EPHA條例第10條規定，持牌人的任何僱員或助理如從事出售或配製任何食物，必須向該機構登記。此外，根據《環境衞生署規例》第10A條，持牌人亦須委任一名接受食物衞生主任培訓的高級職員，而該高級職員亦須向該機構註冊。獲委任的食物衞生主任須參加該署規定的課程(包括進修課程)。
5.記分制
該機構實行扣分制度，對每項在法庭上被定罪或被判有罪的公共衞生罪行根據嚴重程度給予扣分，從輕微罪行的0分、嚴重罪行的4分到嚴重罪行的6分不等。根據EPHA第99條，在任何十二(12)個月內違例記分制滿十二(12)或以上的食肆可被暫時吊銷營業執照一段期間或被吊銷，視乎過往的停牌紀錄而定。
6.持牌食肆及小食檔評級制度
該署亦每年對獲該署發牌的本地食肆進行現場審核評估，以確定其評級狀況，並提供現場意見，以幫助他們改善和提升其食肆。新加坡所有持牌食肆(包括冷藏室、屠房和食品加工廠)均分為四(4)個等級(A為優至D為及格)。每間食肆在牌照期滿前，每年都會根據其食物衞生和食物安全標準進行評級。獲頒的職級將鼓勵編制人員爭取更好的成績，並在食物衞生和安全標準方面尋求改善。對食品企業的審計評估領域包括(但
 
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(br}不限於)房舍、食品儲存、食品加工設備和設施、食品衞生培訓和文件的一般清潔和內務管理。
從2025年7月起，新的食品安全許可框架--食品設施安全保證（“SAFE”）將取代當前的年度分級計劃。根據SAFE框架，食品企業將獲得青銅、銀牌或金牌，分別對應三（3）、五（5）或十（10）年的許可期限。食品企業將根據其過往記錄進行評估，例如在特定時期內沒有重大食品安全失誤，以及是否能夠建立加強食品安全保證的系統。
7.部分零售食品店的環境衞生制度
從2021年7月30日起，指定場所必須遵守基線環境衞生(ES)標準，其中包括美食廣場和食堂、學校和指定商場。這包括持有特定機構頒發的食品店許可證的食堂。這些持牌人被要求執行ES標準，為其場所制定ES計劃，並監督其實施。ES計劃必須在該部門實施ES制度或新的指定場所開始運營後一(1)個月內提交給國家環境局(“NEA”)。ES計劃必須遵守由國家能源局召集的ES技術委員會制定的基準標準，其中除其他外，包括實施最低例行清潔和消毒頻率以及每年對錶面或夾具進行維護。這些精選的零售食品店應確保場所清潔，相對沒有可見的垃圾、污漬、環境廢物、溢出物和污物。
公共衞生和環境問題
8.
《環境衞生工作守則(2021年版)》(簡稱《COPEH》)
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由NEA發佈的COPEH提供瞭解決建築設計中環境健康問題的指南。COPEH列出了要達到的目標，並規定了最低基本設計標準。具體而言，《食環署署長條例》第3條就食肆在建築圖則和開業前(發牌前)階段的通風、管道和廚房排氣系統列出設計準則，而這些準則在翻新出租物業以經營食肆業務時應予以遵守。
另外，根據《1993年消防安全法令》(“消防安全法令”)第26條，如“業主或佔用人安排、作出或不作出任何相當可能導致建築物發生指明火警危險的事情”，即屬犯罪。《金融服務管理局》第2節定義了一種“特定的火災危險”，其中包括“對逃生路線、通道、建築物的公共財產或有限的公共財產造成的阻礙，如一旦發生火災，可能使逃生變得更加困難。”
9.新冠肺炎大流行
鑑於新冠肺炎大流行，各組織必須遵守2020年《新冠肺炎(臨時措施)(控制令)條例》以及大流行期間可能不時頒佈的任何其他適用法律規定的額外要求。在這方面，除其他外，工程處對所有從事食品和飲料銷售和準備銷售的人員提出了新的要求，例如要求他們戴口罩或設置其他形式的物理屏障。2020年1月29日，為應對新加坡日益嚴重的新冠肺炎疫情，該機構發佈了《食肆衞生與衞生諮詢》​(上一次修訂於2021年9月24日)，其中列出了該機構和國家能源署在個人衞生、食品衞生、內務或垃圾管理、廁所和病蟲害防治方面集體建議的良好做法。這些建議的做法今天仍然適用。
自2020年4月13日起，所有從事食品飲料銷售和準備銷售的人員必須戴口罩或其他形式的物理屏障作為新的許可條件引入。新牌照申請人和現有牌照持有人均須遵守這項條件，否則將被處以最高5,000新加坡元的罰款及/或暫時吊銷牌照。
 
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此外，在餐飲經營方面，所有餐飲場所應遵循2022年4月26日發佈的關於安全管理措施的通知(自2022年10月17日更新)。
勞動就業和安全生產
《1968年就業法》
新加坡1968年《就業法》(EA)由人力資源部(MOM)管理，規定了僱主和僱員的權利和義務。一般而言，《僱員補償條例》涵蓋與僱主訂立僱傭合約的每名僱員，包括工人(《僱員補償條例》第IV部)。具體地説，《僱員條例》第2條將“僱員”定義為“已與僱主訂立僱傭合約或根據僱傭合約工作的人，幷包括工人”。值得注意的是，自2019年4月1日起，每月基本工資超過4,500新元的經理和高管也被納入EA。特別是，並不是EA的所有部分都適用於符合僱員定義的每一名僱員或僱主(如上所述)。在這方面，《環境保護法》第四部分規定了休息日、工作時間、節假日和其他服務條件，這些條件僅適用於：
(A)月薪不超過4,500新元的工人；以及
(B)每名月薪不超過2,600新元的僱員(工人或受僱擔任經理或行政職位的人除外)。
(在這兩種情況下，不包括加班費、獎金、年度工資補充、生產力獎勵和任何津貼)
《僱員保護法》還規定了有關(I)最少年假天數、(Ii)有薪公眾假期和病假以及(Iii)僱員遭非法解僱的法定保障。為此，EA第10部分下的假期權利對於屬於EA範圍內的任何員工都是強制性的。《僱員補償條例》第90條規定，凡僱主違反第第(10)部的條文僱用任何人為僱員，或沒有按照第第(10)部的條文支付任何薪金，即屬犯罪，首次定罪可處不超過新幣5,000元的罰款。
1990年《僱用外國勞動力法》
與1959年《移民法》和1958年《職業介紹所法》一起，新加坡的外籍僱員的就業受《1990年外國勞動力就業法》(以下簡稱《EFMA》)及其附屬法規的管轄和監管，這些法規也由農業部管理。具體地説，Efma監管和保護在新加坡的外國工人的福利，並規定僱用這些外國工人的僱主的責任。在這方面，EMFA第5(1)條規定，僱主“不得僱用外籍僱員，除非該外籍僱員持有有效的工作通行證”。任何僱主如無有效工作通行證而僱用外籍僱員，即屬犯罪，一經定罪，可處5,000元以上30,000元以下的罰款或不超過十二(12)個月的監禁，或兩種情況並處。
在這方面，《外國僱員法》第2條對“外籍僱員”的定義包括：“任何在新加坡尋求或被錄用的外國人，但自僱外國人除外。”此外，EFMA第5(3)條明確規定，僱用外籍僱員必須符合其工作通行證的條件，否則，該僱主即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過10,000新元的罰款。僱主還被要求遵守2012年《僱用外國勞動力(工作通行證)條例》規定的每一種具體工作通行證類型的條件。這其中包括要求購買和維持醫療保險，以外籍僱員在工作許可證和S通行證持有人受僱12個月期間住院和日間手術的醫療費用索賠總額不低於60,000新元為上限。
 
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外籍勞工配額和徵費
要在服務部門僱用外來務工人員，公司必須滿足與業務活動、工人來源國或地區、配額和徵税有關的具體要求。一家公司可以僱用的工作許可證持有者的數量受到配額的限制，並受到徵税的限制。根據新加坡政府為規範外籍勞工數量而引入的規定，僱主須向持有工作許可證或S通行證的僱員繳付外籍勞工徵款。支付給每個這類工人的FWL金額取決於僱主/公司所屬的部門以及特定僱員的教育程度和技能。一般而言，根據人力部的最新指引(最近一次於2023年9月1日更新)，適用於“服務”行業的企業(包括餐館和認可食肆)的最高外籍工人人數的公式是將本地合格工資(“LQS”)計數(即可用於計算工作許可證和S合格配額的本地工人人數)乘以0.538462。LQS計算是根據3個月的中央公積金(定義見下文)的平均值計算的。目前，本地勞工資格計劃為1,400新加坡元(即每月收入至少1,400新加坡元的本地工人被視為一(1)名本地工人，而收入至少為700新加坡元但低於1,400新加坡元的本地工人被視為半(0.5)名本地工人)。由2022年9月1日起，僱用外勞的公司須向有關行業或職業工資制(例如清潔、保安及園境保養等行業)所涵蓋的本地工人支付累進工資，並至少向所有其他本地工人(全職或兼職)支付勞資關係計劃。具體地説，餐飲服務部門累進工資模式(涵蓋全職或兼職餐飲服務員工，根據服務合同，在該機構頒發食品零售或食品加工(中央廚房)許可證的前提下工作)於2023年3月1日生效。
中央公積金
中央公積金(“中央公積金”)是一個強制性的社會保障儲蓄計劃，由僱主和僱員(僅限新加坡公民和永久居民)供款，被認為是新加坡社會保障體系的主要支柱，以滿足新加坡公民和永久居民的退休、住房和醫療保健需求。中央公積金的供款率視乎僱員的年齡而定，由每月工資的12.5%至37%不等，並載於《1953年中央公積金法令》(下稱《中央公積金法令》)附表1。具體而言，《中央公積金法》第9條規定，如果僱主未能就到期的任何一個月支付必要的供款，僱主有責任就仍未支付的金額支付利息，按每月1.5%或5新元的金額計算，以金額較大者為準。
《工作場所安全與健康法案》
2006年《工作場所安全與健康法案》(“WSHA”)第12節要求每個僱主在合理可行的情況下采取必要措施，確保僱主僱員在工作中的安全和健康，其中包括為僱員提供和維持一個安全、不會危害健康、並就其工作福利的設施和安排而言是足夠的工作環境，並確保對僱員使用的任何機械、設備、廠房、物品或程序採取適當的安全措施。
根據《2019年工傷賠償法》第24(1)條(“工傷賠償法”)，每個僱主必須“根據一個或多個經批准的保單向一個或多個指定保險人投保並維持保險，承保僱主根據本法可能就僱主的每個僱員承擔的所有責任”​(此類保險稱為“工傷賠償保險”)。這種責任包括僱員在受僱期間因發生意外而遭受的人身傷害。值得注意的是，《工傷賠償(保險)條例》第24(2)(A)節與《2020年工傷賠償(保險)條例》第二附表第1段一起解讀指出，工傷賠償保險僅適用於從事體力勞動(無論工資水平如何)的任何僱員和所有從事非體力勞動、月薪2,600新元或以下的僱員(不包括任何加班費、獎金、年度工資補充、生產力獎勵付款或津貼)。
 
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與税收有關的法律法規
企業所得税
在新加坡經營業務的公司(無論是居民還是非居民)對(I)其來自新加坡的收入在產生時徵税，以及(Ii)對來自外國的收入在匯回或被視為匯至新加坡時徵税。根據《1947年所得税法》，現行的企業所得税税率為17%，而公司的法定收入(就確定應評税和應課税收入而言)是以其上一課税年度的全部收入為基礎的。為免生疑問，“課税年度”是指某一年的1月1日至12月31日之間的十二(12)個月期間。
1.税收優惠
根據《國際税法》第43(1)條，每家公司將按每一年應課税收入的17%的税率徵税，除非除其他事項外，一家公司屬於以下情況：(A)《國際税法》第43(6)條適用於除符合資格的公司外的所有公司的部分免税(“部分免税”)；或(B)符合資格的公司的免税[IES]在ITA第43(6C)條中(“合資格公司”[IES])，只要該等YA是在YA 2008年或之後(“符合資格的公司免税”)。
根據《國際税法》第43(1)條，公司須按17%的税率繳税，但2008至2019年，首10,000元應課税收入的每1美元只有25%應課税，而下一筆29,000新元的應課税收入每1美元只有50%應課税。就2020年及以後的YA而言，應課税收入的首10,000新元每1元只有25%應課税，而應課税收入的下1,190,000元每1元只有50%應課税。
根據符合資格的公司免税規定，符合資格的公司在2008年後的首三(3)年(每一年為“合資格的YA”)，除2008年至2019年的首100,000元應課税收入中的每一元免税外，其餘每一元的應課税收入中只有50%應課税。對於YA 2020及以後的YA，符合資格的YA的第一個新加坡元100,000應納税收入的每一美元只有25%免税，而該合格YA的下一個新加坡元100,000應納税收入的每一美元只有50%需要納税。
2.免税
一般來説，從新加坡境外獲得的外國收入在滙往新加坡並在新加坡收取時，在新加坡應納税。因此，這種外國收入可能會被徵收兩次 - 税，一次在外國管轄區，第二次在新加坡。不過，當局會提供若干税務寬減，以減輕新加坡的雙重課税情況。具體地説，關於外國來源的股息、外國分支機構的利潤和外國來源的收入，ITA第13(8)條規定，除其他外，(I)來自新加坡以外任何地區的任何股息；或(Ii)居住在新加坡的公司在新加坡以外任何地區的分支機構從任何貿易或業務中獲得的任何利潤，而該利潤是由任何不是個人或在新加坡居住的人收取的，則該利潤是免税的，但條件是：(A)該收入須繳納與根據該收入所在地區的法律徵收的所得税(不論其名稱)類似的税；(B)當居於新加坡的人士在新加坡收取入息時，根據收取入息的地區的法律(不論其名稱為何)，對當時在該地區經營的任何貿易或業務所得的任何收益或利潤所徵收的性質類似的所得税(不論名稱為何)的最高税率不低於15%；及。(C)主計長信納豁免繳税對居於新加坡的人士有利。
3.預提税金
新加坡預扣税(在其他國家稱為税源扣減)是指當新加坡公司或個人為在新加坡提供的特定性質的服務支付非居民付款時，扣繳並支付給新加坡税務局(“IRA”)的税款。根據ITA第45A至45H條的規定，此類付款除其他外包括：(I)利息、佣金
 
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或與任何貸款或債務相關的費用；(Ii)因使用或使用任何動產而支付的特許權使用費或其他款項；或(Iii)因使用任何動產而支付的租金或其他款項，尤其是支付給非居民公司時，須繳納預扣税。預扣税的税率取決於支付的性質。例如，支付給非居民公司董事要繳納24%的預扣税。這適用於所有形式的收入(工資、獎金、董事手續費、住宿、股票收益和其他支付)。然而，如果向非居民公司的新加坡分支機構支付此類款項，則免徵預扣税。
商品和服務税
商品及服務税(“GST”)是對進口商品(由新加坡海關徵收)以及新加坡幾乎所有商品和服務供應徵收的一種基礎廣泛的消費税。這與其他司法管轄區的增值税(“增值税”)類似。根據《1993年商品和服務税法》(《商品及服務税法》)第8(1)條，根據《商品及服務税法》第9條規定必須或必須登記的個人(即企業)須根據《商品及服務税法》第16條徵收：(A)從2007年7月1日至2022年12月31日(首尾兩日包括在內)徵收7%的商品及服務税；(Ii)從2023年1月1日至2023年12月31日(包括首尾兩日)徵收8%的消費税；及(Iii)自2024年1月1日起(包括該日)，對其在其經營的任何業務的過程或發展中所提供的任何應課税供應徵收9%的税。這類必須登記的人是《商品及服務税法案》附表1第1段所列的人，包括(I)其在新加坡製造的所有應税物資的總價值，在任何季度結束時，其最後一天是2019年1月1日之前的一天，以及緊接之前的三個季度或日曆年，其總價值已超過新加坡元100萬新元；或(Ii)在2019年年底或下一個歷年，所有(A)在新加坡製造的應税供應品的總價值，以及(B)如果下一個歷年為2022年或以後，根據《商品及服務税法案》第七附表第3(2)(B)(Ii)和(3A)段在該歷年在新加坡的應税供應品的總價值已超過新加坡元1,000,000新加坡元。
《商品及服務税法案》第61條規定，如果一個人沒有按照《商品及服務税法案》第一附表的要求申請註冊，該人即屬犯罪，一經定罪，(A)自該人被要求作出通知或申請註冊之日起，(A)支付相當於每一年或不足一年應繳税款10%的罰款；(B)可處以不超過10,000新元的罰款；以及(C)可就定罪後該罪行持續的每一天另加罰款50新元。根據商品及服務税法案，作為註冊人，公司還被要求提交準確的商品及服務税申報表，並及時繳納應繳税款。
根據商品及服務税法案，商品及服務税可在企業出售或合併中的資產轉移時支付。然而，根據商品及服務税法案第34A(1)條，如果公司重組涉及作為持續經營企業的全部或部分業務的轉讓，則此類交易既不被視為商品供應，也不被視為服務供應。簡而言之，這樣的轉移不會受到商品及服務税的影響。
股利分配
新加坡採用了一級公司税制度，根據這一制度，新加坡居民公司為其公司利潤繳納的税款是最終税。新加坡居民公司支付給其股東的股息在股東手中免徵新加坡所得税。對居民和非居民股東的此類股息支付也不徵收預扣税。
為完整起見，1967年《公司法》第403(1)條規定，除可用於分配的利潤外，不得向任何公司的股東支付股息。這可能進一步受制於公司章程或股東協議(如果有)。在這方面，《公司法》第403(2)條進一步規定，董事或公司首席執行官在違反本條規定的情況下故意支付或允許支付股息的，一經定罪，應：
(A)在不損害任何其他法律責任的情況下，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過新元5,000元的罰款或不超過十二(12)個月的監禁；以及
(br}(B)亦須就公司欠債權人的債項承擔法律責任，款額以如此支付的股息超過利潤為限，而該筆款額可由債權人或代表債權人提出訴訟的清盤人追討。
 
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轉讓定價監管框架
OECD TP指南
《公平原則》是經濟合作與發展組織(“經合組織”)成員國在轉讓定價方面的國際標準，它為關聯企業和獨立企業提供了廣泛的同等税收待遇。公平原則要求，與關聯方的交易應與與獨立方的交易在類似的條件和情況下進行。
在理論上，確定受控交易(即與關聯方的交易)是否提供了公平對價，是通過將納税人作出的選擇和得出的結果與公開市場供求力量的相互作用或在更復雜的環境下獨立各方之間的談判所產生的結果進行對比或比較來實現的。實際上，公平原則是以公開市場或獨立交易方的行為為基準的。通過將受控交易與獨立企業之間的交易進行比較，應用了獨立長度標準，該標準分為兩步。
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首先通過確定“商業或金融關係”來描述受控交易。以及與關聯企業之間的這些關係有關的經濟相關情況“；以及
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第二，將這些條件和經濟相關情況與獨立企業之間的可比交易進行比較。
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新加坡轉讓定價指南(“新加坡TP指南”)
新加坡TP準則認可公平原則作為指導轉讓定價的標準，並就如何將公平原則應用於關聯方之間的交易提供指導。在這方面，《國際交易法》第2節將“關聯方”定義為，除其他外，任何一方由另一方直接或間接控制；或雙方由一個普通人直接或間接控制。這一關於適用長度原則的指導原則仍然與經合組織的TP準則大體一致。
新加坡TP指南是指符合OECD TP指南的五種國際公認的轉讓定價方法，並規定IRA對任何一種方法都沒有具體的偏好。相反，應選擇產生最可靠結果的方法，同時考慮到現有數據的質量以及調整的程度和準確性。新加坡的TP指南包括一項建議(既不是強制性的，也不是規定性的)，即採取三步走的方法來應用距離原則：
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第一步：進行可比性分析 - 在進行可比性分析時，必須考慮與交易有關的所有相關事實和情況；
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第二步：確定最合適的轉讓定價方法和受試方 - 確定關聯方貸款的公平定價的首選方法是CUP法；以及
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 - 通常，對於關聯方貸款，有三個步驟：(I)確定合適的基本參考利率；(Ii)計算借款人的估計信用評級；(Iii)一旦確定信用評級，確定可比較的基準數據，以估計適當的/公平利率。
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除其他事項外，《國際貿易協定》第34D(1)(B)條將“保持距離條件”的概念規定為“兩個關聯方在其商業或金融關係(在本節中稱為實際商業或金融關係)中訂立或施加的條件，不同於如果它們不是關聯方且在類似情況下彼此獨立處理時將會訂立或施加的條件”。在這種情況下，如果IRAS認為交易不是保持距離的，則ITA第34D(1A)條允許主計長(即IRAS)進行其認為適當的以下調整，以反映真實價格：
 
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（c） 增加一個人在該納税年度的收入金額，即在新加坡應計或源自新加坡，或在新加坡境外從新加坡收到的一個納税年度收入金額將更高的人，如果已制定或實施公平交易條件;
（d） 減少某人在該關税年度可允許扣除的金額，即如果已制定或施加公平交易條件，其可允許扣除的金額將會較少的人;或
（e） 減少某人在該納税年度的損失金額，即在制定或施加公平距離條件的情況下，其任何損失金額都會較少的人。
轉讓定價方法
經合組織TP準則和新加坡TP準則列出了五種國際公認的方法，以確定在關聯企業之間的商業或財務關係中施加的條件是否符合公平原則。具體方法為：
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可比非控制價格法(“CUP法”) - CUP法理論上可適用於範圍廣泛的跨境關聯方交易，包括特許權使用費、利率、關聯方服務和有形產品價格。它可以從提供者或接受者的角度加以適用。然而，CUP方法在實踐中的應用通常是有限的，除非涉及某些商品交易或存在內部可比不受控制的交易。
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轉售價格法(“RP法”) - 通常認為，對於將產品轉移給不會通過實物改變產品而大幅增加產品價值或在轉售前不會貢獻有價值的無形資產的營銷或分銷業務，RP方法被認為是最合適的定價方法。因此，這種方法是從購買者的角度出發的。如果在轉售前對產品進行進一步加工或合併成更復雜的產品，從而改變身份，則可能很難應用RP方法；
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成本加成法(“CP法”) - 在以下情況下，成本加成法通常被認為是最有用的：半成品在跨境關聯方之間轉讓，關聯方簽訂了聯合設施協議，關聯方有長期的購買和供應安排，以及正在考慮的受控交易涉及提供服務。此方法通常從服務提供者的角度進行應用；
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交易淨利潤率法 - 交易淨利潤率法將受控交易的淨利潤率與內部或外部可比非受控交易得出的淨利潤率進行比較。TNMM可直接或間接用於審查範圍廣泛的跨境關聯方交易(包括特許權使用費、利率、關聯方服務和有形產品)。TNMM還在適用方面提供了靈活性，無論是適用於分組交易還是適用於實體整體；以及
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交易利潤分割法(“PS法”) - PS法確定關聯方從受控交易(或受控交易的聚合組)獲得的總利潤，然後根據各方對交易貢獻的相對經濟價值在各方之間分配這些利潤。
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美國法律法規
許可證、註冊和許可
營業執照
營業執照是一種在市、縣或州經營企業的合法授權。甚至可能需要聯邦層面的許可證。按照當地政府的要求，必須在企業所在的城市獲得通用營業執照。對於在該州經營的餐廳
 
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加利福尼亞州，應根據聯合城市市政代碼獲得營業執照證書。對於紐約州的餐廳，它必須獲得税務和金融部的授權證書，但須遵守紐約州的代碼、規則和法規。對於在華盛頓州經營的餐廳，應根據修訂後的華盛頓州法規從税務局獲得營業執照。
酒精飲料許可證
我們在美國的一些業務涉及酒精飲料的銷售，這需要獲得酒類許可證。在加利福尼亞州，受加州酒精飲料管制法案的約束，涉及銷售酒精飲料的餐廳需要從加利福尼亞州酒精飲料管制部門(下稱“DABC”)獲得酒精飲料牌照。要獲得酒精飲料許可證，餐廳必須根據調查需要向DABC提供信息，並支付DABC許可證費用。食肆必須符合特定的規定，包括不在店鋪內存放蒸餾酒、經營及維持食肆為真正的食肆，以及在正常用餐時間大量售賣食物。此外，根據已於2022年7月1日生效的加州負責飲料服務培訓計劃法案，酒精飲料的服務員和服務員及其經理應獲得負責飲料服務培訓計劃認證。對於紐約州的餐廳，必須獲得紐約州酒類管理局頒發的酒類許可證，受紐約州酒精飲料控制法的約束。對於在德克薩斯州經營的餐廳，應根據德克薩斯州酒精飲料代碼從德克薩斯州酒精飲料委員會獲得飲料證書。
食品安全和環境問題
食品安全
在餐廳工作的員工可能包括參與食品準備、儲存或服務的食品處理人員。根據《加州健康與安全守則》及其修正案，除非獲得豁免，否則食肆的食物從業員在參加食物安全訓練課程並通過考核後，須領取食物處理員證。此外，對於華盛頓州的餐館，根據華盛頓州行政法規第246-217章的規定，所有使用未包裝食品、食品設備或餐具或任何人們放置未包裝食品的表面工作的食品工作者，在處理向公眾提供的食品之前，應接受食品安全培訓。參加食品安全培訓課程並通過華盛頓州食品安全基礎考試的食品工人將獲得食品工人證。
健康許可證
美國的餐館必須從該縣獲得當地的衞生許可證，因為這項業務涉及食品的準備、處理或分發。健康許可證通常是縣衞生部門的一部分。
在一些州，涉及人體接觸的業務也需要衞生部門的許可。在簽發許可證之前，這些餐館要接受衞生部門的檢查，此後將根據當地政策進行年度檢查。為了獲得和維護健康許可證，工作人員已經完成了他們的食品操作員課程，並保持他們的認證是最新的。
環境法規合規性
美國的餐廳在遵守環境法規方面受州或當地法律法規的約束。食用油的使用和廚房油脂的管理通常是在市政層面上進行監管的。許多州要求食品服務機構安裝隔油器，並提供有執照的服務提供商定期清潔的證明。
勞動就業和安全生產
法定福利
根據美國涉及《社會保障法案》、《聯邦失業税法》和《患者保護和平價醫療法案》的有關一般福利的規定，僱主必須
 
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為員工提供法定的員工福利，包括醫療保險、社會保障和醫療、失業保險和殘疾保險。
《職業安全與健康法》
《美國職業安全與健康法》(OSHA)和根據OSHA通過的法規，以及各州通過的與職業健康和安全有關的類似法規和法規，要求僱主除其他事項外，(I)提供沒有嚴重公認危險並符合適用安全法規的工作場所，(Ii)確保員工擁有和使用安全工具和設備，(Iii)提供安全培訓並制定操作程序，以促進員工遵守安全和健康要求，以及(Iv)保存與工作相關的傷害和疾病的記錄。此外，OSHA和這類法規以及這些涉及職業健康和安全的州法規和條例要求僱主保存其使用或產生的危險物質的記錄，並應要求向僱員和相關政府當局提供此類信息。
《患者保護和平價醫療法案》
根據《患者保護和平價醫療法案》，擁有50名或50名以上全職相當於員工的僱主必須提供最低基本醫療保險，該保險“負擔得起”，併為其全職員工(及其家屬)提供“最低價值”，或者可能讓僱主向美國國税局支付分擔責任的款項。
徵税
企業所得税
企業所得税由聯邦和州政府根據《國內税法》A分節對在美國註冊的公司徵收。
股利分配
根據《國税法》第1441和1442節，在美國註冊成立的公司支付給非美國持有人的任何股息和其他分配將被按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果該非美國持有人所在的國家(例如新加坡)與美國之間沒有簽訂任何條約，該公司必須按照適用的美國納税申報單説明中所示的相同方式和税率繳納該收入的税款。
其他材料規定
進口關税
從海外進口的商品一般要繳納美國的進口税。税率載於《美國關税協調錶》(下稱《協調關税表》)，該表按類別和具體物品組織，確定了適用於所有進口貨物的關税。
美國貿易法中有許多條款可能允許或導致修改這些關税。例如，1974年貿易法第201至204節規定了美國採取各種行動以促進國內產業適應進口競爭的權力和程序。根據這些條款，如果國際貿易委員會確定一種物品的進口數量增加，威脅到國內類似產品的生產商，美國除其他外，可以增加或徵收關税或關税配額。
《產品安全法》
產品安全法是監管法，主要由美國聯邦政府的行政機構美國消費品安全委員會(“CPSC”)管理
 
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對向公眾銷售的某些類別的產品進行監管。消費者產品安全委員會根據某些法規對消費品的安全和標籤擁有管轄權。
《產品責任法》
美國州法律一般要求所有制造商和零售商(以及供應鏈中的各方)對銷售給消費者的不安全、有缺陷和危險的產品造成的傷害負責。產品責任是指製造商和銷售商因購買的商品存在缺陷而對購買者、使用者甚至旁觀者造成損害或傷害的法律責任。此外，美國的法律和法規(例如，2008年的《消費品安全改進法》)可以規定製造商和零售商(以及供應鏈中的各方)有義務補救產品缺陷，其中可以包括安全召回運動。
《產品責任法》規定了產品製造商、分銷商和銷售商的全部法律責任。參與銷售或分銷產品的各方應對該產品的缺陷造成的損害承擔責任。一般來説，產品供應鏈中的任何實體都可能被追究責任。這包括零部件製造商(在鏈條的頂端)、組裝製造商、批發商和零售店老闆(在鏈條的底部)。
美國沒有聯邦產品責任法。因此，每個州都確定了產品設計師、製造商、分銷商和銷售商的責任。一些州已經通過了與產品責任法有關的法規，但大多數產品責任法是以普通法為基礎的，在大多數司法管轄區都是相似的。
馬來西亞法律法規
業務運營
《1976年地方政府法》(《1976年地方政府法》)
根據《1976年馬來西亞商業法案》和根據《1976年馬來西亞商業法案》發佈的各地方議會和當局的章程(以下簡稱《章程》)，任何人未經地方議會頒發的許可證，不得在馬來西亞經營任何貿易、商業和工業活動，或使用任何地方或場所進行任何貿易、商業和工業活動，及/或展示任何招牌。
因此，目前在馬來西亞佔用各種營業場所的公司必須為其業務目的而佔用的每個場所取得營業/招牌牌照，並在該場所展示許可證，並應要求出示許可證。該附例就持牌人須遵守的若干規定作出規定，包括處理垃圾、污水及污水污染、工作安全、防火、食物場所的清潔程度、須取得清真證書(如適用)，以及在廚房安裝隔油器等。
根據《1976年LGA法》和《附例》，任何人無照經營或佔用營業場所，應處以不超過500令吉的罰款或不超過6個月的監禁，或兩者兼而有之。根據附例，地方議會和當局如信納有違反牌照的任何條件或限制或違反附例的任何規定，亦有權下令關閉任何處所。
1975年工業協調法(“ICA 1975”)
馬來西亞製造許可證的許可要求由ICA 1975規定。該立法的目的是協調和確保馬來西亞製造業活動的有序發展。
根據ICA 1975規定的“製造活動”，是指製造、改裝、混合、裝飾、整理或以其他方式處理或改裝任何物品或物質，以供其使用、銷售、運輸、交付或處置，包括裝配零件和修理船舶，但不包括通常與零售或批發貿易有關的任何活動。該法規要求任何人在馬來西亞從事任何製造活動，其股東基金為2500,000令吉或以上或
 
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僱用75名或更多全職受薪員工以獲得馬來西亞國際貿易和工業部頒發的製造許可證。
消費者保護
《1999年消費者保護法》(“CPA”)
《註冊會計師》規定了對消費者的保護，建立了國家消費者諮詢委員會和消費者索賠法庭，以及相關事項。《註冊會計師》除其他規定外，規定如下：
(a)
任何人不得在商品或服務的性質、製造過程、特徵、用途的適合性、可獲得性或數量方面，從事具有誤導性或欺騙性或相當可能誤導或欺騙公眾的行為；
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(b)
任何人不得刊登廣告，要求以指明的價格供應該人(1)不打算提供的商品或服務；或(2)沒有合理理由相信能夠以該價格供應的商品或服務，其供應的期限和數量在考慮到該人經營業務的市場的性質和廣告的性質後是合理的；
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(c)
任何人不得供應、要約或宣傳任何不符合《國家行動計劃》規定的安全標準的商品或服務；以及
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(d)
(Br)提供給消費者的商品應當是質量合格、適合消費者所告知的特定用途、與描述相符、質量與樣品或示範型號相符、價格合理、備品備件和維修在合理期限內可用的商品。
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任何法人團體如犯罪，可處不超過250,000令吉的罰款，如屬第二次或其後的罪行，可處不超過50,000令吉的罰款。在持續犯罪的情況下，除上述處罰外，犯罪者還可就定罪後犯罪持續的每一天或不足一天處以不超過1,000.00令吉的罰款。
《2011年商品説明書法案》(“TDA 2011”)
《2011年貿易發展法》旨在通過消除與商品和服務供應有關的虛假商品説明和虛假或誤導性陳述、行為和做法，促進良好的貿易實踐並保護消費者的利益。2011年《貿易發展法》通過規定與清真有關的事項的《2011年商品説明(清真的定義)令》和《2011年商品説明(清真的認證和標記)令》，進一步規範了清真證書的監督和發放。
所有連鎖餐廳或特許經營的清真認證申請均由馬來西亞伊斯蘭發展部(“JAKIM”)管理，該部門將是頒發清真證書的主管機構。根據《2011年商品説明(清真物質的認證和標記)令》，所有與食品和貨物有關的食品和貨物或服務不得被描述為清真物質，除非它們通過主管當局簽發的認證證書認證為清真物質，並標有訂單中規定的清真標誌。
食品安全
《1983年食品法》(《1983年食品法》)、《1985年食品條例》(《1985年食品條例》)和《2009年食品衞生條例》(《2009年食品衞生條例》)
FA 1983和FR 1985是管理食品安全和質量控制的法律，包括實驗室的標準、衞生、進出口、廣告和認可。這項立法適用於在馬來西亞銷售的所有食品，無論是當地生產的還是進口的，涵蓋從成分標準到食品添加劑、營養補充劑、污染物、包裝和容器的廣泛範圍。
 
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食品標籤、樣本採集程序、食品輻照、未在規定中列明的食品的供應和處罰。
根據FA 1983，“食物業處所”指用作配製、保存、包裝、貯存、運送、分發或售賣任何食物，或將任何食物重新加上標籤、再加工處理或翻新的處所，而在任何食物業處所售賣、展示或要約出售的食物，須當作售賣、展示或要約出售以供人食用。
管理和控制在馬來西亞出售的食品的衞生和安全的FHR 2009規定，食肆必須在衞生部登記，並在食肆內顯眼的地方展示其發出的登記證書。其目標是確保食肆在設計和建築方面是衞生和令人滿意的，確保食品從業者保持個人衞生，避免可能污染食品的做法，以及規定食品製造工廠的強制性食品安全保證計劃的要求。
《2009年食品衞生條例》還要求食肆業主確保在食肆內工作、直接參與配製食物、接觸食物或食物接觸面，以及處理包裝或非包裝食物或用具的僱員，須接受衞生部認可機構的食物處理人員培訓，並由註冊醫生進行體格檢查和接種疫苗。任何在食物業處所工作的食物從業員，如沒有接受訓練或沒有取得食物從業員訓練證書，即屬違法，一經定罪，可處不超過10,000令吉的罰款或不超過兩年的監禁。
環境問題
《1974年環境質量法》
《1974年環境質量法》規定了有關預防、減少、控制污染和改善環境的規定。該法律限制大氣污染、噪音污染、土壤污染和內陸水域污染，禁止向馬來西亞水域排放石油，禁止向馬來西亞水域排放廢物，並禁止露天焚燒，除非獲得許可。任何人違反上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過RM100,000的罰款或不超過5年的監禁，或兩者兼而有之，並就在董事向他送達要求他停止其中規定的行為的通知後，繼續犯罪的每一天另處不超過RM1000的罰款(但在音量、強度或質量上更大的噪音，每天另加不超過RM500的罰款)。
{br]2005年的《環境質量(表列廢物)條例》進一步規範了表列廢物的產生、處置、處理、儲存和標籤的通知。表列廢物只可在訂明的處所處置，並須在訂明的處所或現場處理設施處理。
勞動就業和安全生產
《1955年就業法》(“EA 1955”)
《1955年就業法案》及其制定的法規管轄馬來西亞半島的就業法律，並規定了基本的僱傭條款和條件，以及在《1955年就業法案》範圍內的僱主和僱員的權利和責任。
《2022年1月1日就業(修訂)法》於2023年1月1日頒佈，旨在增加和改善對僱員的保護和福利，並確保馬來西亞勞動法條款符合國際勞工標準。根據《1955年勞工法》，《僱員》的定義被擴大到包括任何已簽訂勞務合同的人，而不論工資多少，但不適用於月薪超過4000令吉的僱員或從事體力勞動的任何人除外。操作或維護任何用於運送乘客的機械驅動車輛
 
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在馬來西亞註冊的任何船隻上從事體力勞動、以任何身份從事體力勞動的其他僱員，或作為家庭傭人的其他僱員。
此外，馬來西亞還實施了最低工資政策，根據《2022年最低工資令》和《2022年最低工資(修訂)(第2號)令》，將所有僱員(家庭傭人除外)的基本工資提高到每月1,500令。
根據《EA 1955》，提供服務條款或條件的服務合約或協議的任何條款或條件，如較《EA 1955》或根據其制定的附屬法例所規定的服務條款或條件對僱員不利，則該等條款或條件在該程度上應屬無效及無效，並須以《EA 1955》或其附屬法例中較有利的條文取代。
《1991年僱員公積金法案》(“EPFA”)
EPFA規定了與僱員退休儲蓄計劃相關的法律，並就附帶事宜作出規定。在EPFA範圍內的人的每個僱員和每個僱主都有責任按EPFA第三附表中規定的比率支付工資的月繳款。任何僱主，如果在部長規定的期限內，沒有支付根據EPFA有義務就任何一個月為任何僱員或代表任何僱員支付的任何繳款，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過三年的監禁或不超過10,000令吉的罰款，或兩者兼而有之。
《1969年僱員社會保障法》(“ESSA”)
在工作場所受傷、緊急情況、職業病和死亡等意外情況下，ESSA為私營部門的員工提供社會保障。社會保障組織(“SOCSO”)是馬來西亞人力資源部下屬的一個政府部門，負責管理、實施和執行ESSA。
根據《公共服務津貼》就僱員而須支付的供款，應包括僱主及僱員應分別支付的供款，並須支付予SOCSO。繳費分為兩類，即傷殘和工傷意外保險和僅工傷意外保險。不支付或在條例規定的時間內繳納這種會費，或不遵守ESSA或細則或條例的任何要求，即構成犯罪，一經定罪，可處以兩年以下監禁，或罰款不超過10,000令吉，或兩者兼處。
《1994年職業安全與健康法案》(“OSHA 1994”)
1994年《職業安全與健康法》規定了僱主對其僱員的一般責任，即在可行的情況下，提供和維護安全且不危害健康的廠房和工作系統，提供信息、指導、培訓和監督，在可行的情況下，確保其僱員在工作中的安全和健康，並提供一個儘可能安全、不會對健康造成危險的工作環境，併為他們的工作福利提供足夠的設施。根據1994年職業安全與健康管理局，每個僱主都有義務就其僱員的工作安全和健康制定一項書面的安全和健康政策。如果工作地點僱用40人或40人以上，僱主還應在工作地點設立安全和健康委員會。工作場所的佔用人還必須僱用一名稱職的人在該工作場所擔任安全和健康主任。不遵守1994年職業安全與健康管理局第四部分規定的僱主的一般責任構成犯罪，僱主可處以不超過50,000令吉的罰款或不超過兩年的監禁，或兩者兼而有之。
《2022年職業安全與健康（修正案）法案》（“職業安全與健康修正案”）已通過成為法律，於2022年3月4日獲得皇家批准，並於2022年3月16日在憲報上刊登。然而，《職業安全與健康修正案》的生效日期尚未指定並在憲報上公佈。《職業安全和健康修正案》生效後將規定--
 
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(A)如果僱員有合理理由相信其工作地點存在迫在眉睫的危險，而僱主沒有采取任何行動消除該危險，則僱員有權離開該危險或該工作；
(B)僱主有義務就其在工作地點的承諾可能對任何可能受到影響的人構成的安全和健康風險進行風險評估，並實施風險控制以消除或減少所述安全和健康風險；以及
(Br)(C)與工作場所佔用通知有關的規定。
一旦《職業安全衞生法修正案》生效，違反經修訂的1994年職業安全與健康法第四部分規定的僱主的一般責任即構成犯罪，僱主可被處以不超過500,000令吉的罰款或不超過兩年的監禁，或兩者兼而有之。
税費
《1967年所得税法》(“ITA”)
國際税務局對在馬來西亞境內或源自馬來西亞或從馬來西亞境外獲得的任何個人的收入徵收所得税，並在每個課税年度徵收該所得税。
馬來西亞的公司税率一般為24%。如果一家公司的管理和控制是在馬來西亞進行的，即公司董事會議的舉辦地，則該公司被視為馬來西亞的税務居民。這類實收資本在250萬令吉或以下、營業總收入不超過5000萬令吉的居民公司，其應納税所得額的前150,000令吉將按15%的税率徵税，接下來的450,000令吉應納税所得額將按17%的税率徵税，隨後的任何應納税所得額將按24%的税率徵税，前提是該公司不屬於其關聯公司的實收資本超過250萬令吉的公司集團。
《2018年服務税法》(《服務税法》)
根據《服務税法》，對註冊人在馬來西亞經營其業務所提供的任何應税服務徵收服務税。根據《2018年服務税收條例》(下稱《服務税收條例》)所列提供應税服務的應税人員，如果其12個月的應税服務價值超過《服務税收條例》規定的起徵點(視情況而定)，則有責任登記。
食肆經營者是應課税人士，根據《服務税條例》第一附表B組，提供準備和供應食物或飲料屬應税服務，應税服務總價值為1,500,000令吉。根據《2018年服務税(税率)令》，現行的服務税税率為6%。
2018年《銷售税法案》
馬來西亞徵收的銷售税是在製造商層面對當地製造的應税商品徵收的單一階段税，因此通常被稱為製造商税。該税還對進口到馬來西亞的入境點應税商品徵收。就本地製造的貨品而言，當製造商出售或處置該等貨品時，須徵收銷售税。應税貨物是指暫不免徵銷售税的貨物。銷售税是一種從價税，税率在5%到10%之間，根據應税商品的類別而定。一般規則是對進口和當地製造的商品徵收銷售税(馬來西亞財政部豁免的商品除外)。
越南法律法規
許可證、註冊和許可
商業登記
根據越南社會主義共和國第十三屆國民議會於2014年11月26日頒佈並於2015年7月1日起施行的《投資法》(
 
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《2014年意向書》)；根據越南社會主義共和國第十四屆國民議會於2020年6月17日第9次會議頒佈並於2021年1月1日生效的《投資法》(《2020年投資意見書》)，根據外國法律設立的企業應被定義為外國投資者，並可以直接或間接地以下列基本形式進行投資活動：(1)外國投資者在越南境內獨立或與任何其他投資者共同設立外商投資公司；(2)外國投資者出資或購買根據越南法律設立的企業的股份或股權，(三)外國投資者在未設立經營機構的情況下，簽訂合作經營合同，分配利潤或產品的。
此外，根據越南投資法設立的外商投資商業組織，在以下情況下必須滿足條件並遵循適用於外國投資者的投資程序：(I)其特許資本的50%以上(或根據2014年《意向書》規定的51%)由外國投資者(S)持有或大多數普通合夥人是外國人(如果該商業組織是合夥企業)；(Ii)其特許資本的50%或以上(或根據《意向書》2014年的51%)由本段第(I)項所述的商業組織(S)或本段第(I)項所述的外國投資者(S)和商業組織(S)持有。
[br}除(I)《投資意向書2014》和《意向書2020》負面清單規定的禁止投資領域，以及(Ii)《意向書2020》負面清單規定的禁止市場準入的領域不得投資外，外國投資者必須取得主管部門的其他領域投資許可，即第一款所述投資基本形式的《投資登記證書》(以下簡稱《投資登記證》)和第一款第(2)項所述投資形式的出資、入股、入股條件滿足通知。
外國投資者在越南境內設立外商投資公司，在國際投資委員會頒發後，需要向當地計劃投資廳商業登記處辦理企業登記證書，以設立和經營公司。獲發給“企業登記證書”後，該公司將成為法人，並有資格代表其本身訂立任何業務關係。公司的經營活動必須符合其在商業登記局登記的業務範圍。
營業場所登記
根據第68/2014/QH13號《企業法》和第59/2020/QH14號《企業法》，企業的經營場所是進行特定經營活動的場所。
對於經營場所為餐館的，根據第78/2015/ND-CP號法令和第01/2021/ND-CP號法令，首先，它們必須獲得當地計劃和投資部商業登記局頒發的《營業場所登記證書》。
此外，根據政府於2018年2月2日發佈的第15/2018/ND-CP號法令，上一次修訂是在2019年11月14日，餐館在經營前必須獲得食品安全合格證書。
此外，根據《意向書2014》和《意向書2020》的規定，白酒交易被列入有條件的業務範圍。政府於2017年9月14日頒佈的第105/2017/ND-CP號法令涉及與酒精貿易有關的活動，包括酒精的生產、進口、分銷、批發和零售，以及銷售供現場消費的酒精。銷售酒類供現場消費，是指將酒類直接銷售給買受人在該場所消費的行為。該公司應獲得在每一家餐廳的營業場所銷售酒精的許可證。然而，2020年2月5日，政府頒佈了第17/2020/ND-CP號法令，該法令於2020年3月22日生效，修訂了第105/2017/ND-CP號法令。因此，該公司銷售酒精含量在5.5%以上的白酒在店內飲用需要滿足以下條件：(一)有權合法使用固定的營業場所，有明確的地址；(二)在店內消費的酒應由具有酒精production/distribution/wholesaling/retailing；許可證的經營者提供；(三)符合環境保護、食品安全和消防法的規定和
 
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(Br)預防；以及(Iv)向餐廳所在地區的經濟和基礎設施處登記銷售供內部消費的酒類。
此外，國會於2001年6月29日頒佈並於2019年11月22日最後修訂的第27/2001/QH 10號《消防法》規定了消防基本措施;消防設計及其審批;場所消防措施要求;以及機構的防火和滅火設備。根據2020年11月24日發佈的第136/2020/ND-CP號法令，餐館被列入需要消防管理的設施名單。根據餐廳的具體經營空間或體積，需要獲得主管部門批准的消防方案和/或設計鑑定證書和設計鑑定文件以及消防安全調試結果的書面批准。
食品安全和環境問題
《食品安全法》第55/2010/QH12號於2010年6月17日由國民議會頒佈，上一次修訂於2018年6月15日(《食品安全法》)，規定了組織和個人在確保食品安全方面的權利和義務。
《越南社會主義共和國環境保護法》第72/2020/QH14號於2020年11月17日由越南國民議會頒佈，於2022年1月1日起施行(《環境保護法》)，對許多與環境保護有關的問題作了一般性規定和詳細規定。
投資項目分類環境標準
根據《環境保護法》第28.1條，投資項目分類的環境標準包括：(一)生產、經營和服務的規模、能力和類型；(二)土地面積、水面和海域使用面積；自然資源開採規模；(三)環境敏感因素，包括高密度居民區；在這方面，根據上述環境標準，投資項目應分為第一、第二、第三和第四類。例如，第一類投資項目是具有較高不利環境影響風險的項目，包括涉及可能造成環境污染的生產、商業和服務類型的大型和產能項目；提供危險廢物處理服務的項目；從外國進口廢料作為生產原料的項目。
根據投資項目的分類和每個項目的環境影響因素，項目投資者和/或關聯方必須按照《環境保護法》的規定辦理環境許可證或者環境登記手續。
生產、經營和服務提供過程中的環境保護
根據《環境保護法》和環境標準，要求企業經營和提供服務來收集、分類、儲存和處理廢物。一般來説，在廢物分類的基礎上，要求廢物產生者在源頭對廢物進行分類，並將廢物儲存在適當的設備中。關於廢物的收集和處理，根據《環境保護法》和相關指導性文件，廢物產生者可以將固體廢物和廢水轉移到適當的職能實體進行廢物收集和處理。
垃圾分類
環境保護法對生活固體廢物、正常工業固體廢物、危險廢物和廢水、粉塵、廢氣和其他污染物的廢物管理要求作出了規定。一般而言，所有類型的廢物必須：(1)在產生、減少、分類、收集、儲存、轉移、運輸、再利用、回收、處理和處置過程中進行管理；(2)由擁有適當環境許可證的許可設施進行處理；(3)鼓勵重複利用、回收，以期實現其價值的最大化。
 
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對違反環保法律的行為進行處罰
[br}根據越南社會主義共和國國民議會於2015年11月27日頒佈的第100/2015/QH13號刑法，違反環境保護法律的行為可根據環境污染、環境緊急情況、需要非法排放的廢物的類型等的規模和後果而被追究刑事責任。
根據環境保護法和相關指導性文件，違反環境保護權利和責任的行為可以受到行政處罰。在這方面，越南社會主義共和國政府於2016年11月18日頒佈的關於制裁環境保護行政違法行為的第155/2016/ND-CP號法令(經第55/2021/ND-CP號法令修訂和補充)和自2022年8月25日起取代155/2016/ND-CP號法令的第45/2022/ND-CP號法令為具體規定行政違法行為、制裁形式和級別、補救措施提供了法律背景；因此，違反環境保護規定的組織和個人，根據違反規定的性質和嚴重程度，可以並處(一)警告或者罰金；(二)附加處罰(S)和(三)《辦法》(S)的補救後果。
勞動、就業和職業安全
《越南社會主義共和國勞工法典第45/2019/QH14號》由越南社會主義共和國於2019年11月20日頒佈，自2021年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)，對許多與勞動有關的問題作出了總則和詳細規定。
勞動合同
{br]勞動合同是勞動者與用人單位就勞動關係中的有償工作、工資、工作條件以及雙方的權利和義務達成的協議。根據《勞動法》，勞動合同應當以書面形式訂立，除期限在01個月以下的勞動合同外，雙方當事人可以訂立口頭合同。
工資
《勞動法》中的“工資”一詞包括按工作或職稱劃分的工資、津貼和其他額外金額。按工作或職稱劃分的工資不得低於法定最低工資，該最低工資應由政府不時公佈。2020年12月14日，政府頒佈了於2021年2月1日起施行的第145/2020/ND-CP號法令(“第145/2020/ND-CP號法令”)，詳細闡述了有關工資的一些條款，包括：工資支付表格；加班工資、夜班工資、夜間加班工資的計算方法。
根據《勞動法》，企業在實施前應建立工資等級、工資總額和勞動生產率規範，作為招聘和使用勞動力、談判支付工資和在工作場所公開發布工資的依據。在制定工資等級、工資總額和勞動生產率標準時，用人單位應與內部員工代表組織協商。
在越南工作的外籍員工
政府於2020年12月30日發佈的第152/2020/ND-CP號法令於2021年2月15日生效，並經政府於2023年9月18日發佈並於同日生效的第70/2023/ND-CP號法令修訂(“152/2020/ND-CP號法令”)，其中規定了在越南工作的外國工人以及在越南為外國組織和個人工作的越南工人的招聘和管理。根據第152/2020/ND-CP號法令，企業只能僱用外國人擔任越南工人無法滿足的專業要求的經理、執行董事、專家和技術工人職位，在越南招聘外國僱員應解釋並經主管部門書面批准。在越南工作的外籍僱員應遵守法律要求，並持有越南主管部門頒發的工作許可證。在某些情況下，外籍僱員可以在沒有工作許可的情況下在越南工作。
 
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內部勞動法規
《勞動法》和第145/2020/ND-CP號法令規定的內部勞動條例由僱主頒佈，其主要內容如下：(一)工作時間和休息時間；(二)工作場所秩序；(三)職業安全和健康；(四)反對工作場所性騷擾的行動；(五)保護僱主的資產和技術、商業祕密和知識產權；(六)允許員工調動的情況；(七)違反勞動法規和紀律處分的；(八)重大責任；(九)有紀律處分權限的人。
擁有10名以上員工的僱主必須有書面的內部勞動法規。這種內部勞動法規必須在用人單位登記其經營活動和總部所在地的省勞動主管部門登記，登記後方可生效。
職業安全和衞生
國民議會於2015年6月25日頒佈的第84/2015/QH13號《職業安全和衞生法》於2016年7月1日生效，涉及職業衞生和安全保障；職業事故和職業病受害者的政策和福利；與職業衞生有關的組織或個人的權利和義務。根據《職業安全和衞生法》，僱主必須為從事重、有害或危險職業和極重、有害或危險職業的僱員提供足夠的個人防護裝備和醫療保健。
此外，《職業安全和衞生法》規定了用人單位在其職責範圍內確保工作場所職業安全和衞生的一般義務，包括髮布關於職業安全和衞生的書面內部規定；提供安全生產培訓和監督；執行適用於職業事故和職業病受害者的適當政策；以及為僱員支付職業事故保險。
税費
企業所得税
[br}根據2008年6月3日頒佈並於2009年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《CIT法》)，經《2013年企業所得税法修正案》、《2014年税法修正案》和《2020年投資法》修訂後，根據越南法律設立的企業、有常設機構或無常設機構的外國企業，適用20%的標準所得税率。
總收入 - 可扣除費用之間的差額被視為主要業務活動的收入，如果有，則有權享受CIT獎勵。正常情況下，與主營業務無關的其他形式的收入，如外匯重估收益、固定資產處置收入、利息收入等，均不得享受CIT優惠，因此，應適用20%的標準CIT税率。另一方面，在滿足以下條件的情況下，用於CIT目的的費用可能可以扣除：(I)如果該費用是實際發生的並且與公司的業務活動相關，(Ii)如果該費用必須有適當的文件證明，(Iii)超過2000萬越盾的付款必須有銀行付款憑證支持(或被視為通過銀行支付)，(Iv)該費用不在不可扣除費用清單中。
税損方面，税損最長在虧損年度後5年內結轉。税損不允許結轉。激勵性經營活動的損失可以與非激勵性活動的收入相抵。轉讓房地產、投資項目、投資項目參與權(礦產開發、勘探項目除外)的損失，可以與其他經營活動的利潤相抵。
關於資本轉讓利得税，雖然不是專門的單獨税種，但資本轉讓利得税(“CAPT”)對越南有限責任公司的資本轉讓收益徵收20%的税。確定應納税所得額的時間為資本轉移時間。
 
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股利分配
根據越南加入的雙重避税協定，越南有權對股息收入徵税。根據現行CIT法的規定，越南尚未對企業的股息收入徵税，因此，向公司股東支付的股息沒有CIT。儘管如此，支付給個人股東的股息應徵收5%的個人所得税，無論個人是税務居民還是非居民。
 
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管理
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
評書 ​ ​
53
​ ​ 董事兼董事長 ​
餘Li ​ ​
37
​ ​ 董事和首席執行官 ​
王金平 ​ ​
40
​ ​ 董事和首席運營官 ​
Li劉 ​ ​
36
​ ​ 董事 ​
Anthony Kang Uei Tan ​ ​
50
​ ​ 獨立董事 ​
走運先生 ​ ​
55
​ ​ 獨立董事 ​
Jown Jing Vincent Lien ​ ​
62
​ ​ 獨立董事 ​
叢曲 ​ ​
40
​ ​ 董事財務兼董事會祕書 ​
文海江 ​ ​
37
​ ​ 產品經理 ​
周少華 ​ ​
37
​ ​ 總裁副祕書長 ​
[br]自2023年12月13日起，舒萍女士擔任我們董事董事會主席。舒暢女士在餐廳管理和戰略規劃方面擁有豐富的經驗。舒淇女士於2015年7月至2021年8月期間擔任海底撈有限公司(香港交易所股票代號：U6862)董事董事。舒暢女士於2015年11月完成長江商學院等機構聯合舉辦的中國企業管理高級管理碩士課程和財務管理碩士課程，並於2016年7月完成上海交通大學和新加坡南洋理工大學聯合舉辦的工商管理行政碩士課程。舒女士於2022年9月在日內瓦大學獲得應用金融(財富管理專業)高級專業研究博士學位。
[br}Li先生自2023年3月起擔任我們董事的首席執行官。Li先生於2007年11月加入高密度脂蛋白集團，任職超過15年。2021年5月至2022年3月，負責海底撈在日本、韓國、泰國和臺灣地區餐廳的經營管理；2022年3月至2022年10月，擔任高密度脂蛋白集團首席運營官(大陸中國)。2021年8月至2022年9月，Li先生還曾擔任高密度脂蛋白集團董事高管。Li先生於2017年10月在臺灣國立政治大學完成工商管理碩士課程。
王金平先生從2022年5月開始擔任我們的董事，從2022年3月開始擔任我們的首席運營官。王先生在餐飲服務行業擁有超過15年的經驗，在行政管理、企業管理和市場營銷方面擁有專業知識。王先生於2008年1月加入高密度脂蛋白集團，隨後於2010年9月擔任餐廳經理。為支持高密度脂蛋白集團餐飲業務在大中華區中國以外的拓展，王先生於2012年9月遷往新加坡，此後擔任多個職位，包括自2014年8月起擔任新加坡區域經理。2021年5月，他被任命為HDLGroup在新加坡、馬來西亞、澳大利亞和新西蘭的業務運營經理。2022年3月，王偉先生被任命為HDLGroup(港澳臺及海外)首席運營官。本公司普通股於2022年12月30日於港交所掛牌上市後，王先生辭去HDLGroup(港澳臺及海外)營運總裁一職，繼續擔任本公司營運總監。王先生於2020年6月在新加坡國立大學獲得工商管理碩士學位。
[br]劉Li女士從2022年5月開始擔任我們的董事。2022年3月至2023年8月，她還擔任過我們公司的產品經理。劉女士在餐飲服務領域擁有10多年的經驗。劉女士於2012年10月加入高密度脂蛋白集團，此後擔任過多個職位，包括餐廳前臺經理、餐廳經理，以及海外產品董事。她還擔任高密度脂蛋白集團在大陸的零食和甜點開發項目負責人中國，被
 
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2021年11月至2022年3月，負責高密度脂蛋白集團產品開發。劉女士於2008年9月在美國西海岸大學獲得工商管理學士學位。
陳炳良先生自2022年12月起擔任本公司的獨立董事及(就香港上市規則而言)本公司的獨立非執行董事。陳先生在公共部門和私營部門的各個行業擁有豐富的經驗，在戰略、預算、媒體、房地產、政府關係和非營利性管理方面擁有強大的專業技能。他致力於新加坡公共部門超過15年，並在新加坡的各種組織工作，包括財政部、內政部、人力部、衞生部和李光耀先生的辦公室。陳先生亦曾在上市公司及私營公司擔任高級職位，包括於2016年7月至2021年12月期間擔任新加坡報業控股有限公司(SGX：T39)的副行政總裁及MOH Holdings Pte的行政總裁。自2021年12月至今。陳先生於1997年7月在新加坡國立大學獲得社會科學學士學位，並於2005年5月在斯坦福大學獲得管理學碩士學位。2021年7月，他還獲得了哈佛商學院頒發的高級管理課程證書。
張福祥先生自2022年12月起擔任本公司的獨立董事及(就香港上市規則而言)本公司的獨立非執行董事。陳德耀先生在2006年5月至2020年6月期間擔任新加坡國會議員。2006年5月至2017年7月，陳德耀先生在新加坡政府內閣任職，擔任多個高級職位，包括(I)擔任貿易和工業部國務部長，(Ii)交通運輸部和社區發展、青年和體育部高級議會祕書，(Iii)人力部國務部長，以及(Iv)新加坡東北區市長。張先生亦曾擔任多家公司的董事，包括聯合工程有限公司(SGX：U04並於2020年2月退市)(自2017年9月至2020年2月)、MindChamps幼稚園有限公司(SGX：CNE)(自2020年12月至2022年9月)、Serial System Ltd.(SGX：S69)自2017年7月起、BRC Asia Limited(SGX：BEC)自2017年11月起、中國石油(新加坡)有限公司(SGX：G92)自2019年4月起、斯特勞股份有限公司(SGX：S85)自2019年7月起及揚洛德置地集團有限公司(SGX：Z25)自2020年2月起。陳德德先生於1992年6月在新加坡國立大學取得會計學學士學位。他於2009年5月獲新加坡特許會計師公會認證為資深會員及顧問，並自2022年4月起當選為該公會的總裁委員。
[br}自2022年12月至今，連戰先生一直擔任本公司的獨立董事及(就香港上市規則而言)本公司的獨立非執行董事。劉連先生在銀行業擁有超過20年的從業經驗，擅長內地中國、香港、新加坡等東南亞地區的企業融資和資本管理。自2012年2月以來，他一直在新加坡海事和港務局等多家公司擔任董事職務。劉連先生於1986年在加拿大新不倫瑞克大學獲得工商管理學士學位，並於2018年2月在韓國HyupSung大學被授予榮譽工商管理博士學位。連戰先生亦自2017年8月起擔任連英周氏遺產聯誼會理事。
[br]屈叢曲女士自2023年8月起擔任我們的財經董事，並自2022年12月起擔任我們的董事會祕書。曲女士於2018年3月至2019年5月擔任高密度脂蛋白集團董事會祕書，並於2018年5月至2019年5月擔任高密度脂蛋白集團聯合公司祕書。從2019年10月到2023年8月，她在HDLGroup擔任過各種職位，包括餐廳經理、教練和區域經理。此前，屈女士是中國國際金融有限公司投資銀行部的董事高管，從2008年7月到2018年2月，她在該部門工作了近十年。在中金任職期間，她為數十家不同規模的公司提供資本市場和商業交易方面的諮詢，包括在香港交易所、深圳證券交易所和上海證券交易所的首次公開募股、配售、私募股權融資和併購。她在國際資本市場、公司治理、與監管機構的溝通和投資者關係方面擁有豐富的經驗。曲女士分別於2005年7月和2008年7月在北京大學獲得數學與應用數學學士學位和概率統計碩士學位。
 
123
目錄
 
江文海先生自2023年8月起擔任我們的產品經理。陳江先生於2013年加入HDLGroup，此後先後擔任餐廳值班經理、餐廳前臺經理、餐廳經理等多個職位，積累了豐富的海外餐飲管理一線工作經驗。2022年4月被任命為海外副產品經理，2022年10月被任命為董事副產品經理。陳江先生於2008年7月畢業於海南職業大學景觀設計專業。
[br]周少華先生自2022年3月起擔任我司副總裁。周先生在餐飲服務領域擁有超過12年的經驗。阿周先生於2010年10月加入HDLGroup，在HDLGroup決定拓展海外業務並在新加坡開設第一家海外餐廳後，於2013年1月被調至新加坡擔任項目經理，協助新加坡當地業務發展。從那時起，他擔任過各種職位，包括餐廳值班經理、分店經理和區域經理。周先生於2010年7月在中國獲得大連理工大學旅遊管理專業大專學歷。
董事會
我們的董事會目前有七名董事。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他或她可能在其中有利害關係，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以計入任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，以發行債券、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們通過了三個委員會各自的職權範圍。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由張福祥先生、譚向東先生和連景剛先生組成。審計委員會主席由張福祥爵士擔任。我們已確定張福祥先生、陳炳良先生、陳錦榮先生和連戰先生符合以下三人的“獨立性”要求[紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條/納斯達克證券市場上市規則第5605（a）（2）條]以及《交易法》下的規則10A-3。我們已經確定連戰先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會負責審核和監督公司的財務報告、風險管理和內部控制制度，並協助董事會履行審計職責。除其他事項外，審計委員會負責：
•
建議任命、改任或更換外部審計機構，向董事會提供諮詢意見，批准外部審計機構的薪酬和聘用條件；
​
•
審查和監測外部審計機構是否獨立、客觀，審計過程是否有效，在審計工作開始前與審計機構討論審計的性質、範圍、方法和相關的報告責任，制定和實施聘請外部審計機構提供非審計服務的政策；
​
•
監督我們的內部審計制度及其實施，審查我們的財務信息和相關披露；
​
 
124
目錄
 
•
內部審計師和外部審計師之間的溝通；
​
•
履行法律、法規、規章、規範性文件、公司章程規定的、董事會交辦的其他職責；
​
•
審核我們的審計計劃報告、年度報告和半年報告；以及
​
•
審查我們的財務報告系統、風險管理和內部控制系統，並審查重大關聯交易。
​
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由張樂樂先生、譚向東先生、連景新先生和舒平舒女士組成。薪酬委員會主席為連仲景先生。我們已確定張福祥先生、陳炳良先生、陳錦榮先生和連戰先生符合以下三人的“獨立性”要求[紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條/納斯達克證券市場上市規則第5605（a）（2）條]。薪酬委員會為我們的董事和經理制定考核標準和進行考核，並制定和審查董事和高級管理人員的薪酬政策和建議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
根據董事、高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬標準，向董事會提出薪酬計劃或建議，並建立正式、透明的薪酬計劃或建議制定程序；
​
•
制定所有執行董事和高級管理人員的具體薪酬方案，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
​
•
審核和批准與股票計劃有關的事項(不時修訂)；
​
•
審查非獨立董事和高級管理人員的職責履行情況，並對他們進行年度績效評估；以及
​
•
履行法律、法規、規章、規範性文件、公司章程規定的、董事會交辦的其他職責。
​
提名委員會。我們的提名委員會由陳平樹女士、張福祥先生、陳炳良先生、姜慧丹先生和陳俊京先生組成。提名委員會主席為舒平舒女士。我們已確定張福祥先生、陳炳良先生、陳錦榮先生和連戰先生符合以下三人的“獨立性”要求[紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條/納斯達克證券市場上市規則第5605（a）（2）條].提名委員會識別、篩選並向董事會推薦適當的董事候選人，監督董事績效評估過程，並制定並向董事會推薦提名準則。提名委員會負責以下工作：
•
至少每年審查我們董事會的結構、規模和組成，並就任何擬議的董事會變動提出建議，以補充我們的公司戰略；
​
•
確定適合成為我們董事會成員的個人，並根據業績選擇或向董事會推薦被提名擔任董事的個人，並適當考慮董事會多元化政策和其他與我們相關的因素；
​
•
評估獨立非執行董事的獨立性；
​
•
考慮到我們的公司戰略以及未來需要的技能、知識、經驗和多樣性的組合，就董事的任命或重新任命以及董事的繼任規劃向董事會提出建議；
​
•
酌情制定、審查、實施和監督董事提名政策，並提出建議供董事會審議和批准；
​
 
125
目錄
 
•
審查董事會多元化政策的政策和董事會可能不時通過的任何可衡量的實施該政策的目標，並審查實現這些目標的進展情況；並在我們的年度報告中披露這些結果；以及
​
•
這樣做是為了讓提名委員會能夠履行董事會賦予的權力和職能。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
{br]我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括：
•
召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；
​
•
任命軍官，確定軍官的任期；
​
•
行使本公司借款權力，抵押本公司財產；
​
•
批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。
​
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。於每屆股東周年大會上，本公司當時三分之一的董事(或如董事人數並非三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事)須輪值退任，惟每名董事須最少每三年於股東周年大會上退任一次。我們輪流退任的董事應包括任何希望退任且不再競選連任的董事董事。任何其他退任的董事須為自其上次再度當選或獲委任以來任職時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次再度當選董事的人士之間，退任的董事將以抽籤方式決定(除非他們彼此之間另有協議)。
我們的董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。如此獲委任的董事任期至其獲委任後本公司首次股東周年大會為止，並有資格連任。
董事可在其任期屆滿前由本公司以普通決議罷免(但不影響該董事因違反其與本公司之間的任何合同而可能提出的任何損害賠償要求)，本公司成員可通過普通決議任命另一人接替其職務。除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩人。除非本公司成員在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不設上限。
董事的職位在下列情況下騰出：
(A)向我公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；
(B)精神不健全或死亡；
 
126
目錄
 
(C)未經特別許可，連續六(6)個月不參加董事會會議，董事會決定其離任；
(D)他或她破產或收到針對他或她的接管令，或暫停付款或與其債權人達成和解；
(E)法律禁止他或她成為董事；或
(F)根據任何法律規定，他或她不再是董事的成員，或根據我們的公司章程被免職。
董事會可委任一個或多個機構管理董事、聯席管理董事或副管理董事，或在本公司擔任任何其他職位或行政職位，任期及條款由董事會決定，董事會可撤銷或終止任何此等委任。董事會可將其任何權力、權限及酌情決定權轉授由董事會認為合適的一名或多名董事及其他人士組成的委員會，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任或解散，但如此成立的每個委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，必須符合董事會不時施加於其的任何規定。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於執行官員的某些行為，例如對重罪或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽的任何輕罪的定罪或認罪，或持續不履行商定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前30天書面通知的情況下無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下，我們將向高管提供與高管可能達成的協議的遣散費。執行官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或適用法律的情況下除外。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每位高管已同意在其任職期間遵守競業禁止和非徵集限制，如果該高管離開本公司，該高管同意在未經本公司事先書面同意的情況下，不向任何一方披露他或她收到的任何公司機密信息。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意就某些責任向我們的董事和高管進行賠償
 
127
目錄
 
以及此類人員因擔任本公司董事或高級職員而提出的索賠而產生的費用。
董事和高管的薪酬
截至2022年12月31日止年度，我們向董事和高管支付了總計160萬美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
股票獎勵計劃
2022年6月24日，我們通過了股票獎勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才，為董事、高級管理人員、員工和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據股份獎勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為61,933,000股。截至本招股説明書日期，根據股票獎勵計劃獲得本公司61,933,000股普通股的獎勵已授予並未償還。
本公司董事會或本公司董事會委員會或獲本公司董事會授權的人士(S)的決定為最終決定，並對股票獎勵計劃及所有受其影響的人士的管理具有約束力。我們利用員工持股計劃平臺一和員工持股計劃平臺二來實施股票獎勵計劃。員工持股計劃第一平臺指的是超嗨有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託I為本公司根據股份獎勵計劃為本公司董事及其他關連人士(定義見香港上市規則)以外的承授人的利益而設立的信託。員工持股計劃第二平臺指的是超嗨國際有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託II是本公司作為財產授予人根據股份獎勵計劃為本公司董事或其他關連人士(定義見香港上市規則)設立的信託。我們已委任富途信託有限公司為超重國際控股有限公司的受託人。股份獎勵計劃信託I及超高國際控股有限公司。股票獎勵計劃信託II。截至本招股説明書日期，ESOP平臺I和ESOP平臺II分別擁有我們已發行普通股的7%和3%。
根據股票獎勵計劃，在授予與員工持股第一平臺或第二員工持股平臺所持有的本公司任何相關普通股相對應的獎勵之前，員工持股第一平臺、第二平臺或其受託人均無權就任何該等普通股行使任何投票權。於相關獎勵授予後，本公司的相關普通股將由員工持股計劃第一平臺或第二員工持股平臺(視何者適用而定)根據股份獎勵計劃轉讓予相關承授人，而該等承授人將成為該等普通股的實益擁有人。截至本招股説明書日期，股份獎勵計劃的歸屬條件(包括服務條件及表現條件)尚未確定，本公司與承授人之間尚未就股份支付安排的條款及條件達成共同諒解。因此，截至本招股説明書日期，並無產生任何以股份為基礎的支付開支。本公司由員工持股平臺一或員工持股平臺二持有的普通股根據開曼羣島法律發行及發行。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表附註31和32。
以下是股票獎勵計劃的主要條款摘要：
獎項的類型。股票獎勵計劃允許在董事會或董事會授權的委員會批准的情況下，從員工持股計劃平臺I或員工持股計劃平臺II獎勵我公司普通股。
規劃和管理。本公司董事會有權管理股票獎勵計劃。董事會可將管理股票獎勵計劃的權力轉授董事會委員會或其他認為適當的人士(S)。我們董事會或董事會委員會或個人(S)的決定
 
128
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董事會授予的權力是最終的，對所有受其影響的人具有約束力。在香港上市規則的規限下，本公司董事會及獲轉授其權力的董事會或人士(S)所屬委員會決定(其中包括)獲獎的參與者、每名參與者將獲授予的獎項數目及每項獎項的條款及條件。
獎勵協議。根據股票獎勵計劃授予的獎勵由一份獎勵函件證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及關於取消和修改獎勵的條款。
資格。我們可以授予(I)我們公司的僱員或董事，包括我們的子公司；(Ii)我們的控股公司、同系子公司或聯營公司的僱員或董事；或(Iii)我們的董事會或其代表(S)完全酌情認為已經或將會對我們公司做出貢獻的服務提供商。吾等不會向服務提供者授予任何獎勵，以致根據股份獎勵計劃及任何其他股份計劃授予的普通股總數超過6,193,300股(不包括根據股份獎勵計劃被沒收的獎勵股份)，除非獲得本公司股東批准。
歸屬時間表。本公司董事會董事會委員會或獲董事會授權的人士(S)可於股票獎勵計劃生效期間不時在所有適用法律的規限下決定歸屬時間表，惟授予獎勵的歸屬期間不得少於12個月。
頒獎儀式。每股行使價(如有)將由本公司董事會或其代表(S)全權酌情釐定，並可考慮本公司普通股當時的收市價、股份獎勵計劃的目的及相關參與者的特點及簡介。
轉賬限制。根據股份獎勵計劃授出但尚未歸屬的任何獎勵將為承授人個人性質，且不可轉讓或轉讓，承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、抵押、
股票獎勵計劃的終止和修訂。除非本公司董事會決定提早終止，股份獎勵計劃將於2022年6月24日起至緊接2022年6月24日10週年前一個營業日止(其後將不會授予其他獎勵)的期間內有效及有效，之後只要在股份獎勵計劃屆滿前仍有任何非既有獎勵股份授出，以使該等獎勵股份歸屬或根據股份獎勵計劃規則所需的其他方式生效。董事會決定的提前終止不應影響已授予參與者的獎勵股份的任何存續權利。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，我們授予董事和高管的獎項：
名稱
​ ​
普通股
基礎獎勵
​ ​
行使價
(美元/股)
​ ​
授予日期
​ ​
過期日期
​
餘Li
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不適用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
王金平
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不適用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
Li劉
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不適用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
周少華
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不適用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
合計
​ ​ ​ ​ 9,329,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
備註：
*
截至本招股説明書之日，我們已發行的普通股總數不到1%。
​
於本招股説明書日期，除董事及行政人員外，本公司其他高級職員、僱員及服務提供者作為一個整體，有權根據股份獎勵計劃獲得52,603,300股普通股。
 
129
目錄​
 
主要股東
除特別註明外，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們的每一位主要股東實益擁有我們全部發行在外股份的5%或以上。
​
下表中的計算基於截至本招股説明書日期已發行和發行的619，333，000股普通股，以及           本次發行完成後立即發行和發行在外的普通股，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。我們所有已發行和發行股份均已繳足。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券(如有)。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
普通股受益
在本次發行之前擁有
​ ​
普通股受益
本次發行後擁有的
​
​ ​ ​
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
股份ð
​ ​
總百分比
投票
電源
​ ​
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
總百分比
投票
電源
​
董事和執行官**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萍淑（2）
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘Li
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
王金平
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Li劉
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Anthony Kang Uei Tan
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
張運爵士
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jown Jing Vincent Lien
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江文山
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
周少華
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
叢曲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有董事和執行官
作為一個組
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
張勇實體（1）
​ ​ ​ ​ 295,070,922 ​ ​ ​ ​ ​ 47.64 ​ ​ ​ ​ ​ 47.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SP NP LTD（2）
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LHY NP LTD（3）
​ ​ ​ ​ 33,115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工持股計劃（4）
​ ​ ​ ​ 61,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
備註：
*
截至本招股説明書發佈之日，股份總數不到我們已發行普通股總數的1%。
​
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除下文另有説明外，我們董事和高管的營業地址為Paya Lebar Link#09-04 1 Paya Lebar Quarter新加坡408533。Anthony Kang Uei Tan的營業地址是新加坡Crowhurst Drive 52號，郵編：557931。Ser Luck Teo的營業地址是新加坡斯特拉頓大道805672號74號。Jown Jing Vincent Lien的營業地址是新加坡萊佛士廣場1號，5100號。
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對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書發佈之日起60個月內行使期權、認股權證或其他權利後有權獲得的股份數量之和。
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130
目錄
 
(1)
代表(I)由張勇先生控制的於英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司ZY NP Ltd持有的114,873,912股普通股，及(Ii)於英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司NP United Holding Ltd持有的180,197,010股普通股。張勇先生透過ZY NP Ltd.持有NP United Holding Ltd 51.78%的股權。本公司董事及董事局主席陳平樹女士為張勇先生的配偶，並透過於英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司SP NP Ltd持有NP United Holding Ltd.16.07%的股權，該公司由陳平樹女士控制。施永宏先生透過於英屬維爾京羣島註冊成立並由施永宏先生控制的投資控股公司SYH NP Ltd持有NP United Holding Ltd 16.07%的股權。李海莉女士為施永宏先生的配偶，透過於英屬維爾京羣島註冊成立並由李海莉女士控制的投資控股公司LHY NP Ltd持有NP United Holding Ltd餘下16.07%的股權。
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[br]張勇先生和張平樹女士分別以個人身份和通過各自控制的實體擁有股份，並相互放棄對對方直接和間接持有的股份的實益所有權。施永紅先生和李海莉女士分別以個人身份和通過各自控制的實體擁有股份，並相互放棄對對方直接和間接持有的股份的受益所有權。張勇先生有權指導NP聯合控股有限公司的行動，包括投票和處置NP聯合控股有限公司在我公司的股權。因此，張勇先生被視為間接擁有NP United Holding Ltd持有的本公司全部180,197,010股普通股，而徐平樹女士、施永紅先生及李海莉女士僅享有彼等各自按比例持有NP United Holding Ltd的經濟權益。ZY NP Ltd及NP United Holding Ltd各自的註冊地址分別為Trity Chambers，P.O.，Box 4301，Road town，Tortola，British Virgin Island。
(2)
代表董事有限公司持有41,096,201股普通股，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司，由我們的董事董事會主席舒平舒女士控制。張平舒女士是張勇先生的配偶。張勇先生及舒平樹女士分別以個人身份及透過其各自控制的實體擁有股份，並對對方直接及間接持有的股份互不享有互惠所有權。SP NP Ltd的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮4301信箱三一律師事務所。
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(3)
代表由LHY NP Ltd持有的33,115,501股普通股，LHY NP Ltd是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司，由李海莉女士控制。截至本招股説明書日期，李海利先生的配偶施永宏先生通過在英屬維爾京羣島註冊成立並由施永宏先生控制的投資控股公司SYH NP Ltd持有本公司16,963,201股普通股。施永紅先生和李海莉女士分別以個人身份和通過各自控制的實體擁有股份，並相互放棄對對方直接和間接持有的股份的受益所有權。此外，截至本招股説明書日期，在英屬維爾京羣島註冊成立的和諧勝利有限公司擁有我公司14,973,000股普通股。根據和諧勝利有限公司的章程文件，已屆成年年齡的施永宏先生和李海莉女士的子女有權指導投票和處置和諧勝利有限公司在我公司的股權。施永宏先生及李海莉女士各自放棄對和諧勝利有限公司所持股份的實益擁有權。LHY NP Ltd的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮4301信箱三一律師事務所。
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(4)
代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的超嗨有限公司(“員工持股平臺一期”)持有43,353,100股普通股，及(Ii)於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司超嗨國際有限公司(“員工持股平臺二期”)持有18,579,900股普通股。員工持股計劃第一號平臺和第二號平臺的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一律師事務所。
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我們使用員工持股一號平臺和員工持股二號平臺來實施股票獎勵計劃。員工持股計劃第一平臺指的是超嗨有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託I為本公司根據股份獎勵計劃為本公司董事及其他關連人士(定義見香港上市規則)以外的承授人的利益而設立的信託。員工持股計劃第二平臺指的是超嗨國際有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託II是本公司作為財產授予人根據股份獎勵計劃為本公司董事或其他關連人士(定義見香港上市規則)設立的信託。我們已委任富途信託有限公司為超重國際控股有限公司的受託人。股份獎勵計劃信託I及超高國際控股有限公司。股票獎勵計劃信託II。
根據股票獎勵計劃，在授予與員工持股第一平臺或第二員工持股平臺所持有的本公司任何相關普通股相對應的獎勵之前，員工持股第一平臺、第二平臺或其受託人均無權就任何該等普通股行使任何投票權。於相關獎勵授予後，本公司的相關普通股將由員工持股計劃第一平臺或第二員工持股平臺(視何者適用而定)根據股份獎勵計劃轉讓予相關承授人，而該等承授人將成為該等普通股的實益擁有人。截至本招股説明書日期，股份獎勵計劃的歸屬條件(包括服務條件及表現條件)尚未確定，本公司與承授人之間尚未就股份支付安排的條款及條件達成共同諒解。因此，截至本招股説明書日期，並無產生任何以股份為基礎的支付開支。本公司由員工持股平臺一或員工持股平臺二持有的普通股根據開曼羣島法律發行及發行。有關詳情，請參閲“管理層 - 股票獎勵計劃”及本招股説明書內其他地方的經審核綜合財務報表附註31及32。
 
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目錄
 
截至本招股説明書的日期，我們的已發行普通股均未由美國的任何記錄保持者持有。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。關於我們股權結構的歷史變化，請參閲《股本説明 - 證券發行歷史》。
 
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目錄​
 
關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票獎勵計劃
見“管理 - 股票獎勵計劃”。
其他關聯方交易
四川海底撈頒發的商標許可證。於2022年12月12日，吾等與四川海底撈餐飲有限公司(“四川海底撈”)訂立商標許可協議，該有限責任公司於中國成立，由吾等最大股東張勇先生控制。根據本協議，四川海底撈同意在香港上市規則及相關法律法規許可的範圍內，向本公司授予四川海底撈註冊的若干商標，包括海底撈(“海底撈”)，在本公司於所有司法管轄區以獨家及免版税方式經營的永久許可使用許可。
與怡海的交易。我們向一海國際控股有限公司採購火鍋湯調味品、中式複合調味品及其他相關用品，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司(“一海”)，並在香港交易所上市(香港交易所代碼：1579)。怡海由我們的最大股東張勇先生控制。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6個月內，根據本協議分別產生了860萬美元、1210萬美元和660萬美元的商品採購。
處置日本HAI。2023年10月31日，我們以1,740萬美元的現金對價，將我們在本公司(以下簡稱“日本HAI”)的全資子公司日本HAI株式會社(簡稱“日本HAI”)的股權全部出售給了HDLGroup的全資子公司Newpai。日本HAI主要從事日本温泉酒店的管理和開發。
向高密度脂蛋白集團子公司發放的貸款以及由其子公司發放的貸款。於完成集團重組前，高密度脂蛋白集團不時向其附屬公司發放貸款，並由其附屬公司發放貸款。截至2022年12月31日，這類貸款的未償還餘額已全部結清。
 
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為10,000,000,000股，每股面值0.000005美元，包括(I)619,333,000股普通股及(Ii)9,380,667,000股由吾等根據本公司的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)的股份。截至本招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股為619,333,000股。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將發行和發行    普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足，並將悉數繳足，而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們的公司章程和章程
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。
股票類別。我們公司的股本由普通股組成。
投票權和要求投票的權利。在任何股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表就其所持有的每一股繳足股款股份投一票，惟就上述目的而言，於催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的款額不得視為已繳足股款。有權投多於一票的成員無須使用其所有選票或以相同方式投下他所使用的所有選票。
(br}在任何股東大會上，付諸表決的決議須以投票方式決定，但會議主席可真誠地準許純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在此情況下，每名親身出席(或法人團體，由正式授權的代表出席)或受委代表出席的成員均有一票表決權，但如屬結算所的成員(或其代名人(S))委任多於一名代表，則可投一票。每名代表在舉手錶決時有一票表決權。表決(不論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席以電子或其他方式決定。
任何作為成員的公司均可通過其董事或其他治理機構的決議授權其認為合適的人作為其代表出席我們公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。如此授權的人有權代表該公司行使與該公司在個人成員情況下可以行使的相同權力，並且就我們的組織章程而言，如果有如此授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。
如果認可結算所(或其代名人(S))是本公司的成員，則可授權其認為合適的一名或多名人士在本公司的任何會議或本公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表(S)，但如獲授權的人士超過一人，則授權書須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表認可結算所(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人一樣，包括髮言和表決的權利，以及在容許舉手錶決的情況下，個別舉手錶決的權利。
 
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所有會員都有權在股東大會上發言和投票，除非根據香港交易所的規則，會員必須放棄投票以批准正在審議的事項。
如本公司知悉任何會員根據香港交易所規則須就本公司的任何特定決議案放棄投票，或被限制只可投票贊成或反對本公司的任何特定決議案，則該會員或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。
分紅。本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣支付股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。經普通決議批准，也可宣佈紅利並從股票溢價賬户或根據公司法為此目的授權的任何其他基金或賬户中支付紅利。
除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，(I)所有股息均須按照支付股息的股份的實繳股款宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得就此視為股份已繳足股款及(Ii)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。董事可從應付予任何股東或任何股份的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。
當董事會或本公司在股東大會上決議以本公司的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：(A)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權獲得股息的成員將有權選擇以現金形式收取股息(或部分股息)以代替配發，或(B)有權收取股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。
本公司亦可根據董事會的建議，以普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，本公司可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付股息，而無須給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。
(Br)以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或授權單的方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往本公司股份登記冊上名列首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。
當董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該股息全部或部分以分配任何種類的特定資產的方式支付。
在宣佈後一年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止，本公司不應成為該等股息或紅利的受託人。所有股息或獎金在宣佈後六年內無人認領，董事會可能會沒收並歸還給我公司。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。
 
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年度股東大會和特別股東大會。本公司必須在每個財政年度召開本公司的股東周年大會，而該股東大會必須在本公司的財政年度結束後六(6)個月內舉行，除非較長的時間並不違反香港交易所的規則。
股東特別大會可應一名或多名於申請書存放日期持有本公司不少於十分之一已繳足股本並有權在股東大會上投票的成員的要求而召開，按每股一票計算。該項要求須以書面向董事會或祕書提出，目的是規定董事會召開特別大會，以處理該項要求所指明的任何事務或決議。此種會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如董事會自交存之日起21個月內仍未召開會議，申購人(S)本人也可以同樣方式召開會議，因董事會失敗而導致申購人(S)因董事會失敗而發生的一切合理費用，由本公司退還給申購人(S)。
召開年度股東大會必須提前不少於二十一(21)整天發出通知。所有其他股東大會必須提前至少十四(14)個整天的通知召開。該通知不包括送達或當作送達該通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的時間及地點及會議將予考慮的決議的詳情，如屬特殊事務，則須指明該事務的一般性質。
此外，每次股東大會的通知必須發給本公司的所有成員，但根據本公司的組織章程大綱和章程細則的規定或其持有的股份的發行條款無權接收本公司的通知的成員以及本公司當時的核數師等除外。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知，可按照香港交易所的要求，以面交方式、郵寄至該成員的註冊地址或在報章刊登廣告的方式送達或交付本公司的任何成員。在符合開曼羣島法律及香港交易所規則的情況下，本公司亦可透過電子方式向任何會員送達或交付通知。
在特別股東大會和股東周年大會上處理的所有業務均被視為特殊業務，但在年度股東大會上，以下各項業務均被視為普通業務：
(A)宣佈和批准分紅；
審議和採納賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告；
(C)選舉董事以取代即將退休的董事；
(D)核數師和其他官員的任命；和
(E)董事及核數師酬金的釐定。
在任何股東大會上，除非會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙委任主席。股東大會的法定人數為兩名親身出席(如股東為法團，則由其正式授權的代表出席)或受委代表出席的成員，或兩名由結算所委任為獲授權代表或受委代表並有權投票的人士(僅就法定人數而言)。就為批准修訂類別權利而召開的獨立類別會議(延會除外)而言，必要的法定人數為持有或受委代表不少於該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士。
任何有權出席我公司會議並投票的本公司成員有權指定另一人作為其代表出席並投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的代表，在本公司的股東大會或班級會議上代表其投票。代理人不需要是我們公司的成員，並且有資格
 
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代表作為個人代表的會員行使該會員可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表身為法團的成員行使與該成員可行使的權力相同的權力，猶如該成員是個人成員一樣。投票可以親自進行(如果成員是公司，則由其正式授權的代表進行)或由受委代表進行。
特殊決議和普通決議。本公司的特別決議案必須由有權親自投票的股東以不少於四分之三的多數票通過，或如該等股東為法團，則由其正式授權的代表或(如允許委任代表)由受委代表在股東大會上投票通過，而股東大會已根據吾等的組織章程大綱及章程細則妥為發出通知。
根據《公司法》，任何特別決議的副本必須在通過後十五(15)天內送交開曼羣島公司註冊處處長。
普通決議案在本公司的組織章程細則中被定義為指本公司有權親自投票的成員以簡單多數票通過的決議，如屬公司，則由其正式授權的代表或受委代表(如允許委派代表)在已根據本公司組織章程細則正式發出通知的股東大會上表決。
現有股份或股份類別的權利變更。在公司法的規限下，如本公司的股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，該等股份或任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可予更改、修改或撤銷。本公司的組織章程細則有關股東大會的條文在作出必要的變通後將適用於每一次該等獨立股東大會，但所需的法定人數(續會除外)應為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士，而在任何續會上，兩名親身或受委代表出席的持有人(不論其持有多少股份)即為法定人數。每持有該類別股份的每一名持有人均有權就其持有的每一股股份投一票。
賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，除非該等股份的發行條款所附權利另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而有所改變。
資本變更。我們公司可以通過其成員的普通決議：
(A)通過發行新股增加股本；
(B)將其全部或任何資本合併為比其現有股份更大的股份；
(C)將其股份分成若干類別，並附加本公司在股東大會上或董事可能決定的任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權、條件或限制；
(D)將其股份或任何股份細分為低於我們的組織章程大綱和公司章程細則規定的數額的股份；或
(E)註銷於決議案通過當日仍未被認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。
本公司可通過特別決議以任何方式減少股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金。
股份轉讓。所有股份轉讓均可採用通常或通用格式或香港交易所規定的格式或董事會批准的其他格式的轉讓文書進行，該轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。
 
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儘管有上述規定，只要任何股份在香港交易所上市，該等上市股份的所有權可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及香港交易所的規則及規例予以證明及轉讓。有關其上市股份的股東名冊(不論是主要登記冊或分冊)可按公司法第2940節的規定以非可讀的形式記錄詳情，惟該等紀錄須符合適用於或將適用於該等上市股份的香港交易所法律及規則及規例。
轉讓文書應由轉讓人和承讓人或其代表簽署，但董事會可以免除承讓人簽署轉讓文書。轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到轉讓人的姓名被記入該股份的股東名冊。
董事會可隨時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊總冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非已向本公司繳付由董事釐定的費用(不超過香港交易所釐定須支付的最高金額)，並在轉讓文書上加蓋適當印花(如適用)，該文件只涉及一類股份，並連同有關股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據一併交回有關登記辦事處或登記辦事處或備存主要登記冊的其他地方，以證明轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則為該人如此行事的授權)。
根據香港交易所的規定，在任何報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，轉讓登記可在董事會決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊。會員名冊的關閉時間不得超過任何一年的整整三十(30)天。
在符合上述規定的情況下，全額繳足的股份不受任何轉讓限制，也不受以我公司為受益人的所有留置權的限制。
本公司購買其自有股份的權力。 公司法和公司章程授權我們購買自己的股份，但須遵守某些限制，董事會只能代表我們公司行使此權力，但須遵守香港交易所不時施加的任何適用要求。董事會可以接受放棄，無需考慮任何繳足股份。
我們公司的任何子公司擁有我們公司股份的權力。本公司的組織章程大綱及章程細則並無有關附屬公司擁有本公司股份的規定。
催繳股份和沒收股份。董事會可不時就股東所持股份的任何未付款項(不論是股份面值或溢價)催繳該等款項。催繳股款可以一次性支付，也可以分期支付。如任何催繳股款或分期付款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付，則應付款項的一名或多名人士須就該筆款項支付利息，息率不超過百分之二十。年息(20%)，由指定的支付日期起至實際支付之日止，由董事會同意接受，但董事會可豁免支付全部或部分該等利息。董事會如認為合適，可從任何願意以金錢或金錢等值形式墊付所有或部分未催繳及未付款項或就其所持任何股份支付的分期付款的股東處收取款項，而本公司可按董事會所決定的利率(如有)支付全部或任何墊付款項。
如股東未能於指定繳款日期繳交任何催繳股款，董事會可向其送達不少於十四(14)整天的通知，要求其支付催繳股款中尚未支付的部分，以及可能累積至實際付款日期為止的任何利息，並述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
 
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如任何該等通知的規定未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間，由董事會決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。
股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情決定要求)自沒收之日起至實際支付日期為止的利息，利率不超過百分之二十。(20%)，由董事會決定。
清算。我們公司由法院清盤的決議，或者，除非《公司法》另有規定，否則自願清盤的決議應是一項特別決議。受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產的分配方面的任何特殊權利、特權或限制所規限：
(A)
如本公司清盤，而本公司成員間可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按該等成員各自所持股份的繳足股款按比例分配；及
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(B)
如本公司清盤，而可供股東之間分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由成員按其各自所持股份在清盤開始時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。
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如果我公司清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，經特別決議授權和《公司法》要求的任何其他制裁，清算人可將我公司的全部或部分資產以實物或實物的形式在成員之間分配，不論資產是由一種財產組成還是由不同種類的財產組成，為此，清盤人可就任何一類或多類財產按前述方式分配，釐定他認為公平的價值，並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產。
股票的贖回、回購和交出。吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
增發股票。在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則條文的規限下，以及任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的規限下，任何股份均可(A)附帶或附有董事決定的有關股息、投票權、資本回報或其他方面的權利或限制，或(B)按本公司或其持有人的選擇可予贖回的條款發行。
 
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董事會可發行認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其決定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利。
在公司法及我們的組織章程大綱及細則的條文及(如適用)香港交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司所有未發行股份均由董事會處置，董事會可按其絕對酌情決定認為合適的時間、代價及條款及條件向其認為合適的人士提供、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，但不得以低於其面值的價格發行股份。
本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。因上述判決而受影響的成員，無論出於何種目的，都不應成為或被視為單獨的一類成員
賬簿和記錄的檢查。董事會應就本公司的收支金額、與該等收支有關的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及公司法所規定或為真實及公平地反映本公司的事務及解釋其交易所需的所有其他事項，保存真實賬目。
會計記錄必須保存在註冊辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供任何董事查閲。除法律授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何會員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計記錄、賬簿或文件。然而，獲豁免公司必須在税務資料管理局根據《開曼羣島税務資料管理法》發出命令或通知後，向其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供其賬簿或部分賬簿的副本。
(Br)在本公司股東大會上提交本公司省覽的每份資產負債表及損益表(包括法律規定須附於其上的每份文件)的副本，連同董事報告的印刷本及核數師報告的副本，須在會議日期前不少於二十一(21)天，並在週年大會通知的同時，送交根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規定有權接收本公司股東大會通知的每名人士；然而，在遵守所有適用法律(包括香港交易所規則)的情況下，吾等可向該等人士寄送源自本公司年度賬目及董事會報告的財務摘要，但任何該等人士可向本公司送達書面通知，要求本公司除送交財務報表摘要外，亦向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。
於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，股東須以普通決議案委任一名核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期至下一屆股東周年大會為止。此外，股東可在任何股東大會上以普通決議案在核數師任期屆滿前的任何時間罷免該核數師，並須在該次大會上以普通決議案委任另一名核數師完成其餘下任期。核數師的酬金由股東大會通過的普通決議案或股東藉普通決議案釐定的方式釐定。
本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計，審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的準則。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，審計師的報告必須在股東大會上提交給各成員。
 
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目錄
 
反收購條款。 我們公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括每次年度股東大會期間只有三分之一的董事會成員參加選舉的條款。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。 我們是一家根據公司法註冊成立的獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免公司：
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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《開曼羣島公司法》與現行《英國公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島公司法與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的若干重大差異。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將
 
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刊登在《開曼羣島公報》上。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，如果合併計劃的副本已發給該開曼子公司的每一名成員，則該成員另有同意。為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計佔該附屬公司股東大會表決權的至少90.0%，則該公司是該附屬公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；惟有關安排鬚獲(A)面值75%的股東或類別股東，或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)出席或委派代表出席為此目的而召開的會議及會議並於會上表決的多數批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
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關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院有望遵循和適用普通法原則
 
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(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
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公司的行為或提議的行為非法或越權(因此不能得到股東的認可)；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程規定，本公司將賠償本公司董事或高級管理人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實或欺詐行為除外，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了公司章程規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院
 
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在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合計不少於本公司實收資本十分之一的股份的任何一位或以上股東有權在股東大會上投票，以要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除要求召開股東大會之權利外，本公司之組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程細則要求我們在每個財政年度舉行年度股東大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，有理由或無理由地被免職。董事如(I)破產或有接管令，或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或精神不健全；(Iii)以書面通知或於董事會會議上提出辭任；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議達六個月，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人的企業合併或交易，則該法規不適用。
 
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成為利益相關股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守他們根據開曼羣島法律對我們公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是對少數股東構成欺詐。本公司的組織章程細則亦規定，如本公司知悉本公司的任何股東根據香港交易所的規則及規例，須就本公司的任何特定決議案放棄投票，或僅限於投票贊成或反對本公司的任何特定決議案，則該股東或其代表在違反該等規定或限制的情況下所投的任何選票將不計算在內。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經持有該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
普通股
2022年5月6日，我們向夏洛特·克洛特發行了一股普通股，面值為0.000005美元，並於同日轉讓給高密度脂蛋白集團的全資子公司紐派有限公司(以下簡稱紐派)。2022年6月1日，我們向Newpai發行了兩股普通股，以換取471,336,000美元的貸款資本化和23,144,000美元的現金注入。
 
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於2022年12月12日，我們分別向員工持股一號平臺、員工持股二號平臺和紐派公司發行了43,353,100股普通股、18,579,900股普通股和557,399,997股普通股，面值分別為0.000005美元。我們利用員工持股計劃平臺一和員工持股計劃平臺二來實施股票獎勵計劃。員工持股計劃第一平臺指的是超嗨有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託I為本公司根據股份獎勵計劃為本公司董事及其他關連人士(定義見香港上市規則)以外的承授人的利益而設立的信託。員工持股計劃第二平臺指的是超嗨國際有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由超嗨國際控股有限公司全資擁有。股份獎勵計劃信託II是本公司作為財產授予人根據股份獎勵計劃為本公司董事或其他關連人士(定義見香港上市規則)設立的信託。我們已委任富途信託有限公司為超重國際控股有限公司的受託人。股份獎勵計劃信託I及超高國際控股有限公司。股票獎勵計劃信託II。
我們的普通股自2022年12月30日起在港交所掛牌上市，股份代號為“9658”。我們的普通股在香港上市是通過HDLGroup將其在超高國際控股有限公司的100%股權分派(“分派”)實現的。(由Newpai持有)於記錄日期2022年12月20日(“記錄日期”)收盤時，向合資格的高密度脂蛋白集團普通股持有人出售。在記錄日期，每持有十股高密度脂蛋白集團普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集團登記在冊的普通股。發行後，我們成為一家獨立的上市公司，高密度脂蛋白集團不保留我們公司的所有權權益。
我們已根據股票獎勵計劃向我們的某些董事、高管、員工和服務提供商頒發了普通股獎勵，以表彰他們過去和未來的服務。請參閲“管理 - 股票獎勵計劃”。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
         將作為託管機構註冊並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表       普通股的所有權，作為託管人存放在      。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管機構管理美國存託憑證的公司信託辦公室設在       。保管人的主要執行辦公室設在       。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-管轄權和仲裁”。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證？
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意向您支付其或託管人從普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。
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現金。根據存款協議的條款，如果我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配，或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益，託管人將轉換或促使轉換為美元，如果它能夠在可行的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國，並將迅速分配所收到的金額。如果託管人在其判斷中確定這種兑換或轉移不實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可，並且不能在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管人僅將外幣分配給那些
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美國存托股份持有者，可以向他們這樣做。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
在進行分發之前，任何税款或其他政府費用，連同必須支付的託管人費用和開支將被扣除。參見“税收”。它將只分配整美元和美分，並將分數美分向下舍入至最接近的整美分。如果匯率波動，而存管人無法兑換外幣，您可能會損失部分或全部分配價值。
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股 對於我們以股息或免費分派方式分派的任何普通股，（1）存託人將分派代表該等普通股的額外美國存託憑證或（2）截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表所分派額外普通股的權利和權益，在合理可行和法律允許的範圍內，在任何情況下，扣除適用費用，保管人產生的費用和開支以及税款和/或其他政府費用。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其與該分派有關的費用和開支，以及任何税款和政府收費。
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現金或股票的可選分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。
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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等的存款協議所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)努力出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，按其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。
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如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的普通股代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
 
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不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
•
其他分配。 如存管協議所述，在收到我們及時通知後，要求向閣下提供任何該等分發，且只要存管人已確定該等分發是合法、合理可行及可行的，並根據存管協議的條款，存管人將以其認為切實可行的任何方式向閣下分發我們就已存證券分發的任何其他任何其他東西，在您支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後。如果上述任何條件未得到滿足，託管人將努力出售或促使出售我們所分配的，並以與現金相同的方式分配淨收益；或如保管人不能出售該等財產，保管人可按其認為在有關情況下合理切實可行的任何方式，以象徵性代價或無代價代價處置該等財產，因此，您可能對該等財產沒有任何權利或產生。
​
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。
除我們就本次發行存入的普通股外，在本招股説明書日期後180天內，不接受任何股份存入。如“有資格未來銷售的股份-鎖定協議”部分所述，180天的鎖定期在某些情況下可能會進行調整  
美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權
您怎麼投票？
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券。
 
149
目錄
 
我們的組織章程大綱及章程細則，以及存放證券的條文或規管該等證券。否則，您可在撤回普通股時直接行使您的投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以撤回普通股。
如果我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，根據任何適用法律，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
合規情況
信息請求
每個美國存托股份持有人和實益所有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力。當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，及(B)須受約束
 
150
目錄
 
根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求，猶如有關美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，不論該等持有人或實益擁有人在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
利益披露
[br}每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克及任何其他普通股已登記、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
費用和開支
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：
​
服務
​ ​
費用
​
​
•
向已發行美國存託憑證的任何人士，或就根據股票股息或其他股票自由分派、紅利分派、股票分割或其他分派（除非轉換為現金）而進行分派的任何人士
​
 ​ ​ 每個美國存托股份最高可達美元       ​
​
•
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況
​
 ​ ​ 每個美國存托股份取消最高可達$       ​
​
•
現金股利分配
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達美元       ​
​
•
分配現金權益（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權益所得的現金收益
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達美元       ​
​
•
根據權利的行使分配美國存託憑證。
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達美元       ​
​
•
發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達美元       ​
​
•
託管服務
​
 ​ ​ 在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為美元 ​
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：
•
於開曼羣島普通股之過户登記處及過户代理收取之普通股轉讓及登記費用（即，存及取普通股）。
​
•
將外幣兑換成美元的費用。
​
•
電報、電傳、傳真及證券交付費用。
​
•
證券轉讓時的税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當普通股存入或收回存款時）。
​
 
151
目錄
 
•
與交付或送達普通股存款有關的費用和開支。
​
•
與遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求有關的費用和開支。
​
•
任何適用的費用和處罰。
​
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
 
152
目錄
 
重新分類、資本重組和合並
​
如果我們：
​ ​
然後：
​
​ 更改我們普通股的面值或面值 ​ ​ 託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 ​
​ 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 ​ ​ 每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。 ​
​ 分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 ​ ​ 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 ​
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR表格，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止存款協議？
如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不包括其他：收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。
寄存圖書
存託機構將在其存託機構保存ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人溝通，以處理與我們公司、美國存託憑證和存款協議相關的業務事宜。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
 
153
目錄
 
當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
•
只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
​
•
如果我們或我們各自的控制人員或代理人因或延遲進行或執行存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事處罰或限制，則由於美國或其任何州的任何現行或未來法律或法規的任何規定，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程細則現有或將來的任何條文，或任何有關或管轄任何已存證券的任何條文，或由於任何自然災害、戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；
​
•
不因行使或未能行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則或有關存款證券的規定或管轄存款證券的規定而承擔責任；
​
•
對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問的意見或信息、提交普通股供存的任何人士或其真誠相信有能力提供該等意見或信息的任何其他人士的任何作為或不作為，概不負責；
​
•
對於任何美國存託證券持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託證券持有人提供的任何存款證券分配中獲益，概不負責；
​
•
對於任何違反存款協議條款或其他條款而產生的任何特殊、間接或懲罰性損害，概不負責；
​
•
可以依賴我們真誠地認為是真實的並且由適當方簽署或提交的任何文件；
​
•
對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、提交普通股供存的任何人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表）或任何真誠相信有能力提供該等建議或信息的人士的意見或信息而採取的任何作為或不作為或不作為，概不承擔任何責任；及
​
•
對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，概不承擔任何責任。
​
保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任（i）未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，或允許任何權利根據保存協議的規定失效，（ii）我們的任何通知未能或及時，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或任何其翻譯的任何不準確，（iii）與收購 的權益有關的任何投資風險
 
154
目錄
 
託管證券、託管證券的有效性或價值、任何第三方的信用，(Iv)對因擁有美國存託憑證、普通股或託管證券而可能產生的任何税務後果負責，或(V)對後續託管機構的任何行為或不作為負責，無論是與託管機構以前的作為或不作為有關，還是與託管機構撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是，託管機構在作為託管機構時，應履行其義務，不得存在重大疏忽或故意不當行為。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，由紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則由紐約縣的州法院、紐約)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式產生或與存款協議有關的任何爭議，保管人有權根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，適用《存款協議》中關於法院的規定的選擇。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院有可能認定這類規定不適用或不可執行。在任何索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。我們的美國存託憑證的持有者不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。事實上，我們美國存託憑證的持有者不能放棄我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。
陪審團放棄審判
存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。
託管行為要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何普通股或其他存置證券而收取的轉讓或登記費用，以及支付託管人的適用費用、開支和收費；
​
•
任何簽字的身份和一致性的令人滿意的證明或存款協議中設想的任何其他事項；和
​
•
遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取或交付存入證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)遵守合理的
​
 
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目錄
 
保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的條例和程序，包括提交轉讓文件。
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：
•
當出現暫時延遲時，原因是：（1）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿；（2）普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票；或（3）我們正在支付我們的普通股股息；
​
•
當您欠下款項以支付費用、税款和類似費用時；
​
•
為遵守適用於美國存託憑證、普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.節(L)特別考慮的其他情況，有必要禁止撤資；或
​
•
如果保管人或我們真誠地認為有必要或適宜禁止提款，出於任何其他原因。
​
託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
 
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目錄​
 
普通股和美國存託憑證之間的換算
普通股在香港的交易和結算
我們普通股在香港交易所的交易以港元進行。我們的普通股在香港交易所以1,000股普通股為單位進行交易。我們普通股在香港交易所的交易成本包括：
•
香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
​
•
證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；
​
•
FRC交易費，交易對價的0.00015%，向買賣雙方各自收取；
​
•
每筆買賣交易收取港幣0.5元的交易關税。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
​
•
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
•
交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%；
​
•
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；
​
•
經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及
​
•
香港股份登記處就每次從一位登記所有人向另一位登記所有人轉讓普通股、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格中規定的任何適用費用收取2.50港元至20港元之間的費用，具體取決於服務速度（或香港上市規則不時允許的較高費用）。
​
投資者必須通過其經紀或託管人直接結算在港交所執行的交易。如投資者已將其普通股存入其股票户口或存入在中央結算系統開立的指定中央結算系統參與者的股票户口，結算將會按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
投資者可就其在香港交易所執行的交易與其經紀或託管人安排交收日期。根據《上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，交收日期必須為交易日(T+2)之後的第二個營業日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。
我們的美國存託憑證
我們的ADS將進行交易 [紐約證券交易所/納斯達克股票市場].我們的ADS交易將以美元進行。ADS可以持有：
•
直接：(1)在持有人名下登記美國存託憑證，或ADR，這是證明特定數量的美國存託憑證的證書；或(2)在直接登記系統中登記未經認證的美國存託憑證，該系統是由存託信託公司管理的系統；或
​
•
間接地，通過經紀人或其他金融機構。
​
 
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我們ADS的託管人是 [       ]，其主要行政辦公室位於 [     ].
將在香港交易的普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為ADS進行交易的投資者 [紐約證券交易所/納斯達克股票市場]必須將普通股存入或讓其經紀人存入存管人的香港託管人， [        ]，以換取ADS。存入在香港交易的普通股以換取美國存託憑證涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付妥為填妥及簽署的轉讓函。
​
•
如果普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並必須通過託管人的經紀人向託管人提交併簽署一份正式填寫和簽署的轉讓書。
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•
在支付其費用和費用後，支付或扣除保管人的費用和費用，並支付任何税費或收費，例如印花税或股票轉讓税或手續費(如適用)，並且在任何情況下均須遵守存款協議的條款，託管人將以投資者要求的名義(S)登記相應數量的美國存託憑證，如果此類美國存託憑證以簿記形式通過直接登記系統持有，則將美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的人(S)的指定存託憑證賬户。
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對於存入中央結算系統的普通股，在投資者及時提供完整指示的情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
在香港將美國存託憑證轉換為普通股交易
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為在香港交易所交易的普通股的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證，從我們的美國存托股份計劃中撤出普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港交易所交易該等普通股。
通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
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要從美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還要交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
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在支付或扣除其費用、支付中央結算系統的費用及開支及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或收費)後(如適用)，並在任何情況下受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
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如果投資者傾向於在中央結算系統之外接受普通股，他或她必須首先在中央結算系統獲得普通股，然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。
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對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。
對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港交易所交易普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交付普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股，以便直接從“美國存托股份”計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。
託管要求
在託管人交付美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可以要求：
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支付存款協議規定的所有金額，包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用以及任何有效的股票轉讓或登記費用；
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•
出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和合法性的令人滿意的證明；以及
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遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序，包括完成和提交轉讓文件。
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一般而言，在託管人或我們的香港股份或開曼羣島股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，惟該等拒絕須符合美國聯邦證券法。
轉讓普通股以提取普通股或將普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用，視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與普通股存入或從美國存托股份計劃提取普通股有關。
 
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有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證在美國沒有公開市場。本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有已發行的     美國存託憑證，約佔我們已發行普通股的  %。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。我們打算申請將美國存託憑證上市[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，但我們不能向您保證會為美國存託憑證建立一個常規的交易市場。本次發行完成後，我們的普通股將繼續在香港交易所上市，我們將申請接納      將因本次發行而發行的新普通股在香港交易所交易。
鎖定協議
[吾等、吾等的行政人員、董事及某些股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，除指明的例外情況外，不得直接或間接出售、要約、合約或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據《交易所法》第16a-L(H)條所指的未平倉“看跌期權”；或以其他方式處置任何美國存託憑證或普通股、期權或認股權證以收購美國存託憑證或普通股，或可交換或可行使或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後有記錄或實益擁有的美國存託憑證或普通股；或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內公開宣佈擬從事上述任何行為。]更多詳情，請參閲“承保”。
此外，通過一項書面協議，我們已經指示[       ]作為託管人，吾等不得在本招股説明書日期後180個交易日內接受任何普通股的任何存放或發行任何美國存託憑證，除非吾等同意該等存放或發行。我們還同意，在沒有承銷商代表事先書面同意的情況下，不會提供此類同意。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。
我們不知道有任何大股東計劃出售我們大量的美國存託憑證或普通股。然而，一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有股東或擁有人可能在未來處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售，或未來可供出售的美國存託憑證或普通股，會不時對我們的美國存託憑證交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
我們所有的普通股，將在本次發行完成後發行在外，除了那些在本次發行中出售的普通股，是“限制性證券”該術語在《證券法》第144條中定義，只有在根據《證券法》或根據註冊要求豁免的情況下，方可在美國公開出售，根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，（或股份合計的人）在出售時不是或在出售前三個月內不是我們的關聯公司，並實益擁有我們的限制性證券至少六個月，將有權出售限制性證券，而無需根據《證券法》登記，只受目前有關本公司的公開資料所限，並有權不受限制地出售實益擁有的受限制證券至少一年。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的限制性證券至少六個月的人士，可以在任何三個月內出售一定數量的限制性證券，但不得超過以下兩者中的較大者：
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假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權，當時已發行的同類普通股的1%。或
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•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。
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根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。
規則編號：701
一般而言，根據現行有效的《證券法》第701條，我們的每一位員工、顧問或顧問，從我們購買我們的普通股，與補償股票計劃或其他書面協議有關，在本次發行完成前執行的書面協議，都有資格根據第144條轉售這些普通股，但不遵守某些限制，包括第144條規定的持有期限。
 
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徵税
以下關於投資美國存託憑證或普通股所產生的開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、新加坡及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表了我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見。就討論涉及新加坡税法的問題而言，它代表了我們的新加坡法律顧問德魯-納皮爾有限責任公司的意見。
開曼羣島税務考慮因素
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》，我們公司已獲得以下承諾：
(1)
開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及
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(2)
上述税款或任何遺產税或遺產税性質的税款，無須就本公司的股份、債權證或其他債務繳付。
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我們公司的承諾期為20年，自2022年5月25日起。
我們股票的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何股票持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們股票所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
本公司發行股份無需繳納印花税，轉讓本公司股份無需繳納印花税，前提是本公司不持有開曼羣島土地的任何權益。
新加坡税務方面的考慮因素
以下是與收購、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股相關的新加坡所得税、商品和服務税以及印花税考慮事項的摘要。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本通告日期生效的行政指引的某些方面為基礎，並受該等法律或行政指引的任何更改或該等法律或指引在該日期後發生的解釋所規限，而該等更改可在追溯的基礎上作出。本文中的陳述並不旨在全面或詳盡地描述可能與收購、擁有或處置美國存託憑證或我們的普通股的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特別規則的約束。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售美國存託憑證及我們的普通股所產生的新加坡或其他税務後果諮詢其本身的税務顧問。謹此強調，吾等或本招股説明書所涉及的任何其他人士，概不對收購、持有或出售美國存託憑證或吾等普通股所產生的任何税務影響或責任承擔責任。
 
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所得税
根據新加坡《1947年所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務實行事實上的控制和管理，可被視為在新加坡的納税居民。然而，如果實際董事會會議在新加坡以外舉行，這種對業務的控制和管理不應被視為在新加坡。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，事實上的控制和管理地點可能會被視為在簽署此類同意或出席此類會議時董事會多數成員所在的地點。
我們相信超高國際控股有限公司。就新加坡所得税而言，不是新加坡税務居民。然而，超重國際控股有限公司的税務居民身份。這取決於新加坡税務局(IRAS)的決定，我們的税務居留地位仍然存在不確定性。有關超高國際控股有限公司對非居民投資者的新加坡税務後果的討論，請參閲“Risk Fectors - Risks to Our Business and Industry - It‘s Not Site if to Set Tax Residence of Our Business and Industry Inc.”(不確定我們是否會被歸類為新加坡税務居民)。被視為新加坡税務居民。以下陳述是基於假設超高國際控股有限公司。不是新加坡的納税居民，就新加坡所得税而言。
美國存託憑證或我們普通股的股息
在哪裏超高國際控股有限公司。就新加坡所得税而言，不被視為新加坡税務居民，股息支付由超高國際控股有限公司支付。將被視為來自新加坡境外(除非美國存託憑證或我們的普通股是作為在新加坡進行的交易或業務的一部分持有的，在這種情況下，美國存託憑證或我們的普通股持有人可能會就分配給他們的股息徵税)。非居民個人在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息，可免徵新加坡所得税。這項豁免也適用於在2004年1月1日或之後在新加坡收到或被視為已收到其境外來源收入的新加坡税務居民個人(該等收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
在新加坡沒有業務機構、不是新加坡税務居民、在新加坡沒有常設機構或税務機構的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的外國來源股息，通常不會在新加坡繳納所得税。作為新加坡納税居民的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息，通常將繳納新加坡所得税。自超高國際控股有限公司成立以來。如果公司是在開曼羣島註冊成立的公司，而開曼羣島的現行税率為0%，且開曼羣島的現行税率與新加坡所得税性質類似，則常駐公司投資者在新加坡收取的股息將按17%的現行税率繳納新加坡所得税。
新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東就美國存託憑證或我們的普通股收取的股息，在新加坡無需繳納任何預扣税。
出售美國存託憑證或我們普通股的收益
新加坡沒有資本利得税，也沒有專門的法律或法規將收益定性為收入或資本。出售美國存託憑證或本公司普通股所產生的收益，如產生於新加坡的貿易或商業活動或與新加坡的貿易或商業活動有關，可被視為收入，並須繳交新加坡所得税。如果購買美國存託憑證或我們的普通股的意圖或目的是通過出售獲利，而不是出於長期投資目的，則該等收益也可能被視為收入性質，即使它們不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件。相反，出售美國存託憑證或我們在新加坡的普通股的收益，如果被IRA視為資本利得而不是收入，目前在新加坡無需納税。但是，需要注意的是，從2024年1月1日起，出售或處置動產或
 
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於2024年1月1日或之後位於新加坡境外的不動產(“外國資產”)，由新加坡相關集團的實體從新加坡境外收到的，將被視為根據新加坡1947年所得税法第10(1)(G)條應課税的收入。有關即將對新加坡《1947年所得税法》進行修訂的進一步説明，請參閲《與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks to Our Business and Industry - It‘s Not Site For Set In Tax Resident》。
對於根據新加坡《1947年所得税法》第34A節因採用《財務報告準則39-金融工具：確認和計量》或《財務報告準則39》而須接受新加坡所得税待遇的公司股東，即使尚未出售或處置美國存託憑證或我們的普通股，他們也可能被要求確認收益或虧損(不是資本性質的收益或虧損)。我們的公司股東如可能受該等規定所規限，應就其收購、擁有及處置美國存託憑證及本公司因採用財務報告準則第39號而產生的普通股所產生的新加坡所得税後果，諮詢其本身的會計及税務顧問。
儘管有上述規定，在以下情況下，外國投資者可聲稱出售其美國存託憑證或普通股的收益在新加坡並未收到(因此該等收益將不需繳納新加坡所得税)，條件是：(I)外國投資者不是新加坡的税務居民；(Ii)外國投資者沒有在新加坡維持常設機構，處置收益可能與其有效關聯；以及(Iii)整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，我們是在新加坡境外進行的。
商品和服務税
與本次發行相關的美國存託憑證或我們普通股的發行不需繳納新加坡商品及服務税或商品及服務税。
居住在新加坡的商品及服務税註冊投資者將美國存托股份或我們的普通股出售給另一名居住在新加坡的人是不徵收商品及服務税的免税產品。商品及服務税註冊投資者因提供這項豁免供應而招致的任何商品及服務税(例如有關經紀的商品及服務税)，一般不得收回，並會成為投資者的額外成本，除非投資者符合商品及服務税法例所訂明的某些條件或滿足某些商品及服務税優惠。
如果美國存托股份或我們的普通股由商品及服務税註冊投資者在其經營的業務的過程或進一步過程中出售給居住在新加坡以外的人士(且在供應時該人不在新加坡)，則該項出售屬應課税供應，須按零税率(即0%)徵收商品及服務税。在商品及服務税法例的規限下，商品及服務税註冊投資者為其業務提供這項零評級供應所招致的任何商品及服務税(例如有關經紀的商品及服務税)，均可向商品及服務税審計長追討。
投資者應就買賣美國存託憑證或我們的普通股所產生的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求他們自己的税務建議。
消費税註冊人向居住在新加坡的投資者提供的與投資者購買或出售美國存託憑證或我們的普通股相關的經紀和處理服務等服務將按現行税率(目前為8%，並將在2024年1月1日增加到9%)徵收商品及服務税。根據合同向新加坡境外的投資者居民提供的類似服務，在符合某些條件的情況下，應有資格獲得零評級(即按零利率徵收商品及服務税)。
印花税
認購及發行美國存託憑證及本公司普通股無需繳交印花税。由於本公司於開曼羣島註冊成立，而本公司的美國存託憑證及本公司的普通股並無於新加坡存置的任何登記冊登記，故出售或贈予本公司的美國存託憑證或本公司的普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。
 
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了根據現行法律，投資於美國存託憑證或我們發行的普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法律，包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、公佈的美國國税局或美國國税局的行政職位以及其他適用當局，所有這些都截至招股説明書日期。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。
本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義見下文)(通常是為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果，也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果，例如：
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銀行和其他金融機構；
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保險公司；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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股票、證券或貨幣的經紀商或交易商；
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使用或被要求使用按市值計價的會計方法的人員；
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某些美國前公民或居民受《法典》第877節管轄；
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受美國反傾銷規則約束的實體；
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免税組織和實體；
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•
受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
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本位幣不是美元的人員；
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作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有美國存託憑證或普通股的人員；
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實際或以建設性方式擁有我們所有類別有表決權股票總投票權10%或以上的人員；
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因行使員工股票期權或其他補償而獲得美國存託憑證或普通股的人員；
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合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人；或
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在本次發行前直接、間接或通過歸屬持有本公司普通股或其他所有權權益的人士。
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除下文所述外，本討論不涉及可能適用於通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股的個人的任何報告義務。本討論也不涉及任何非美國税、替代最低税、州或地方税或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作或
 
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持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資和持有美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
以下討論僅供參考，不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及根據聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
就以下討論而言，“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部條例進行了有效的選舉，將該信託視為國內信託。
​
下面的討論假設存款協議和任何相關協議中包含的陳述是真實的，並且這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。
美國存託憑證
出於美國聯邦所得税的目的，通常預期美國存託憑證的美國持有者將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。本討論的其餘部分假定美國反興奮劑持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
美國存託憑證或我們普通股的股息和其他分配
根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就美國存託憑證或普通股向您進行的任何分配的總金額將作為股息徵税，但範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。這些收入(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天計入您的總收入，如果您擁有普通股，則可由託管機構計入，如果您擁有美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此通常支付的任何分配都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。這類股息將沒有資格享受根據《準則》允許符合資格的公司就某些股息收取的股息扣除。
如果股息由“合格外國公司”支付，並且滿足以下討論的其他條件，非公司美國持有者收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率。就非美國公司支付的股息而言，非美國公司被視為合格的外國公司，這些股票(或由這種股票支持的美國存托股票)隨時可以在美國一個成熟的證券市場上交易。然而，如果非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則不會被視為合格外國公司。
 
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根據發佈的美國國税局公告，普通股或普通股，或代表此類股票的美國存託憑證，如果在美國成熟的證券市場上市，則被視為隨時可以在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，正如美國存託憑證(但不是我們的普通股)預期的那樣。根據現有的指導，尚不清楚普通股是否會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，因為只有美國存託憑證，而不是相關的普通股，才會在美國證券市場上市。此外，不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
即使股息將被視為由合格外國公司支付，如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有美國存託憑證或我們的普通股超過60天，或者如果美國股東根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”，也沒有資格享受減税。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就美國存託憑證或我們的普通股支付的任何股息，以及在本招股説明書日期後適用法律的任何變化的影響。
為了計算您的海外税收抵免限額，就美國存託憑證或我們的普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。與確定外國税收抵免相關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
處置美國存託憑證或我們的普通股
您將確認出售或交換美國存託憑證或普通股的收益或損失，其金額等於出售或交換時實現的金額與您在美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有美國存託憑證或普通股超過一年的非法人美國持有者，包括個人，目前有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
您在處置美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或虧損一般將被視為來自美國的收益或虧損，用於外國税收抵免限制。
被動型外商投資公司
非美國公司，如超高國際控股有限公司，在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為被動型外國投資公司或PFIC，如果在適用直查規則後，符合以下條件：
•
該年度至少75%的總收入為被動收入；或
​
•
該年度至少50%的資產價值(按季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
​
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士)。此外，我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們資產的歷史、當前和預期價值、我們收入和資產的構成以及此次發行中美國存託憑證的預期價格，我們預計在截至2023年12月31日的上一個納税年度不會成為PFIC。然而，確定私人資產投資公司地位的依據是年度確定，該確定要到納税年度結束時才能作出，涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響。因此，我們不能
 
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目錄
 
向您保證，在截至2023年12月31日的上一納税年度或未來任何納税年度，我們不會被視為PFIC，或者美國國税局不會採取相反的立場。
我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的資產負債表上沒有反映的商譽價值(這可能取決於美國存託憑證的市場價值，這可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在估計商譽的價值時，我們已考慮到美國存託憑證上市後的預期市值。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此目的被視為產生被動收入的資產)可能佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會挑戰我們對我們商譽的分類或估值，這可能導致我們在本年度或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。
如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，則在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為您的PFIC，除非我們不再是美國存託憑證或普通股，而您就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。如作出上述選擇，閣下將被視為已按其公平市價出售閣下所持的美國存託憑證或普通股，而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述規則所規限。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為美國存託憑證投資公司，作出該選擇的美國存託憑證或普通股將不會被視為私人股份出讓公司的股份，因此，您將不受下述有關您從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問，如果我們是這樣做的話，您可能會做出被視為出售的選擇，然後不再是PFIC，這樣的選擇就可以提供給您。
如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是美國存託憑證投資公司，則除非您做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則對於您從我們獲得的任何“超額分配”以及您從出售或其他處置中確認的任何收益(在某些情況下，包括質押，美國存託憑證或普通股)，您通常將受到特別不利的税收規則的約束。為此，您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個應納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些規則：
•
超額分配或確認收益將在您的持有期內按比例分配給美國存託憑證或普通股；
​
•
分配給分配或收益應納税年度的超額分配或確認收益，以及在我們被視為PFIC的第一個納税年度之前的持有期內的任何應納税年度的超額分配或確認收益的金額，將被視為普通收入；和
​
•
分配給其他課税年度的超額分派或確認收益的金額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率，由此產生的税收將受到通常適用於少繳税款的利息費用的影響。
​
如果在任何課税年度內您持有美國存託憑證或普通股，並且我們的任何非美國子公司或其他法人實體(出於美國聯邦所得税的目的，我們在這些非美國子公司或其他法人實體中擁有股權)也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國實體(每個此類實體，較低級別的PFIC)按比例數量(按價值計算)的股份。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
作為上述規則的替代辦法，在滿足某些要求的情況下，私人投資公司“可出售股票”的美國持有者可以對這種股票作出按市值計價的選擇。
 
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目錄
 
有價證券是指根據適用的財政部法規在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們預計美國存託憑證，但不是我們的普通股，將在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]，這是一家符合這些目的的合格交易所。因此，如果美國存託憑證列在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]對於定期交易的股票，我們預計美國持有者將可以進行按市值計價的選舉，但在這方面沒有任何保證。如果就美國存託憑證作出有效的按市值計價選擇，美國持有者一般將(I)就我們被歸類為PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)將在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的經調整課税基準超出該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損，但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，如果我們在任何課税年度是PFIC，則進行按市值計價選舉的美國持有人可能繼續根據PFIC一般規則就該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)繳納税費和利息。
在某些情況下，PFIC的股東可以通過進行“合格選舉基金”選舉，將其在公司當前收入中的份額計入收入，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而，只有當我們同意每年向您提供適用的財政部條例中規定的PFIC年度信息報表時，您才可以就美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
在我們是PFIC的任何一年持有美國存託憑證或普通股的美國持有者將被要求提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解適用於您對美國存託憑證或普通股的所有權和處置的PFIC規則，以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果。
信息報告和備份扣留
向美國國税局報告信息和備用扣繳一般將適用於在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的美國存託憑證或我們普通股的股息，以及出售或交換美國存託憑證或我們普通股的收益，除非您提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需的證明，通常是在IRS表格W-9上，或者您以其他方式建立了信息報告和備用扣繳豁免。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣，如果您向美國國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息，您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。
外國金融資產相關信息
作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有者一般將被要求報告我們的姓名、地址以及與美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息，以識別美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求會受到例外情況的規限，包括某些金融機構開設的賬户所持有的美國存託憑證或普通股的例外情況，以及適用於所有“指定境外金融資產”​(定義見守則)的總值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者應就這些信息申報規則的應用諮詢其税務顧問。
 
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承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以下指定的承銷商[摩根士丹利亞洲有限]和[Huatai Securities（USA），Inc]作為代表，已分別同意購買，並且我們已同意分別向他們出售以下數量的ADS：
名稱
​ ​
美國存託憑證數量
​
[摩根士丹利亞洲有限公司
​ ​ ​ ​
華泰證券（美國）公司]
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
合計： ​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付並接受本招股説明書所提供的美國存託憑證的交付的義務，須經其律師批准若干法律事宜，以及若干其他條件，例如本公司的業務、財務狀況及經營業績缺乏重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。承銷商有義務各自但不是共同地認購本招股説明書提供的所有美國存託憑證，如果任何此類美國存託憑證被認購，承銷商有義務支付。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
在此之前，我們的美國存託憑證在美國還沒有公開市場。我們的美國存託憑證的發行價將參考我們普通股在定價日前一個交易日在香港交易所的收盤價，並在考慮當時的市場狀況後，通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
承銷商向券商出售的任何美國存託憑證，均可在美國存托股份首次公開發行價格的基礎上折讓，但不得超過每隻美國存托股份    美元。美國存託憑證首次發售後，發行價及其他銷售條款可能會不時由代表更改。[承銷商預計向他們行使自由裁量權的賬户出售總計不超過5%的美國存託憑證。]
我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30個交易日內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多    額外的美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相同的額外美國存託憑證的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的美國存託憑證總數相當。
支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔發行總額的百分比。下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
承保折扣和佣金由我們支付：
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
 
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不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為美元      。
[我們已同意向承保人補償某些費用，金額最高可達
     百萬美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的高達100萬美元的    費用。]
一些承銷商預計將通過各自的銷售代理商在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在SEC註冊的經紀商進行。
[摩根士丹利亞洲有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司摩根士丹利有限公司在美國提供美國存託憑證。摩根士丹利亞洲有限公司的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心46樓。華泰證券證券(美國)有限公司的地址是紐約公園大道280號東21樓，郵編：10017。]
我們已經提交了一份上市申請[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在交易代碼“      ”下。
吾等已同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書日期後180天內或受限制期間內：
•
直接或間接要約、質押、發行、出售、買賣、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券；
​
•
達成任何掉期、對衝或其他安排，將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或
​
•
向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或交換我們的普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊聲明。
​
上一段所述的限制不適用於：
•
將我們的普通股或美國存託憑證出售給承銷商；或
​
•
本招股説明書所述，在本招股説明書日期行使期權或認股權證或轉換未償還證券時，吾等發行我們的普通股或美國存託憑證；或
​
•
(Br)根據交易所法案規則10b5-1為轉讓吾等普通股或美國存託憑證而設立交易計劃，但前提是(I)該等計劃並無規定於受限制期間轉讓吾等普通股或美國存託憑證，及(Ii)吾等或其代表並無要求或自願根據交易所法令就設立該等計劃作出任何公告或備案。
​
[我們的董事、高管和某些股東同意，沒有代表承銷商的代表的事先書面同意，他們不會在限制期內：
•
要約、質押、出售、合同出售、出售任何購股權或購買合同、購買任何購股權或出售合同、授予任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託證券或可轉換為或行使或交換為我們的普通股或美國存託證券的任何證券；
​
•
達成任何掉期、對衝或其他安排，將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或
​
 
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•
要求登記我們的任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券，或行使與此有關的任何權利。]
​
上述禁售期應同樣適用於本公司高級職員在發售時可能購買的任何發行人指示美國存託證券。上一段所述的限制不適用於：
•
在美國存託憑證發售完成後，與我們的普通股或美國存託憑證或在公開市場交易中取得的其他證券有關的交易；但在受限期間，在隨後出售我們的普通股或美國存託憑證或在該等公開市場交易中取得的其他證券時，不需要或自願根據《交易法》或其他公告進行；
​
•
轉讓我們的普通股或美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券，作為真誠的贈與，或作為法律實施的結果，例如根據有條件的國內關係命令或與離婚和解有關的結果，或通過遺囑或無遺囑；
​
•
將我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券轉讓給直系親屬，使這些家庭成員直接或間接受益，但此類轉讓不得涉及價值處置；
​
•
將我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券轉讓給該人實益擁有和控制的實體，但此類轉讓不涉及有值處置；
​
•
將我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券轉讓給任何信託，使該人或該人的直系親屬直接或間接受益，但此類轉讓不得涉及物有所值的處置；
​
•
將我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券分配給該人的有限合夥人、股東或關聯公司；
​
•
如本招股説明書所述，將任何已發行證券轉換為我們的普通股，但此類普通股在限售期的剩餘時間內仍須遵守禁售函的條款；
​
•
{br)根據《交易法》規則10b5-1為轉讓我們的普通股或美國存託憑證設立交易計劃，前提是(I)該計劃不規定在受限期間轉讓我們的普通股或美國存託憑證，以及(Ii)吾等或其代表不需要或自願根據《交易所法》就設立該計劃作出任何公告或備案；或
​
•
我們的普通股、美國存託憑證或任何可根據合併、合併或其他類似交易轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券的轉讓，或向我們股本的所有持有人提出的涉及我們控制權變更的真誠第三方要約(包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動)，在每種情況下都已獲得吾等董事會的批准。
​
本集團餘下股東於同一期間須遵守與前兩段所述類似的禁售限制。
代表可全權酌情隨時全部或部分遵守上述禁售協議的普通股和美國存託證券及其他證券。
為促進美國存託憑證的發行，承銷商可根據1933年《證券法》第M條的規定，從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的美國存託憑證，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兑賣空。在確定美國存託憑證的來源以完成備兑賣空時，
 
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承銷商將特別考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證，以穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空，承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售該等股票的承銷商償還其收到的承銷折扣。
我們和承銷商已同意就某些責任（包括證券法規定的責任）相互賠償。
電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如有）維護的網站上查閲。代表可同意分配若干美國存託憑證予承銷商，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
根據《香港上市規則》第13.36(5)條，若根據《香港上市規則》第13.36(2)(B)條授予的一般授權，為是次發售而發行相關股份，如有關價格較吾等在香港交易所買賣的普通股基準價折讓20%或以上，吾等不得在是次發售中發售任何美國存託憑證。除非我們能證明我們處於嚴重的財政狀況，唯一能拯救我們的方法是通過緊急救援行動，包括以基準價格20%或更多的折扣價發行股票，或者有其他特殊情況。截至本招股説明書發佈之日，[我們預計此次發行的價格不會比上述基準價格有20%或更大的折扣。].
上述標杆價格為：
(A)根據一般授權發售美國存託憑證的有關配售協議或其他協議的日期，我們在香港交易所買賣的普通股的收市價；及
(B)我們普通股在緊接以下較早者之前五個交易日在香港交易所交易的平均收市價：
(I)根據一般授權宣佈配售或涉及發售美國存託憑證的擬議交易或安排的日期；
 
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(二)根據一般授權發行美國存託憑證的配售協議或其他協議的日期；和
(Iii)確定配售或認購價格的日期。
銷售限制
在美國以外的任何司法管轄區，不得采取任何行動，以允許美國存託證券的公開發售或在任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股説明書。因此，美國存託證券不得直接或間接發售或出售，而招股章程或任何其他與美國存託證券有關的發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區派發或刊登，除非在會導致遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及規例的情況下。
澳大利亞
本公司尚未就此次發行向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，任何美國存託證券的要約只可向屬於“成熟投資者”的人士或豁免投資者作出。（在《公司法》第708條第8款的含義內），“專業投資者”（在《公司法》第708條第11款的含義內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，以便根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。獲豁免投資者在澳大利亞申請的美國存託憑證不得在根據發行的配售日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露，根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，或者要約是根據披露文件，符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股章程只載有一般資料，並不考慮任何人士的投資目的、財務狀況或特別需要。它不包含任何ADS建議或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，可就有關事宜徵詢專家意見。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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開曼羣島
本招股章程無意構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售美國存託證券或普通股。不得向開曼羣島公眾提出要約或邀請以認購或購買普通股或任何美國存托股份。美國存託證券及普通股並無於開曼羣島直接或間接發售或出售，亦不會於開曼羣島直接或間接發售或出售。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及豁免要約，定義見DFSA規則手冊或OSR的要約證券規則模塊，根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則。本招股説明書僅適用於在OSR中定義的、在這些規則中指定的類型的人士。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局（Dubai Financial Services Authority）不負責審查或核實與豁免要約有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本招股説明書，也未採取步驟核實其中所載的信息，因此對此不負任何責任。本招股説明書所涉及的美國存託證券可能缺乏流動性和/或轉售受限制。
有意購買已發行美國存託證券的人士應自行就美國存託證券進行盡職審查。如閣下不明白本招股章程的內容，應諮詢獲授權的財務顧問。
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區各成員國（每一個“歐洲經濟區國家”），在發佈有關ADS的招股説明書之前，沒有或將根據向該歐洲經濟區國家的公眾發行的發售要約，該招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但根據《歐盟招股説明書條例》規定的下列豁免，其可隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出ADS要約：
(a)
屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
屬於《歐盟招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股説明書。
​
就本條文而言，與任何歐洲經濟區國家的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，而“歐盟招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
法國
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料尚未或將被(1)向法國公眾發佈、發佈、分發或安排發佈、發佈或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售美國存託憑證的任何要約。
 
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此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
(a)
合格投資者(Investisseur Estraint)和/或有限的投資者圈子(cercle estraint d‘Investisseur)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
​
(b)
有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
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(c)
根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-3°及S金融家監管通則第211-2-2條及第211-2條，該交易不構成公開發售(請公開L‘épargne)。
​
美國存託憑證可直接或間接轉售，但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書，因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17款和第18款在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾：(I)除非符合《德國證券招股説明書法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他適用於管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的德國法律，否則承銷商不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證；(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，承銷商才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
意大利
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件，除非：
•
適用於“合格投資者”，見經修訂的1998年2月24日第58號法令第100條，或經修訂的第58號法令，並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款字母(D)款界定，經根據第34條之三第1款修訂的《條例16190號條例》。B)1999年5月14日11971號條例(“11971號條例”)；或
​
•
第58號法令或11971號條例規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
​
任何美國存託憑證的要約、出售或交付，或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發必須：
•
根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；
​
 
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目錄
 
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
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•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
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請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外，最初在意大利或國外只向合格投資者發售和配售，但在第二年定期在意大利二級市場（"sistematicamente"）向不合格投資者發行的美國存託證券，則須遵守第58號法令和第11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則。不遵守該等規則可能導致美國存託證券的銷售被宣佈無效，而轉讓美國存託證券的中介人須就該等不合格投資者蒙受的任何損害承擔責任。
瑞士
除非公開的基礎外，不得向瑞士的任何投資者發售或出售美國存託證券。本招股説明書不構成瑞士債務法典第652a條和第1156條所指的招股説明書。此次發行和美國存託證券都沒有或將獲得瑞士監管機構的批准。
香港
(Br)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但與只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
以色列
在以色列國，本協議所提供的ADS不得提供給除以下人員以外的任何個人或實體：
第5754-1994號《信託聯合投資法》界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司；
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以色列國《所得税條例》第47(A)(2)節所界定的公積金或此類基金的管理公司；
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•
第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981年《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但代表其本人賬户或為《證券法》第(15A)(B)節所列類型投資者賬户行事的聯合服務公司除外；
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•
按照第5755-1995年《投資顧問和投資組合經理管理法》第8(B)節的定義，獲得投資組合經理執照的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
​
 
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目錄
 
•
根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人管理法》第7(C)節的定義，持有投資顧問執照的公司自行行事；
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作為特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
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•
作為特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
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符合《證券法》第5728-1968號第56(C)節規定條件的承銷商；
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•
風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體：在投資時，(I)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造，以及(Ii)涉及高於平均水平的風險)；
​
•
主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述一項或多項標準；以及
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•
除為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體外，股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》1993年定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。
​
任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人都應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。
因此，美國存託憑證並未被直接或間接地提供或銷售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民或為了其利益而出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再出售或再銷售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的招標(每一種均如《金融穩定法》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每一種均如《金融穩定法》第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的募集(每一種均如《金融投資法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每一種均如《金融投資法》第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
中國大陸
本招股説明書不得在內地散發或分發中國，美國存託憑證不得發售或出售，也不會向任何人發售或出售以供再發售或直接或間接轉售給任何
 
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目錄
 
大陸居民中國，除非依照大陸中國適用的法律和法規。就本段而言，內地中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
[br}在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。收件人不得將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方，不得超出本招股説明書的條款範圍，並由收件人承擔責任。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)，且該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A節)，在該公司根據《SFA》第275條收購美國存託憑證後的6個月內，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所界定)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據《SFA》第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，(3)在沒有或將不考慮轉讓代價的情況下，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)按《證券及期貨條例》第276(7)條的規定轉讓，或(6)按新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第(32)條的規定轉讓(下稱《規例》第32條)。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第(275)節規定的美國存託憑證後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者或相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易以不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價取得的要約而產生的，(不論該筆款項是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價的情況下，(4)在該項轉讓屬法律實施的情況下，(5)如《國家外匯管理局》第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。
臺灣
這些美國存託憑證沒有也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成要約的情況下在臺灣發售
 
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目錄
 
臺灣《證券交易法》或需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的相關法律法規的含義。臺灣任何個人或實體均未被授權通過公開發行或需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發行在臺灣發售或出售美國存託憑證，但根據臺灣適用法律法規以及主管當局的裁決除外。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，但以下情況除外：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資建議及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。
英國
就英國而言，在已獲金融行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託證券的招股章程刊發前，並無或將根據向英國公眾發售美國存託證券，但根據《英國招股章程條例》規定的下列豁免，該公司可隨時向英國公眾發出ADS要約：
•
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
​
•
屬於英國招股説明書條例第1(4)條範圍內的任何其他情況；
​
惟美國存託證券之要約概不要求發行人或任何包銷商根據英國招股章程規例第3條刊發招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
(br}在英國，是次發售只面向英國招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在有關投資事宜方面具有專業經驗的人士，而該等人士屬2005年《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》(下稱“命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”)；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值團體法人、非法人團體及合夥企業及受託人；或(3)在其他情況下可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為“相關人員”)。非相關人士不得以本招股章程為依據或依賴本招股章程。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士進行。
就本條款而言，與英國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就發行條款和擬要約的美國存託憑證進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證，而“英國招股説明書條例”是指經招股説明書(修訂等)修訂的第2017/1129號條例的英國版本。(歐盟退出)條例，根據2018年《歐盟(退出)法》，這是英國法律的一部分。
 
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與此產品相關的費用
以下列出了我們預期與本次發行有關的總費用（不包括承銷折扣和佣金）的細目。除了SEC的註冊費，金融業監管局公司，或FINRA、備案費、證券交易所市場準入和上市費，所有金額均為估算值。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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FINRA備案費
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​
證券交易所入市和上市費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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印刷費和雕刻費
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律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
 
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法律事務
美國存託憑證的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律問題將由Kirkland&Ellis International LLP為我們提供。根據美國聯邦法律和紐約州法律，保羅·黑斯廷斯有限責任公司將向承銷商傳達與此次發行相關的某些法律問題。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他某些法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。有關新加坡法律的法律問題將由德魯-納皮爾有限責任公司為我們和承銷商傳遞。有關越南法律的法律問題將由Bizlink律師為我們和承銷商傳遞。有關馬來西亞法律的法律問題將由Lee Hishamuddin Allen&GledHill為我們和承銷商傳遞。Kirkland&Ellis International LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Conyers Dill&Pearman，在新加坡法律管轄的事項上依賴Drew&Napier LLC，在越南法律管轄的事項上依賴Bizlink律師，在馬來西亞法律管轄的事項上依賴Lee Hishamuddin Allen&GledHill。Paul Hastings，LLP可能會在受新加坡法律管轄的問題上依賴Drew&Napier LLC，在越南法律管轄的問題上依賴Bizlink律師，在馬來西亞法律管轄的問題上依賴Lee Hishamuddin Allen&GledHill。
 
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專家
本招股説明書中包含的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的每一年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
德勤律師事務所辦公室位於新加坡OUE市中心2#33-00申頓路6號，郵編：068809。
 
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目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括相關證據，內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的進一步信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們維護我們的網站：http://www.superhiinternational.com.
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並在我們提出要求時，將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
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目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表
內容
​ ​ ​
頁碼(S)
​
獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合損益表和其他全面收益表
 ​ ​
F-3
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截至2022年和2021年12月31日的合併財務狀況報表
 ​ ​
F-4
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截至2022年和2021年12月31日止年度的合併權益變動表
 ​ ​
F-5
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2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表
 ​ ​
F—6—F—7  
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合併財務報表附註
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F-8 - F-62
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未經審計的中期精簡合併財務報表
內容
​ ​ ​
頁碼(S)
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合損益表及其他全面收益表
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F-63
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合財務狀況報表
 ​ ​
F-64
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合權益變動表
 ​ ​
F-65
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表
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F-66 - F-67
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簡明合併財務報表附註
​ ​
F-68 - F-80
 ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致超嗨國際控股有限公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已審核隨附的超嗨國際控股有限公司及其附屬公司(“貴集團”)於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2022年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，公平地反映本集團於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個財務年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤律師事務所
新加坡
2023年12月15日
我們自2022年以來一直擔任集團的審計師。
 
F-2
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併損益表和其他全面收益表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
備註
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
收入
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​
其他收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​
公用事業費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​
差旅和交通費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​
列出費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​
其他收益(虧損) - 淨值
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​
財務成本
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​
所得税費用
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​
本年度虧損
​ ​
12
​ ​ ​
​
(41,263)
 ​ ​ ​ ​
​
(150,752)
 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類至損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外業務轉換產生的匯率差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
全年綜合費用總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​
應佔年度虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​
綜合費用總額歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,863) ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​
每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋（美元）
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務狀況報表
截至2022年和2021年12月31日
​ ​ ​
備註
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 197,444 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 201,283 ​ ​ ​ ​ ​ 202,020 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購非流動資產預付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,530 ​ ​ ​ ​ ​ 18,230 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 422,716 ​ ​ ​ ​ ​ 419,991 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,076 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
抵押銀行存款
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​
應付税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,877 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​
銀行借款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​
淨流動資產（負債）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,166 ​ ​ ​ ​ ​ (389,412) ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 201,687 ​ ​ ​ ​ ​ 206,539 ​ ​
銀行借款
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,845 ​ ​ ​ ​ ​ 217,761 ​ ​
淨資產（負債）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
資本和儲備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股本
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據股份獎勵計劃持有的股份
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司合併資本
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (254,677) ​ ​ ​ ​ ​ (238,102) ​ ​
公司所有者應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
權益變動綜合報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
共享
資本為

公司
​ ​
共享
高級版
​ ​
個共享
持有於
共享
獎項
方案
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
組合
資本為
子公司
​ ​
其他
預留
​ ​
翻譯
預留
​ ​
合併
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
小計
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(Note 32）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​ ​ ​ ​ (2,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,701) ​ ​ ​ ​ ​ (66,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,970) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,655) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,097) ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
全年綜合收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,655) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,097) ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​
注資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​
保留集團的淨貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380 ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (246,798) ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
​ ​ ​
共享
資本為

公司
​ ​
共享
高級版
​ ​
個共享
持有於
共享
獎項
方案
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
組合
資本為
子公司
​ ​
其他
預留
​ ​
翻譯
預留
​ ​
合併
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
小計
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(Note 32）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380 ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (246,798) ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,604) ​ ​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​
其他綜合性
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​
全年綜合收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,604) ​ ​ ​ ​ ​ (32,863) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​
注資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​
發行公司股份（注32）
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​
貸款資本化（注32）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​
向股份獎勵計劃信託發行普通股（注32）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益
因收購 而產生
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
來自 的注資
非控制性
興趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​
保留集團的淨貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​
集團重組產生的視為分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,455) ​ ​ ​ ​ ​ (12,624) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ (285,402) ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併現金流量表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,058) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
減損損失，扣除轉回後 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​ ​ ​ ​ 31,852 ​ ​
−使用權資產
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 31,203 ​ ​
處置財產、廠房和設備損失以及早期撥備
租賃終止
​ ​ ​ ​ 6,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​
租賃終止收益
​ ​ ​ ​ (5,146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃修改損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產產生的淨收益
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​
新冠肺炎相關租金優惠
​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​
淨外匯損失
​ ​ ​ ​ 18,731 ​ ​ ​ ​ ​ 13,175 ​ ​
營運資金變動前的營運現金流
​ ​ ​ ​ 79,258 ​ ​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​
庫存增加
​ ​ ​ ​ (9,226) ​ ​ ​ ​ ​ (4,602) ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款增加
​ ​ ​ ​ (14,810) ​ ​ ​ ​ ​ (10,595) ​ ​
租金押金減少
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
應收關聯方款項減少（增加）
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
貿易應付款增加
​ ​ ​ ​ 7,761 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​
其他應付款增加
​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​
合同負債增加
​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
撥備減少
​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收關聯方金額增加
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 70,603 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​
已繳納的所得税，扣除退款後的淨額
​ ​ ​ ​ (2,282) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併現金流量表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從銀行存款收到的利息
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
關聯方收到的利息
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
從其他金融資產收到的利息
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
購買按公平值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,932) ​ ​
贖回以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 36,159 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
購買其他金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
贖回其他金融資產的收益
​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (60,471) ​ ​ ​ ​ ​ (67,381) ​ ​
處置財產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
購買其他無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
支付租金押金
​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,619) ​ ​
收購子公司，扣除收購現金後
​ ​ ​ ​ (2,902) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,607) ​ ​
向非控股權益發放新貸款
​ ​ ​ ​ (1,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方催收貸款
​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​ ​ ​ ​ 15,671 ​ ​
取回質押銀行存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
質押銀行存款投放
​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​
來自（用於）投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還銀行借款的情況
​ ​ ​ ​ (2,927) ​ ​ ​ ​ ​ (8,142) ​ ​
新增銀行借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​
新增關聯方貸款籌集資金
​ ​ ​ ​ 40,277 ​ ​ ​ ​ ​ 173,333 ​ ​
償還關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (51,650) ​ ​ ​ ​ ​ (39,006) ​ ​
償還租賃債務
​ ​ ​ ​ (36,112) ​ ​ ​ ​ ​ (29,091) ​ ​
發行公司股票所得款項
​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注資收益
​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (5,150) ​ ​ ​ ​ ​ (10,408) ​ ​
與集團重組相關的現金支付
​ ​ ​ ​ (38,984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益注資
​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保留集團的淨貢獻
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​
與集團重組相關的轉入留存集團的現金餘額
​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的淨現金（用於）
​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
年終現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
代表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行餘額和現金（注24）
​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
1.
一般信息
​
超嗨國際控股有限公司(“本公司”)於2022年5月6日根據《公司法》在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。開曼羣島第22章(經綜合和修訂)。新加坡的總部和主要營業地點位於Paya Lebar Link#09-04 PLQ 1 Paya Lebar Quarter 408533新加坡，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive信箱2681Cricket Square。
本公司為一家投資控股公司，其附屬公司(合稱“本集團”)主要從事位於內地中國及港澳臺以外海外市場的餐廳經營、外賣業務、調味品及食品配料的銷售(“分拆業務”)。附屬公司的主要活動於綜合財務報表附註42披露。剝離業務是通過海底撈有限公司(“海底撈國際”)進行的。
於2022年12月30日前，本公司為紐派有限公司(“紐派”)的全資附屬公司，而紐派則為香港聯合交易所(“聯交所”)上市公司海底撈國際的全資附屬公司。海底撈國際的大股東為張勇先生及其配偶陳平樹女士(合稱“控股股東”)。2022年12月30日，本公司完成其股票在香港聯交所的同步分拆上市(簡稱《分拆》)。分拆是透過紐派將其100%股權分派予海底撈國際，而海底撈國際再按海底撈國際合資格持有人各自於海底撈國際的持股比例將其於本公司的100%股權分派予海底撈國際。每持有10股海底撈國際股份，每持有1股海底撈國際股份，可獲得1股本公司股份。分派後，紐派及海底撈國際於本公司並無持有權益，而本公司亦不再為紐派及海底撈國際的附屬公司。分拆後，控股股東實際擁有本公司逾50%權益，為海底撈國際及本公司的最終控制方。
本集團各實體的財務報表所列項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)入賬。公司的本位幣為美元，也是合併財務報表的列報貨幣。
2.
集團重組和合並財務報表的列報基礎
​
在本集團進行下述重組前，分拆業務由海底撈國際當時的若干附屬公司進行。海底撈國際及其附屬公司(不包括本集團)統稱為“留任集團”。為籌備本公司股份於香港聯合交易所有限公司主板上市，現組成本集團的公司及業務進行了集團重組(“集團重組”)，主要步驟如下：
i.
2020年12月9日，新加坡超級Hi餐飲Pte。新加坡超喜股份有限公司(“新加坡超喜”)由海蒂老控股有限公司在新加坡註冊成立。有限公司(“海底撈新加坡”)，一個
新拍全資附屬公司，已發行股本為新加坡元1.海底撈新加坡及新拍均為海底撈國際的全資附屬公司。
​
二.
截至2022年12月31日止年度，保留集團向新加坡超喜及其相關附屬公司提供貸款40,277,000美元。該筆結餘的一部分用於集團重組，詳情如下。剩餘餘額作為集團重組的一部分，通過貸款資本化進行結算。詳情見下文第六項和附註32。
​
 
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合併財務報表附註
三.
2021年3月25日，新加坡超嗨向海底撈新加坡發行1,999,999股，使新加坡超嗨的股本增至2,000,000新元。這筆注資在截至2021年12月31日止年度的權益滾動報表中於合併資本內列報。2022年2月7日，海底撈新加坡將其持有的新加坡超嗨200萬股全部轉讓給紐派，後者向海底撈新加坡支付了1,501,000美元現金。轉讓完成後，新加坡超嗨成為Newpai的全資子公司。
​
iv.
自2022年2月至2022年6月，新加坡超喜進行了一系列交易，從保留集團手中收購剝離業務，詳情如下：
​
收購法人實體：
a.
新加坡超嗨向海底撈新加坡收購了多家海外公司的100%股權，包括海底撈韓國有限公司、海蒂老馬有限公司。海蒂老墨爾本控股有限公司，海底撈新西蘭有限公司，英國海底撈私人有限公司海蒂老撾(瑞士)有限公司、海蒂老撾加拿大餐飲集團、海蒂老撾德國有限公司、新加坡海蒂老撾餐飲有限公司。有限公司、海蒂老撾悉尼控股有限公司、海蒂老撾西班牙有限責任公司、PT海底撈印尼餐廳、海蒂老撾越南有限公司、海底撈國際金庫有限公司。新加坡Hiseries Pte.和Jomamigo餐飲馬來西亞有限公司。海底撈日本有限公司，總現金代價相當於20,632,000美元。
​
b.
新加坡超喜收購了海底撈國際食品服務馬來西亞有限公司100%的股權。巴赫德。來自海底撈國際食品服務有限公司。哈迪勞國際的全資子公司哈迪勞國際有限公司，支付相當於1,429,000美元的現金代價。
​
c.
新加坡超喜以現金代價約1美元向海底撈新加坡收購海蒂老撾專有(泰國)有限公司49%的股權。海蒂老撾專有(泰國)有限公司餘下的51%股權由兩名第三方股東以優先股形式持有。根據海蒂老撾控股(泰國)有限公司的組織章程，新加坡超喜擁有高達98.97%的多數投票權，因此對海蒂老撾控股(泰國)有限公司的相關活動擁有控制權。
​
d.
新加坡超嗨通過向Newpai發行10,000,000股普通股，不支付現金代價，從Newpai手中收購了HDLManagement USA Corporation的100%所有權。
​
收購業務：
e.
新加坡超嗨向海底撈新加坡收購中央廚房業務(“中央廚房業務”)，並向海底撈國際食品服務私人有限公司收購原料採購業務。以現金代價9,553,000美元收購本公司(“綜合財務業務”)。根據相關交易對手之間的協議，新加坡超喜同意購買各自的資產集團，稱為中央廚房業務和綜合服務業務(“購買的資產”)，其中包括庫存、物業、廠房和設備、若干定金和預付款。在轉讓之日，中央廚房業務和綜合財務系統業務的淨資產達12,624,000美元。中央廚房業務及綜合廚房業務轉讓後，除購入資產外的資產及負債總額為3,071,000美元(淨額)(剩餘資產)。其餘資產仍歸海底撈國際食品服務私人有限公司所有。有限公司
​
v.
於2022年6月，本公司以相當於7,370,000美元的現金代價，向Newpai收購新加坡Super Hi的100%股權。
​
 
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合併財務報表附註
vi.
2022年6月，本公司通過向Newpai發行一股股份，結算了保留集團4.713億美元的貸款。已資本化貸款的賬面淨值與已發行的面值為471,336,000美元的股份面值之間的差額在綜合權益變動表的股份溢價中入賬。此外，公司向Newpai發行了1股，現金代價為23,144,000美元。已支付現金與股本面值之間的差額在綜合權益變動表中確認為股份溢價。
​
上述集團重組的總代價包括現金總額38,984,000美元以及保留集團的剩餘資產3,071,000美元，並在綜合權益變動表中作為集團重組產生的當作分派列報。收購的法人的實收資本總額為52,455,000美元，並在綜合權益變動表中計入子公司的合併資本。合併儲備是指收購法人所支付的現金(29,431,000美元)與該等法人的實收資本總額(52,455,000美元)之間的差額(見上文步驟四(A)至四(D))。其他儲備為保留集團於中央廚房業務及綜合服務業務轉讓予本集團前的投資淨額。
根據上文詳述的集團重組，本公司成為本集團的控股公司。由集團重組產生的由本公司及其附屬公司(包括中央廚房業務及綜合廚房業務)組成的集團於年內或自控股股東各自注冊成立之日起(期間較短)一直由控股股東共同控制，並被視為持續實體。因此，合併會計被應用於合併財務報表的編制。
本集團截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表包括現時組成本集團的公司(包括中央廚房業務及綜合廚房業務)的業績、權益變動及現金流量變動，猶如現行集團架構於截至2022年、2022年及2021年12月31日止各年度或自其各自注冊成立日期(如較短)起存在。
本集團於二零二一年十二月三十一日的綜合財務狀況表已按集團實體的財務報表所載賬面值列報現時組成本集團的公司(包括中央廚房業務及綜合廚房業務)的資產及負債，猶如集團重組完成時的現行集團架構已於該等日期存在，並考慮其各自的註冊日期(如適用)。
在編制合併財務報表時，集團內餘額、交易和集團內交易的未實現損益被全額沖銷。
從歷史上看，在上述業務轉移之前，中央廚房業務和IF業務都是由海底撈新加坡公司和海底撈國際食品服務私人有限公司經營的。有限公司，分別為。海底撈新加坡和海底撈國際餐飲服務有限公司。本集團亦經營其他尚未轉讓予本集團的業務。中央廚房業務和綜合廚房業務的財務信息來源於海底撈新加坡公司和海底撈國際餐飲服務有限公司的會計記錄。具體歸屬於中央廚房業務和綜合廚房業務的資產、負債、收入和支出，分別計入截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表。不符合上述標準的項目不包括在合併財務報表中。
此外，歷史上及上述集團重組前，海底撈國際及其附屬公司產生的若干開支明確歸屬於分拆業務，或與分拆業務及其他業務(“保留業務”)有關。就編制合併財務報表而言，具體歸屬於
 
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合併財務報表附註
分拆業務計入綜合財務報表，分拆業務和留存業務通常產生的費用按合理基準在分拆業務和留存業務之間分配。
於完成集團重組前，中央廚房業務並無單獨開立銀行賬户，中央廚房業務的財務職能由保留集團統一管理。用於中央廚房業務的現金流量淨額及用於分拆業務應佔/分配的若干開支或中央廚房業務產生的現金流量淨額由保留集團提供資金或存入保留集團的銀行賬户。這些在現金流量表中反映為“留用集團的淨捐款”。此外，由於中央廚房業務並無現金及現金等價物結餘，而用於分拆業務應佔/分配若干開支的現金將不會償還予保留集團，故撥備予保留集團或從保留集團提取的資金於綜合權益變動表中作為保留集團的淨貢獻/回報列報。因此，每個期間支付或收到的現金淨額被視為捐款或分配。
對於iFS業務，有單獨的銀行賬户，僅用於與iFS業務相關的付款和收款。因此，國際財務報告系統業務的銀行結餘及現金已計入本集團於轉讓綜合財務報告業務前的綜合財務狀況表內。於國際財務報告系統業務轉讓時，該等銀行結餘及現金保留於保留集團內，這在現金流量表的融資活動中反映為與集團重組有關而轉移至保留集團的現金結餘。
於緊接分拆上市前完成集團重組後，於英屬維爾京羣島註冊成立的海底撈國際全資附屬公司Newpai成為本公司的直接控股公司。海底撈國際及其附屬公司(不包括本集團)統稱為“留任集團”。
分拆前，本公司於2022年12月12日向Newpai發行557,399,997股股份，每股面值0.000005美元，總代價為3,000美元(附註32)。由於名義代價，此類股票的發行被計入類似於股票拆分的會計處理。
3.
採用新標準和修訂後的標準
​
為編制及列報截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，本集團採納新準則及經修訂準則 - ，於截至2022年12月31日止兩個會計年度內，一直沿用符合國際財務報告準則的會計政策，該等政策於2023年1月1日或之後開始的會計期間有效。
關於單一交易產生的資產和負債的國際會計準則第12號遞延税金修正案
於2023年1月1日，本集團追溯通過國際會計準則第12號，與單一交易產生的資產及負債有關的遞延税項修訂。於採納前，本集團按淨額基準評估因整體單一交易而產生的資產及負債以及與相關資產及負債有關的暫時性差額。經修訂後，本集團分別評估有關資產及負債。根據過渡期規定：
(i)
本集團已將新會計政策追溯適用於2021年1月1日或之後發生的租賃交易和恢復撥備；
​
(Ii)
本集團亦於2021年1月1日就所有可抵扣及應課税臨時差額確認遞延税項資產(如有可能獲得可抵扣暫時性差額的應課税利潤)及遞延税項負債
​
 
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與使用權資產和租賃負債以及恢復準備金和確認為相關資產成本一部分的相應金額相關聯。
採納國際會計準則第12號修訂後，綜合財務狀況表上遞延税項資產及負債的列報並無任何變動。然而，由於採納上述建議，截至2022年、2022年及2021年12月31日的遞延税項資產分別為49,406,000美元及51,952,000美元，遞延税項負債分別為50,978,000美元及52,948,000美元，均於綜合財務報表附註18按毛額披露。於採納該準則前，該等遞延税項結餘於2022年及2021年12月31日分別以1,572,000美元及996,000美元的遞延税項負債按淨額列報。國際會計準則第12號修正案的通過對所列任何期間的留存收益或綜合損益表沒有影響。
《國際會計準則第12號所得税國際税制改革--支柱兩範本規則》修正案
《國際會計準則》第12號經修訂，加入確認及披露與為實施經濟合作與發展組織公佈的《第二支柱法》(“第二支柱法”)而頒佈或實質頒佈的税法有關的遞延税項資產及負債的資料的例外情況。本集團已將國際會計準則委員會(“IASB”)於2023年5月頒佈的暫定例外適用於國際會計準則第12號遞延税項的會計要求。因此，本集團既不確認也不披露與第二支柱所得税相關的遞延税項資產和負債的信息。
已發佈新的和修訂的國際財務報告準則，但尚未生效
於授權該等合併財務報表之日，本集團尚未採用下列已發佈但尚未生效的新的及經修訂的國際財務報告準則：
​ 《國際會計準則1》修正案 ​ ​ 流動負債和非流動負債分類(1) ​
​ 《國際會計準則1》修正案 ​ ​ 帶契約的非流動負債(1) ​
​ 《國際財務報告準則》第16號修正案 ​ ​ 回售回租中的租賃責任(1) ​
​ 《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》修正案 ​ ​ 供應商財務安排(1) ​
​ 國際財務報告準則1和國際會計準則21修正案 ​ ​ 缺乏互換性(2) ​
​ 國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案 ​ ​ 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資(3) ​
​
(1)
自2024年1月1日或之後開始的年度期間有效，允許提前申請。
​
(2)
自2025年1月1日或之後開始的年度期間有效，允許提前申請。
​
(3)
生效日期將無限期推遲。
​
董事預計採納上述準則不會對本集團未來期間的綜合財務報表產生重大影響。
現金流重新分類
在本公司刊發的2022年年報所刊發的截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的財務報表中，本集團列報保留集團的淨貢獻及與集團重組有關而轉移至保留集團的現金結餘，作為期初及期末現金及現金等值結餘之間的對賬項目。這些現金流現在已計入融資現金流，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，融資現金流淨值分別增加了2229,000美元和11,377,000美元。此外，
 
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合併財務報表附註
集團其後更正其新增關聯方貸款及償還關聯方貸款的列報，以按毛數披露該等金額(該等金額先前已按淨額列報)。
4.
合併財務報表編制依據和重大會計政策
​
會計基礎
綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
綜合財務報表按歷史成本編制，但若干金融工具除外，該等金融工具於各報告期末按重估金額或公允價值計量，詳見以下會計政策的解釋。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值是指在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格，無論該價格是直接可觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮該等特徵，則本集團會考慮該資產或負債的特徵。該等綜合財務報表的計量及/或披露公允價值乃按此基準釐定，但屬IFRS 2股份支付範圍內的股份支付交易、屬IFRS 16租賃範圍內的租賃交易，以及與公允價值有一些相似但不屬公允價值的計量，例如國際會計準則2存貨中的可變現淨值或國際會計準則36中的在用資產減值除外。
此外，出於財務報告的目的，公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性被分為第一、第二或第三級，説明如下：
•
一級投入是指集團在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
​
•
第2級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，而不是包括在第1級內的報價；以及
​
•
第3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。
​
主要會計政策如下。
持續經營企業
於批准綜合財務報表時，董事已合理預期本集團有足夠資源在可預見的未來繼續經營。因此，它們在編制綜合財務報表時繼續採用持續經營會計基礎。
合併基礎
合併財務報表包含本公司及其子公司控制的實體的財務報表。當公司： 時，即實現控制
•
擁有對被投資方的控制權；
​
•
因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報；以及
​
 
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•
有能力使用其力量來影響其回報。
​
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，本公司將重新評估其是否控制被投資方。
當本公司持有被投資人的投票權不足多數時，當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資人的相關活動時，本公司認為其對被投資人擁有權力。本公司在評估本公司在被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時，會考慮所有相關事實和情況，包括：
•
公司持有投票權的規模相對於其他投票權持有人的持股規模和分散程度
​
•
公司、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權
​
•
其他合同安排產生的權利
​
•
任何其他事實和情況，表明公司目前有能力或沒有能力在需要做出決定的時候指導相關活動，包括在以前的股東大會上的投票模式
​
附屬公司的合併於本集團取得附屬公司控制權時開始，並於本集團失去附屬公司控制權時終止。具體而言，於本年度內收購或出售附屬公司的業績，自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制附屬公司之日止，計入綜合損益表及其他全面收益表。
如有需要，本集團會對附屬公司的財務報表作出調整，使所採用的會計政策與本集團的會計政策一致。
與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時撇除。
於附屬公司的非控股權益與本集團於其中的權益分開確認。非控股股東的權益為現有所有權權益，使其持有人在清算時有權享有比例的淨資產份額，該等權益最初按非控股權益在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例份額計量。
收購後，非控股權益的賬面值為該等權益於初步確認時的金額加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。
損益及其他全面收益的各部分應歸屬於本公司的所有者和非控股權益。附屬公司的全面收入總額應歸屬於本公司的所有者和非控股權益，即使這導致非控股權益出現赤字餘額。
本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權，則計入股權交易。本集團權益及非控股權益的賬面值作出調整，以反映彼等於附屬公司的相對權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認，並歸屬於本公司的所有者。
當本集團失去對附屬公司的控制權時，在損益中確認的出售損益按(I)收取代價的公允價值與任何保留權益的公允價值的總和與(Ii)資產(包括商譽)的過往賬面價值、附屬公司的負債減去任何非控股權益之間的差額計算。先前於其他全面收益中確認的與該附屬公司有關的所有金額均按本集團已直接處置該附屬公司的相關資產或負債入賬(即重新分類至損益或按適用的國際財務報告準則的要求/許可轉移至另一類權益)。任何投資的公允價值
 
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於失去控制權之日保留於前附屬公司的權益，視為根據國際財務報告準則第9號金融工具(如適用)對後續會計進行初步確認時的公允價值，或於聯營公司或合營企業的投資首次確認時的成本。
涉及共同控制的企業合併的合併會計
合併財務報表併入發生共同控制合併的合併業務的財務報表項目，視為自合併業務首次受控於控制方控制之日起合併。
從控制方的角度來看，合併業務的淨資產使用現有賬面價值進行合併。在共同控制合併時，沒有確認任何關於商譽或討價還價購買收益的金額。此外，對受共同控制的法人實體取得的實收資本支付的任何對價均計入合併準備，計入綜合權益表。
合併損益表及其他全面收益表包括各合併業務自最早呈列日期或自合併業務首次受共同控制之日起的結果，期間較短。
業務組合
業務的收購採用收購方式入賬。企業合併中轉讓的代價按公允價值計量，公允價值為本集團轉讓的資產於收購日的公允價值、本集團對被收購方前所有者產生的負債以及本集團為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。與收購相關的成本在已發生的損益中確認。
在收購日，收購的可識別資產和承擔的負債按其公允價值確認，但下列情況除外：
•
遞延税項資產或負債以及與員工福利安排相關的資產或負債分別按照國際會計準則第12號所得税和國際會計準則第19號員工福利確認和計量；
​
•
租賃負債按剩餘租賃付款的現值(定義見國際財務報告準則第16號)確認及計量，猶如收購日期的租賃為新租賃，但租期於收購日期起計12個月內終止的租賃除外。使用權資產按與相關租賃負債相同的金額確認和計量，並經調整以反映租賃相對於市場條款有利或不利的條款。
​
商譽是指被收購方轉讓的對價和任何非控股權益的總和，超過收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額。
非控股權益是現有的所有權權益，並使其持有人在清算時有權獲得相關子公司淨資產的比例份額，非控股權益最初按非控股權益在被收購方可確認淨資產中確認金額的比例份額計量。
商譽
收購業務所產生的商譽按收購日期(見上文會計政策)確定的成本減去累計減值損失(如有)列賬。
 
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合併財務報表附註
商譽不攤銷，但至少每年審查一次減值情況。就減值測試而言，商譽分配給預期將受惠於合併的協同效應的本集團每個現金產生部門(或現金產生部門集團)，代表為內部管理目的而監測商譽的最低水平，且不超過一個經營分部。
已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)每年或更頻繁地測試減值，當有跡象表明該單位可能減值時。對於報告期內收購產生的商譽，已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)在該報告期結束前進行減值測試。如果可收回金額少於其賬面值，減值損失將首先分配給任何商譽的賬面金額，然後根據單位(或現金產生單位組)每項資產的賬面金額按比例分配給其他資產。
出售相關現金產生單位或現金產生單位集團內的任何現金產生單位時，商譽應佔金額計入出售損益金額。當本集團處置現金產生單位(或一組現金產生單位內的現金產生單位)內的業務時，處置商譽的金額按處置的業務(或現金產生單位)與保留的現金產生單位(或現金產生單位組)的部分的相對價值計量。
與客户的合同收入
收入主要來自餐廳經營、送貨業務和其他業務。
餐廳運營
本集團擁有的餐廳的收入於客户取得食物及投標付款時確認，亦即履行義務時。餐廳業務的銷售額是扣除銷售税和折扣後的淨額。
本集團經營客户忠誠度計劃，透過該計劃向在餐廳消費的客户授予獎勵積分，使他們有權在未來在餐廳購買和消費時抵銷獎勵積分。這些獎勵信用提供了一種消費權利，通過抵消客户的獎勵信用，如果沒有未來在餐廳的購買和消費，他們將無法獲得這些獎勵信用。因此，向客户提供權利的承諾是一項單獨的履行義務。交易價格在提供的餐廳運營服務和獎勵積分之間按相對獨立銷售價格分配。每項獎勵積分的獨立售價乃根據客户贖回獎勵積分時的權利及贖回的可能性(如本集團的歷史經驗所證明)而估計。當積分轉換為獎勵和兑換時，與忠誠積分有關的履約義務被視為已經履行，財務狀況表中遞延的金額被確認為收入，或者兑換的可能性微乎其微。如有必要，根據菜單定價和忠誠積分條款確定的獨立銷售價格，按比例將交易價格的一部分分配給忠誠積分。
銷售預付卡和代金券的收益被確認為合同負債，並在客户兑換時確認為收入。這些預付卡和代金券沒有到期，可以由客户自行決定在未來的餐廳消費中使用。
快遞業務
本集團亦為可透過第三方聚合器平臺或本集團部分餐廳訂購外賣食物的顧客提供送餐服務。
 
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合併財務報表附註
當外賣食品控制權轉移時，當客户收到由第三方聚集商送貨人員或本集團自己的騎手遞送的外賣食品時，本集團確認收入，不包括送貨費和平臺費用(如果食品是由第三方聚集商遞送)。
其他
其他收入主要包括向當地客人銷售火鍋調味品和向零售商銷售食品配料。其他收入於將產品控制權轉讓予客户時確認，金額反映本集團預期以該等產品換取的對價。
租約
租賃的定義
如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。
對於於首次申請日期或之後訂立或修改的合約，或因業務合併而訂立或修改的合約，本集團根據國際財務報告準則第16號於開始、修改日期或收購日期(視何者適用而定)的定義，評估合約是否屬於或包含租賃。除非合同的條款和條件隨後發生變化，否則不會重新評估該合同。
作為承租人的集團
合同各組成部分的對價分配
本集團採取實際的權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
短期租賃
本集團將短期租約確認豁免適用於某些寫字樓及員工宿舍的租約，租期自生效日期起計為12個月或以下，且不包含購買選擇權。短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
使用權資產
使用權資產的成本包括：
•
租賃負債的初始計量金額；
​
•
在開始日期或之前支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵和任何初始直接成本；以及
​
•
本集團拆除及移走相關資產、恢復其所在地點或將相關資產恢復至租約條款及條件所要求的條件所需的成本估計。
​
使用權資產按成本減去任何累計折舊及減值虧損計量，並按本集團實際運用權宜之計對新冠肺炎相關租金優惠所導致的租賃負債調整以外的任何租賃負債重新計量進行調整。
使用權資產按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。
 
F-17
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
本集團在綜合財務狀況表中將使用權資產作為一個單獨的項目列報。
可退還的租金押金
已支付的可退還租金押金按國際財務報告準則第9號入賬，並初步按公允價值計量。首次確認時對公允價值的調整被視為額外租賃付款，並計入使用權資產成本。
租賃負債
於租賃開始日期，本集團按該日尚未支付的租賃付款的現值確認並計量租賃負債。在計算租賃付款現值時，如租賃中隱含的利率不能輕易確定，本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。
租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止租賃的選擇權)。
反映市場租金變動的可變租賃付款最初按生效日期的市場租金計算。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債和使用權資產的計量中，並在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
在生效日期後，租賃負債按利息增加和租賃付款進行調整。
本集團在下列時間重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)：
•
租賃期限發生變化或行使購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，相關租賃負債通過在重估日使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量。
​
•
租賃付款因市場租金檢討後市值租金的變動而變動，在此情況下，相關租賃負債以使用初始貼現率貼現經修訂的租賃付款的方式重新計量。
​
本集團將租賃負債作為綜合財務狀況表中的一個單獨項目列報。
租賃修改
除本集團採取實際權宜之計的新冠肺炎相關租金優惠外，在以下情況下，本集團將契約修訂作為單獨的租約處理：
•
修改增加了一項或多項標的資產的使用權，從而擴大了租賃範圍；以及
​
•
租賃的對價增加的金額與擴大範圍的獨立價格和對該獨立價格的任何適當調整相稱，以反映特定合同的情況。
​
對於未作為獨立租賃入賬的租賃修訂，本集團根據修訂租賃的租期重新計量租賃負債，減去任何應收租賃獎勵，方法是在修訂生效日期使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。
本集團通過對相關使用權資產進行相應調整，對租賃負債進行重新計量。
 
F-18
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
新冠肺炎相關租金優惠
對於新冠肺炎疫情的直接後果而產生的租金優惠，如果滿足以下所有條件，本集團已選擇適用實際權宜之計，不評估該變更是否為租約修改：
•
租賃付款的變化導致租賃的對價修訂，實質上與緊接變化之前的租賃對價相同或更低；
​
•
租賃費的任何減少隻影響原定於2022年6月30日或之前到期的付款；以及
​
•
租賃的其他條款和條件沒有實質性變化。
​
應用實際權宜之計的承租人對租金優惠所產生的租賃付款的變化進行會計處理的方式與其對適用IFRS 16的變化進行會計處理的方式相同(如果該變化不是租約修改的話)。寬免或豁免租賃付款被計入可變租賃付款。相關租賃負債已作出調整，以反映獲豁免或豁免的金額，並於事件發生期間於損益中確認相應的調整。
外幣
在編制每個集團實體的財務報表時，以該實體的本位幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在本報告所述期間結束時，以外幣計價的貨幣項目將按當時的匯率重新換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按公允價值確定之日的現行匯率重新折算。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。
貨幣項目結算和貨幣項目重新換算產生的匯兑差額在產生匯兑差額時在損益中確認。
為列報綜合財務報表，本集團業務的資產及負債按報告期末的現行匯率折算為本集團的列報貨幣(美元)。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算，除非該期間的匯率大幅波動，在這種情況下，使用交易日期的匯率。產生的匯兑差額(如有)在其他全面收益中確認，並在折算準備金項下累計於權益中(視情況歸因於非控股權益)。
借款成本
本集團收購、建造或生產合資格資產而非直接應佔的所有借款成本，均於產生該等成本的期間於損益中確認。
政府撥款
在合理保證集團將遵守附帶的條件並收到政府贈款之前，不會確認政府贈款。
政府撥款在本集團將撥款擬用以補償的相關成本確認為開支的期間內，按系統基準在損益中確認。
與應收收入有關的政府撥款，如用作補償已發生的開支或虧損，或為向本集團提供即時財務支持而不涉及未來相關成本，則於應收款項期間於損益中確認。
 
F-19
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
低於市場利率的政府貸款的收益被視為政府贈款，以收到的收益與基於現行市場利率的貸款公允價值之間的差額衡量。
員工福利
退休福利成本
向固定供款退休福利計劃、國家管理的退休福利計劃和強制性公積金計劃支付的款項，在僱員提供服務使其有權獲得供款時，被確認為支出。
短期員工福利
短期員工福利按員工提供服務時預期支付的福利的未貼現金額確認。所有短期員工福利均確認為費用，除非另一項國際財務報告準則要求或允許將福利計入資產成本。
在扣除已支付的任何金額後，確認對員工應計福利(如工資和薪金、年假和病假)的負債。
股份支付
股權結算股份支付交易
授予員工的股份
向員工及其他提供類似服務的人士支付以股權結算股份為基礎的付款，按授予日股權工具的公允價值計量。
未考慮所有非市場歸屬條件而於授出日釐定的股權結算股份付款的公允價值，按本集團對最終歸屬的權益工具的估計，於歸屬期間以直線基準列支，並相應增加股本(根據股份獎勵計劃持有的股份)。於每個報告期結束時，本集團會根據對所有相關非市場歸屬條件的評估，修訂預期歸屬的權益工具數目的估計。修訂原來估計的影響(如有)在損益中確認，以便累計支出反映修訂估計，並對以股份為基礎的付款準備金進行相應調整。對於在授予之日立即歸屬的股份，授予的股份的公允價值立即計入損益。
授予非員工的股份
與員工以外的其他方進行的股權結算股份支付交易按收到的貨物或服務的公允價值計量，除非該公允價值不能可靠地估計，在這種情況下，它們按授予的權益工具的公允價值計量，該公允價值在實體獲得貨物或交易對手提供服務之日計量。收到的貨物或服務的公允價值被確認為費用(除非該貨物或服務符合確認為資產的資格)。
授予的股份歸屬時，以前在股份支付準備金中確認的金額將轉移到股份溢價。
徵税
所得税費用指當前應付税款和遞延税款的總和。
 
F-20
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
當前應付税款是根據年度應税利潤計算的。應納税利潤與税前利潤（虧損）不同，因為其他年度應納税或可扣税的收入或費用以及永遠不應納税或不可扣税的項目。本集團的本期税款負債採用報告期末已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延税項按綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課税溢利所用的相應計税基準之間的臨時差額確認。遞延税項負債一般對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產一般會確認所有可扣除的暫時性差異，前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷該等可抵扣的暫時性差異。如暫時性差額是因初步確認(業務合併除外)交易中的資產及負債而產生，而該交易既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利，且在交易時並未產生相等的應課税及可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延税項資產及負債。此外，如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的，則不確認遞延税項負債。
與附屬公司投資有關的應課税暫時性差額確認遞延税項負債，除非本集團能夠控制暫時性差額的沖銷，而暫時性差額很可能在可預見的將來無法沖銷。由與該等投資及利息有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延税項資產，只有在可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷該等暫時性差異的利益，並預期可在可預見的將來撥回的情況下，才予以確認。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分資產的情況下予以減少。
遞延税項資產及負債是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。
遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
為計量本集團確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易的遞延税項，本集團首先釐定扣税項目應歸屬於使用權資產還是租賃負債。
如租賃交易中的税項扣減可歸因於租賃負債及恢復撥備而扣減可歸因於最終產生的成本，則本集團將國際會計準則第12號的所得税規定分別適用於租賃負債、恢復撥備及相關資產。本集團確認與租賃負債有關的遞延税項資產、可用於抵扣可抵扣臨時差額的應課税利潤範圍內的退役和恢復撥備，以及所有應課税臨時差額的遞延税項負債。
當存在可依法強制執行的權利將當期納税資產與當期納税負債相互抵銷，且與同一税務機關向同一應納税主體徵收的所得税有關時，遞延納税資產和負債予以抵銷。
當期和遞延税項在損益中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。如果企業合併的初始會計產生了當期税金或遞延税金，則税務影響計入該企業合併的會計。
 
F-21
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超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備是為生產或提供商品或服務或出於行政目的而持有的有形資產。物業、廠房及設備(永續土地除外)及正在進行的翻新工程(如下所述)於綜合財務狀況表按成本減去其後累計折舊及隨後累計減值虧損(如有)列賬。
永久持有土地不計折舊，按成本減去後續累計減值損失(如有)計量。
正在進行的翻新按成本減去任何已確認的減值損失計算。成本包括直接歸因於將資產轉移到使其能夠以管理層預期的方式運營所必需的地點和條件的任何成本。這些資產按照與其他財產資產相同的基礎進行折舊，當這些資產準備就緒可供預期使用時開始折舊。
當本集團就物業(包括租賃土地及樓宇元素)的擁有權權益支付款項時，全部代價將按初始確認時的相對公允價值比例在租賃土地及樓宇元素之間分配。在相關付款能夠可靠分配的範圍內，租賃土地的權益在綜合財務狀況表中作為“使用權資產”列示。當代價不能在非租賃建築元素和相關租賃土地的不可分割權益之間可靠地分配時，整個物業被歸類為物業、廠房和設備。
確認折舊是為了沖銷除永久保有土地和在建翻新外的資產成本，減去其估計使用年限內的剩餘價值。
直線法(注14)。估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於報告期末進行審核，並在預期基礎上計入任何估計變動的影響。
一項財產、廠房和設備在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來的經濟利益時被取消確認。因出售或註銷物業、廠房及設備而產生的任何收益或虧損，按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並於損益中確認。
無形資產
單獨收購的無形資產
單獨收購的使用年限有限的無形資產以減去累計攤銷和任何累計減值損失的成本入賬。使用年限有限的無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式確認。估計使用年限及攤銷方法於每一報告期結束時予以檢討，估計值如有任何變動，將於預期基礎上予以考慮。
本集團的無形資產主要由軟件和許可證組成，按直線攤銷，按下列期間攤銷：
​ 軟件 ​ ​ 1至3年 ​
​ 許可證 ​ ​ 2年至15年 ​
許可證的使用期限根據相關合同許可證期限(包括評估的可選期限)和本集團預期可使用該等許可證的期限兩者中較短的期限確定。
 
F-22
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超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
在企業合併中收購的無形資產
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值(視為其成本)初步確認。
於初始收購後，無形資產按減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損的成本入賬。透過業務合併而取得的無形資產與浩方茶業控股有限公司(“HN&T”)的品牌名稱有關，使用年限不定，每年進行減值測試，或如事件及情況顯示賬面價值可能個別減值或在現金產生單位層面減值，則會更頻密。這類無形資產不攤銷。具有無限使用壽命的無形資產的使用壽命每年進行審查，以確定是否繼續支持使用壽命評估。如果不是，則在預期的基礎上將使用壽命從無限期更改為有限。
無形資產在出售時，或在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下，被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或損失，以處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，在資產終止確認時在損益中確認。
不動產、廠房設備、使用權資產和商譽以外的無形資產減值
於報告期末，本集團會審核其物業、廠房及設備、使用權資產、使用年限有限的無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計相關資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。
不動產、廠房設備和使用權資產、無形資產的可收回金額分別估計。當無法個別估計可收回金額時，本集團估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
在測試現金產生單位的減值時，企業資產被分配到相關的
在可以建立合理和一致的分配基礎時，將現金產生單位分配給可以建立合理和一致分配基礎的最小一組現金產生單位。可收回金額是為企業資產所屬的現金產生單位或現金產生單位組確定的，並與相關現金產生單位或現金產生單位組的賬面金額進行比較。
可收回金額為公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。在評估使用價值時，使用税前貼現率將估計未來現金流量貼現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整未來現金流量估計的資產(或現金產生單位)的特定風險。
如果一項資產(或現金產生單位)的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產(或現金產生單位)的賬面金額減至其可收回金額。對於不能合理和一致地分配給現金產生單位的企業資產或部分企業資產，本集團將一組現金產生單位的賬面金額，包括分配給該組現金產生單位的公司資產或部分企業資產的賬面金額與該組現金產生單位的可收回金額進行比較。在分配減值損失時，減值損失首先被分配以減少任何商譽的賬面金額(如適用)，然後根據單位或現金產生單位組中每項資產的賬面金額按比例分配給其他資產。資產的賬面價值不低於其公允價值減去處置成本(如可計量)、其使用價值(如可計量)和零中的最高者。本應分配給該資產的減值損失金額按比例分配給該單位或該組現金產生單位的其他資產。減值損失立即在損益中確認。
 
F-23
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
若減值虧損其後轉回，則該資產(或一個或一組現金產生單位)的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面值不會超過該資產(或一個或一組現金產生單位)在上一年度未確認減值損失時應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷立即在損益中確認。
庫存
代表調味品、食品配料和飲料的庫存以成本和可變現淨值中的較低者列報。存貨成本按加權平均法確定。可變現淨值是存貨的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所必需的成本。進行出售所需的成本包括直接應歸屬於出售的增量成本和本集團為進行出售而必須產生的非增量成本。
供應
當集團因過去事件而負有當前債務(法律或推定)時，本集團很可能會被要求清償該債務，並可對債務金額作出可靠的估計。
被確認為撥備的數額是對在本報告所述期間終了時結清當前債務所需對價的最佳估計，同時考慮到圍繞債務的風險和不確定性。當使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量撥備時，其賬面金額為這些現金流量的現值(如果貨幣的時間價值的影響是重大的)。
恢復條款
根據租賃條款及條件的規定，將租賃資產恢復到原始狀態的成本撥備於租賃開始之日按本集團董事對恢復資產所需支出的最佳估計確認。我們會定期檢討估計數字，並因應新情況作出適當調整。
金融工具
金融資產和金融負債在集團實體成為該文書合同條款的當事方時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量，但與客户簽訂合同產生的貿易應收賬款除外，該等應收賬款最初按IFRS 15與客户簽訂的合同收入計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(除按公允價值計入損益的金融資產或金融負債(“FVTPL”))在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購FVTPL金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
實際利息法是計算金融資產或金融負債的攤餘成本以及在相關期間分配利息收入和利息支出的一種方法。實際利率是指透過金融資產或金融負債的預期年限，或(如適用)較短期間，將估計未來現金收入及付款(包括所有已支付或收到的構成有效利率、交易成本及其他溢價或折扣組成部分的費用及點數)準確貼現至初步確認時的攤銷成本的利率。
 
F-24
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金融資產
所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認和取消確認。常規購買或出售是指購買或出售金融資產，要求在市場規則或慣例規定的時間範圍內交付資產。
金融資產的分類和後續計量
滿足以下條件的金融資產隨後按攤銷成本計量：
•
持有金融資產的商業模式的目標是持有金融資產，以收取合同現金流；以及
​
•
合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。
​
滿足下列條件的金融資產隨後通過其他全面收益(“FVTOCI”)按公允價值計量：
•
金融資產在一種商業模式下持有，其目標是通過出售和收集合同現金流來實現；以及
​
•
合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。
​
所有其他金融資產其後均按FVTPL計量，惟於首次確認金融資產之日，本集團可不可撤銷地選擇在其他全面收益中呈列股權投資的公平值隨後變動，前提是該股權投資既非為交易而持有，亦非收購方在IFRS 3 Business Companies適用的業務合併中確認的或有代價。
如果滿足以下條件，則持有金融資產進行交易：
•
收購主要是為了在短期內出售；或
​
•
在初步確認時，它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分，並具有近期的短期獲利回吐實際模式；或
​
•
它是一種未被指定為有效的對衝工具的衍生品。
​
(i)
攤銷成本和利息收入
​
利息收入按隨後按攤銷成本計量的金融資產的實際利息方法確認。利息收入是通過對金融資產的賬面總額應用實際利率來計算的，但隨後發生信貸減值的金融資產除外(見下文)。對於後來發生信貸減值的金融資產，利息收入通過從下一個報告期起對該金融資產的攤銷成本適用實際利率來確認。如果信用減值金融工具的信用風險有所改善，使得該金融資產不再發生信用減值，則在確定該資產不再發生信用減值後，從報告期開始對該金融資產的賬面總額應用實際利率確認利息收入。
(Ii)
FVTPL的金融資產
​
不符合按攤餘成本計量的標準或指定為FVTOCI的金融資產按FVTPL計量。
FVTPL的金融資產在每個報告期結束時按公允價值計量，任何公允價值損益均在損益中確認。在利潤或 中確認的淨收益或淨虧損
 
F-25
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損失不包括從金融資產賺取的任何股息或利息，幷包括在“其他損益”行項目中。
金融資產減值準備
本集團根據國際財務報告準則第9號須進行減值評估的金融資產(包括租金存款、貿易及其他應收賬款、關聯方應付款項、其他金融資產、質押銀行存款及銀行結餘)，根據預期信貸損失(“ECL”)模式進行減值評估。ECL金額於每個報告日期更新，以反映自初步確認以來的信用風險變化。
終身ECL代表在相關金融工具的預期壽命內所有可能的違約事件所產生的ECL。相比之下，12個月ECL(“12個月ECL”)代表預期因報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的終身ECL部分。評估乃根據本集團過往的信貸損失經驗，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況、對報告日期當前狀況的評估及對未來狀況的預測而作出調整。
本集團始終確認貿易應收賬款的終身ECL。對於具有相似經濟風險特徵的金融工具組合，這些資產的ECL是以集體為基礎進行評估的。
對於所有其他工具，本集團計量的損失撥備等於1,200萬ECL，除非自初始確認以來信用風險大幅增加，在這種情況下，本集團確認終身ECL。對是否應承認終身ECL的評估是基於自最初確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。
(i)
信用風險顯著增加
​
在評估信貸風險自初步確認以來是否大幅增加時，本集團比較於報告日期發生的金融工具違約風險與於初始確認日期發生的金融工具違約風險。在進行這一評估時，專家組考慮了合理和可支持的定量和定性信息，包括歷史經驗和無需付出過高費用或努力即可獲得的前瞻性信息。
在評估信用風險是否顯著增加時，需要特別考慮以下信息：
•
金融工具的外部實際或預期顯著惡化
(如果可用)或內部信用評級；
​
•
信用風險的外部市場指標顯著惡化，例如信用利差顯著增加，或債務人的信用違約互換價格；
​
•
企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化，預計將導致債務人履行其債務的能力大幅下降；
​
•
債務人經營業績的實際或預期顯著惡化；以及
​
•
(Br)債務人的監管、經濟或技術環境發生實際或預期的重大不利變化，導致債務人履行債務的能力顯著下降。
​
無論上述評估的結果如何，除非本集團有合理及可支持的資料證明情況相反，否則本集團假設，當合約付款逾期30天以上時，信貸風險自初步確認以來已大幅增加。
 
F-26
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儘管有上述規定，本集團假設，若於報告日期確定債務工具的信用風險較低，則該債務工具的信用風險自初步確認以來並未大幅增加。在下列情況下，債務工具被確定為信用風險較低：(I)違約風險較低，(Ii)借款人在短期內具有較強的履行合同現金流義務的能力，(Iii)較長期經濟和商業狀況的不利變化可能但不一定會降低借款人履行合同現金流義務的能力。當一項債務工具的內部或外部信用評級為“投資級”時，本集團認為該債務工具的信用風險較低。
本集團定期監察用以確定信用風險是否大幅增加的準則的有效性，並酌情修訂該等準則，以確保該等準則能夠在金額逾期前識別信用風險的顯著增加。
(Ii)
默認定義
​
就內部信貸風險管理而言，本集團認為，當內部發展或從外部獲得的資料顯示債務人不大可能全數償還其債權人(包括本集團)時，便會發生違約事件(未計及本集團持有的任何抵押品)。
儘管有上述規定，本集團認為當金融資產逾期超過90天時已發生違約，除非本集團有合理及可支持的資料證明較滯後的違約準則更為合適。
(Iii)
信用減值金融資產
​
當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時，該金融資產即為信用減值。金融資產信用減值的證據包括有關以下事件的可觀察數據：
(a)
發行人或借款人出現重大財務困難；
​
(b)
違約，如違約或逾期事件；
​
(c)
借款人的貸款人(S)因經濟或合同原因與借款人的經濟困難有關，給予借款人(S)貸款人(S)不會考慮的優惠；
​
(d)
借款人有可能進入破產或其他財務重組程序；或
​
(e)
由於財務困難，該金融資產的活躍市場消失。
​
(Iv)
核銷政策
​
當有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難而沒有實際收回的前景時，例如交易對手已進入清盤程序或進入破產程序，或就應收貿易賬款而言，金額逾期兩年以上，則本集團撇賬金融資產，兩者以較早發生者為準。經適當考慮法律意見後，撇賬的金融資產仍可根據本集團的追回程序進行執法活動。核銷構成取消確認事件。隨後的任何回收都在損益中確認。
(v)
ECL的測量和識別
​
ECL的衡量是違約概率、違約造成的損失(即違約時的損失幅度)和違約風險敞口的函數。對違約概率和違約損失的評估基於歷史數據和前瞻性
 
F-27
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合併財務報表附註
信息。ECL的估計反映了一個無偏見的概率加權金額，該金額是以發生違約的各自風險作為權重來確定的。本集團在估計應收貿易賬款之ECL時採用實際權宜之計，採用計提撥備基準表，並考慮過往信貸損失經驗，並根據可得而不會產生不必要成本或努力的前瞻性資料作出調整。
一般情況下，ECL是根據合同到期應付本集團的所有合同現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額，按初步確認時確定的實際利率貼現。
本集團按個別基準計量若干租金按金、關聯方應付金額及其他金融資產，或按具有類似經濟風險特徵的金融工具組合的集體基準計量ECL。某些貿易應收賬款的終身ECL是在集體基礎上考慮逾期信息和相關信用信息，如前瞻性宏觀經濟信息。在集體評估方面，本集團在制定分組時會考慮逾期地位。管理層定期審查該分組，以確保每個分組的成員繼續具有相似的信用風險特徵。
利息收入是根據金融資產的賬面總額計算的，除非金融資產是信用減值的，在這種情況下，利息收入是根據金融資產的攤銷成本計算的。
本集團確認所有金融工具的減值損益，並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
金融資產終止確認
本集團僅在金融資產的現金流合同權利到期，或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時，才終止確認該金融資產。
按攤銷成本計量的金融資產終止確認時，該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。
財務負債和權益
歸類為債務或股權
根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義，債務和股權工具被歸類為金融負債或股權。
權益工具
權益工具是任何證明在扣除本集團所有負債後對本集團資產的剩餘權益的合同。本集團發行的權益工具按收到的所得款項扣除直接發行成本後確認。
財務負債
所有金融負債隨後均按實際利息法按攤銷成本計量。
金融負債，包括銀行借款、其他借款、應付關聯方款項、應付貿易款項和其他應付款項，隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。
 
F-28
目錄
 
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合併財務報表附註
金融負債終止確認
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或已到期時，本集團才會終止確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
5.
評估不確定度的主要來源
​
以下是有關未來的主要假設，以及報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些因素可能會導致資產和負債的賬面價值在下一個財政年度內出現重大調整。
財產、廠房和設備以及使用權資產的估計減值
財產、廠房和設備以及使用權資產按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。在釐定資產是否減值時，本集團須作出判斷及估計，尤其是在評估：(1)事件是否已發生或任何可能影響資產價值的指標；(2)資產的賬面價值是否可由可收回金額支持，如屬使用價值，則為根據資產的持續使用而估計的未來現金流量的淨現值；及(3)在估計可收回金額時將應用的適當關鍵假設，包括現金流量預測及適當的貼現率。當無法估計個別資產(包括使用權資產)的可收回金額時，本集團會估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額，包括在能夠建立合理及一致的分配基礎時分配公司資產，否則可收回金額以已分配相關公司資產的現金產生單位的最小組別釐定。改變假設和估計，包括現金流預測中的貼現率或增長率，可能會對可收回金額產生重大影響。此外，由於新冠肺炎疫情可能如何發展和演變的不確定性以及金融市場的波動，包括集團餐飲業務的潛在中斷，現金流預測、增長率和貼現率在本年度受到更大的不確定性。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，須進行減值評估的物業、廠房及設備的賬面值分別為121,362,000美元及121,332,000美元，未計及已確認物業、廠房及設備的累計減值虧損39,619,000美元及34,662,000美元。財產、廠房和設備的減值詳情見附註14。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，須進行減值評估的使用權資產的賬面值分別為93,822,000美元及113,330,000美元，未計及已確認的使用權資產的累計減值虧損30,963,000美元及34,052,000美元。使用權資產減值詳情見附註14。
租賃合同折扣率的確定
本集團採用遞增借款利率作為租賃負債的貼現率，這需要根據相關市場利率進行融資利差調整和特定租賃調整。在確定貼現率時對調整的評估涉及管理層判斷，這可能會對租賃負債和使用權資產的金額產生重大影響。於2022年、2022年及2021年12月31日，使用權資產賬面值分別為201,283,000美元及202,020,000美元，租賃負債賬面值分別為241,703,000美元及243,194,000美元。
遞延納税資產
於2022年及2021年12月31日，遞延税項資產分別於綜合財務狀況表確認1,019,000美元及144,000美元。沒有遞延税項資產
 
F-29
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合併財務報表附註
由於2022年和2021年12月31日未來利潤流的不可預測性，確認了150,662,000美元和122,384,000美元的税收損失以及106,962,000美元和95,732,000美元的其他可扣除臨時差額。遞延税項資產的變現能力主要取決於未來是否有足夠的未來應納税利潤或應税臨時差異，這是估計不確定性的關鍵來源。如未來產生的實際應課税溢利少於或多於預期，或事實及情況發生變化，導致未來應課税溢利估計有所修訂，則可能會出現重大逆轉或進一步確認遞延税項資產，而該等重大逆轉或進一步確認將於發生該等逆轉或進一步確認期間於損益中確認。
財產、廠房和設備的使用年限
本集團釐定物業、廠房及設備的估計使用年限，以釐定相關折舊費用。這一估計是基於類似性質和功能的財產、廠房和設備的實際使用年限的歷史經驗。
本集團將在使用年限短於先前估計年限的情況下提高折舊費用，或註銷或減記已被放棄或出售的陳舊資產。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物業、廠房和設備的賬面金額分別為197,444,000美元和194,978,000美元。財產、廠房和設備的折舊率詳情見附註14。
6.
收入和部門信息
​
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，本集團主要來自向本地客人銷售火鍋調味品及向零售商銷售食品配料所產生的餐廳營運、外賣及其他業務的收入，即扣除折扣及銷售相關税項後的應收及應收金額如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
服務或商品類型 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餐廳運營
​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​
快遞業務
​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​
為分配資源和評估業績，向被確定為本公司首席運營決策者的首席執行官報告的信息，重點是隨着集團資源的整合，本集團整體的經營業績。因此，不提供運營部門信息。
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，沒有任何個人客户對集團總收入的貢獻超過10%。
下表載列截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，本集團按營運地點劃分的收入及非流動資產細目。
 
F-30
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​ ​ ​
收入
​ ​
非流動資產（注）
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 331,632 ​ ​ ​ ​ ​ 173,674 ​ ​ ​ ​ ​ 157,437 ​ ​ ​ ​ ​ 134,073 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 58,708 ​ ​ ​ ​ ​ 41,178 ​ ​ ​ ​ ​ 40,525 ​ ​ ​ ​ ​ 48,150 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 116,075 ​ ​ ​ ​ ​ 70,702 ​ ​ ​ ​ ​ 101,632 ​ ​ ​ ​ ​ 121,289 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 51,810 ​ ​ ​ ​ ​ 26,819 ​ ​ ​ ​ ​ 102,192 ​ ​ ​ ​ ​ 93,861 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 401,786 ​ ​ ​ ​ ​ 397,373 ​ ​
​
注意：
上述非流動資產不包括其他金融資產、其他應收賬款、租金按金、收購非流動資產的預付款和遞延所得税資產。
​
7.
其他收入
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 銀行存款
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
 - 租金押金
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
關聯方 - 貸款
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
 - 其他金融資產
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​
政府撥款(注)
​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ 17,455 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​
​
注意：
該金額主要指本集團業務發展而從地方政府收到的補貼。截至2022年和2021年12月31日止年度，本集團就Covid-19相關補貼確認了政府補助2，594，000美元和16，563，000美元，其中截至12月31日止年度510，000美元和10，578，000美元，2022年和2021年與當地政府提供的就業支持計劃有關。所有政府補助在獲得認可的年份均不存在未滿足的條件。
​
8.
其他費用
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
管理費用（注）
​ ​ ​ ​ 23,921 ​ ​ ​ ​ ​ 19,681 ​ ​
諮詢服務費用
​ ​ ​ ​ 7,754 ​ ​ ​ ​ ​ 7,594 ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ 8,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​
日常維護費用
​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​
外包服務費
​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​ ​ ​ ​ 2,418 ​ ​
業務發展費用
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​
存儲費用
​ ​ ​ ​ 2,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 55,510 ​ ​ ​ ​ ​ 41,729 ​ ​
​
注意：
行政費用主要包括員工活動產生的費用、商業保險、會議及其他雜項費用，這些費用單獨對本集團來説並不重大。
​
 
F-31
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9.
其他收益（損失）-淨   
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
就 確認的淨損失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (7,721) ​ ​ ​ ​ ​ (31,852) ​ ​
  -使用權資產（注15）
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ (31,203) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (7,827) ​ ​ ​ ​ ​ (63,055) ​ ​
處置財產、廠房和設備的損失以及提前終止租約的準備
​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​
租賃終止收益
​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃修改損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​
淨外匯損失
​ ​ ​ ​ (21,889) ​ ​ ​ ​ ​ (13,175) ​ ​
按公平值計入損益的金融資產產生的淨收益
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​
​
10.
財務成本
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​
銀行借款利息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
取消折扣時收取的利息費用
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​
​
11.
所得税支出
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
當前税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 當年  
​ ​ ​ ​ 6,941 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
預扣税
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
遞延税（注18）
​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
該公司是一家獲豁免公司註冊成立的，因此無需繳納開曼羣島税款。
本集團的税款是根據估計應評税利潤按相關司法管轄區現行税率17%至35%計算。
截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税費用可與綜合損益和其他全面收益表中的税前虧損對賬如下：
 
F-32
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合併財務報表附註
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​
17%的税(注)
​ ​ ​ ​ (5,479) ​ ​ ​ ​ ​ (25,431) ​ ​
為納税目的不能扣除的費用的納税效果
​ ​ ​ ​ 6,848 ​ ​ ​ ​ ​ 7,850 ​ ​
免税所得的税收效應
​ ​ ​ ​ (1,104) ​ ​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​
未確認税損的税務影響
​ ​ ​ ​ 10,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​
未確認和利用的可扣除暫時性差異的税收影響
先前未識別的暫時差異
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ 12,211 ​ ​
以前未確認的税損利用情況
​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ (571) ​ ​
免税和退税
​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預扣税
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
前幾年超額計提税款
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
在其他司法管轄區運營的子公司税率不同的影響
​ ​ ​ ​ (540) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度所得税支出
​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
​
注意：
17%代表新加坡的國內税率，新加坡是截至2022年和2021年12月31日止年度集團業務所在的最大地區。
​
12.
今年虧損
​
本集團截至2022年和2021年12月31日止年度的年度虧損是在扣除（計入）後得出的：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
折舊及攤銷合計
​ ​ ​ ​ 72,952 ​ ​ ​ ​ ​ 69,916 ​ ​
物業和設備租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 辦公場所和設備(短期租賃)
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
 - 餐廳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  -Covid-19相關租金優惠（注15）
​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​
 - 可變租賃付款(附註15)
​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​
與租金相關的其他費用
​ ​ ​ ​ 12,071 ​ ​ ​ ​ ​ 7,639 ​ ​
租金和相關費用總額
​ ​ ​ ​ 13,006 ​ ​ ​ ​ ​ 6,556 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
其他員工費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和其他津貼
​ ​ ​ ​ 173,557 ​ ​ ​ ​ ​ 130,475 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​
退休福利繳款
​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ 8,405 ​ ​
員工總成本
​ ​ ​ ​ 188,927 ​ ​ ​ ​ ​ 143,343 ​ ​
 
F-33
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​
注意：
可變租賃付款是指根據預定收入百分比減去各租賃的最低租金計算的物業租金。
​
13.
每股虧損
​
公司所有者應佔每股基本虧損的計算基於以下數據：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
為此目的歸屬於公司所有者的年度虧損
計算每股損失的方法
​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
’000
​ ​
’000
​
用於計算每股虧損的普通股加權平均數（注）
​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​
​
注意：
用於每股基本虧損的普通股加權平均數是根據2022年向新派發行的股份（注2）確定的，並已追溯調整至報告期末。
​
由於截至2022年和2021年12月31日止年度沒有潛在已發行普通股，因此沒有呈列截至2022年和2021年12月31日止年度的每股稀釋虧損。
 
F-34
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14.
財產、廠房和設備
​
​ ​ ​
租賃
土地和
建築
​ ​
自由產權
土地
​ ​
租賃
改進
​ ​
機械設備
​ ​
交通
設備
​ ​
傢俱
和固定裝置
​ ​
裝修
正在進行中
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
(Note ii）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 13,418 ​ ​ ​ ​ ​ 198,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 16,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,479 ​ ​ ​ ​ ​ 270,198 ​ ​
添加（注i）
​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 14,200 ​ ​ ​ ​ ​ 42,371 ​ ​ ​ ​ ​ 66,185 ​ ​
從正在進行的裝修轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (47,651) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,994) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,424) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (1,441) ​ ​ ​ ​ ​ (6,396) ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (1,851) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362) ​ ​ ​ ​ ​ (13,635) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 237,711 ​ ​ ​ ​ ​ 8,901 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 23,837 ​ ​ ​ ​ ​ 316,324 ​ ​
添加（注i）
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31,638 ​ ​ ​ ​ ​ 7,030 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 4,980 ​ ​ ​ ​ ​ 19,755 ​ ​ ​ ​ ​ 63,662 ​ ​
收購子公司（注41）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
從正在進行的裝修轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (7,032) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ (8,270) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (3,168) ​ ​ ​ ​ ​ (14,971) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 11,224 ​ ​ ​ ​ ​ 276,181 ​ ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 31,668 ​ ​ ​ ​ ​ 21,685 ​ ​ ​ ​ ​ 359,684 ​ ​
貶低和損害 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,102 ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
在損益中確認的減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,852 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,848 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,346 ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​
在損益中確認的減值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,725) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (3,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,448) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,351 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 12,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,240 ​ ​
攜帶金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 11,224 ​ ​ ​ ​ ​ 132,830 ​ ​ ​ ​ ​ 10,245 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 19,229 ​ ​ ​ ​ ​ 21,685 ​ ​ ​ ​ ​ 197,444 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 134,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,693 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 14,904 ​ ​ ​ ​ ​ 23,837 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​
​
注一：
2022年，本集團購買了63，662，000美元的新物業、廠房和設備，並支付了上一年結轉的應付裝修費266，000美元（注26）。仍有3，457，000美元未付，包括在應付裝修費中（注26）。
2021年，本集團支付了新增66，185，000美元和上一年度結轉的應付裝修費1，196，000美元。
注二：
本集團董事認為，租賃土地與樓宇元素之間的賬面值不能可靠地分配，因此租賃土地及樓宇的全部賬面值作為物業、廠房及設備列賬。
上述不動產、廠房和設備（在建翻修除外）在考慮剩餘價值後，按直線法按以下年率折舊：
 
F-35
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​ 租賃土地和建築 ​ ​ 5.88% – 25.00% ​
​ 租賃改進 ​ ​
5.56%  
​
​ 機械設備 ​ ​ 12.50% – 33.00% ​
​ 運輸設備 ​ ​ 10.00% – 25.00% ​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 5.26% – 33.00% ​
減損評估
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，鑑於部分餐廳前景不佳，本集團管理層認為有減值跡象，並對若干物業、廠房及設備及使用權資產進行減值評估。本集團在無法個別估計可收回金額的情況下，估計資產所屬的該等餐廳(現金產生單位)的可收回金額，包括在可建立合理及一致的基礎時分配公司資產。
基於使用價值計算確定了114,000,000美元的CGU的可回收金額。該計算採用了基於集團管理層批准的剩餘租賃期為1至5年的財務預算的貼現現金流預測，截至2022年12月31日和2021年12月31日，税前貼現率分別為8.8%至33.51%和6.8%至17.0%不等，這在不同國家經營的餐廳有所不同。對於剩餘租期超過5年的CGU，其5年期後的現金流使用穩定的每年0%至3%的增長率進行外推。與估計現金流入/流出相關的使用價值計算的其他主要假設包括預測期間的收入增長率以及成本和運營費用佔收入的平均百分比，這是基於CGU過去的業績和管理層對市場發展的預期。收入增長率及折現率的評估已考慮到由於新冠肺炎疫情可能如何發展和演變的不確定性以及金融市場的波動(包括本集團餐飲業務的潛在中斷)帶來的較高程度的估計不確定性。
根據評估結果，本集團管理層釐定若干CGU的可收回金額低於賬面金額。減值損失已分配至每類物業、廠房及設備及使用權資產，使每類資產的賬面值不會低於其公允價值減去處置成本、使用價值及零中的最高者。根據使用價值計算及分配，減值虧損7,721,000美元及31,852,000美元已分別按物業、廠房及設備賬面值確認，而減值虧損106,000美元及31,203,000美元已分別按截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的使用權資產賬面值確認。
 
F-36
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
15.
使用權資產
​
​ ​ ​
租賃
屬性
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面金額
​ ​ ​ ​ 202,020 ​ ​
2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面金額
​ ​ ​ ​ 201,283 ​ ​
截至2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​
在損益中確認的減值損失
​ ​ ​ ​ 31,203 ​ ​
截至2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​
在損益中確認的減值損失
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
變動租賃付款不包括在租賃負債的計量中
​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
租賃現金流出總額（注）
​ ​ ​ ​ 38,053 ​ ​ ​ ​ ​ 30,585 ​ ​
增加使用權資產
​ ​ ​ ​ 60,133 ​ ​ ​ ​ ​ 44,985 ​ ​
收購子公司(附註41)
​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產終止
​ ​ ​ ​ 20,888 ​ ​ ​ ​ ​ 14,181 ​ ​
恢復準備的重新測量
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因租賃修改而減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​
​
注意：
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，該金額包括分別於融資現金流呈列的36,112,000美元及29,091,000美元的租賃負債本金及利息部分的付款，以及分別於營運現金流量呈列的變動租賃付款及短期租賃的支付1,941,000美元及1,494,000美元。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，本集團租用多個物業以供營運。租賃合同以12個月至20年的固定期限簽訂，但可能有如下所述的終止選項。租賃條款是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可撤銷期限的長度時，本集團適用合同的定義，並確定合同可強制執行的期限。
可變租賃付款
餐廳的租約要麼只有固定的租賃費，要麼包含基於銷售額的0.8%到8.0%和0.25%到8.0%的可變租賃費，最低年度租賃費是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的租期內固定的。付款條款在集團經營的國家和地區的餐廳中很常見。在抵銷新冠肺炎相關租金優惠後，截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度向相關出租人支付的固定和可變租賃付款金額如下：
 
F-37
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的年度
​ ​ ​
編號
租賃的 個
​ ​
已修復
付款
​ ​
變量
付款
​ ​
合計
付款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
無可變租賃付款的辦公場所
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
不含可變租賃付款的租賃
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 18,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,918 ​ ​
具有可變租賃付款的租賃
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 17,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 18,948 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 36,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 38,053 ​ ​
截至2021年12月31日
​ ​ ​
編號
租賃的 個
​ ​
已修復
付款
​ ​
變量
付款
​ ​
合計
付款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
無可變租賃付款的辦公場所
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
不含可變租賃付款的租賃
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 18,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,900 ​ ​
具有可變租賃付款的租賃
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 11,646 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 29,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 30,585 ​ ​
使用可變付款條款的總體財務影響是，銷售額較高的商店會產生更高的租金成本。預計未來幾年可變租金費用將繼續佔商店銷售額的類似比例。
終止選項
本集團擁有多個餐廳租約的終止選擇權。這些措施用於在管理本集團運營中使用的資產方面最大限度地提高運營靈活性。所持有的大部分終止選擇權只可由本集團行使，不可由有關出租人行使。
本集團於租賃開始日期進行評估，並斷定合理地確定不行使終止選擇權。此外，在發生承租人控制的重大事件或情況發生重大變化時，本集團重新評估是否合理地確定不行使終止選擇權。
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，本集團決定於該等餐廳的原有租賃條款屆滿前停止經營該等餐廳。因此，本集團有理由肯定會行使有關餐廳的租賃協議所規定的終止選擇權，而租賃負債及使用權資產亦已作出相應調整。
租約限制或契諾
租賃負債241,703,000美元(2021：243,194,000美元)於年末以相關使用權資產201,283,000美元(2021：202,000美元)確認。除出租人持有的擔保保證金外，租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。
已提交的租約
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，集團已就多家尚未開始的餐廳簽訂新租約，平均不可取消租期為2至15年，合計未來
 
F-38
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日，不可註銷期間的未貼現現金流分別為5,131,000美元和1,840,000美元。
租金優惠
於截至2022年12月31日止年度，若干食肆出租人向本集團提供租金優惠，減租幅度由每月租金的10%至100%不等，為期0.5至6個月。
於截至2021年12月31日止年度，若干食肆出租人向本集團提供租金優惠，減租幅度由每月租金的10%至100%不等，為期0.5至10個月。
該等租金寬減乃新冠肺炎大流行的直接後果，並符合國際財務報告準則16.46B所載的所有條件，本集團運用實際權宜之計，不評估該等變動是否構成租約修訂。出租人對相關租賃1,006,000美元及2,576,000美元的寬免或豁免對租賃付款變動的影響分別被確認為截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的負可變租賃付款。
使用權資產減值詳情見附註14。
16.
商譽
​
​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
2021和2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因收購子公司而產生(附註41)
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
為進行減值測試，商譽的賬面金額已分配給HN&T，經確認為CGU。除上述商譽外，產生現金流的物業、廠房及設備、無形資產及使用權資產連同相關商譽亦計入CGU以作減值評估。
CGU的可回收數量已根據使用中的價值計算確定。公允價值計量整體歸類的公允價值等級為第3級。該計算使用基於管理層批准的5年期財務預算的現金流量預測。超過5年的現金流是以每年2%的穩定年增長率來推算的。這一增速是根據相關行業增長預測得出的，不超過相關行業長期平均增速。現金流量以每年13%的税前貼現率進行貼現。貼現率反映了與業務相關的特定風險。與估計現金流入/流出有關的公允價值計算的其他主要假設包括收入增長率以及成本和運營費用佔收入的百分比，這是基於CGU過去的業績和管理層對市場發展的預期。
截至2022年12月31日止年度，董事認為無需對與HN & T相關的聲譽進行任何減損，也無需對HN & T的資產進行其他減記。
由於風險敞口不大，因此沒有披露商譽減值的敏感度分析。
 
F-39
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
17.
其他無形資產
​
​ ​ ​
軟件
​ ​
許可證
​ ​
品牌
名稱
(注)
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購子公司（注41）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​
累積的貶低 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​
本年度費用
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
攜帶金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
​
注意：
該品牌於2016年在紐約成立，在留住客户和HN & T的整體運營方面發揮着至關重要的作用。作為米其林獲獎品牌，HN & T贏得了當地媒體的廣泛積極評價，集團管理層希望該品牌能夠帶來經濟效益並吸引更多當地客户為集團產生淨現金流。
​
因此，該品牌名稱被本集團管理層視為擁有無限期的使用年限，因為預計它將無限期地促進現金淨流入。在確定其使用壽命有限之前，該品牌名稱不會攤銷。取而代之的是，每年和每當有跡象表明它可能受損時，都會對其進行損害測試。
18.
減税資產（負債）
​
為在綜合財務狀況表中列報，若干遞延税項資產及負債已予抵銷。以下是用於財務報告目的的遞延税項餘額分析：
 
F-40
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 50,554 ​ ​ ​ ​ ​ 52,096 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (53,146) ​ ​ ​ ​ ​ (53,079) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​
以下是截至2022年和2021年12月31日止年度確認的主要遞延所得税資產和負債及其變動：
​ ​ ​
加速
税
折舊
​ ​
權限
使用
資產
​ ​
租賃
負債
​ ​
權限
使用
資產/​
租賃
負債，
網絡
 ​ ​
客户
忠誠度
方案
​ ​
税
虧損
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
2021年1月1日（已審核）
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
調整（注3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,889) ​ ​ ​ ​ ​ 57,231 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年1月1日（重述）
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (57,889) ​ ​ ​ ​ ​ 57,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
計入損益（扣除）（注11）
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ (5,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
於2021年12月31日（重述）
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (52,948) ​ ​ ​ ​ ​ 51,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​
（費用）計入損益（注11）
​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​
收購子公司（注41）
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ (2,059) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
於2022年12月31日（重述）
​ ​ ​ ​ (2,360) ​ ​ ​ ​ ​ (50,978) ​ ​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​
下列項目未確認遞延納税資產：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
税損(注一)
​ ​ ​ ​ 150,662 ​ ​ ​ ​ ​ 122,384 ​ ​
其他可扣除的暫時性差異(附註二)
​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​ ​ ​ ​ 95,732 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 257,624 ​ ​ ​ ​ ​ 218,116 ​ ​
​
備註：
i.
未確認的税務損失包括將於2026年至2037年到期的79，669，000美元虧損（2021年：68，672，000美元）以及截至2022年12月31日的70，993，000美元（2021年：53，712，000美元）的税務損失可無限期結轉。
​
由於該等虧損附屬公司未來盈利來源的不可預測性，並無與上述税項虧損相關的遞延税項資產確認，因此不太可能會有應課税利潤可用於抵銷税項虧損。
二.
截至2022年12月31日，本集團有其他可扣除暫時性差異106，962，000美元（2021年：95，732，000美元），主要由減損損失和租賃交易的暫時性差異產生。由於不太可能有應納税利潤來利用可扣税暫時性差異，因此並未就該可扣税暫時性差異確認任何遞延所得税資產。
​
 
F-41
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
19.
其他金融資產
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
攤銷成本債務工具
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​
分析為： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​
​
注意：
其他金融資產指本集團在一種業務模式下持有的債務投資，該業務模式的目標是收取合同現金流量，即僅支付未償還本金的本金和利息。因此，這些債務投資是按攤銷成本計量的。
​
上述其他金融資產於2021年12月31日的到期日為2023年至2025年，年利率為1.63%至5.0%，但截至2021年12月31日的50萬美元的其他金融資產並無具體到期日。
於截至2022年12月31日止年度內，本集團因若干附屬公司的戰略調整而提早贖回所有其他金融資產。
20.
業務
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
調味品
​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​
食品配料
​ ​ ​ ​ 10,254 ​ ​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​
飲料
​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
其他材料
​ ​ ​ ​ 7,534 ​ ​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​
​
21.
貿易和其他應收賬款和預付款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
貿易應收賬款（注i）
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​
其他應收賬款和預付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​ ​ 18,413 ​ ​
待扣除的應税增值税
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
其他（注ii）
​ ​ ​ ​ 3,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,256 ​ ​ ​ ​ ​ 23,919 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​
非當前（注ii）
​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​
 
F-42
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年1月1日，來自客户合同的貿易應收賬款為3，919，000美元。
​
備註：
i.
大部分貿易應收賬款來自支付平臺，通常在30天內結算。貿易應收賬款的賬齡根據提供服務日期在30天內。於各報告期末，無逾期貿易應收賬款。
​
二.
其他主要包括向非控股權益持有人發放的長期貸款，金額為1，955，000美元（2021年：無）。該等貸款為無抵押、無息且須於5年內償還。
​
22.
應付/欠關聯方的金額
​
關聯方應付金額：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
交易性質： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向控股股東控制的關聯公司預付貨款
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
非貿易性質： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對控股股東控制的關聯公司的貸款（注）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​
​
注意：
截至2021年12月31日，向控股股東控制的關聯公司發放的貸款為28，558，000美元，年利率為2.64%至3.14%，其餘金額為無息。這些金額是無擔保、無擔保且須按要求償還。所有這些金額均已於2022年12月31日之前以現金結算。
​
應付關聯方金額：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
貿易性質（注i）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
非貿易性質： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股東控制的關聯公司貸款（注ii和iii）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​
控股股東控制的關聯公司應付利息(附註二)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 499,794 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​
​
備註：
i.
購買食品配料和調味品產生的應付關聯方金額的信用期限為30至60天。
​
二.
截至2021年12月31日，控股股東控制的關聯公司貸款468，423，000美元，年利率為2.00%至3.90%，其餘金額為無息。這些金額是無擔保的
​
 
F-43
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
且無擔保且按需或一年內支付。其中大部分金額已根據紐派董事和公司的決議通過資本化為公司股權來結算（詳情見附註40）。
三.
於二零二一年十二月三十一日，上述控股股東控制的關連公司的貸款金額為12,905,000美元，該金額應歸屬於國際財務報告系統業務，但合同關係為海底撈國際食品服務私人有限公司之間。被保留集團及其關聯方的全資附屬公司。於轉讓綜合財務報告系統業務後，關聯方應佔綜合財務報告系統業務的15,866,000美元貸款(並非所購資產的一部分)已保留於保留集團內，並未計入本集團的綜合財務報表。
​
23.
按公允價值計提損益的金融資產
​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，按公允價值計提損益的金融資產是指某些海外資產管理公司發起的私募股權投資基金的投資。截至2022年12月31日止年度，本集團按公允價值通過損益贖回金融資產36,159,000美元，綜合財務狀況表內餘額14,000美元。
24.
質押銀行存款/銀行餘額和現金
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
銀行餘額和現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 手頭現金
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 銀行餘額(注一)
​ ​ ​ ​ 93,836 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
質押銀行存款(附註二)
​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97,551 ​ ​ ​ ​ ​ 92,883 ​ ​
​
備註：
i.
於2022年12月31日，本集團的銀行結餘按市場利率計息，年利率由零至2.90%(2021年：零至1.50%)。
​
二.
於2022年12月31日，年利率為零至3.60%(2021年：零至1.44%)的3,673,000美元(2021：3,337,000美元)銀行存款已質押予銀行，以確保向出租人支付租金。
​
於二零二一年十二月三十一日，上述銀行存款餘額為1,854,000美元，可歸因於綜合財務業務，但以海底撈國際食品服務私人有限公司的名義存入銀行賬户。有限公司是保留集團的全資子公司。於轉讓綜合財務報告系統業務時，屬於綜合財務報告系統業務的銀行存款(並非所購資產的一部分)已保留於保留集團內，並未計入本集團的綜合財務報表。
各幣種的銀行質押存款、銀行餘額、現金如下：
 
F-44
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超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
  –
​ ​ ​ ​ 43,707 ​ ​ ​ ​ ​ 55,641 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 16,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10,758 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,570 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 5,130 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 4,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 4,268 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 5,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97,551 ​ ​ ​ ​ ​ 92,883 ​ ​
​
25.
貿易應付款
​
貿易應付款是無息的，大部分是信用期限為30-60天的。根據發票日期，本集團在每個報告期結束時的貿易應付款賬齡分析如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
60天內
​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​
​
注意：
截至2021年12月31日，上述應付賬款餘額中包括1，633，000美元的金額，該金額屬於IFS業務和中央廚房業務，但合同關係是保留集團與債權人之間的。IFS業務和中央廚房業務於2022年6月轉讓後，IFS業務和中央廚房業務應佔的應付賬款2，382，000美元（不屬於購買資產的一部分）已保留在保留集團中，並未納入集團的綜合財務報表。
​
 
F-45
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超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
26.
其他付款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
應付員工費用
​ ​ ​ ​ 15,852 ​ ​ ​ ​ ​ 16,183 ​ ​
其他應納税金
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446 ​ ​
應付裝修費（注14）
​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
列出應付費用
​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​
​
27.
租賃負債
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
應付租賃負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年內
​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​
一年以上但不超過兩年
​ ​ ​ ​ 48,329 ​ ​ ​ ​ ​ 33,271 ​ ​
兩年以上不超過五年的時間
​ ​ ​ ​ 79,264 ​ ​ ​ ​ ​ 80,623 ​ ​
在五年以上的時間內
​ ​ ​ ​ 74,094 ​ ​ ​ ​ ​ 92,645 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​
減：一年內到期結算的金額在流動負債項下顯示
​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​
非流動負債項下顯示的一年後應結清金額
​ ​ ​ ​ 201,687 ​ ​ ​ ​ ​ 206,539 ​ ​
截至2022年12月31日，租賃負債適用的增量借款利率範圍為每年1.10%至5.42%（2021年：1.12%至7.63%）。
28.
銀行借款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
有擔保和無擔保（注）
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
無擔保且無擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
 
F-46
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超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
上述銀行借款的賬面值須償還：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
一年內
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
一年以上但不超過兩年
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
兩年以上不超過五年的時間
​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
減：一年內到期的金額在流動負債項下顯示
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
非流動負債項下顯示的一年後應結清金額
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
​
注意：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，銀行借款分別為79，150，000日元（相當於約596，000美元）和89，158，000日元（相當於約774，000美元）由海底撈日本株式會社時任法定代表人航（張航）提供擔保。有限公司，該公司是該公司的子公司。
​
集團銀行借款的風險如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
固定利率借款（注i）
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
浮動利率借款（注二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
​
備註：
i.
2020年11月30日，本集團簽訂了1億日元的貸款協議，為期十年，年利率為2%，自2020年起的前三年免息，原因是當地政府為緩解Covid-19大流行而提供的支持。截至2022年12月31日，固定利率借款為79，150，000日元（相當於約596，000美元）（2021年：89，158，000日元（相當於約774，000美元））。
​
二.
2019年11月13日，集團簽訂了36億克朗的短期貸款協議，還款期為一年，利息按韓國91天定期存款單的最終回報率加每年1.0%計算。本集團已獲得信用貸款協議從2020年11月延長至2022年3月。截至2021年12月31日，浮動利率借款為3，600，000，000克朗（相當於約3，025，000美元）。
​
29.
合同責任
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
客户忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​
預付卡和已發行代金券
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
截至2021年1月1日，合同負債為2，573，000美元。
下表顯示了年內確認的與結轉合同負債相關的收入。
 
F-47
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
客户忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​
預付卡和已發行代金券
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​
年終分配至剩餘履行義務（未履行或部分未履行）的交易價格以及預計確認收入的時間如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
客户
忠誠度
方案
​ ​
預付卡
併發布
代金券
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
(Note i）
​ ​
美元‘000
(Note ii）
​ ​
美元‘000
 ​
一年內
​ ​ ​ ​ 3,437 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​
一年以上但兩年內
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
兩年多的時間
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
客户
忠誠度
方案
​ ​
預付卡
併發布
代金券
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
(Note i）
​ ​
美元‘000
(Note ii）
​ ​
美元‘000
 ​
一年內
​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​
一年以上但兩年內
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
​
備註：
i.
客户忠誠度積分的有效期為自授予獎勵積分起2年至5年，可由客户自行決定在有效期內隨時兑換。上述披露的金額代表本集團對客户贖回時間的預期。
​
二.
本集團發行的預付卡和代金券沒有過期，可供顧客自行決定將來在餐廳消費時使用。上述披露的金額代表本集團對客户使用時間的預期。
​
30.
條款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
恢復準備（注i）
​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​
提前終止租賃的撥備（注ii）
​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​
減：預計一年內支付的金額
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
非流動負債項下顯示的金額
​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​
 
F-48
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​
備註：
i.
該撥備與根據租賃協議恢復租賃物業預計產生的成本有關。
​
二.
該撥備與關閉某些餐廳的補償有關，根據雙方談判，預計將支付給出租人。
​
截至2022年和2021年12月31日止年度撥備變動如下：
​ ​ ​
為 撥備
恢復
​ ​
為 撥備
提前終止
租賃的 個
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​
當年撥備
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​
當年撥備
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
當年重新測量
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​
當年使用過
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​
​
31.
股份支付
​
根據日期為2022年12月12日的董事會決議，經承授人接納後，本公司董事會已批准向選定參與者(包括本公司僱員、數名董事及行政總裁)授予合共61,933,000股股份，主要是表彰他們的貢獻，以激勵他們留在本集團，並激勵他們為本集團未來的發展而努力(“股份獎勵計劃”)。
截至2022年12月31日，歸屬條件股份獎勵計劃的條款（包括服務條件和績效條件）尚未達成一致，且公司與承授人之間尚未就股份支付安排的條款和條件達成共同理解，因此，截至12月31日止年度內沒有進行股份支付交易，2022.
32.
公司股本/子公司合併資本
​
子公司合併資本
就呈列綜合財務報表而言，附屬公司於2021年12月31日的合併資本指於本公司成為本集團控股公司前各日期各附屬公司應佔控股股東的實收資本總額。
 
F-49
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
公司股本
​ ​ ​
股份數量
​ ​
顯示在 中
合併財務
陳述
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​
每股面值0.00005美元的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於2022年5月6日（註冊日期）和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 10,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已發放並已全額支付： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於2022年5月6日(註冊成立日期)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行
​ ​ ​ ​ 557,399,998** ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
貸款資本化
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
向股份獎勵計劃信託發行普通股
​ ​ ​ ​ 61,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 619,333,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
*:
低於1，000美元
​
**:
發行的股份包括2022年6月發行的用於現金注入的1股和2022年12月發行的557，399，997股（參見下文註釋）。
​
注意：
本公司於2022年5月6日在開曼羣島註冊為獲豁免公司，持有10,000,000,000股每股面值為0.000005美元的股份。在註冊成立後，One股份被配發併發行給獨立的第三方認購人，該股份隨後轉讓給Newpai。
​
於2022年6月1日，向Newpai配發及發行一股本公司股份以供貸款資本化(定義見附註40)，金額為471,336,000美元；向Newpai配發及發行另一股本公司股份以供現金注入，金額為23,144,000美元(附註2)。配發及發行的新股在各方面與現有股份享有同等地位。
2022年12月12日，557,399,997股被配發併發行給Newpai，每股面值為0.000005美元的現金(注2)。
為落實股票獎勵計劃，本公司於2022年12月12日向本公司委任負責管理及管理股票獎勵計劃的受託人全資擁有及管理的公司(“員工持股計劃平臺”)配發及發行61,933,000股股份。該等股份已按每股面值0.000005美元繳足股款，並以本公司股份溢價支付。由於股份獎勵計劃僅作為本公司股份的保證金，因此股份獎勵計劃持有的股份在本集團的綜合財務報表中以庫存股的形式列報。
33.
退休福利計劃
​
本集團參與由本集團營運所在的相關地方政府當局舉辦的固定供款退休計劃。本集團有資格參加該等退休計劃的若干僱員有權享有該等計劃的退休福利。本集團須向退休計劃供款至合資格僱員退休時為止，不包括退休前辭職的僱員，按當地政府當局指定的百分比供款。
於損益確認的總開支約10,883,000美元(2021：8,405,000美元)(附註12)，指本集團按計劃規則所指定的比率向該等計劃支付/應付的供款。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，本集團並無於界定社會保障供款計劃中喪失供款(由僱主代表在完全歸屬該等供款前離開計劃的僱員)，而該等供款計劃可供本集團用以降低現有供款水平。此外，也沒有沒收的捐款可用於這種用途。
 
F-50
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
34.
對融資活動產生的負債進行對賬
​
下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指在本集團綜合融資活動現金流量表中歸類為現金流量或未來現金流量的負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在
1月1日
2022
​ ​
融資
現金流
​ ​
利息
應計項目
​ ​
租賃
負債
已識別
​ ​
處理
租賃
負債
​ ​
COVID-19
相關租金
讓步
​ ​
貸款
大寫
​ ​
交換
差異
​ ​
組
重組
​ ​
在
12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(注)
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(Note 40）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
銀行借款（注28）
​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ (2,927) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
租賃負債（注27）
​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​ ​ ​ ​ (36,112) ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 64,176* ​ ​ ​ ​ ​ (26,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​
銀行借款應付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯公司利息（注22）
​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ (5,099) ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯公司貸款（注22）
​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​ ​ ​ ​ (11,373) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (471,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付控股股東控制的關聯公司的收購對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 746,787 ​ ​ ​ ​ ​ (94,546) ​ ​ ​ ​ ​ 12,208 ​ ​ ​ ​ ​ 64,176 ​ ​ ​ ​ ​ (26,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ (471,336) ​ ​ ​ ​ ​ (11,068) ​ ​ ​ ​ ​ 23,118 ​ ​ ​ ​ ​ 242,299 ​ ​
​
*
包括收購子公司產生的租賃負債（附註41）為5，064，000美元。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在
1月1日
2021
​ ​
融資
現金流
​ ​
利息
應計項目
​ ​
租賃
負債
已識別
​ ​
COVID-19
相關租金
讓步
​ ​
交換
差異
​ ​
在
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(注)
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
銀行借款（注28）
​ ​ ​ ​ 7,574 ​ ​ ​ ​ ​ (3,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
租賃負債（注27）
​ ​ ​ ​ 235,927 ​ ​ ​ ​ ​ (29,091) ​ ​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​
銀行借款應付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯公司利息（注22）
​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ (10,255) ​ ​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
關聯公司貸款（注22）
​ ​ ​ ​ 364,247 ​ ​ ​ ​ ​ 134,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 609,642 ​ ​ ​ ​ ​ 91,436 ​ ​ ​ ​ ​ 18,845 ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ 4,873 ​ ​ ​ ​ ​ 746,787 ​ ​
​
注意：
現金流量包括新籌集的銀行借款、償還銀行借款、新增的關聯方貸款、償還關聯方貸款、償還租賃負債以及支付的利息。
​
35.
股息
​
截至2022年12月31日止年度，公司沒有向普通股股東支付或建議派發股息，自公司成立以來也沒有建議派發任何股息。
 
F-51
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
36.
金融工具和金融風險管理
​
金融工具的類別
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按攤銷成本計算的金融資產
​ ​ ​ ​ 131,523 ​ ​ ​ ​ ​ 155,798 ​ ​
FVTPL的金融資產
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷成本的財務負債
​ ​ ​ ​ 59,620 ​ ​ ​ ​ ​ 550,592 ​ ​
財務風險管理目標和政策
本集團的主要金融工具包括租金按金、貿易及其他應收賬款、應收關聯方款項、按公平值計入損益的金融資產、其他金融資產、已抵押銀行存款、銀行餘額及現金、貿易應付賬款、應付關聯方款項、其他應付賬款和銀行借款。該等金融工具的詳細信息在各自的附註中披露。與該等金融工具相關的風險包括市場風險、信用風險和流動性風險。有關如何降低這些風險的政策如下。本集團管理層管理及監控該等風險，以確保及時有效地實施適當的措施。
市場風險
(i)
外幣風險
​
本集團從事某些外幣交易，使本集團面臨外幣風險。本集團並無使用任何衍生工具合約對衝其面臨的貨幣風險。管理層通過密切監測外幣匯率的變動來管理其貨幣風險，並考慮在出現此類需要時對衝重大外幣風險敞口。
截至報告期末，本集團以外幣計價的貨幣資產和外幣貨幣負債的賬面價值如下：
​ ​ ​
資產
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
貨幣資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 19,933 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​
以港幣計價的 - 
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
以歐元計價的 - 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
F-52
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合併財務報表附註
​ ​ ​
負債
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
貨幣負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以歐元計價的 - 
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以港幣計價的 - 
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
敏感性分析
下表詳述本集團對相關集團實體的本位幣兑相關外幣下跌10%的敏感度。10%是管理層在評估合理可能的外匯匯率變化時使用的敏感率。敏感性分析只包括未償還外幣計價的貨幣項目，並在每個報告期結束時根據外幣匯率變化10%調整其換算。以下正數(負數)表示本年度税後虧損減少(增加)，相關集團實體的本位幣對相關外幣走弱。相關集團實體的本位幣升值10%，對虧損後利潤的影響是相等的，相反的。
集團
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
盈虧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 人民幣影響
​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
 - sgd影響
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 - 對美元的影響
​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​
 - HKD Impact
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
 - 歐元影響
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 - 新西蘭影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
上述敏感性分析是假設報告期末未償還的金融工具全年未償還。
(Ii)
利率風險
​
本集團面臨與質押銀行存款(附註24)、固定利率銀行借款(附註28)、其他金融資產(附註19)及租賃負債(附註27)有關的公允價值利率風險。本集團亦面臨與浮動利率銀行結餘(附註24)及帶有現行市場利息的浮動利率銀行借款(附註28)有關的現金流利息風險。本集團管理層維持固定利率及浮動利率銀行借款及銀行結餘的均衡組合，以管理利率風險。本集團通過以下方式管理其利率風險：
 
F-53
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
根據利率水平和前景評估任何利率變動帶來的潛在影響。管理層將審查固定利率和浮動利率的借款比例，並確保它們在合理範圍內。
全球正在對主要利率基準進行根本性改革，包括用幾乎無風險的替代利率取代一些銀行間同業拆借利率。本集團正密切監察向新基準利率過渡的情況。
由於管理層認為利率風險對銀行餘額和浮動利率借款的敏感性微乎其微，因此沒有對利率風險進行敏感性分析。
(Iii)
信用風險
​
本集團因交易對手未能履行責任而對本集團造成財務損失的信貸風險的最大風險敞口是由於綜合財務狀況表所載各已確認金融資產(包括租金按金、應收貿易賬款、其他應收賬款、其他金融資產、關聯方應付金額、FVTPL的金融資產、質押銀行存款和銀行餘額)的賬面價值而產生的。
本集團管理層將存放於高信用評級金融機構的質押銀行存款和銀行餘額視為低信用風險金融資產。此外，與通過支付平臺結算的票據和其他金融資產的發行人相關的貿易應收賬款也具有較高的信用評級和無逾期歷史。本集團管理層認為該等資產屬短期性質，估計損失率較低，因為在高信用評級發行人的基礎上，違約的可能性可忽略不計，因此，並無確認預期的信貸損失。
本集團的信貸風險集中於應付關聯方的款項。集團管理層根據歷史結算記錄對可回收性進行了定期評估和個別評估，並根據前瞻性信息進行了調整。鑑於該等關聯方強大的財務能力，並考慮到該等關聯方所處行業的未來前景，本集團管理層並不認為該等關聯方存在違約風險，亦不預期該等關聯方會因不良表現而蒙受任何損失，因此，估計關聯方應付款項的損失率偏低，因此，並無就關聯方應付款項確認任何預期的信貸損失。
在釐定租金按金及其他應收賬款的ECL時，本集團管理層已考慮過往的違約經驗及前瞻性資料，例如本集團已考慮租金按金的歷史違約率持續偏低及出租人強大的財務能力，並認為本集團未償還的租金按金及其他應收賬款所固有的信貸風險微不足道。本集團管理層已評估該等租金按金及其他應收賬款自初步確認以來並無大幅增加信貸風險，而違約風險亦不大，因此該等資產的估計損失率較低，因此並無確認預期的信貸損失。
除上文所述外，於截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，估計技術或所作重大假設並無重大變動。
(Iv)
流動性風險
​
在管理流動資金風險時，本集團管理層監察及維持管理層認為足以為本集團營運提供資金及減輕現金流波動影響的合理現金及現金等價物水平。本集團依賴經營活動所產生的現金作為流動資金的主要來源。截至2022年12月31日止年度，本集團經營活動產生的現金淨額為68,321,000美元(2021：4,382,000美元)。
 
F-54
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
下表詳述本集團財務負債的剩餘合約到期日。該表乃根據金融負債的未貼現現金流量編制，並以本集團可被要求付款的最早日期為基準。具體地説，無論交易對手選擇行使其權利的可能性如何，應支付給具有隨需還款條款的關聯方的金額都包括在最早的時間段內。
該表包括利息和本金現金流。在利息流動為浮動利率的範圍內，未貼現金額來自報告期末的利率。
​ ​ ​
加權
平均
利息
費率
​ ​
按需
或在 內
2個月
​ ​
超過
2個半月
但在 內
1年
​ ​
超過
1年
但
在 內
兩年
​ ​
超過
兩年
​ ​
合計
未打折
現金流
​ ​
攜帶
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​
銀行借款
​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,037 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 59,702 ​ ​ ​ ​ ​ 59,620 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ 36,915 ​ ​ ​ ​ ​ 42,285 ​ ​ ​ ​ ​ 221,715 ​ ​ ​ ​ ​ 308,298 ​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,420 ​ ​ ​ ​ ​ 36,978 ​ ​ ​ ​ ​ 42,380 ​ ​ ​ ​ ​ 222,222 ​ ​ ​ ​ ​ 368,000 ​ ​ ​ ​ ​ 301,323 ​ ​
​ ​ ​
加權
平均
利息
費率
​ ​
按需
或在 內
2個半月
​ ​
超過
2個半月
但在 內
1年
​ ​
超過
1年
但
在 內
兩年
​ ​
超過
兩年
​ ​
合計
未打折
現金流
​ ​
攜帶
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​
銀行借款
​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​ ​ ​ ​ 457,921 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504,267 ​ ​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504,171 ​ ​ ​ ​ ​ 49,447 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 554,349 ​ ​ ​ ​ ​ 550,592 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 33,249 ​ ​ ​ ​ ​ 37,123 ​ ​ ​ ​ ​ 227,877 ​ ​ ​ ​ ​ 304,671 ​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,593 ​ ​ ​ ​ ​ 82,696 ​ ​ ​ ​ ​ 37,210 ​ ​ ​ ​ ​ 228,521 ​ ​ ​ ​ ​ 859,020 ​ ​ ​ ​ ​ 793,786 ​ ​
​
37.
金融工具公允價值計量
​
本集團部分金融資產於公允計量，以供財務報告使用。在估計公允價值時，本集團在可獲得的範圍內使用市場可觀察數據。如沒有第1級投入，本集團會為公允價值計量釐定適當的估值技術及投入，並與合資格的估值師緊密合作，為模型確立適當的估值技術及投入。
除下文所載於FVTPL的金融資產外，並無按公允價值經常性計量的金融工具。
 
F-55
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
按公允價值經常性計量的本集團金融資產的公允價值
金融資產
​ ​
截至 的公允價值
12月31日
​ ​
公允價值
層次結構
​ ​
估值
技巧(S)
​ ​
重大不可觀察輸入(S)
​
​
2022
​ ​
2021
​
​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
私募基金投資 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​
3級
 ​ ​ 基於資產的
接近 		​ ​ 標的淨值
投資，按相關費用調整。 		​
在所有其他變量保持不變的情況下，基礎投資的淨值增加或減少2%將使私募基金投資於2022年和2021年12月31日的公允價值分別增加或減少280美元和721，000美元。
3級測量值的調節
下表代表截至2022年和2021年12月31日止年度第三級公允價值計量的對賬：
​ ​ ​
私募基金
投資
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買
​ ​ ​ ​ 144,932 ​ ​
贖回
​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​
淨收益（注9）
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​
贖回(附註23)
​ ​ ​ ​ (36,159) ​ ​
淨收益（注9）
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
2022年12月31日(附註23)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
本集團管理層認為，於每個報告期末，綜合財務報表中按攤銷成本入賬的金融資產和金融負債的賬面價值接近各自的公允價值。
38.
資本管理
​
本集團管理其資本，以確保本集團的實體能夠繼續作為一家持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額最大化股東的回報。集團於截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度的整體策略維持不變。
本集團的資本結構包括負債淨額，包括附註28所披露的銀行借款、附註27所披露的租賃負債、附註22所述應付關聯方的非貿易相關金額、現金及現金等價物及本公司所有者應佔權益淨額，包括本公司已發行股本/附屬公司合併資本、累計虧損及其他儲備。
本集團管理層定期檢討資本結構。作為本次審查的一部分，本集團管理層考慮了資本成本和與每一類資本相關的風險。根據管理層的建議，本集團將通過發行新股和籌集借款來平衡其整體資本結構。
 
F-56
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
39.
關聯方披露
​
除附註22披露的應付/應付關聯方金額外，關聯方交易明細如下：
(A)
關聯方交易
​
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，本集團與關聯方進行了以下交易：
向關聯方購買商品/服務
關係
​ ​
交易性質
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​
購買調味品
產品和即食火鍋產品
​ ​ ​ ​ 12,057 ​ ​ ​ ​ ​ 8,582 ​ ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,829 ​ ​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​
辦公費用費用
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
關聯方收入
關係
​ ​
交易性質
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
本集團獲控股股東控制的四川海底撈餐飲有限公司授予永久使用該商標的專有及免版税權利。
集團擁有海底撈定製產品配方的專有權
(the“調味品配方”），並將調味品配方授權給益海國際控股有限公司及其子公司（控股股東控制的公司）及其簽約製造商，免版税用於生產。
(B)
集團關鍵管理人員薪酬
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
短期員工福利
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​
績效獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
退休福利計劃繳費
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​
​
40.
主要非現金交易
​
截至2022年12月31日止年度，本集團有以下主要非現金交易：
i.
於2022年6月，根據Newpai董事與本公司達成的決議案，應付關聯方的款項合共471,336,000美元已以本公司股本(“貸款資本化”)方式清償(附註32)。
​
 
F-57
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
二.
如附註2(Iv)(D)所披露，作為集團重組的一部分，新加坡超喜發行了10,000,000股普通股，以換取Newpai對HDLManagement USA Corporation的100%所有權。沒有現金對價。於收購時，HDLManagement USA Corporation的股本達5,962,000美元，在作為集團重組的一部分註銷前，於綜合權益表中進一步計入附屬公司的合併資本。
​
三.
於2022年6月，中央廚房業務及綜合業務轉讓後，賬面金額為3,071,000美元的購入資產以外的資產及負債，包括銀行結餘及現金、貿易及其他應收款項及預付款、貿易應付款項、其他應付款項、應付關聯方款項及應付關聯方款項，均保留於保留集團內。這類轉移產生的相關影響已反映在綜合權益變動表中，並在編制綜合財務現金流量表時予以考慮。
​
41.
收購一家子公司
​
於2022年10月10日，本集團以現金代價3,040,000美元收購HN&T 80%股權。本次收購已計入使用收購方法進行的業務收購。收購所產生的商譽約為1,122,000美元(附註16)。HN&T是在美國註冊成立的公司，其主要業務是經營餐廳，在紐約提供正宗的中國美食，品牌為“Hao Noodle”和“Hao Noodle and Tea by朱女士的廚房”。
已轉移對價
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
現金
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
收購日確認的資產和負債
​ ​ ​
美元‘000
 ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​
其他無形資產  
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​
 
F-58
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​
注意：
品牌於收購日期的公允價值為1，600，000美元，這是基於獨立專業估值師進行的估值。
​
非控股權益
於收購日期確認的非控股權益(HN&T的20%所有權權益)是參考HN&T已確認淨資產的比例份額計量的，總額約為480,000美元。
收購之日產生的商譽
​ ​ ​
美元‘000
 ​
已轉移對價
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
新增：非控股權益
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
減去：已確認的取得淨資產金額
​ ​ ​ ​ (2,398) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
收購HN & T產生了善意，因為為合併支付的代價實際上包括與預期協同效應的利益、現有餐廳的地點、集結的勞動力和未來經濟利益的預期相關的金額。這些利益不會與善意分開確認，因為它們不符合可識別其他無形資產的確認標準。
所有商譽預計都不能在納税時扣除。
收購產生的現金淨流出
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
以現金支付對價
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
減去：銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,902 ​ ​
與收購相關的成本(包括在其他費用中)微不足道。
收購對集團業績的影響
在收購日期至2022年12月31日期間，HN&T為集團貢獻了1,100,000美元的收入和75,000美元的虧損。
如果對HN & T的收購已於本財年第一天完成，預計對本集團本年度收入和虧損的影響不會重大。
 
F-59
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
42.
公司子公司的詳細信息
​
本公司直接和間接持有的子公司詳情載列如下：
子公司名稱
​ ​
位置
成立/
設立
和主
代替
業務
 ​ ​
已發放並已全額支付
普通股本/
註冊資本
 ​ ​
所有權比例
持有的利益和投票權
截至 的公司
​ ​
主體
活動
​
​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​ ​ ​
新加坡超級嗨餐飲私人有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本新加坡元10，117，416
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
投資控股
​
海底撈國際金庫私人有限公司。
​ ​
新加坡
​ ​
普通股本1，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
財務管理
​
新加坡啤酒廠私人有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本3，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
新加坡海迪老餐飲私人。有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本3，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
HDLManagement美國公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本5，970，005美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
管理諮詢
​
海底撈餐飲（美國）Inc. ​ ​
美國
​ ​
普通股本10，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈餐廳加州公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本2，000，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈餐飲集團公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本10，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋產業公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
高級火鍋公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋世紀城公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋弗裏蒙特公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋西雅圖公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋貝爾維尤公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋休斯頓公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋芝加哥公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋波士頓公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本
150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋達拉斯公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋澤西市公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋戴利城公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋聖地亞哥公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈火鍋拉斯維加斯公司 ​ ​
美國
​ ​
普通股本
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳
​
 
F-60
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
子公司名稱
​ ​
位置
成立/
設立
和主
代替
業務
 ​ ​
已發放並已全額支付
普通股本/
註冊資本
 ​ ​
所有權比例
持有的利益和投票權
截至 的公司
​ ​
主體
活動
​
​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
500，000美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作
​
海底撈日本公司，有限公司。 ​ ​
日本
​ ​
普通股本50，000，000日元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈韓國公司，有限公司。 ​ ​
韓國
​ ​
普通股本6，285，740，000克朗
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老悉尼專有有限公司
​ ​
澳大利亞
​ ​
普通股本3，500，001澳元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老墨爾本自營有限公司 ​ ​
澳大利亞
​ ​
普通股本澳元1
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
英國海底撈私人有限公司。 ​ ​
英國
​ ​
普通股本500，000英鎊
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老加拿大餐飲集團有限公司 ​ ​
加拿大
​ ​
普通股股本CAD 17，000，100
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老馬來西亞有限公司Bhd. ​ ​
馬來西亞
​ ​
普通股本6，000，000馬幣
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
Jomamigo Ding Malaysia Sdn. Bhd. ​ ​
馬來西亞
​ ​
普通股本6，000，000馬幣
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈國際食品服務馬來西亞私人有限公司 ​ ​
馬來西亞
​ ​
普通股本6，000，000馬幣
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老越南公司，有限公司。 ​ ​
越南
​ ​
普通股本1，000，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
PT海底撈印度尼西亞餐廳 ​ ​
印度尼西亞
​ ​
普通股股本印尼盾10，000，000，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老專有（泰國）有限公司（注i） ​ ​
泰國
​ ​
註冊資本泰銖122，448，980
​ ​
98.97%
​ ​
49%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老西班牙，SLU ​ ​
西班牙
​ ​
普通股本3，000歐元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海底撈新西蘭有限公司 ​ ​
新西蘭
​ ​
普通股本新西蘭元720，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老（瑞士）有限公司 ​ ​
瑞士
​ ​
普通股本100，000瑞士法郎
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
海迪老撾德國有限公司 ​ ​
德國
​ ​
普通股本250，000歐元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐廳運營
​
新超嗨（Xi）管理諮詢有限公司有限公司。 ​ ​
中華人民共和國
​ ​
註冊股本4，000，000美元
​ ​
100%
​ ​
不適用
​ ​
管理諮詢
​
海迪老阿聯酋餐廳LLC ​ ​
阿拉伯聯合國
阿聯酋航空
​ ​
註冊資本阿拉伯聯合酋長國迪拉姆30萬
​ ​
100%
​ ​
不適用
​ ​
餐廳運營
​
海迪勞菲律賓餐飲公司 ​ ​
菲律賓
​ ​
註冊資本菲律賓比索25，000，000
​ ​
100%
​ ​
不適用
​ ​
餐廳運營
​
HN & T（注ii） ​ ​
美國
​ ​
註冊資本不適用
​ ​
80%
​ ​
不適用
​ ​
餐廳運營
​
目前組成本集團的所有子公司均為有限責任公司，並已採用12月31日為其財政年度結束日期。
 
F-61
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
合併財務報表附註
​
備註：
i.
於2022年7月1日，兩名在美國註冊成立的股東所持有的海蒂老撾專有(泰國)有限公司(“泰國高密度脂”)的全部普通股轉讓予新加坡超喜，並向該等股東發行若干優先股。完成後，本公司持有普通股，佔泰國高密度脂蛋白49%的股權，上述兩名美國股東持有優先股，佔51%的股權。根據泰國高密度脂蛋白的組織章程，本公司擁有98.97%的多數投票權，因此對泰國高密度脂蛋白的相關活動擁有控制權。優先股持有人將獲得本公司宣佈的非累積股息，固定利率為宣佈股息支付當年發行和繳足的股份價值的每年3%。
​
二.
於2022年10月10日，本集團以現金代價3,040,000美元收購HN&T 80%股權。
​
43.
資本承諾
​
在每個報告期結束時，本集團的資本承諾如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
購置已簽訂合同但未在合併財務報表中計入的財產、廠房和設備的資本支出
​ ​ ​ ​ 9,529 ​ ​ ​ ​ ​ 20,282 ​ ​
​
44.
報告期後的事件
​
於2023年10月31日，本集團向Newpai出售其於全資附屬公司日本HAI的全部股權，現金代價為1,740萬美元。日本HAI於2023年9月新成立，負責管理日本温泉的酒店管理、運營和許可證。在日本HAI成立之前，酒店業務和牌照由另一家全資子公司海底撈日本株式會社直接持有。出售日本HAI的預期虧損57萬美元是根據截至2023年10月31日的淨資產對價和賬面價值確定的。
 
F-62
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併損益表和
其他綜合收益
截至2023年、2023年和2022年6月30日止的六個月
​ ​ ​ ​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
備註
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​
其他收入
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109,316) ​ ​ ​ ​ ​ (86,661) ​ ​
員工成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (107,687) ​ ​ ​ ​ ​ (90,461) ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,264) ​ ​ ​ ​ ​ (5,611) ​ ​
公用事業費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,621) ​ ​ ​ ​ ​ (8,858) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,795) ​ ​ ​ ​ ​ (33,330) ​ ​
差旅和交通費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,307) ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​
列出費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,337) ​ ​
其他費用
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ (22,750) ​ ​
其他收益(虧損) - 淨值
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​
財務成本
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​
税前利潤（虧損）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,320 ​ ​ ​ ​ ​ (51,705) ​ ​
所得税費用
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (3,926) ​ ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​
當期利潤(虧損)
​ ​
11
​ ​ ​
​
3,394
 ​ ​ ​ ​
​
(55,723)
 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類至損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外業務轉換產生的匯率差異
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​
本期綜合收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​
應佔本期利潤（虧損）歸屬於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​
應歸因於： 的全面收入（費用）總額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,107 ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​
每股收益（虧損） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋（美元）
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​
請參閲隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表附註。
F-63
目錄​
 
Super HI International Holding Ltd.及其子公司
簡明合併財務狀況報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
​ ​ ​
備註
​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 187,683 ​ ​ ​ ​ ​ 197,444 ​ ​
使用權資產
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 184,905 ​ ​ ​ ​ ​ 201,283 ​ ​
商譽
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
其他無形資產
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
遞延納税資產
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​
其他應收賬款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​
收購非流動資產預付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,291 ​ ​ ​ ​ ​ 17,530 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,122 ​ ​ ​ ​ ​ 422,716 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,412 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076 ​ ​
抵押銀行存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,097 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,534 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 39,019 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​
其他應付款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
應付税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,986 ​ ​ ​ ​ ​ 7,877 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,902 ​ ​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​
銀行借款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合同責任
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 4,911 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​
供應
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,714 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​
流動資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,820 ​ ​ ​ ​ ​ 36,166 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,261 ​ ​ ​ ​ ​ 201,687 ​ ​
銀行借款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
合同責任
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
供應
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 9,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196,745 ​ ​ ​ ​ ​ 216,845 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
資本和儲備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​
根據股份獎勵計劃持有的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (239,570) ​ ​ ​ ​ ​ (254,677) ​ ​
公司所有者應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,913 ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,284 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
請參閲隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表附註。
F-64
目錄​
 
Super HI International Holding Ltd.及其子公司
股票變動的濃縮合並報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
共享
資本為

公司
​ ​
共享
高級版
​ ​
個共享
持有於
分享獎勵
方案
​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
組合
資本為
子公司
​ ​
其他
預留
​ ​
合併
預留
​ ​
翻譯
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
小計
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2023年1月1日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​ ​ ​ ​ (285,402) ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
當期利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ 3,394 ​ ​
其他綜合性
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​
本期綜合收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ 11,566 ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ 15,107 ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ 14,960 ​ ​
來自 的注資
非控股權益
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
截至2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ 19,267 ​ ​ ​ ​ ​ (281,861) ​ ​ ​ ​ ​ 254,913 ​ ​ ​ ​ ​ 2,284 ​ ​ ​ ​ ​ 257,197 ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
共享
大寫
​ ​
共享
高級版
​ ​
組合
大寫
​ ​
其他
預留
​ ​
合併
預留
​ ​
翻譯
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
小計
​ ​
非控制性
興趣
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ (246,798) ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,079) ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​
其他綜合費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​
本期綜合費用總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ (53,079) ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,805) ​ ​
注資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​
發行公司股份
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​
貸款資本化
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​
保留集團的淨貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​
集團重組產生的視為分配
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,455) ​ ​ ​ ​ ​ (12,624) ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​
截至2022年6月30日
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ 16,234 ​ ​ ​ ​ ​ (299,877) ​ ​ ​ ​ ​ 233,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,861 ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
請參閲隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表附註。
F-65
目錄​
 
Super HI International Holding Ltd.及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2023年、2023年和2022年6月30日止的六個月
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 
​ ​
美元‘000
(重述)
​
運營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前利潤（虧損）
​ ​ ​ ​ 7,320 ​ ​ ​ ​ ​ (51,705) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,131) ​ ​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 23,080 ​ ​ ​ ​ ​ 17,691 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 18,694 ​ ​ ​ ​ ​ 15,598 ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
就 確認的減損損失（轉回） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 6,773 ​ ​
  -使用權資產
​ ​ ​ ​ (1,749) ​ ​ ​ ​ ​ 2,361 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置不動產、廠房和設備的（收益）損失以及提前終止撥備
​ ​ ​ ​ (819) ​ ​ ​ ​ ​ 8,446 ​ ​
租賃修改損失（收益）
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ (2,807) ​ ​
提前終止租約撥備的撤銷
​ ​ ​ ​ (1,661) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產產生的淨（收益）虧損
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
新冠肺炎相關租金優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (935) ​ ​
淨外匯損失
​ ​ ​ ​ 8,741 ​ ​ ​ ​ ​ 27,565 ​ ​
營運資金變動前的營運現金流
​ ​ ​ ​ 61,054 ​ ​ ​ ​ ​ 31,084 ​ ​
庫存減少（增加）
​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​
貿易及其他應收賬款和預付款（增加）減少
​ ​ ​ ​ (2,216) ​ ​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​
租金押金增加
​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (830) ​ ​
應收關聯方款項（增加）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,061) ​ ​
貿易應付款增加
​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277 ​ ​
其他應付款（減少）增加
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
合同負債增加（減少）
​ ​ ​ ​ 1,120 ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​
撥備減少
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,652) ​ ​
應付關聯方款項減少
​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 67,684 ​ ​ ​ ​ ​ 34,073 ​ ​
已繳納的所得税，扣除退款後的淨額
​ ​ ​ ​ (3,941) ​ ​ ​ ​ ​ (3,712) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 63,743 ​ ​ ​ ​ ​ 30,361 ​ ​
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F-66
目錄​
 
Super HI International Holding Ltd.及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 
​ ​
美元‘000
(重述)
​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從銀行存款收到的利息
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
關聯方收到的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
從其他金融資產收到的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
購買按公平值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ (31,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贖回以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 31,316 ​ ​ ​ ​ ​ 35,872 ​ ​
贖回其他金融資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (17,450) ​ ​ ​ ​ ​ (29,201) ​ ​
處置財產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
購買其他無形資產
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
支付租金押金
​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (1,766) ​ ​
退還租金押金
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
收購子公司的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,629) ​ ​
新增關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​
向關聯方催收貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,272 ​ ​
取回質押銀行存款
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
質押銀行存款投放
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (261) ​ ​
投資活動的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (16,131) ​ ​ ​ ​ ​ 41,442 ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還銀行借款的情況
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (3,064) ​ ​
新增關聯方貸款籌集資金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,277 ​ ​
償還關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,650) ​ ​
償還租賃債務
​ ​ ​ ​ (23,105) ​ ​ ​ ​ ​ (18,169) ​ ​
發行公司股票所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​
注資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,218) ​ ​
支付給集團重組的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,277) ​ ​
非控股權益注資
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保留集團的淨貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​
與集團重組相關轉移至保留集團的現金餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (22,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,193) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 24,670 ​ ​ ​ ​ ​ 37,610 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ (4,214) ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 122,942 ​ ​
代表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行餘額和現金
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 122,942 ​ ​
​
 
請參閲隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表附註。
F-67
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明綜合財務報表附註
1.
一般信息
​
超嗨國際控股有限公司(“本公司”)於2022年5月6日根據《公司法》在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島第22章(經綜合和修訂)。新加坡的總部和主要營業地點位於Paya Lebar Link#09-04 PLQ 1 Paya Lebar Quarter 408533新加坡，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive信箱2681Cricket Square。最終控制方為張勇先生及其配偶平舒女士(統稱“控股股東”)。
本公司股票已於香港聯合交易所有限公司上市，自2022年12月30日起生效。
本公司為一家投資控股公司，其附屬公司(合稱“本集團”)主要從事位於內地中國及港澳臺以外海外市場的餐廳經營、外賣業務、調味品及食品配料的銷售。
本集團各實體的財務報表所列項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)入賬。本公司的本位幣為美元，也是未經審計的中期簡明合併財務報表的列報貨幣。
2.
編制依據和主要會計政策
​
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際會計準則第34號中期財務報告編制。
簡明綜合財務報表按歷史成本編制，但若干金融工具除外，該等工具按重估金額或公允價值計量。
除因應用國際財務報告準則(“IFRS”)修訂而產生的額外會計政策外，截至2023年6月30日止六個月期間的未經審核中期簡明綜合財務報表所採用的會計政策及計算方法，與本集團截至2022年及2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所載的會計政策及計算方法一致。
火鍋消費有季節性規律。因此，本集團的業務及財務表現受季節性波動影響，例如本地假期、學校假期、天氣狀況及食品價格波動等。因此，每年/期間的業務結果可能會波動，不同時期的比較可能沒有意義。
3.
採用新標準和修訂後的標準
​
採用新準則及經修訂準則 - 為編制及列報截至2023年6月30日、2023年及2022年6月底止六個月的簡明綜合財務報表，本集團一貫採用符合國際財務報告準則的會計政策，並於2023年1月1日或之後開始的會計期間生效。
關於單一交易產生的資產和負債的國際會計準則第12號遞延税金修正案
於2023年1月1日，本集團追溯通過國際會計準則第12號，與單一交易產生的資產及負債有關的遞延税項修訂。於採納前，本集團按淨額基準評估因整體單一交易而產生的資產及負債以及與相關資產及負債有關的暫時性差額。經修訂後，本集團分別評估有關資產及負債。根據過渡期規定：
 
F-68
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
(i)
本集團已將新會計政策追溯適用於2021年1月1日或之後發生的租賃交易和恢復撥備；
​
(Ii)
本集團亦於2021年1月1日確認遞延税項資產(在可能有可供抵扣暫時性差額抵扣的應課税溢利的範圍內)，以及與使用權資產及租賃負債及修復撥備有關的所有可扣除及應課税暫時性差額的遞延税項負債，以及確認為相關資產成本一部分的相應金額。
​
採納國際會計準則第12號修正案後，綜合資產負債表中遞延税項資產及負債的列報並無任何變動。然而，由於採納上述建議，截至2023年6月30日及2022年12月31日的遞延税項資產分別為46,010,000美元及49,406,000美元，遞延税項負債分別為47,004,000美元及50,978,000美元，已於簡明綜合財務報表附註15按總賬披露。在採用該準則之前，該等遞延税項結餘於2022年12月31日按淨額列報為1,572,000美元的遞延税項負債。國際會計準則第12號修正案的通過對所列任何期間的留存收益或綜合損益表沒有影響。
分類更正
在此前發佈的截至2023年6月30日的六個月中期財務報表中，本集團列報：
i)
作為期初和期末現金及現金等值餘額之間的對賬項目的“保留集團的淨繳款”和“與集團重組有關的轉移至保留集團的現金餘額”。這些現已計入融資現金流，在截至2022年6月30日的期間內，融資淨現金流增加了2,229美元。這一重新分類對截至2023年6月30日的六個月期間的現金流沒有影響。
​
ii)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表上的遞延税項資產和遞延税項負債總額，儘管它有法律上可強制執行的權利來抵消這些資產和負債。這導致截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延税項資產和遞延税項負債分別多報46,171,000美元和49,535,000美元。這一點已在這套財務報表中扣除。管理層已確定，這一錯誤的影響對以前發佈的中期報告並不重要。
​
已發佈新的和修訂的國際財務報告準則，但尚未生效
於授權該等合併財務報表之日，本集團尚未採用下列已發佈但尚未生效的新的及經修訂的國際財務報告準則：
​ 《國際會計準則1》修正案 ​ ​ 流動負債和非流動負債分類(1) ​
​ 《國際會計準則1》修正案 ​ ​ 帶契約的非流動負債(1) ​
​ 《國際財務報告準則》第16號修正案 ​ ​ 回售回租中的租賃責任(1) ​
​ 《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》修正案 ​ ​ 供應商財務安排(1) ​
​ 國際財務報告準則1和國際會計準則21修正案 ​ ​ 缺乏互換性(2) ​
​ 國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案 ​ ​ 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資(3) ​
​
(1)
自2024年1月1日或之後開始的年度期間有效，允許提前申請。
​
(2)
自2025年1月1日或之後開始的年度期間有效，允許提前申請。
​
 
F-69
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超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
(3)
生效日期將無限期推遲。
​
4.
評估不確定度的主要來源
​
管理層做出的關鍵判斷和估計不確定性的主要來源與集團截至2022年12月31日止年度的年度財務報表保持不變。
5.
收入和部門信息
​
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月期間，本集團的收入（扣除折扣和銷售相關税款）指來自餐廳運營、送貨業務及其他業務的已收和應收金額，主要來自向當地客人銷售火鍋調味品以及向零售商銷售食品原料，如下：
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
服務或商品類型 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餐廳運營
​ ​ ​ ​ 312,718 ​ ​ ​ ​ ​ 239,757 ​ ​
快遞業務
​ ​ ​ ​ 4,328 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 6,885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​
為分配資源和評估業績，向被確定為本公司首席運營決策者的首席執行官報告的信息，重點是隨着集團資源的整合，本集團整體的經營業績。因此，不提供運營部門信息。
期內，沒有個人客户貢獻超過本集團總收入的10%。
下表列出了期內本集團按經營地點劃分的收入和非流動資產細目：
​ ​ ​
收入
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​ ​
非流動資產（注）
截至
​
​
06月30日
​ ​
12月31日
​
​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
東南亞
​ ​ ​ ​ 185,996 ​ ​ ​ ​ ​ 167,222 ​ ​ ​ ​ ​ 140,053 ​ ​ ​ ​ ​ 157,437 ​ ​
東亞
​ ​ ​ ​ 36,579 ​ ​ ​ ​ ​ 26,055 ​ ​ ​ ​ ​ 42,137 ​ ​ ​ ​ ​ 40,525 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 65,808 ​ ​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​ ​ ​ ​ 101,779 ​ ​ ​ ​ ​ 101,632 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 35,548 ​ ​ ​ ​ ​ 22,504 ​ ​ ​ ​ ​ 88,949 ​ ​ ​ ​ ​ 102,192 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 323,931 ​ ​ ​ ​ ​ 245,839 ​ ​ ​ ​ ​ 372,918 ​ ​ ​ ​ ​ 401,786 ​ ​
​
注意：
上述非流動資產不包括其他應收賬款、租金押金、收購非流動資產的預付款和遞延所得税資產。
​
 
F-70
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超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
6.
其他收入
​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 銀行存款
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 - 租金押金
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
關聯方 - 貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
 - 其他金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
政府撥款(注)
​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​
​
注意：
該金額指本集團業務發展從地方政府收到的補貼。本集團就Covid-19相關補貼確認政府補助1，530，000美元（截至2022年6月30日止六個月期間：2，104，000美元），其中1，528，000美元（截至2022年6月30日止六個月期間：851，000美元）與當地政府提供的就業支持計劃有關。所有政府補助在確認期間不存在未滿足的條件。
​
7.
其他費用
​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
管理費用（注）
​ ​ ​ ​ 9,996 ​ ​ ​ ​ ​ 8,158 ​ ​
諮詢服務費用
​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ 5,095 ​ ​ ​ ​ ​ 3,902 ​ ​
日常維護費用
​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​
外包服務費
​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​
業務發展費用
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
存儲費用
​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,780 ​ ​ ​ ​ ​ 22,750 ​ ​
​
注意：
行政費用主要包括員工活動產生的費用、商業保險、會議及其他雜項費用，這些費用單獨對本集團來説並不重大。
​
 
F-71
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超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
8.
其他收益（損失）-淨   
​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
就 確認的淨損失（損失）轉回 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (1,203) ​ ​ ​ ​ ​ (6,773) ​ ​
 - 使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ (2,361) ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,176) ​ ​ ​ ​ ​ (9,134) ​ ​
處置不動產、廠房和設備的收益（損失）以及提前終止租賃的撥備
​ ​ ​ ​ 819 ​ ​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​
租賃修改的（損失）收益
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​
提前終止租約撥備的撤銷
​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FVTPL發生的金融資產淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​
淨外匯損失
​ ​ ​ ​ (10,713) ​ ​ ​ ​ ​ (27,565) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (9,962) ​ ​ ​ ​ ​ (41,221) ​ ​
​
9.
財務成本
​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ 4,341 ​ ​
銀行借款利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
取消折扣時收取的利息費用
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​
​
10.
所得税支出
​
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
當前税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 2,964 ​ ​
預扣税
​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​
遞延税（注15）
​ ​ ​ ​ (1,124) ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018 ​ ​
該公司是一家獲豁免公司註冊成立的，因此無需繳納開曼羣島税款。
 
F-72
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超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
本集團的税款是根據估計應評税利潤按相關司法管轄區現行税率17%至35%計算。
11.
本期利潤（虧損）
​
集團六個月期間的利潤（虧損）是經過扣除（計入）後得出的：
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
財產、廠房和設備折舊
​ ​ ​ ​ 23,080 ​ ​ ​ ​ ​ 17,691 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 18,694 ​ ​ ​ ​ ​ 15,598 ​ ​
其他無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
折舊及攤銷合計
​ ​ ​ ​ 41,795 ​ ​ ​ ​ ​ 33,330 ​ ​
物業和設備租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 辦公場所和設備(短期租賃)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
 - 餐廳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  -Covid-19相關租金優惠（注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (935) ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
與租金相關的其他費用
​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 5,364 ​ ​
租金和相關費用總額
​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,611 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
其他員工費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和其他津貼
​ ​ ​ ​ 96,996 ​ ​ ​ ​ ​ 82,755 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​
退休福利繳款
​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​
員工總成本
​ ​ ​ ​ 107,687 ​ ​ ​ ​ ​ 90,461 ​ ​
​
註釋：
可變租賃付款是指根據預定收入百分比減去各租賃的最低租金計算的物業租金。
​
12.
每股收益（損失）
​
公司所有者應佔每股基本收益（虧損）的計算基於以下數據：
​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
公司所有者應佔期內利潤（虧損）
計算每股收益（虧損）的目的
​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ (55,723) ​ ​
 
F-73
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​ ​ ​
前六個月的費用
截至6月30日的期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
’000
​ ​
’000
​
用於計算每股收益(虧損)的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​
​
注意：
用於計算每股基本收益(虧損)的普通股加權平均數是根據2022年向Newpai Ltd發行的股份確定的，該股份已追溯至報告期初進行調整。
​
由於截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間沒有發行潛在的普通股，因此沒有公佈截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的稀釋每股收益(虧損)。
13.
財產、廠房和設備以及使用權資產
​
於截至2023年6月30日止六個月期間，本集團支付新增工程13,993,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：29,129,000美元)及應結轉上一年度的翻新費用3,457,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：72,000美元)。
於截至2023年6月30日止六個月期間，本集團出售若干廠房及設備，賬面值合共414,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：1,631,000美元)，現金收益192,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：1,248,000美元)，虧損222,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：383,000美元)。
截至2023年6月30日止六個月期間，本集團就經營餐廳訂立多份新租賃協議，租期由24個月至11個月不等。本集團須按預定的年度遞增租金調整進行定期付款。於租賃開始時，本集團確認使用權資產10,479,000美元(截至2022年6月30日止六個月：22,319,000美元)及租賃負債10,307,000美元(截至2022年6月30日止六個月：22,319,000美元)。
於截至2023年6月30日止六個月期間內，若干租賃被出租人終止，使用權資產為9,418,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：7,316,000美元)及租賃負債10,459,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：15,359,000美元)，收益1,041,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：虧損8,043,000美元)，並於其他損益中確認。
於截至2022年6月30日止六個月期間，若干食肆出租人向本集團提供租金優惠，減租幅度由每月租金的10%至100%不等，為期0.5至6個月。
該等租金寬減乃新冠肺炎大流行的直接後果，並符合國際財務報告準則16.46B所載的所有條件，本集團運用實際權宜之計，不評估該等變動是否構成租約修訂。出租人對相關租賃935,000美元的寬免或豁免對租賃付款變動的影響被確認為負可變租賃付款。
減損評估
於2023年6月30日，鑑於部分餐廳前景不佳，本集團管理層認為有減值跡象，並對若干物業、廠房及設備及使用權資產進行減值評估。於2023年6月30日，本集團管理層亦注意到部分餐廳因內部管理優化及海外業務的消費及餐飲業務復甦而取得顯著改善，並斷定有跡象顯示相關餐廳於前幾年確認的減值虧損可能已不復存在或已減少。集團估計
 
F-74
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超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
在無法單獨估計可收回金額的情況下，資產所屬的此類餐廳(現金產生單位(“CGU”))的可收回金額，包括在能夠建立合理和一致的基礎時分配公司資產。
CGU的可回收數量已根據使用價值計算確定。該計算採用了基於本集團管理層批准的剩餘租賃期為1至5年的財務預算的貼現現金流預測，税前貼現率為每年9%至42.3%(2022年：8.8%至33.51%)，這在不同國家經營的餐廳有所不同。對於剩餘租賃期限超過5年的CGU，5年後的現金流使用穩定的0%至3%的年增長率(2022年：0%至3%)進行外推。與估計現金流入/流出相關的使用價值計算的其他主要假設包括預測期間的收入增長率以及成本和運營費用佔收入的平均百分比，這是基於CGU過去的業績和管理層對市場發展的預期。
根據評估結果，本集團管理層釐定：1)若干現金單位的可收回金額低於賬面金額。減值虧損已分配至每類物業、廠房及設備及使用權資產，使每類資產的賬面值不會低於其公允價值減去出售成本、其使用價值及零中的最高者；及2)若干政府現金單位的可收回金額高於賬面金額。現金減值單位的減值虧損撥回已分配至每類物業、廠房及設備及使用權資產，使每類資產的賬面值不會增加至高於其可收回金額(如可釐定)及假若該資產在過往期間未確認減值虧損則應釐定的賬面金額。根據使用價值計算及分配，減值淨虧損1,203,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：6,773,000美元)已按物業、廠房及設備賬面值確認，減值虧損淨額1,749,000美元(截至2022年6月30日止六個月期間：減值淨虧損2,361,000美元)已按使用權資產賬面值確認。
14.
商譽和其他無形資產
​
於截至2023年6月30日止六個月期間，由於浩方茶控股有限公司業績持續疲弱，董事決定完全減損1,122,000美元的商譽及其他1,600,000美元的無形資產。
15.
減税資產（負債）
​
為在綜合財務狀況表中列報，若干遞延税項資產及負債已予抵銷。以下是用於財務報告目的的遞延税項餘額分析：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 47,126 ​ ​ ​ ​ ​ 50,554 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (48,587) ​ ​ ​ ​ ​ (53,146) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,461) ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​
 
F-75
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以下是期內確認的主要遞延税項資產和負債及其變動情況：
​ ​ ​
加速税
折舊
​ ​
權限
使用資產
​ ​
租賃
負債
​ ​
客户
忠誠度
方案
​ ​
税
虧損
​ ​
合計
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (52,948) ​ ​ ​ ​ ​ 51,952 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​
（費用）計入損益（注10）
​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ 4,739 ​ ​ ​ ​ ​ (4,605) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ (2,220) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (45,988) ​ ​ ​ ​ ​ 45,127 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (1,274) ​ ​
（費用）計入損益
​ ​ ​ ​ (1,375) ​ ​ ​ ​ ​ (4,828) ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​ ​ ​ ​ (870) ​ ​
收購一家子公司
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (2,360) ​ ​ ​ ​ ​ (50,978) ​ ​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​
（費用）計入損益（注10）
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ (2,870) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
匯兑調整
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ (526) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (1,899) ​ ​ ​ ​ ​ (47,004) ​ ​ ​ ​ ​ 46,010 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ (1,461) ​ ​
下列項目未確認遞延納税資產：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
税損(注一)
​ ​ ​ ​ 171,730 ​ ​ ​ ​ ​ 150,662 ​ ​
其他可扣除的暫時性差異(附註二)
​ ​ ​ ​ 108,675 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 280,405 ​ ​ ​ ​ ​ 257,624 ​ ​
​
備註：
i.
未確認的税務損失包括將於2028年至2038年到期的71，159，000美元虧損（2022年：將於2027年至2037年到期的79，669，000美元）以及可無限期結轉的100，571，000美元（2022年：70，993，000美元）的税務損失。
​
由於該等虧損附屬公司未來盈利來源的不可預測性，並無與上述税項虧損相關的遞延税項資產確認，因此不太可能會有應課税利潤可用於抵銷税項虧損。
二.
截至2023年6月30日，本集團有其他可扣除暫時性差異108，675，000美元（2022年：106，962，000美元），主要是由於減損損失和租賃交易的暫時性差異。由於不太可能有應納税利潤來利用可扣税暫時性差異，因此並未就該可扣税暫時性差異確認任何遞延所得税資產。
​
 
F-76
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
16.
貿易和其他應收賬款和預付款
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
貿易應收賬款（注）
​ ​ ​ ​ 11,577 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​
其他應收賬款和預付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​
待扣除的應税增值税
​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,794 ​ ​ ​ ​ ​ 19,256 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 31,371 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 29,413 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,371 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​
​
注意：
大部分貿易應收賬款來自支付平臺，通常在30天內結算。貿易應收賬款的賬齡根據提供服務日期在30天內。於報告期末，無逾期貿易應收賬款。
​
17.
貿易應付款
​
貿易應付賬款不附息，大部分信貸期限為30-60天。截至報告期末，本集團貿易應付賬款根據發票日期的賬齡分析如下：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
60天內
​ ​ ​ ​ 39,019 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​
​
18.
其他付款
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
應付員工費用
​ ​ ​ ​ 15,443 ​ ​ ​ ​ ​ 15,852 ​ ​
其他應納税金
​ ​ ​ ​ 10,599 ​ ​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​
應付裝修費（注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​
列出應付費用
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​
​
19.
銀行借款
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
有保證且無擔保
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
 
F-77
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
上述銀行借款的賬面值須償還：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
一年內
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
一年以上但不超過兩年
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
兩年以上但不超過五年
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
減：一年內到期的金額在流動負債項下顯示
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
非流動負債項下顯示的一年後應結清金額
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
集團銀行借款的風險如下：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
固定利率借款（注）
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
​
注意：
2020年11月30日，本集團簽訂了1億日元的貸款協議，為期十年，年利率為2%，前三年免息，因為當地政府為緩解Covid-19大流行提供支持。截至2023年6月30日，固定利率借款為74，146，000日元（相當於約512，000美元）（2022年：79，150，000日元（相當於約596，000美元））。借款由時任海底撈日本公司法定代表人航（張航）擔保，有限公司，該公司是該公司的子公司。
​
20.
合同責任
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
客户忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​
預付卡和已發行代金券
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,336 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 4,911 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,336 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
​
備註：
i.
客户忠誠度積分的有效期為自授予獎勵積分起2年至5年，可由客户自行決定在有效期內隨時兑換。上述披露的金額代表本集團對客户贖回時間的預期。
​
二.
本集團發行無到期日的預付卡和代金券，可根據顧客的指示用於未來在餐廳消費。上述披露的金額代表本集團對客户使用時間的預期。
​
 
F-78
目錄
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
21.
條款
​
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
恢復準備（注i）
​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​
提前終止租賃的撥備（注ii）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​
減：預計一年內支付的金額
​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
非流動負債項下顯示的金額
​ ​ ​ ​ 9,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​
​
備註：
i.
該撥備與根據租賃協議恢復租賃物業預計產生的成本有關。
​
二.
該撥備與關閉某些餐廳的補償有關，根據雙方談判，預計將支付給出租人。
​
22.
資本承諾
​
於報告期末，本集團有以下資本承諾：
​ ​ ​
截至6月30日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
購置已簽訂合同但未在合併財務報表中計入的財產、廠房和設備的資本支出
​ ​ ​ ​ 7,982 ​ ​ ​ ​ ​ 9,529 ​ ​
​
23.
關聯方披露
​
(A)
關聯方交易
​
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間，本集團與關聯方進行了以下交易：
向關聯方購買商品/服務
​ ​ ​ ​ ​ ​
六個月內
截至6月30日
​
關係
​ ​
交易性質
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​ 購買調味品和即食火鍋產品 ​ ​ ​ ​ 6,626 ​ ​ ​ ​ ​ 6,417 ​ ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​ 辦公費用費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
 
F-79
目錄​
 
超高國際控股有限公司。及其子公司
簡明合併財務報表附註
關聯方收入
​ ​ ​ ​ ​ ​
六個月內
截至6月30日
​
關係
​ ​
交易性質
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股東控制的關聯公司
​ ​ 利息收入 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
本集團獲控股股東控制的四川海底撈餐飲有限公司授予永久使用該商標的專有及免版税權利。
集團擁有海底撈定製產品配方的專有權
(the“調味品配方”），並將調味品配方授權給益海國際控股有限公司及其子公司（控股股東控制的公司）及其簽約製造商，免版税用於生產。
(B)
集團關鍵管理人員薪酬
​
​ ​ ​
六個月內
截至6月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
短期員工福利
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
績效獎金
​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休福利計劃繳費
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
​
24.
報告期後的事件
​
於2023年10月31日，本集團向Newpai出售其於全資附屬公司日本HAI的全部股權，現金代價為1,740萬美元。日本HAI於2023年9月新成立，負責管理日本温泉的酒店管理、運營和許可證。在日本HAI成立之前，酒店業務和牌照由另一家全資子公司海底撈日本株式會社直接持有。出售日本HAI的預期虧損57萬美元是根據截至2023年10月31日的淨資產對價和賬面價值確定的。
 
F-80
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項董事和高級管理人員的賠償。
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們的公司章程規定，我們應就該等非自願人員在執行或履行其作為我們公司董事或高級人員的職責或假定職責時所發生或遭受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和支出向我們的董事和高級人員（每個非自願人員）提供賠償，但由於該人員自己的不誠實或欺詐而造成的除外。
根據賠償協議(其表格載於本註冊聲明附件10.2)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出賠償。
承銷協議的格式將作為本登記聲明的附件1.1提交，該協議還將為我們和我們的管理人員和董事提供某些責任的賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
第7項：近期銷售未登記證券。
在過去的三年裏，我們發行了以下證券。吾等認為，根據證券法第4(A)(2)節有關不涉及公開發售的交易或依賴S根據證券法有關發行人在離岸交易中出售的規定，以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購員
​ ​
簽發日期
​ ​
標題/證券數量
​ ​
考慮因素
​
夏洛特·克洛特 ​ ​
2022年5月6日
 ​ ​
一份普通股
​ ​
0.000005美元
​
新派有限公司 ​ ​
2022年6月1日
​ ​
兩股普通股
​ ​
貸款資本化
471，336，000美元和
現金注入
23，144，000美元
​
Super Hi Ltd.（“ESOP平臺I”） ​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
43，353，100股普通股
​ ​
每股0.000005美元
​
Super Hi International Ltd.（“ESOP平臺II”） ​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
18，579，900股普通股
​ ​
每股0.000005美元
​
新派有限公司 ​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
557，399，997股普通股
​ ​
每股0.000005美元
​
某些董事、高級管理人員、員工、顧問和其他根據股份獎勵計劃授予的獎項獲得者 ​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
獲得普通獎項
來自ESOP的股份
平臺I和員工持股計劃
平臺二
​ ​
不適用
​
 
II-1
目錄
 
項目8. 展覽和財務報表時間表。
(a)
展品
​
請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b)
財務報表明細表
​
由於不適用或在合併財務報表或其附註中顯示了需要列明的信息，附表已被省略。
項目9. 事業的
[br}對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人依照第(6)項所述的規定或其他方面進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾：
(1)
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
以下籤署的註冊人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項所要求的任何財務報表。
為了確定登記人根據《1933年證券法》對證券首次分銷中的任何購買者的責任，以下簽名的登記人承諾，在以下簽名的登記人根據本登記聲明對以下簽名的登記人的證券進行首次發行時，無論向購買者出售證券所採用的承銷方法，如果向
 
II-2
目錄
 
通過以下任何通信方式向買方發出，以下簽名的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(2)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(3)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
 
II-3
目錄
 
超喜國際控股有限公司.
展品價格指數
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式 ​
​ 3.1 ​ ​ 註冊人的章程大綱和章程（目前有效） ​
​ 4.1* ​ ​ 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) ​
​ 4.2 ​ ​ 登記人普通股樣本證書 ​
​ 4.3* ​ ​ 根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 ​
​ 5.1* ​ ​ Conyers Dill & Pearman關於所登記普通股有效性的意見 ​
​ 8.1* ​ ​ Conyers Dill & Pearman對開曼羣島某些税務事宜的意見 ​
​ 8.2* ​ ​ Drew & Napier LLC對某些新加坡税務事宜的意見 ​
​ 10.1 ​ ​ SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.的股票獎勵計劃 ​
​ 10.2 ​ ​ 註冊人與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式 ​
​ 10.3 ​ ​ 註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式 ​
​ 10.4 ​ ​ 海蒂老撾控股有限公司於2022年2月9日簽訂的股份出售協議。和新加坡超級Hi餐飲有限公司。海底撈股份有限公司是我公司的全資子公司，據此將海底撈有限公司在馬來西亞的業務全部轉讓給我公司。 ​
​ 10.5 ​ ​ 海蒂老撾控股私人有限公司於2022年6月2日簽訂的股份購買協議。和新加坡超級Hi餐飲有限公司。據此，將海底撈株式會社在日本的所有業務轉讓給我公司。 ​
​ 10.6 ​ ​ 海蒂老撾控股私人有限公司於2022年2月28日簽署的出資協議。有限公司和高密度脂蛋白管理美國公司，據此海蒂老控股有限公司。有限公司將其在全美17家運營公司的100%所有權權益貢獻給了HDLManagement USA Corporation ​
​ 10.7 ​ ​ 海蒂老撾控股有限公司於2022年2月28日簽署的股份轉讓協議。有限公司、Newpai有限公司和新加坡超級Hi餐飲有限公司。據此，HDLManagement USA Corporation成為我公司的全資子公司。 ​
​ 10.8 ​ ​ 註冊人與四川海底撈餐飲有限公司簽訂的《商標許可協議》英譯本，日期為2022年12月12日。 ​
​ 10.9 ​ ​ 註冊人與北京曙雲東方裝飾工程有限公司簽訂的《總裝飾工程管理服務協議》英文譯本，日期為2022年12月12日。 ​
​ 10.10 ​ ​ 註冊人與益海國際控股有限公司之間於2022年12月12日簽署的《主購買協議》的英文譯本。 ​
​ 10.11 ​ ​ 《總裝飾項目管理服務協議》的英文譯本，日期為2023年10月17日，由註冊人和一志華(新加坡)有限公司簽署。Pte.LTD ​
​ 10.12 ​ ​ (Br)註冊人與一知華(新加坡)公司簽訂的《工程、採購和建築服務翻修框架協議》的英文譯本，日期為2023年10月17日。Pte.LTD ​
 
II-4
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​ 10.13 ​ ​ 註冊人與富途信託有限公司，作為超重國際控股有限公司的受託人，於2022年12月12日修訂及重新簽署的信託契約。股票獎勵計劃信託I ​
​ 10.14 ​ ​ 註冊人與富途信託有限公司之間的信託契約，日期為2022年12月8日，為超重國際控股有限公司的受託人。股票獎勵計劃信託II ​
​ 21.1 ​ ​ 註冊人的主要子公司 ​
​ 23.1* ​ ​ 獨立註冊會計師事務所 德勤律師事務所同意 ​
​  23.2* ​ ​ Conyers Dill&Pearman同意(見附件5.1) ​
​ 23.3* ​ ​ 德魯-納皮爾有限責任公司同意(見附件8.2) ​
​ 23.4* ​ ​ Bizlink律師的同意(包含在附件99.2中) ​
​ 23.5* ​ ​ Lee Hishamuddin Allen&GledHill同意(包含在附件99.3中) ​
​ 24.1* ​ ​ 授權書(包括在簽名頁上) ​
​ 99.1 ​ ​ 註冊人的商業行為和道德準則 ​
​ 99.2* ​ ​ Bizlink律師對某些越南法律問題的意見 ​
​ 99.3* ​ ​ Lee Hishamuddin Allen&GledHill對馬來西亞某些法律問題的意見 ​
​ 99.4* ​ ​ Frost&Sullivan同意 ​
​  107* ​ ​ 備案費表 ​
​
*
通過修訂備案。
​
 
II-5
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2024年在新加坡正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊書。
超高國際控股有限公司。
發信人：
 
​
​
名稱：
萍淑
​
標題：
董事兼董事長
​
 
II-6
目錄
 
委託書
簽名如下的每一人構成並任命舒平和曲聰為事實受權人，並具有完全的替代權力，以任何和所有身份代替他或她進行任何和所有行為和所有事情，並籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守1933年證券法(經修訂的證券法)以及證券交易委員會根據證券法登記註冊人的普通股(“股份”)的任何規則、法規和要求，包括：但不限於，有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的關於該等股份的表格F-1註冊説明書(“註冊説明書”)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書，以及作為該註冊説明書的一部分或與該等註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件，該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交；而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年及以後以下列身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​
​
 
​
萍淑
​ ​
董事和董事長
​
​
 
​
餘Li
​ ​
董事兼首席執行官
(首席執行官)
​
​
 
​
王金平
​ ​
董事兼首席運營官
​
​
 
​
Li劉
​ ​
董事
​
​
 
​
Anthony Kang Uei Tan
​ ​
獨立董事
​
​
 
​
張運爵士
​ ​
獨立董事
​
​
 
​
Jown Jing Vincent Lien
​ ​
獨立董事
​
​
 
​
叢曲
​ ​
財務總監兼董事會祕書
(首席財務會計官)
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II-7
目錄
 
美國授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、SUPER HI INTERNATIONAL HOLDING LTD.在美國的正式授權代表已於年在紐約州簽署本註冊聲明或其修正案 ，2024年。
授權的美國代表
發信人：
 
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名稱：
標題：
 
II-8