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2. 服務。戰略顧問同意擔任PubMatic Inc.董事會（“董事會”）的顧問。Strategic Advisor同意以這種身份向PubMatic首席執行官拉傑夫·戈爾提交定期的、書面的、保密的報告或分析（“董事會報告”），其節奏由各方共同決定，這種報告或分析（“董事會報告”），這種報告或分析的節奏可以交付給董事會。所有董事會報告均應被視為工作成果，該術語定義見下文。

戰略顧問負責提供上述服務的公司聯繫人將是PubMatic首席執行官拉傑夫·戈爾。戰略顧問選擇完成這些服務的方式和手段完全由戰略顧問自行決定和控制。在提供服務時，除非PubMatic另行提供，否則戰略顧問同意發揮最高程度的專業精神，並使用戰略顧問自己的設備和材料。戰略顧問應根據行業標準，在戰略顧問認為適當的地點、地點和時間提供必要的服務，以及時、專業的方式完成分配給戰略顧問的項目。

3.標題。在戰略顧問根據本協議開展工作期間（“戰略顧問期限”）及之後，戰略顧問可以公開稱自己為PubMatic, Inc.董事會的 “戰略顧問” 或 “顧問”，前提是此類提及的任何形式或使用均不得使合理的人推斷出戰略顧問在此之後仍是PubMatic, Inc.董事會的當前 “戰略顧問” 或 “顧問” 戰略顧問任期結束。Strategic Advisor理解、承認並同意，本協議中的任何內容，包括將自己稱為董事會 “戰略顧問” 或 “顧問” 的津貼，均不賦予他在董事會或公司治理方面享有任何形式的投票權或控制權。

b.Equity：根據公司的2020年股權激勵計劃或任何後續股權計劃（“計劃”），公司將在生效日期（定義見下文）後的30天內向戰略顧問授予限制性股票單位（“戰略顧問RSU”），總價值為116,667.00美元。該戰略顧問RSU補助金的股票數量將通過以下方法確定：上述戰略顧問RSU的總價值除以戰略顧問RSU授予日公司一股A類普通股的收盤價，並向下舍入至最接近的RSU數量。在本協議生效期間，戰略顧問RSU將按月等額分期歸屬，戰略顧問的RSU在結束日期（定義見下文）之後不授予任何戰略顧問的RSU。在所有情況下，限制性股票單位將是

5. 終止。本協議將於 2023 年 12 月 22 日（“結束日期”）終止。如果承包商違反協議，PubMatic 也可以在不另行通知的情況下終止本協議。提前終止後，承包商應按比例獲得實際提供的服務的現金付款，並在終止之日之前，獲得戰略顧問RSU的按比例分配的部分，以公司合理滿意為前提。除非雙方另行書面同意，否則本協議不會續訂。本協議不得因PubMatic合併或合併到任何其他實體或與任何其他實體合併而終止。

a. 戰略顧問同意，戰略顧問根據本協議創建的所有工作成果，包括所有報告、計劃、分析、設計、演示、著作、彙編或其他任何類型的材料（“工作成果”）應被視為 “供出租的作品”，工作產品中的所有權利、所有權和利益（包括但不限於版權、商標和專利權）應為PubMatic的唯一和專有財產。如果根據法律或其他規定，工作成果不被視為待租工作，則戰略顧問特此將任何工作成果的所有權利、所有權和利益分配給PubMatic。在根據法律或其他規定無法轉讓工作產品的範圍內，戰略顧問 (a) 同意放棄在全球範圍內強制執行工作產品中不可轉讓的任何 “藝術家權利” 或 “精神權利”，以及 (b) 向PubMatic授予獨家、全球性、不可撤銷的永久許可，允許其在任何媒體上使用、複製、分發、創作衍生作品、公開演出和公開展示該工作產品或格式，無論是現在已知的還是後來開發的。戰略顧問同意應PubMatic的要求和費用執行所有必要或需要的文件和其他文書，以確認PubMatic在本協議中規定的權利，包括但不限於版權轉讓。如果戰略顧問出於任何原因沒有在PubMatic提出要求的合理時間內執行此類文件，則戰略顧問特此不可撤銷地任命PubMatic為戰略顧問的實際律師，目的是代表戰略顧問執行此類文件，該任命附帶利息。

b. 戰略顧問將立即向PubMatic披露所有改進、發明、著作作品、商業祕密、計算機程序、設計、配方、口罩作品、創意、流程、技術、專有知識和數據，無論這些改進、發明、專有知識和數據是否可獲得專利，均在本協議期限內（“PubMatic Inventions”），由戰略顧問單獨或與其他人共同構思、開發或學習。所有此類PubMatic發明以及此類PubMatic發明中的所有商業祕密權利、專利、版權和其他權利均為PubMatic的唯一和專有財產，戰略顧問特此將其在PubMatic發明中可能擁有或獲得的任何權利分配給PubMatic。

a. 本協議中使用的 “專有信息” 是指所有軟件和其他計算機程序、受版權保護的材料、技術圖紙、產品創意、商業計劃和戰略、商業祕密、解決軟件開發問題的概念、數據和專有技術、發明（無論是否可獲得專利）、改進、營銷計劃、客户和合作夥伴名單以及PubMatic的任何其他專有信息。關於專有信息，戰略顧問特此同意，所有專有信息均為PubMatic的唯一和專有財產，PubMatic應是所有專利、版權和其他相關權利的唯一和獨家所有者。戰略顧問特此將戰略顧問在該專有信息中可能擁有或獲得的任何權利分配給PubMatic。

b. 本文件附於附表A的是一份清單，描述了戰略顧問在生效日期之前提出的所有發明、原創著作、開發、改進和商業祕密（統稱為 “先前發明”），這些發明屬於戰略顧問，與PubMatic的擬議業務、產品或研發有關，且未根據本文件分配給PubMatic；或者，如果沒有附上此類清單之類的清單留空，戰略顧問表示沒有這樣的先前發明。如果在提供本協議規定的服務的過程中，戰略顧問在PubMatic文檔、產品、流程或服務中納入了戰略顧問擁有權益的先前發明，則戰略顧問特此向PubMatic授予非獨家、免版税、已全額付款、不可撤銷、永久的全球許可，允許其製作、製作、修改、使用和銷售此類先前發明，作為此類Pub的一部分或與之相關的發明 Matic 文檔、產品、流程或服務，並練習與之相關的任何方法。

a. 戰略顧問承認，在本協議期限內，戰略顧問將有權訪問機密信息。在本協議中使用的 “機密信息” 是指所有專有信息、流程（包括業務和產品流程）、記錄和規格、財務信息（包括收入、賬目和程序）以及PubMatic擁有或使用的任何其他信息。為避免疑問，機密信息應包括PubMatic擁有的第三方的任何機密信息。戰略顧問同意在本協議期限內或之後的任何時候，除非與執行本協議下的服務有關的合理要求，否則不會直接或間接向任何第三方披露任何機密信息，也不會以任何方式使用任何機密信息。

b.所有機密信息以及所有包含或體現機密信息、工作產品或與PubMatic業務、運營或計劃有關的任何其他信息的文件、記錄、圖表、圖像、文檔、信件、藍圖、説明或其他媒體（“PubMatic 文檔”），無論是由戰略顧問編寫還是以其他方式歸戰略顧問所有，無論是有形還是無形形式，均應是PubMatic的唯一和專有財產。未經PubMatic事先書面許可，戰略顧問不得與任何第三方共享或保留PubMatic文檔的任何副本。在PubMatic的請求或本協議到期或終止之前，戰略顧問應立即向PubMatic交付所有此類PubMatic文件以及Strategic Advisor擁有或控制的PubMatic的所有設備、設備和其他有形財產。戰略顧問同意未經PubMatic事先書面同意，不向任何人透露本協議的條款。

e. 儘管有上述保密義務，但根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，戰略顧問了解到，根據任何聯邦或州商業祕密法，他/她都不應對以下商業祕密披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或 (2) 在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。

9. 利益衝突。戰略顧問表示，戰略顧問可以自由簽訂本協議，並且本協議不違反戰略顧問與任何第三方之間任何協議的條款。此外，戰略顧問在根據本協議提供服務時，不得使用戰略顧問沒有專有權益的任何發明、發現、開發、改進、創新或商業祕密。戰略顧問明確表示，在為PubMatic提供服務時，可以自由地為其他方提供服務，除非根據PubMatic的合理自由裁量權確定，向其他實體提供的此類服務會導致與PubMatic發生實際或明顯的利益衝突，或者使用PubMatic機密信息或商業祕密。

11. 陳述和保證。戰略顧問聲明並保證：（a）Strategic Advisor有權且不受限制地將本協議中規定的所有工作產品和PubMatic發明轉讓給PubMatic，（b）任何工作產品或PubMatic發明均不會侵犯任何個人或實體的任何版權、專利、商標、公開權或隱私權或任何其他所有權，無論是合同法、成文法還是普通法，（c）既不工作成果、PubMatic 發明或其任何元素將受到任何限制，並且 (d)Strategic Advisor不會直接或間接向任何第三方授予工作產品和PubMatic發明中的任何權利或利益。

12. 獨立承包商關係。本協議不得出於任何目的使戰略顧問成為PubMatic的員工、合夥人和代理人，也不得建立合資僱主或合資企業安排。就戰略顧問與PubMatic的關係而言，戰略顧問現在是並將繼續是獨立承包商。PubMatic對本協議項下戰略顧問費用的預扣税不承擔任何責任。戰略顧問不得根據本協議或其他規定向PubMatic提出任何形式的休假工資、病假、退休金、社會保障、工人補償、健康或傷殘救濟金、失業保險金或任何形式的員工福利。在PubMatic和Strategic Advisor之間，Strategic Advisor同意承擔遵守所有適用於自僱人士的州和聯邦法律的專屬責任，包括根據支付給Strategic Advisor的費用繳納税款、社會保障、殘疾和其他繳款等義務。戰略顧問同意為PubMatic辯護、賠償並使其免受任何此類税款、繳款或預扣税（包括PubMatic可能因本協議而必須支付的罰款和利息）以及任何第三方因戰略顧問未能履行任何此類税款、繳款或預扣義務而提出的任何索賠。戰略顧問無權根據任何合同或諒解採取行動或簽訂任何合同，無權承擔任何責任或作出任何陳述

13. 戰略顧問員工。如果戰略顧問自行決定認為有必要僱用助理來協助履行服務，並且此類助手的使用事先得到PubMatic的書面批准，則PubMatic不會以任何方式指導、監督或控制此類助手的服務。這些助理完全由戰略顧問僱用，只有戰略顧問負責為此類僱員提供工傷補償和失業保險，支付此類僱員的工資和工資，並確保預扣所有必需的税款。戰略顧問將維持此類員工的工傷補償保險。

14. 賠償。戰略顧問將賠償PubMatic並使PubMatic免受因戰略顧問或其代理人的行為或不作為或違反本協議任何條款或條件而直接或間接產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠、要求或訴訟及相關成本和支出，並使PubMatic免受損害。自PubMatic就任何此類損失向Strategic Advisor發出書面通知之日起，PubMatic有權扣留戰略顧問根據本協議應付的任何損失、國防費用以及額外的合理金額作為本節義務擔保的款項。

15. 遵守法律（反腐敗法）。Strategic Advisor 將始終遵守所有適用的法律、法規、條例、規則、規章、命令和其他法律要求，無論是否在生效日期當天或之後生效，包括但不限於《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國反賄賂法以及任何其他適用司法管轄區的反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）。Strategic Advisor聲明、保證和保證，Strategic Advisor不會為了影響任何政府官員的任何行為或決定（根據FCPA的定義，包括國有企業的官員和借調的政府官員）的任何行為或決定而提供或授權任何款項、禮物、承諾或任何有價值的要約。Strategic Advisor進一步聲明、保證和保證，Strategic Advisor不會出於獲取、保留或指導任何業務的目的向任何個人或公司提供或授權任何款項、禮物、承諾或任何有價值的物品。Strategic Advisor不得支付或允許支付任何便利費，除非絕對必要以防止生命損失、肢體損失或自由損失。

16. 禮物或招待。在遵守上述《反腐敗法》的前提下，Strategic Advisor在決定是否提供或接受任何禮物或款待（包括為其提供有效的商業目的）時應行使謹慎的商業判斷。此類禮品或款待應為促銷性質，不得與任何特定的商業機會、合同或報價相關的提供或接受。任何價值或支出超過200美元的禮物都需要獲得PubMatic, Inc.總法律顧問的批准。

a. 禁令權。本協議雙方承認，戰略顧問根據本協議提供的服務以及協議授予PubMatic的權利和特權具有特殊、獨特、不尋常和非凡的特點，這賦予了它們特殊的價值，其損失無法通過任何法律訴訟中的損害賠償來合理或充分地補償，戰略顧問違反本協議的任何條款將導致 PubMatic

無法彌補的傷害和損壞。戰略顧問明確同意，如果戰略顧問違反本協議的任何條款，或防止其違反本協議的任何條款，PubMatic有權獲得禁令和其他公平救濟。但是，訴諸此類公平救濟不應被解釋為放棄 PubMatic 在損害或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施。PubMatic在本協議或其他協議下的各種權利和補救措施應解釋為累積性的，其中任何一項都不得排斥法律允許的任何其他權利或補救措施。

b. 分配；繼任者和受讓人。未經PubMatic事先書面同意，戰略顧問不得轉讓本協議下的任何權利，也不得委託戰略顧問履行本協議下的任何職責。本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人（如果有）、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

D. 仲裁。因本協議、本協議的執行或解釋引起或與之相關的任何爭議或索賠，或因與本協議相關的涉嫌違反、違約或失實陳述而產生或與之相關的任何爭議或索賠，均應由美國仲裁協會根據《商事仲裁規則》管理的仲裁解決，仲裁員作出的裁決可在任何具有該協議管轄權的法院作出。

F. 通知。任何一方在本協議下要求或希望發出的任何及所有通知、要求或其他通信均應以書面形式提出，如果親自送達，或者存放在美國郵政、經認證或掛號、郵費已預付、要求回執或通過電子郵件發送，則應有效提供或發給另一方。如果此類通知或要求是親自送達的，則在提供此類個人服務時應視為具有建設性的通知。如果此類通知、要求或其他通信是通過郵寄方式發出的，則該通知在交存美國郵件五天後最終被視為已送達，該郵件寄給下文所述通知、要求或其他通信的收件人。如果此類通知、要求或其他通信是通過電子郵件傳輸發出的，則在確認收到傳輸後，該通知應被最終視為已發出。

h. 生存。除非本協議規定更短的生存期，否則第 3 節（標題）、第 6 節（工作產品和發明的所有權）、第 8 節（保密。）、10（非招標）、11（陳述和保證）、第 12 節（獨立戰略顧問關係）、第 14 節（賠償）和第 17 節（其他）中包含的權利和義務將在本協議的任何終止或到期後繼續有效。

i. 完整協議。本協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整協議，並取代先前或同期有關此類主題的所有口頭或書面協議或通信。本協議的條款適用於戰略顧問開展的所有項目。如果本協議與任何附證或變更單之間發生任何衝突，則以適用的附證或變更單為準，但僅限於其中規定的服務。

18. 審查和撤銷。戰略顧問可能需要長達21天（或直到2023年4月19日）才能在簽署之前考慮本協議的條款，之後簽訂本協議的提議將被取消。Strategic Advisor還應在Strategic Advisor執行本協議之日起七天內通過書面撤銷通知（“撤銷期”）將其撤銷。此類通知必須在戰略顧問簽署本協議後的第七天內通過電子郵件發送給PubMatic, Inc.（“PubMatic Counsel”）總法律顧問安德魯·伍茲（“PubMatic Counsel”），電子郵件地址為 andrew.woods@pubmatic.com。


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