pubm-20230331假的000142293012-312023Q1601 馬歇爾街雷德伍德城加利福尼亞94063後續事件00014229302023-01-012023-03-310001422930US-GAAP：普通階級成員2023-05-05xbrli: 股票0001422930US-GAAP：B類普通會員2023-05-0500014229302023-03-31iso421:USD00014229302022-12-31iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從______到____________的過渡期內
委員會檔案編號： 001-39748
PUBMATIC, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 20-5863224 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
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| 不適用 | 不適用 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
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| 不適用 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
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| 不適用 |
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| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | PUBM | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | | ☒ | 加速過濾器 | | o |
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非加速過濾器 | | o | 規模較小的申報公司 | | o |
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| | | 新興成長型公司 | | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經 42,687,521已發行的 A 類普通股以及 9,250,062已發行B類普通股的股份。
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| 目錄 |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 |
| 簡明合併運營報表 | 2 |
| 簡明綜合收益表 | 3 |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
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第二部分-其他信息 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 59 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 59 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 59 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 59 |
| 第 6 項。 | 展品 | 60 |
| 簽名 | 61 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
PUBMATIC, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
（未經審計）
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| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 79,260 | | | $ | 92,382 | |
| 有價證券 | 93,932 | | | 82,013 | |
| 應收賬款，淨額 | 253,007 | | | 314,299 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 14,150 | | | 14,784 | |
| 流動資產總額 | 440,349 | | | 503,478 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 68,553 | | | 71,156 | |
| 經營租賃使用權資產 | 24,841 | | | 26,206 | |
| 與收購相關的無形資產，淨額 | 7,049 | | | 8,299 | |
| 善意 | 29,577 | | | 29,577 | |
| 遞延所得税資產 | 4,946 | | | 1,047 | |
| 其他非流動資產 | 2,152 | | | 2,412 | |
| 總資產 | $ | 577,467 | | | $ | 642,175 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 222,579 | | | $ | 277,414 | |
| 應計負債 | 19,314 | | | 18,936 | |
| 經營租賃負債，當前 | 5,708 | | | 5,676 | |
| 流動負債總額 | 247,601 | | | 302,026 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 19,785 | | | 20,915 | |
| | | |
| | | |
| 其他非流動負債 | 3,725 | | | 7,046 | |
| 負債總額 | 271,111 | | | 329,987 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001每股面值， 10,000,000截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份； 沒有截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | — | | | — | |
普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日授權的A類股票； 43,657,744已發行的股票和 43,070,914截至 2023 年 3 月 31 日的已發行股份； 43,452,302截至2022年12月31日已發行和流通的股份； 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日授權的B類股票； 12,392,302已發行的股票和 9,251,865截至 2023 年 3 月 31 日的已發行股份； 12,393,322已發行的股票和 9,252,885截至2022年12月31日的已發行股份 | 6 | | | 6 | |
庫存股票，按成本計算； 3,727,267和 3,140,437分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票 | (19,384) | | | (11,486) | |
| 額外的實收資本 | 203,597 | | | 195,677 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | 8 | | | (9) | |
| 留存收益 | 122,129 | | | 128,000 | |
| 股東權益總額 | 306,356 | | | 312,188 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 577,467 | | | $ | 642,175 | |
| | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PUBMATIC, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
| 收入成本 | 23,863 | | | 17,992 | | | | | |
| 毛利 | 31,544 | | | 36,560 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 技術和開發 | 6,517 | | | 4,773 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 23,127 | | | 16,456 | | | | | |
| 一般和行政 | 12,572 | | | 10,750 | | | | | |
| 運營費用總額 | 42,216 | | | 31,979 | | | | | |
| 營業收入（虧損） | (10,672) | | | 4,581 | | | | | |
| 利息收入 | 1,891 | | | 122 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | (465) | | | 1,479 | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | (9,246) | | | 6,182 | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.11) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 稀釋 | $ | (0.11) | | | $ | 0.08 | | | | | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股： | | | | | | | |
| 基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 稀釋 | 52,740,352 | | | 56,888,179 | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PUBMATIC, INC.和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 有價證券的未實現收益（虧損），扣除税款 | 17 | | | (203) | | | | | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (5,854) | | | $ | 4,576 | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PUBMATIC, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 財政部
股票 | | 額外
實收資本 | | 累積其他
綜合收益（虧損） | | 已保留
收益 | | 總計
股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 餘額 — 2022年12月31日 | 52,705,187 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 195,677 | | | $ | (9) | | | $ | 128,000 | | | $ | 312,188 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 7,606 | | | — | | | — | | | 7,606 | |
| 行使股票期權 | 108,597 | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | — | | | 314 | |
| 回購股票 | (586,830) | | | — | | | (7,898) | | | — | | | — | | | — | | | (7,898) | |
| 發行與 RSU 歸屬相關的普通股 | 95,825 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,871) | | | (5,871) | |
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | 52,322,779 | | | $ | 6 | | | $ | (19,384) | | | $ | 203,597 | | | $ | 8 | | | $ | 122,129 | | | $ | 306,356 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | | 財政部
股票 | | 額外
實收資本 | | 累積其他
綜合損失 | | 已保留
收益 | | 總計
股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | 51,854,749 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 169,401 | | | $ | (36) | | | $ | 99,295 | | | $ | 257,180 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 5,469 | | | — | | | — | | | 5,469 | |
| 行使股票期權 | 130,958 | | | — | | | — | | | 481 | | | — | | | — | | | 481 | |
| 發行與 RSU 歸屬相關的普通股 | 25,033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (203) | | | — | | | (203) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,779 | | | 4,779 | |
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | 52,010,740 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 175,351 | | | $ | (239) | | | $ | 104,074 | | | $ | 267,706 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PUBMATIC, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 11,432 | | | 7,183 | |
| 股權投資的未實現收益 | — | | | (1,373) | |
| 基於股票的薪酬 | 7,059 | | | 5,136 | |
| 遞延所得税 | (4,327) | | | (1,645) | |
| 增加有價證券的折扣 | (1,057) | | | 23 | |
| 非現金運營租賃費用 | 1,532 | | | 1,272 | |
| 其他 | (3) | | | 54 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 61,292 | | | 68,557 | |
| 預付費用和其他資產 | 894 | | | 2,054 | |
| 應付賬款 | (55,387) | | | (58,588) | |
| 應計負債 | (833) | | | (6,822) | |
| 經營租賃負債 | (1,265) | | | (1,177) | |
| 其他非流動負債 | (712) | | | (139) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 12,754 | | | 19,314 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (1,417) | | | (148) | |
| 資本化軟件開發成本 | (6,001) | | | (4,235) | |
| 購買有價證券 | (40,343) | | | (39,422) | |
| 有價證券到期的收益 | 29,500 | | | 16,000 | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18,261) | | | (27,805) | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| | | |
| 行使股票期權的收益 | 314 | | | 481 | |
| 融資租賃債務的本金支付 | (31) | | | (28) | |
| | | |
| 收購庫存股的款項 | (7,898) | | | — | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (7,615) | | | 453 | |
| 現金和現金等價物的淨減少 | (13,122) | | | (8,038) | |
| 現金及現金等價物-期初 | 92,382 | | | 82,505 | |
| 現金及現金等價物-期末 | $ | 79,260 | | | $ | 74,467 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 繳納的所得税 | $ | 349 | | | $ | 323 | |
| 非現金投資和融資信息的補充披露： | | | |
| 股票薪酬作為內部使用軟件成本資本化 | $ | 547 | | | $ | 333 | |
| 應付賬款和應計負債中包含的財產和設備 | $ | 1,311 | | | $ | 334 | |
| 資本化軟件成本包含在應付賬款和應計負債中 | $ | 820 | | | $ | 516 | |
| 為換取新的租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 167 | | | $ | 4,632 | |
| 企業合併收購對價——賠償索賠滯留 | $ | 2,148 | | | $ | — | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
PUBMATIC, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 業務的組織和描述
PubMatic, Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “PubMatic”）成立於2006年。該公司在加利福尼亞州、紐約、歐洲、亞洲和澳大利亞設有辦事處。該公司提供專門的雲基礎設施平臺，可實現實時程序化廣告交易。專門構建的技術和基礎設施利用高效的設計、機器學習和數據處理能力，以及客户一致性和全球全渠道覆蓋面，為出版商和廣告商提供了卓越的成果。
注意事項 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
財政年度
該公司的財政年度於12月31日結束，其財政季度於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。例如，對2023財年的引用是指截至2023年12月31日的財政年度。
未經審計的中期簡明合併財務信息
未經審計的簡明合併財務報表包括PubMatic, Inc.及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。隨附的簡明合併財務報表包括PubMatic, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。我們的簡明合併財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。
估算值的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。
公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。由於做出假設和估計時存在固有的不確定性，2023年3月31日之後發生的事件和情況變化可能會導致實際結果與公司的假設和估計所設想的有所不同。
收入和應收賬款的集中度
公司根據個別出版商確認的收入來定義其收入集中度。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一家出版商代表 11% 和 14分別佔公司收入的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，有兩個買家佔據 32% 和 20分別佔應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，有三個買家佔據 33%, 15%，以及 11分別佔應收賬款的百分比。
最近通過的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”），《企業合併（主題805）：與客户簽訂的合同合同負債的會計》，要求根據主題606（與客户簽訂的合同收入）確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像收購方簽訂合同一樣。根據先前的公認會計原則，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08。亞利桑那州立大學2021-08年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3 — 公允價值測量
下表列出了按公允價值層次結構中按級別定期計量的公司金融資產和負債的公允價值（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 48,961 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,961 | |
| 存款證 | — | | | 8,257 | | | — | | | 8,257 | |
| 現金等價物 | 48,961 | | | 8,257 | | | — | | | 57,218 | |
| 商業票據 | — | | | 59,745 | | | — | | | 59,745 | |
| 機構債務證券 | — | | | 14,570 | | | — | | | 14,570 | |
| 美國財政部和政府債務證券 | — | | | 19,617 | | | — | | | 19,617 | |
| 有價證券 | — | | | 93,932 | | | — | | | 93,932 | |
| 金融資產總額 | $ | 48,961 | | | $ | 102,189 | | | $ | — | | | $ | 151,150 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 48,884 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,884 | |
| 存款證 | — | | | 4,169 | | | — | | | 4,169 | |
| 現金等價物 | 48,884 | | | 4,169 | | | — | | | 53,053 | |
| 商業票據 | — | | | 63,483 | | | — | | | 63,483 | |
| 機構債務證券 | — | | | 5,778 | | | — | | | 5,778 | |
| 美國財政部和政府債務證券 | — | | | 12,752 | | | — | | | 12,752 | |
| 有價證券 | — | | | 82,013 | | | — | | | 82,013 | |
| 金融資產總額 | $ | 48,884 | | | $ | 86,182 | | | $ | — | | | $ | 135,066 | |
公司的金融資產包括1級和2級資產。在本報告所述期間，該公司沒有三級資產或負債。該公司將其現金等價物和有價證券歸類為1級或2級，因為它們的估值要麼使用報價市場價格，要麼使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。該公司的固定收益可供出售證券由來自不同發行人的高質量投資級證券組成。用於衡量公司有價證券公允價值的估值技術源自不具約束力的市場共識價格，這些價格得到了可觀察的市場數據和類似工具的報價的證實。
注意事項 4 — 資產負債表組成部分
有價證券
下表按重要投資類別彙總了公司的有價證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 59,745 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,745 | |
| 機構債務證券 | 14,556 | | | 14 | | | — | | | 14,570 | |
| 美國財政部和政府債務證券 | 19,623 | | | 5 | | | (11) | | | 19,617 | |
| 總計 | $ | 93,924 | | | $ | 19 | | | $ | (11) | | | $ | 93,932 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 63,483 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,483 | |
| 機構債務證券 | 5,762 | | | 17 | | | — | | | 5,779 | |
| 美國財政部和政府債務證券 | 12,777 | | | 2 | | | (28) | | | 12,751 | |
| 總計 | $ | 82,022 | | | $ | 19 | | | $ | (28) | | | $ | 82,013 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有有價證券的剩餘合同到期日均在一年之內。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，已實現的收益和虧損並不重要。截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有任何證券處於未實現虧損狀態超過十二個月的證券。
財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 內部使用的軟件 | $ | 46,393 | | | $ | 40,794 | |
| 網絡硬件、計算機設備和軟件 | 130,963 | | | 129,212 | |
| 租賃權改進 | 4,143 | | | 4,026 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,123 | | | 2,087 | |
| 財產、設備和軟件，總額 | 183,622 | | | 176,119 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (115,069) | | | (104,963) | |
| 不動產、設備和軟件總額，淨額 | $ | 68,553 | | | $ | 71,156 | |
與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用（不包括內部使用軟件的攤銷）為美元7.3百萬和美元5.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
公司資本化了美元5.4百萬和美元3.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，軟件開發成本分別為百萬美元。內部使用軟件的攤銷費用為 $2.8百萬和美元2.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。這些成本包含在簡明合併運營報表的收入成本中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司分別未確認其長期資產的任何減值費用。
應付賬款
應付賬款包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 支付給出版商 | $ | 216,264 | | | $ | 266,506 | |
| 貿易應付賬款 | 6,315 | | | 10,908 | |
| 應付賬款總額 | $ | 222,579 | | | $ | 277,414 | |
應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應計補償 | $ | 9,899 | | | $ | 14,587 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 9,415 | | | 4,349 | |
| 應計負債總額 | $ | 19,314 | | | $ | 18,936 | |
注意事項 5 — 高級擔保信貸額度協議
2022年10月17日，公司與其多家貸款方（“貸款人”）和作為管理代理人、牽頭安排人、發行貸款人和搖擺貸款人的硅谷銀行（“SVB”）簽訂了優先擔保信貸額度信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議將於2027年10月17日到期。
信貸協議提供循環信貸額度，本金總額為美元110.0百萬（“循環信貸額度”），包括一美元25.0百萬份信用證次級貸款和一美元25.0百萬個 swingline 子設施。公司在SVB的循環信貸額度和信用證次級貸款（如附註9中所述）下的債務由其不包括知識產權在內的幾乎所有資產擔保。在遵守某些習慣條件的前提下，公司可以一次或多次增加循環信貸額度下的承付額，金額不超過美元90.0總額為百萬美元（“增量貸款”）。每個貸款機構將有權決定是否參與任何增量貸款。
循環信貸額度下的借款將按公司選擇的利率累計利息，其利率等於 (i) 適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上此類貸款的適用利率，或（ii）替代基準利率（“ABR”），其定義為（a）不時生效的最優惠利率，（b）不時生效的聯邦基金有效利率時間加上 0.50百分比，以及（c）不時生效的一（1）個月期限的調整後期SOFR+ 1.0%，加上此類貸款的適用利潤。在SOFR上計息的借款的適用利潤率範圍為 2.00% 至 2.75％，基於ABR的帶息借款的適用利潤率範圍為 1.00% 至 1.75%。截至2023年3月31日，循環信貸額度下的適用利率為 7.00%。對於未使用可用資金，公司將在信貸協議期限內支付季度承諾費 0.25% 至 0.35%。此外，信貸協議提供了一種機制，在適用的參考利率不可用或通常被取代為基準利率的情況下，確定適用參考利率的後續參考利率。
信貸協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾。除其他外，負面承諾包括對公司及其子公司產生債務、留置權、財產處置和投資的限制。此外，信貸協議要求公司維持一定的利息覆蓋範圍、槓桿率和高級槓桿比率。迄今為止，公司遵守了肯定和否定承諾。
信貸協議包含慣常的違約事件。違約事件發生後和持續期間，貸款人可以宣佈信貸協議下的未清預付款和所有其他債務立即到期並應付款。
公司可以將根據信貸協議借入的款項用於一般公司用途或營運資金融資。隨着機會和需求的出現，公司可能會根據信貸協議不時借入額外款項。
繼加州金融保護與創新部於2023年3月10日關閉SVB以及隨後由聯邦存款保險公司（“FDIC”）進行破產管理之後，聯邦存款保險公司宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產已轉移到新成立的、提供全方位服務的聯邦存款保險公司運營的橋樑銀行——北美硅谷橋樑銀行（“SVBB”）。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民”）收購了前SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產，並承擔了前SVB的所有客户存款和某些其他負債。因此，第一公民承擔了信貸協議規定的SVB的義務。
注意事項 6 — 租賃
運營租賃成本在租賃期內以直線方式確認。融資租賃成本被確認為使用權資產的攤銷費用和未償租賃負債的利息支出的組合，從而在租賃期內形成前期支出模式。短期和可變租賃成本對公司的簡明合併財務報表並不重要。
租賃成本的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 1,834 | | | $ | 1,393 | | | | | |
| 融資租賃成本——使用權資產的攤銷 | 43 | | | 43 | | | | | |
| 融資租賃成本——租賃負債利息 | 4 | | | 5 | | | | | |
| 總租賃成本 | $ | 1,881 | | | $ | 1,441 | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日，加權平均折扣率為 3.25% 和 2.24已分別對剩餘的運營和融資租賃付款適用百分比，以計算簡明合併資產負債表中包含的租賃負債。運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為 4.4和 5.0分別為截至 2023 年 3 月 31 日的年份。
截至2023年3月31日，運營和融資租賃下的租賃負債的到期日如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2023 年的剩餘時間 | $ | 5,013 | | | $ | 105 | | | $ | 5,118 | |
| 2024 | 6,589 | | | 145 | | | 6,734 | |
| 2025 | 5,146 | | | 149 | | | 5,295 | |
| 2026 | 5,359 | | | 153 | | | 5,512 | |
| 2027 | 4,259 | | | 158 | | | 4,417 | |
| 此後 | 990 | | | 41 | | | 1,031 | |
| 最低租賃付款總額 | 27,356 | | | 751 | | | 28,107 | |
| 減去：估算利息 | (1,863) | | | (41) | | | (1,904) | |
| 租賃負債的現值總額 | $ | 25,493 | | | $ | 710 | | | $ | 26,203 | |
注意事項 7 — 業務合併
2022年9月16日，公司以美元的價格收購了媒體測量和報道平臺ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的所有已發行股票30.8百萬。此次收購是為了應對公司買方客户對增強型工具不斷增長的需求，以利用公司的全球全渠道庫存，包括市場領先的可尋址解決方案和實現供應路徑優化的創新技術。收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬。購買價格不包括 $14.2對某些被收購的關鍵員工的收購後現金補償安排的工資將按比例高於100萬英鎊 三年收購完成後（終止後將被沒收）。收購價格歸因於 $7.9百萬的已開發技術無形資產，美元1.0百萬的客户關係無形資產，美元23.3百萬商譽，美元1.1百萬美元的遞延所得税負債，以及 $0.3假設淨負債為百萬美元。隨着收到更多信息，收購的資產和承擔的負債的公允價值可能會在衡量期內發生變化。測量期將在不遲於收購之日起一年內結束。獲得的商譽主要歸因於員工隊伍的集結以及將馬丁的技術整合到公司平臺所產生的預期協同效應。出於税收目的，預計商譽不可扣除。自收購之日起，馬丁的財務業績包含在公司的簡明合併財務報表中。由於此次收購的影響對公司的財務業績並不重要，因此尚未公佈馬丁的單獨經營業績和預計經營業績。
注意事項 8- 與收購相關的無形資產，淨額
與收購相關的無形資產，淨額
與收購相關的無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | |
| 開發的技術 | | $ | 7,900 | | | $ | 851 | | | $ | 7,049 | | |
| 客户關係 | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | |
| 與收購相關的無形資產總額 | | $ | 8,900 | | | $ | 1,851 | | | $ | 7,049 | | |
| | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | |
| 開發的技術 | | $ | 7,900 | | | $ | 456 | | | $ | 7,444 | | |
| 客户關係 | | 1,000 | | | 145 | | | 855 | | |
| 與收購相關的無形資產總額 | | $ | 8,900 | | | $ | 601 | | | $ | 8,299 | | |
已開發技術的加權平均剩餘使用壽命為 4.5截至 2023 年 3 月 31 日的年份。與收購相關的無形資產相關的攤銷費用為美元1.3截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
截至2023年3月31日，與收購相關的無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
| | | | | | |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 1,185 | |
| 2024 | | 1,580 | |
| 2025 | | 1,580 | |
| 2026 | | 1,580 | |
| 2027 | | 1,124 | |
| 收購相關無形資產的預計未來攤銷費用總額 | | $ | 7,049 | |
注意事項 9 — 承付款和或有開支
購買義務
公司的購買義務主要與應向數據中心提供商支付的最低合同款項有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的公司不可取消的購買義務沒有重大變化。
信用證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 二與不可取消的設施租賃有關的未清不可撤銷信用證，金額為美元3.5百萬和美元0.5百萬，年度自動續訂和最終到期日期分別為2028年7月和2025年4月。
法律事務
公司不時參與或可能參與正常業務過程中出現的各種索賠和其他法律事務。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，則公司記錄與索賠和其他法律事務有關的應計負債。任何此類應計費用至少每季度審查一次，並根據談判、裁決、和解以及與特定事項有關的其他信息或事件的影響或根據法律顧問的建議進行調整。迄今為止，公司在正常業務過程中出現的任何索賠和其他法律事項均未遭受重大損失或超過應計入賬額的重大損失。但是，索賠和其他法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。如果公司隨後得出結論，認為有可能發生超過已確認金額的損失，並且此類額外損失的金額是重大的，則公司要麼披露估計的額外損失，要麼聲明無法做出這樣的估計。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及未來可能對公司提出但尚未提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何重大索賠，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。此外，公司與某些董事和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司賠償他們因擔任公司董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。此類義務的條款可能會有所不同.
注意事項 10 — 股東權益和股權激勵計劃
股票回購
2023 年 2 月，公司董事會授權公司最多回購 $75數百萬股A類普通股（“2023年回購計劃”）。截至 2023 年 3 月 31 日，美元67.1仍有數百萬美元可供回購。回購股票的方式被認為符合公司及其股東的最大利益，具體取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。
根據公司董事會的授權，在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了 586,830以美元計算的A類普通股總股數7.9百萬。
根據《交易法》第10b-18條和/或第10b5-1條，通過公開市場購買或私下談判的交易，不時執行回購，但須視一般商業和市場狀況以及其他投資機會而定。2023年回購計劃計劃於2024年12月31日終止。
股權激勵計劃
公司維持2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），根據該計劃，公司可以授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、遞延股票單位（“DSU”）績效獎勵和股票獎勵。截至2023年3月31日，公司已保留 6,597,753根據2020年計劃發行獎勵的A類普通股。這些可用股票將在1月1日每股自動增加 十2020年計劃期限內的日曆年，以股份數量等於百分之五的較低者為準（5截至12月31日公司所有類別的已發行普通股總數的百分比），或公司董事會或薪酬委員會可能確定的數字。在2020年計劃生效之日之後，沒有根據公司先前的2006年計劃或2017年計劃（“先前計劃”）頒發任何新的獎勵。如果2006年計劃和2017年計劃下的未償獎勵被沒收、到期未行使或以其他方式返還給先前計劃下的股票儲備，則獲得此類獎勵的B類普通股將改為根據2020年計劃作為A類普通股在未來發行。
股票期權
下表彙總了公司股權激勵計劃下的股票期權活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 |
| 標的已發行期權的股票數量 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 總內在價值（以千計） |
| 傑出 — 2022 年 12 月 31 日 | 6,476,239 | | | $ | 7.38 | | | 6.10 | | $ | 55,516 | |
| 授予的期權 | 1,313,004 | | | 15.40 | | | | | |
| 行使的期權 | (108,597) | | | 2.88 | | | | | |
| 選項已取消 | (2,570) | | | 6.14 | | | | | |
| 期權已過期 | (15,538) | | | $ | 33.92 | | | | | |
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | 7,662,538 | | | $ | 8.76 | | | 6.24 | | $ | 59,796 | |
| 既得且可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | 5,245,258 | | | $ | 5.27 | | | 5.23 | | $ | 53,940 | |
截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬為美元23.0與未歸屬股票期權相關的百萬美元將在加權平均期限內以直線方式確認 2.76年份。
限制性股票單位
下表彙總了公司2020年計劃下的RSU活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| RSU |
| 股票數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 未歸屬 — 2022年12月31日 | 1,581,982 | | | $ | 26.49 | |
| 已授予 | 2,049,867 | | | $ | 16.07 | |
| 既得 | (95,825) | | | $ | 29.92 | |
| 已取消/已沒收 | (26,512) | | | $ | 21.60 | |
| 未歸屬 — 2023 年 3 月 31 日 | 3,509,512 | | | $ | 20.35 | |
截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬為美元65.3與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元將在加權平均週期內以直線方式進行確認 3.26年份。
2020 年員工股票購買計劃
2020 年 11 月，公司董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），並獲得其股東的批准，該計劃隨着公司的首次公開募股而生效。總共有 500,000該公司的A類普通股最初是根據ESPP預留髮行的。
根據ESPP預留髮行的股票總數將在第一批股票的1月1日自動增加 十ESP期限內的日曆年，按股份數量等於 (a) 中較小者計算得出 1截至12月31日公司所有類別普通股已發行股份總額的百分比，以及（b）公司董事會確定的普通股數量。在ESPP期限內發行的股票總數不得超過 7,500,000A類普通股的股份。截至2023年3月31日，公司已預留 529,888根據ESPP發行的A類普通股股票。
根據ESPP，將在每個購買日為參與ESPP的員工賬户購買A類普通股，每股價格等於 85以下兩項中較小的百分比：（a）發行日的公允市場價值或（b）購買日的公允市場價值。ESPP 最多規定27一個月的發行期和每個發行期可能包括 一或更多 六個月購買期，其中最新的發行期從2022年6月1日開始，之後的發行期包括 二六個月購買期於 2023 年 5 月 31 日結束。截至 2023 年 3 月 31 日，美元0.7由於工資扣除的時機，已代表員工預扣了100萬英鎊，用於將來根據ESPP進行購買，幷包含在應計負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，有 不我們在ESPP下購買的A類普通股的股份。
截至2023年3月31日，與ESPP相關的未確認的股票薪酬支出為美元0.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.17年份。
股票薪酬
T簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入成本 | $ | 316 | | | $ | 278 | | | | | |
| 技術和開發 | 1,008 | | | 877 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 2,709 | | | 1,907 | | | | | |
| 一般和行政 | 3,026 | | | 2,074 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | 7,059 | | | 5,136 | | | | | |
| 股票補償帶來的税收優惠 | (1,318) | | | (831) | | | | | |
| 扣除税收影響後的股票薪酬支出總額 | $ | 5,741 | | | $ | 4,305 | | | | | |
注意事項 11 — 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
該公司有兩類普通股，A類和B類普通股歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）相同，因為他們有權獲得相同的清算權和股息權。
下表列出了公司基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）（以千計，股票和每股數據除外）的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本： | $ | (0.11) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票—基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 購買普通股的期權 | — | | | 4,926,804 | | | | | |
| 限制性股票 | — | | | 4,348 | | | | | |
| 員工股票購買計劃股票 | — | | | 46,455 | | | | | |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 52,740,352 | | | 56,888,179 | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄後 | $ | (0.11) | | | $ | 0.08 | | | | | |
在計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）時，不包括以下普通股等價物的加權平均已發行股份，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
購買普通股的期權 | 1,892,052 | | 913,742 | | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 2,451,338 | | 653,061 | | | | |
| 特別是 | 91,661 | | 21,566 | | | | |
普通股等價物總額不包括在歸屬於普通股股東的每股淨收益中——攤薄後 | 4,435,051 | | 1,588,369 | | | | |
注意事項 12 — 所得税
公司通過將估計的年度有效税率應用於税前收入來計算其所得税準備金（收益），並調整該期間記錄的離散税項準備金。
該公司記錄的所得税優惠為$3.4百萬美元和所得税準備金1.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。因此，公司記錄了截至2023年3月31日的三個月中發生的美國損失的税收優惠。
有效所得税税率為 37% 和 23截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠與不可扣除的股票薪酬的增加、第162（m）條對官員薪酬税收減免的限制、州税和全球無形低税收收入（GILTI）的納入與股權獎勵、外國衍生無形收入（FDII）的税收優惠、外國税收抵免、聯邦和州研究信貸以及資本化產生的其他影響相抵消以及為税收目的攤銷研發費用.
公司遞延所得税資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值補貼的需求時，公司會考慮其歷史和未來預計的應納税所得額以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括公司實現税收屬性、税收抵免評估以及年度淨營業虧損結轉額的使用情況。
注意事項 13 — 細分信息
下表根據出版商的賬單地址按地理區域列出了總收入（以千計）：
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 美國 | $ | 32,640 | | | $ | 32,768 | | | | | |
| EMEA | 17,844 | | | 14,641 | | | | | |
| 亞太地區 | 3,978 | | | 6,121 | | | | | |
| 世界其他地區 | 945 | | | 1,022 | | | | | |
| 總計 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
下表按地理區域列出了長期資產淨額，主要包括財產和設備以及經營租賃使用權資產（以千計）：
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| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 美國 | $ | 77,715 | | | $ | 80,021 | |
| 世界其他地區 | 15,679 | | | 17,341 | |
| 總計 | $ | 93,394 | | | $ | 97,362 | |
注意事項 14 — 401 (k) Plan
公司有401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃符合《美國國税法》第401（k）條規定的遞延工資安排。根據401（k）計劃，參與的員工可以選擇最多繳款 100符合條件的薪酬的百分比，但有一定的限制。401（k）計劃規定僱主可酌情繳納相應的繳款。該公司賺了美元0.4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月向401（k）計劃提供100萬美元的配套捐款。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將來”、“項目”、“計劃”、“期望” 和類似的表述來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就維持增長和盈利能力、吸引和留住出版商的能力以及我們對廣告行業的預期所做的陳述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本10-Q季度報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2021年12月31日財年財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
概述
我們是一家獨立的科技公司，致力於通過提供數字廣告的未來供應鏈來最大限度地提高客户價值。我們的賣方平臺使全球領先的數字內容創作者能夠通過開放互聯網控制庫存訪問權限並通過廣告格式和設備提高投資回報率並吸引潛在受眾來提高盈利能力。自 2006 年以來，我們以基礎設施為導向的方法允許高效地實時處理和利用數據。通過提供可擴展且靈活的程序化創新，我們改善了客户的成果，同時倡導充滿活力和透明的數字廣告供應鏈。
我們的專業雲基礎設施平臺通過提高印象的價值，並通過與買家的深厚和不斷增長的關係提供增量需求，為出版商提供卓越的盈利能力。我們保持獨立，與發行商和應用程序開發合作伙伴保持一致。我們不擁有媒體，因此為特定媒體資產帶來廣告收入不符合既得利益。我們的全球平臺是全渠道的，支持各種廣告格式和數字設備類型，包括移動應用程序、移動網絡、桌面、顯示屏、視頻、OTT（“OTT”）、聯網電視（“CTV”）和富媒體。
2023 年 3 月，我們的平臺每天高效處理大約 5160 億次廣告曝光量，每次曝光不到一秒。截至2023年3月31日，我們在我們的平臺上為來自全球超過97,000個獨立域名和應用程序的約1,700家發行商和應用程序開發商提供了服務，涵蓋新聞、電子商務、遊戲、媒體、天氣、時尚、科技等，其中包括許多領先的數字公司，例如雅虎（前身為Verizon Media Group）和新聞集團。我們已經證明，我們可以保留和增加來自發行商客户的收入在過去的十二年中，我們的淨美元留存率為105％截至2023年3月31日的月份，截至2022年3月31日的過去十二個月為140％。
我們主要通過收入分成協議從出版商那裏獲得收入，通常為期一年的合同，除非在續訂前終止，否則會自動續訂一年。我們主要與允許我們直接訪問其廣告資源的發佈商和應用程序開發商，以及符合我們質量和規模閾值的精選渠道合作伙伴合作。我們將發行商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的發佈商。
我們與我們的DSP買家簽訂了書面服務協議，允許他們使用我們的平臺購買廣告庫存，但我們從發佈商那裏獲得收入。我們與 DSP 的平臺服務協議通常為期一年，除非在續訂之前終止，否則會自動連續續訂一年。我們還與代理商和廣告商談判供應路徑優化（“SPO”）協議，鼓勵這些買家在我們的平臺上花費更高的廣告預算份額。SPO協議的期限通常為一年，續訂條款通常在新期限前一個季度進行討論。這些SPO協議的效果是在不相應增加技術成本的情況下增加了我們平臺上的廣告支出。
2023年第一季度，移動（包括移動視頻）和視頻（包括OTT/CTV）合計約佔我們收入的71％。我們預計，未來移動設備佔總曝光量和收入的百分比將繼續增加。我們還預計，視頻將成為我們業務中越來越重要的組成部分。
宏觀經濟因素和 COVID-19
持續的利率上升、外幣波動、美國和全球其他市場的持續通貨膨脹以及最近全球銀行和金融體系的動盪可能會增加美國或全球資本或信貸市場出現經濟波動和混亂的風險。迄今為止，我們尚未觀察到對業務或前景的實質性影響，但我們打算繼續密切關注宏觀經濟狀況，並可能決定採取某些財務或運營行動來應對這些狀況，以防我們的業務開始受到不利影響。
此外，COVID-19 疫情及其變種導致並可能繼續導致全球各種商品和服務的經濟活動放緩，包括某些廣告商在我們平臺上提供的商品和服務。這種情況還可能會限制我們的廣告購買者的預算，或者總體上幹擾銷售渠道以及廣告和營銷活動。隨着 COVID-19 的新變種的出現以及全球政府採取各種方法來限制其傳播，這些破壞性影響可能會持續一段未知的時期，對市場產生不同的影響。疫情對我們未來增長和經營業績的影響尚不清楚，我們無法準確預測未來的影響。COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括病毒的持續時間和傳播，包括新變種，及其對我們的發佈商、廣告購買者、行業和員工的影響，所有這些因素目前都不確定，無法準確預測。
有關與 COVID-19 疫情、通貨膨脹、利率上升和外幣波動對我們業務相關的風險的進一步討論，請參閲 “風險因素”。
業務亮點
下表總結了我們業務業績的財務亮點：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
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| （以千計） |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
營業收入（虧損） | $ | (10,672) | | | $ | 4,581 | | | | | |
淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
調整後 EBITDA(1) | $ | 8,388 | | | $ | 17,006 | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 12,754 | | | $ | 19,314 | | | | | |
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(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、管理層使用該指標的解釋以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述因素。
獲得有價值的廣告曝光量的機會越來越多
我們最近的增長是由多種因素推動的，包括移動網絡（顯示和視頻）和移動應用程序（顯示和視頻）曝光量和桌面視頻曝光量的增加。我們的業績受我們維持和增加從當前發佈商那裏獲得寶貴廣告曝光量的能力以及與發佈商的新關係的影響。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們平臺上處理的廣告曝光量分別約為46.5萬億次和32.6萬億美元。
通過發佈商和買家的廣告曝光量獲利
我們使用我們的專業雲軟件、機器學習算法和大規模交易基礎設施，通過協調全球每天超過一千億次的實時拍賣和近萬億的出價，專注於通過數字印象獲利。有價值的廣告曝光量是透明的，數據豐富，可由人類查看，並且可以驗證。我們拍賣的每一次廣告曝光都包含超過510個獨立的數據參數，如果記錄和分析得當，這些參數可以產生有價值的見解。由於消費者希望獲得無縫的數字廣告體驗，因此每次廣告曝光的大量數據處理必須在不到半秒的時間內完成。通過部署我們的專業軟件和硬件並持續優化我們的機器學習算法，我們能夠通過增加廣告商的投資回報率（“ROI”）和出版商收入，同時提高我們的平臺和客户業務的成本效率，從而獲得卓越的結果。我們會通過嚴格的驗證流程不斷評估新老出版商的曝光量。我們根據對預計曝光量價值的評估（受發佈商及其相關消費者類型以及可盈利的潛在曝光量和數字視頻等廣告格式類型）的影響，在平臺上增加或刪除曝光量。我們不斷創建和迭代算法，利用流經我們基礎設施的龐大數據集來改善我們市場的流動性。我們代表出版商和買家在實時拍賣過程中取得成功結果的能力將影響我們的經營業績。
確定我們可以大規模盈利的有價值的廣告曝光量
我們會持續審查現有發行商提供的各種格式（移動、桌面、數字視頻、OTT、CTV 和富媒體）的可用清單。我們在決定處理哪些曝光時考慮的因素包括透明度、可見度以及印象是否為人為來源。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告曝光量將是有價值的，並且可以向廣告商銷售。此外，結合由不斷更新的機器學習算法驅動的專有分析，再加上專業的第三方工具，我們的目標是將低價值的曝光量排除在我們的平臺上，在某些情況下，如果某些出版商或特定的發佈商網站和應用程序不符合我們的標準，可能會暫停其使用我們的平臺。我們在 2017 年推出的向所有買家提供的無欺詐保證是我們對實現質量目標能力的信心。我們相信，這種對質量的嚴格承諾有助於我們保持我們作為程序化廣告生態系統領導者的聲譽。我們的財務業績在一定程度上取決於我們大規模開展這些活動的效率和效力。
增加出版商的收入和買家的廣告支出
我們利用我們廣泛的平臺能力和團隊成員的主題專業知識來增加發布商的收入並增加買家的廣告支出。我們的銷售和營銷團隊包括客户成功小組，以增強客户知識和最佳實踐的實施。一旦我們吸引了新客户，我們將尋求通過建立多個標頭競價集成來擴大與現有發佈商的關係，利用我們的全渠道能力最大限度地訪問發佈商的廣告格式和設備，並擴展到發佈商可能在全球擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾羣體解決方案。只要可行，我們就會自動執行工作流程，為我們的客户帶來可預測和增值的結果，並提高我們組織的生產力。
基於淨美元的留存率是衡量出版商對我們平臺的滿意度和使用率以及未來潛在收入的重要指標。我們在每個季度末計算累計十二個月的以美元為基礎的淨留存率。我們以過去十二個月期間出版商的收入（“上一期收入”）為起點，計算以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算這些出版商在當前過去十二個月期間的收入（“本期收入”）。本期收入包括任何加售，扣除收縮或流失，但不包括來自新出版商的收入。我們基於美元的淨留存率等於本期收入除以上一期收入。在截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們基於美元的淨留存率為105％，在截至2022年3月31日的過去十二個月中，我們的淨留存率為140％。
我們與數字服務提供商合作，幫助他們降低成本並提高廣告商的投資回報率，這反過來又使我們成為許多購買合作伙伴的首選專業雲基礎設施平臺。隨着買家越來越多地將支出整合到更少的大型技術平臺上，我們力求通過直接交易將他們的數字廣告支出比例提高到我們的平臺。我們通過各種安排直接與買家、廣告商和代理商簽訂了SPO協議，包括自定義數據和工作流程集成、產品功能和基於數量的業務條款。這些SPO協議的效果是在不相應增加技術成本的情況下增加了我們平臺上的廣告支出。
管理行業動態
我們在快速發展的數字廣告行業中運營。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過手動、人對人流程進行直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使發佈商能夠通過一種稱為標頭競價的過程同時實時地向更多買家拍賣其廣告庫存。標題競價還為廣告商提供了透明的廣告曝光量。隨着廣告商跟上消費者查看和與數字媒體互動的方式的持續變化，將會有進一步的創新，我們預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，而我們持續的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們的業績取決於我們能否在保持成本效益的同時，跟上行業變化的步伐，例如標題競價以及出版商和買家不斷變化的需求。
擴大和管理投資
我們根據預計數量、廣告格式類型和相關數據要求做出軟件和硬件基礎設施投資決策，以滿足整個日曆年全球和區域數據中心層面廣告曝光量的預期增長。同時，我們尋求不斷提高基礎設施利用率。我們識別高價值曝光並從中獲利的能力使我們能夠更高效地運營，因為處理低價值曝光和高價值曝光的成本大致相同。我們相信，提高我們平臺的利用率可以改善客户的業績，並提高我們的運營效率和效力。為了提高利用率，我們通過廣泛應用人工智能技術（包括機器學習和自然語言處理）來利用平臺上的數據。我們在軟件和硬件上的投資規模和時機可能會導致我們的經營業績波動。
向國際擴張
我們計劃繼續擴大我們的國際影響力，增加對銷售、營銷和基礎設施的投資，以支持我們的長期增長，併為程序化廣告在全球滲透率的預期增長做好準備。我們預計，程序化廣告在不同的地理市場將以不同的速度增長。我們在美國以外的出版商的程序化庫存量通常較少，因此，我們與非美國出版商相關的銷售和營銷費用通常成比例更高。我們不斷評估新市場，其策略是使用我們現有的基礎設施和相鄰的銷售辦事處，或者擴大我們的基礎設施覆蓋範圍並直接在這些市場派駐人員。我們有效擴展到新市場的能力將影響我們的經營業績。
管理季節性
全球廣告行業經歷了季節性趨勢，影響了數字廣告生態系統的絕大多數參與者。最值得注意的是，廣告商在歷年第四季度的支出相對較多，恰逢假日購物季，而第一季度的支出相對較少。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時管理資源的能力將影響我們的經營業績。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績，特別包括營業收入（虧損）、經營活動提供的淨現金和淨收益（虧損）外，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）可用於評估我們的經營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經股票薪酬支出、折舊和攤銷、未實現收益、股權投資虧損或減值、利息收入、收購相關支出和其他支出以及所得税準備金（收益）調整後的淨收益（虧損）。
下表顯示了每個所述期間的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| （以千計） | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 加回（扣除）： | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 7,059 | | | 5,136 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 11,432 | | | 7,183 | | | | | |
| 股權投資的未實現收益 | — | | | (1,373) | | | | | |
| 利息收入 | (1,891) | | | (122) | | | | | |
與收購相關的費用和其他費用 (1) | 1,034 | | | — | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | 8,388 | | | $ | 17,006 | | | | | |
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(1)我們不包括與收購馬丁相關的支出和其他與調整後的息税折舊攤銷前利潤中收購相關的費用和其他費用，因為我們認為此類費用並不能反映我們正在進行的核心業務。與我們收購馬丁相關的收購相關費用包括第三方交易成本。與我們收購馬丁相關的其他費用包括收購後對某些主要被收購員工的現金補償安排，該安排將在收購完成後的三年內按比例支付（終止時將被沒收）。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7 “業務合併”。
儘管許多投資者和證券分析師在評估公司時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但它作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們從使用我們平臺的出版商那裏獲得收入。我們的平臺允許發佈商實時向買家出售定製的廣告庫存，併為各種設備類型和數字廣告格式的發佈商提供自動庫存管理和盈利工具。我們主要通過向發佈商收取的費用來創收，這些費用通常是發佈商在平臺上獲利的廣告曝光量價值的百分比。我們按淨額報告收入。這是向買家支付的總賬單，減去我們向出版商支付的金額。對於我們負責收取的款項，我們按向買家開具的總賬單金額記錄應收賬款，並按應付給出版商的淨金額記錄應付賬款。因此，相對於按淨額列報的收入，應收賬款和應付賬款似乎都很大。
在 “關鍵會計政策和估算” 下詳細討論了我們的收入確認政策。
收入成本
收入成本包括數據中心託管成本、與支持我們平臺的硬件相關的折舊費用、與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用、人員成本和分配的設施成本。人員成本包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的雲運營組，負責維護我們的服務器，以及負責整合新出版商和買家併為現有客户提供客户支持的客户運營小組。我們預計，未來一段時間，按絕對美元計算，收入成本將普遍增加。
運營費用
技術與發展。 技術和開發費用包括人事成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本、分配的設施成本和專業服務。這些費用包括開發、實施和維護內部使用軟件（包括平臺和相關基礎設施）所產生的成本。我們將技術和開發成本按實際支出支出，除非此類成本與符合資本化的內部用途軟件開發有關。我們預計，未來一段時間內，按絕對美元計算，技術和開發支出將普遍增加。
銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用包括人事成本，包括從事銷售、銷售支持、營銷、業務發展和客户關係職能的員工的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。銷售和營銷費用還包括與促銷、廣告和營銷活動相關的費用、分配的設施成本、差旅和主要與銷售活動和專業服務相關的娛樂費用。我們預計，以美元絕對值計算，銷售和營銷費用將在未來增加。
一般和行政。一般和管理費用包括人事成本，包括我們的高管、財務、法律、人力資源、信息技術和其他管理員工的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。一般和管理費用還包括外部諮詢、法律和會計服務、分配的設施費用以及主要與部門間差旅和會議相關的差旅和娛樂費用。
其他收入（支出）總額，淨額
其他收入（支出）總額，淨額包括利息收入、股票投資的未實現收益（虧損）和其他收入（支出），淨額。利息收入是通過將多餘的現金投資於貨幣市場賬户和有價證券而產生的。股票投資的未實現收益包括我們在股票證券上的投資收益，包括因市場價格變動或我們繼續持有的證券減值而產生的未實現收益和虧損。其他收入（支出），淨額主要由外幣兑換交易的收益和虧損組成。
我們認為，投資收益和虧損，無論是通過處置實現的，還是因股權證券市場價格變動而未實現的，對於理解我們報告的業績或評估我們業務的經濟表現通常毫無意義。這些收益和損失已經並將繼續導致我們的定期收益大幅波動。
所得税準備金（福利）
所得税準備金（福利）主要包括聯邦、州和外國所得税。我們的所得税準備金（福利）可能會受到我們在運營所在司法管轄區的税收估算以及用於確定全球有效税率的其他估算值的變化的重大影響。根據經濟狀況的變化，實際結果也可能與我們的估計有所不同。此類變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們會重新評估圍繞估算值的判斷，並在每個報告期內酌情進行調整。
由於州税、外國税率差異、研究税收抵免和股票薪酬，我們的有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同。
我們的遞延所得税資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值補貼的需求時，我們會考慮我們的歷史和未來預計的應納税收入以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括我們在該年度實現的税收屬性、税收抵免評估以及淨營業虧損結轉額的使用情況。
運營結果
下表列出了我們的簡明合併經營業績數據以及這些數據佔所列期間收入的百分比。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千計） | | |
簡明合併運營報表： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
收入成本(1) | 23,863 | | | 17,992 | | | | | |
| 毛利 | 31,544 | | | 36,560 | | | | | |
運營費用(1): | | | | | | | |
| 技術和開發 | 6,517 | | | 4,773 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 23,127 | | | 16,456 | | | | | |
| 一般和行政 | 12,572 | | | 10,750 | | | | | |
| 運營費用總額 | 42,216 | | | 31,979 | | | | | |
| 營業收入（虧損） | (10,672) | | | 4,581 | | | | | |
| 利息收入 | 1,891 | | | 122 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | (465) | | | 1,479 | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | (9,246) | | | 6,182 | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
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(1)金額包括税收優惠前的股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千計） | | |
| 收入成本 | $ | 316 | | | $ | 278 | | | | | |
| 技術和開發 | 1,008 | | | 877 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 2,709 | | | 1,907 | | | | | |
| 一般和行政 | 3,026 | | | 2,074 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 7,059 | | | $ | 5,136 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （佔收入的百分比） | | |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 收入成本 | 43 | | | 33 | | | | | |
| 毛利 | 57 | | | 67 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 技術和開發 | 12 | | | 9 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 42 | | | 30 | | | | | |
| 一般和行政 | 23 | | | 20 | | | | | |
| 運營費用總額 | 77 | | | 59 | | | | | |
| 營業收入（虧損） | (20) | | | 8 | | | | | |
| 利息收入 | 3 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | — | | | 3 | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | (17) | | | 11 | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (6) | | | 3 | | | | | |
淨收益（虧損） | (11) | % | | 8 | % | | | | |
收入、收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | $ | 855 | | | 2 | % |
| 收入成本 | 23,863 | | | 17,992 | | | 5,871 | | | 33 | % |
| 毛利 | $ | 31,544 | | | $ | 36,560 | | | $ | (5,016) | | | (14) | % |
| 毛利率 | 57 | % | | 67 | % | | | | |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月收入增加了90萬美元，增長了2％。增長主要是由現有和新發布商在我們的平臺上處理的曝光量增加所推動的。
截至2023年3月31日，我們在我們的平臺上為全球約1,700家發行商和應用程序開發商提供服務，該平臺共代表超過68,000個域名和29,000個應用程序，而截至2022年3月31日，全球約有1,490家發行商和應用程序開發商，共代表約6萬個域名和23,000個應用程序。為了計算我們的出版商數量，我們根據對集團相關性質的評估，將來自不同部門、部門或子公司的多個業務賬户彙總為一個 “主” 出版商。
我們預計，在2023年剩餘時間內，收入將繼續增長，全渠道視頻，即短視頻和OTT/CTV的組合，是我們的主要增長動力。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，收入成本增加了590萬美元，這主要是由於數據中心設備的折舊和內部使用軟件的攤銷增加了320萬美元，數據中心成本增加了180萬美元，支持和維護成本增加了40萬美元，隨着員工人數的增加，人員成本增加了40萬美元。總體而言，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中處理的每次展示的收入成本下降了約7％。
截至2023年3月31日的三個月，我們的毛利率為57％，而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為67％，這主要是由於產能擴張和工程項目的基礎設施投資。
隨着我們繼續擴大處理曝光量的能力，我們預計，按絕對美元計算，2023年的收入成本將高於2022年。根據收入水平和我們處理的支持這些收入的交易量，以及設備和軟件折舊和攤銷的時間和金額，收入成本可能會因絕對美元和收入的百分比而在每個季度和週期之間波動。
技術與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
技術和開發 | $ | 6,517 | | | $ | 4,773 | | | $ | 1,744 | | | 37 | % |
收入百分比 | 12 | % | | 9 | % | | | | |
截至2023年3月31日的三個月中，技術和開發成本的增加主要是由於員工人數增加導致人員成本增加了320萬美元，設施成本增加了40萬美元，但與內部用途軟件資本相關的210萬美元增加部分抵消了這一增長。
我們預計，與2022年相比，按絕對美元計算，2023年技術和開發支出將繼續增加，這主要是由於對技術創新的投資和增加員工人數。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
銷售和營銷 | $ | 23,127 | | | $ | 16,456 | | | $ | 6,671 | | | 41 | % |
收入百分比 | 42 | % | | 30 | % | | | | |
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷成本的增長主要是由於人員成本增加了330萬美元，差旅費用增加了240萬美元，收購的無形資產攤銷增加了90萬美元。
我們預計，與2022年相比，按絕對美元計算，2023年的銷售和營銷費用將增加，這主要是由於員工投資和營銷計劃的增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
一般和行政 | $ | 12,572 | | | $ | 10,750 | | | $ | 1,822 | | | 17 | % |
收入百分比 | 23 | % | | 20 | % | | | | |
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加，這主要是由於與員工人數增加和股票薪酬成本增加相關的人員成本增加了160萬美元。
我們預計，與2022年相比，按絕對美元計算，2023年的一般和管理費用將增加，這主要是由於薪酬的增加。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
利息收入 | $ | 1,891 | | | $ | 122 | | | $ | 1,769 | | | 1,450 | % |
由於利率上升，截至2023年3月31日的三個月的利息收入與上年同期相比有所增加。
其他收入（支出），淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入（支出），淨額 | $ | (465) | | | $ | 1,479 | | | $ | (1,944) | | | (131) | % |
由於貨幣波動，截至2023年3月31日的三個月的其他收入（支出）淨額與上年同期相比有所下降。
所得税準備金（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） | | | | |
所得税準備金（福利） | $ | (3,375) | | | $ | 1,403 | | | $ | (4,778) | | | (341) | % |
截至2023年3月31日的三個月，37％的有效税率與21％的聯邦法定所得税税率之間的差異與股票薪酬、外國和州税收的影響有關，部分被外國税收抵免以及聯邦和州研究抵免所抵消。截至2022年3月31日的三個月，有效所得税税率為23％，這主要是由於不可扣除的股票薪酬，我們開展業務的某些外國的較高税率，但部分被股權獎勵和國外收入的扣除、税收儲備的變化以及聯邦和州研究信貸的税收優惠所抵消。
流動性和資本資源
我們的運營和資本支出主要通過利用運營產生的現金以及出售股權證券和信貸額度下的借款來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.732億美元，淨營運資金，包括流動資產減去流動負債，為1.927億美元。截至2023年3月31日，我們的留存收益為1.221億美元。
我們現金的主要用途是為我們的運營和其他營運資金需求提供資金。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物、有價證券和經營活動提供的預期淨現金，以及信貸額度下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。但是，如果我們在未來12個月中的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和業務運營能力可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “風險因素” 中列出的因素。截至2023年3月31日，我們的實質性現金需求包括 “合同義務和未來現金需求” 中規定的合同承諾。
2023 年 2 月，我們的董事會批准了 2023 年回購計劃。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據2023年回購計劃回購了586,830股A類普通股，總收購價為790萬美元。截至2023年3月31日，根據2023年回購計劃，仍有6,710萬美元可供未來股票回購。2022年美國通脹降低法案於2022年8月16日頒佈，要求對2022年12月31日之後為員工薪酬而發行的股票回購的部分股票徵收百分之一的消費税。我們預計該條款不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過承擔額外債務來籌集額外融資，則我們的定期還款義務可能會增加，還可能受到其他限制性契約的約束，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。我們無法保證將來能夠以優惠條件籌集更多資金，或者根本無法保證。任何籌集資金的能力都可能對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
高級擔保信貸額度信貸協議
2022年10月17日，我們與該協議的幾家貸款方（“貸款人”）和作為管理代理人、牽頭安排人、發行貸款人和搖擺貸款人的硅谷銀行（“SVB”）簽訂了優先擔保信貸額度信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議將於2027年10月17日到期。與信貸協議的簽訂有關，我們先前的貸款和擔保協議經修訂後已終止。
信貸協議提供本金總額為1.1億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），包括2,500萬美元的信用證次級貸款和2,500萬美元的週轉貸款次級貸款。我們在循環信貸額度和信用證次級貸款（如本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註9中所述）下的債務由不包括知識產權在內的幾乎所有資產擔保。在遵守某些習慣條件的前提下，我們可能會一次或多次增加循環信貸額度下的承付額，總額不超過9,000萬美元（“增量貸款”）。每個貸款機構將有權決定是否參與任何增量貸款。
循環信貸額度下的借款將按我們選擇的利率累計利息，其利率等於 (i) 適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上此類貸款的適用利率，或（ii）替代基準利率（“ABR”），其定義是（a）不時生效的最高利率，（b）不時生效的聯邦基金有效利率+ 0.50％，以及（c）不時生效的一（1）個月期限的調整後SOFR加上1.0％，加上此類貸款的適用利潤。在SOFR上計息的借款的適用利潤率在2.00％至2.75％之間，根據ABR計息的借款的適用利潤率在1.00％至1.75％之間。對於未使用0.25％至0.35％的可用資金，我們將在信貸協議期限內支付季度承諾費。此外，信貸協議提供了一種機制，在適用的參考利率不可用或通常被取代為基準利率的情況下，確定適用參考利率的後續參考利率。
信貸協議包含慣例陳述和保證以及慣常的肯定和否定契約。負面契約包括限制我們和我們的子公司產生債務、留置權、處置財產和投資。此外，信貸協議要求我們維持一定的利息範圍、槓桿率和高級槓桿率。信貸協議包含慣常的違約事件。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以宣佈未償還的預付款和信貸協議規定的所有其他義務立即到期和應付。我們可以將根據信貸協議借入的款項用於一般公司用途或營運資本融資。隨着機會和需求的出現，我們可能會根據信貸協議不時借入額外的款項。
繼加州金融保護與創新部於2023年3月10日關閉SVB以及隨後由聯邦存款保險公司（“FDIC”）進行破產管理之後，聯邦存款保險公司宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產已轉移到新成立的、提供全方位服務的聯邦存款保險公司運營的橋樑銀行——北美硅谷橋樑銀行（“SVBB”）。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民”）收購了前SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產，並承擔了前SVB的所有客户存款和某些其他負債。因此，第一公民承擔了信貸協議規定的SVB的義務。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 12,754 | | | $ | 19,314 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18,261) | | | (27,805) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (7,615) | | | 453 | |
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (13,122) | | | $ | (8,038) | |
運營活動
我們來自經營活動的現金流主要受業務增長、買家收款項的增加或減少以及向出版商支付的相關款項，以及我們為支持業務預期增長而對人員的投資的影響。來自經營活動的現金流受到營運資金變動，尤其是應收賬款和應付賬款變化的影響。買家獲得現金和向出版商付款的時機可能會對我們的經營活動現金流產生重大影響。此外，我們預計季節性將影響經營活動的季度現金流。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,280萬美元，主要來自對1,460萬美元的非現金支出的調整，其中包括1140萬美元的折舊和攤銷以及710萬美元的股票薪酬，150萬美元的租賃費用，應收賬款減少6,130萬美元，被淨虧損590萬美元所抵消，其他非流動負債減少70萬美元，應付賬款減少了5 540萬美元.
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,930萬美元，主要來自480萬美元的淨收入，1,070萬美元的非現金支出調整，包括720萬美元的折舊和攤銷以及510萬美元的股票薪酬，以及6,860萬美元的應收賬款減少，部分被5,860萬美元的應付賬款減少所抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括對有價證券的投資，在我們擴展第三方數據中心基礎設施時購買設備，以及資本化內部使用軟件成本以支持增強我們的平臺。由於我們數據中心擴建的時機、增加員工人數以及軟件開發的開發週期，財產和設備的購買可能因時期而異。隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了1,830萬澳元的現金，其中包括140萬美元購買不動產和設備（主要是數據中心基礎設施），600萬美元對資本化內部使用軟件的投資，以及淨增加1,080萬美元的有價證券投資。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了2780萬美元的現金，其中包括對資本化內部使用軟件的420萬美元投資和有價證券投資的淨增加2340萬美元。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為760萬美元，主要用於購買庫存股。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，主要來自行使股票期權的收益。
合同義務和未來現金需求
我們的主要合同義務包括各種設施的不可取消的租約。在某些情況下，租賃協議的條款規定租金會隨着時間的推移而增加。
截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。
截至2023年3月31日，我們有490萬美元的長期所得税負債，包括利息，與不確定的税收狀況有關。由於這些負債的結算存在高度的不確定性，我們無法估計未來可能出現現金流出的年份。
關鍵會計政策與估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。我們會利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的管理層財務狀況和經營業績討論與分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為7,930萬美元，有價證券為9,390萬美元，其中包括銀行存款、貨幣市場賬户、定期存款、商業票據、美國國債和政府債務證券。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的到期日相對較短，因此我們的投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。我們的信貸額度為浮動利率。截至2023年3月31日，我們的信貸額度下沒有未償還的款項。我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。在未來，我們將繼續根據我們的總體目標評估我們的投資政策。
貨幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流可能會受到波動的影響。從歷史上看，我們的大多數收入合同都是以美元計價的。我們的支出通常以我們的業務所在貨幣計價，主要是美元、印度盧比和英鎊。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生工具訂立任何套期保值安排。如果我們的國外銷售和支出增加，我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的更大影響，這可能會影響我們的營業收入。假設美元兑印度盧比匯率變動10％，可能導致我們在截至2023年3月31日的三個月中的營業虧損變動50萬美元。假設美元兑英鎊匯率變動10％，可能會導致截至2023年3月31日的三個月中我們的營業虧損變動40萬美元。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，例如在印度，我們可能無法通過提價完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律或監管程序、訴訟和其他索賠。鑑於預測這些問題的結果固有的困難，我們無法説明這些問題的最終結果將是什麼。但是，據我們所知，我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟是我們的管理層認為單獨或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註9 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並導致對A類普通股的任何投資損失部分或全部價值。
風險因素摘要
綜上所述，我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文詳細討論的風險。除其他外，這些風險包括以下我們認為最重要的重大風險：
•我們的收入和經營業績在很大程度上取決於廣告的總體需求。
•如果我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者我們未能吸引新的出版商和買家，我們的增長就會受到影響。此外，我們主要依賴的廣告渠道使用量的任何減少或未能擴展到新興渠道都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的經營業績可能會大幅波動，可能無法達到我們或證券分析師和投資者的預期。
•如果我們未能在平臺上做出正確的投資決策，或者我們未能創新和開發出版商採用的新解決方案，我們可能無法吸引和留住出版商，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們必須擴展我們的平臺基礎架構，以支持預期的增長和交易量。如果我們不這樣做，我們可能會限制我們處理廣告曝光量的能力，並可能會損失收入。
•最近完成的對ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的收購存在風險，我們必須成功整合馬丁業務，以實現我們目前預期的戰略和財務目標。
•我們提供私人市場解決方案的努力可能不成功，或者我們可能無法擴展我們的平臺以及時滿足這一需求，因此，我們可能無法從該領域的投資中獲得回報。
•消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告屏蔽技術或其他方式拒絕數字廣告，或限制使用第三方 Cookie、移動設備標識符或其他跟蹤技術，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務取決於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去出版商、買家和收入。消費者工具、監管限制和技術限制都威脅到我們使用和披露數據的能力。
•如果出版商、買家和數據提供商沒有獲得消費者必要和必要的同意來處理他們的個人數據，我們可能會被處以罰款和責任。
•數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•市場壓力可能會減少我們的每次曝光收入。
•數字廣告活動的季節性波動或市場變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果廣告格式和數字設備類型的發展阻礙了廣告投放給消費者，那麼我們的業務、經營業績和總體財務狀況將受到不利影響。
•如果我們未能檢測或防止平臺上的欺詐行為，或者惡意軟件入侵我們的出版商及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能會面臨法律索賠。
•我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。
•如果需求方平臺（“DSP”）買家提出異議或不支付發票，我們將面臨與付款相關的風險，並且付款或總體收款率的任何下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的國際業務使我們面臨額外的成本和風險，我們持續的國際擴張可能不會成功。
•我們在印度使用和依賴技術和開發資源可能會使我們面臨意想不到的成本和負債，這可能會影響我們在印度的業務中節省成本的能力。
•我們依賴第三方數據中心，第三方數據中心的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•平臺中斷或中斷，包括由於網絡攻擊或我們未能維護足夠的安全和支持基礎設施而導致的中斷或中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的軟件平臺可能容易出現錯誤、缺陷或意想不到的性能問題，這些問題可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們持續的業務成功取決於我們提供具有適當可見度的高質量庫存的能力。
•未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，會轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•在使用我們的平臺時，我們依賴出版商、買家和合作夥伴遵守合同要求和相關的法律、規章和法規，而他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使我們面臨責任，損害我們的聲譽，並增加辯護成本。
•在我們經營的市場中，我們受到與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的不斷變化的法律、法規和行業要求的約束。
•我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
•如果我們未能維持有效的內部控制，我們及時編制準確的財務報表和其他披露的能力可能會受到損害。
•內部人士對我們公司擁有實質性的控制權，包括我們普通股的雙重類別結構，這可能會限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
•我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購嘗試和其他公司治理變革。
與我們的業務、經營業績和增長相關的風險
我們的收入和經營業績在很大程度上取決於廣告的總體需求。
我們的業務取決於廣告的總體需求以及我們當前和潛在的出版商和買家的經濟健康狀況。例如，由於 COVID-19 疫情以及 2020 年第二季度美國和全球經濟的衰退，我們平臺上的廣告需求下降了，兩個月沒有恢復到 COVID-19 之前的水平。最近，包括通貨膨脹、利率上升和某些垂直行業需求疲軟在內的宏觀經濟因素導致一些廣告商減少了廣告預算。在我們開展大部分業務的北美、歐洲和亞洲，此類宏觀經濟因素，以及更廣泛的經濟衰退、衰退、通貨膨脹、利率或外匯匯率的進一步變化或任何供應鏈中斷、廣告費用税收待遇的變化、全球銀行體系的不穩定或普遍的不確定性，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，烏克蘭衝突可能對歐洲造成不可預測的經濟影響，包括可能疲軟一般消費者需求。這些因素導致的總廣告支出減少可能使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們現有的客户不擴大他們對我們平臺的使用，或者我們未能吸引新的出版商和買家，我們的增長就會受到影響。此外，我們主要依賴的廣告渠道使用量的任何減少或未能擴展到新興渠道都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們的買家和出版商關係，包括渠道合作伙伴，他們聚集了大量小型出版商，為潛在買家提供廣告空間，繼續增加我們平臺的使用量。在這樣做的過程中，我們與規模較大、信譽良好的公司爭奪供需關係，這些公司可能因其市場經驗而具有技術優勢。我們必須繼續調整和改進我們的技術以提高競爭力，由於各種因素，客户並不總是接受我們的產品，包括放棄現有技術集成（例如已經實施的標題競價封裝程序）所產生的轉換成本，以及對我們的全渠道產品缺乏認識。儘管我們認為我們可以為此類競爭對手提供卓越的透明度和問責制，但某些客户可能會提出我們無法滿足的技術或財務需求。這些因素和其他因素可能使我們難以增加與出版商和買家的業務，導致一些買家減少在我們這裏的支出，或增加我們的經商成本，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
歷史上，相對較少的優質發佈商佔我們平臺上銷售的廣告曝光量的很大一部分，也佔我們來自發布商收入的很大一部分，包括相對較少的渠道合作伙伴。特別是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們收入的11％和14％分別來自我們最大的發行商雅虎在平臺上出售的廣告曝光量。我們沒有發佈商的最低承諾，因此我們可獲得的廣告曝光量、質量和成本隨時可能發生變化，我們無法向您保證，我們將能夠以合理的成本獲得穩定的廣告曝光量或質量，甚至根本無法保證。我們預計，在可預見的將來，將依賴相對較少的優質出版商和渠道合作伙伴。為了支持我們的持續增長，我們將尋求在平臺上增加更多出版商，並擴大現有出版商的利用率。我們與優質出版商或最大的渠道合作伙伴關係的任何中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們無法留住或增加擁有寶貴廣告曝光量的個人發佈商，或者這些發佈商決定不向我們提供他們寶貴的廣告曝光量，那麼我們的買家可能不太願意使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
數量有限的大型 DSP，特別是 Trade Desk 和 Google DV360，佔我們平臺上購買的廣告曝光量的很大一部分。我們預計，在可預見的將來，很大一部分的曝光量將依賴這些 DSP。我們對買家在我們的平臺上花費沒有最低承諾，因此我們可用的需求量隨時可能發生變化，我們無法向您保證，我們將能夠以合理的價格獲得穩定的數量或質量的廣告活動或對廣告曝光量的需求。我們與數字服務提供商、代理商或廣告商的關係中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果佔我們市場需求很大一部分的買家或買家羣體決定大幅減少對我們平臺的使用，則可能會導致我們的收入和盈利能力立即大幅下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。從歷史上看，我們的買家主要使用我們的平臺從我們的發佈商那裏購買移動、展示廣告和視頻廣告庫存。我們預計，這些將來將繼續成為我們的客户用於數字廣告的重要渠道。我們還認為，我們的收入增長可能取決於我們在移動、視頻，尤其是CTV領域的擴張能力，而且我們一直在並將繼續加強此類渠道。我們可能無法準確預測廣告商對我們運營渠道的總體需求的變化，也無法向您保證我們在格式上的投資將與任何此類變化相對應。
移動、展示和視頻廣告使用量的任何減少，無論是由於客户對此類渠道的價值或有效性失去信心、監管限制或其他原因，還是由於無法進一步滲透CTV或進入新的和新興的廣告渠道，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，可能無法達到我們或證券分析師和投資者的預期。
我們在一個不斷變化的行業中運營，客户需求不斷變化，因此，我們的業務隨着時間的推移而發展，以至於我們的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們的經營業績過去曾波動，未來的經營業績也可能會波動。儘管我們經歷了可觀的收入增長，但我們可能無法維持這種增長率、當前的收入水平或盈利能力。此外，由於我們的業務在發展，我們的歷史經營業績在評估我們的未來前景方面可能起到的作用有限。我們預計將面臨快速發展行業中成長型公司經常遇到的挑戰、風險和困難，包括與以下方面相關的挑戰、風險和困難：
•在我們平臺上出售的廣告曝光量的需求和定價的變化；
•我們從發佈商那裏獲得寶貴廣告曝光量的渠道發生了變化；
•發展、維護和擴大與出版商、DSP、代理商和廣告商的關係；
•我們業務的季節性；
•創新和開發新的解決方案，供出版商、DSP、代理商和廣告商採用並滿足其需求；
•與擁有更大客户羣或更多財務或技術資源的公司競爭；
•廣告曝光量買入和賣出結構的變化；
•出版商和競爭對手定價政策的變化；
•應對影響我們業務的不斷變化的行業標準和政府法規，特別是在數據保護和消費者隱私領域；
•宏觀經濟環境變化導致的需求變化，包括經濟衰退、衰退、通貨膨脹、利率或外匯匯率變化、供應鏈中斷、全球銀行體系不穩定或其他因素導致的需求變化；
•進一步擴大我們的國際業務；以及
•招聘、整合和留住合格和積極進取的員工，尤其是工程師。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
由於我們的許多支出都是基於預測的需求，並且在短期內可能難以減少，因此季度收入的波動可能會導致季度經營業績出現重大變化。我們可能無法準確預測我們的收入或支出，從而導致我們的經營業績與我們的估計或證券分析師和投資者的預期有所不同。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們未能在平臺上做出正確的投資決策，或者我們未能創新和開發出版商採用的新解決方案，我們可能無法吸引和留住出版商，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着激烈的市場競爭，面臨着快速變化的技術、不斷變化的行業標準和消費者偏好、監管變化以及競爭對手頻繁推出我們必須適應和應對的新解決方案。我們需要不斷更新我們的平臺以及我們投資和開發的技術，包括我們的機器學習和其他專有算法，以吸引出版商和買家，並領先於技術變革、不斷變化的行業標準和監管要求。我們的平臺很複雜，新的解決方案可能需要大量的時間和資源來開發、測試、引入和增強。這些活動可能需要比我們預期的更長的時間。此外，我們可能無法就這些投資做出正確的決定。移動頭部競價和CTV等新格式和渠道帶來了獨特的挑戰，我們必須應對這些挑戰才能取得成功。我們在新格式和渠道方面的成功取決於我們能否將我們的平臺與這些新格式和渠道集成。如果我們的移動和視頻解決方案或新的 CTV 解決方案未被出版商廣泛採用，我們可能無法留住出版商。
此外，出版商和買家的新需求、競爭對手的優質產品、技術的變化或新的行業標準或監管要求可能會降低我們的平臺或現有解決方案的效率，並要求我們對平臺或業務模式做出意想不到的改變。我們未能適應快速變化的市場，未能預測出版商和買家的需求，或者吸引和留住出版商，將導致我們的收入或收入增長率下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們必須擴展我們的平臺基礎架構，以支持預期的增長和交易量。如果我們不這樣做，我們可能會限制我們處理廣告曝光量的能力，並可能會損失收入。
我們的業務依賴於以毫秒為單位處理廣告曝光量，我們必須處理越來越多的此類交易。新解決方案的增加，例如移動、CTV和OTT格式的標題競價、對不斷變化的廣告格式的支持、越來越多的數據的處理和使用，以及曝光量的整體增長，對我們的平臺基礎設施提出了越來越高的需求。如果我們無法在高性能、具有成本效益的基礎上發展我們的平臺以支持交易數量和數據量的大幅增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計將繼續投資我們的平臺以滿足這些要求，而該投資可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們高估平臺的未來使用量，我們可能會在收入沒有相應增加的情況下在增加基礎設施方面產生費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
最近完成的對ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的收購存在風險，我們必須成功整合馬丁業務，以實現我們目前預期的戰略和財務目標。
2022年9月，我們收購了馬丁，以進一步增強我們的SPO能力。我們在此類收購方面的經驗有限，將馬丁業務整合到我們的業務和運營中可能面臨的風險包括：
•我們可能無法實現預期從交易中獲得的收入或其他經濟利益和協同效應；
•我們在整合和管理Martin的SPO產品和技術以及業務關係或留住Martin的關鍵人員時可能遇到困難；
•此次收購可能無法推進我們的業務戰略，否則我們可能無法實現預期的投資回報，這可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響；
•馬丁現有的隱私和信息安全系統及相關基礎設施可能需要額外的時間和資源投入才能擴大規模，並在必要時集成到我們的平臺中或按照適當的標準進行開發；
•Martin的管理和合規職能和流程可能需要投入大量的時間和資源，以支持其當前和預期的未來產品供應，擴大規模，並在必要時集成到我們的平臺中；以及
•我們的經營業績或財務狀況可能會受到（i）與馬丁業務和收購馬丁相關的索賠或負債（包括納税義務）的不利影響，其中包括來自美國或國際監管機構或其他政府機構、已解僱員工、現任或前任客户或業務合作伙伴或其他第三方的索賠；（ii）我們本來不會簽訂的馬丁先前存在的合同關係，這種關係的終止或修改可能會給我們的業務帶來成本或幹擾; (iii) 由於馬丁的做法而造成的不利會計待遇；以及（iv）針對馬丁的知識產權索賠或糾紛。
我們提供私人市場解決方案的努力可能不成功，或者我們可能無法擴展我們的平臺以及時滿足這一需求，因此，我們可能無法從該領域的投資中獲得回報。
我們認為，對私有市場解決方案（“PMP”）的需求巨大且不斷增長，我們正在進行大量投資以滿足這一需求並增加我們在PMP中的市場份額。PMP 所涉及的費用可能低於我們為實時競價服務收取的費用，而預期的更高定價可能無法完全抵消這一點。在某些情況下，我們在擴展PMP產品的過程中遇到了費用壓力，我們預計，隨着越來越多的競爭對手（包括新進入者以及出版商本人）建立自己的技術和基礎設施以進入該業務，這種費用壓力將增加。即使這些解決方案的市場如我們預期的那樣發展，由於各種因素，例如偏離競爭產品的現有實施方式的慣性，出版商和買家也可能無法像我們預期的那樣接受我們的產品。此外，即使出版商和買家接受我們的產品，如果PMP吞噬我們的公開市場交易量，競爭對手的類似產品或其他不利發展，我們的PMP產品對我們經營業績的積極影響可能會被抵消或抵消。
與數據收集和所收集數據的使用相關的風險
消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告屏蔽技術或其他方式拒絕數字廣告，或限制使用第三方 Cookie、移動設備標識符或其他跟蹤技術，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用 “Cookie”，即在使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小型文本文件以及移動設備標識符來收集數據，使我們的平臺更加有效。我們的 Cookie 和移動設備標識符不會直接識別消費者，但會記錄諸如消費者何時查看或點擊廣告、消費者何時使用移動應用程序、消費者的位置以及瀏覽器或其他設備信息等信息。出版商和合作夥伴也可以選擇共享有關消費者興趣的信息，或允許我們使用他們的 Cookie 和移動設備標識符。我們使用來自 Cookie、移動設備標識符和其他跟蹤技術的數據，幫助廣告商決定是否對特定消費者在給定時間特定位置的廣告曝光量進行出價以及如何為其定價。
如果沒有 Cookie、移動設備標識符和其他跟蹤技術數據，通過我們的平臺處理的交易將無法深入瞭解消費者活動，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些曝光量的精確度。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的展示位置標識符的價值，並損害我們的收入。如果我們使用 Cookie、移動設備標識符或其他跟蹤技術的能力受到限制，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補 Cookie、移動設備標識符和其他跟蹤技術數據的缺乏，這些數據的開發可能耗時或昂貴，效果不佳，並受額外監管。
此外，消費者可以越來越輕鬆地實施限制我們收集和使用數據投放廣告的能力或以其他方式限制我們平臺效率的技術。消費者可能會刪除或屏蔽 Cookie。最常用的互聯網瀏覽器允許消費者修改其瀏覽器設置，以阻止第一方 Cookie（由消費者打算與之互動的發佈商或網站所有者直接放置）或第三方 Cookie（由與消費者沒有直接關係的當事方放置，例如我們），有些瀏覽器默認會阻止第三方 Cookie。包括谷歌在內的一些知名科技公司也宣佈打算停止使用餅乾，並開發跟蹤消費者的替代方法和機制。隨着公司替換 cookie，這些公司可能依賴專有算法或統計方法來跟蹤沒有 cookie 的消費者，或者可能利用消費者在這些公司擁有的其他網絡資產（例如電子郵件服務）中輸入的登錄憑據來跟蹤網絡使用情況，包括在多個設備上的使用情況。或者，這些公司可能會在其廣泛使用的網絡瀏覽器中構建不同的、可能是專有的消費者跟蹤方法。
儘管我們認為我們的平臺完全有能力進行調整並繼續在沒有 Cookie 的情況下為發佈商提供關鍵數據見解，但這種過渡可能會比我們目前的預期更具破壞性、速度更慢或更昂貴，並且可能會對我們為客户提供服務的能力產生重大影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。許多應用程序和其他設備還允許消費者通過支付訂閲或其他下載費用來避免收到廣告。使用 Android 和 iOS 操作系統的移動設備限制了 Cookie 跟蹤消費者在設備上使用網絡瀏覽器以外的應用程序的能力。因此，我們在瀏覽器中設置或可在移動設備上訪問的 Cookie 或出版商的 Cookie 較少，這會對我們的業務產生不利影響。
一些消費者還會在電腦或移動設備上下載 “廣告屏蔽” 軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括加載時間增加、數據消耗和屏幕人滿為患。廣告屏蔽技術和其他全球隱私控制措施可能會阻止某些第三方 Cookie 或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，可能會減少廣告的數量或有效性和價值，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告屏蔽技術僅屏蔽通過使用第三方數據進行定向的廣告，同時允許基於第一方數據（即發佈商擁有的數據）的廣告。這些廣告攔截器可能會使我們處於不利地位，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手則擁有大量第一方數據來指導廣告。其他技術允許投放被視為 “可接受” 的廣告，其定義方式可能使我們或我們的發佈商處於不利地位，尤其是在此類技術受競爭對手控制或影響的情況下。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。
我們的業務取決於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去出版商、買家和收入。消費者工具、監管限制和技術限制都威脅到我們使用和披露數據的能力。
當我們通過平臺處理交易時，我們會收集有關廣告及其投放位置的大量數據，例如廣告商和出版商對媒體和廣告內容的偏好。我們還收集有關廣告規格的數據，例如投放位置、大小和格式、廣告定價，以及拍賣活動（例如最低價格、出價響應行為和清算價格）。此外，我們還收集無法識別個人身份的消費者數據，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、廣告曝光和與廣告的互動，以及有關購買意向和偏好的推斷數據。我們通過各種方式收集這些數據，包括來自我們自己的系統、出版商允許我們在其網站上放置以跟蹤消費者訪問的像素、安裝在移動應用程序中的軟件開發套件、Cookie 和其他跟蹤技術。我們的出版商、買家和數據提供商也可以選擇向我們提供有關消費者的專有數據。
我們會彙總這些數據並進行分析，以增強我們的服務，包括廣告的定價、投放和時間安排。作為我們提供的實時分析服務的一部分，我們還與出版商和買家共享數據或基於這些數據的分析。我們收集、使用和共享有關廣告交易和消費者行為的數據的能力對我們服務的價值至關重要。不斷變化和相互衝突的監管標準可能會限制信息的收集、管理、彙總和使用，這可能導致收集或以其他方式獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。互聯網用户可以越來越輕鬆地實施可能限制我們收集和使用數據投放廣告的能力或以其他方式抑制我們平臺有效性的做法或技術。儘管我們的出版商和買家通常允許我們彙總和使用來自廣告投放的數據，但在遵守某些限制的前提下，出版商或買家可能會決定限制我們收集或使用他們的數據。對這種能力的任何限制都可能損害我們提供有效解決方案的能力，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果出版商、買家和數據提供商沒有獲得消費者必要和必要的同意來處理他們的個人數據，我們可能會被處以罰款和責任。
由於我們與消費者沒有直接關係，因此我們依賴出版商、買家和數據提供商（如適用）代表我們徵得消費者的同意，以處理他們的數據和投放基於興趣的廣告，並實施適用法律所要求的任何通知或選擇機制，但是如果出版商、買家或數據提供商不遵循這一流程（無論如何，隨着該領域的法律要求的持續演變和發展），我們可能會受到約束處以罰款和責任。我們可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護我們免受任何此類索賠和損失。
與廣告業和競爭相關的風險
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於多種因素，數字廣告生態系統競爭激烈且複雜。儘管程序化標題競價使大量數字廣告庫存的購買和銷售成為可能，但現在存在與媒體跨平臺擴散、交易速度、成本增加、透明度和監管要求相關的重大挑戰。為了為買家和賣家大規模解決這些問題，我們提供專業的軟件和硬件基礎設施，以最佳方式推動技術驅動的交易。為了成功發展我們的業務，我們與Magnite, Inc. 等SSP、全球市場上規模較小的私人SSP以及谷歌等大公司的部門競爭。
我們的一些競爭對手的運營歷史比我們更長，知名度更高，財務、技術、銷售和營銷資源也比我們多。此外，一些競爭對手，尤其是那些規模更大、收入基礎更加多元化和產品更廣泛的競爭對手，比我們更具靈活性，可以根據價格和其他合同條款進行激烈競爭，或者通過在他們的產品供應中加入我們可能不提供的服務來與我們競爭。我們的一些競爭對手也可能選擇通過接受較低的利潤率和盈利能力，以較低的價格出售對我們具有競爭力的產品或服務，或者鑑於數據的專有所有權、技術優勢或規模經濟，可能能夠以較低的價格出售對我們具有競爭力的產品或服務。我們的競爭對手推出優於我們的產品和服務或獲得更高市場接受度的有競爭力的產品、定價策略或其他技術，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們會收到出版商和買家提出的折扣、費用優惠、折扣或其他形式的對價、退款和提高定價透明度的請求，在某些情況下，這是維持關係或增加買家向我們平臺發送的廣告支出金額的條件。此外，我們向出版商收取使用我們平臺的費用，我們可能會決定提供折扣或其他定價優惠，以吸引更多的庫存或需求，或者與定價結構不同或較低的其他提供商進行有效競爭，這些提供商可能由於規模擴大或其他因素而降低我們的定價。如果我們無法通過增加銷量來彌補任何降價來維持和增加收入和盈利能力，或者如果我們被迫做出大量的費用優惠、回扣或退款，我們的收入、收取率、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的一些競爭對手也能夠或願意同意合同條款，使他們面臨更適合分配給廣告發布商或買家的風險（包括庫存風險和必須為未售出的廣告曝光量向發佈商付款的風險），為了有效競爭，我們可能需要應對可能難以管理或投保的風險。一些現有和潛在的買家與出版商有自己的關係或正在尋求建立這種關係，許多出版商正在投資能力，使他們能夠更有效地直接與買家建立聯繫。
我們的業務受到影響，因為出版商和買家直接從彼此之間或通過我們以外的其他中介機構購買和出售廣告庫存，從而減少了我們平臺上的廣告支出。如果我們無法有效競爭發佈商的廣告曝光量和買家的廣告支出，我們的市場份額和收入可能會下降，被迫降低價格，從而降低我們的利潤率。將現有或未來的市場份額流失給新的競爭對手以及價格競爭的加劇可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
廣告技術行業也經歷了快速的發展和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高大型公司的能力和競爭地位，尤其是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手得以出現。許多出版商和買家是大型合併組織，可能需要收購其他公司才能發展。較小的出版商和買家可能需要整合才能有效地競爭。我們的目標市場上的大型出版商和買家數量有限，出版商或買家的任何整合都可能使由此產生的企業獲得更大的議價能力，或導致使用我們平臺的出版商和買家流失，從而減少我們潛在的出版商和買家基礎，每種情況都會導致我們的收入流失。
市場壓力可能會減少我們的每次曝光收入。
我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、新的解決方案以及競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價過高或過低，或者我們的定價方法可能不被接受，其中任何一種都可能帶來不利後果。我們可能會收到出版商提出的折扣、費用修訂、折扣和退款的請求，或來自數字服務商、代理商和廣告商的批量折扣、費用修訂和返利的請求。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
數字廣告活動的季節性波動或市場變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於數字廣告支出的季節性質，我們的收入、經營活動提供的淨現金、經營業績以及其他關鍵運營和績效指標可能因季度而異。例如，數字廣告商傾向於在今年第四季度將很大一部分預算用於廣告活動，以配合消費者的假日支出，然後在第一個日曆季度的廣告預算要小得多。由於需求增加，第四季度數字廣告曝光量的定價可能會更高。此外，不利的經濟狀況、通貨膨脹、外匯匯率或利率的變化或總體經濟的不確定性可能導致廣告商減少數字廣告曝光量的購買，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。程序化廣告市場的下滑或該市場未能按預期增長，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果廣告格式和數字設備類型的發展阻礙了廣告投放給消費者，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們的平臺為各種數字設備、在其上運行的主要操作系統或互聯網瀏覽器以及下載到這些設備上的數千個應用程序提供廣告的能力。數字設備和操作系統或瀏覽器的設計由第三方控制，這些第三方還可能引入新的設備和操作系統或修改現有設備和操作系統，並且我們在某些設備上訪問內容可能會受到限制。如果我們的平臺無法在流行的設備、操作系統或互聯網瀏覽器上有效運行，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的運營相關的風險
如果我們未能檢測或防止平臺上的欺詐行為，或者惡意軟件入侵我們的出版商及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能會面臨法律索賠。
我們可能會受到尋求將我們的平臺用於不正當目的的人員進行的欺詐或惡意活動的侵害。例如，有人可能試圖通過我們的平臺轉移或人為地誇大廣告商的購買量，或者破壞或轉移我們的出版商及其消費者的系統和設備的運行，以挪用信息、生成欺詐性賬單或進行網絡攻擊，或用於其他非法目的。例如，複雜的殭屍網絡和其他複雜形式的點擊欺詐可能被用來產生欺詐性曝光量並轉移來自出版商合法網站的廣告收入。這些活動還可能通過我們的平臺引入惡意軟件，以奪取或獲取消費者計算機上的信息。我們使用第三方工具和專有技術來識別非人類流量和惡意軟件，如果我們發現參與此類活動，我們可能會減少或終止與出版商的關係。
儘管我們不斷評估出版商數字媒體資產上廣告的質量和表現，但可能很難發現欺詐或惡意活動。此外，欺詐性曝光和惡意軟件的作案者經常改變策略，隨着時間的推移可能會變得更加複雜，這要求我們和第三方改進評估出版商庫存質量和控制欺詐活動的流程。如果我們未能發現或防止此類欺詐或惡意活動，我們的聲譽可能會受到損害，出版商可能會對付款提出異議，要求退款，或者無法向我們提供未來的業務，或者我們可能面臨法律索賠。即使我們沒有直接參與欺詐或惡意活動，但我們行業其他人持續未能充分發現和防止欺詐行為都可能使人認為程序化廣告不安全，並導致我們的發佈商避免使用程序化廣告。
我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。
我們的成功取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工的持續服務。我們的聯合創始人兼首席執行官Rajeev K. Goel對我們的整體管理、平臺的持續發展、與出版商、DSP和代理機構的關係以及我們的戰略方向都至關重要。我們的成功還取決於我們僱用、培訓、留住和激勵新員工的能力，這些新員工符合我們的企業文化，這種文化促進了我們整個業務的創新、創造力和團隊合作。我們行業中對員工的競爭可能非常激烈，我們與許多擁有比我們擁有更多資源的公司競爭經驗豐富的人才。我們的關鍵運營領域，尤其是工程領域的人才市場，在舊金山灣區、印度浦那和我們在那裏設有辦事處的紐約，對合格人員的競爭尤其激烈。隨着我們的擴張和變革，特別是在多個地區或進行收購之後，可能很難維護我們的企業文化，這可能會降低我們創新、創造和有效運營的能力。
如果需求方平臺（“DSP”）買家提出異議或不支付發票，我們將面臨與付款相關的風險，並且付款或總體收款率的任何下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們主要通過與出版商的收入分成協議來創造收入。我們為 DSP 開具發票，並收取他們購買的數字廣告曝光量的全額購買價格，保留我們的費用，並將餘額匯給發佈商。但是，在某些情況下，即使我們無法向購買數字廣告曝光量的買家收取廣告曝光量，我們也需要向發佈商支付所交付的數字廣告曝光量。過去，某些買家試圖放慢對我們的付款速度或被迫申請破產保護，導致我們無法收到付款。由於我們的許多買家正面臨財務困難和流動性限制，整體市場和經濟波動、通貨膨脹、外匯匯率或利率變化、供應鏈中斷以及 COVID-19 疫情及由此產生的經濟影響，這些挑戰可能會加劇。在某些情況下，買家無法及時付款，我們遭受了損失。例如，在2019年初，廣告公司Sizmek宣佈破產，這導致我們在平臺上損失了約600萬美元的合同支出。儘管我們的合同通常不包含此類風險敞口，但根據某些協議，無論最終是否由買方支付，我們都可能負責合同支出的全部金額。
此外，長期的經濟衰退可能導致更多買家放緩付款或拖欠付款，或者在某些情況下尋求破產保護。我們無法向您保證，我們將來不會出現壞賬，壞賬的註銷可能會對我們的業務、經營業績或註銷期間的財務狀況產生不利影響。如果我們的現金收款因這些動態而顯著減少，我們的收入和/或現金流可能會受到不利影響，在買方收款之前，我們可能需要使用營運資金為應付賬款提供資金。這可能會導致額外的成本，並導致我們放棄或推遲使用該營運資金的其他更具生產力的用途。
我們的國際業務使我們面臨額外的成本和風險，我們持續的國際擴張可能不會成功。
我們已經進入多個國際市場，我們預計將繼續擴大我們的國際業務。進一步擴張可能需要管理層的大量關注和財政資源，並可能給我們的管理、行政、運營、法律和財務基礎設施帶來負擔。開展國際業務所固有的成本和風險包括但不限於：
•與在國外維持有效控制相關的困難和成本；
•調整我們的平臺和解決方案，以適應非美國出版商的偏好和習俗；
•設立外國業務的監管和其他方面的延誤和困難，包括人員配備方面的困難；
•遵守反賄賂法律法規、進出口管制和經濟制裁、法律法規；
•遵守外國數據隱私法；
•一些國家的經濟和政治不穩定，包括烏克蘭衝突造成的動盪；以及
•遵守眾多税收管轄區的法律。
隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在印度使用和依賴技術和開發資源可能會使我們面臨意想不到的成本和負債，這可能會影響我們在印度的業務中節省成本的能力。
我們的大部分技術和開發工作都是在印度浦那進行的。我們無法向你保證，我們對印度發展資源的依賴將使我們能夠顯著降低成本或提高資源效率。此外，我們在印度的開發工作和其他業務涉及重大風險，包括但不限於：
•由於對此類資源的激烈競爭以及由此產生的工資上漲，難以招聘和保留工程和管理資源；
•印度受經濟、衞生、安全和政治狀況變化的風險增加；以及
•印度貨幣匯率和税收合規性的波動。
此外，印度知識產權和保密保護的執法可能不如美國或其他國家那麼有效。監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的商業祕密和機密信息。印度法院處理知識產權訴訟的經驗和能力各不相同，結果是不可預測的。此外，此類訴訟可能需要大量的現金和管理費用，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們預計將繼續依賴將技術、開發和工程工作集中在印度而不是美國所獲得的大量成本節約，但是上述因素造成的困難以及與我們在印度的業務相關的其他風險可能會增加我們的開支並損害我們的競爭地位。印度的歷史工資通脹率一直高於美國。此外，如果盧比兑美元走強，我們的成本將增加。如果印度的技術和開發工作成本顯著增加，或者印度的勞動環境發生不利的變化，我們節省的成本可能會減少。任何此類事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方數據中心，第三方數據中心的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在第三方數據中心託管公司擁有的基礎設施。通常，我們系統的任何損壞或故障都會阻止我們開展業務。我們依賴互聯網，因此依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於外部數據中心的所有網絡組件，但我們無法控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂這些協議，或者如果我們的一家數據中心運營商被收購，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會為此承擔鉅額費用和可能的服務中斷。
我們的第三方數據中心運營、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商面臨的問題，或者我們的電信提供商在包括我們在內的客户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對出版商的體驗產生不利影響。此外，改善我們平臺的基礎架構和擴大其容量以應對新渠道和格式的增長，以及對我們的平臺進行技術改進以提高其效率和成本效益，是我們業務戰略的關鍵組成部分，如果我們的數據中心無法滿足我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們數據中心第三方服務水平的任何變化或任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。服務中斷可能會減少我們的收入，引發向出版商退款，使我們承擔潛在責任，或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
這些設施發生自然災害、恐怖主義行為、故意破壞或破壞行為或其他意想不到的問題可能會導致我們平臺的可用性中斷。儘管我們已經制定了災難恢復安排，但它們尚未在實際災難或類似事件中經過測試，因此可能無法有效地允許我們在數據中心出現任何問題時繼續提供我們的產品和服務。此外，由於我們目前在每個數據中心的服務方面都沒有完全宂餘，如果我們的一個數據中心關閉，那麼在一段時間內，該數據中心所服務的發佈商可能會無法使用我們的產品或服務或我們的某些產品或服務。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
平臺中斷或中斷，包括由於網絡攻擊或我們未能維護足夠的安全和支持基礎設施而導致的中斷或中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資我們的平臺基礎設施，包括硬件和軟件解決方案、網絡服務和數據庫技術，並有可能增加我們對開源軟件的依賴。如果不進行這些改進，我們的運營可能會遭受意想不到的系統中斷、交易處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或延遲報告有關我們平臺上交易的準確信息，所有這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住出版商的能力產生負面影響。隨着平臺的擴展，我們為增強平臺的可靠性、完整性和安全性而採取的措施既昂貴又複雜，執行不力可能會導致運營故障。此外，網絡攻擊技術不斷髮展並變得越來越多樣化，變得越來越複雜，可能涉及拒絕服務攻擊或其他會破壞我們平臺上服務可用性的手段。
即使我們的平臺運營不受幹擾，其他類型的網絡攻擊也可能傷害我們。例如，攻擊可能旨在欺騙員工將系統的控制權釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。我們也容易受到有權訪問我們系統的人員的無意錯誤或惡意行為的攻擊，這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發了數據，或者無意或故意幹擾了我們平臺的預期運行。儘管我們維持保險，但這可能不足以保護我們免受因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何干擾而造成的所有損失和成本。我們平臺的中斷和中斷，包括由網絡攻擊造成的任何中斷，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的軟件平臺可能容易出現錯誤、缺陷或意想不到的性能問題，這些問題可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠平臺的持續不間斷性能來運營我們的業務。軟件錯誤、算法錯誤、技術或基礎設施問題或系統更新可能導致無法處理數據以有效地投放廣告或為庫存定價，或者導致廣告顯示不當或放在不當內容附近，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們技術的複雜性以及我們使用的大量數據加劇了這些風險。由於我們的軟件很複雜，可能會出現未被發現的材料缺陷、錯誤和故障。儘管進行了測試，但在軟件進入我們的實時操作環境之前，可能無法發現軟件中的錯誤或錯誤。例如，過去，我們解決方案的變更曾導致通過我們的平臺進行的交易的衡量出現錯誤，從而導致出版商提出爭議。我們的解決方案中的錯誤或故障，即使是由出版商或合作伙伴對其系統實施變更造成的，也可能導致負面宣傳、我們的聲譽受損、市場對我們的解決方案的接受度喪失或延遲、成本增加或收入損失或失去競爭地位。因此，我們的產品或服務中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，損害出版商的銷售能力和買家購買庫存的能力，削弱我們履行與出版商和合作夥伴的義務的能力。任何重大中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們持續的業務成功取決於我們提供具有適當可見度的高質量庫存的能力。
我們必須解決廣告商和出版商的質量問題。發佈商需要廣告質量工具，能夠精細控制根據其廣告曝光量投放的廣告的特徵，包括與廣告商、行業和特定廣告的內容相關的特徵。我們還必須自動或臨時屏蔽包含惡意軟件或發佈商認為不受歡迎的其他廣告的廣告。我們的庫存質量工具必須繼續通過自動欺詐檢測和可見度報告，幫助發佈商向 DSP、廣告商和代理機構展示其廣告曝光量的價值和質量。維護和升級我們與廣告質量和庫存質量相關的能力既複雜又昂貴。如果我們未能對出版商和合作夥伴保持高質量的控制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，廣告曝光量的可見度對某些廣告商很重要，因為這使他們能夠評估特定廣告曝光量的價值，以此作為吸引目標受眾的一種手段。但是，對於可見度的定義或適用於不同廣告格式的最低標準可見度閾值和指標，尚未達成共識。我們無法預測是否會出現共識觀點，或者會出現什麼樣的共識。隨着公認的可見性方法的發展，將這些方法充分納入我們的業務將要求我們承擔額外的成本來整合相關技術並通過我們的平臺處理其他信息。此外，在可見度基礎上差異很大的廣告曝光量通常也會根據價值進行區分，而可見度較低的廣告曝光量則較低。在這種情況下，如果我們無法有效地處理具有更高可見度的廣告曝光量，也無法將適當的可見性功能納入我們的平臺，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，會轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資與我們的戰略目標相輔相成並符合我們的戰略目標的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，要求我們使用大量現金，發行稀釋性股權證券或承擔債務。通過出售股票或可轉換債務證券籌集的任何額外資金都將稀釋您的股票所有權，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。
我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，任何收購或投資的預期收益都可能無法實現，我們可能面臨未知的風險，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括由以下原因產生的風險：
•難以整合收購企業的業務、技術、產品或服務、行政系統和人員；
•所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；
•收購企業的關鍵員工可能流失；
•無法維持收購業務的關鍵業務關係和聲譽；
•因收購或收購業務的活動而產生的訴訟；
•未能及時或根本沒有產生與收購相關的預期財務業績；
•未能準確預測收購的影響；以及
•對收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。
在使用我們的平臺時，我們依賴出版商、買家和合作夥伴遵守合同要求和相關的法律、規章和法規，而他們的行為導致的法律索賠或執法行動可能會使我們面臨責任，損害我們的聲譽，並增加辯護成本。
通過我們的平臺進行交易的出版商、買家和合作夥伴相互施加了各種要求，他們和標的廣告商受適用於其活動的政府和標準機構的監管要求的約束。我們可能承擔責任，通過與出版商、買家和合作夥伴簽訂的合同，滿足或促進其中一些要求的滿足。
此外，即使我們沒有根據合同承擔責任，我們也可能對出版商、買家或合作伙伴根據適用的法律法規或普通法義務通過我們的平臺進行業務交易的某些行為或不作為承擔責任。這些責任可能會使我們面臨重大責任，可能無法對出版商和買家實施有效的緩解控制措施或向出版商和買家追回債務。此外，對於那些在我們平臺上既是發佈商又是買家的第三方，他們可以使用我們的平臺買賣廣告，以增加自己的收入。我們可能會因此類行為而受到訴訟，而且，如果我們被起訴，我們將承擔辯護的法律費用，並且無法保證法院不會將某些責任歸咎於我們。
根據合同，我們要求我們的出版商、買家、數據提供商和合作夥伴在我們的平臺上進行交易時遵守相關法律、規章和規章以及交易對手的限制，我們通常會嘗試徵求買家的陳述，證明他們通過我們的平臺投放的廣告符合適用的法律法規且不侵犯第三方知識產權，並要求出版商陳述他們提供的印象的質量和特徵。我們通常還會收到出版商、買家和數據提供商的陳述，説明他們的隱私慣例和遵守適用法律法規的情況，包括他們維持適當的隱私政策，以披露和允許我們的數據收集做法。儘管如此，在許多情況下，我們很難或不可能監測或評估其合規性。例如，我們無法控制發佈商媒體資產的內容，而且我們通常無法確定合作伙伴在投放廣告後收集的確切信息，以及買家如何使用任何此類收集的信息。此外，我們無法阻止 DSP 彙總發佈商的出價請求並將其定向到他們自己的購買平臺，甚至無法阻止 DSP 將此類出價數據轉售給廣告商或第三方。
如果出版商、買家、數據提供商或合作伙伴在通過我們的平臺進行交易時或此類交易完成後未能遵守相關的法律、規章和規章或合同要求，我們可能會因此類濫用而面臨消費者的責任。消費者的潛在責任來源包括惡意活動，例如通過我們的平臺投放的廣告將惡意軟件引入消費者的計算機，以及將消費者重定向到消費者想要訪問的網站以外的網站的代碼，這可能會導致從重定向網站下載惡意軟件或使用費用。出版商通常與消費者訂立使用條款，免除或限制其對此類消費者的潛在責任，或者根據該條款，消費者放棄對出版商提起與廣告有關的集體訴訟的權利。同樣，如果此類不當行為導致監管機構或其他政府機構採取執法行動，我們可能會參與一項可能耗時且昂貴的調查，或者我們可能會受到某種形式的制裁或處罰。我們可能沒有足夠的賠償來保護我們免受此類索賠和損失，我們的保險單也可能無法承保此類索賠和損失。
我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。
2023年2月，我們董事會批准並批准了2023年回購計劃，根據該計劃，我們可以總共回購最多7,500萬美元的A類普通股，授權將於2024年12月31日到期。儘管我們董事會已經批准了2023年回購計劃，但該計劃並未規定我們有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的A類普通股。回購的實際時間和金額仍受各種因素的影響，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般業務考量，所有這些因素都可能受到宏觀經濟狀況和因素的負面影響，包括利率和通貨膨脹率上升、烏克蘭戰爭和持續的 COVID-19 疫情。2023年回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，我們無法保證2023年回購計劃將完全完成或將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們的A類普通股的交易價格，增加波動性並減少我們的現金和現金等價物以及有價證券，任何終止該計劃的公告都可能導致我們股票的交易價格下降。
我們的業務面臨諸如疫情、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，並會因戰爭和恐怖主義行為等人為問題而中斷。
我們的業務容易受到疫情、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件造成的損害或中斷。重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。我們在加利福尼亞州有一個辦公室和一個數據中心設施，該州以地震活動聞名。我們的開發和廣告運營工作的很大一部分位於印度浦那，那裏容易受到地震和洪水的影響。此外，烏克蘭衝突造成的經濟或政治不穩定或國際應對措施可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及因未經授權的篡改我們的計算機系統而造成的類似中斷的攻擊，這可能導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，例如影響加利福尼亞州、紐約州、弗吉尼亞州或印度浦那的自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接擾亂出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與法規相關的風險
在我們經營的市場中，我們受到與數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的不斷變化的法律、法規和行業要求的約束。
除了我們的客户、員工和服務提供商外，我們還接收、存儲和處理有關消費者或與其相關的數據。我們對這些數據的處理受各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受各政府機構的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，可能被視為受行業標準的約束。
美國聯邦和各州及外國政府已經採取或提議限制與個人有關的數據的收集、分發、使用和存儲，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和其他與個人和企業的溝通。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。
此外，美國聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為數據的在線收集、使用、傳播和安全性規定了標準。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動，這不僅可能使我們面臨訴訟、罰款以及民事和/或刑事處罰，還會要求我們改變業務慣例，每種行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球數據隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的將來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過，這些法律或法規會影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。可能會對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。特別是，基於興趣的廣告，或使用數據推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告的行為，以及類似或相關的做法（有時稱為行為廣告或個性化廣告），例如跨設備數據收集和彙總、為去識別個人數據而採取的措施，以及使用和分發所得數據，包括用於個性化和廣告定向的目的，都受到立法、監管和定向廣告等方面的嚴格審查，以及自我監管美國和國外專注於消費者保護或數據隱私的機構。大部分審查都集中在使用Cookie和其他技術來收集有關互聯網用户在網絡瀏覽器、移動設備和其他設備上的在線瀏覽活動的信息，將此類數據與用户或設備標識符或跨設備和渠道的去識別身份關聯起來。此外，互聯網瀏覽器提供商已參與或宣佈計劃繼續或擴大努力，以提高Cookie和類似技術以及使用此類技術收集的數據的可見性並對其進行某些控制。由於我們和我們的客户依賴主要通過Cookie和類似技術收集的大量此類數據，因此這些努力可能會對我們收集和使用互聯網用户數據的能力產生重大影響，因此我們必須監控國內和全球該領域的發展，並採取負責任的隱私慣例，包括向消費者通報我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據來提供服務。
在美國，美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近增加了對與收集和使用消費者數據有關的事項的關注。在美國，非敏感消費者數據通常可以在現行規章制度下使用，但須遵守某些限制，前提是該個人不肯定 “選擇退出” 此類數據的收集或使用。如果美國採用 “選擇加入” 模式或其他更嚴格的法規，那麼可用的數據就會減少，數據的成本也會更高。
加利福尼亞州頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效，由加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日生效，以及於2020年8月14日生效的相關法規。CCPA 為加利福尼亞州居民創建了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA由加利福尼亞州總檢察長執行，並且還有與某些數據安全事件有關的私人訴訟權。CCPA通常要求受保企業除其他外，向加州消費者提供新的披露信息，並賦予加州消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力，這一概念的定義很寬泛，儘管尚未發佈正式指導方針，但我們和消費者權益團體以及在某些情況下我們的較大競爭對手都認為行為廣告是根據CCPA進行的銷售。我們尚無法完全預測CCPA或後續指導方針對我們業務或運營的影響，但這可能要求我們進一步修改數據處理做法和政策，並承擔大量成本和支出以努力遵守規定。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，加利福尼亞州的一項投票倡議，即《加州隱私權法》（“CPRA”），對在加州開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序，以及從2023年1月1日起選擇不使用敏感數據的某些用途和共享個人數據。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能要求我們修改數據收集或處理做法和政策，並承擔大量成本和開支，以努力遵守規定，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
CCPA鼓勵在全國其他州推行 “模仿” 法律。例如，弗吉尼亞州在2020年3月通過了《消費者數據保護法》（“CDPA”），該法於2023年1月生效。CDPA由弗吉尼亞州總檢察長執行，為弗吉尼亞州居民規定了個人隱私權，並增加了處理敏感個人數據的企業的隱私義務。2021 年 7 月，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），該法案於 2023 年 7 月生效。CPA由科羅拉多州總檢察長執行，還為科羅拉多州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私義務。猶他州和康涅狄格州也已將類似的法律頒佈為法律，我們開展業務的許多其他美國州以及美國聯邦政府也在考慮隱私立法。
我們尚無法完全預測此類州法律或後續指導方針對我們業務或運營的影響，但這可能要求我們進一步修改數據處理做法和政策，並承擔大量成本和支出以努力遵守規定。其他擬議的立法可能會增加複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。
在歐洲，GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效，適用於我們在歐洲提供的產品和服務，以及歐盟公民個人數據的處理，無論此類處理髮生在何處。GDPR 包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求與歐盟居民的個人數據不同。例如，在處理我們服務的某些方面的數據之前，我們被要求為歐洲的數據主體提供新的控制措施。不遵守GDPR可能會對違規行為處以高達2,000萬歐元或企業全球年收入4％的鉅額罰款，金額以較高者為準。除上述內容外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽受損、命令停止/更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些索賠可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統要求的遵守情況，目前實施電子隱私指令的國家法律將被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款，並對獲得同意施加繁瑣的要求。儘管《電子隱私條例》的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導方針正在推動人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。隨着監管機構開始執行嚴格的方針（德國已經開始採取這種做法，德國的數據保護機構已開始對第三方Cookie進行調查），這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
此外，包括巴西、泰國和日本在內的一些國家正在考慮或已經通過了實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據的立法，或類似的要求，這些要求可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。任何未能達到所需的數據保護標準（目前尚不清楚這些標準適用於在線廣告生態系統）都可能導致訴訟、監管罰款或其他行為或責任，所有這些都可能損害我們的經營業績。由於 CCPA 和 GDPR 等隱私和數據保護法律以及相關法規和標準的解釋和適用尚不確定，因此這些法律、法規和標準的解釋和適用可能與我們的數據管理慣例或解決方案的技術特徵不一致，或者據稱不一致。
我們還受法律法規的約束，這些法律法規規定了我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些對我們的運營至關重要的數據，包括在我們運營的國家或地區之間共享的數據以及我們的產品和服務之間共享的數據。
我們還受政治廣告活動方面的監管，這些活動受美國各種聯邦和州法律以及全球國家和省級法律的管轄。在線政治廣告法正在迅速發展，我們的出版商可能會對接收政治廣告施加限制。政治廣告缺乏統一性以及不斷提高的合規要求可能會對通過我們的平臺投放的政治廣告數量產生不利影響，增加我們的運營和合規成本，並使我們承擔監管機構的潛在責任。
除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的客户。我們是自我監管機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自我監管機構的要求，除了其他合規義務外，我們有義務向消費者提供有關我們使用 cookie 和其他技術收集消費者數據以及我們出於特定目的收集和使用消費者數據的通知，並向消費者提供與使用消費者數據相關的某些選擇。其中一些自我監管機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責（這反過來可能造成聲譽損害）。此外，其中一些自我監管機構可能會將違反其要求的行為移交給美國聯邦貿易委員會或其他監管機構。如果我們被認定對此類違規行為負責，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能或第三方未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們收集、維護、傳輸和存儲有關消費者、員工、合作伙伴和其他人的數據，包括個人身份信息以及其他機密信息。
我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸此類信息。我們依靠第三方許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括支付信息。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致該技術全部或部分無法保護交易數據或其他機密和敏感信息免遭泄露或泄露。此外，電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的證書。我們的安全措施以及第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有企圖入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程學、安全漏洞、勒索軟件、憑據填充攻擊或其他攻擊以及可能危及我們或此類第三方以其他方式維護的信息（包括支付卡系統）安全的攻擊和類似中斷，這可能會對我們處以罰款或更高的交易費用或限制或終止我們對某些付款方式的訪問權限。我們和此類第三方可能要等到攻擊啟動後才能預測或阻止所有類型的攻擊。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商啟動後才會為人所知。此外，安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。隨着我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。
違反我們或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的移動應用程序、網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用數據和客户信息，包括客户的個人身份信息，或我們或第三方的其他機密或專有信息；我們的移動應用程序、網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的移動應用程序或網站上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與漏洞補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問及報道相關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟；監管行動；以及其他潛在責任。將來，我們可能會遇到社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務攻擊的威脅，此類攻擊可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果發生任何此類安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動風險以及可能的責任。我們無法保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲取用户密碼的一方都可以訪問用户的交易數據或個人信息，從而使人認為我們的系統不安全。
許多美國和外國法律法規要求公司向個人、媒體、政府機構或其他第三方提供數據安全漏洞和/或涉及某些類型個人數據的事件的通知。此外，根據合同，我們的一些客户要求通知數據安全漏洞。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反，都可能導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。無法保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受因網絡事件引起的任何特定索賠而產生的任何此類責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的網絡保險、一般責任保險和錯誤或遺漏保險是否能完全涵蓋此類事件，是否能繼續按可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。向我們提出一項或多起超過我們可用保險承保範圍的成功大額索賠，或者保險單的變化，包括保費上漲或鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
法律的不確定性和行業對新法規的準備不足，可能意味着嚴重的幹擾和效率低下、需求限制以及庫存供應和價值的減少。
我們的一些出版商可能沒有做好準備，無法遵守 CCPA、CPRA、GDPR、CDPA 或其他新法規中不斷變化的監管指導，因此可能會在將個人數據傳遞到競價流之前將其從庫存中刪除，至少是暫時的。這可能會減少他們的庫存，導致我們的廣告支出和收入損失。此外，由於我們與最終用户沒有直接關係，因此我們依靠出版商獲得所需的許可。儘管我們可以而且確實可以提供合規方面的培訓和指導，但生態系統和技術的性質不支持在需要時百分之百地驗證已獲得最終用户的同意，而且我們可能會在不知不覺中傳遞消費者的個人信息，而我們本不應這樣做。這使我們面臨潛在的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律和財務風險。此外，隱私和數據保護法律在不斷演變，這些法律的解釋和適用可能與我們的保障措施和慣例不一致，這可能會導致罰款、訴訟和其他處罰，以及出版商的業務慣例和庫存發生重大變化。即使是準備充分的出版商和買家在實施合規計劃並與生態系統中的其他多個方整合時，也可能面臨艱難的選擇以及管理和技術障礙。此外，隨着對CCPA、GDPR或其他新法規的理解不斷提高以及行業合規標準的發展，合規計劃的設計和實施將是一個持續的過程。由此產生的流程摩擦可能導致效率嚴重低下以及庫存和需求的損失，並增加我們組織的負擔，因為我們正在尋求幫助客户並在必要時調整自己的技術和流程以遵守法律和適應行業慣例。與谷歌和Facebook等大型綜合競爭對手相比，由CCPA、GDPR或其他新法規造成的不確定監管環境可能會使我們處於不利地位，後者擁有更多的合規資源，可以利用與最終用户的直接關係來獲得最終用户的同意。此類大型綜合競爭對手商業慣例的變化可能會對我們處理客户和最終用户數據的保留和安全性或處理能力提出額外要求，可能會限制我們的營銷和核心業務活動，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
歐盟法院最近的裁決宣佈歐盟-美國隱私盾作為從歐盟向美國傳輸個人數據的合法手段無效；這增加了不確定性，並可能要求我們改變歐盟數據慣例和/或依賴其他具有法律依據的合規措施。
GDPR 通常禁止將歐盟主體的個人數據傳輸到歐盟以外，除非已實施合法的數據傳輸解決方案或適用數據傳輸減損規定。2020年7月16日，在一起名為Schrems II的案件中，歐盟法院（“CJEU”）對兩種主要數據傳輸解決方案的有效性作出裁決。第一種方法，即美國商務部運營的歐盟-美國隱私盾作為從歐洲向美國傳輸數據的法律機制被宣佈無效。因此，儘管我們已經證明我們符合歐盟-美國隱私盾的規定，但我們的客户可能不再依賴該機制作為合法手段在美國向我們傳輸歐洲數據。
2022年10月，拜登政府與歐盟監管機構談判了新的隱私保護條款，並於2022年10月簽署了一項行政命令，指示美國為履行其對歐盟/美國數據隱私框架的承諾將採取的措施。新的擬議隱私盾條款有待歐盟委員會、歐共體和成員國的進一步審查。馬克斯·施雷姆斯在2020年提起訴訟，導致隱私盾無效。他表示，他將在法律上對這些新提出的隱私盾條款提出質疑。第二種機制，即標準合同條款（“SCC”），我們也向歐盟客户提供的另一種傳輸措施，用於歐盟以外的數據傳輸，被視為跨國數據傳輸的有效法律機制。但是，該裁決要求尋求依靠SCC將數據導出歐盟的歐洲組織確保數據受到保護，其標準與歐盟 “基本相同”，包括在必要時採取 “補充措施” 來保護數據。目前尚不清楚必須採取哪些 “補充措施” 來允許將個人數據合法傳輸到美國，而且歐盟數據保護機構可能會確定沒有任何補充措施可以使歐盟與美國的數據傳輸合法化。目前，我們將依靠SCC在歐盟和美國之間傳輸歐盟個人數據，並探討可以實施哪些 “補充措施” 來保護在美國傳輸給我們的歐盟個人數據。SCC 還考慮從第三方接收的數據，但可能不包括直接代表第三方收集的數據。2021 年 6 月，歐盟委員會發布了更新的標準合同條款（“新 SCC”），要求為跨國數據傳輸提供更多信息。新協議必須納入自2021年9月27日起生效的新SCC，現有協議必須在2022年12月27日之前納入新的SCC。目前尚不清楚SCC或新的SCC是否可以涵蓋我們對通過我們的出版商或買家網站直接放置在消費者的瀏覽器或設備上的Cookie和其他跟蹤技術的使用。
由於英國脱歐，我們可能還需要重組我們的數據導出慣例。歐盟法律可能不再適用於英國。這意味着數據可能無法在歐盟和英國之間自由流動，我們的英國子公司可能需要與客户和其他集團實體簽訂SCC並採取 “補充措施”，或者簽訂新的SCC，以確保數據持續流入和流出英國子公司。我們可能需要重組通過另一家歐洲子公司傳輸的歐洲數據，並讓該實體與其他集團實體簽訂SCC或新的SCC，並實施 “補充措施”，以確保數據從歐盟持續流向美國。如果隨後將SCC或新的SCC作為向美國傳輸數據的解決方案的使用失效，或者歐盟的數據保護制度發生了其他變化，導致無法根據數據保護法將個人數據從歐盟傳輸到美國，則歐洲客户可能更傾向於與不依賴此類合規機制來確保法律和監管合規性的企業合作，例如總部位於歐盟的公司或其他不需要的競爭對手將個人數據傳輸到美國，以避免上述風險和法律問題。此類變化可能會導致我們受到GDPR的處罰，並可能增加業務運營的成本和複雜性。
不遵守行業自我監管可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了遵守政府法規外，我們還加入貿易協會和行業自律團體，推廣有關隱私的最佳實踐或行為準則。例如，我們已承諾遵守美國和歐洲的行業行為準則。在我們的網站上，我們讓消費者能夠選擇不接收基於 Cookie 或其他技術的廣告。如果我們在實施此類指導方針時遇到困難，或者我們的選擇退出機制無法按設計運行，我們可能會受到負面宣傳併成為調查或訴訟的對象。
如果我們未能達到自律標準，我們就遵守自我監管標準所作的任何陳述都可能導致監管行動。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務慣例，導致我們轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的聲譽和業務。可能出現與我們的做法不一致或與美國和其他開展業務的國家/地區的適用法律和法規相沖突的新自我監管準則。如果我們未能遵守或被認為沒有按照適用的法律法規和行業最佳實踐或任何有關隱私或提供互聯網廣告的行業指導方針或守則進行運營，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去與出版商或其他方的關係。
除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準可能適用於我們，並且在美國、歐盟和其他國家也在不斷髮展。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍不確定，因此這些法律、法規、規章以及其他實際或所謂的法律義務，例如合同或自我監管義務，可能會以與我們現有數據管理慣例或平臺功能不一致的方式解釋和適用。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力或使我們承擔民事或刑事責任。
我們受各種美國出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種制裁計劃（統稱為 “貿易管制”）。美國貿易管制可能會禁止向某些國家、政府和個人運送特定產品和服務。儘管我們努力按照貿易控制開展業務，但我們未能成功遵守貿易管制可能會使我們面臨負面的法律和業務後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和聲譽損害。
此外，如果我們出口我們的技術或軟件，則出口可能需要授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權或監管要求。遵守貿易管制可能很耗時，並可能導致機會的延遲或喪失。
此外，各國監管加密技術的進口，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們提供平臺的能力或可能限制客户在這些國家使用我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們的平臺延遲在國際市場上推出，或者使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的平臺。
進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口我們的技術和服務的能力。對我們平臺的任何使用減少或對我們出口平臺能力的限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與知識產權相關的風險
我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人能夠在不補償我們的情況下複製或使用我們技術的某些方面，從而削弱我們的競爭優勢，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制，以及商標、版權、專利和其他知識產權法律的組合來建立和保護我們的專有技術和知識產權。儘管到目前為止，我們還沒有註冊法定版權保護，但我們目前依靠版權法來保護與我們的平臺和專有技術相關的計算機程序。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊版權。因此，我們在未經授權使用我們的軟件時可用的補救措施和損害賠償可能會受到限制。從歷史上看，我們一直將保密我們的技術架構、商業祕密和工程路線圖作為優先事項，而且總體而言，我們沒有為我們的專有技術申請專利。因此，我們無法依靠專利執法權來保護我們的大部分專有技術。任何已頒發的專利都可能受到質疑、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。
儘管保護和捍衞我們的知識產權是我們的政策，但我們無法預測我們為保護知識產權而採取的措施是否足以防止侵權、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。第三方可能有意或無意地侵犯我們的知識產權，第三方可能會質疑我們持有的知識產權，待處理和未來的商標和專利申請可能無法獲得批准。這些索賠可能會限制我們對知識產權的使用或開展業務。在任何此類情況下，我們都可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權行為或行使我們的權利。我們也無法保證其他人不會獨立開發與我們開展業務和從競爭對手中脱穎而出的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方也可能嘗試複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，監管未經授權使用我們的技術和知識產權的行為很困難，可能無效。此外，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，這些國家的知識產權執法機制可能不足。如果我們無法保護我們的知識產權（特別包括我們平臺的專有方面），我們可能會發現自己處於競爭劣勢，而其他人沒有花費同樣的費用、時間和精力來創建和保護自己的知識產權。
我們的客户協議通常將我們的機密信息的使用僅限於此類客户在使用我們的服務時使用。儘管存在這些限制，但客户或其他有權訪問我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行逆向工程或竊取或濫用我們的機密信息。
我們還努力與員工和承包商簽訂協議，以限制訪問和披露我們的機密信息，並澄清與我們的業務相關的知識產權和技術的權利。這些協議可能無法有效地授予僱員或顧問方可能開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，在我們的員工或承包商終止與我們的關係，在某些情況下，決定為競爭對手工作之後，保護我們的知識產權尤其具有挑戰性。我們簽訂的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或採取適當的補救措施，合同限制可能會被違反。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
我們在一個存在大量知識產權訴訟的行業中運營。我們的業務、平臺和服務有可能侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。如果我們的發佈商或買家對其提供的廣告印象相關的內容、技術、數據或其他材料沒有足夠的權利，或者如果這些內容侵犯或被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能會受到第三方索賠。我們還可能面臨有關我們的員工盜用或泄露其前僱主或其他第三方知識產權的指控。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有道理，這些索賠都非常耗時，會轉移管理層的注意力和財務資源，而且評估和辯護成本高昂。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，並且能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜的知識產權訴訟的成本。這些訴訟事項的結果難以預測，可能要求我們停止提供某些功能，購買許可證（這些許可可能無法以優惠條件或根本無法提供），或者在開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或平臺，或者承擔鉅額的和解費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。
我們依賴從第三方獲得許可的產品、技術和知識產權來經營我們的業務。我們無法向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業上合理的條款（如果有的話）提供給我們。我們無法確定我們的許可方是否侵犯了他人的知識產權，也無法確定我們的供應商和許可方在我們可能運營的所有司法管轄區對該技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果由於第三方對我們的供應商和許可方或我們提起知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者我們無法繼續獲得該技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，則我們的運營和擴展業務的能力可能會受到不利影響。
我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會使我們面臨責任，而開源軟件與我們開發的代碼相結合可能會損害我們平臺的專有性質。
我們的平臺使用第三方作者在 “開源” 許可下向我們許可的軟件，我們預計將來將繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。由於我們的平臺取決於我們使用的開源軟件的成功運行，因此該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或功能受到損害，延遲新解決方案的推出，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，同時使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外，一些開源許可證還要求我們根據所使用的開源軟件的類型為修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們會監控我們對開源軟件的使用以避免對我們的平臺施加我們不想要的條件，但我們無法向您保證，我們在平臺上控制開源軟件使用的程序將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可條款，我們可能需要向第三方尋求許可，以便繼續以經濟上不可行的條件使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持性的計算基礎架構，停止使用代碼，或者以源代碼的形式普遍提供部分專有代碼。
與財務和會計事項相關的風險
如果我們未能維持有效的內部控制，我們及時編制準確的財務報表和其他披露的能力可能會受到損害。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。要提供可靠的財務報告，就必須對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或執行中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
該評估必須包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，並聲明我們的獨立註冊會計師事務所已就財務報告內部控制的有效性發表了意見。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這需要增加成本、支出和管理資源。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致我們重報財務報表，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對普通股的交易價格產生負面影響，並導致修復此類重大缺陷的額外成本。我們需要每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。
由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報前期的合併財務報表。
任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為某些非公認會計準則指標和關鍵指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在本報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標，並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續提供某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標。任何未能準確報告和列報我們的非公認會計準則財務指標和關鍵指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們的信貸協議包含運營和財務契約，可能會限制我們的業務和融資活動。
2022年10月17日，我們與硅谷銀行（“SVB”）及其幾家貸款方簽訂了優先擔保信貸額度信貸協議（“信貸協議”）。截至2023年3月31日，根據信貸協議，我們沒有未償還的借款。
信貸協議下的借款幾乎由我們所有的資產擔保。信貸協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾。除其他外，負面承諾包括對我們和子公司產生債務、留置權、財產處置和投資的限制。此外，信貸協議要求我們維持一定的利息覆蓋範圍、槓桿率和高級槓桿比率。信貸協議中的運營和財務限制和契約，以及我們可能達成的任何未來融資安排，可能會限制我們為運營融資、參與、擴大或以其他方式開展業務活動和戰略的能力。
我們遵守這些或其他契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些或其他契約的行為可能會導致信貸協議下的違約。如果不免除，未來的違約可能導致我們的信貸協議下的所有未償債務立即到期並應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。
如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期應付的債務，無論是在到期時還是在違約的情況下，我們都可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們持續經營和繼續經營業務的能力產生負面影響。
此外，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，隨後任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。儘管聯邦存款保險公司已採取措施使SVB的所有存款人完全清盤，但無法保證在銀行進一步關閉和全球銀行系統持續不穩定的情況下會提供類似的擔保。如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，那麼我們獲得融資的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，諸如SVB關閉之類的事件以及其他全球宏觀經濟狀況可能會導致資本市場進一步的動盪和不確定性。
我們的納税義務可能超過預期。
適用於我們業務活動的美國和非美國税法有待解釋並正在發生變化。我們需要接受美國國税局以及我們運營所在的州、地方和外國司法管轄區的税務機關的審計。我們的納税義務部分基於我們的公司運營結構，包括我們開發、估值、使用和持有知識產權的方式、我們運營的司法管轄區、税務機關如何評估銷售税和使用税等基於收入的税收、我們的國際業務範圍以及我們為公司間交易賦予的價值。税務機關可能會質疑並質疑我們在評估已開發技術或公司間安排方面的税收立場和方法、在徵收銷售税和使用税方面的立場以及我們需要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。此類挑戰對我們的税收狀況造成的任何不利後果都可能導致前一時期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税法、法規或會計原則的變化，或者在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會已經提出，而且各個司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈法律，對特定數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。我們税收支出的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，確定我們的所得税和其他納税負債準備金（收益）需要管理層進行大量的估計和判斷，而且某些交易的税收待遇尚不確定。徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的任何變化、模稜兩可或不確定性，包括税務機關對某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負債產生重大影響。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果都可能與先前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
税收變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
美國聯邦、州或外國税收法律法規的變更或其解釋和適用的變化，包括具有追溯效力的法律和法規，可能會影響我們的税收支出、經營業績和/或現金流。例如，從2022年開始，2017年《減税和就業法》（“税收法”）取消了在所發生年度立即扣除研發支出的選項，並要求納税人在五年內攤還在美國產生的此類成本，在十五年內攤還外國司法管轄區產生的此類費用。此類税法變更可能會對我們的現金税產生不利影響，從而對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生不利影響。發佈與《税法》相關的額外指導方針，或美國或全球政府採取的其他行動，可能會在未來時期顯著增加我們的納税義務和有效税率。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格一直波動並且可能繼續波動，可能會使我們受到訴訟。
歷史上，科技股經歷了很高的波動性。我們的A類普通股的交易價格已經大幅波動，並且可能會繼續波動。這些波動可能會導致您蒙受鉅額損失，包括您在我們的A類普通股上的所有投資。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括以下因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的運營或財務業績無關：
•總體而言，科技公司，尤其是數字廣告行業公司的市場價格和交易量的波動；
•我們或競爭對手發佈的新解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們股票交易量或公眾持股量規模的波動；
•出售我們的大批普通股；
•我們的經營業績或財務預測的實際或預期變化或波動；
•投資者或證券分析師實際或未來預期的變化；
•政府或監管方面的事態發展或行動，或涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；以及
•國內外市場的總體經濟狀況和趨勢或災難性事件.
此外，如果科技股、數字廣告公司的股票或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。由於影響數字廣告行業其他公司的事件，我們的A類普通股的交易價格也可能會下跌，即使這些事件沒有直接影響我們。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
內部人士對我們公司擁有實質性的控制權，包括我們普通股的雙重類別結構，這可能會限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。
我們的B類普通股有 十 每股選票，我們的A類普通股每股有一票。B類普通股持有人轉讓股票通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。截至2023年3月31日，我們的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司實益所有權總額約為66％ 我們股本的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，因此我們的B類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項。
這種集中的控制將限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。這組股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。這種所有權的集中還可能起到阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更的作用，可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。採用雙類普通股結構可能會降低我們的A類普通股對某些投資者的吸引力，例如試圖追蹤任何禁止或限制納入此類結構的公司的指數表現的基金和投資公司。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種情況可能會發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售我們的大量A類普通股，尤其是我們的董事和執行官的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。我們的董事、執行官和員工根據我們的股權激勵計劃持有期權和限制性股票單位，行使此類期權或歸屬此類限制性股票單位時可發行的普通股已根據《證券法》註冊公開轉售。因此，這些普通股在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守某些法律和合同要求。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購嘗試和其他公司治理變革。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能會延遲或阻止我們公司控制權變更的規定。這些規定還可能使股東難以選出未由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括變更管理層。這些規定包括：
•一項規定，我們將董事會分為三類董事，錯開任期，為期三年，因為我們B類普通股的已發行股份不到普通股合併投票權的多數，這可能會延遲股東更換董事會成員資格；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；
•禁止股東經書面同意採取行動，自我們的B類普通股的已發行股份佔普通股合併投票權的多數時起生效；
•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席董事或董事會的多數成員召開；
•修改我們重述的公司註冊證書或重述的章程的規定，要求持有人持有當時所有已發行有表決權的股票至少66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別進行投票；
•我們的董事會修改章程的能力，這可能允許其採取額外行動來防止未經請求的收購併抑制收購方的能力；
•要求股東提交提名或提案通知供股東年會審議，在發出此類通知之前，必須在一年內持續實益持有我們已發行普通股的至少1％；
•股東在提名董事會候選人或提出股東大會應採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序；以及
•雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股已發行股份明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是審理衍生訴訟、聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們重述的公司註冊證書或重述的章程對我們提起的索賠的訴訟，或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的專屬論壇。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》反收購條款的約束，該條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。
儘管我們認為，通過要求潛在收購方與我們的董事會進行談判，這些條款共同為股東提供了獲得更大價值的機會，但即使一些股東認為董事會拒絕的報價是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了有關我們在截至2023年3月31日的三個月內回購A類普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(1) |
| 2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 2 月 28 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日 | | 586,830 | | | $ | 13.46 | | | 586,830 | | | $ | 67,100,000 | |
| 總計 | | 586,830 | | | | | 586,830 | | | |
_______________
(1)2023年2月28日，我們宣佈批准一項股票回購計劃，在2024年12月31日之前回購我們的A類普通股，總金額不超過7500萬美元。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
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| | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 文件描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | Jeffrey Hirsch 與 PubMatic, Inc. 於 2023 年 3 月 30 日簽訂的顧問協議 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
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| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | X |
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* 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本附件中的信息是提供的，並被視為未向美國證券交易委員會提交，並且不得以引用方式納入PubMatic, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 9 日
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| PUBMATIC, INC. |
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| 來自： | /s/ 史蒂芬·潘特利克 |
| 史蒂芬·潘特利克 |
| 首席財務官 （首席財務官） |