股東周年大會公告

Genesco Inc.(“本公司”)2024年年度股東大會(“年會”)將於2024年6月27日(星期四)上午10：00以虛擬形式舉行。中部時間。年會將通過在線直播www.meetnow.global/MV4F4SH在線舉行，您可以在年會期間以電子方式投票並提交問題。要參加年會，你必須預寄存器到下午4：00中部時間2024年6月21日。

議程將包括以下項目：

在2024年4月29日收盤時登記在冊的股東有權收到本通知，並在大會及其任何延期或延期會議上投票。

根據董事會的命令，

斯科特·E·貝克爾

祕書

2024年5月17日

目錄

委託書

年度股東大會

2024年6月27日

Genesco Inc.(“Genesco”或“公司”)董事會(“董事會”)正在徵集將在2024年年度股東大會(“年會”)上投票表決的委託書。年會將於上午10：00以虛擬形式舉行。中部時間，2024年6月27日，星期四。本委託書隨附的通知描述了年會議程上的項目。

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過在線直播www.meetnow.global/MV4F4SH在線舉行，您可以在年會期間進行電子投票並提出問題。不會舉行實物會議。只有在2024年4月29日收盤時您是本公司的股東，或您持有有效的年度大會委託書，您才有資格參加年會。這些代理材料最初是在2024年5月17日左右郵寄給某些股東的。

關於Genesco

Genesco是一家總部位於納什維爾的專業零售商和品牌公司，在美國、波多黎各、加拿大、英國和愛爾蘭共和國的1300多家零售店銷售鞋類和配飾，主要以Journey的名稱銷售^®，Triney Kidz^®，小勃艮第^®首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄^®，並在以下互聯網網站上進行訪問：www.jirneys.com、www.jesneyskidz.com、www.jesneys.ca、www.littleburgandysues.com、www.schuh.co.uk、www.schuh.ie、www.schuh.eu、www.johnstonMurPhy.com、www.johnstonMurPhy.ca、www.nashvilushewarehouse.com和www.dockershoes.com。此外，Genesco以其Johnston S&Murphy品牌批發鞋類，這是獲得許可的Levi‘s^®品牌，有執照的碼頭工人^®品牌，有執照的G.H.Bass^®品牌，以及其他品牌。本委託書中描述的任何網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

我們的使命

Genesco致力於創建和策劃代表風格、創新和自我表達的領先鞋類品牌，併成為我們消費者最喜歡的時尚鞋類的目的地，方法是：(I)基於無與倫比的消費者和市場洞察力，與目標客户建立持久的關係；(Ii)通過提供獨特的體驗和產品，利用我們的深厚經驗，努力激發並不斷超越預期直接面向消費者數字和物理領域的專業知識。

我們的戰略

在首席執行官Mimi E.Vaughn的領導下，我們制定了一項全面計劃，重點是六大戰略增長支柱，旨在加快Genesco的轉型並利用顯著的協同效應

通過我們的業務-包括我們的共享技術平臺-進一步推動增長和盈利。我們的六大戰略增長支柱包括：

我們的價值觀

Genesco認識到我們對人類和環境的責任。該公司對我們的員工、客户和供應商採取包容態度。我們相信，成為社區的一部分是很重要的，我們在那裏運營，支持和授權我們的員工做同樣的事情。同樣重要的是，我們有責任以道德的方式運營我們的業務，建立優秀的供應鏈管理模式，並以可持續發展的最佳實踐進行創新。我們的價值觀和方法包括：

2024年股東周年大會

要參加會議，您需要查看您的互聯網通知(定義如下)、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。您還需要訪問您的用户名第一個15位數字的控件號碼位於互聯網通知或代理卡上的陰影欄中。

網上會議將於中部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以便為最新的登機手續和流程。請遵循以下注冊説明進入會議。

如果您是登記股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需在網上註冊即可參加會議。請按照您收到的互聯網通知或代理卡上的説明進行操作。

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如果你通過中介機構持有股票，如銀行或經紀商，你必須提前註冊，才能在網上虛擬地參加會議。

要通過網絡直播在線註冊參加會議，您必須向ComputerShare提交反映您所持Genesco股份的代理權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於2024年6月21日中部時間下午4點前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

通過電子郵件

將電子郵件從您的經紀人轉發，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com。

通過郵件

計算機共享

Genesco Inc.法定委託書

郵政信箱43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

本公司將支付委託書徵集的費用。該公司已聘請Georgeson LLC協助委託書徵集工作。委託書可以通過郵寄、親自、電話或通過互聯網徵集。它將向Georgeson支付13,500美元的委託書徵集費，外加在需要積極徵集的情況下，每次向股東打完電話6.95美元，並償還其費用。公司的董事、高級管理人員和其他員工也可以通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式親自徵集委託書，但不會因任何徵集活動而獲得額外補償。本公司將要求經紀人、被指定人、受託人和其他託管人將募集材料轉發給股票的實益所有人，並將報銷他們在這樣做時產生的費用。

所有有效的委託書將按照董事會的一致建議進行表決(即，對於本委託書中列出的九名董事的選舉，非約束性，就公司被任命的高管薪酬進行諮詢投票，以批准Genesco Inc.第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃(第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃)，以及批准任命安永律師事務所為本財年公司的獨立註冊會計師事務所的建議，除非另有説明。股東可於股東周年大會表決委託書前撤回委託書，方式包括向本公司祕書發出撤銷委託書的書面通知、籤立及交付較後日期的委託書、以電話或互聯網重新投票或出席虛擬股東周年大會並於股東周年大會上表決委託書所代表的股份。

除隨附通告所述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上審議的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，被提名為代理人的人士將根據其最佳判斷，決定如何就該等事項投票。

這些代理材料最初是在2024年5月17日左右郵寄給某些股東的。此外，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，公司已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料和年度報告的訪問。因此，於2024年5月17日左右，吾等向我們的登記在冊的股東發送了一份關於網上可獲得代理材料的通知(“互聯網通知”)，而不是發送代理材料和年報的紙質副本。所有收到互聯網通知的股東將擁有

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能夠訪問互聯網通知中引用的網站上的代理材料和年度報告，並在線投票或請求打印一套代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網獲取委託書材料和年度報告或索取打印副本的説明，可在互聯網通知和本委託書中找到。此外，互聯網通知包含有關如何要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料和年度報告的説明。

年會委託書和截至2024年2月3日的財政年度年度報告(“2024財年”)可在我們的網站上查閲，註冊持有人可在www.envisionreports.com/gcob上查閲，通過中介持有股份的股東可在以下網址查閲：Www.edocumentview.com/gcob，這些網站沒有識別網站訪問者身份的“cookie”。

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有投票權的證券

公司員工的附屬可轉換優先股和普通股的持有者將在年會上作為一個單獨的小組一起投票。

2024年4月29日是決定誰有權收到年會通知並在年會上投票的創紀錄日期。在該日，已發行的有表決權股票的數量和有權投票的數量如下：

就某一事項有權投票的多數構成就該事項採取行動的法定人數。一旦股份在股東周年大會上派代表出席，該股份即視為出席股東周年大會餘下時間的法定人數。對於董事選舉，您可以投票支持董事的所有被提名人、投票給特定的董事被提名人、投票反對所有的董事被提名人、投票反對特定的董事被提名人、就所有董事被提名人投棄權票、或者就特定的董事被提名人放棄投票。對於所有其他提案，您可以對每個提案投贊成票或反對票，也可以對提案投棄權票。棄權和在年度會議上有代表但因經紀人缺乏酌情投票權而未對某一特定事項進行投票的股份(以下簡稱經紀人無投票權“)將計入法定人數，但不計入投票贊成或反對某一事項。因此，對於所有提案，既不棄權，也不斡旋無投票權對一項提案是否獲得批准具有任何法律效力。獨立註冊會計師事務所的批准是例行公事，根據適用的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，如果沒有在年會至少10天前收到客户的指示，經紀商將有權酌情投票。關於董事選舉的建議，批准，關於非約束性，如本委託書所披露，本公司指定高管薪酬的諮詢基礎，以及第二次修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃的批准，在每種情況下均被考慮非常規根據紐約證券交易所的規則，如果不指示經紀人如何就這些問題進行投票，將導致經紀人無投票權因此，非常重要的一點是，您應指示您的經紀人您希望您的股票在這些問題上如何投票。

每一位董事提名人都必須獲得所投贊成票的過半數才能當選。批准第二次修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃和批准安永會計師事務所作為本公司獨立註冊會計師事務所的上述提案，如果投票贊成的票數超過反對的票數，將獲得批准。本公司被提名的高管的薪酬將被視為已獲批准，如果所投的贊成票超過所投的反對票；然而，這是一項諮詢投票，對董事會不具約束力。

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建議1

董事的選舉

董事會目前有9名董事，他們都是連任在會議上。參選的九位董事連任將任職至下一屆年度股東大會和/或直至選出他們的繼任者並獲得資格。選舉董事需要有權投票的股份獲得過半數票才能當選。所有被提名人目前都在擔任董事，並且都同意在當選後擔任董事。所有被提名者之前都是由公司股東選舉產生的。有效委託書所代表的股份將投票選舉下列被提名人，除非委託書另有規定。如任何被提名人在股東周年大會前不能或不願任職，董事會可根據本公司第二次修訂及重訂附例(下稱“附例”)的許可，減少組成董事會的董事人數，或投票選出董事會推薦的替代被提名人。

董事會一致建議股東投票支持董事的所有提名人選。

關於被提名者的信息

公司的所有董事都表現出了商業敏鋭性，有能力進行合理的商業判斷，並承諾作為董事為公司服務。他們還帶來了各種專業背景和領導經驗，有助於董事會有效履行其對公司的責任。下文介紹了每一位董事的履歷，並討論了董事會認為支持其繼續在董事會任職的個人經歷因素。

喬安娜·巴什，71歲獨立顧問；麥肯錫榮譽高級合夥人S&Company。巴什女士於2013年11月加入董事會。她於2013年3月成為全球管理諮詢公司麥肯錫公司的榮譽高級合夥人，此前她在麥肯錫公司工作了30多年，自1994年以來一直擔任該公司的高級合夥人。她是幾本書的作者，也是領導力發展、成長戰略、組織有效性和績效轉變方面的專家。巴什女士曾就戰略和運營問題為世界各地的零售、消費品、直銷、私募股權和媒體部門的公司、組織和政府提供諮詢。她是女性的堅定倡導者，在紐約市婦女問題委員會服務了十多年，並領導了為《華爾街日報》的女性在經濟領域的特別工作組和美國商會進行的開創性研究。她是前國務卿克林頓的國際婦女商業委員會的成員各國領導人，共同主持其領導工作小組。董事會認為，巴什女士三十多年來幫助管理團隊和董事會識別市場機會、制定和實施戰略、確定和執行業務轉型以及引導行業轉型所獲得的專業知識，以及她對推動女性和有色人種在工作場所的進步的廣泛研究，為董事會和管理層提供了寶貴的見解。

馬修·M·比盧納斯，51歲高年級執行副總裁總裁，百思買首席財務官比盧納斯先生是一位經驗豐富的零售老手，自2023年5月起擔任北美科技產品、服務和解決方案零售商百思買公司首席財務官高級執行副總裁總裁，並於2019年7月至2023年5月擔任百思買公司首席財務官總裁。他的行政領導職責包括戰略規劃、FP&A、內部審計、會計、投資者關係、財務、税務、金融服務和採購。除了廣泛的全球金融專業知識外，比盧納斯先生還是一位經驗豐富的操作員和策略師，對供應鏈和電子商務行動。2017年至2019年，他擔任百思買的高級副總裁，企業和商品金融，在這一職位上，他擔任中央財政負責人。比盧納斯先生領導了該公司的

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作為企業FP&A領導者的規劃流程。比盧納斯先生還在將百思買定位為使命驅動型公司和環境、社會和治理領導者的過程中發揮了至關重要的作用。他的職業生涯始於畢馬威的公共會計。董事會相信，Bilunas先生擔任首席財務官的經驗以及他在上市公司的會計、審計、財務報告內部控制和投資者關係方面的專業知識對董事會和本公司都很有價值。

卡羅琳·博亞諾夫斯基，46歲，路易威登旗下品牌絲芙蘭美國分公司執行副總裁總裁。在此期間19年Bojanowski女士在路易威登集團旗下的絲芙蘭美國分公司任職期間，自2022年9月起擔任總裁銷售執行副總裁，在全渠道零售業做出了革命性的貢獻。電子商務，商品銷售、市場營銷、品牌和產品開發。她目前是公司北美運營委員會成員，負責絲芙蘭所有渠道的銷售，包括絲芙蘭門店、絲芙蘭網站和科爾百貨內部的絲芙蘭。從2020年6月到2022年9月，博雅諾夫斯基女士擔任總經理高級副總裁電子商務；2020年3月至2020年6月，擔任高級副總裁，網絡商品及禮品卡；2017年1月至2020年3月，擔任絲芙網商品副總裁總裁。Bojanowski女士領導了公司的網絡商品和營銷，以及電子商務此外，我們還推出了新的交付戰略，創建了新的數字合作伙伴關係，引入了新的支付方式，推出了在線購買、店內提貨和當天送貨功能，並提升了美國和加拿大的互聯網客户體驗。作為一名經驗豐富的運營者和精湛的戰略家，Bojanowski女士擁有與200多個品牌合作的豐富經驗，並推動絲芙蘭的增長和創新。董事會認為，Bojanowski女士在商品銷售、營銷和品牌開發方面的經驗，以及她在數字和電子商務，對董事會及本公司均有價值。

約翰·F·蘭布羅斯，58歲總經理兼 聯席主管美國科技集團，全球數字媒體負責人娛樂公司，胡利漢·洛基。*蘭布羅斯先生正在管理董事和聯席主管美國技術集團，並在Houlihan Lokey擔任全球數字媒體和娛樂主管。此前，他曾擔任中國國家電網公司的總裁GCA-美國，一家全球投資銀行，擔任其數字媒體銀行業務的負責人。他還擔任過其董事會和執行委員會成員，並擔任其母公司GCA Corporation(TYO：2174)的董事會成員。蘭布羅斯先生一直是數字媒體和新興技術市場的積極顧問和運營者。作為一名投資銀行家，蘭布羅斯先生領導了250多項公開和非公開市場融資、併購交易、資本重組、合資企業以及優先和次級債務融資。2000年至2003年，高級副總裁在寬帶技術公司INTO網絡公司擔任業務開發部部長。1993年至2000年，蘭布羅斯在摩根士丹利諮詢公司擔任銀行家，在該公司擔任總裁副總裁和專注於為新興電信、媒體和科技客户提供諮詢的全球通信集團成員。董事會認為，蘭布羅斯先生在企業融資、數碼媒體、新興科技行業的經驗，以及他在戰略投資組合評審、併購、交易事宜及資本市場方面的經驗，對Genesco董事會有利。

小瑟古德·馬歇爾，67歲，退休合夥人，摩根，劉易斯B&Bockius LLP.馬歇爾先生於2012年加入Genesco董事會，在2019年9月退休之前一直是Morgan，Lewis&Bockius LLP律師事務所華盛頓特區辦事處的合夥人。他是EN+集團(倫敦證券交易所代碼：ENPL和MOEX：ENPG)的董事會成員，該集團是一家上市的跨國水電生產商，低碳鋁製的。他還擔任CoreCivic Inc.(紐約證券交易所代碼：CXW)的董事會成員，該公司是一家上市的全方位糾正管理和房地產解決方案提供商。他是道德合規和認證研究所、美國郵政服務和福特基金會的前董事會成員。馬歇爾在法律、商業、政治和政策的交匯點工作。他曾從事法律工作，擔任過政府高級職位，並在一系列公司和非營利組織衝浪板。馬歇爾先生的專業背景包括在聯邦政府的所有三個部門以及

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私營部門。在2001年加入摩根劉易斯律師事務所的前身成為合夥人之前，他曾在1997年至2001年擔任總裁助理和內閣祕書等職務，聯席主席擔任白宮奧林匹克特別工作組與2002年冬季奧運會有關的法律顧問、董事立法事務負責人兼副法律顧問總裁、參議院司法委員會、商業、科學、交通委員會和政府事務委員會的法律顧問，以及美國哥倫比亞特區地區法院巴靈頓·D·帕克法官的司法書記員。董事會認為，馬歇爾先生在政府服務方面的豐富經驗、對監管事務的洞察力，以及他通過董事服務在公司治理和監督、道德和風險管理以及利益相關者關係方面獲得的專業知識營利性的， 非營利組織，和公共部門，為Genesco帶來了獨特和有價值的視角。

安吉爾·R·馬丁內斯，69歲德克斯品牌已退休的首席執行官兼董事會主席。馬丁內斯先生從2005年4月至2016年6月退休，擔任德克斯品牌(前身為德克斯户外公司)(紐約證券交易所代碼：DECK)的首席執行官和總裁，該公司是一家鞋類設計師和經銷商，其品牌包括UGG、Teva、Sanuk、Hoka和Koolaburra，並於2008年至2016年6月擔任董事會執行主席非執行董事2016年6月至2017年9月擔任董事會主席。在加入德克斯之前，馬丁內斯先生是聯合創始人他在2003年4月至2005年3月期間擔任該公司首席執行官兼副董事長總裁。在此之前，他曾擔任鋭步國際有限公司的執行副總裁總裁和首席營銷官，以及鋭步國際有限公司的子公司羅克波特公司的首席執行官和總裁。他目前是光輝國際有限公司(紐約證券交易所代碼：KFY)的董事會成員和審計委員會成員，並於1998年至2020年擔任特百惠品牌公司(紐約證券交易所股票代碼：TUP)的董事會和薪酬委員會成員。董事會相信，馬丁內斯先生在零售鞋業擁有40年的經驗，以及他在經營和戰略方面的知識，包括他作為其他上市公司的領導者和董事會成員在資本配置、導航和領導行業轉型和業務轉型以及人力資本管理方面的專業知識，為董事會和本公司帶來了寶貴的洞察力。

瑪麗·E·邁克塞爾·斯佩格63歲Valvoline Inc.首席財務官瑪麗·E·梅克斯佩格是Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼：VVV)的首席財務官，自2016年6月以來一直擔任該職位。Valvoline是汽車預防性維護服務的領先供應商，在美國和加拿大擁有1900多家零售店。在加入Valvoline Inc.之前，米克斯佩格女士是DSW Inc.(紐約證券交易所代碼：DSW)的首席財務官兼首席財務官，於2014年4月至2016年6月擔任北美最大的鞋類及配飾設計師、生產商和零售商之一Designer Brands Inc.(紐約證券交易所代碼：DBI)，並於2006年至2014年在Shopko Stores擔任首席財務官、財務總監和財務主管。梅克斯佩格女士還擔任過Valvoline Inc.全資子公司的董事，並於2017年至2020年擔任Valvoline Cummins Private Ltd.的董事。Valvoline Cummins Private Ltd.是Valvoline Inc.和康明斯印度的合資企業。她還擔任過藍草聯合之路的前主席。梅克斯佩格女士在財務、會計、風險管理、業務發展、戰略規劃和信息技術等方面擁有超過30年的經驗，曾在多家公司擔任過高級領導職務，包括鞋類零售商DSW和汽車服務公司Valvoline。董事會相信，M女士擔任首席財務官的數十年經驗，她在會計、審計和上市公司財務報告內部控制方面的專業知識，以及她在全渠道戰略和特種鞋類零售業方面的經驗，將對董事會和本公司有價值。

格雷戈裏·A·桑德福，69歲獨立首席執行官董事；拖拉機供應公司前首席執行官兼董事。Gregory A.Sandfort於2016年5月至2020年1月擔任拖拉機供應公司(納斯達克：TSCO)首席執行官，並於2013年2月至2020年5月擔任拖拉機供應公司董事會成員。退休後，他擔任拖拉機供應公司的戰略顧問和顧問

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2020年1月至8月。桑德福先生於2012年12月至2016年5月出任總裁兼拖拉機供應首席執行官，並於2012年2月起出任總裁兼拖拉機供應首席運營官。桑德福先生此前還擔任過總裁和拖拉機供應首席營銷官兼執行副總裁總裁。桑德福先生於2006年3月至2007年8月在邁克爾斯百貨公司擔任總裁兼首席運營官，並於2004年1月至2006年2月擔任邁克爾斯百貨公司執行副總裁總裁-百貨總經理。桑德福特先生還擔任過董事的WD-40公司(納斯達克股票代碼：WDFC)自2011年以來一直擔任阿里巴巴集團董事會主席WD-40公司成立於2020年10月。他以前也是柯克蘭公司(董事代碼：KERK)的納斯達克成員。憑藉超過40年的零售業經驗，桑德福先生在Genesco行業和零售業的方方面面都擁有豐富的知識，包括商品銷售、市場營銷、品牌管理、運營、戰略規劃、人力資源管理和物流。董事會認為他在零售業的廣泛經驗、他在資本配置方面的專業知識、他對客户動態的瞭解以及不斷變化的消費者偏好和利用這種瞭解成功領導業務轉型的能力對董事會和本公司都很有價值。

米米·E·沃恩, 58, 董事會主席， 總裁與首席執行官。王沃恩女士於2003年9月加入本公司，擔任負責戰略和業務發展的總裁副總裁。2006年10月，她被任命為戰略與業務發展部高級副總裁，2009年4月被任命為戰略與共享服務部高級副總裁，2015年2月被任命為高級副總裁-財務兼首席財務官。2019年5月，王沃恩女士被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直至2019年6月任命繼任者。2019年10月，沃恩女士於2020年2月2日被任命為總裁兼本公司首席執行官，並於2019年10月30日被任命為董事的執行董事。自2023年9月以來，沃恩女士還一直擔任董事以下五人公司(納斯達克：五人)。在加入本公司之前，沃恩女士於2000年至2001年在納什維爾的Link2Gov Corporation擔任業務開發和市場營銷執行副總裁總裁，並擔任代理首席財務官。1993年至1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。沃恩女士為董事會帶來了經過證明的關鍵經驗和領導力，這些經驗和領導力是通過在公司擔任多個職位20多年而形成的。憑藉她在戰略和企業融資方面的背景，以及她在零售行業的經驗，董事會認為沃恩女士是領導本公司執行其以鞋類為重點的戰略的合適人選。

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目前的董事會組成

以下彙總表提供有關獲提名參加年會選舉的董事會成員的資料，包括董事會成員的人口統計資料，以及董事會認為與本公司業務和行業相關的某些資格和經驗，並提供對本公司董事會的討論和決策過程非常寶貴的一系列觀點。彙總表並不包含我們董事會成員的所有資歷、經驗或屬性，沒有列出特定的資歷、經驗或屬性並不意味着董事不具備這些資歷、經驗或屬性。此外，我們董事會任何成員缺乏特定資格、經驗或屬性，並不意味着有關董事無法為這方面的決策進程作出貢獻。以下所列資格和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。

正在進行的董事會更新

董事會認為，其成員作為一個團體，應具備最能使其制定和監督本公司以鞋類為重點的戰略的技能和資歷，包括在專業和個人經驗、背景、種族、性別、年齡和其他促進新觀點和新想法的多元化因素方面的多樣性。零售業在過去十年中迅速發展，全渠道和電子商務因此，我們領導層的適當技能組合也隨之發展。因此，董事會多年來也不斷髮展，以最大限度地滿足公司及其股東的短期和長期需求，並更加註重擁有品牌、數字和技術專業知識的領導力。

為了滿足不斷變化的需求，我們的董事會有一個持續的茶點計劃，根據公司當前和預期的未來需求積極評估自己，並尋求外部專家和股東的建議。董事會在過去幾年有了很大的更新，自2019年10月以來，我們的九名董事中有七名是新任命或當選為董事會成員的。在同一時期，任命了一名新的董事會主席、一名新的獨立首席董事和三名新的委員會主席。董事會及其提名和治理委員會一直歡迎、尋求並考慮並將繼續歡迎、尋求並在必要時考慮來自多個不同來源和利益相關者的潛在董事提名，包括股東、外部顧問、獨立董事、非獨立的董事、行業參與者、高管和員工、顧問和獵頭公司，如國際公認的全球領導力諮詢公司Egon Zehnder。

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董事獨立自主

董事會已認定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，巴什女士、比盧納斯先生、博揚諾夫斯基女士、蘭布羅斯先生、馬歇爾先生、馬丁內斯先生、梅克斯爾斯佩格女士和桑德福先生各自為獨立人士。董事或本公司任何行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此彼等中任何一人獲選為董事或行政人員。

董事離職政策

本公司已採納董事辭職政策，規定如在無競爭對手的選舉中，董事未能在董事選舉中獲得過半數股份投票權，則每名董事須提交有效的有條件辭職要約。如果發生這種情況，提名和治理委員會將考慮辭職，並將向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭職。在考慮是否接受或拒絕遞交的辭呈時，提名和治理委員會將考慮提名和治理委員會成員認為相關的因素，包括但不限於股東投票“反對”董事的陳述理由、已遞交辭呈的董事的服務期限和資格、董事在之前任職期間對公司、董事會和/或其委員會的貢獻、董事遵守公司治理準則、具有廣泛經驗和背景的董事進入董事會的需要，以及公司遵守適用的法律、法規和紐約證券交易所的上市標準。在董事會就提名和治理委員會的建議作出決定後，公司將在當前的表格報告中迅速和公開地披露董事會是否接受提出辭職的決定(提供達成決定的過程的解釋，以及拒絕提交辭職的理由(如果適用)8-K已向美國證券交易委員會提交申請。

某些關係和相關交易

本公司並不知悉自上個財政年度開始以來，本公司與其任何董事、行政人員、5%股東或其家族成員之間有任何根據規例第404項規定須予披露的關聯方交易S-K(“第404項”)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)。

本公司每年都會要求其董事及高管填寫一份全面的問卷，其中一項目的是披露與本公司的任何關聯方交易，包括任何潛在項目或404宗交易。

董事會已通過一項書面政策，規定本公司與其任何董事、董事的被提名人、高管、或其主要股東或聯營公司之間的任何交易必須符合本公司的最佳利益，且必須得到審計委員會或在某些情況下董事會的批准和批准。如有需要，審計委員會或董事會的任何成員將回避，並放棄就批准或批准關聯方交易進行投票。本公司並無與其董事或行政人員或彼等各自的關連人士或聯營公司進行關聯方交易的歷史。

董事會委員會和會議

董事會在2024財年期間舉行了六次會議。此外，首席執行官和首席獨立董事董事全年定期通過電話和電子郵件與董事會成員溝通。酋長

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執行主任還向董事會提供有關公司的書面月度業務更新。在2024財年期間，董事的出席次數不到董事會及其所服務的董事會委員會總數的75%。董事會設有常設審計委員會、提名委員會、治理委員會和薪酬委員會。所有委員會都完全由獨立董事組成。董事會的政策是，本公司的任何現任或前任僱員均不得擔任審計、提名、治理或薪酬委員會的成員。以下是對每個董事會委員會及其成員的描述。

審計委員會

成員：瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格(主席)、馬修·M·比盧納斯和格雷戈裏·A·桑德福

本公司設有根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由三名獨立董事(定義見紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則)組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程的最新副本可在公司網站上查閲。Www.genesco.com。審計委員會協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)本公司內部會計和財務控制系統的有效性，(Iv)本公司遵守管理層和董事會制定的法律和法規要求及其道德計劃的情況，(V)本公司註冊會計師事務所的資格和獨立性，(Vi)本公司內部審計職能及獨立註冊會計師的表現及(Vii)本公司有關風險評估及風險管理的政策，包括欺詐風險、科技及資訊安全，包括網絡安全及資料私隱。審計委員會在2024財年舉行了12次會議。董事會已確定，梅克塞爾斯佩格女士、比盧納斯先生和桑德福先生均有資格成為《條例》第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。S-K根據《交易法》，根據《紐約證券交易所規則和規則》的定義，該公司是獨立的10A-3根據《交易法》。

提名和治理委員會

成員：喬安娜·巴什(主席)，卡羅琳·博賈諾夫斯基，瑟古德·馬歇爾，Jr.和安吉爾·R·馬丁內斯

提名和治理委員會目前由四名董事組成，根據紐約證券交易所適用的規則，他們是獨立的。提名和治理委員會的職能在公司網站上提供的章程中明確規定，Www.genesco.com。該等職能包括(I)物色合資格出任董事會成員的人選；(Ii)制訂及檢討本公司的管治政策及原則；(Iii)監督董事會及管理層的表現評估；及(Iv)就以下事項向董事會提出建議：(A)董事會的規模；(B)董事會選舉的候選人；(C)董事會各委員會、其職能及成員的指定；(D)本公司執行總裁的繼任。(E)董事會政策和程序以及公司治理的其他事項；(F)現任董事作為被提名人的資格連任，以及(F)監督公司的環境、社會和治理(“ESG”)戰略。提名和治理委員會認識到ESG事項的重要性，設立了一個側重於ESG問題的小組委員會。有關提名及管治委員會的進一步資料載於下文“公司管治”一欄。提名和治理委員會在2024財年舉行了四次會議。

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薪酬委員會

成員：約翰·F·蘭布羅斯(主席)、喬安娜·巴什和格雷戈裏·A·桑德福

薪酬委員會目前由三名董事組成，根據紐約證券交易所適用的規則，他們是獨立的。薪酬委員會的職能在公司網站上提供的章程中明確規定，Www.genesco.com。這些職能包括(I)審查和確定公司某些高級管理人員和直接向首席執行官報告的其他管理僱員的薪酬和激勵安排，(Ii)就董事薪酬向董事會提出建議，(Iii)審查並就(A)管理層激勵薪酬計劃和(B)建立、修改或修訂任何員工福利計劃(該詞在1974年修訂的《僱員退休收入保障法》中定義)，在需要董事會採取行動的範圍內，向董事會提供協助和建議。(Iv)作為本公司員工福利計劃管理人與董事會之間的主要溝通方式，(V)管理Genesco Inc.修訂及重訂的2020年股權激勵計劃(“經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃”)，(Vi)監督及監察本公司的薪酬收回政策及程序，及(Vii)就薪酬討論與分析及薪酬委員會報告(“美國證券交易委員會”規定須納入本公司的委託書)向董事會作出檢討及建議。賠償委員會在履行其職責時，可以將其任何或全部責任委託給賠償委員會的一個小組委員會，該小組委員會由賠償委員會的一名或多名獨立成員組成。薪酬委員會在2024財年召開了五次會議。

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公司治理

提名和治理委員會

提名和治理委員會的章程可在公司網站上查閲，Www.genesco.com。該委員會成員符合紐約證交所的獨立性要求。此外，董事會已採納一項政策，根據該政策，本公司任何前僱員均無資格擔任提名及管治委員會成員。

如果股東遵守公司的提前通知要求，提名和治理委員會以及董事會將考慮股東推薦的董事會提名人選。公司章程規定，股東如欲在股東周年大會上提名候選人為董事董事，必須向公司祕書遞交符合章程規定要求的書面通知。為符合提交所需通知的資格，股東必須在提交通知之日及股東周年大會記錄日期均為登記股東，並有權收取股東周年大會通知及於股東周年大會上投票。本通知必須就每名被提名人包含某些特定信息，包括被提名人的姓名、年齡、業務和住址、他或她的主要職業或職業、過去三年中被提名人、提出提名的股東、提出提名的任何其他股東以及這些股東的關聯公司或聯繫人之間的所有直接或間接補償或其他重大協議、安排、諒解和關係的描述12b-2以及任何其他與該人有關的信息，如果該人是由董事會提名的，則必須在符合該交易法第14A條要求的委託書中披露。它還必須包括該人在徵集材料時被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及一份填寫完整並簽署的問卷，該問卷採用公司提供的表格，説明該人的背景和擔任董事的資格。通知亦必須包括有關作出提名的股東、提出提名的任何其他股東及該等股東的聯營公司或聯繫人士的若干資料，包括姓名及地址、該等股東所持有的登記股份的數目及類別，以及任何該等人士所持有的衍生證券及其他經濟權益的資料。如年會於六月第四個星期四或其後三十天內舉行，通知必須在六月第四個星期四前不少於六十天但不超過九十天送達。如股東周年大會於六月份第四個星期四以外的任何其他日期舉行，或在其後三十天內(或任何特別會議)舉行，則通知必須於大會通知首次郵寄予股東日期或首次公開披露會議日期後十天內交付。在委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估潛在被提名人的程序上沒有區別。

於收到任何來源(包括股東)的推薦後，委員會將考慮董事會空缺是否存在或預期是否存在，或是否適宜擴大董事會。在作出這一決定時，委員會可以徵求所有董事的意見。如果委員會確定增加一名董事是可取的，它將評估提出的候選人是否應被提名為董事會成員。雖然委員會在評估董事會成員候選人時可考慮其認為適當的任何因素，但被提名擔任董事的候選人至少應根據委員會的判斷：

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委員會還可考慮候選人的背景和技能是否符合委員會確定的董事會的任何具體需要，並將考慮到專業和個人經驗、技能、背景、種族、性別和它認為適當的其他多樣性因素的多樣性。委員會將根據首席執行官的意見對候選人的資格進行初步評估。如果委員會根據其初步評估認為候選人很可能符合董事會成員的標準，主席將告知候選人委員會的初步興趣，如果候選人向主席表達了足夠的興趣，則在公司祕書辦公室的協助下，將安排與獵頭公司(如適用)以及委員會成員和首席執行官面談，面談可以親自或通過電話進行。在與候選人面談後，委員會將正式考慮是否建議董事會提名候選人蔘加董事會選舉。

董事會領導結構

關於任命劉沃恩女士為總裁和首席執行官，並在卸任的董事長兼首席執行官擔任執行主席的過渡期後，劉沃恩女士被任命為董事會主席，自2020年7月1日起生效。於觀察到董事會的運作或本公司的表現並無發現其認為可歸因於行政總裁及董事會主席這兩個職位的分離或合併所致的差異，以及委任董事的強大領導獨立董事桑德福先生，董事會在企業管治指引中保留了有關董事會領導層架構的靈活性。公司管治指引規定，董事會將以其認為最符合本公司股東利益的方式選出主席及行政總裁。

公司治理指引還規定，如果董事長和首席執行官的職位由同一人擔任，或者如果董事長由本公司以其他方式聘用，董事會將選舉一名獨立的首席董事，其職責如下：

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從歷史上看，董事會一直認為，擁有一位兼任公司管理團隊成員的董事長，無論董事長和首席執行官的職位是否由同一人擔任，對Genesco來説都是非常有效的。

董事會在風險監督中的作用

董事會將風險識別和管理視為公司首席執行官的主要職責，首席執行官直接向董事會報告。除年內對風險管理各方面進行一般檢討及討論外，董事會每年至少一次收到本公司管理層提交的報告，就本公司的風險管理程序及制度作出全面評估，包括識別與本公司業務及策略相關的主要風險，描述本公司監察及管理每類風險的方法，以及評估剩餘風險及是否及如何更有效地減低風險。主要風險的識別基於對董事、執行管理層、員工和共享服務職能負責人以及負責公司運營部門內主要業務職能的經理的調查，調查至少每兩年進行一次。董事會在2023財年完成了一項企業風險管理評估。

董事會在2023財年對公司風險管理流程和系統的審查側重於與公司業務和戰略相關的以下主要類別的風險：

除了董事會對風險管理的持續監督和與董事會對公司風險管理程序和系統的年度審查外，具體的風險類別屬於個人的監督範圍

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董事會的委員會。例如，審計委員會監督屬於誠信和合規風險類別的大多數風險，主要通過根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對會計和財務報告的內部控制進行持續審查來解決這一問題。審計委員會還通過獲取和審查關於數據管理、安全和隱私倡議以及現有和新出現的重大網絡安全風險的報告，監督公司關於欺詐、技術和信息安全(包括網絡安全和數據隱私)風險的政策。此外，薪酬提名和治理委員會直接監督與治理相關的風險和ESG事項，包括多樣性、公平性和包容性，薪酬委員會直接監督勞動力相關風險的某些方面，以及薪酬政策和做法產生的風險。此外，董事會全體成員在定期審核本公司的戰略和運營計劃時，以及在授權進行特定交易時，會考慮戰略和財務風險。

在2024年2月對公司薪酬計劃的年度審查中，薪酬委員會專門考慮了公司針對員工的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在其分析中，委員會除其他外考慮了以下問題：

作為分析的結果，薪酬委員會認定，公司的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

審計委員會各委員會的成員認為，他們有足夠的機會接觸在其監督範圍內直接負責風險管理的管理層成員，以便能夠有效地瞭解和監測這些風險。每個委員會定期向董事會全體成員報告與其監督範圍內的風險類別有關的事項。

網絡安全

網絡安全是我們最關鍵的風險之一。對於許多對我們的業務至關重要的活動，我們依賴於信息系統和數據的機密性、完整性和可用性，其中一些由第三方提供或管理。我們從戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的企業風險管理職能中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。

管理層對此負責。日常工作董事會負責處理本公司面臨的風險，而董事會作為整體並通過其委員會監督風險管理，包括網絡安全風險。審計委員會已將有關網絡安全的某些風險管理責任委託給審計委員會。

審計委員會代表董事會監督我們對網絡安全風險的管理。審計委員會定期審查我們的網絡安全風險、事件、審計、評估、危機準備、意識活動以及對網絡安全和隱私法律法規的遵守情況。我們的副首席信息安全和隱私官總裁與首席戰略和數字官高級副總裁每季度向審計委員會通報一次情況，如有必要，還會更頻繁地向審計委員會通報正在出現的網絡安全威脅以及加強我們對這些威脅的防禦的努力。

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我們的信息安全和隱私團隊通過與當前威脅保持一致的主動安全態勢、檢測網絡安全事件和快速響應以及構建快速恢復程序來降低第一方和第三方風險。這些團隊由首席信息安全和隱私官總裁副局長管理，他向首席戰略和數字官高級副總裁彙報工作。我們的網絡安全領導者總共擁有超過25年的相關經驗和多項專業認證。

內部和第三方風險由我們的網絡安全和隱私團隊審查、監控和管理，由內部審計團隊和各種外部專家進行審計，並在企業風險管理框架內進行跟蹤。我們定期聘請第三方專家評估我們的網絡安全計劃的有效性。每兩年，一個外部獨立諮詢團隊使用公認的網絡安全框架的意見對我們的網絡安全計劃進行評估。內部和第三方專家定期進行有針對性的評估，以確保遵守具體的聯邦和州法律和法規。我們繼續圍繞我們的PCIDSS合規性參加VISA TIP計劃和美國運通STEP計劃。

我們識別和管理來自網絡安全威脅的第一方和第三方風險的流程包括：

外部託管安全服務提供商和行業領先的安全工具持續監控我們的系統和網絡是否存在網絡安全威脅。我們的網絡安全團隊評估升級的威脅，如有必要，根據我們的安全事件響應計劃採取措施遏制普遍存在的威脅並從中恢復。該計劃包括報告和上報程序，以酌情通知執行委員會、審計委員會和全體董事會，使他們能夠履行監督責任，並確保及時遵守適用的報告規則。我們的業務連續性管理和災難恢復計劃包括業務恢復程序，並定期進行測試。

董事會在公司戰略中的作用

董事會積極參與指導、監督和審查公司的企業戰略。我們的董事會在形成我們以鞋類為重點的戰略方面發揮了關鍵作用，並繼續積極監督和審查我們的戰略。戰略性商業問題，包括我們行業的發展、增長機會、多年戰略計劃、投資、資本分配和戰略選擇，以推動股東價值，包括與併購相關的決定，作為我們董事會會議的標準程序的一部分進行討論。董事會還與管理層討論全年的公司戰略，包括正式和非正式的討論，並酌情在董事會的執行會議期間討論。

董事會在每個季度的董事會會議上和全年的臨時更新期間，反覆討論公司相對於我們的運營計劃和預期的業績和結果。在大多數董事會會議上，公司高級管理層向董事會介紹我們的每個部門，以

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促進進一步深入探討以及全面討論和審查公司短期和長期的戰略和運營計劃、舉措和目標，以及實現這些目標的途徑、選擇和替代方案。

董事會和委員會層面的討論也經常涉及戰略和商業主題。例如，在每次會議上都會討論行業和我們每項業務的逆風和順風以及公司與此相關的戰略。在每次董事會例會上，都會深入討論公司至少一個部門及其業務的詳細介紹，包括業績、競爭格局、戰略方向和推動增長的必要投資。還討論了與業務戰略相關的風險以及緩解這些風險的計劃。我們的提名和治理委員會的討論和提名決定是以董事會對推進公司戰略所需技能的看法為指導的。同樣，薪酬委員會的薪酬決定考慮了管理層對實施公司戰略的貢獻，審計委員會監督公司的資本支出，這些資本支出是公司戰略投資的一部分，並作為企業風險管理程序的一部分，評估公司戰略面臨的風險。董事會還在外部顧問的協助下，定期考慮本公司業務和本公司整體的各種戰略選擇。

環境、社會和治理亮點

在整個我們的100年在歷史上，Genesco一直把以高尚的道德標準運營併為所有利益相關者服務作為優先事項。為了推進這一優先事項，公司在2022財年成立了我們的提名和治理委員會的小組委員會(下稱“ESG小組委員會”)，以監督公司的環境、健康和安全；多樣性、公平和包容性；企業社會責任；以及企業治理和可持續發展倡議(“ESG事項”)。巴什女士和馬歇爾先生是ESG小組委員會的成員。ESG小組委員會在2024財政年度舉行了三次會議。ESG小組委員會的職責包括：

該公司認識到，作為一家零售和品牌鞋類、服裝和配飾企業，其業務遍及全球每一個角落。公司及其董事會致力於為其股東提供價值，同時將其對地球的影響降至最低，並盡其所能支持其員工、客户和供應商以及公司運營所在的社區。因此，在公司始終將這些利益相關者放在首位的同時，公司近年來在氣候變化、負責任的採購、人權和多樣性、公平和包容性等領域加大了努力。

氣候變化、負責任的採購與人權

Genesco非常認真地對待應對氣候變化的責任。這就是為什麼公司正在努力將其所有業務部門的環境足跡降至最低，並完成了第二次

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由Carbon Footprint Ltd執行的企業範圍的碳評估。該公司確定了它認為將為公司帶來真正有效變化的最有效戰略的六個關鍵領域：

Genesco還致力於負責任、合乎道德的採購。該公司與供應商合作，這些供應商分享其在健康和安全、社會責任和環境管理方面的優先事項。該公司對強迫勞動、童工或人口販運實行零容忍政策。Genesco於2024年發佈了其首個供應商行為準則，並要求其供應商遵守符合國際健康和安全標準的道德準則。

多樣性、公平和包容性與員工敬業度

董事會在ESG小組委員會和多樣性、公平和包容性理事會的指導下，監督公司持續的多樣性、公平性和包容性努力。公司致力於營造一個尊重和包容的工作環境，充分利用多樣性，最大限度地發揮員工潛力，實現業務目標。該公司致力於創造一個反映高素質和多樣化團隊的工作場所-一個擁有不同背景、視角、想法和技能的團隊。董事會和本公司相信，我們分享的觀點越不同，我們就越好。Genesco感到自豪的是，截至2024年2月3日，其美國勞動力中的大多數是女性，而且大多數人也是種族/民族多元化。女性還擔任過幾個關鍵的領導職務，包括董事會主席、審計委員會主席、提名和治理委員會主席；總裁和首席執行官，人力資源副總裁總裁，數據分析部門的總裁，房地產和門店規劃部門的高級副總裁，公司關係部門的董事，商業運營部門的副總法律顧問，以及董事集團的首席營銷官和採購部門負責人；戰略與轉型部門的高級副總裁，旅程集團的加拿大副總裁總裁和總經理；Genesco Brands集團的副總裁總裁和總經理；約翰斯頓墨菲公司的服裝及配飾副總裁總裁。我們9名董事會候選人中有6名是多元化的，我們9名董事會候選人中有4名是性別多元化的，我們9名董事會候選人中有3名是種族多元化的，我們5個董事會領導職位中有3個是由女性擔任的。儘管如此，Genesco仍致力於進一步改善公司及其服務的社區，並正在積極實施新的計劃，以產生一個更加多樣化的團隊，包括：

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Genesco努力繼續創造一種多元化人才能夠成長和成功的文化。該公司定期進行年度員工敬業度調查，並繼續致力於傾聽員工的意見並向他們學習。公司還致力於員工的個人和職業發展和福祉。為實現這些目標，公司採取了以下行動。

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除了回饋自己的員工，董事會認為鼓勵志願者的努力和回饋社會也是很重要的。該公司支持志願者主導社區外展和非營利組織符合公司慈善目標的舉措，旨在改善員工工作和生活的社區以及其他社區的整體生活質量。值得注意的計劃包括已經持續了30多年的冷腳、保暖鞋計劃(除了在2021財年和2022財年因以下原因而暫停新冠肺炎)、為有需要的社區提供超過10萬雙鞋，以及我們的慈善高爾夫球錦標賽，該錦標賽已為大納什維爾的聯合之路提供了600多萬美元的累計收益。此外，公司還通過各種支持性舉措使員工能夠在自己的社區做志願者併產生影響，包括Genesco的社區服務政策為全職員工提供每年10小時的有償社區服務時間，Genesco員工配對禮物計劃每年向非營利組織他們的選擇。

股東參與度

每年，董事會和管理層的某些成員都會就與業務和公司戰略相關的項目、財務和經營業績以及公司治理事項與股東舉行會議。管理層向董事會全體報告這些討論情況。這一過程確保董事會和管理層瞭解和考慮對公司股東重要的問題，並使公司能夠有效地解決這些問題。該公司的公司治理概況和高管薪酬計劃反映了股東從外展工作中獲得的投入。該公司發出了與我們的十個最大股東會面的邀請，他們總共持有我們大約52%的普通股。

董事會自我評估過程

審計委員會每年都參加自我評價進程。對於2024財年，董事會進行了一次評估，每個董事都被要求評估董事會的結構和組成，董事會和委員會會議的進行和頻率，董事會委員會的表現，以及與董事會有效性及其與管理層的關係有關的其他議題。執行局在執行會議上對評價結果進行了彙編、總結和討論。

股東、僱員及其他利害關係人與董事的溝通

董事會已為公司股東和其他利害關係方制定了與董事會成員溝通的程序。本公司的股東和僱員以及其他利害關係方可以集體或個別方式(包括向獨立董事的主要負責人或非管理性董事作為一個團體)，由田納西州納什維爾萬豪大道535號Genesco Inc.的公司祕書照顧。公司祕書辦公室向董事交付除商業郵件以外的所有發給董事的書面通信。

董事週年大會出席人數

公司鼓勵所有董事出席年度股東大會。該公司的所有董事都出席了去年的虛擬年會。

董事年齡限制

公司的公司治理指引要求，任何在股東周年大會上年齡超過75歲的董事，不得由提名和治理委員會在該會議上提名為董事會成員。

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法律訴訟

本公司並不知悉有任何與任何董事有關的法律程序須根據第(401)(F)項披露。第S—K條《交易所法案》。

企業管治指引

董事會已採納本公司的企業管治指引。它們可以在公司的網站上訪問，Www.genesco.com.

僱員和董事的商業行為和道德準則

公司通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的《員工、高級管理人員和董事商業行為和道德準則》。本公司已經為員工、高級管理人員和董事提供了《商業行為和道德守則》，並打算在其網站上公佈修訂或豁免後四個工作日內披露有關董事和高管的任何修訂或豁免，Www.genesco.com.

網站

提名和治理、薪酬和審計委員會的章程、公司治理準則和員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則可在公司網站上查閲，Www.genesco.com。本委託書中對本公司網站的所有提及僅為非主動文本參考。這些文件的打印副本將提供給向Genesco Inc.發送書面請求的任何股東，Genesco Inc.地址為田納西州納什維爾萬豪大道535號，郵編：37214。

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高級人員、董事和

主要股東

主要股東

下表列出了截至2024年4月29日本公司所知的所有權，這是根據附表13G和13D及其修正案(如適用)的最新文件，由實益擁有本公司普通股5%以上的實益所有人擁有。百分比是根據截至2024年4月29日的11,633,895股流通股計算的。除普通股外，該等人士並無擁有本公司的任何股權證券。

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董事和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月29日的信息，內容涉及公司每位董事對公司普通股的實益所有權、委託書中其他地方出現的公司薪酬摘要表中要求被點名的人以及董事和高管作為一個整體。除普通股外，該等人士並無擁有本公司的任何股權證券。

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董事和首席執行官所有權準則

董事會的提名和治理委員會已通過了董事和高管，包括被任命的高管的股權指導方針。指導方針要求被點名的高管至少持有下列指定數量的股份：

該指導方針允許覆蓋的高管自其任命之日起最長5年內遵守指導方針。到2024財年，所有執行幹事都遵守了指導方針，或者在五年窗口內實現了遵守。限制性股票授予可用於滿足指導方針，這與此類獎勵使高管人員的利益與股東的利益保持一致的意圖是一致的。未賺取的績效既得股權獎勵的價值和“錢裏的錢”未行使的股票期權價值不計入準則的實現。

指導方針要求非員工董事們持有的股份數量相當於他們年度現金預留額的5倍。預計董事們將在董事當選董事會成員後的5年內實現這一所有權。全非員工董事已遵守所有權準則或在實現合規的五年窗口內。

董事和高級職員的反套期保值政策

董事會已通過一項政策，禁止本公司董事及高級管理人員對衝本公司證券市值未來下跌的風險。本政策禁止董事和高級管理人員直接或間接參與任何旨在消除或限制與董事或高級管理人員在本公司證券中的權益有關的經濟風險的對衝交易，包括其價值源自、參考或基於本公司證券的價值或市場價格的任何補償獎勵。該政策反映董事會的判斷，即套期保值交易降低了高級管理人員和董事的利益與股東利益之間的一致性，破壞了基於股票的薪酬的基本目標和高級管理人員和董事的股份所有權政策。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、我們的某些高級管理人員和實益擁有本公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股的股票所有權和所有權變更報告(表格3、4和5)。僅根據對截至2024年2月3日的財年表格3、4和5副本的審查，我們認為我們的所有高管、董事、超過10%的實益所有者和其他第16部分官員都及時遵守了所有備案要求，但Thomas George於2024年3月28日提交的表格4除外，該表格因行政監督而被無意中延遲提交。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

2024財年總結結果

公司秉承付費2024財年，被任命的高管的薪酬與公司的財務業績直接掛鈎。Johnston S&Murphy和Scheh在2024財年又實現了創紀錄的銷售額，這有助於抵消Journey業務面臨的壓力，儘管在2024財年每個季度都實現了可比銷售額的環比改善，但仍面臨持續的逆風。該公司在2024財年能夠將其可比數字業務增長8%，並將其數字普及率擴大到23%。該公司繼續投資於其數字業務，推出旅程所有訪問忠誠度計劃和在線購買，在北美的商店提貨，並取得了積極的成果。該公司在重新調整其成本基礎方面也取得了重大進展。與我們的2024財年業績和按績效支付工資根據本年度經修訂及重訂的第四期EVA計劃(“EVA計劃”)，所有獲提名的行政人員均無賺取紅利。

薪酬理念

Genesco的薪酬計劃旨在吸引和留住擁有必要技能的員工，使公司能夠實現其財務和戰略目標，並通過使用與公司業績和市場價值掛鈎的適當激勵措施來激勵他們實現這些目標。公司認識到，必須在吸引、留住和激勵員工的目標與控制薪酬支出的必要性之間取得平衡，最終目標是創造股東價值。關於高級管理人員(公司運營單位和工作人員部門的高管和負責人，包括首席執行官、首席財務官和本討論後的薪酬簡表中所列的其他高管，他們在本討論中被稱為“指定高管”)，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”，或在本“薪酬討論和分析”一節中，“委員會”)有責任設計薪酬方案和確定薪酬水平，一方面努力在吸引員工、留住員工和激勵員工之間實現最佳平衡，另一方面，控制薪酬費用。在另一端。

此薪酬討論和分析描述了我們針對2024財年指定高管的高管薪酬計劃，這些高管包括：

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2023年對薪酬投票和股東參與度的發言權

在2024財年，公司繼續其強大的和持續的股東參與計劃。在2023年年度股東大會上，公司被任命的高管的薪酬被提交給非約束性，由股東進行“薪酬話語權”諮詢投票。大約88.48%的投票贊成向被任命的執行幹事支付報酬。委員會考慮並期望繼續考慮股東在制定薪酬時就薪酬理念和執行情況所表達的意見，這是在最近一次“薪酬發言權”投票中所表達的。該委員會的重點是激勵員工實現公司的長期財務和戰略目標，在適當的情況下對薪酬計劃進行修改，以繼續與創造股東價值的長期戰略保持一致。

從2024財年開始薪酬變化

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵頂層具備發展業務和實現長期價值創造所需的技能和領導力的人才。為了確保管理層的利益與公司股東的利益一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，公司的高管薪酬計劃強調按績效支付工資薪酬理念，以實現公司和個人的業績目標是獎勵。該委員會每年審查和分析市場趨勢(包括來自經批准的同行公司集團的薪酬市場數據)，並在其認為適當的情況下不時調整公司高管薪酬計劃的設計和運作。雖然委員會的薪酬理念保持不變，但在審查2023財年薪酬計劃時，委員會認為從2024財年開始對該計劃進行某些修改符合公司及其股東的最佳利益。根據委員會的分析，在薪酬顧問及其他外部顧問的意見及股東的反饋下，委員會決定簡化EVA計劃，並透過授予基於業績的限制性股份單位(“PSU”)，在其長期股權激勵計劃中引入新的組成部分，詳情如下。

委員會對EVA計劃進行了幾次修改，旨在降低波動性，提供支付上限，並將計劃中的複雜性降至最低。為了促進這些目標，委員會於2023年3月通過了第四次修訂和重新啟動的EVA激勵性薪酬計劃，除其他外，(1)簡化目標設定，(2)降低支出曲線槓桿，以降低支出波動性，(3)規定只能賺取零或正獎金，(4)取消對 獎金銀行(負或正)從2024財年開始，到2026財年底完全淘汰獎金銀行，以及(V)將獎金上限設為目標的三倍。修訂後的計劃還為2023財年年底存在的獎金銀行確立了某些過渡性規則，因為此類獎金銀行將被逐步淘汰。這些過渡性規則要求，任何遺留的負獎金銀行必須在2024、2025和2026財年之前償還，這與該計劃的歷史銀行業規定一致。

此外，為了使Genesco的長期激勵計劃與典型的市場實踐保持一致，並將槓桿從EVA計劃轉變為股權，從2024財年開始，高級管理層成員將以PSU的形式獲得其年度長期激勵贈款價值的50%。對於2024財年做出的獎勵，業績目標基於截至2026年1月31日的三年期間按業務單位劃分的累計調整後營業收入。計時限售股的歸屬時間表也從四年縮短至三年，以與市場慣例保持一致。展望未來，委員會將繼續評估股權計劃和業績指標，以確保高管的利益與股東的利益保持一致。

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2024財年薪酬討論

1. 薪酬組合 Genesco為其高級管理人員設計的薪酬計劃旨在納入按業績支付薪酬的重要因素。

在2024財年，該公司一般將基本工資目標定在或低於市場中位數，同時通過基於時間的股票薪酬和基於業績的薪酬(包括年度現金激勵和與經營業績掛鈎的PSU)提供上行潛力。

下圖顯示了2024財年首席執行官和其他被提名的高管作為一個整體的目標直接薪酬總額的組成部分(定義為基本工資、目標年度現金獎勵以及根據修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃授予的限制性股票和PSU的授予日期市值)：

首席執行官

其他獲提名的行政人員(集團平均)

2. 薪酬委員會流程. 在尋求在吸引和留住員工與適當管理薪酬支出之間取得平衡時，委員會主要着眼於市場數據。它保留了一名獨立的薪酬顧問，直接與委員會合作收集和分析數據。委員會及其顧問亦徵詢行政總裁對主觀因素的意見，例如個別行政總裁的表現及其在本公司所擔當的角色，可能會影響市場比較的相關性及對內部股本的看法，而行政總裁認為應在本公司其他行政人員的個別情況下予以考慮。根據市場數據、管理層的意見以及顧問對薪酬設計趨勢和發展的瞭解，顧問每年提出關於高級管理人員直接薪酬的重要要素的分析和意見，供委員會審議。最終的薪酬決定取決於委員會。

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2018年5月，公司聘請F.W.庫克為其獨立薪酬顧問，F.W.庫克的分析被委員會用來就2024財年的目標直接薪酬總額做出決定。公司支付給F.W.庫克的總費用只佔公司總收入的最小部分，由於這一因素和其他因素，委員會認為其作為委員會薪酬顧問的角色不存在利益衝突。

近年來，委員會從直接薪酬總額(包括基本工資、目標年度激勵機會和長期激勵)的角度對高級管理人員薪酬進行了分析。在分析為2024財政年度確定的薪酬水平時，委員會引用了以下內容16家公司同行團體：Abercrombie&Fitch Co.；The Buckle，Inc.；Caleres，Inc.；The Cato Corporation；Chico‘s FAS Inc.；The Children’s Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；Express，Inc.；G-III服裝集團有限公司、鞋業嘉年華公司、Skechers USA，Inc.、Steve Madden，Ltd.、Urban Outfitters，Inc.、Wolverine World Wide，Inc.和Zumiez Inc.。這是用於2023財年薪酬決定的同一個同齡人組。在同業集團獲得批准時，該公司後續四個季度的收入處於同業集團的第50個百分位數。此外，同業組別數據還適當補充收入範圍內的一般行業和零售業調查數據。

3. 直接薪酬的構成要件. 在2024財年，公司高級管理人員的直接薪酬總額包括年度基本工資、年度激勵性獎金和以股票獎勵形式的長期激勵，包括為期三年的績效期間的PSU。該委員會通常尋求支付等於或低於市場中位數的基本工資，利用獎金提供高於中位數的現金薪酬，以獎勵創造股東價值的年度業績目標。長期激勵因素是以股票為基礎的，一部分直接與公司業績掛鈎，這進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致。委員會還考慮了與同齡人羣體和調查數據有關的目標現金總額(基本工資加上目標獎金)和直接薪酬總額(目標現金總額加上長期獎勵的發放日期價值)。

A. 基本工資. 公司向員工支付基本工資，以便提供一定程度的有保障的補償，以反映就業市場對員工技能和員工職位要求的要求。基本工資每年審查一次，並根據與市場、高管業績和其他考慮因素的比較進行適當的調整。下表列出了委員會核準的每位指定執行幹事的基本工資增長：

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B. 年度激勵性薪酬. (i)*概述。這些高管參與了2024財年的EVA計劃，該計劃旨在獎勵不斷增長的收益，其金額足以提供高於公司資本成本的資本回報。該委員會認為，EVA計劃對成功執行短期業務目標的高管進行了獎勵，使薪酬與業績充分掛鈎。

所有被點名的執行官員都是EVA計劃的參與者。EVA計劃還納入了一項條款，規定每個參與者的獎勵的一部分取決於個人戰略目標的實現情況，以激勵可能不會立即反映在參與者業務部門的年度財務業績中的戰略和運營目標。薪酬委員會每年根據公司的同行羣體以及對目標獎金佔基本工資和目標總現金薪酬的百分比的調查比較，確定目標獎金水平。首席執行官還就他或她自己職位以外的其他職位的目標獎金水平向委員會提供意見。

(Ii)獎金目標。 下表列出了2024財年指定高管的目標獎金佔基本工資的百分比：

被點名的高管的目標獎金佔基本工資的比例與2023財年持平，但沃恩的目標獎金從110%提高到125%，喬治的目標獎金從70%提高到75%，貝克爾的目標獎金從62%提高到65%，這三個案例都是為了使他們的目標現金薪酬與外部基準更緊密地結合起來。Ewoldsen先生的目標獎金也從55%提高到60%，以表彰他領導Johnston S&Murphy的表現。

(三)獎勵構成部分。 參與2024財年EVA計劃的指定高管有資格獲得其目標獎勵的一小部分或多倍，上限為300%，具體因素如下。參與者有資格獲得現金獎勵，等於(A)其獎金目標的75%乘以由其各自業務部門或公司全年的經濟增加值(EVA)變化確定的係數的總和，以及(B)目標的25%乘以(I)各自業務部門本年度的EVA變動係數和(Ii)參與者和首席執行官(以及委員會和首席執行官就首席執行官的戰略目標達成的)在財政年度第一季度達成的個別戰略目標(下文更詳細討論)的實現百分比。對於2024財年，委員會分配了首席執行官的業務單位分配，首席執行官分配了彼此參與者的業務單位分配，首席執行官還為負責多個單位的參與者確定了各種業務單位組成部分的權重。首席執行官的分配也得到了委員會的批准。在參與2024財年EVA計劃的被點名高管中，沃恩女士、喬治先生、德賽先生和貝克爾先生被100%分配到企業總業務部門；埃沃森先生被100%分配到約翰斯頓標準和墨菲業務部門；加里奧內先生被100%分配到旅程集團業務部門。

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有關每個指定高管業務部門和整個公司在2024財年的績效因素的其他信息，請參閲下面的“獎金計算因素”。

(四)經濟增加值計算。2024財年的 經濟增加值是通過從業務單位的税後淨營業利潤中減去平均淨資產(總資產減去非利息承擔責任)被用來產生利潤的。10%的資本費用是該公司對其加權平均債務和股權資本成本的估計。EVA計劃旨在鼓勵有效利用資產，因為利潤增長低於所用淨資產增量的10%會減少參與者的獎金。獎勵由本年度相對於本年度EVA變化目標的實際EVA變動量確定。

用於EVA計劃目的的NOPAT和淨資產不一定與根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告目的計算的相應會計措施相同。公司2024財年EVA計劃的NOPAT是通過以下方式計算的：(A)將報告的運營收益向上調整以下金額，這些調整是在計劃年度初批准的：

以及(B)將計算出的數字向下調整以下數額：

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(v)獎金計算因素。 下表顯示了2024財年每位指定執行官的業務部門：（a）贏得目標獎金所需的經濟增長指數改進量（“預期改進”或“EI”），（b）獲得目標的每一個額外的整倍所需的伊娃增量變化（“槓桿區間”或“LI”）、（c）業務部門的伊娃變化，以及（d）實際賺取的目標獎金的倍數。小於（b）列中所示的完整改進間隔的增量變化將獲得分數倍。

在2024財年，根據計劃中降低波動性、轉移槓桿和將感知的複雜性降至最低的目標，委員會根據公司及其同行的長期平均EVA增長(相對持平)設定了每個業務部門的EVA改善目標(如上文(A)欄所示)，同時保持合理的增長雄心。遞增改進間隔(如上文(B)欄所示)既是在(A)欄所示數額之上的額外EVA改善數額，是獲得參與者目標獎金兩倍所需的數額，也是(A)欄目標中將導致獎金為零的差額數額。對於2024財年，委員會根據公司及其同行的歷史NOPAT變異性設定了遞增改進間隔，因此獎金倍數預計將在大約70%的時間內處於0x至2x範圍內。預計至少每三年重新審查一次EVA改進和增量改進百分比。雖然EVA計劃的獎金銀行特徵已被取消，但高於300%或低於0%的業績可能會通過委員會選擇減少或增加隨後幾年的全部或部分預期改善和槓桿間隔目標，以獎勵超額完成或追究管理層對上一年業績不佳的責任。

(六)個人戰略目標。 如上所述，每位參與者用於改善經濟增加值的年度獎勵的25%的支付取決於參與者是否實現了事先與參與者的主管達成的個別戰略目標。未能實現特定財政年度的所有個別戰略目標可能會減少原本應支付的EVA計劃獎勵，但業績達到或超過這些戰略目標並不能增加任何此類獎勵的金額。被任命的執行幹事的個人戰略目標通常涉及執行幹事認為對參與者的業務部門的長期前景很重要的舉措，但根據當前財務業績計算的獎金部分可能無法充分獎勵這些舉措。例如，零售部門按計劃開設目標數量的新零售店，實施運營改進或成本削減計劃，或業務部門推出新的零售概念或產品線。在2024財政年度，沒有任何個人戰略目標對任何指定的執行幹事的薪酬或其任何組成部分具有實質性影響。參與者的主管通常與參與者協商，確定參與者的個人戰略目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現。某些戰略目標是定量的，可以客觀地確定它們實現的程度，而其他戰略目標則更多地是定性的，需要主觀地確定成績。如果戰略目標至少實現了95%，則EVA計劃允許對這些目標給予全額積分。

儘管EVA計劃授權委員會考慮，但通常不支付實現個別戰略目標的獎勵的一部分，除非獲得適用的經營業績獎勵的一部分

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在首席執行官的推薦下取得非凡戰略成功的例外情況。從來沒有出現過這種性質的例外。

(Vii)歷史紅利銀行。 經濟增加值計劃中的歷史銀行特徵從2024年財政年度開始取消。從2024財年開始，對EVA結果的獎勵上限為目標的三倍，不再可能對低於目標的結果進行“負面獎勵”。對於2024財年，被任命的高管超過目標獎金兩倍的獎勵的50%被要求扣留，以“償還”銀行在2023財年存在的任何負獎金金額年終了。

與歷史方案設計一致，單個年度的任何剩餘負餘額將在隨後三年後不償還的程度上被取消，因此所有負餘額將在2026財年之前消除。包括2024財政年度調整在內，被任命的執行幹事的獎金銀行餘額如下：

下文薪酬摘要表(G)欄所列的獎金是所示年度的實際應付現金獎金，反映了根據EVA計劃先前的“銀行業務”特徵重新獲得以前應計的負餘額而應支付的金額的減少，以及因該年度的業績而為所示年度應支付的前幾年所保留的正銀行餘額。在2024財年，根據EVA計劃，沒有一名被點名的高管獲得獎金。

C.*基於股票的薪酬. 在2024財年，委員會在長期激勵薪酬計劃中引入了PSU，進一步將公司任命的高管的薪酬與公司業績掛鈎。每位被任命的高管的長期激勵薪酬分別獲得50%的限制性股票和50%的PSU。向公司高管和其他關鍵員工授予限制性股票和PSU旨在激勵他們做出符合公司長期最佳利益的決定，並平衡高管薪酬中較短期的年度現金激勵部分。基於股票的薪酬也旨在使管理層的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。一股限制性股票的價值取決於公司的股價表現。授予PSU的目的是獎勵公司高管創造長期股東價值。如果沒有達到業績門檻，PSU不會授予，高管也不會獲得補償。如果滿足業績門檻和服務條件，則歸屬PSU和歸屬PSU代表公司普通股份額的全部價值。限制性股票和PSU的價值可以根據公司股票的交易價格增加或減少。

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(I)限制性股票. 於2023年4月授予每位指定執行幹事(喬治先生除外，其獎勵於2023年6月授予)的限制性股票的授予日期公允價值如下：

受限制股票在歸屬前終止受讓人的僱傭時可被沒收，對於本公司2023年4月的年度獎勵授予，自授予之日起分三次相等的年度增量進行。喬治先生於2023年6月授予的限制性股票在授予日期的一週年時授予50%，其餘部分在公司提交年度報告表格時授予10-K2025年3月(《2025年年報》)。在2024財年之前，限制性股票的獎勵通常分四個相等的年度增量。委員會決定縮短限制性股票的授權期，使之與市場慣例保持一致。

(2)PSU. 授予的PSU數量(如果有)基於目標性能指標的實現情況，範圍從目標的50%(閾值)到目標的200%(最大)(如果性能低於閾值水平，則為0%)。與委員會設定的目標業績水平相比，2024財年批准的PSU的業績指標是截至2026年1月31日的三年期間按業務單位劃分的累計調整後營業收入。在接受2024財年PSU的被任命高管中，沃恩女士、德賽先生和貝克爾先生被100%分配到公司總業務部門；埃沃森先生被100%分配到約翰斯頓標準和墨菲業務部門；加里奧內先生被100%分配到旅程集團業務部門。業績目標水平是委員會在考慮多項因素後設定的，這些因素包括公司的長期業務計劃、整體經濟狀況、零售業的業績趨勢、可比零售商的增長率和投資者的預期。業績目標旨在具有挑戰性，但如果公司在三年業績期間成功執行其長期業務計劃，業績目標是可以實現的。

2023年4月為每名指定執行幹事(沒有收到特別服務單位贈款的喬治先生除外)授予的特別服務單位的公允價值如下：

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PSU授予的價值反映了假設目標業績水平的授予日期獎勵的公允價值，實際業績可能高於或低於目標，實際授予的股份數量可能或多或少。一旦業績期間結束，委員會將確定目標是否達到，如果達到，則確定相應的成就水平。如果業務部門實現了適用的績效目標，則2024財年授予的PSU將於2026年1月31日100%歸屬，但須持續僱用至歸屬日期。

(三)長期股權激勵薪酬總額 在2024財政年度，每個被任命的執行幹事的長期股權激勵薪酬總額增加了以下數額。委員會決定增加被任命的高管的長期股權激勵薪酬的總價值，以便從限制性股票形式的長期股權激勵薪酬過渡到50%的限制性股票和50%的PSU，因為PSU有三年的業績和懸崖行權期，而限制性股票歷來按比例在三到四年內授予。

(iv)頒獎時間。以限制性股票和PFA形式的基於股票的激勵獎勵通常每年向高管和其他關鍵員工授予一次。 該委員會不會就公司發佈重大信息授予基於股票的激勵補助。從歷史上看，除了有限的例外，2024財年之前的獎項是在6月份頒發的。從2024財年開始，為了與委員會為MPS設定績效目標並與慣例保持一致，獎項於2023年4月頒發，預計春季將繼續頒發獎項。

(v)持有指引。公司的高級職員須遵守股權準則。請參閲“高管、董事和主要股東的證券所有權-董事和執行官所有權準則”。

4.其他 補償。

A. 控制安排、遣散計劃及與先生的安排變更。 喬治和加里奧內先生。

(I)更改管制安排和分流計劃。 除喬治先生外，所有被點名的執行官員都是就業保護協議的當事方，這些協議只有在控制權發生變化時才生效(如協議所界定的)。每份協議都規定，在控制權變更後，該公司的僱傭期限最長為三年。在控制權變更後的合同期內，如果高管在某些情況下被終止僱用，高管有權獲得一筆總付款項和繼續享有某些福利，如下文“控制權變更安排和離職計劃”標題下所述。此外，本公司根據經第二次修訂及重訂的2009年股權激勵計劃及經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃作出的獎勵，將於“控制權變更”後立即歸屬及可行使，除非該獎勵由收購方承擔或以符合若干條件的新權利取代。

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本公司為月薪受薪員工維持離職計劃，以便在公司發起離職而非因離職計劃(定義見離職計劃)的情況下，向受保員工(包括指定的高管)提供某些福利。根據離職計劃的條款，符合條件的員工有權在離職之日領取一週的基本工資乘以在公司服務的每一年，最長為24周，最少為兩週。離職金計劃將在“變更控制安排和離職金計劃”的標題下進一步詳細討論。

自2024年5月2日起，本公司為某些高管員工維持一項高管離職計劃，以便在以下情況下提供某些福利：(I)公司因(定義見高管離職計劃)、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭，或與某些向參與者提供合適職位的銷售交易有關(定義見高管離職計劃)，或(Ii)員工出於充分理由(定義見高管離職計劃)而終止僱傭(每個此類終止，稱為“擔保終止”)。根據該計劃的條款，在承保解僱後，該僱員有資格獲得每月現金遣散費，總額相當於(I)該僱員基本工資的十二(12)個月或(如屬本公司首席執行官的僱員)該僱員基本工資的二十四(24)個月及(Ii)十二(12)個月的眼鏡蛇保費(定義見高管離職計劃)或(如屬本公司首席執行官的僱員)二十四(24)個月的眼鏡蛇保費。

該公司認為，合理的遣散費和控制權福利的變更對於招聘和留住有效的高級管理人員是必要的。這些遣散費福利反映了這樣一個事實，即這些高管可能很難在短期內找到類似的工作，而且是我們行業內招聘環境的產物，而我們的行業歷史上一直是競爭激烈的。本公司還相信，控制權變更安排將提供高管安全保障，可能會減少高管不願進行可能符合股東最佳利益的控制權變更交易。

(2)與先生的安排喬治。 2022年1月30日，喬治先生晉升為高級副總裁-財務兼首席財務官。喬治先生繼續領取50萬美元的年度基本工資，並有權根據EVA計劃獲得相當於其基本工資70%的2023財年和2024財年目標激勵獎(EVA激勵獎)。2023年6月21日，喬治先生與公司同意通過提交2025年年報延長喬治先生的聘用期限。與延期有關，公司同意將喬治先生在2025財年的年基本工資提高到53萬美元(喬治先生隨後同意將其2025財年的工資保持在50萬美元)，並將其2024財年和2025財年的目標激勵獎提高到其基本工資的75%。2021年10月，喬治先生收到了根據修訂和重新確定的2020年股權激勵計劃授予的限制性股票，授予日期公允價值相當於1,480,000美元(目的是覆蓋他的全部兩年制僱傭期限至2024年3月)。該獎項在授予日一週年時授予25%，在授予日兩週年時授予25%，在2024年3月預期的僱傭期結束時授予50%。與延期聘用相關的是，喬治先生於2023年6月21日獲得價值75,000美元的限制性股票。其中50%的股份在授予之日的一週年時歸屬，其餘的歸屬於公司提交2025年年度報告時。喬治先生還於2024年4月獲得了價值745,000美元的限制性股票，這些股票在提交2025年年報之日歸屬。與修訂及重訂的2020年股權激勵計劃下的其他獎勵一樣，該獎勵須受修訂及重訂的2020年股權激勵計劃的“控制權變更”條款所規限。此外，在喬治先生去世、殘疾或無故非自願終止時，限制性股票授予的任何未歸屬部分將被加速歸屬。*一旦自願終止或無故終止，任何未歸屬獎勵將被沒收。喬治先生還將從2022年1月1日開始的每個季度獲得15,000美元的一次性津貼，以代替搬遷援助。

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(3)與先生的安排加里奧內。於2023年8月30日，本公司與總裁先生訂立函件協議(“函件協議”)，根據該等函件協議，總裁先生將出任旅途榮休至2024年2月3日，如繼續留任，則自2024年2月4日至2024年6月28日為本公司顧問(下稱“顧問期”)。根據《函件協議》，作為對此類服務的交換，並以Gallione先生執行對本公司的全面索賠和同意某些習慣性限制性契約為條件：(1)至2023年10月28日，Gallione先生的月薪為42,500美元，2023年10月29日至2024年2月3日的月薪為12,500美元；(2)在諮詢期內，A Gallione先生將有權根據工作天數獲得每天1,000美元的每日津貼；(Iii)直至2024年2月3日，本公司根據本公司向本公司高管提供的任何及所有僱員福利計劃及計劃向加里奧內先生提供僱員及附帶福利，而加里奧內先生於2023年8月31日之前參與並在2023年8月31日後仍符合資格；(Iv)加里奧內先生將有資格透過本公司的提前退休醫療計劃繼續其醫療保險，直至65歲為止；及(V)加里奧內先生有權繼續參與2024年財政年度的EVA計劃。加里奧內先生於2024年2月3日退休，但此後未被聘為顧問。

B.*固定繳款和遞延收入計劃. (i)固定繳款計劃。*本公司還向所有員工(包括指定的高管)提供自願確定供款計劃(“401(K)計劃”)，以符合美國國税法第401(K)節的規定。401(K)計劃的參與者(包括所有指定的高管)可以推遲一定比例的資格税前每一年的補償。從2006年開始，公司提供了相當於延期的100%的等額捐款，最高可達補償的3%(不超過25萬美元)加上隨後2%的遞延補償的50%(同樣有限)。2024財年每個被任命的執行幹事的匹配繳款金額包括在下面“薪酬摘要表”的第(I)欄中。確定繳款計劃的延期繳款和相應繳款可投資於若干共同基金投資中的任何一種，也可投資於一種有保障的收入期權。參與者也可以自行指導他們的投資，但要受到一定的限制。

(Ii)遞延收入計劃。 被任命的高管，以及其他符合資格的員工，可以參加Genesco Inc.修訂和重新設定的遞延收入計劃(“遞延收入計劃”)。根據遞延收入計劃，參與者可以選擇推遲最多15%的基本工資和100%的獎金支付。該計劃中的延期與公司不匹配。遞延收入計劃將在下文“非限定遞延補償”的標題下進一步詳細討論。

(三)抓緊部署。截至2005年1月1日參加公司退休計劃的 指定的高管將獲得作為高額補償員工的應税補償的一部分。本公司向有資格獲得遞增繳費的員工支付年收入的2.5%(不超過社會保障應税工資基數)加上超過應税工資基數的收入的4%。沃恩女士、埃沃森先生和加里奧內先生對2024財政年度的捐款列於下文《薪酬彙總表》第(I)欄。

C. 額外津貼. 公司向被任命的高管提供福利和其他個人福利，公司和委員會認為這些福利是合理的，並與其整體薪酬計劃一致，以使公司能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。所有員工，包括指定的高級管理人員，都有權對公司銷售的商品享受相當於建議零售價40%的折扣。此外，被任命的高管還獲得人壽保險，死亡撫卹金相當於他們的基本工資，最高可達50萬美元。被任命的執行幹事產生人壽保險費用的估計收入，人壽保險費用須由被任命的執行幹事繳納税款。

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5.*賠償退款政策. 2023年10月26日，董事會根據規則的要求通過了經修訂和重新確定的補償補償政策10D-1《交易法》和相應的紐交所上市標準。經修訂及重訂的薪酬補償政策適用於本公司現任及前任行政人員，該政策規定，如本公司的財務報表有保留地重述，導致基於重述財務狀況而賺取的現金激勵性薪酬或基於股權的激勵性薪酬較先前就受影響財政期間支付的薪酬為少，本公司將合理地迅速從每名適用的行政人員追回先前已支付或既得但未賺取的薪酬部分。根據經修訂和重新確定的補償補償政策，補償是強制性的，除非在非常有限的不切實際的情況下，補償不需要發現不當行為或執行幹事對導致觸發重述的會計錯誤負有責任。修訂後的補償補償政策的生效日期為2023年10月2日。

6. 反套期保值政策 公司有一項政策，禁止董事或高級管理人員直接或間接從事任何對衝交易，以降低或限制董事或高級管理人員與其在公司的所有權權益有關的經濟風險。被禁止的交易包括董事或其高級管理人員購買的金融工具，包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈、看跌期權或其他衍生證券，旨在對衝或抵消公司股票市值的下降。

7. 税收 考慮因素.

補償的税額扣除. 委員會審查和考慮為美國聯邦所得税目的而扣除高管薪酬的問題。特別是，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)節規定，上市公司在任何一年向其某些高薪官員支付的薪酬不得超過100萬美元。委員會認為，遵循本委託書“高管薪酬--薪酬討論與分析”標題下有關高管薪酬的方法，而不考慮薪酬的美國聯邦所得税扣減，符合公司的最佳利益。委員會已確定，如果公司認為高管薪酬限制不符合公司股東的最佳利益，則公司不一定尋求將高管薪酬限制在根據守則可扣除的金額。在考慮其薪酬決定的税務影響時，委員會認為其主要重點應是吸引、留住和激勵高管，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。

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薪酬委員會報告

巴什女士以及蘭布羅斯和桑德福特曾在2024財年擔任薪酬委員會成員。公司薪酬委員會審議並討論了《條例》第402(B)項要求的薪酬討論和分析S-K薪酬委員會與管理層磋商，並根據該等審查及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

委員會的發言：

約翰·F·蘭布羅斯，主席

喬安娜·巴什

格雷戈裏·A·桑德福

薪酬委員會的前述報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的任何一般聲明，除非本公司通過引用特別納入該信息，否則不得被視為根據該等法案提交。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2024財年期間，薪酬委員會的成員在任何時候都沒有擔任過本公司或其任何子公司的高管或僱員。此外，公司高管、薪酬委員會成員或其高管在董事會或薪酬委員會任職的實體之間並無關係，而根據適用的美國證券交易委員會法規，這些實體或實體需要披露信息。

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薪酬彙總表

下表彙總了每個被提名的高管在2024財年、2023財年和2022財年獲得的總薪酬。

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薪酬彙總表（g）欄中報告的獎金是所示年度實際應支付的獎金，在適用的情況下反映了根據伊娃計劃先前的“銀行”功能重新收回之前應計的負餘額以及前幾年扣留的正銀行餘額而導致的原本應支付的金額減少，因為該年的表現而在所示年度應支付。截至2023財年末，沒有指定的執行官擁有正的“銀行”餘額。請參閲上面“薪酬討論和分析”部分中的“年度激勵薪酬-歷史獎金庫”。

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發放2024財年基於計劃的獎勵

下表顯示了每位被任命的高管在公司2024財年EVA計劃下的獎勵信息，以及根據修訂和重新修訂的2020財年股權激勵計劃授予的限制性股票和PSU的信息。

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2024年財政年度最佳股票獎 年終

下表顯示了每個被任命的高管在2024年2月3日未完成的既得利益和非既得利益股權獎勵的某些信息。獎勵包括限制性股票、PSU和股票期權，如上文“薪酬討論和分析”中“基於股票的薪酬”標題下所述。

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在2024財年行使期權和授予股票

下表顯示了每一位被任命的高管在2024財年期間獲得的限制性股票的某些信息：