UXIN-20 F-2022
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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(主要執行辦公室地址) |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行和發行股份數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的 ☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17
☐
項目18
☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是的 否
C表一家企業
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分 |
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3 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
第三項。 |
關鍵信息 |
3 |
第四項。 |
關於公司的信息 |
56 |
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
88 |
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
89 |
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
114 |
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
124 |
第八項。 |
財務信息 |
128 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
129 |
第10項。 |
附加信息 |
129 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
144 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
145 |
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第II部 |
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147 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
147 |
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
147 |
第15項。 |
控制和程序 |
147 |
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
148 |
項目16B。 |
道德守則 |
148 |
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
148 |
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
149 |
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
149 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
149 |
項目16G。 |
公司治理 |
149 |
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
149 |
項目16I。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄權 |
149 |
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第三部分 |
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150 |
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第17項。 |
財務報表 |
150 |
第18項。 |
財務報表 |
150 |
項目19. |
陳列品 |
151 |
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簽名 |
160 |
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引言
除非另有説明或上下文另有要求,否則:
除非另有説明,本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.3393元兑1.00美元,即美聯儲理事會H.10統計稿中規定的截至2022年3月31日的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
P藝術一
不適用。
我國的控股公司結構及與前VIE的歷史契約安排
優信有限公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其中國附屬公司進行,過往是透過與中國的前VIE訂立合約安排進行。中國法律法規對外商投資增值電信業務實行限制和附加條件。為了遵守中國的監管要求,過去我們主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯和優信易手車(北京)信息技術有限公司或易手車在中國運營這些業務,我們在本年報中將其稱為前VIE。我們的中國子公司、前VIE及其股東之間存在歷史上的合同安排,該等安排已於2022年3月31日有效終止。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信股份有限公司及其子公司,在描述我們的歷史經營和綜合財務信息時,也包括中國中的前VIE及其子公司。
從歷史上看,我們通過優谷和優信拍與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排,直至2022年3月31日。該等歷史合約安排使吾等得以:(I)對前VIE及其附屬公司行使有效控制權;(Ii)獲得前VIE的實質全部經濟利益;及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。
這些歷史合同協議包括股權質押協議、授權書、排他性商業合作協議、排他性期權協議。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針,並得出結論,由於這些歷史合同安排,我們是前VIE的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。然而,我們認為前VIE貢獻的收入對我們在歷史時期的財務表現並不重要。2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年,前VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的4.6%、5.1%、0.9%和0.1%。我們在2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度分別錄得前VIE貢獻的淨虧損1.0%、0.3%、0.2%和2.9%。我們的業務主要通過我們的子公司進行。
為了精簡公司架構,並考慮到不斷變化的監管環境,我們已完成重組,終止與兩家前VIE的合同安排,這兩家VIE已成為我們公司的全資子公司。根據重組,我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此,使這些股東能夠對前VIE行使有效控制權、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有獨家選擇權購買前VIE全部或部分股權的所有合同安排實際上已被終止。作為重組的結果,前VIE已成為我們的全資子公司,我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關的終止協議”。然而,在重組之前,我們的歷史合同安排在為我們提供對前VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效,終止這些協議可能會產生額外的成本。就我們與前VIE及其股東的歷史合約安排而言,有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性,亦可能存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者沒有或沒有
3
在取得或維持任何所需的許可或批准後,中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權,可採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-若中國政府認定與前VIE結構的歷史合約安排不符合中國法規,或如果該等法規在未來發生改變或被不同解釋,而吾等被視為無法維護對前綜合關聯實體資產的合約控制權,則吾等的股份及/或美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。”
我們歷史上的公司結構受到與前VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰。我們的控股公司、我們的中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性,從而可能影響前VIE和我們公司的歷史財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降,或者幾乎沒有價值。有關詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司在中國開展業務,在歷史上,我們通過與我們保持合同安排的中國的前VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期,我們尚未收到中國政府當局要求我們向外國投資者經營和發行證券獲得其他許可的任何要求。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。
此外,就吾等向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及前VIE:(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可;(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查;及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕取得該等許可。
然而,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵字
4
信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准,並且即使我們獲得了此類批准,批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准,或撤銷獲得的批准,都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。更多詳情,見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易,或如果擬議的法律修改獲得通過,將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
税收對股利的影響
我們於開曼羣島註冊成立,歷來透過我們的中國附屬公司及前VIE在中國開展業務。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要對收入或資本利得徵税。此外,在向我們的股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
我們的內地中國和香港子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東支付股息。
為了説明起見,以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息:
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計税計算(1) |
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假設税前收益(2) |
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100.0 |
% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
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(25.0 |
)% |
可供分配的淨收益 |
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75.0 |
% |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
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(7.5 |
)% |
對母公司/股東的淨分配 |
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67.5 |
% |
備註:
5
倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,本公司各附屬公司及中國的前VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外,我們的子公司和前VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息,直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給我們的公司和投資者的能力以及結算根據歷史VIE協議所欠款項的能力的限制和限制,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”
A.選定的財務數據
我們於2020年4月將財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的精選綜合全面損失表數據、截至2021年和2022年3月31日的精選綜合資產負債表數據、截至2019年12月31日的年度的精選綜合現金流量數據、截至2019年3月31日的三個月的精選綜合現金流量數據以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的精選綜合現金流量數據均來自我們經審計的綜合財務報表,這些數據包含在本年度報告的F-1頁開始。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據表及精選綜合現金流量數據,以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選財務數據部分以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
於2019年7月、2019年9月及2020年4月,吾等分別與Golden Pacer訂立具約束力的條款説明書、最終協議及補充協議,以剝離我們的貸款便利化相關業務。Golden Pacer是一家根據開曼羣島法律註冊成立及存在的有限責任公司,在中國經營領先的金融科技平臺。於2020年4月,吾等與Golden Pacer訂立補充協議,以修改及補充與資產剝離有關的若干條款及條件(該等協議統稱為“貸款便利化交易協議”)。根據貸款便利交易協議,吾等於2019年11月起剝離整個2C區域內業務,並停止提供與2C跨區域業務有關的貸款便利相關擔保服務(該業務於剝離後成為我們2C業務的唯一組成部分,目前稱為“2C在線交易業務”)。此外,作為交易的前提條件之一,我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。因此,截至2019年12月31日,與XW銀行歷史便利貸款相關的資產和負債按淨額重新分類為轉移到我們綜合資產負債表上的淨資產,與剝離業務相關的運營結果在綜合全面損失表中報告為停業虧損。貸款便利化交易協議項下擬進行的交易於2020年4月補充協議簽署後完成。
此外,我們於2020年1月與北京恆泰博世拍賣有限公司達成最終協議,剝離我們的打撈車相關業務。與剝離打撈汽車相關的資產和負債
6
截至2019年12月31日,業務在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。由於打撈車業務對我們整體業務的重要性不大,剝離的業務不符合停止運營的標準,運營結果也沒有作為停止運營列報。與博世的交易於2020年1月完成。
2020年3月,我們與58.com達成最終協議,剝離我們的B2B在線二手車拍賣業務(這構成了我們2B業務的核心)。截至2019年12月31日和2020年3月31日,與資產剝離相關的負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有待售負債。與剝離的2B業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。
2020年9月,我們轉向庫存擁有模式,我們建立並銷售自己的二手車庫存。
7
除非另有説明,否則本年度報告中對我們財務數據的討論僅與持續經營有關。下表列出了我們截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三個月以及截至2021年和2022年3月31日止財年的精選綜合損失數據報表:
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截至12月31日止年度, |
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這三個月 |
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在本財政年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(未經審計) |
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(單位為千,共享數據除外) |
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綜合損失數據精選合併報表: |
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收入(1): |
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汽車零售額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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463,547 |
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780,371 |
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123,101 |
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汽車批發銷售 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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51,249 |
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823,466 |
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129,899 |
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佣金收入 |
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— |
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203,158 |
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|
711,362 |
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148,840 |
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|
48,038 |
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|
41,939 |
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|
— |
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— |
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增值服務收入 |
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— |
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166,482 |
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636,046 |
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135,475 |
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40,456 |
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35,248 |
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— |
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— |
|
其他 |
|
|
309,133 |
|
|
|
289,450 |
|
|
|
240,623 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
總收入 |
|
|
309,133 |
|
|
|
659,090 |
|
|
|
1,588,031 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
收入成本(2) |
|
|
(92,735 |
) |
|
|
(418,852 |
) |
|
|
(689,292 |
) |
|
|
(156,372 |
) |
|
|
(110,714 |
) |
|
|
(673,711 |
) |
|
|
(1,588,398 |
) |
|
|
(250,564 |
) |
毛利 |
|
|
216,398 |
|
|
|
240,238 |
|
|
|
898,739 |
|
|
|
179,419 |
|
|
|
(6,853 |
) |
|
|
(16,303 |
) |
|
|
47,718 |
|
|
|
7,528 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和市場營銷(2) |
|
|
(179,328 |
) |
|
|
(1,488,699 |
) |
|
|
(1,184,997 |
) |
|
|
(345,673 |
) |
|
|
(189,503 |
) |
|
|
(339,013 |
) |
|
|
(222,139 |
) |
|
|
(35,042 |
) |
研發(2) |
|
|
— |
|
|
|
(124,513 |
) |
|
|
(140,006 |
) |
|
|
(32,634 |
) |
|
|
(31,176 |
) |
|
|
(74,137 |
) |
|
|
(36,200 |
) |
|
|
(5,710 |
) |
一般和行政(2) |
|
|
(389,072 |
) |
|
|
(1,070,419 |
) |
|
|
(402,040 |
) |
|
|
(86,970 |
) |
|
|
(74,926 |
) |
|
|
(277,925 |
) |
|
|
(151,024 |
) |
|
|
(23,823 |
) |
擔保責任收益/(損失) |
|
|
1,840 |
|
|
|
(4,414 |
) |
|
|
(194,385 |
) |
|
|
(9,188 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
信貸損失準備,淨額 |
|
|
(38,075 |
) |
|
|
(40,626 |
) |
|
|
(271,372 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,939,570 |
) |
|
|
(91,593 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
108 |
|
總運營費用 |
|
|
(604,635 |
) |
|
|
(2,728,671 |
) |
|
|
(2,192,800 |
) |
|
|
(474,465 |
) |
|
|
(2,235,175 |
) |
|
|
(782,668 |
) |
|
|
(408,676 |
) |
|
|
(64,467 |
) |
其他營業收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,043 |
|
|
|
246,346 |
|
|
|
82,017 |
|
|
|
12,938 |
|
持續經營虧損 |
|
|
(388,237 |
) |
|
|
(2,488,433 |
) |
|
|
(1,292,136 |
) |
|
|
(295,046 |
) |
|
|
(2,185,985 |
) |
|
|
(552,625 |
) |
|
|
(278,941 |
) |
|
|
(44,001 |
) |
利息收入 |
|
|
2,234 |
|
|
|
24,554 |
|
|
|
14,958 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
45,140 |
|
|
|
3,660 |
|
|
|
577 |
|
利息支出 |
|
|
(199 |
) |
|
|
(63,880 |
) |
|
|
(112,587 |
) |
|
|
(26,493 |
) |
|
|
(29,029 |
) |
|
|
(95,953 |
) |
|
|
(41,222 |
) |
|
|
(6,503 |
) |
其他收入 |
|
|
4,248 |
|
|
|
23,721 |
|
|
|
71,142 |
|
|
|
25,140 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
15,672 |
|
|
|
5,227 |
|
|
|
825 |
|
其他費用 |
|
|
(3,808 |
) |
|
|
(25,568 |
) |
|
|
(36,569 |
) |
|
|
(4,751 |
) |
|
|
(10,118 |
) |
|
|
(7,890 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
匯兑(虧損)/收益 |
|
|
(627 |
) |
|
|
(8,232 |
) |
|
|
4,247 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(388 |
) |
|
|
(15,887 |
) |
|
|
(9,336 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
衍生負債公允價值變動 |
|
|
(885,821 |
) |
|
|
1,185,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行優先股對公允價值的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186,231 |
|
|
|
29,377 |
|
處置投資收益,淨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期投資減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,775 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附屬公司的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換票據的誘導費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,056 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税支出前持續經營虧損 |
|
|
(1,272,210 |
) |
|
|
(1,352,748 |
) |
|
|
(1,360,463 |
) |
|
|
(299,939 |
) |
|
|
(2,040,999 |
) |
|
|
(732,599 |
) |
|
|
(143,306 |
) |
|
|
(22,606 |
) |
所得税(費用)/福利 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(1,644 |
) |
|
|
2,554 |
|
|
|
(1,556 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(39 |
) |
附屬公司收入中的權益,扣除税款 |
|
|
3,597 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
30,231 |
|
|
|
5,956 |
|
|
|
6,940 |
|
|
|
15,657 |
|
|
|
328 |
|
|
|
52 |
|
持續經營淨虧損,税後淨額 |
|
|
(1,268,824 |
) |
|
|
(1,351,761 |
) |
|
|
(1,327,678 |
) |
|
|
(295,539 |
) |
|
|
(2,034,385 |
) |
|
|
(716,975 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
減:歸屬於非控股淨虧損 |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(15,771 |
) |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(5,383 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
—- |
|
|
—- |
|
||
可歸因於優信有限公司的持續運營淨虧損 |
|
|
(1,243,622 |
) |
|
|
(1,335,990 |
) |
|
|
(1,326,226 |
) |
|
|
(295,094 |
) |
|
|
(2,029,002 |
) |
|
|
(716,966 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
停產經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税前已終止業務的淨(虧損)/收入 |
|
|
(1,478,615 |
) |
|
|
(173,583 |
) |
|
|
(659,458 |
) |
|
|
22,977 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税費用 |
|
|
(359 |
) |
|
|
(12,941 |
) |
|
|
(2,992 |
) |
|
|
(12,422 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨(虧損)/非持續經營收入,税後淨額 |
|
|
(1,478,974 |
) |
|
|
(186,524 |
) |
|
|
(662,450 |
) |
|
|
10,555 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN LIMITED應佔已終止業務淨(虧損)/收入 |
|
|
(1,478,974 |
) |
|
|
(186,524 |
) |
|
|
(662,450 |
) |
|
|
10,555 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(2,747,798 |
) |
|
|
(1,538,285 |
) |
|
|
(1,990,128 |
) |
|
|
(284,984 |
) |
|
|
(2,489,562 |
) |
|
|
(421,231 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
減:歸屬於非控股淨虧損 |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(15,771 |
) |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(5,383 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
優信有限公司應佔淨虧損 |
|
|
(2,722,596 |
) |
|
|
(1,522,514 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
可贖回優先股的累積 |
|
|
(555,824 |
) |
|
|
(318,951 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
|
(587,564 |
) |
|
|
(544,773 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
優先股股東的視為股息 |
|
|
92,779 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(3,773,205 |
) |
|
|
(2,386,238 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
淨虧損 |
|
|
(2,747,798 |
) |
|
|
(1,538,285 |
) |
|
|
(1,990,128 |
) |
|
|
(284,984 |
) |
|
|
(2,489,562 |
) |
|
|
(421,231 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
外幣兑換,扣除零税 |
|
|
43,406 |
|
|
|
4,818 |
|
|
|
(17,976 |
) |
|
|
6,027 |
|
|
|
40,028 |
|
|
|
110,983 |
|
|
|
70,714 |
|
|
|
11,155 |
|
全面損失總額 |
|
|
(2,704,392 |
) |
|
|
(1,533,467 |
) |
|
|
(2,008,104 |
) |
|
|
(278,957 |
) |
|
|
(2,449,534 |
) |
|
|
(310,248 |
) |
|
|
(72,509 |
) |
|
|
(11,438 |
) |
減:應佔全面虧損總額 |
|
|
(27,861 |
) |
|
|
(22,359 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(3,927 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN應佔全面虧損總額 |
|
|
(2,676,531 |
) |
|
|
(1,511,108 |
) |
|
|
(2,006,546 |
) |
|
|
(278,512 |
) |
|
|
(2,445,607 |
) |
|
|
(310,239 |
) |
|
|
(72,509 |
) |
|
|
(11,438 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(3,773,205 |
) |
|
|
(2,386,238 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
使用的普通股的加權平均數 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
477,848,763 |
|
|
|
886,613,598 |
|
|
|
881,704,014 |
|
|
|
888,460,868 |
|
|
|
1,100,650,208 |
|
|
|
1,168,419,750 |
|
|
|
1,168,419,750 |
|
使用的普通股的加權平均數 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
477,848,763 |
|
|
|
886,613,598 |
|
|
|
881,704,014 |
|
|
|
888,460,868 |
|
|
|
1,330,913,033 |
|
|
|
1,354,506,021 |
|
|
|
1,354,506,021 |
|
普通股每股淨(虧損)/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
-持續運營 |
|
|
(46.52 |
) |
|
|
(4.60 |
) |
|
|
(1.50 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(2.28 |
) |
|
|
(0.65 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
—停止業務 |
|
|
(29.99 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
0.27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股每股淨(虧損)/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
-持續運營 |
|
|
(46.52 |
) |
|
|
(4.60 |
) |
|
|
(1.50 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(2.28 |
) |
|
|
(0.65 |
) |
|
|
(2.07 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
—停止業務 |
|
|
(29.99 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
0.22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
8
下表列出了截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日以及2020年、2021年和2022年3月31日的選定合併資產負債表數據:
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至3月31日, |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物 |
|
|
291,973 |
|
|
|
800,997 |
|
|
|
478,200 |
|
|
|
342,504 |
|
|
|
192,605 |
|
|
|
128,021 |
|
|
|
20,195 |
|
受限現金 |
|
|
1,617,230 |
|
|
|
1,011,705 |
|
|
|
706,988 |
|
|
|
454,931 |
|
|
|
41,114 |
|
|
|
8,276 |
|
|
|
1,306 |
|
預付款給賣家 |
|
|
246,287 |
|
|
|
692,714 |
|
|
|
288,550 |
|
|
|
132,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融資租賃應收賬款,淨額 |
|
|
438,693 |
|
|
|
294,511 |
|
|
|
121,820 |
|
|
|
15,048 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
庫存,淨額 |
|
|
77,941 |
|
|
|
19,380 |
|
|
|
13,792 |
|
|
|
10,314 |
|
|
|
69,587 |
|
|
|
426,257 |
|
|
|
67,240 |
|
總資產 |
|
|
5,298,913 |
|
|
|
7,349,390 |
|
|
|
5,383,096 |
|
|
|
2,647,331 |
|
|
|
1,233,533 |
|
|
|
1,251,199 |
|
|
|
197,372 |
|
可轉換票據,流通 |
|
|
— |
|
|
|
1,188,192 |
|
|
|
324,644 |
|
|
|
375,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
短期借款和長期借款的流動部分 |
|
|
426,783 |
|
|
|
624,588 |
|
|
|
263,425 |
|
|
|
119,069 |
|
|
|
79,560 |
|
|
|
233,000 |
|
|
|
36,755 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102,206 |
|
|
|
16,123 |
|
長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
817,648 |
|
|
|
128,981 |
|
非流動可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,672,796 |
|
|
|
1,679,130 |
|
|
|
1,614,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
5,059,894 |
|
|
|
4,977,747 |
|
|
|
4,917,976 |
|
|
|
4,991,978 |
|
|
|
3,229,388 |
|
|
|
2,234,798 |
|
|
|
352,531 |
|
夾層總股本 |
|
|
8,420,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526,484 |
|
|
|
83,051 |
|
股東(赤字)/權益總額 |
|
|
(8,181,625 |
) |
|
|
2,371,643 |
|
|
|
465,120 |
|
|
|
(2,344,647 |
) |
|
|
(1,995,855 |
) |
|
|
(1,510,083 |
) |
|
|
(238,210 |
) |
股本 |
|
|
30 |
|
|
|
575 |
|
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
|
|
733 |
|
|
|
782 |
|
|
|
123 |
|
已發行普通股數量 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
880,659,899 |
|
|
|
887,617,391 |
|
|
|
887,667,457 |
|
|
|
1,112,431,559 |
|
|
|
1,186,854,720 |
|
|
|
1,186,854,720 |
|
9
下表列出了我們截至2017年、2018年、2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三個月以及截至2021年和2022年3月31日止財年的選定綜合現金流量數據表:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(單位為千,共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
精選合併現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,834,243 |
) |
|
|
(2,281,333 |
) |
|
|
(1,194,101 |
) |
|
|
(188,061 |
) |
|
|
(411,271 |
) |
|
|
(1,122,308 |
) |
|
|
(844,962 |
) |
|
|
(133,288 |
) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
|
|
(586,843 |
) |
|
|
(1,078,617 |
) |
|
|
(484,254 |
) |
|
|
(6,645 |
) |
|
|
159,898 |
|
|
|
443,016 |
|
|
|
(16,769 |
) |
|
|
(2,646 |
) |
融資產生/(用於)淨現金 |
|
|
3,288,842 |
|
|
|
4,274,052 |
|
|
|
73,630 |
|
|
|
(127,066 |
) |
|
|
(165,519 |
) |
|
|
130,317 |
|
|
|
764,422 |
|
|
|
120,585 |
|
匯率變動對現金、現金 |
|
|
3,334 |
|
|
|
(9,278 |
) |
|
|
960 |
|
|
|
(11,983 |
) |
|
|
4,065 |
|
|
|
(14,741 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(18 |
) |
淨增/(減)現金、現金等價物和 |
|
|
871,090 |
|
|
|
904,824 |
|
|
|
(1,603,765 |
) |
|
|
(333,755 |
) |
|
|
(412,827 |
) |
|
|
(563,716 |
) |
|
|
(97,422 |
) |
|
|
(15,367 |
) |
現金、現金等值物和限制性現金記錄在 |
|
|
— |
|
|
|
179,202 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,038,113 |
|
|
|
1,730,001 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
36,868 |
|
現金、現金等值物和限制性現金記錄在 |
|
|
179,202 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
|
|
|
1,223,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和受限制現金 |
|
|
1,730,001 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
1,256,356 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
136,297 |
|
|
|
21,501 |
|
不適用。
不適用。
10
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於:
11
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點:
與我們美國存託憑證相關的風險
與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於:
12
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗,我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
為我們的客户,包括消費者和企業,提供差異化和卓越的二手車在線交易體驗,對我們的業務至關重要。我們提供高質量客户體驗的能力取決於許多因素,包括:
我們不能保證,隨着業務的不斷髮展,我們能夠為客户提供差異化和卓越的體驗。如果我們做不到這一點,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不能保持或加強客户對我們的信任,可能會損害我們的聲譽,減少或減緩我們客户羣的增長,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們作為中國值得信賴的領先二手車買賣電子商務平臺的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們不能保持客户對我們產品和服務的高度信任,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與第三方服務提供商合作,為客户服務,並完成在我們平臺上進行的交易,如送車、所有權轉讓和保修服務,這些都是贏得客户信任的關鍵。如果我們不能保持高水平的客户滿意度或不能妥善管理這些服務,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們為我們的第三方服務提供商提供培訓,並要求他們按照我們的運營和客户服務標準行事。然而,如果這些第三方服務提供商未能保持與我們的要求一致的高水平性能,我們所享有的客户滿意度和信任水平可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們過去收到過,未來可能會繼續收到投訴,稱我們平臺上列出的或我們銷售的汽車存在缺陷或與我們平臺上提供的信息不一致,或者我們的第三方服務提供商提供的服務不能讓我們的客户滿意。我們在汽車清單中包含的信息是由我們收集和維護的,這些信息可能由於人為錯誤、技術問題或不當行為而不準確或不完整。
我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延,並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎導致了隔離,旅行限制,並暫時關閉了中國和其他許多國家的設施。包括中國在內的幾個國家也出現了新的新冠肺炎變種,這可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時期。
13
我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此,我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響,以至於新冠肺炎會對中國經濟產生長期的負面影響。新冠肺炎對中國業務活動的幹擾已經在很大程度上消除了,然而,新冠肺炎在短期內將如何影響我們的業務仍然很難預測。我們已經採取了一系列措施來應對持續的疫情,以保護我們的員工,其中包括,根據最新的國家和地方政策,支持我們的員工參加疫苗接種計劃,如果未來一波新的新冠肺炎變種襲擊,我們可能也將不得不採取類似的措施。
自2020年1月以來,新冠肺炎疫情嚴重影響了二手車行業,中斷影響了該行業的基礎設施和供應鏈。整個2020年2月至3月初,中國當地的大部分二手車市場和經銷商都關閉了,無法恢復運營。二手車的物流和交付也受到中國多個地區道路和高速公路關閉的影響。所有權轉讓也受到阻礙,因為地方車輛登記和管理局要麼仍然關閉,要麼尚未全面恢復運營。所有這些因素都對二手車的購買和履行造成了相當大的障礙,這嚴重擾亂了我們在2020年第一季度的業務運營,並繼續拖累我們的業績,直到本年報發佈之日。此外,借款人償還汽車貸款的能力或意願也可能受到整體經濟低迷的負面影響。由於在2020年1月1日生效的新會計準則下的信用損失評估中充分考慮了疫情的影響,因此為2020年第一季度與我們歷史上促成的貸款相關的未轉移到Golden Pacer的貸款撥備了大量的信貸損失和擔保負債損失,作為我們剝離貸款便利相關業務的一部分。自2021年12月以來,由於新冠肺炎的新變種,新冠肺炎在中國的某些省份再次爆發。因此,中國政府實施了與上述措施類似或更嚴格的措施,以遏制新冠肺炎的進一步傳播。由於時不時的全市封鎖,給我們的經營活動帶來了壓力和一定的不利影響。
新冠肺炎對我們業績的影響在多大程度上將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎或治療感染而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。儘管截至本年度報告之日,中國體內的許多行動限制已經放鬆,但該病未來的進展仍存在很大的不確定性。儘管中國的經濟在過去幾個月裏一直在逐步復甦,隨着行業基礎設施和供應鏈開始恢復運營,二手車市場自2020年4月以來一直在緩慢回升,但由於新冠肺炎疫情仍在演變,其全面影響將取決於未來的發展,疫情的影響可能會繼續給市場環境帶來重大挑戰和不確定性。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致市場份額的喪失,服務費和收入的減少,費用的增加,合格員工的離職,以及與競爭對手的糾紛。
我們在線上和線下都面臨着二手車行業的激烈競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源,包括財務、技術、營銷和其他方面,並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。因此,他們與汽車金融合作夥伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可能會讓他們開發新的服務,更快地適應技術的變化,並進行更廣泛的營銷活動,這可能會降低我們的平臺對客户和企業的吸引力,並導致我們失去市場份額。此外,我們所處市場的激烈競爭可能會降低我們的汽車銷售毛利率,降低我們的服務費,增加我們的運營費用和資本支出,並導致我們合格員工的離職。我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害,無論其有效性如何。我們遇到,將來也可能繼續遇到與競爭對手的各種糾紛,包括涉及根據知識產權法提出的索賠、不公平競爭法和誹謗的訴訟,這些都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。
我們沒有盈利,運營現金流為負,未來可能會繼續下去。
自2011年成立以來,我們一直沒有盈利。本公司於2019年、截至2020年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日止財政年度的持續經營淨虧損分別為人民幣13.277億元、人民幣20.344億元、人民幣7.17億元及人民幣1.433億元(2,260萬美元)。此外,於2019年、截至2020年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日止財政年度,來自經營活動的現金流量分別為人民幣11.94億元、人民幣4.113億元、人民幣11.23億元及人民幣8.45億元(1.333億美元)。
14
我們能否繼續經營下去,在很大程度上取決於我們成功執行業務計劃以減少運營現金流出的能力,包括增加零售量,以及繼續控制和優化運營成本和支出,主要包括車輛採購成本、客户採購成本和勞動力成本。為了執行這些商業計劃,我們將通過提供高質量和物有所值的二手車以及售前和售後服務,繼續在客户中贏得聲譽和品牌認知度,這也可能提高我們在線下和線上二手車市場的市場份額。同時,我們將繼續優化成本和費用結構,以提高業務的資本和運營效率。為了提高我們的毛利率,更大比例的汽車將直接從個人車主那裏購買,因為這種購買渠道是最具成本效益的。為了提高銷售轉化率,我們將採用精準營銷,不斷爭取更強大的品牌形象,通過最具成本效益的營銷方式鞏固我們的聲譽。此外,我們還將加強供應鏈自動化,進一步投資和完善以大數據為支撐的定價系統、選車系統和車輛調配系統等數字化系統。我們相信,這些措施將大大提高我們的運營效率,從而有效地控制和降低運營成本。我們還將通過減少一般和行政費用等可自由支配的支出,進一步保持流動性和管理現金流。
我們公司有權在2023年6月之前獲得1億美元的投資,用於認購我們的高級可轉換優先股和分期付款計劃。我們還向58.com Holdings Inc.(“58.com”)發行了A類普通股,以換取我們根據之前發行的可轉換票據所承擔的全部義務。同時,為了解決長期借款,我們與第三方簽訂了一項貸款協議(質押一項投資的股權),總額為人民幣2.9億元。
此外,我們還有應付WeBank的對價和將在未來12個月後到期的長期債務。這些債務,連同合肥IRC建成後的租金承諾,以及我們可能繼續產生淨虧損和運營現金流為負的可能性,都將影響我們的流動性。同時,作為我們於2021年6月與蔚來和喜悦資本訂立的股份認購協議的一部分,兩家投資者仍保留行使認股權證的權利,以購買高達1.65億美元的高級可轉換優先股。由於這些債務到期,我們計劃改善目前的流動性狀況,包括:(I)與兩家投資者談判行使其認股權證;(Ii)重組現有債務以減少現金支付;以及(Iii)致力於其他幾項舉措,以進一步提高我們的營運資本效率。
在考慮了上述計劃後,我們得出的結論是,我們已經消除了人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。我們相信,我們目前的現金和現金等價物、從最近的融資交易中收到或將收到的現金收益以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月運營的預期營運資金需求。
然而,我們可能需要繼續在我們運營的各個方面進行大量投資,如勞動力、基礎設施、銷售和營銷,以促進未來線下區域市場的擴張。這些投資可能不會及時帶來收入增加或產生正現金流,甚至根本不會。此外,我們可能無法執行上述改善上述流動性狀況的計劃。
由於多種原因,我們未來可能產生更多虧損和負現金流,包括對二手車和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期、競爭加劇、汽車零售業整體疲軟以及本文討論的其他風險,我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用,或遇到困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少,我們可能無法及時按比例降低成本和支出,因為我們的許多成本和支出是固定的。此外,如果我們降低成本和支出,我們可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此,我們可能無法實現盈利,未來可能會繼續蒙受更多損失。
如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務和前景在一定程度上取決於我們有效管理增長或實施增長戰略的能力。作為我們業務戰略的一部分,我們打算增加我們在現有市場的滲透率,並向新的地理市場擴張。我們在目前經營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他部分。我們可能無法利用我們的經驗在中國拓展新的地理市場。因此,我們的擴張和盈利戰略,包括旨在吸引更多消費者和企業的銷售和營銷努力,可能不會成功。此外,擴展到新的地理市場將需要我們僱傭更多的員工來覆蓋
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這些市場。我們將產生額外的薪酬和福利成本、辦公室租金和其他成本,以及我們管理資源的額外壓力。如果我們不能成功地擴大和產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的業務升級和擴張可能會帶來新的挑戰和風險。因此,我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們還需要培訓、管理和激勵我們的員工。此外,我們需要保持和擴大與客户、第三方服務提供商和其他第三方的關係。我們不能向您保證,我們的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們的運營。有效管理我們的增長取決於許多其他因素,包括我們是否有能力:
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
無法獲得有吸引力的庫存,無論是由於供應、競爭或其他因素,都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
自2020年9月以來,我們已經轉向擁有庫存的模式,我們積累並出售自己的二手車庫存。通過轉而採用庫存擁有模式,我們的車輛供應渠道擴大到包括打算出售現有汽車的消費者、4S商店、企業客户和拍賣平臺。我們業務模式的轉變使我們能夠更好地控制訂單流程和供應鏈管理,這進一步加強了我們通過我們的專門方法實現客户價值最大化的能力:提供高質量和物有所值的二手車以及一流的採購服務。不過,我們不能保證高質素和物有所值的二手車供應足以應付我們的需求。可獲得或獲得理想庫存來源的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們還評估和預測了機械完好性、消費者滿意度和相對價值作為預期庫存。如果我們在購買前未能正確評估車輛狀況,可能會對我們獲得所需庫存的能力產生不利影響。我們採購車輛的能力也可能受到行業激烈競爭的影響,無論是直接來自二手車交易的電子商務平臺,還是直接通過其他二手車經銷商。此外,我們仍然依賴他人向我們出售二手車,而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的二手車。
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如果不能迅速出售我們的庫存,可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們購買二手車以建立自己的庫存主要是基於預測的需求,這主要是基於當時的現有市場狀況。如果我們的預測結果不準確或實際銷量大幅低於我們的預測,我們可能會遇到二手車庫存過剩的情況,這通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力,並增加我們的平均銷售天數。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加,我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存,這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們與第三方服務提供商和商業合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍之內,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們與第三方服務提供商合作,服務客户並完成在我們平臺上進行的交易,如汽車金融、汽車交付、所有權轉讓和其他售後服務。我們仔細選擇我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴,但我們無法控制他們的行為。如果這些第三方未能達到我們的預期,難以達到我們的要求或標準,未能合乎道德地開展業務,未能為我們的客户提供令人滿意的服務,收到負面新聞報道,違反適用的法律或法規,違反與我們的協議,或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽,我們的業務和聲譽可能會受到損害。此外,如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營,面臨財務困境或其他業務中斷,增加他們的費用,或者如果我們與他們的關係惡化,我們可能會遭受成本增加,捲入或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟,並在為客户提供類似服務方面遇到延誤,直到我們找到或開發合適的替代方案。此外,如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴,或與他們建立具有成本效益的關係,或有效地管理這些關係,我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。
我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動,我們的業務可能會受到損害。
我們可能會繼續在營銷活動中投入大量的財務和其他資源,以擴大我們的客户基礎。我們目前的營銷活動主要是通過新媒體平臺獲取流量,目的是吸引更多的訪問者到我們的平臺。我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭,這些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷資源。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動,或者如果我們的流量獲取努力和營銷活動不成功,我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
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總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。此外,中國不同的監管機構,包括全國人大常委會、工信部、CAC、公安部和SAMR,以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:
數據安全
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個人信息和隱私
許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們能否及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
媒體對我們業務的負面報道,無論其有效性如何,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道,包括但不限於涉嫌未能遵守適用的法律和法規、涉嫌欺詐汽車上市、涉嫌由我們的銷售顧問或第三方服務提供商進行失實陳述、違反數據安全規定、未能保護用户隱私、不當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息無論其有效性如何,都可能損害我們的聲譽。如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息,包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息,客户對我們的信任可能會受到破壞,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們在某些服務方面的有限運營歷史以及我們業務模式的快速發展,使得投資者很難評估我們的業務和前景。
我們在某些服務上的有限運營歷史和我們業務模式的快速發展意味着我們的歷史增長並不一定預示着我們未來的表現。我們不能向您保證,我們的新產品和服務將達到預期的結果,或者我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。隨着我們的業務和中國的二手車行業繼續發展,我們可能會調整我們的產品和服務提供或修改我們的商業模式。例如,自2020年9月以來,我們已轉向擁有庫存的模式,當時我們積累並出售自己的庫存。此外,我們在xi安的第一個IRC已於2021年3月投入運營,我們在合肥的第二個IRC已於2021年11月投入運營。從2018年初開始,我們開始為消費者完成線上二手車交易,這是我們以前所説的“2C跨區域業務”。通過我們的在線二手車購買產品和服務,我們使消費者能夠在線購買二手車,而不需要去線下經銷商或在購買時看到實際的汽車。此外,我們分別於2019年7月、2019年9月和2020年4月與Golden Pacer簽訂了具有約束力的條款説明書,即最終協議和補充協議,以剝離我們的貸款便利化相關業務。根據該系列協議,我們剝離了我們在本地二手車市場促進消費者和經銷商之間線下二手車交易的整個2C區域內業務,並自2019年11月起停止提供與2C在線交易業務相關的貸款便利相關擔保服務。根據我們在2020年3月達成的最終協議,我們還於2020年1月將我們的打撈車相關業務剝離給了博世,並將我們的2B業務剝離給了58.com。與黃金步行者的交易在2020年4月補充協議簽署後完成,與博世和58.com的交易分別於2020年1月和2020年4月完成。此類發展或調整可能達不到預期結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們平臺上出售的二手車價格和我們收取的費用未來可能會波動或下降,任何實質性的價格和費用下降都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
自2020年9月我們自己的庫存積累以來,我們的大部分收入來自汽車銷售。在我們建立自己的庫存之前,我們的大部分收入來自我們在我們平臺上的交易收取的費用,比如我們2C業務的佣金和增值服務費。在剝離我們的2B業務之前,我們還從2B業務中產生了交易便利化服務費。保持和增長我們的收入取決於許多因素,包括:
如果不能充分和迅速地應對任何這些風險和不確定性,都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
未能獲得我們業務運營所需的某些備案、批准、許可證、許可證和證書,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些中國子公司過去從事不在其註冊業務範圍內的業務活動。截至本年度報告日期,我們不知道國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)、國家工商行政管理總局或其地方分支機構就此類商業活動正在採取或威脅採取的任何行動、索賠或調查。雖然我們已經停止了這樣的業務
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我們不能排除我們過去的做法可能會被SAMR解釋為“做超出業務範圍的業務”,並使我們受到沒收任何非法所得或罰款等執法行動的影響。
此外,根據相關法律和法規,由於我們的一些中國子公司被視為二手車市場和二手車相關業務的經營者,這些實體必須向中國商務部或商務部完成省級備案。該等中國附屬公司已向有關當局完成該等規定的申報,如我們的若干附屬公司開展二手車相關業務,吾等將努力完成相關申報。然而,不能保證我們能夠及時完成申請,或者根本不能保證。如果不遵守備案要求,我們的業務可能會受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,中國法律法規要求負責建設項目的公司根據項目潛在環境影響的不同程度編制環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(如果潛在的嚴重環境影響需要)和環境影響聲明(如果潛在的輕微環境影響需要)由政府當局審查和批准,如果不滿足這些要求,可能會導致建設項目停產、項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(如果環境影響很小,則不需要進行環境影響評估)必須向主管部門提交,如不符合要求,可被處以最高人民幣50,000元的罰款。在正常的業務過程中,我們不會定期進行建設項目。然而,我們的一些項目,包括我們交易中心的建築和整體裝飾,可能會被認為是建設項目,需要及時備案或提交審批,如果不這樣做,我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。
此外,我們的某些中國子公司過去臨時從事互聯網貨運業務,為此,我們可能需要獲得某些實體沒有的道路運輸經營許可證和增值電信業務許可證。截至本年度報告日期,我們不知道有關當局正在進行或威脅進行任何行動、索賠或調查。雖然我們已停止進行這類業務,但我們不能排除我們以往的做法可能會被理解為“無牌經營”,令我們受到沒收違法收益或罰款等執法行動的影響。
在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面,存在相當大的不確定性。從歷史上看,我們的一些中國子公司曾因延遲申報税務而被罰款,儘管罰款金額並不大。如果我們未能完成、獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准,或未能進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,如沒收違法所得、罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能對在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任,這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會對通過我們的平臺或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息(包括汽車清單)承擔責任。我們收集和用於汽車清單的數據可能不準確或不完整,原因可能是錯誤、我們的員工或第三方信息提供商的錯誤或欺詐。我們未能確保我們數據的準確性和完整性,無論其來源如何,可能會破壞客户信任,導致進一步的行政處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務的關鍵功能依賴於我們的專有技術。未能妥善維護或及時升級我們的技術可能會導致我們的服務中斷或質量下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的專有技術,包括網站和移動應用程序、汽車檢測系統和人工智能算法來實現我們業務的關鍵功能。見“項目4.公司信息-B.業務概述--技術”。維護和升級我們的技術有一定的風險,包括重大設計或部署錯誤、延遲或缺陷造成中斷的風險,這些錯誤已經並可能繼續使我們的平臺和服務不可用。我們還可能在未來實施額外或增強的技術,以適應我們的增長並提供額外的能力和功能。新技術或增強技術的實施可能會對我們的業務造成破壞,
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可能既耗時又昂貴,可能會增加管理責任並分散管理注意力。此外,我們專有的人工智能算法是基於數據驅動的分析。如果我們沒有大量的數據,或者可供我們分析的數據質量不盡如人意,或者如果我們的算法存在缺陷,我們專有的AI算法可能無法有效執行。如果我們未能妥善維護或及時升級我們的技術,我們的服務可能會中斷或變得質量較低或無利可圖,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們以往的貸款便利服務可能會使我們面臨監管風險,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在將我們的貸款便利化相關業務剝離給Golden Pacer或貸款便利化剝離之前,我們歷來與金融機構合作提供貸款便利化服務,這些金融機構為我們的客户提供購車融資。由於資產剝離,我們自2019年11月起停止提供貸款便利化服務。
根據2019年10月9日發佈並施行的融資擔保第37號通知,除經有關監管部門批准並設立融資擔保公司外,禁止實體提供融資擔保服務。從事融資性擔保業務的,應當妥善處理現有業務。加大對非法經營的融資性擔保公司和嚴重侵犯消費者(和被擔保人)權益的行為的打擊力度,並及時向銀行報告,共同保護消費者的合法權益。第37號融資擔保通知還規定,未經事先批准,禁止任何機構為任何貸款機構提供客户推廣、信用評估等服務,不得提供或變相提供融資擔保服務。未取得融資擔保業務許可證經營融資擔保業務的,由監管部門予以取締。見“第四項:公司情況--B.業務概述--規定--融資擔保規定”。雖然我們(I)自2019年11月起不再提供任何額外的貸款便利化相關擔保服務,並已剝離與我們歷史上促成的貸款有關的XW銀行貸款的擔保責任,但由於貸款便利化剝離,我們已向Golden Pacer提供了歷史便利貸款總額的一半以上,以及(Ii)已於2020年7月就我們的歷史便利化貸款與我們的主要融資合作伙伴之一簽訂了補充協議。如果我們同意完全清償與該融資夥伴歷史上促成的貸款相關的所有剩餘擔保責任,條件是我們將根據商定的時間表在2020至2025年間分期支付結算金額,則我們仍需為我們通過2C業務歷史上促成的其餘消費汽車貸款承擔少量擔保責任。截至本年報日期,我們尚未獲得監管部門的相關批准。根據《第37號融資擔保通函》的要求,我們必須妥善解決現有業務,我們計劃在這些歷史上促成的貸款中清償並逐步解除我們的擔保義務,同時隨着剩餘未償還貸款的到期。然而,我們不能向您保證,我們與此類歷史汽車貸款相關的擔保服務將被有關當局視為我們對現有汽車貸款擔保業務的“妥善解決”,或者我們過去與貸款便利服務相關的做法不會被視為歷史不合規。任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
此外,中國有關金融服務(包括互聯網金融服務)的法律法規正在演變,中國政府當局未來可能會頒佈進一步的法律法規。我們不能向您保證,我們過去或現在的做法不會被視為不遵守規定,實施任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。例如,根據現行規定,從事融資租賃業務的中國實體的風險資產不得超過其總淨資產的10倍。此外,中國法規規定,自用傳統動力新車的汽車貸款金額上限為購入價的80%,自用新能源汽車的上限為85%,二手車的上限為70%。我們的融資合作伙伴負責設計我們通過我們的歷史貸款便利化服務提供的融資產品,並負責我們目前在我們平臺上向消費者推薦的融資產品。我們的融資夥伴在我們的平臺上提供的融資產品可能被視為超過規定的貸款金額相對於汽車購買價格的上限,在這種情況下,我們可能被要求調整我們的合作安排或停止與這些融資夥伴的合作。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
2017年8月,國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》,或稱《融資性擔保規則》,自2017年10月1日起施行。根據融資
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融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他形式的債務融資向被擔保人提供擔保的活動,融資擔保公司是指依法設立並經營融資擔保業務的公司。根據融資擔保規則,融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資擔保業務的,可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰;構成刑事犯罪的,依法追究刑事責任。
在2019年7月首次宣佈將我們的貸款便利化業務剝離給Golden Pacer之前,我們為我們的融資夥伴提供了與歷史消費汽車貸款相關的擔保。由於剝離,我們自2019年11月起停止提供與貸款便利化相關的擔保服務,並已剝離與我們為XW銀行提供的歷史便利貸款相關的擔保責任。此外,我們於2020年7月為微眾銀行結清了與歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。對於我們歷史上促成的貸款中的一小部分,我們仍然需要承擔擔保義務。我們不認為融資擔保規則適用於該等擔保義務,因為擔保不是獨立於我們的主要業務提供的。但由於缺乏進一步的解釋,《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。不確定我們是否會因為與某些金融機構的歷史安排而被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務。如果有關監管部門認定我們過去和/或正在經營融資擔保業務,我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證。在這種情況下,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務受到中國網上二手車交易行業相關風險的影響,包括全行業風險和宏觀經濟風險。
我們作為中國二手車買賣的領先電子商務平臺。我們不能向您保證這個市場在未來將繼續快速增長。此外,中國的二手車行業的增長可能會受到許多因素的影響,包括:
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這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求,從而減少對我們服務的需求,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
對我們安全措施的任何破壞,包括未經授權的訪問、計算機病毒和“黑客攻擊”,都可能對我們的數據庫造成不利影響,減少我們服務的使用,並損害我們的聲譽和品牌。
我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商很容易成為攻擊目標,並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。對我們安全措施的破壞,包括計算機病毒和黑客攻擊,可能會導致我們的硬件和軟件系統和數據庫受到重大破壞,擾亂我們的業務活動,無意中泄露機密或敏感信息,中斷對我們平臺的訪問,以及在數據傳輸期間或任何時候對我們的運營產生其他重大不利影響,並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因為任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到滲透。雖然我們已採取合理步驟保護我們有權訪問的機密信息,但用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,但我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重損害,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們嚴重依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來管理我們的業務。如果我們不能留住他們的就業或服務,或者不能吸引人才,我們經營和發展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的持續努力。我們依靠我們的管理團隊對中國汽車和互聯網行業的廣泛知識和經驗,以及對中國汽車市場、商業環境和監管制度的深刻理解。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人非常有限。因此,我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的聘用或服務,也無法吸引和留住高級管理人員或關鍵人員。如果我們不能留住我們的高級管理層,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們的任何高級管理層成員或我們的任何關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能無法輕易取代他們,我們可能會失去客户、業務合作伙伴和關鍵員工。
我們的業務容易受到員工和第三方之間或員工之間的不當行為、不正當商業行為和其他欺詐行為的影響。
我們依賴我們的員工來實現我們的經營目標,並面臨着許多類型的運營風險,包括員工的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工與潛在客户互動、進行汽車檢查、處理大量交易併為我們業務的其他關鍵方面提供支持,所有這些都涉及到個人信息的使用和披露,並且我們的員工容易受到人為錯誤的影響。
如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行,如果個人信息被泄露給非預期的收件人,或者如果在處理交易時發生運營故障或故障,無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統,我們都可能受到實質性和不利的影響。
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儘管我們為所有員工提供定期和紮實的培訓,但並不總是能夠識別、阻止或防止員工的不當行為或錯誤,我們為發現和防止潛在不當行為和人為錯誤而採取的預防措施在控制風險或損失方面可能並不完全有效。如果我們的任何員工在與客户或他們之間互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據,或未能遵守協議,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或未能遵守適用的議定書,因此應承擔民事或刑事責任。我們的員工還可能與第三方從事不正當的商業行為和其他欺詐行為。由於這些潛在的破壞性活動,我們可能會招致重大損失,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能充分保護我們的知識產權和專有信息,可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們相信,我們的專利、商標、軟件版權、商業祕密、我們的品牌以及其他知識產權和專有信息對我們的成功至關重要。任何未經授權使用知識產權和專有信息都可能損害我們的業務、聲譽和競爭優勢。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、我們的內部控制機制和合同安排來保護我們的知識產權。
法律保護並不總是有效的。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。此外,有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的,可能會給我們帶來重大風險。中國監管部門的知識產權執法行動實踐還處於早期發展階段。如果我們不得不訴諸訴訟或其他法律程序來執行我們的知識產權,該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務。不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權,或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。
我們盡最大可能保護我們的知識產權、技術和機密信息,要求我們的員工、第三方服務提供商和顧問簽訂保密和轉讓發明協議。由於訪問我們機密和專有信息的人員可能存在故意或無意的行為,這些協議和控制措施可能無法有效防止未經授權披露或使用我們的機密信息、未經授權使用我們的知識產權或技術,並且可能無法在此類未經授權的披露或使用情況下提供足夠的補救措施。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。未能獲取或維護商業祕密和/或機密專有技術保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱或商標,從而損害我們建立品牌標識的能力,並可能導致用户困惑。我們的競爭對手可以獨立開發實質上等同的專有信息,甚至可以申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護,我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和機密技術,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,這些指控可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和在線業務相關的知識產權的能力。我們投入了相當多的資源來發展和改進我們的汽車檢測技術、大數據和人工智能能力、移動應用程序、移動網站和網站以及信息技術系統。我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式違反了他們持有的專利、商標、版權或其他知識產權。經營在線業務和提供基於技術的服務的公司經常捲入與侵犯知識產權指控有關的訴訟。知識產權的有效性、可執行性和保護範圍,特別是在中國身上,仍在不斷演變。我們過去曾受到多項商標索賠,未來可能會不時受到侵犯知識產權的索賠。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。
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針對知識產權索賠進行辯護的成本很高,可能會給我們的管理層帶來巨大的注意力和資源負擔,而且並不是在所有情況下都能獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而需要對我們的服務進行的任何改變,都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在過去的兩起假定的股東集體訴訟中被列為被告,這兩起訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們被列為“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息-法律程序”中所述的兩起假定股東集體訴訟的被告。2021年5月,我們已經解決了兩起推定的股東集體訴訟,法院總共批准了950萬美元,其中650萬美元在我們的保單範圍內,我們貢獻了300萬美元。儘管訴訟已經解決,但這一過程持續了一年多,利用了我們很大一部分資源,轉移了管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。我們不能向您保證未來不會發生類似的集體訴訟索賠。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會與我們在正常業務過程中不時與之交易的各種交易對手(如服務提供商、客户、競爭對手和投資者)發生糾紛,這可能會導致法律訴訟。如果這些訴訟程序成為現實,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體也可能對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張,包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的第三方融資合作伙伴或各種服務的第三方提供商的訴訟而受到訴訟,這些服務包括物流和交付服務、所有權轉讓服務、汽車維修、汽車檢驗設備、貸款服務、汽車抵押品收回和某些數據服務。
例如,我們在中國受到持續的合同糾紛和其他訴訟程序的影響。這些案件仍在進行中,但我們認為這些索賠沒有法律依據,我們將相應地為自己辯護。然而,鑑於訴訟程序的當前狀況,我們無法預測這些案件的結果,也無法合理估計可能造成的損失範圍。截至2022年3月31日,我們沒有就這些案件記錄任何預期損失付款的應計費用,也不認為任何侵犯知識產權的索賠對我們的整體業務運營具有重大意義。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳,以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
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收購、戰略聯盟和投資可能代價高昂、難以整合、擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的業務,我們已經並可能在未來進入戰略聯盟,或從符合我們標準的候選人池中收購大量資產或股權。我們不確定未來我們是否能夠完成任何此類交易,或確定哪些候選交易將導致最成功的合併,或者未來的收購是否能夠以合理的價格和條款完成。此外,對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少,收購價格上升。戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
我們可能不會進行任何投資或收購,或任何未來的投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能向您保證,未來對
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新的業務或技術將導致成功開發新的或增強的服務產品,任何新的或增強的技術或服務,如果開發或提供,將獲得市場接受或證明是有利可圖的。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對市場機遇。如果我們不能通過債務或股權融資獲得足夠的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
自成立以來,我們已經籌集了大量資金,以支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的線下網絡、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務,以及獲得互補的業務和技術。此外,我們在2019年發行了本金總額為2.8億美元的可轉換票據,其中5000萬美元和6900萬美元的本金分別於2020年7月23日和2021年7月12日轉換為A類普通股。2020年10月,我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發,以認購我們的A類普通股,總金額為2500萬美元。我們還於2021年6月與蔚來和喜悦資本就認購高級可轉換優先股達成最終協議,籌資總額高達3.15億美元。第一筆1億美元的成交於2021年7月12日完成,第二次成交的2750萬美元、1000萬美元和750萬美元分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。兩家投資者還購買了認股權證,以購買480,629,186股高級可轉換優先股,總金額為1.65億美元。2022年7月,蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日,公司向第三方發行了14,564,520股優先股可轉換優先股,交易第二次完成。此外,我們於2022年6月與蔚來訂立最終協議,認購本公司714,285,714股高級可轉換優先股,總金額為1億美元,將分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日與交易結束相關發行,我們已收到第一筆分期付款。然而,我們不能保證在合理的條件下,或在我們需要的時候,會有額外的資金來支持我們的業務。
如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們以可接受的條件保留現有財政資源和獲得額外融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括但不限於:
如果我們不能以令人滿意的條件獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
在2018年6月首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
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發現的重大弱點與我們缺乏足夠的會計人員和管理資源有關,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解。我們正在實施一些措施,以彌補這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷,或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條,或第404條,要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外,由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論,在截至2022年3月31日的財年,我們對財務報告的內部控制無效。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點和不足。此外,如果我們未能實施足夠的措施來彌補我們現有的重大弱點,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
自2020年初以來,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數,特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情,以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎大流行之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“-我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並對市場機遇做出反應。如果我們不能通過債務或股權獲得足夠的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國的經濟增長,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2018年和2019年,美國政府對從中國進口的特定產品徵收額外關税。作為迴應,中國還對從美國、美國和中國進口的特定產品徵收額外關税
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各國政府正在繼續就貿易問題進行談判。我們不能向你保證談判將導致兩國之間達成協議,或者即使達成協議,擬議的關税也不會徵收。
雖然我們目前不受任何這些關税措施的影響,但擬議的關税可能會對中國的經濟增長和我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費能力可能會下降,我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外,美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能導致全球經濟動盪,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
針對我們或我們管理層的指控或訴訟以及相關的負面宣傳可能損害我們的聲譽,並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。
我們已經,也可能成為我們的競爭對手、客户、商業合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象。例如,2019年4月16日發表的一份報告對我們提出了各種指控,我們公開回應稱這些指控是沒有根據的。任何此類指控或訴訟,無論有無根據,或我們認為不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為,或我們管理層的不當行為,或未能或認為未能遵守法律和法規要求,涉嫌會計或財務報告違規,都可能損害我們的聲譽,並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們吸引客户、第三方服務提供商和業務合作伙伴的能力產生重大不利影響,從而影響我們的業務運營,並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降和波動。
我們可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標,包括向監管機構提出關於我們的運營、會計和監管合規性的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查,或股東訴訟,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽。
根據適用的反洗錢法律法規,我們的融資夥伴和支付公司負有反洗錢義務,並受人民銀行中國銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和法規,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管機構的幹預,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何對行業的負面看法,如其他貸款便利服務提供商、消費金融市場或二手車買賣電子商務平臺未能檢測或防止洗錢活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各理事機構頒佈的規則和條例,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,以及適用法律下不斷變化的新的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。
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如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務、中斷或訴訟保險覆蓋範圍有限。
中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品,據我們所知,在商業責任保險領域並不發達。雖然中國有限地提供業務中斷保險,但我們已確定,業務中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。因此,除了有限的財產保險覆蓋範圍外,我們不為我們在中國的業務維持一般業務責任、中斷或訴訟保險。 就我們的業務性質而言,我們認為我們的保險範圍是合理的,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。
我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2018年2月通過經修訂及重述的股份激勵計劃,並於2018年8月及2018年11月進一步修訂,在本年報中稱為2018年第二次經修訂及重訂的股份激勵計劃,或經修訂及重述的計劃,旨在向員工、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵,以激勵他們的表現,並使他們的利益與我們的利益一致。我們根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂及重訂計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為102,040,053股普通股。例如,於2018年5月,吾等向坤代先生授予17,742,890股限制性股份,於2018年6月首次公開發售完成後立即歸屬,並錄得以股份為基礎的薪酬開支9,380萬美元(相當於人民幣6204百萬元)作為一般及行政開支。
2019年9月22日,我們的董事會批准將我公司先前授予的行權價高於每股普通股1.03美元的未償還期權的行權價下調至每股1.03美元,前提是任何參與的期權持有人同意修改計劃管理人確定的以其期權為準的股份數量。我們將這一減持計入認股權修改,這需要在修改時重新計量這些購股權。由於修改而增加的費用總額為410萬美元。與既有期權相關的增量成本為210萬美元,並計入截至2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表。與未歸屬期權有關的增支費用為200萬美元,將在剩餘的服務期內入賬。
於截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日止財政年度,本公司合共錄得以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣1.003億元、負人民幣3260萬元、負人民幣1910萬元及人民幣2650萬元(420萬美元)。截至2022年3月31日,我們與購股權和限制性股份單位相關的未確認股份薪酬支出為人民幣9,080萬元(合1,430萬美元)。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致對我們股東的進一步稀釋。
我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現,這可能無法支持與我們增長相關的需求。
我們的互聯網業務嚴重依賴中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡對帶寬和服務器的持續可訪問性,以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向客户提供服務,客户通過互聯網訪問我們的網站和移動應用程序。
我們依賴中國的主要電信公司為我們的服務提供帶寬,如果發生中斷、故障或其他問題,我們可能無法獲得任何類似的替代網絡或服務。
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由於地震等全國性災難或當地政府的決定,某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增,無論原因如何,都可能嚴重擾亂我們通過我們的平臺和店內提供的服務,或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題,無論是在國家或地區層面,還是系統關閉,我們可能會經歷對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到其他流行病的影響,如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的行動結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟。我們的總部設在北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到季度波動和意外中斷的影響。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季度波動。我們的收入趨勢反映了消費者的汽車購買模式。農曆新年之後的假期通常在每年的第一季度,這可能是導致該季度活動水平較低的原因之一。因此,我們的收入可能會因季度而異,我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度業績有很大不同。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動,並導致我們的股票價格下跌。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府確定與前VIE結構的歷史合同安排 如果我們不遵守中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
優信股份有限公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其附屬公司進行,過往是透過與位於中國的前VIE訂立合約安排進行。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務,如互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)進行了限制和施加條件。為了遵守中國的監管要求,過去我們主要通過前VIE在中國經營這些業務。
2015年1月,工信部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》,簡稱SHFTZ通知。根據上海保税區通知,在上海自貿試驗區設立的從事增值電信業務的企業,對外國投資者的最高持股比例沒有限制
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在線數據處理和交易處理(運營電子商務)。因此,我們的合資格中國子公司優谷和友翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務,此後他們一直經營我們的主要在線業務,而不是以前的VIE優信虎聯和益壽車。
為精簡公司架構及考慮到不斷轉變的監管環境,我們已完成重組,終止與兩家已成為本公司全資附屬公司的前VIE的合約安排。根據重組,我們與VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東於VIE所持有的所有股權。因此,使該等股東能夠對VIE行使有效控制權、獲得VIE的幾乎所有經濟利益並擁有購買VIE全部或部分股權的排他性選擇權的所有合同安排實際上已被終止。作為重組的結果,VIE已成為我們的全資子公司,我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。
在2022年3月31日之前,我們一直通過前VIE與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排,我們被視為中國前VIE的主要受益人,因此,根據美國公認會計準則,前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。
雖然吾等已於2022年3月完成重組,但與為吾等中國業務確立前VIE架構的協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,該等行動可能會追溯影響吾等與前VIE的歷史合同安排的可執行性及合法性,從而影響前VIE的歷史財務狀況及經營業績,以及我們將前VIE的結果整合至於重組完成前期間的綜合財務報表的能力。如果中國政府發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,並且該等變化可能追溯適用於我們的歷史合同安排,我們可能會受到嚴厲的懲罰,我們對前VIE的控制可能會失效,這可能會導致我們的財務報表在本年度報告其他部分重述。因此,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,近兩年新冠肺炎對中國經濟也產生了一定影響。任何
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中國經濟的長期放緩可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准,即使我們獲得了此類批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准,或撤銷已取得的批准,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在海外證券交易所公開發行證券之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了這樣的批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或在取得中國證監會批准後被撤銷,吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁,包括對吾等及前VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
吾等的中國法律顧問已告知吾等,根據其對現行中國法律及法規的理解,吾等將無須向中國證監會提交根據併購規則批准發售的申請,因為(I)中國證監會目前並無就吾等的發售是否受本規例所管限發出任何最終規則或解釋;及(Ii)吾等並無收購該等詞彙定義於併購規則的“中國境內公司”的任何股權或資產。
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然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,在海外發售的情況下,併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論,因此,我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外,中國政府有關部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而,《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和實施仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外,《審查辦法》要求,除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外,網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,也要接受網絡安全審查,在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商,受到審查措施的審查,目前尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查,我們可能不得不大幅改變目前的業務,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求,我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序,而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外支付股息的能力、推遲或限制將發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所發售的美國存託憑證前停止發售。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋,要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准,吾等不能向閣下保證,吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。
2021年12月24日,證監會會同國務院有關部門公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》,向社會公開徵求意見稿。管理規定草案和備案辦法草案與其他相關規定、境外上市規則草案一起,規範中國公司的境外證券發行和上市,現向社會公開徵求意見。關於境外上市的規則草案旨在規定直接和間接境外上市的監管備案要求,並明確境外間接上市的確定標準。
境外上市規則草案等規定,所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後,應在3個工作日內向中國證監會備案。首次公開發行和上市所需的備案材料應包括但不限於備案報告和相關承諾;申請人業務主要監管機構的合規證明;備案或批准文件(如適用);相關部門出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;以及招股説明書。此外,中國的公司可以禁止境外發行上市:(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;
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申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》進一步規定,申請人未達到備案要求或違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,監管機構可責令暫停相關業務或停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
2022年4月2日,證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密和檔案管理規定(草案)》,公開徵求意見截止時間為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求,境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中,應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求,建立健全保密和檔案管理規則。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的,應當依法報經有審批權的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不清楚或者有爭議的,應當報有關保密行政部門鑑定。然而,關於保密和檔案管理的規定草案尚未確定或生效,關於保密和檔案管理的規定草案的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。
截至本年度報告日期,吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對本公司業務有管轄權的中國政府機構對本年度報告提出的任何查詢、通知或任何反對意見。然而,鑑於中國目前的監管環境,中國法律的解釋和執行仍存在不確定性,這些法律可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動。
儘管《境外上市規則草案》和證監會相關官員於2021年12月24日回答了記者的提問,但規定VIE結構的公司在向證監會備案後有資格在境外上市,如果符合國內法律法規,則沒有關於合規條件的具體規定。此外,中國證監會可以根據需要徵求有關主管部門的意見,徵求意見期限不確定,可能會拖延備案程序;或者,國務院證券監督管理機構和國務院主管部門可以對擬在境外發行上市的事項予以延期或者終止,已經備案的,可以取消相應的備案。有關海外上市的規則草案如獲通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不通過有關海外上市規則草案的備案程序。任何未能完全遵守新法規要求的行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過前VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為進行監督,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府認為適當推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
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中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
特別是,中國有關二手車電子商務行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規,並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動,但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的行業,並在未來修訂現有的法律和法規。見-與我們的商業和工業相關的風險-未能為我們的業務運營獲得某些備案、批准、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外,二手車服務業和網上二手車交易行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能限制或限制我們這樣的二手車電子商務平臺,從而可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
此外,近日,中國部分監管部門發佈了關於嚴厲打擊證券違法活動的意見,並於2021年7月6日向社會公佈,進一步強調加強跨境監管協作,完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規,並規定將努力修訂加強證券境外發行和上市相關保密和檔案管理的規定,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。但是,這些意見是新出台的,沒有進一步的解釋和細則,這些意見的解釋和執行還存在不確定性。
這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性,影響我們設計、營銷和銷售解決方案的方式、我們如何運營業務、我們的客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據,以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區,這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。
我們的業務容易受到政府政策變化的影響,包括汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和跨地區和跨省的二手車交易政策。如果不能充分應對這些變化,可能會對我們的業務造成不利影響。
政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響,因為它們會影響消費者的行為。自2009年以來,中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的車輛購置税。此外,2014年8月,多箇中國政府部門聯合宣佈,自2014年9月至2017年12月,購買某些目錄上指定的新能源汽車將免徵車輛購置税。2015年4月,多箇中國政府部門也聯合宣佈,從2016年到2020年,購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受補貼。2016年12月,中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在,或者是否會引入類似的激勵措施,如果是的話,他們的
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中國對汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施,並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定,那麼現有的政府補貼到期後,汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易量真的下降,我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
2015年8月29日和2018年10月26日修訂的《人民Republic of China大氣污染防治法》,主張按照城市規劃合理控制燃油汽車保有量。一些地方政府部門出臺了法規和實施細則,以控制城市交通和特定城區內的汽車數量。例如,北京市政府於2010年12月通過了法規和實施細則,限制每年在北京購買新車的車牌總數。廣州市政府也公佈了類似的規定,並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、貴陽、深圳等地也有限制新車號牌發放的類似政策。2013年9月,國務院發佈大氣污染防治方案,要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年10月,北京市政府發佈了一項額外規定,到2017年底,北京的機動車總數不得超過600萬輛。除了汽車的數量控制外,一些地方政府部門近年來也採取了環保政策和法規,根據這些規定,汽車如果不符合某些環保要求或標準,將無法獲得相關地方政府部門頒發的車牌。
由於一些二手車無法達到一些地區要求的環保標準,上述政策法規可能會限制或不利影響這類二手車的交易。此類監管動態,以及其他不確定性,可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響,進而可能對我們的業務產生實質性不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,而且大多數是中國居民。因此,你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,他們目前都沒有居住在美國,其資產位於美國以外。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決,也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
在美國常見的股東索賠,包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國身上,從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如,在中國,為股東調查或在中國以外提起的訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,任何單位或個人未經適當授權,不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定的具體解釋或實施細則尚未出台
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在可獲得的情況下,海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證和本次發售相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
最近,國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢加劇,特別是美國和中國之間,但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然美國和中國於2020年1月就貿易問題簽署了第一階段協議,但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。此外,中國已經實施了,並可能進一步實施應對美國政府發起的新貿易政策、條約和關税的措施。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級,並且在中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁以及美國總裁於2020年8月發佈行政命令禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行交易之後,情況變得更加複雜。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上擴大業務,或者在我們的平臺上列出進口汽車和其他產品,任何不利的政府國際貿易政策,如資本管制或關税,都可能影響消費者需求,影響我們在我們平臺上提供某些產品的能力,或我們在某些國家提供服務的能力。特別是,如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息負責。
中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法律法規。中國政府禁止通過互聯網傳播違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、含有恐怖主義或極端主義內容、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。中國法律還禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。不遵守這些法律法規可能會導致制裁或處罰,如吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,關閉相關網站或移動應用程序,以及聲譽損害。網站或移動應用運營商也可能對其網站或移動應用上顯示或鏈接到其網站或移動應用的經審查的信息承擔責任。我們可能會為我們平臺用户的某些非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。我們可能會被要求刪除違反中國法律的內容,並報告我們懷疑可能違反中國法律的內容,這可能會減少我們的消費者基礎。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的業務或提供其他服務。
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中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔,並限制我們的海外和跨境投資活動。若吾等的中國居民及企業股東未能根據本規例的規定提出任何申請及提交任何文件,吾等可能無法向該等股東分配利潤,並可能須根據中國法律承擔法律責任。
2014年7月,外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,以取代原《外管局第75號通知》,後者於《外管局第37號通知》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函,在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民,須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。
2014年8月,商務部頒佈了《境外投資管理辦法》,國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準備案管理辦法》。2017年12月,發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》,並於2018年3月起施行。根據本條例,中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資,均須向商務部、國家發改委或其當地分支機構備案。
戴琨先生透過特殊目的機構間接持有吾等股份,併為吾等所知為中國居民,他已根據外管局通函75及37,在外管局可接受的範圍內完成適用的外匯登記。然而,我們不能向你保證,戴坤耀先生將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。此外,吾等不能保證吾等現在或將來會繼續獲知所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民及中國企業的身份,即使吾等知悉該等股東或實益擁有人為中國居民或中國企業,吾等亦未必能強迫他們遵守外管局第37號通函及對外投資相關規定,而吾等甚至可能沒有任何方法知道他們是否符合此等規定。如果這些個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規,可能會對這些個人或這些企業的負責人處以罰款或法律制裁,並可能對我們造成不利影響,例如限制我們分配或支付股息的能力。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變,因此不確定相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質,以及涉及的不確定性,我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。
中國有關併購的規定可能會使我們更難通過收購實現增長。
2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》(簡稱《反壟斷法》),已於2020年1月就《反壟斷法修正案(草案)》或《徵求意見稿》徵求公眾意見。《反壟斷法》要求,當經營者集中並達到法定門檻時,有關經營者應事先向商務部提交通知。未經商務部批准,不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排,也必須在觸發2008年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時,事先通知商務部。未事先通知的,商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產、限期轉讓集中的業務、採取其他必要措施恢復集中前的情況,並可以處以行政罰款。2021年10月23日,全國人大常委會發布修改後的反壟斷法修正案草案二次向社會公開徵求意見,建議將非法集中經營者的罰款提高到
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經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的,相當於上一年度銷售收入的百分之十的;經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處以五百萬元以下的罰款。草案還建議,如果有證據表明交易集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果,即使這種集中沒有達到備案門檻,有關當局也應對交易進行調查。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,涉及可變利益主體(VIE)的經營者集中,屬於反壟斷審查範圍。此外,《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於,禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手進入排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中處於有利地位,利用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。2021年8月17日,國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》,禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為,影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。
此外,由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求,外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易,如(1)涉及特定行業,(2)涉及影響國家經濟安全的因素,或(3)可能導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更,應事先通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。
此外,《中華人民共和國國家安全審查規則》,即2011年9月生效的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,要求境外投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,均應接受安全審查。我們認為,我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是,我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大安全審查的範圍。
此外,國家發改委於2017年12月26日通過並將於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》規定,對於當地企業(非國家管理的企業),如果中國投資者的投資額低於3億美元,且目標項目不敏感,則該境外投資項目將需要向企業本身註冊的中國證監會當地分支機構備案,而不是審批。雖然發改委已經在一定程度上放鬆了對海外投資的管制,但我們仍然需要遵守發改委要求的程序,我們的任何中國子公司才能進行任何海外投資活動。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-併購規則和海外上市”。
2020年12月19日,國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。由於這些辦法是最近頒佈的,負責此類安全審查的指定部門尚未發佈正式指導意見。在現階段,對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚,例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”,以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批程序都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務
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將被認為所在的行業會引起“國防和安全”或“國家安全”的擔憂。然而,商務部、國家發改委和其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或額外出資。
作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們在中國的中國附屬公司提供的該等貸款及出資須受中國法規及審批或備案的規限。例如,我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額,必須在外管局或其當地分支機構登記。有關對我們中國子公司的出資的信息必須向中國商務部或其當地對應部門備案。此外,中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日,外匯局發佈了第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了以前的一些外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除非業務範圍另有允許,否則不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款。2019年10月23日,外匯局發佈第28號通知,規定允許非投資性外資企業在不違反負面清單且投資中國的項目真實合規的前提下,以其資本金進行境內股權投資。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的可變利益實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》,允許外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下,依法進行人民幣資本境內再投資。此外,外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。
適用的外匯通函及規則可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用中國首次公開發售及同時私募發行可換股票據或任何額外股本證券所得款項淨額的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。由於外匯相關的監管制度和做法十分複雜且仍在不斷髮展,並涉及許多不確定因素,吾等不能向閣下保證吾等已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯通函及規則,或吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或備案。若吾等未能完成該等註冊或申報,吾等為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利及重大影響。
勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位受到更嚴格的約束
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在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,並於2019年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司,根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並在法律規定的範圍內為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等不同的社會保險。然而,我們的若干中國附屬公司並無僱用任何僱員及並非任何僱傭協議的訂約方,並未申請及取得該等登記,而我們的若干中國附屬公司並沒有自行為其僱員支付社會保險金,而是使用第三方代理機構以該代理機構的名義支付。我們可能會被勞動主管部門責令改正,如果不遵守這些命令,我們可能會進一步受到行政罰款。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定,中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》,取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則,中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過合格的中國代理機構(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。股票激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變更或者其他重大變更的,中國代理人應當在三個月內修改外匯局登記。
此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予期權,則受本規例規限。然而,我們不能向您保證,我們股票期權受讓人的安全登記能夠及時完成和更新。如未能完成安全登記或未能及時修訂該等登記,吾等可能被處以最高人民幣300,000元的實體罰款及最高人民幣50,000元的個人罰款,以及法律制裁,並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力,以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃規定”。
我們可能從我們位於中國的子公司收到的股息可能需要繳納中國預扣税,這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。企業所得税法規定,向非居民投資者支付的股息可能適用20%的所得税税率,該非居民投資者(i)在中國沒有機構或營業地點,或(ii)在中國有機構或營業地點,但相關收入與機構或營業地點沒有有效聯繫,前提是該等股息源自中國境內。中華人民共和國國務院通過
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《企業所得税法實施條例》。此外,根據香港與內地中國的雙重避税安排和國家税務總局於2009年2月發出的《關於執行税務條約分紅條款若干問題的通知》,如一家香港居民企業在緊接從某公司取得股息前12個月期間內,一直擁有該公司25%以上的中國股權,倘中國有關税務機關酌情決定符合中國香港與內地雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及規定,股息的10%預扣税將減至5%。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們擁有3家開曼羣島子公司、3家英屬維爾京羣島子公司和6家香港子公司,而後者又持有34家中國子公司的控股權。若吾等及吾等開曼羣島及香港附屬公司被視為非居民企業,而吾等各香港附屬公司根據雙重避税安排被視為香港居民企業,且經中國主管税務機關認定已符合相關條件及規定,則其中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司的股息可按雙重避税安排下5%的減收所得税率徵收。但是,根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局2009年10月發佈的《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》,以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人,因此在雙重避税安排下不享有上述5%的減税所得税率。倘若根據企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税,或倘若吾等的任何香港附屬公司被中國政府當局認定為因主要由税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益,則將會對吾等可能向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。
根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,優信有限公司並非中國居民企業。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內,按10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,則向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及
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該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而取得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税項,而就股息而言,該税率可於來源處扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
除了“居民企業”分類適用的不確定性外,我們不能向您保證,中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規,以實施更嚴格的税收要求、更高的税率或追溯適用企業所得税法。如果發生這樣的變化,或者如果這種變化具有追溯性,這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,即7號公告。7號公告將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日進行修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證的股份外,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,根據SAT公告7或公告37,或兩者兼而有之,我公司可能要承擔扣繳義務。我們沒有根據SAT Note7備案文件為我們一些歷史上的股份轉讓和重組提交某些備案文件。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7和公告37協助提交申請。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2017年10月,國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知,並修訂了《中國來源非居民企業所得預提税款管理辦法》。Sat公告37規定了對以前的扣繳制度的某些關鍵變化。例如,非居民企業獲得股息的預扣義務產生於實際支付股息的日期,而不是宣佈股息的決議的日期。
根據SAT公告7和SAT公告37,有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人,如果間接轉讓需要繳納中國企業所得税,則必須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的,轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行下列義務的
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Sat公告7和SAT公告37,根據適用法律,税務機關除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外,還可以追究扣繳義務人的責任,對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局公告》第七條的規定,向中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
然而,由於缺乏明確的法律解釋,我們在未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的其他交易的報告和後果方面面臨不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人,我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税;如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人,我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知,或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。若税務機關認定任何涉及非中國居民的離岸重組交易缺乏合理商業目的,則不能保證税務機關不會將該等規則及通知應用於該等交易。因此,吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税的風險,並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告被徵税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易,未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
PCAOB目前無法檢查我們的核數師對我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的核數師進行檢查,這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處.
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易;如果擬議的法律修改獲得通過,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了落實證監會披露和提交要求的最終修正案,根據這一要求,如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為無法進行全面檢查或調查,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並在認定發行人為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令
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佣金確定的發行商連續三年。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,確定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此,我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久,將被確定為“委員會確認的發行人”。
PCAOB是否能夠在我們截至2024年3月31日的財政年度20-F表格財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的一些因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
在中國執行更嚴格的廣告法律和法規可能會對我們的業務和我們的盈利能力造成不利影響。
2015年4月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日和2021年4月29日修訂。根據廣告法,廣告不得有虛假、誤導性內容,不得欺騙、誤導消費者。此外,如果存在下列情形之一,廣告將被視為“虛假廣告”:(一)所宣傳的產品或服務不存在;(二)在產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件、獲得的榮譽等方面,或者在服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件、獲得的榮譽等方面,與實際情況不一致,對購買決定有實質性影響的;(三)捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、語錄或者其他資料被用作佐證材料的;(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的;或者(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙或者誤導消費者的情形。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告管理條例”。
我們目前的營銷依賴於廣告,通過線上和線下渠道。廣告的法律法規是比較新的和不斷髮展的,SAMR對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告被SAMR或其當地分支機構視為“虛假廣告”,我們可能會受到各種處罰,例如停止發佈目標廣告、罰款以及消除此類虛假廣告所產生的任何不利影響的義務。我們的一些户外廣告歷來被認為是虛假陳述,導致當地SAMR罰款。罰款的金額並不大。我們不能向您保證,我們未來發布的廣告不會受到進一步處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務以及我們與競爭對手的競爭,這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
根據中國法律,我們可能需要將我們在註冊住所地址以外的營業場所登記為分支機構。
根據中國法律,公司在其註冊住所以外的固定地點開展業務,必須向營業場所所在的SAMR當地分支機構登記,將其設立為分支機構並獲得營業執照。我們所有新開業的營業場所都已成功註冊並在全國範圍內設立了分支機構。若中國監管當局認定吾等違反相關法律及法規,吾等可能會受到懲罰,包括罰款、沒收收入及暫停經營,而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能因此受到不利影響。
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與我們美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
自2018年6月27日我們的美國存託憑證在納斯達克上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外,整個股市,尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
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我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成,具有不同的投票權。對於需要股東投票的事項,A類普通股的持有人將有權每股一票,而B類普通股的持有人將有權根據我們的雙層股權結構每股有十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股,或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何人或不是該持有人的關聯公司的任何實體;或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券,或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權,或直接或間接出售、轉讓、如(I)將B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士,則該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股,或(Iii)戴先生不再是任何已發行B類普通股的最終實益擁有人。
於2022年7月27日,假設所有優先可換股優先股均按現行適用換股價格轉換為A類普通股,本公司所有已發行B類普通股的實益擁有人戴昆先生實益擁有本公司總投票權的12.0%。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並嚴重削弱我們未來通過發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。據我們所知,我們的某些股東,包括與我們的董事長兼首席執行官戴琨先生有關聯的股東,總共質押了14,764,090股A類普通股,相當於
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截至2022年7月27日,我們的已發行股本約0.47%,用於與某些貸款相關的第三方貸款人,本金總額約為1.631億美元,其中大部分收益用於在最新一輪首次公開募股前股權融資中購買我們公司的股票。 貸款於2019年12月到期,借款人目前正在與貸款人討論貸款延期事宜。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權腳註(1)”。在我們首次公開申請後,與第三方貸款人的貸款協議進行了修改,增加了要求追加保證金的條款和對我們股票的充值要求。如果任何貸款人在違約、觸發追加保證金要求或其他情況下強制執行其質押股份的擔保權益,或者任何借款人需要使用質押股份償還貸款,質押股份可以在公開市場上出售。舉例來説,於二零二一年五月十七日,金記新時代汽車工業有限公司與中國民生銀行有限公司香港分行及黃埔投資控股有限公司訂立融資協議,本金為1.5億美元的貸款,黃埔投資控股有限公司強制執行其對建基新時代汽車工業有限公司質押股份的抵押權益,因此,61,129,800股A類普通股於二零二一年五月十七日轉讓予黃埔投資控股有限公司。黃埔投資控股有限公司於2021年12月出售了這些證券。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
本公司的組織章程大綱及章程細則載有限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款,包括給予新高集團有限公司持有的B類普通股不成比例投票權的雙層投票權結構,本公司創始人、董事長兼首席執行官戴琨先生為唯一股東及唯一董事。假設所有已發行的優先可換股優先股按目前適用的換股價格轉換為A類普通股,戴先生透過鑫高集團有限公司及交銀國際至尊投資有限公司實益擁有本公司於2022年7月27日的總投票權12.0%。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利,形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。
根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存托股份代表的A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過向存託機構發出投票指示來投票,託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,受託管理人將嘗試按照此等指示表決相關的A類普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們的備忘錄和章程細則
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為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先指定該等大會的記錄日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決,保管人將通知閣下即將進行的表決,並安排將我們的表決材料送交閣下。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會的最短通知期為七天。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關股份的投票方式,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關股份沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們已經不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們已經並預計將繼續招致鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前,根據納斯達克規則5605(B)(1)的要求,董事會的多數成員必須由納斯達克規則5605(A)(2)定義的獨立董事組成,我們依賴於母國豁免。2021年6月,我們在與蔚來和喜悦資本的交易中也沿用了本國的做法,即發行價低於納斯達克第5635(D)條規定的最低發行價要求,未經股東批准;2018年11月,我們在未經股東批准的情況下通過了2018年第二次修訂和重新設定的股權激勵計劃,也沒有召開2022財年的年度股東大會。此外,我們依賴本國的做法,我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),條件是(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入構成,或(Ii)該年度內50%或以上的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,我們的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。
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此外,非美國公司將被視為擁有比例的資產份額,並在我們直接或間接擁有股票25%或更多(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將前VIE及其子公司視為由我們實益擁有,因為我們控制着他們的管理決策,我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們在美國GAAP財務報表中整合了他們的運營結果。然而,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被確定不擁有前VIE及其子公司的股票,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
就美國聯邦所得税而言,假設我們是前VIE及其子公司的所有者,並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成,包括商譽和其他未登記的無形資產,我們不相信我們在截至2022年3月31日的納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。正如之前披露的那樣,我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的一家或多家子公司可能也是該年度的PFIC。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的下降增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人(定義見下文)持有美國存托股份或普通股的個人投資者,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。此外,美國持有人在美國持有人持有期的第一個納税年度,即我們被歸類為PFIC以及隨後的納税年度,通常將被視為持有PFIC的股權,即使我們實際上在隨後的納税年度不再是PFIC。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税--被動外國投資公司規則”。
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我們於2011年8月開始通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯開展二手車拍賣和其他交易相關服務。
二零一一年十二月,我們於開曼羣島註冊成立優信有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進融資及離岸上市。成立後不久,優信有限公司在香港成立了全資子公司優信香港有限公司。2012年6月,在我們的首輪融資中,優信香港有限公司在中國成立了全資子公司友信派(北京)信息技術有限公司,簡稱友信派或我們的一家WFOEs。優信派隨後成立並收購了幾家全資子公司,其中包括友翰(上海)信息技術有限公司,或友翰,以及寶谷汽車技術服務(北京)有限公司。
2014年11月,我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月,我們成立了優信二手車有限公司,並於2015年2月,優信二手車控股有限公司將其在優信二手車有限公司的所有權益轉讓給優信二手車有限公司。2015年3月,UcarShow HK Limited成立了全資子公司優谷(上海)信息技術有限公司,簡稱優谷。優谷於2016年9月從優信拍手中收購了優真(北京)商務諮詢有限公司。
2014年11月,我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收購了在香港註冊成立的GloryFin國際集團控股有限公司及其三家全資子公司凱豐金融租賃(杭州)有限公司或開封、友勤(陝西)汽車製造有限公司(前身為友勤(陝西)金融租賃有限公司)和博裕金融租賃(天津)有限公司。
2014年11月,我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarBuy Holding Limited。優購控股有限公司成立了優購香港有限公司,優信(上海)二手車商務有限公司成立了全資子公司優信上海。2019年7月,優信上海成為GloryFin的全資子公司。
優信派和優谷分別與優信虎聯和優信益壽(北京)信息技術有限公司及其各自的股東達成了一系列合同安排。優信、虎聯和易首車統稱為前VIE。
我們一直通過優酷和易到車開展2C業務。優谷為我們的2C業務運營網站www.xin.com和手機應用程序,並已獲得上海通信管理局批准,可以在在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內開展電信增值服務。
2018年6月27日,我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易,交易代碼為UXIN。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了2.048億美元的淨收益。在首次公開招股的同時,我們向CNCB和Golden Fortune出售了可轉換票據,分別為我們帶來了1億美元和7500萬美元的淨收益。每批債券的年利率分別為6%和6.5%。他們於2019年6月到期並獲得付款。
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於2019年6月,我們向紅石、TPG、58.com等出售本金總額為2.3億美元的可轉換票據,除非提前轉換,否則將於2024年6月11日及6月12日到期及應付(“2024年票據”)。票據持有人有權於發行日期後第181天至到期日(包括該日)期間,將可轉換票據轉換為我們的A類普通股。該批票據每股A類普通股的換股價格為1.03美元,可予調整,每張票據的年利率為3.75%。2021年7月12日,票據持有人將本金6900萬美元的可轉換票據轉換為66,990,291股A類普通股。剩餘的本金1.61億美元取決於慣例的付款時間表。票據持有人還不可撤銷地放棄了對其各自剩餘部分的轉換權。2022年7月,我們向58.com發行了183,495,146股A類普通股,以換取我們根據可轉換本票和某些其他歷史交易對58.com的全部義務。
在2019年7月至11月期間,我們向太平洋橋的關聯公司出售了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據。其中,本金2,005萬美元的票據年利率為10%,將在發行日後12個月到期應付;本金2,995萬美元的票據年利率為11%,除非提前兑換,否則將在發行日15個月後到期應付。票據持有人有權於發行日期後第181天至到期日(包括該日)期間將可轉換票據轉換為我們的A類普通股,該權利只可行使兩次。票據的換股價為1.663美元、1.683美元及1.7億美元(視何者適用而定),並可予調整。2020年7月23日,我們與太平洋橋達成協議,修改票據條款,調整換股價格。同日,太平洋橋按調整後的轉換價轉換其可轉換票據136,279,973股A類普通股。
2020年4月26日,我們的董事會批准將我們的財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。我們於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交了涵蓋2020年1月1日至2020年3月31日過渡期的20-F表格過渡報告。
自2020年9月以來,我們已經轉向擁有庫存的模式,我們積累並出售自己的二手車庫存。優信(寧波)信息技術有限公司成立於2020年7月,是新商業模式下的運營實體。
2020年10月,我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發,認購了總計84,692,839股A類普通股,總金額為2,500萬美元。
於2021年3月及2021年6月,吾等分別與蔚來及喜悦資本訂立條款説明書及最終協議,籌資總額高達3.15億美元,以認購合共917,564,810股優先股。有關優信有限公司高級可轉換優先股的更詳細説明,請參閲“項目10.額外資料-B.組織章程大綱及細則”。優信股份有限公司於2021年7月12日發行了291,290,416股高級可轉換優先股,完成了1億美元的首次成交。於2021年11月完成發行80,104,865股高級可轉換優先股的第二次完成,金額為2,750萬美元。第二個收盤的1000萬美元和750萬美元分別於2022年3月和2022年6月完成。2022年7月,蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日,我們向第三方發行了14,564,520股高級可轉換優先股,交易第二次完成。兩家投資者還購買了認股權證,以購買480,629,186股高級可轉換優先股,總金額為1.65億美元。
截至2022年3月31日,我們已完成VIE結構的重組,以終止與兩家前VIE的合同安排,這兩家VIE已成為公司的全資子公司。
於2022年6月30日,我們與蔚來訂立股份認購協議,認購本公司714,285,714股高級可轉換優先股,總金額1億美元,將分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日與交易結束相關發行,我們已收到第一筆分期付款。
2022年7月19日,我們向58.com發行了183,495,146股A類普通股,以換取我們根據可轉換本票和其他某些歷史交易對58.com的全部義務。
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剝離我們的貸款便利、救助汽車和2B業務
自2018年初開始為消費者完成線上二手車交易以來,我們逐漸將戰略重點轉移到我們的2C線上交易業務上,這一業務以前被稱為“2C跨區域業務”。通過我們的2C在線交易業務,我們為消費者提供全國範圍內的二手車選擇、廣泛的汽車相關增值產品和服務以及一整套配套服務,以完成這些在線二手車交易,幫助消費者在線購買他們選擇的汽車。通過我們創新的在線二手車產品和服務,我們圍繞四個關鍵價值觀-更多的選擇、更優惠的價格、優質的服務和便利-為消費者創造了創新和獨特的二手車購買體驗。因此,為了更好地將我們的注意力和資源用於發展和擴大我們的2C在線交易業務,我們剝離了我們的貸款便利、打撈車和2B相關業務,統稱為剝離業務。
剝離貸款便利業務
2019年7月和2019年9月,我們分別與Golden Pacer簽訂了具有約束力的條款説明書和最終協議,剝離了我們的貸款便利化相關業務,我們稱之為貸款便利化剝離。於2020年4月,吾等與Golden Pacer訂立補充協議,以修訂及補充與貸款便利剝離有關的若干條款及條件,據此,吾等剝離整個2C區內業務,並停止提供與2C網上交易業務有關的貸款便利相關擔保服務。此外,作為交易的前提條件之一,我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。因此,截至2019年12月31日,與XW銀行歷史便利貸款相關的資產和負債按淨額重新分類為轉移到我們綜合資產負債表上的淨資產,與剝離業務相關的運營結果在所有列示期間的綜合全面損失表中報告為非持續運營造成的損失。在貸款便利剝離之前,我們通過與客户和第三方融資合作伙伴簽訂了一系列安排,促進了通過2C業務進行的新車和二手車交易的消費汽車貸款,他們主要為我們的客户提供汽車貸款。在貸款便利剝離後,通過與金步者的業務合作,黃金步行者成為我們的融資解決方案提供商,直接與第三方融資合作伙伴合作促進汽車貸款,我們不再提供與2C在線二手車交易相關的貸款便利化相關擔保服務。通過將我們的融資解決方案提供商提供的二手車融資方案推薦給我們的客户,我們繼續使我們的消費者能夠在我們的平臺上方便地訪問各種汽車金融產品。這筆交易在2020年4月補充協議簽署後完成。
剝離打撈車業務
2020年1月,我們將我們的打撈車相關業務剝離給了博世,我們稱之為博世資產剝離。截至2019年12月31日,與Boche剝離相關的資產和負債在我們的合併資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。由於剝離的業務對我們的整體業務不重要,因此沒有將其作為停產業務列報。這筆交易於2020年1月完成。
剝離2B業務
2020年3月,我們達成了最終協議,將我們的2B業務剝離給58.com,我們稱之為2B剝離。截至2019年12月31日和2020年3月31日,與2B資產剝離相關的負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有待售負債。與2B資產剝離有關的業務結果在所列所有期間的綜合全面損失表中報告為中斷業務造成的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。作為與58.com進行的另一項發行股票以換取我們在2022年7月完全解除58.com持有的票據下義務的交易的一部分,我公司和58.com已共同免除對方因某些歷史交易下的義務而產生的索賠,包括2B資產剝離交易的未收到處置對價。
我們是中國領先的二手車買賣電子商務平臺。通過我們的庫存擁有模式,我們為客户提供全面的交易解決方案,涵蓋從二手車購置、檢驗和修復、倉儲以及售前和售後服務在內的整個價值鏈。我們通過可靠的、一站式的和
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無麻煩的交易體驗。在我們全渠道銷售方式的支持下,我們能夠通過在線平臺為全國客户提供服務,並通過我們的線下檢測和修復中心(IRC)為選定地區的客户提供服務,從而建立市場領先地位。
自2018年初以來,我們一直通過我們的在線平臺向全國客户提供在線二手車購買產品和服務(2C在線交易)。通過消除二手車交易的地理界限,我們的在線平臺簡化了交易過程的每一步,並建立了無縫的自助購買體驗。通過在我們的平臺上展示豐富的二手車清單和透明的價格估計,我們的客户可以輕鬆在網上下單,無需支付任何隱藏的額外費用,還可以享受我們無憂無慮的售後服務支持。利用我們龐大的全國物流和送貨網絡,我們能夠為全國客户提供門到門的送貨服務。此外,我們還與各種第三方合作伙伴合作,提供廣泛的增值產品和服務,如汽車金融選項和保險產品,以及其他售後服務。
2020年9月,我們開始從第三方庫存委託模式轉向庫存擁有模式,旨在更好地控制我們的供應鏈,向客户交付更高質量的二手車和更高的交易確定性。
與此同時,為了進一步加強我們提供高質量和物有所值的二手車的能力,我們一直在建立我們自己的RRC,在那裏我們可以將所有零售庫存重新調整到“像新的”狀態。我們在xi安的第一個IRC已於2021年3月投入運營。2021年9月,我們與合肥市長豐縣政府達成戰略合作伙伴關係,共同在合肥長豐投資建設行業領先的IRC。合肥IRC總投資高達25億元人民幣,預計在未來幾年投入運營後,年產能將達到6萬至10萬輛。預計這一產能將在未來幾年為我們提供穩定和大量的優質二手車供應。合肥IRC一期工程自2021年11月啟動以來一直在運營。
除了翻新零售二手車外,我們的IRC作為一種倉儲式商店,為當地客户和陝西、安徽兩省的客户提供店內參觀和購買選擇。我們在xi安的第一個IRC目前可以容納600多輛二手車,我們在合肥的第二個IRC目前能夠容納2500多輛二手車。因此,我們已經從純在線銷售方式轉變為全渠道銷售方式,將在線銷售整合到其倉庫式的運營中。
中國的消費者在通過傳統供應鏈購買二手車時一直面臨着重大挑戰,比如二手車選擇範圍有限,從其他城市和地區購買二手車不方便,缺乏透明可靠的車況信息,交易流程複雜。我們的平臺以優信二手車(優信二手車)品牌運營,為客户提供可靠的一站式購車體驗,使客户能夠從我們自己在全國範圍內精選的二手車庫存中進行選擇,並在整個中國範圍內獲得各種與汽車相關的增值產品和服務,從而解決了這些痛點。我們現在對整個價值鏈的控制和管理能力要強得多,提供高質量二手車產品和優質服務的能力也提高了。我們從2020年第二季度開始通過監測NPS(淨推廣者得分)來跟蹤客户滿意度,並在過去一年中取得了顯著進展,過去六個季度我們的NPS(淨推廣者得分)不斷提高,截至2022年3月31日的三個月NPS達到60.6。
深耕二手車市場十多年,我們正在通過創新的庫存管理模式、集成的全渠道銷售方式、高質量的汽車產品和優質服務來改變中國的二手車購買體驗,這與優信(優信)品牌的含義完美呼應,優信(UXIN)在中文中翻譯為質量和信任。
我們的平臺和業務
汽車零售及汽車批發銷售
我們的汽車銷售業務包括汽車零售業務和汽車批發業務。
我們收購的符合我們零售標準的車輛將被送往我們的xi和合肥IRC進行進一步的檢查和整修,然後銷售給客户,我們稱之為我們的零售車輛銷售業務。我們通過多種渠道獲得待售車輛,包括直接從消費者、拍賣平臺和汽車經銷商那裏獲得。由於我們有如此豐富的汽車銷售來源,我們能夠以更優惠的價格獲得更多的二手車,並享受
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在向客户提供更具競爭力的價格方面具有更大的靈活性。我們從客户那裏獲得的車輛,無論是以舊換新或獨立於零售銷售,如果不符合我們的零售標準上市和銷售,將通過線上和線下渠道批發,我們稱之為我們的汽車批發業務。此外,為了提高現金週轉率,我們可以通過批發某些符合我們零售標準但不符合我們零售庫存構成設計的汽車來提高批發汽車銷售的比例。
2022財年,我們的汽車銷量為15,755輛,其中零售汽車銷量為5,211輛,批發汽車銷量為10,544輛。由於我們的車輛採購能力超過我們的庫存能力,而且由於我們的庫存能力限制以及某些時期的現金週轉需求,我們還批發某些確實符合我們零售標準的二手車。因此,我們的汽車批發量超過了2022財年的零售車銷售量。長遠而言,我們預期我們的汽車零售量將逐步增長,並最終超過我們的汽車批發量。
其他
我們還從融資和保險合作伙伴獲得的佣金以及從我們的車輛物流業務獲得的廣告和車輛運輸收入中獲得其他收入。
我們的汽車銷售業務中的客户之旅
對於典型的優信二手車客户來説,從優信購買二手車有兩種方式:面向全國客户的在線購買或面向區域客户的IRCS店內購買。
全國客户的在線購買之旅
客户的線上購買之旅如下:
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區域客户在IRCS的店內購物之旅
我們的IRC可以直接服務於西安和合肥的區域客户,也可以覆蓋陝西和安徽的客户。所有的產品、交易流程和服務都與網上購買過程相同,唯一的區別是客户可以訪問我們的IRC,更清楚地瞭解所提供的汽車,並可以在同一天取走他們選擇的汽車。我們的店內銷售人員能夠從這些客户購買過程的方方面面為他們提供服務和支持。店內購買對區域客户來説更方便,也迎合了大多數客户的購買習慣。
我們相信,在線和店內購買的結合最能滿足我們中國客户的購買需求。隨着我們進一步擴大我們的客户基礎,通過區域IRC增加口碑營銷,我們將進一步改善我們的品牌形象,並在客户中建立信任,這將使我們能夠進一步促進我們的在線銷售。
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我們的服務
我們的全套服務為客户提供一站式購買體驗,例如,我們利用我們在該行業的專業知識,幫助客户處理廣泛的售後事務。我們的全渠道二手車交易業務提供以下關鍵服務組件:
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我們的能力
我們全面的產品和服務得到多個關鍵基礎的支持,包括專有技術和數據分析能力、整修能力、一站式服務能力和獨特的全渠道二手車交易履行能力。
技術
我們利用先進的技術提供差異化的客户體驗並改進我們的運營。
檢查自動檢測系統
我們專有的Check Auto系統是一個集成的、交互式的車輛檢測系統。檢查過程的很大一部分是由我們專有的最先進技術實現自動化的,包括記錄檢查過程的可穿戴數字眼鏡、從視頻片段中自動診斷汽車狀況以及可以自動識別特定汽車狀況的圖像識別技術。移動設備作為每次車檢的硬件管理和數據採集終端。配備觸摸屏和語音命令功能的移動設備是一個高度互動的平臺,由我們的Check Auto檢測軟件提供支持。移動設備還連接到多個檢查硬件
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設備,包括可佩戴的數字眼鏡、車載診斷系統和塗層測厚儀。我們的檢測專業人員按照移動設備的提示進行操作,並在檢測過程中通過觸摸屏和語音命令與軟件系統進行交互。Check Auto的檢查涉及一個標準程序,涵蓋315多個記錄在案的檢查點。檢查過程可以根據不同的製造商和型號進行調整。因此,Check Auto既提高了檢測精度,又提高了效率。
每次檢查後,我們的系統都會自動生成全面、標準化的檢查自動報告。每一份狀況報告都包括關於汽車外部和內部、結構和發動機狀況的大量信息,以及許多其他特徵。重點檢查點在綜合檢查視頻中被索引和標記,客户可以通過選擇他們最感興趣的檢查點來輕鬆瀏覽視頻。
截至2022年3月31日,我們擁有12項與車輛檢測相關的專利,並累計在我們的2C平臺上列出和收集了超過850萬輛二手車的專有數據。
曼哈頓定價引擎
我們的人工智能和數據驅動的曼哈頓定價引擎根據每輛車的具體情況提供銷售價格評估。我們還使用曼哈頓定價引擎評估零售車輛的剩餘價值,並根據市場上最新的二手車信息和外部數據(如可比新車的最新銷售價格)繼續優化剩餘價值估計的準確性。此外,曼哈頓的定價引擎為我們提供了價格評估,指導我們購買汽車。
我們的曼哈頓定價引擎通過使用最近一週收集的交易數據實時更新算法,保持了高精度。自2018年以來,我們的平臺通過2C業務完成了超過15.65萬筆二手車在線交易,為我們的數據庫貢獻了寶貴的交易相關數據。
靈溪智能推薦系統
基於我們平臺上積累的大量零售交易歷史和二手車信息,我們的人工智能靈溪智能推薦系統通過分析客户的偏好,在我們的平臺上向客户進行個性化的汽車推薦,讓他們更容易找到自己選擇的汽車。此外,靈汐還嵌入了用户分類模塊,可以顯示用户對汽車不同功能的偏好。我們的靈溪智能推薦系統是我們業務運營的重要基礎。
愛迪生智能用户檔案系統
我們的人工智能驅動愛迪生智能系統幫助我們的銷售顧問和客服人員更好地瞭解潛在買家,併為他們提供有效的服務。愛迪生有效地研究和預測用户對特定汽車功能的偏好,如特定品牌和型號、汽車顏色、發動機和變速箱,並通過實時監控用户行為數據不斷調整其預測。此外,愛迪生可以通過將汽車功能與客户個人資料進行匹配的過程,為我們的銷售顧問提供有關客户可能購買哪些二手車的見解。
營銷與品牌推廣
我們精心選擇了營銷渠道,以便以最具成本效益的方式準確地獲取客户。在2021財年,為了精準地捕捉感興趣的消費者,並在以後成功地將他們轉化為我們的客户,我們主要加強了新媒體的使用。例如,我們在新媒體平臺上利用直播和短視頻進行營銷,這在擴大客户覆蓋率和提升我們的影響力方面取得了成功。利用新媒體營銷的廣泛影響和精確定位的客户羣體,我們的營銷努力得到了很好的回報,營銷成本大大降低。我們在這方面的銷售和營銷費用逐漸減少。
優信作為中國老牌二手車品牌,在中國消費者中享有很高的品牌知名度。2019年5月,我們被BrandZ評為2019中國最具價值品牌100強和71強中唯一的二手車電商品牌ST榜單上最有價值的中國品牌。2020年,我們被評為二手車交易市場佔有率第一的品牌,並被評為第九屆頂級二手車品牌這是湖北汽車金倫獎。2021年被評為中國汽車經銷商協會優秀會員,榮獲中國頒發的總商會獎
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汽車經銷商協會。在我們不斷優化流量獲取渠道的同時,從2020年開始,我們還致力於通過不斷提高服務質量和客户滿意度來提高客户的滿意度,以進一步提高我們的品牌知名度以及現有客户向其他潛在客户推薦或推薦我們的產品和服務的可能性。
我們在2020年9月之前的業務
剝離區域內業務和貸款便利化業務後的線上二手車業務(前身為“2C跨區域業務”
從2018年初到2020年9月,我們轉向擁有庫存的模式,我們以前的業務主要是平臺模式下的在線二手車交易服務,我們以前將這種服務稱為我們的“2C跨區域業務”。
根據貸款便利剝離,我們在2020年4月前完成了對黃金步行者整個“2C區域內業務”和貸款便利業務的剝離。因此,將“2C跨區域業務”更名為“線上二手車業務”。相應地,從截至2019年9月30日的三個月開始,在線二手車業務產生的收入更名為佣金收入和增值服務收入。由於貸款便利剝離,我們自2019年11月起不再提供任何貸款便利服務。
佣金。我們提供二手車購買幫助、二手車檢驗服務、所有權轉讓和所有權登記服務,以及購買過程中的物流服務。我們按照商定的最終銷售價格的百分比向消費者收取佣金。.
增值服務。對於有融資需求的消費者,我們根據約定的金額或約定的百分比為他們提供額外的服務,包括但不限於:
其他。我們的其他收入主要來自打撈車業務和其他雜項收入來源。
區域內和貸款便利業務(原為“2C業務”的一部分)和2B業務在各自剝離之前
我們的2C業務
2C跨地區。跨區域交易是指在我們的平臺上完成交易,買家無需現場實地檢查汽車即可完成購車。這些交易主要發生在買家與汽車購買地不同的城市的情況下。
2C區域內。2C區域內交易主要包括消費者與汽車所在地相同城市的類似交易。在區域內的商業模式中,消費者在購買時需要去線下經銷商或實物檢查汽車。
截至2020年4月,我們已經完成了對黃金步行者整個2C區域內業務和貸款便利化業務的剝離。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。在此之前,2C業務產生的收入作為收入流列報給消費者,作為交易便利化收入提供給消費者,如果提供貸款便利化業務,則作為貸款便利化收入提供給消費者。
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我們的2B業務
我們的2B業務優信拍賣(優信拍)於2011年推出,通過我們的拍賣服務為企業買家和賣家提供一整套交易解決方案,將中國地區的企業之間聯繫起來,幫助他們採購二手車並優化其營業額,並促進我們中國各地不同規模的商業客户之間的交易。商業賣家包括二手車經銷商、被授權銷售單一品牌汽車產品並提供關鍵汽車相關服務的4S經銷商、汽車租賃公司、汽車製造商和可能需要處置大量二手車的大公司。二手車是通過在線拍賣在優信拍賣上出售的。2019年,約有37萬輛二手車在我們的平臺上掛牌拍賣。2018年和2019年,我們的2B業務分別實現了153億元和68億元的GMV。我們的2B業務主要來自我們收取的交易便利化服務費用。
見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。
其他
我們還從其他業務中獲得收入,包括銷售打撈車的佣金和融資租賃的利息收入。
競爭
我們在中國這個競爭激烈、高度分散的二手車市場開展業務。這個市場的參與者大多由無數的中小型汽車經銷商組成。我們面臨的競爭主要來自大量小型車商、少數大型經銷商集團、其他電商平臺和網上二手車掛牌服務平臺。在這個市場上,與其他參與者的競爭主要集中在品牌認知度、庫存收購、市場份額、二手車產品、服務和聲譽上。
季節性
季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。我們通常在每年第一季度的農曆新年假期期間產生的收入較少,通常持續一個月。此外,勞動節、國慶節等公共假期也會對我們的業務產生暫時的影響。我們預計季節性波動將導致我們的季度和年度經營業績出現波動。
設施
我們的公司總部位於北京,截至2022年3月31日,辦公面積約為2850平方米。我們在xi安和合肥中科院也有大約70,000平方米的經營面積。
知識產權
我們的知識產權為我們在中國二手車電子商務平臺中的競爭優勢做出了貢獻。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依靠中國的專利、商標、商業祕密和著作權法的組合,並對我們的員工、承包商和其他人施加程序和合同保密以及發明轉讓義務。截至2022年3月31日,我們已獲得117項專利(其中23項專利在2020年作為2B剝離的一部分被非獨家許可給58.com關聯公司),1207件商標(其中12個商標被非獨家許可,90個商標在2020年作為2B剝離的一部分被獨家許可給58.com關聯公司),275項軟件著作權(其中17項軟件著作權於2020年作為2B剝離的一部分被非獨家許可給58.com關聯公司),以及12件作品著作權(其中一項已被部分轉讓,其中一個已於2020年作為2B剝離的一部分,非獨家許可給58.com的一家附屬公司),77個域名,並與員工、顧問、承包商和其他業務合作伙伴簽訂了保密和專有權協議。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
作為二手車買賣平臺,我們相信,遵循ESG原則,我們的業務本質上有助於防止浪費和減少碳排放。我們於2022年7月發佈了ESG報告。我們致力於
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將可持續發展理念融入企業經營的方方面面,促進二手車行業高質量、環保增長。我們在ESG框架的指導下,不斷完善我們的企業社會責任倡議。我們相信,我們的持續增長取決於我們將ESG價值觀整合到我們的公司戰略和運營中。
環境保護
我們認為,重要的是管理我們的碳排放,提高我們應對氣候變化帶來的挑戰的能力。我們識別了與氣候有關的風險和機遇,並實施了一系列措施,以使用更清潔的能源,降低能源消耗,提高日常業務運營效率,限制碳足跡。例如,我們實施了5S管理(seiri、seiton、seiso、seiketsu和shitsuke),消除了翻修過程中的浪費,並在翻新和維修過程中使用了環保水性塗料和智能翻新工藝,以節省能源。利用我們自主開發的物流和配送網絡,我們幫助降低了空運率、能源消耗和空氣污染。我們還積極倡導5R環保(減量化、再利用、修繕、回收、報廢)和無紙化辦公理念。
經濟倫理與勞動管理
我們相信,商業道德有助於規範員工的行為,保證誠信經營,提高公司的信譽。我們不斷完善和調整組織結構,剝離管理層和高管的權利和責任,並實施內部規則,設定價值觀和規範,以指導管理層和員工的行動。例如,我們實施了《企業行為道德規範》、優信有限公司紅線管理制度、優信有限公司紅黃卡管理制度、優信有限公司員工違規管理制度等。
我們相信,員工是我們最重要的資產。我們正在不斷地改善與我們一起工作和為我們工作的每個人的福祉。我們建立了公開透明的員工晉升和考核制度,幫助員工實現職業目標。我們還為員工提供多樣化的培訓計劃,其中包括新人培訓、專業培訓和安全培訓。通過這些培訓,我們幫助員工提高技能,增強安全意識。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
公司設立和外商投資管理條例
中國公司的設立、經營及管理受經2005年、2013年及2018年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。除有關外商投資法律法規另有規定外,《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。此外,中國公司的設立、變更和終止登記,應當符合國務院於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China公司登記管理條例》的規定,外國投資者的投資活動情況,應當按照商務部、商務部商務部於2019年12月30日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》進行備案。
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外商投資法
2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,這兩部法律均於2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度,以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法,“外商投資”是指一個或多個外國自然人、企業法人或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院公佈或者批准公佈規定特定行業外資准入特別管理措施的負面清單,即《負面清單》。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定,外國投資者不得投資“禁止”行業,投資“限制”行業必須符合“負面清單”規定的某些條件。目前生效的《負面清單》是發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》。
2019年12月26日,最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用若干問題的解釋》,該解釋於2020年1月1日起施行,根據該解釋,法院應當裁定,在裁定前未採取必要緩解措施的情況下,不符合要求的外商投資《負面清單》項下的“受限制”行業或者“受限制”行業的投資協議無效的一方勝訴。
此外,《外商投資法》規定,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》或《中華人民共和國中外合作經營企業法》設立的外商投資企業,自外商投資法實施之日起五年內,可以維持原有的結構和公司治理結構。
此外,外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括:地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制性技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
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根據國家發展改革委、商務部2020年12月19日公佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》,發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該措施將外國投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業;(Ii)通過併購收購在岸公司的股權或資產;以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資,取得被投資公司事實上的控制權的,應當在投資前向專門設立的機構備案。什麼可以構成“以任何其他方式或通過任何其他方式在岸投資”或“ASC專題326”,可以根據這些措施作廣義解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改,並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息,然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改,將被勒令處置該股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。
增值電信業務管理辦法
中國的電信相關業務(包括互聯網業務)仍處於發展的早期階段,其法律法規仍存在許多不確定因素。2000年9月25日,中國國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》,該條例經修訂並於2016年2月6日生效,作為中國公司電信服務的主要管理法律。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。《電信業務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附錄發佈,將電信服務歸類為基本或增值服務,將通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務歸類為增值電信服務。根據《電信目錄》,增值電信業務包括在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)、互聯網信息服務業務和其他增值電信業務。
2009年3月5日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,自2009年4月10日起施行。電信許可辦法後來於2017年7月3日進行了修訂,並於2017年9月1日起生效。《電信許可辦法》確認,中國有兩種類型的運營商電信經營許可證,即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證,或VATS許可證。頒發的許可證將列出企業的經營範圍,詳細説明該企業允許的活動。經批准的電信業務經營者應當按照其增值税許可證所列規格經營業務。此外,增值税牌照持有人如對股東作出任何更改,必須取得原發證當局的批准。
有關互聯網信息服務的規定
2000年9月25日,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,並於2011年1月8日對其進行了修訂。2021年1月8日,《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》或《修訂草案》發佈。根據《互聯網辦法》和《修訂草案》,在中國境內開展營利性互聯網信息服務前應獲得增值税許可證,在開展非營利性互聯網信息服務前應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國互聯網信息服務法律法規的約束。
此外,2016年6月28日,國家互聯網信息辦公室頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,或稱《移動應用管理規定》,以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則,對每個用户的手機號碼等身份信息進行核實。互聯網應用程序提供商不得啟用可以收集用户的地理位置信息、訪問
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不得使用用户的聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能,也不得對無關的應用程序進行捆綁安裝,除非已明確向用户指明並徵得用户對該等功能和應用程序的同意。此外,2016年12月16日,工信部頒佈了《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》,或稱《移動應用程序暫行辦法》,於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》等要求,互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆卸載,除非它是基本功能軟件,是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
中國嚴格監管互聯網信息內容,根據《互聯網管理辦法》,如果互聯網信息提供商製作、複製、傳播或廣播包含法律或行政法規禁止內容的互聯網內容,中國政府可關閉其網站並吊銷其營利性互聯網信息服務的增值税許可證。互聯網信息服務運營商也被要求監控他們的網站。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保存相關記錄並向有關政府當局報告。此外,根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,作為互聯網信息服務提供者,因通過互聯網提供錯誤或不準確的內容而侵犯他人權益的,應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的,將承擔其對所發生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
與電子商務有關的法規
網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)是一項增值電信業務,電子商務經營需取得VATS許可證。
2021年3月15日,商務部頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,旨在規範通過互聯網等信息網絡銷售商品或提供服務的經營活動,以取代2014年1月頒佈的《網絡交易管理辦法》。根據《網絡交易辦法》,網絡交易經營者分為四類:網絡交易平臺經營者、平臺經營者、自建網站經營者、通過其他在線服務開展網絡交易活動的經營者。《網上交易辦法》強化了《電子商務法》規定的操作要求,強化了收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原則,並披露了收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍。《網絡交易辦法》還規定,網絡交易經營者(一)不得利用虛假交易、捏造用户評論等進行虛假或者誤導性的業務推廣,欺騙、誤導消費者;(二)不得排除、限制競爭,損害或者破壞競爭對手的聲譽。此外,《網絡交易辦法》對在線社交網絡電子商務、在線直播電子商務等新形式的在線交易提出了一系列監管要求。
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2018年8月31日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國電子商務法》,自2019年1月1日起施行。《電子商務法》首次確立了中國電子商務領域的監管框架,對電子商務經營者,包括我們這樣的電子商務平臺經營者,提出了一些要求。根據電子商務法,電子商務平臺經營者必須(I)採取必要行動或向相關主管部門報告電子商務平臺經營者發現商家在電子商務平臺上非法生產或提供服務的行為;(Ii)核實平臺經營者的身份;(Iii)向國家市場監管總局地方分局和相關税務機關提供商家的身份和税務相關信息;或(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息和交易信息。電子商務法還專門規定,電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或者條件。根據電子商務法,不遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外,對於通過電子商務平臺提供的關係到消費者生命健康的商品和服務,電子商務平臺經營者應當承擔相關責任,如果電子商務平臺經營者未按照《電子商務法》的要求及時核實平臺經營者的資質或者許可證,或者未及時履行其安全保護義務,造成消費者損害的,可能會產生民事或刑事責任。
增值電信業務外商投資限制規定
根據國務院於2001年12月11日公佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》,除工信部另有規定外,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)外資持股比例限制的通知》,網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)可以由外商100%控股。此外,境外投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權,必須符合多項嚴格的表現及營運經驗要求,包括具備良好的過往紀錄及在海外經營增值電訊業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料,中國政府在非常有限的情況下向中外合資企業發放了電信業務經營許可證。然而,根據國務院於2022年3月發佈的將於2022年5月1日起施行的最新修正案《外商投資電信企業管理條例》,取消了上述主要外國投資者必須在該行業擁有良好且盈利的記錄和運營經驗的幾項規定。
2021年負面清單還規定,除經營電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務業務外,增值電信業務中外資持股比例不得超過50%。此外,公眾通過互聯網發佈信息的服務被列為2021年負面清單下禁止外國投資者進入的業務。
2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,要求外商在中國境內設立從事增值電信業務的外商投資企業,並取得增值税許可證,方可從事相關增值電信業務。根據工信部的通知,持有增值税牌照的境內公司不得以任何形式將牌照出租、轉讓或出售給外國投資者,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助,包括提供資源、場地或設施。此外,用於增值電信業務的相關商標和域名必須屬於當地增值税許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求,每個VATS牌照持有者必須具備經批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施,所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關信息安全管理規定,並制定應急預案,以確保網絡和信息安全。
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信息安全和隱私保護條例
中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日,中國全國人民代表大會常務委員會制定了《關於維護網絡安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,其中規定:(一)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為任何商品或者服務進行虛假宣傳;(二)以損害他人商譽和產品聲譽為目的;(三)以侵犯他人知識產權為目的;(四)利用互聯網編造、傳播影響證券、期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息;(五)在互聯網上製作色情網站、網頁,提供色情網站鏈接,或者傳播色情書刊、電影、音像製品、圖像。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網,並要求互聯網服務提供商採取適當措施,包括防病毒、數據備份和其他相關措施,對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天,並發現非法信息,停止傳播此類信息,並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國政府部門已經制定了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內,併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。2017年5月2日,中國網信辦發佈了2017年6月1日起施行的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》試行版,對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。2021年4月29日,全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案第二次審議稿,其中整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。
為進一步規範數據處理活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國Republic of China數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。適當的水平
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需要對每一類數據採取保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律,以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈,以完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等方面的相關法律法規。規定,努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,確保個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息,但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。
2021年12月28日,CAC會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》確立了國家對網絡產品和服務進行網絡安全審查的基本框架和原則,並規定購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商必須申請網絡安全審查。《審查辦法》還規定,擁有100萬以上用户個人信息旨在境外上市的平臺經營者,必須申請網絡安全審查。然而,《審查辦法》並未對“在境外上市”和“在境外上市”的範圍作出進一步的解釋或解釋。
拍賣業務管理辦法
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China拍賣法》,對拍賣的經營行為進行規範管理。根據《拍賣法》,拍賣是指以公開招標的形式,將特定物品或者財產權利出售給出價最高的競買人的一種方式。2013年3月、2017年11月和2020年10月23日修訂的《拍賣監督管理辦法》規定,依照《拍賣法》、《公司法》設立拍賣企業的申請人,須經當地省政府自治區批准。根據商務部等三部委2005年8月29日公佈並於2017年9月14日修訂的《二手車流通管理辦法》,二手車拍賣是指二手車拍賣企業通過公開招標將二手車轉讓給出價最高的競買人的經營活動。根據商務部2006年3月24日發佈的《二手車交易規範》,利用互聯網進行拍賣的,應當在網上公佈被拍賣汽車的彩色照片和信息。公佈期不得少於七日。從事拍賣活動的企業,應當向政府有關部門辦理審批手續,取得拍賣業務許可證。未經許可從事拍賣業務的,可能受到有關監管部門責令停止拍賣業務、沒收違法所得或處以罰款等強制執行行動。
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二手車流通管理條例
2005年8月29日,商務部、公安部、國家税務總局、國家税務總局發佈了《二手車流通管理辦法》,並於2017年9月14日修訂,旨在加強二手車流通管理,規範二手車交易行為,保障二手車交易雙方的合法權益,促進二手車流通健康發展。《二手車辦法》規定,建立二手車市場經營者和二手車經營者備案制度。二手車市場經營者和二手車經營者依法向工商行政管理部門辦理登記並取得營業執照的,應當自取得營業執照之日起2個月內到省級商務行政部門備案。省級商務行政主管部門應當定期向國務院商務行政部門報告二手車市場經營者備案情況和二手車經營主體情況。《二手車辦法》進一步規定,(一)二手車市場經營者、二手車零售企業、二手車經紀單位應當具備企業法人資格,並向工商行政管理部門辦理登記手續;(二)設立二手車拍賣企業(包括外資二手車拍賣企業),應當遵守《人民拍賣法》和《拍賣管理辦法》的有關規定,按照《拍賣管理辦法》規定的程序辦理,也就是説,二手車拍賣企業從事二手車拍賣活動,應當取得《拍賣經營許可證》。2006年3月24日,商務部發布了《二手車交易規範》,對二手車的收購、銷售、交易、拍賣、評估、交易和售後服務等方面提出了詳細的標準和要求。
《融資租賃條例》
2013年9月18日,商務部發布了《融資租賃企業監管辦法》,對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》,允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定,以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止融資租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准,融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外,禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求融資租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度,融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。風險資產一般是指融資租賃企業調整後的總資產,不包括現金、銀行存款、主權債券和委託租賃資產。2020年5月26日,中國銀保監會發布《融資租賃公司監督管理暫行辦法》,對融資租賃公司的業務經營進行規範管理。2020年5月28日,中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《人民Republic of China民法典》,並於2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》第十五章對融資租賃合同作了詳細規定。
關於外商投資中國融資租賃行業的主要法規包括2015年10月28日修訂的《外商投資租賃行業管理辦法》。然而,最近已於2018年2月22日被商務部廢止。上述措施要求,直接投資中國融資租賃行業的外國投資者必須擁有不低於500萬美元的總資產。商務部是外商投資租賃業的主管部門,也負責外商投資租賃業的審批。外商投資融資租賃企業可以從事下列業務:(一)融資租賃業務;(二)租賃業務;(三)在岸、境外購買租賃物業;(四)租賃物業的報廢處理和維護;(五)與租賃交易有關的諮詢、擔保業務;(六)經審批部門批准的其他業務。此外,外商投資融資租賃企業應當具備下列條件:(一)具有相應的專業人才,高級管理人員具有相關專業資格和三年以上從業經驗;(二)以有限責任公司形式設立的外商投資融資租賃企業的經營期限不得超過三十年。外商投資融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。
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《機動車保養條例》
2005年6月24日,交通部公佈了《機動車維修管理辦法》,並於2015年8月8日、2016年4月19日、2019年6月21日和2021年8月11日進行了修訂,規定機動車維修經營者在當地道路運輸管理局依法完成登記後,應當向當地道路運輸管理局備案,並按照登記的經營範圍經營業務。機動車維修,是指以維護、恢復機動車的技術狀態和正常功能,延長其使用年限為經營任務,從事的保養、修理、輔助保養的經營活動。汽車維修經營性業務根據經營項目和服務能力分為一、二、三級經營性業務。一級、二級汽車維修經營者對相應車型維修完畢後,可以承擔整車維修、總裝維修、整車維修、小修、輔助維修、專項維修和檢修工作。三級汽車維修經營者可以承擔發動機、車身、電氣系統等一般小修和專項維修。不按照《機動車維修管理辦法》辦理機動車維修備案或者非法從事機動車維修業務的,責令改正,拒不改正的,處5000元以上2萬元以下的罰款。
有關廣告的規例
中國政府主要通過SAMR對廣告進行監管。2015年4月、2018年10月26日和2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》概述了廣告業的監管框架。廣告法規定,廣告不得含有虛假、誤導性內容,不得欺騙、誤導消費者。任何以虛假或誤導性內容欺騙或誤導消費者的廣告均被視為虛假廣告。廣告主應當對廣告內容的真實性負責。違反本規定的,可按廣告費計算予以處罰。
關於網上消費金融和催收債務的規定
中國對網絡消費金融行業的監管仍在制定中。2017年12月,互聯網金融風險整頓辦公室和P2P網絡借貸風險整頓辦公室聯合發佈了《第141號通知》,對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構開展的“現金貸”業務提出了一般性要求。《第141號通知》明確了不依賴消費場景、貸款資金用途無明文規定、對客户無資質要求、無抵押等特點。《第141號通知》進一步要求,參與現金貸業務的金融機構不得接受無資質提供擔保的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務,禁止第三方現金貸便利機構直接向借款人收取費用。然而,第141號通知對“現金貸款”沒有明確的定義。
此外,根據第141號通知,機構或受聘第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式催收貸款債務。對於違規行為,監管部門可以根據情節嚴重程度,採取停業、責令改正、通報批評、拒絕備案、吊銷業務資格等措施,督促改正。涉嫌惡意詐騙、暴力催債或者其他嚴重違法行為的,應當及時移送公安部,並可追究刑事責任。
關於知識產權的規定
版權和軟件產品
全國人大於1990年9月7日通過了著作權法,並分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2021年6月1日對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局發佈《計算機軟件著作權
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2002年2月20日登記程序,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
根據著作權法,侵權者將承擔各種民事責任,包括停止侵權和向著作權人實際遭受的損失道歉和賠償。如果著作權人的實際損失難以計算,侵權人因侵權而獲得的收入將被視為實際損失,如果這種非法收入也難以計算,法院可以裁定實際損失的金額最高可達人民幣50萬元。
商標
商標受1982年8月23日通過並於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。商標局下屬的商標局負責商標註冊,對註冊商標給予十年的期限,如果第一個或任何續展的十年期限屆滿,則再給予十年期限。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。中國商標局收到申請後,如有關商標初審合格,將予以公告。在本公告發布後的三個月內,任何享有在先權利的人和利害關係人都可以對該商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定,可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴,該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告後三個月內無異議或者異議被駁回的,中國商標局批准註冊並簽發註冊證,註冊證書視為註冊,有效期為十年,但被撤銷的除外。商標許可協議應當向商標局或其所在地區的機構備案。
域名
互聯網域名註冊及相關事宜主要由工信部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》和2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心發佈並於2012年5月29日起施行的《互聯網域名管理辦法》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。
專利
1984年3月12日,全國人民代表大會常務委員會公佈了專利法,並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日進行了修改。2001年6月15日,國務院發佈了《專利法實施條例》,並於2010年1月9日進行了修訂。根據這些法律法規,國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度採取先申請原則,即一項發明的專利申請超過一人的,先申請者獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,第三方使用構成對專利權的侵犯。截至2019年12月31日,我們在中國獲得了84項專利。
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有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》,人民幣經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能用於資本項目,如直接投資、貸款、匯回境外的投資和證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》,取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,人民幣資本不得用於業務範圍以外的用途或向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
自2012年起,外匯局已發佈多份通知,對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知,外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外,國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款,還可以向其離岸母公司和附屬公司提供跨境貸款。外管局還於2013年5月發佈了經2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理,採取登記方式進行,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外管局第13號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。《國家外匯管理局第13號通知》將根據外管局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》,其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定對外貿易和外商投資的通知》,允許外商投資企業在符合現行規定和投資項目的前提下,依法進行人民幣資本境內再投資。
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在中國身上,都是真實和順從的。此外,外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(或外匯局第8號通知),資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付,無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
關於股利分配的規定
外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據這些法律法規,在中國的外商獨資企業只能從中國會計準則和規定確定的累計税後利潤中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可以根據中國會計準則,酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
中國外管局於2005年10月發佈第37號通函,以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局還頒佈了《外管局第13號通函》,允許中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
關於股票激勵計劃的規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》,或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定,境內個人,即除少數例外情況外,在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民,參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果有任何與股票激勵計劃有關的外匯局登記,則要求中國代理人修改
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股權激勵計劃、中國代理人或境外委託機構的重大變更或其他重大變更。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,外管局第37號通函規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。
與税務有關的規例
企業所得税
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,即就企業所得税而言,該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。符合高新技術企業條件的企業,適用15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位,税收優惠就繼續實行。
企業所得税法及實施細則規定,向“非居民企業”投資者支付的股息及收益,如(A)在中國並無設立機構或營業地點,或(B)在中國設有辦事處或營業地點,但有關收入與該等股息及收益來自中國境內的來源並無有效關連,通常應適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠;並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於解釋和承認受益所有人的公告》和《關於承認税務條約中受益所有人的公告》,在認定“受益所有人”時,應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析,明確排除代理人和指定的電匯受益人為“受益所有人”。
增值税
根據財政部和國家統計局頒佈的適用的中國法規,任何從事服務業業務的實體或個人都必須就提供服務的收入繳納增值税或增值税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者在下列情況下應遵守併購規則
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購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產經營;外國投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業經營資產。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前,必須獲得中國證監會的批准。
2017年12月26日,發改委通過了《企業境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。新的併購規則規定,對於當地企業(非州政府管理的企業),如果中國投資者的投資額低於3億美元,且目標項目不敏感,則海外投資項目將需要向企業本身註冊的發改委當地分支機構在線備案。境外投資,是指中國企業直接或者通過其控制的境外企業,以出資、權益、提供融資和/或擔保或者其他方式,在境外取得所有權、控制權、經營權或者其他有關權益的活動。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而,《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和實施仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外,《審查辦法》要求,除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外,網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,也要接受網絡安全審查,在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商,受到審查措施的審查,目前尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查,我們可能不得不大幅改變目前的業務,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求,我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序,而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外支付股息的能力、推遲或限制將發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所發售的美國存託憑證前停止發售。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋,要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准,吾等不能向閣下保證,吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。
2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》,自2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2021年12月24日,中國證監會會同國務院有關部門公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿
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管理規定,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》或《備案辦法草案》。管理規定草案和備案辦法草案與其他相關規定、境外上市規則草案一起,規範中國公司的境外證券發行和上市,現向社會公開徵求意見。關於境外上市的規則草案旨在規定直接和間接境外上市的監管備案要求,並明確境外間接上市的確定標準。
境外上市規則草案等規定,所有以中國為基礎的公司在向境外證券市場首次公開募股或上市申請後,應在3個工作日內向中國證監會備案。首次公開發行和上市所需的備案材料應包括但不限於備案報告和相關承諾;申請人業務主要監管機構的合規證明;備案或批准文件(如適用);相關部門出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;以及招股説明書。此外,中國的公司可以禁止境外發行上市:(一)法律、法規或者中國規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》進一步規定,申請人未達到備案要求或違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,監管機構可責令暫停相關業務或停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
2022年4月2日,證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密和檔案管理規定(草案)》,公開徵求意見截止時間為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求,境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中,應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求,建立健全保密和檔案管理規則。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位和個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的,應當依法報經有審批權的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不清楚或者有爭議的,應當報有關保密行政部門鑑定。然而,關於保密和檔案管理的規定草案尚未確定或生效,關於保密和檔案管理的規定草案的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。
就業法
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定,用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
根據《社會保險法》、《社會保障基金徵收與繳納臨時條例》、《住房公積金管理條例》等中華人民共和國法律、法規,用人單位必須代表員工繳納多項社會保障基金,包括基本養老保險基金、失業保險基金、基本醫療保險基金、職業傷害保險基金、產假保險和住房公積金。這些款項將支付給當地行政當局,任何未繳費的僱主可能會被罰款並被勒令支付赤字金額。
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《租賃條例》
根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則,如果出租人和承租人沒有辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,經出租人同意,承租人可以將租賃的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,租賃房屋在承租人按照租賃合同約定佔有期間發生權屬變更的,不影響租賃合同的效力。
根據《中華人民共和國民法典》的規定,抵押物在抵押權成立前已出租、轉讓佔用的,原租賃不受該抵押權的影響。根據2021年1月1日起施行的《最高人民法院關於審理城市建築物租賃合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020年版)》,承租人按照租賃合同的約定,在承租人佔有期間所有權發生變更,承租人請求受讓人繼續履行原租賃合同的,中華人民共和國法院予以支持,但因抵押權人變現抵押權而在租賃房屋租賃前設立抵押權的除外。
此外,最高人民法院發佈了《關於審理建築物區分所有權糾紛案件具體適用法律若干問題的解釋》,根據解釋,業主未經涉及利益的其他業主事先同意,將其指定為居住用途的財產用於商業用途的,其他業主可以請求解除減值、消除危險、恢復或賠償損失。
關於不正當競爭的規定
2019年4月23日,全國人大常委會公佈了修訂後的《人民羣眾Republic of China反不正當競爭法》,即《反不正當競爭法》,自2019年4月23日起施行。
根據反不正當競爭法,經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評論和獲得的榮譽等方面進行虛假或誤導性的商業宣傳,以欺騙或誤導消費者。經營者違反本規定發佈虛假廣告的,依照《人民廣告法》Republic of China的規定處罰。
《反不正當競爭法》還規定,經營者在網上從事生產經營活動,應當遵守《反不正當競爭法》的規定。經營者不得以影響用户選擇權等技術手段,實施幹擾、破壞其他經營者依法提供的網上產品或者服務的正常運營的行為。
此外,根據《反不正當競爭法》,經營者不得從事下列任何不正當活動:(一)實施混淆行為,誤導他人相信商品是他人的商品或與他人有特定聯繫;(二)以財產或任何其他方式賄賂有關實體或個人,以尋求交易機會或競爭優勢;(三)侵犯商業祕密;(四)違反反不正當競爭法規定的溢價活動;(五)捏造或傳播虛假或誤導性信息,損害競爭對手的商譽或產品聲譽。
與反壟斷有關的法規
現行有效的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》是全國人民代表大會常務委員會於2007年頒佈的,經濟部已就《反壟斷法修正案》徵求公眾意見。
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2020年1月出台的《反壟斷法》或徵求意見稿。依照《反壟斷法》的規定,達到申報標準的經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報。2021年10月23日,全國人大常委會發布了修訂後的反壟斷法修正案草案二次徵求意見稿,提出將非法集中經營者的罰款提高到“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的,最高不超過其上一年度銷售收入的百分之十;經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處以最高500萬元的罰款”。草案還建議,如果有證據表明集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果,即使這種集中度沒有達到備案門檻,有關當局也應對交易進行調查。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,涉及可變利益主體(VIE)的經營者集中,屬於反壟斷審查範圍。此外,《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止佔主導地位的平臺濫用市場支配地位(例如,利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手S S做出排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中佔據有利地位,利用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。2021年8月17日,國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》,禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為,影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。
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下圖説明瞭我們的公司結構,包括截至本年度報告20-F表格日期的主要子公司:
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與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關終止協議
從歷史上看,為了遵守限制外資擁有中國互聯網信息服務、增值電信和某些其他業務的中國監管要求,我們主要通過其中一家前VIE優信虎聯開展這些業務。2015年1月,工信部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》,簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知,在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業,不限制外國投資者的最高持股比例。因此,我們的合資格中國子公司優谷和友翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務,此後他們一直經營我們的主要在線業務,而不是以前的VIE優信虎聯和益壽車。
我們與前VIE及其各自股東的歷史合同安排包括獨家期權協議、股權質押協議和獨家業務合作協議。
這些合同安排使我們的WFOEs能夠:
由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與前VIE相關的合同安排,我們歷來被視為前VIE的主要受益人,我們將它們及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將前VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
為了精簡我們的公司結構並考慮到不斷變化的監管環境,我們完成了重組,以終止與兩家前VIE的合同安排,從而成為公司的全資子公司。根據重組,我們與前VIE及其各自股東有合同安排的全資子公司已購買該等股東在前VIE中持有的所有股權。因此,所有使該股東能夠對前VIE行使有效控制、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有購買前VIE全部或部分股權的獨家選擇權的合同安排均已被有效終止。
以下是於2022年3月有效終止的歷史合約安排摘要,(I)由友信派(我們的WFIE之一)、優信虎聯(前VIE之一)和優信虎聯的股東及之間終止,以及(Ii)由優谷(我們的WFIE之一)、益壽車(前VIE之一)及益壽車的股東及其之間終止。
優信虎聯的歷史合同安排
以下是友信派、優信虎聯和優信虎聯股東之間以及它們之間的歷史契約安排摘要。
為我們提供對優信虎聯的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,優信虎聯各股東抵押其於優信虎聯的全部股權,以擔保股東及優信虎聯履行經修訂及重述的獨家業務合作協議、戴先生與友信派訂立的貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果優信虎聯或其股東違反了這些協議下的合同義務,優信派作為質權人將有權獲得某些
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與質押股權有關的權利,包括依法收取拍賣或出售優信虎聯全部或部分質押股權所得款項。優信虎聯各股東約定,在股權質押協議期限內,未經友信拍事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局當地分局登記股權質押。
授權書。根據授權書,優信虎聯各股東不可撤銷地委任友信派擔任該股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就優信虎聯所有須經股東批准的事項進行表決、出售優信虎聯的全部或部分股東股權,以及委任董事及高管。友信派有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人,而無須通知或經該股東批准,如中國法律規定,友信派應指定一名中國公民行使該項權利。優信虎聯的每一位股東,放棄了所有已授權給優信拍的權利,不會行使此類權利。
允許我們從優信虎聯獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據友信派與優信虎聯經修訂及重述的獨家業務合作協議,友信拍獨家擁有為優信虎聯提供技術支持、諮詢服務等服務的權利。未經友信派事先書面同意,優信虎聯同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信派可以指定其他各方為優信虎聯提供服務。優信虎聯同意按季支付服務費,支付金額由優信拍綜合考慮所提供服務的複雜性和難度、所耗時、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多重因素後確定。友新派擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外,優信虎聯授予友信拍不可撤銷的獨家選擇權,可按中國法律允許的最低價格收購優信虎聯的任何或全部資產及業務。
向我們提供購買優信虎聯股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家期權協議,優信虎聯的每名股東均不可撤銷地授予優信派獨家購股權,或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買優信虎聯的全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(合1.4美元)或中國法律規定的最低價格。友信拍行使選擇權購買股東持有的部分股權的,應當按比例計算收購價。未經友信派事先書面同意,友信虎聯不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購或進行任何投資、或向股東分配股息。優信虎聯的各股東同意,未經友信拍事先書面同意,不會處置其在優信虎聯的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。而且,在沒有友信派事先書面同意的情況下,優信虎聯的股東不會分紅,如果任何一名股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益,該股東必須將該利潤、利息、股息和收益交給友信牌或其指定人員(S)。
貸款協議。根據友信派與優信虎聯股東戴先生於二零一六年十一月二十三日訂立的貸款協議,友信派僅就優信虎聯資本化向昆代先生提供合共人民幣9,600萬元(1,380萬美元)貸款。根據貸款協議,友信拍賣行可根據獨家期權協議,全權酌情要求借款人將其於友信虎聯的全部股權出售予友信拍賣行或其指定人士(S)償還貸款。戴先生必須向友信派支付出售該等股權所得的全部款項。如果借款人將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給友信拍或其指定人(S),貸款將免息。如果價格高於本金金額,多出的金額將作為貸款利息支付給友信拍。在某些情況下,貸款必須立即償還,其中包括允許外國投資者持有優信虎聯的多數股權或100%股權,以及優信派選擇行使其獨家股權購買選擇權的情況。
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與易手車相關的歷史合同安排
以下是優谷、益壽車和益壽車股東之間以及兩者之間的歷史合同安排摘要。
為我們提供了對益壽車的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,益壽車各股東質押其於益壽車的全部股權,以保證股東及益壽車履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果益壽車或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務,優谷作為質權人將有權享有關於質押股權的某些權利,包括依法從拍賣或出售益壽車全部或部分質押股權中獲得收益。億壽車各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經友谷事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局當地分局登記股權質押。
授權書。根據授權書,益壽車各股東不可撤銷地委任優谷擔任該等股東的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就益壽車所有須經股東批准的事宜投票、出售股東於益壽車的全部或部分股權,以及委任董事及行政人員。優谷有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人,而無須通知或經該股東批准,如中國法律規定,優谷應指定一名中國公民行使該項權利。各股東放棄所有已授權給優谷的權利,不會行使此類權利。
允許我們從益壽車獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據優酷與易到車的獨家業務合作協議,優谷擁有向易到車提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優谷事先書面同意,易到車同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優谷可以指定其他方向益壽車提供服務。易到車同意按月支付服務費,金額由優谷和易到車在考慮所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格和運營條件等多重因素後確定。優谷擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外,益壽車授予優谷不可撤銷的獨家選擇權,以中國法律允許的最低價格收購益壽車的任何或全部資產及業務。
為我們提供購買益壽車股權選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家購股權協議,益壽車各股東不可撤銷地授予優谷購買獨家購股權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買益壽車股東的全部或部分股權。購買價格為人民幣10元(合1.4美元)或中國法律規定的最低價格。未經友谷事先書面同意,益壽車不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購、進行任何投資或向股東分配股息。益壽車股東同意,在沒有友谷事先書面同意的情況下,他們不會出售他們在益壽車的股權,也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔。而且,在沒有優谷事先書面同意的情況下,不會向益壽車的股東分紅,如果任何股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益,該股東必須將該等利潤、利息、股息和收益交給優谷或其指定人士(S)。
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我們的中國法律顧問北京多維特律師事務所認為:
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務的限制,例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務),我們可能會受到懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府認定與前VIE結構的歷史合同安排不符合中華人民共和國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”我們經營業務所需的許可證和證書可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“,以及”第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性,可能會限制我們可以獲得的法律保護。“
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
於2019年7月、2019年9月及2020年4月,吾等與根據開曼羣島法律註冊成立及存在的有限責任公司Golden Pacer訂立貸款便利化交易協議,該公司在中國經營領先的金融科技平臺,以剝離我們的貸款便利化相關業務。根據貸款便利化交易協議,自2019年11月起,我們已剝離整個2C區域內業務,並停止提供與2C業務相關的貸款便利化相關擔保服務。此外,作為剝離的前提條件之一,我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。由於資產和負債的法定所有權在2019年底之前轉移,而交易直到2020年4月23日才結束,與XW銀行歷史便利貸款相關的淨資產在我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表上重新分類為轉移淨資產,與剝離業務相關的經營結果在綜合全面損失表中報告為非持續經營損失。貸款便利化交易協議項下擬進行的交易在2020年4月補充協議簽署後完成。
此外,我們已於2020年1月與博世達成最終協議,剝離我們的打撈車相關業務。截至2019年12月31日,與剝離打撈車相關業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為待售資產和負債,而與剝離業務相關的運營結果並未作為非持續運營列報,因為它對我們的整體業務無關緊要。與博世的交易於2020年1月完成。
2020年3月,我們與58.com達成了最終協議,剝離了我們的2B業務。截至2019年12月31日和2020年3月31日,與剝離2B業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。與剝離業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。
2020年7月23日,我們與微眾銀行達成了一項補充協議,以了結與微眾銀行歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。根據補充協議,我們將於2020至2025年向微眾銀行支付人民幣3.72億元作為擔保結算,每年最高結算金額不超過人民幣8400萬元。補充協議簽署後,只要我們按照補充協議中約定的時間表分期付款,我們就不再承擔與我們為微眾銀行提供的歷史便利貸款有關的擔保義務。作為該協議的結果,與WeBank的歷史便利貸款相關的所有擔保責任都被免除,這意味着我們解決了與融資合作伙伴的歷史便利貸款相關的大部分剩餘擔保責任。
於2021年6月21日,吾等與WeBank訂立另一項補充協議,根據該補充協議,於本補充協議生效後,本行將即時豁免共人民幣4,800萬元(相當於現值人民幣4,220萬元)的分期付款。本補充協議的效力取決於與蔚來資本和joy資本完成第一批融資的條件。第一批融資於2021年7月12日結束,因此本補充協議於2021年7月12日生效,相關豁免付款計入其他營業收入。
自2020年9月以來,我們已經轉向擁有庫存的模式,我們積累並出售自己的二手車庫存。
除非另有説明,本項目5和本年度報告中對我們財務數據的討論僅涉及持續業務。
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概述
我們是中國領先的二手車買賣電子商務平臺。我們經營汽車銷售業務,為消費者提供可靠、一站式、無麻煩的二手車購買體驗,包括獲得我們最佳選擇的高質量、物有所值的二手車和各種與汽車相關的增值產品和服務。
從2020年9月起,我們的汽車銷售業務在新的庫存擁有模式下產生汽車銷售收入,涵蓋汽車零售業務和汽車批發銷售業務。我們從打算出售現有汽車的消費者、拍賣平臺、4S店和線下經銷商中選擇車輛庫存。我們在xi安的第一個獨立庫存中心和在合肥的第二個獨立庫存中心分別於2021年3月和2021年11月投入運營,我們可以將所有零售庫存重新調整到類似新的狀態。同時,我們的IRC也可以為到我們IRC購物的區域客户提供服務。對於零售車輛銷售業務,符合我們零售標準的車輛將被交付給我們的xi和合肥IRC進行進一步的準備,然後以我們的全渠道銷售方式銷售給消費者,無論是我們的線上平臺還是線下IRC。不符合我們零售標準的車輛將通過我們的電子商務平臺上市和銷售,通過線下經銷商批發,這是我們的汽車批發業務。
在庫存模式之前,我們的2C業務的收入來自:(I)佣金,用於幫助消費者直接在網上購買經過檢驗和認證的二手車,並提供相關的履行服務,如物流和交付、所有權轉讓和車輛登記,相當於最終汽車銷售價格的一定百分比;(Ii)與向消費者提供的額外服務相關的增值服務費,例如,我們幫助消費者選擇和申請我們的融資夥伴提供的定製汽車融資方案,幫助他們購買保險公司提供的合適的保險,並提供全面的保修計劃。
截至2020年4月,我們已經完成了對黃金步行者整個2C區域內業務和貸款便利化業務的剝離。在剝離之前,我們的2C業務來自我們為購車者提供的交易便利化和貸款便利化服務。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。
在歷史上,我們還經營2B業務-優信拍賣,主要通過在線拍賣促進商業客户之間的二手車交易。到2020年4月,我們已經完成了對58.com整個2B業務的剝離,雙方在2022年7月解除了對方因這筆交易而產生的索賠。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。在剝離我們的2B業務之前,我們通過拍賣服務和我們提供的所有權轉讓服務,從與連接商業買家和二手車賣家和促進汽車銷售相關的交易便利服務費中獲得收入。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營結果的一般因素
我們的業務和經營業績受到影響中國網上二手車交易行業的一般因素的影響,這些因素包括:
任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們在2020年第一季度的業務運營受到了新冠肺炎疫情的實質性不利影響,其結果是二手車市場和經銷商關閉,物流和
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二手車的交付,以及所有權轉讓的障礙,等等。此外,借款人償還汽車貸款的能力或意願也受到整體經濟低迷的負面影響。由於持續的大流行,消費者信心和總體購買力也受到了削弱。由於疫情的影響將在2020年1月1日生效的新會計準則下的信用損失評估中得到充分考慮,我們為截至2020年3月31日的三個月的信用損失撥備了大量準備金,這些損失與我們沒有轉移到Golden Pacer的歷史便利貸款有關。
儘管新冠肺炎疫情對中國商業運營的影響在很大程度上得到了控制,但在截至2022年3月31日的三個月裏,新冠肺炎在中國的某些城市出現了反彈。在我們的第一個獨立審查機構所在的xi安,新冠肺炎案件的捲土重來,導致了2021年12月全市的封鎖。再加上預計的春節假期淡季,這段時間我們的業務受到了很大的影響。然而,自2021年11月在合肥推出以來,我們的第二個IRC的增長勢頭有效地幫助我們緩解了xi安中斷帶來的一些負面影響。2022年2月中國春節假期過後,xi安體育館也開始回升,目前業務已恢復到新冠肺炎之前的標準水平。我們將繼續監測和評估它對我們的財務狀況、經營結果和未來現金流量的影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的財務狀況、運營結果和現金流,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法預測。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的商業和行業有關的風險--新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國網上二手車交易行業的一般因素的影響,但我們認為我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下因素:
能夠增加交易量
我們繼續增加交易量的能力會影響我們業務和收入的增長。自2018年開始提供2C二手車在線交易服務以來,我們見證了業務的顯著增長。然而,由於我們從2020年9月開始向庫存擁有模式轉型,2021財年和2022財年的二手車交易總量不具有可比性。在截至2022年3月31日的財年中,我們的汽車銷量為15,755輛,其中零售汽車銷量為5,211輛,批發汽車銷量為10,544輛。我們預計,我們未來的收入增長將繼續在很大程度上依賴於我們平臺上交易量的增長,特別是零售車輛交易量的增長。我們增加交易量的能力取決於我們持續保持廣泛庫存並改善我們提供的服務和用户體驗的能力,我們保持資本充足的能力,提高品牌知名度,擴大我們的服務網絡,並增強我們的在線二手車交易履行和技術能力。
能夠為我們的客户購買高質量的物有所值的二手車
與線下經銷商僅基於個人體驗獲取庫存的傳統方式不同,我們將通過分析多年來在我們平臺上收集的大量用户行為、二手車和交易數據來採購我們的二手車。因此,我們可以識別符合我們標準的二手車,並採購那些我們的客户喜歡的二手車,物有所值,符合市場趨勢和動態。我們的數據驅動和以質量為中心的庫存策略提高了客户的滿意度,也使我們能夠實現快速的庫存週轉。
提高運營效率的能力
我們的規模和運營效率直接影響着我們的運營結果。我們一直在不懈地尋求優化我們的運營成本和支出的方法。為此,我們的組織結構已經根據我們的商業模式進行了調整,我們的業務運營的方方面面都在進行精細化管理。“把錢花在最重要的地方”已成為我們的經營理念。我們一直在提高運營效率,並在中長期內瞄準盈利能力。
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業務報表精選項目
收入
我們的收入來自汽車零售、汽車批發、佣金和增值服務以及其他業務。在2020年4月剝離我們的2B業務之前,我們還從2B業務中獲得了收入,這些收入被列為非連續性業務。下表按類別列出了我們的收入,以絕對額和所列期間收入總額的百分比表示。
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(未經審計) |
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(單位為千,共享數據除外) |
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收入 |
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汽車零售額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
463,547 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
780,371 |
|
|
|
123,101 |
|
|
|
47.7 |
|
批發車 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,249 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
823,466 |
|
|
|
129,899 |
|
|
|
50.3 |
|
佣金收入 |
|
|
711,362 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
148,840 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
48,038 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
41,939 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增值服務 |
|
|
636,046 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
135,475 |
|
|
|
40.4 |
|
|
|
40,456 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
35,248 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
240,623 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
|
|
2.0 |
|
總收入 |
|
|
1,588,031 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
|
|
100.0 |
|
汽車零售額
從2020年9月開始,我們開始積累自己的二手車庫存。我們也開始在市場上挑選“物有所值”的二手車,購買這些汽車,並安排翻新,將其升級到類似新的狀況,然後再出售給客户。汽車銷售收入在我們出售自己的庫存時按毛數確認。
汽車批發銷售
汽車批發銷售包括我們從不符合我們質量標準的個人那裏購買的汽車的銷售,這些汽車通過我們的電子商務平臺上市和銷售。然後,這些車輛通過線下經銷商出售給汽車經銷商。
佣金收入和增值收入
在我們於2020年9月轉向“擁有庫存”模式之前,我們的業務來自佣金和增值服務的收入。對於通過我們的在線二手車交易售出的每一輛二手車,我們收取相當於最終汽車銷售價格的一定百分比的佣金。佣金是通過我們的平臺提供的服務,使消費者能夠從我們全國範圍內經過檢驗和認證的二手車中在線購買選擇的汽車,並完成這些在線交易,如汽車交付、所有權轉讓和車輛登記。我們的增值服務收入來自增值服務費,增值服務費是為消費者在線購買二手車提供的額外服務而收取的費用,例如,我們幫助消費者選擇和申請定製的汽車金融方案,幫助他們購買合適的保單,並提供全面的保修計劃。
在貸款便利化剝離之前,我們還從我們平臺上促成的消費汽車貸款中獲得了貸款便利化收入。作為剝離的結果,我們解除了與XW銀行相關的歷史便利貸款的擔保義務。就在剝離之前,XW銀行歷史便利貸款的未償還餘額為人民幣170億元。由於資產和負債的法定所有權是
92
於2019年年底前轉讓,而交易直至2020年4月23日才完成,與XW銀行歷史便利貸款有關的人民幣8.277億元淨資產於我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表上重新分類為轉讓淨資產。與剝離業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。
2020年7月23日,我們與微眾銀行達成了一項補充協議,以了結與微眾銀行歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。根據補充協議,我們將於2020至2025年向微眾銀行支付人民幣3.72億元作為擔保結算,每年最高結算金額不超過人民幣8400萬元。於2021年6月21日,吾等與WeBank訂立另一項補充協議,根據該補充協議,於本補充協議生效後,本行將即時豁免共人民幣4,800萬元(相當於現值人民幣4,220萬元)的分期付款。本補充協議的效力取決於與蔚來資本和joy資本完成第一批融資的條件。第一批融資於2021年7月12日結束,因此本補充協議於2021年7月12日生效,相關豁免付款計入其他營業收入。補充協議簽署後,只要我們按照補充協議中約定的時間表進行分期付款,我們就不再承擔與我們為微眾銀行提供的歷史便利貸款有關的擔保義務。由於我們與微眾銀行達成了上述協議,解除了與微眾銀行歷史便利貸款相關的所有擔保責任,這意味着我們解決了與融資合作伙伴歷史便利貸款相關的大部分剩餘擔保責任。
在貸款便利剝離之前,對於通過我們的區域內2C業務出售的每輛有融資解決方案的二手車和通過我們的跨區域2C業務出售的每輛二手車(無論是否有融資解決方案),我們向消費者收取相當於車價某個百分比的較高者和最低費用的交易便利化服務費。在2018年下半年之前,我們過去在沒有融資解決方案的情況下,通過我們的區域內2C業務銷售的每輛二手車,都會向車商收取交易便利化服務費。從2018年下半年開始,為了進一步促進我們的市場擴張,我們逐步停止在沒有融資解決方案的區域內交易中向汽車經銷商收取交易便利化服務費。交易便利化服務費是指通過我們的平臺提供的連接消費者與二手車賣家、促進向消費者銷售汽車以及提供售後保修的服務。我們在提供服務時確認了交易便利收入,但與保修服務相關的收入在保修期內遞延確認,保修期通常為一年。2019年,我們不再對沒有融資解決方案的區域內交易收取交易便利化服務費。因此,從那時起,汽車經銷商就再也沒有收取過服務費。
其他
我們的其他收入主要包括從我們的融資和保險合作伙伴那裏收取的回扣,以及從我們的車輛物流業務中收取的廣告收入和車輛運輸收入。
收入成本
收入成本主要包括涉及汽車檢查和質量控制的人員的工資和福利、與後勤、所有權轉讓和車輛登記有關的履行費用、全球定位系統跟蹤裝置的費用和保修服務的費用。自從我們在2020年9月採用庫存自有模式以來,我們的成本結構經歷了實質性的變化。2022財政年度的收入成本包括購買二手車的成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接車輛翻新費用。收入成本還包括任何必要的調整,以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。我們預計,由於業務的持續擴張,我們的收入成本將以絕對值增加。
運營費用
我們的運營費用主要包括(I)銷售和營銷費用,(Ii)一般和行政費用,(Iii)研發費用和(Iv)信貸損失準備金。我們通過嚴格的成本管理提高了整體運營效率,並以最具成本效益的水平發展業務。我們的成本管理工作將繼續進行,我們預計將繼續優化我們的運營費用結構。
93
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、流量獲取成本、品牌廣告成本和出境物流費用。 我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將以絕對金額增加,因為我們可能會招聘更多的銷售人員或從事銷售和營銷活動,以進一步吸引和服務更多的客户,並發展我們的業務。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括執行一般公司職能的管理和行政員工的工資和福利以及基於股份的薪酬、辦公室租金費用和專業服務費。我們預計我們的一般和行政費用將增加,因為我們產生了與改善內部控制、遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條以及作為一家上市公司保持投資者關係有關的額外費用。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及與IT基礎設施服務相關的費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於技術以吸引客户並改善客户體驗,我們的研發費用將以絕對值增加。
信貸損失準備金
我們的信貸損失準備主要包括在與我們歷史上促成的貸款和融資租賃應收賬款相關的擔保下的付款所確認的貸款的減值。採用美國會計準則第326條後,按現行預期信貸損失模式計量的或有擔保負債準備金也記入“信貸損失準備”項下。2019年11月,由於剝離貸款便利,我們將與之前由XW銀行促成的貸款相關的資產和負債的法定所有權轉移,並將與我們為XW銀行提供的歷史便利貸款相關的擔保責任剝離給Golden Pacer。此後,我們不再提供任何額外的貸款便利化相關擔保服務。2020年7月,我們與我們的主要融資合作伙伴之一微眾銀行就我們的歷史促進貸款簽訂了一項補充協議,同意在2020年至2025年根據商定的時間表分期支付結算金額的條件下,與微眾銀行完全清償與歷史促進貸款相關的所有剩餘擔保債務。由於我們已經結清了與為融資夥伴提供的歷史便利貸款相關的大部分剩餘擔保債務,並已全額撥備了根據擔保支付而確認的貸款撥備,我們預計在可預見的未來,我們的信貸損失撥備將以絕對美元金額減少。
發行高級可轉換優先股對公允價值的影響
發行高級可轉換優先股的公允價值影響主要涉及發行高級可轉換優先股,特別是交易的第二批以及向joy資本和蔚來資本提供的與第一批相關的認股權證。認股權證和交易的第二部分分別按公允價值計入負債,隨後的公允價值變動將計入損益。
停產經營
終止業務涉及我們的歷史貸款便利相關業務,該業務被剝離給Golden Pacer,以及2B業務,該業務被剝離給58.com。我們剝離給博世的打撈車相關業務並未被列為非持續經營,因為該業務不符合ASC205-20規定的非持續經營標準。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。
94
税收
英屬維爾京羣島
我們的一些子公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司。根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息,如有,在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。
香港
我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法,我們在香港的子公司的境外收入免徵所得税,並且在香港匯出股息無需繳納預扣税。由於我們在2019年、截至2020年3月31日止三個月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日止財政年度沒有繳納香港利得税的估計應納税利潤,因此沒有就香港利得税做出撥備。
經營成果
下表彙總了我們在所述期間的綜合經營結果,包括絕對金額和佔總收入的百分比。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(單位為千,共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汽車零售額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463,547 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
780,371 |
|
|
|
123,101 |
|
|
|
47.7 |
|
汽車批發銷售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,249 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
823,466 |
|
|
|
129,899 |
|
|
|
50.3 |
|
佣金收入 |
|
|
711,362 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
148,840 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
48,038 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
41,939 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增值服務 |
|
|
636,046 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
135,475 |
|
|
|
40.4 |
|
|
|
40,456 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
35,248 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
240,623 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
|
|
2.0 |
|
總收入 |
|
|
1,588,031 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(2) |
|
|
(689,292 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(156,372 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
(110,714 |
) |
|
|
(106.6 |
) |
|
|
(673,711 |
) |
|
|
(102.5 |
) |
|
|
(1,588,398 |
) |
|
|
(250,564 |
) |
|
|
(97.1 |
) |
毛利 |
|
|
898,739 |
|
|
|
56.6 |
|
|
|
179,419 |
|
|
|
53.4 |
|
|
|
(6,853 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(16,303 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
47,718 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
2.9 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
銷售和市場營銷(2) |
|
|
(1,184,997 |
) |
|
|
(74.6 |
) |
|
|
(345,673 |
) |
|
|
(102.9 |
) |
|
|
(189,503 |
) |
|
|
(182.5 |
) |
|
|
(339,013 |
) |
|
|
(51.6 |
) |
|
|
(222,139 |
) |
|
|
(35,042 |
) |
|
|
(13.6 |
) |
研發(2) |
|
|
(140,006 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(32,634 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(31,176 |
) |
|
|
(30.0 |
) |
|
|
(74,137 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(36,200 |
) |
|
|
(5,710 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
一般和行政(2) |
|
|
(402,040 |
) |
|
|
(25.3 |
) |
|
|
(86,970 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(74,926 |
) |
|
|
(72.1 |
) |
|
|
(277,925 |
) |
|
|
(42.3 |
) |
|
|
(151,024 |
) |
|
|
(23,823 |
) |
|
|
(9.2 |
) |
擔保損失 |
|
|
(194,385 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
|
|
(9,188 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
95
信貸損失準備,淨額 |
|
|
(271,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,939,570 |
) |
|
|
(1,867.5 |
) |
|
|
(91,593 |
) |
|
|
(13.9 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
(2,192,800 |
) |
|
|
(138.1 |
) |
|
|
(474,465 |
) |
|
|
(141.3 |
) |
|
|
(2,235,175 |
) |
|
|
(2,152.1 |
) |
|
|
(782,668 |
) |
|
|
(119.1 |
) |
|
|
(408,676 |
) |
|
|
(64,467 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
其他營業收入,淨額 |
|
|
1,925 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,043 |
|
|
|
54.0 |
|
|
|
246,346 |
|
|
|
37.5 |
|
|
|
82,017 |
|
|
|
12,938 |
|
|
|
5.0 |
|
持續虧損 |
|
|
(1,292,136 |
) |
|
|
(81.4 |
) |
|
|
(295,046 |
) |
|
|
(87.9 |
) |
|
|
(2,185,985 |
) |
|
|
(2,104.7 |
) |
|
|
(552,625 |
) |
|
|
(84.1 |
) |
|
|
(278,941 |
) |
|
|
(44,001 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
利息收入 |
|
|
14,958 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
45,140 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
3,660 |
|
|
|
577 |
|
|
|
0.2 |
|
利息支出 |
|
|
(112,587 |
) |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(26,493 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(29,029 |
) |
|
|
(27.9 |
) |
|
|
(95,953 |
) |
|
|
(14.6 |
) |
|
|
(41,222 |
) |
|
|
(6,503 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
其他收入 |
|
|
71,142 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
25,140 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
15,672 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
5,227 |
|
|
|
825 |
|
|
|
0.3 |
|
其他費用 |
|
|
(36,569 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(4,751 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(10,118 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(7,890 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
外匯收益 |
|
|
4,247 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(388 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(15,887 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(9,336 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
公允價值的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186,231 |
|
|
|
29,377 |
|
|
|
11.4 |
|
處置收益 |
|
|
28,257 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期損害 |
|
|
(37,775 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
處置收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,020 |
|
|
|
172.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
引誘指控 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,056 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續虧損 |
|
|
(1,360,463 |
) |
|
|
(85.7 |
) |
|
|
(299,939 |
) |
|
|
(89.3 |
) |
|
|
(2,040,999 |
) |
|
|
(1,965.1 |
) |
|
|
(732,599 |
) |
|
|
(111.4 |
) |
|
|
(143,306 |
) |
|
|
(22,606 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
所得税優惠/(費用) |
|
|
2,554 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(1,556 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
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(245 |
) |
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(39 |
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— |
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附屬公司收入中的權益, |
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30,231 |
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1.9 |
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5,956 |
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1.8 |
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6,940 |
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6.7 |
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15,657 |
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2.4 |
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328 |
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52 |
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— |
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持續虧損淨額 |
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(1,327,678 |
) |
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(83.6 |
) |
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(295,539 |
) |
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(88.0 |
) |
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(2,034,385 |
) |
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(1,958.8 |
) |
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(716,975 |
) |
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(109.1 |
) |
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(143,223 |
) |
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(22,593 |
) |
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(8.8 |
) |
96
截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度
收入
總收入。我們的總收入從2021年財年的人民幣6.574億元增長到2022年財年的人民幣16.361億元(2.581億美元),增幅為148.9%。
汽車零售銷售收入。2022財年零售汽車銷售收入為7.804億元人民幣(1.231億美元),而2021財年為4.635億元人民幣。零售成交量為5,211台,全部從我們自己的庫存中售出。因此,相應的收入是按毛額確認的。
汽車批發銷售收入。2022財年,汽車批發銷售收入為8.234億元人民幣(1.299億美元),而2021財年為5130萬元人民幣。汽車批發銷售包括從不符合我們質量標準的個人購買的汽車的銷售,並通過我們的電子商務平臺上市和銷售。
佣金收入。2021財年佣金收入為4200萬元人民幣。
增值服務收入。2021財年增值服務收入為3520萬元。由於我們的庫存擁有模式的實施,我們從2020年9月開始提供增值服務,並開始確認汽車銷售收入。
其他。我們在2022財年的其他收入為人民幣3,230萬元(510萬美元),而2021財年為人民幣6,540萬元。減少的主要原因是廣告和車輛運輸業務的收入下降。
收入成本
2022年財政年度的收入成本為人民幣15.884億元(2.506億美元),較2021年財政年度的人民幣6.737億元增長135.8。增長主要是由於我們的汽車零售量和汽車批發量的增長。
毛利
我們在2022財年的總毛利為人民幣4770萬元(合750萬美元),而2021財年的總虧損為人民幣1630萬元。我們的毛利率從2021財年的負2.5%上升到2022財年的2.9%。毛利率的差異主要是我們業務模式改變的結果。我們從2020年9月開始採用庫存擁有模式,導致2022財年的毛利率比2021財年有所提高。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021財年的3.39億元人民幣下降到2022財年的2.221億元人民幣(3500萬美元),降幅為34.5%。減少的主要原因是員工薪酬和福利減少以及品牌推廣成本減少。
研發費用
我們的研發費用從2021財年的人民幣7,410萬元下降到2022財年的人民幣3,620萬元(570萬美元),降幅為51.2%,主要原因是員工薪酬和福利減少,以及租金支出和折舊減少。
97
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2021財年的人民幣27,790萬元下降至2022財年的人民幣15,100,000元(2,380萬美元),降幅達45.7%,主要原因是員工薪酬及福利減少以及遣散費成本減少。
信貸損失準備,淨額
我們的信貸損失撥備淨額從2021財年的9160萬元人民幣下降到2022財年的70萬元人民幣(10萬美元)。
其他營業收入,淨額
我們的其他營業收入從2021財年的2.463億元人民幣下降到2022財年的8200萬元人民幣(1290萬美元),這主要是由於擔保收入的減少。我們採用了ASU 2016-13號,金融工具--信貸損失 (話題326),或ASU 2016-13,使用修改的追溯方法,自2020年1月1日起生效。在採用ASU 2016-13年度之前,ASC 460項下與擔保負債有關的損益被記錄為擔保負債的損益。在採用ASU 2016-13年度後,ASC 460項下的擔保負債所釋放的收益計入其他營業收入擔保負債的相關信用損失入賬於信貸損失準備金。由於上述與WeBank訂立的7月協議,與WeBank在ASC 460項下入賬的歷史便利貸款相關的所有擔保負債均已解除,因此於2020年8月8日錄得人民幣1.686億元的已釋放收益。
利息收入
我們在2021財年的利息收入為4510萬元人民幣,在2022財年的利息收入為370萬元人民幣(60萬美元)。於2020年7月23日,吾等與WeBank訂立補充協議,以清償吾等與WeBank歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任,據此,吾等須於2020-2025年向WeBank支付人民幣3.72億元作為擔保結算,每年最高結算金額不超過人民幣8,400萬元。利息收入減少主要是由於吾等根據與WeBank的補充協議清償與過往促成的貸款有關的剩餘擔保負債而導致保證金賬户餘額減少所致。
利息支出
我們在2021財年的利息支出為9600萬元人民幣,在2022財年的利息支出為4120萬元人民幣(650萬美元)。利息支出減少主要是由於豁免了與我們之前發行的可轉換票據相關的利息。
其他收入
其他收入從2021財年的1570萬元人民幣下降到2022財年的520萬元人民幣(80萬美元)。
其他費用
其他費用從2021財年的790萬元人民幣增加到2022財年的890萬元人民幣(合140萬美元)。
匯兑損失
我們在2021財年的匯兑損失為1590萬元人民幣,而2022財年的匯兑損失為930萬元人民幣(150萬美元)。
98
發行高級可轉換優先股對公允價值的影響
發行高級可轉換優先股對公允價值的影響於2022財政年度為人民幣1.862億元(2,940萬美元),而2021財政年度則為零,這與發行高級可轉換優先股有關,包括與蔚來資本及喜悦資本的交易的第二批及相關認股權證。
可轉換票據的誘導費
我們於2022年財政年度的誘因費用為零,而於2021財政年度則為人民幣1.211億元,這主要是由於我們於2020年7月23日與太平洋橋訂立協議,修訂我們於2019年7月至11月期間向太平洋橋發行的本金總額為5,000萬美元的可換股票據的條款後,經修訂的換股價格,將所有可換股票據轉換為136,279,973股A類普通股。
所得税費用
我們在2022財年的所得税支出為24.5萬元人民幣(3.9萬美元),而2021財年的所得税支出為3.3萬元人民幣。
關聯公司收入的權益
關聯公司的權益收入從2021財年的人民幣1,570萬元下降到2022財年的人民幣328,000元(52,000美元)。自2021年3月以來,由於我們不再能夠對我們的一項長期投資產生重大影響,附屬公司的權益收入在2022財年有所下降。
持續經營淨虧損,税後淨額
由於上述原因,我們持續經營的淨虧損從2021財年的人民幣7.17億元降至2022財年的人民幣1.432億元(2260萬美元)。
截至2021年3月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度
收入
總收入。我們的總收入從2019年的15.88億元人民幣下降到2021財年的6.574億元人民幣,降幅為58.6%。
汽車零售銷售收入。2021財年,汽車零售收入為4.635億元人民幣,而2019年為零。零售成交量為3603件,全部從我們自己的庫存中售出。因此,相應的收入是按毛額確認的。
汽車批發銷售收入。2021財年,汽車批發銷售收入為人民幣5130萬元,而2019年為零。汽車批發銷售包括從不符合我們質量標準的個人購買的汽車的銷售,並通過我們的電子商務平臺上市和銷售。
佣金收入。佣金收入從2019年的7.114億元人民幣下降到2021財年的4200萬元人民幣,降幅為94.1%。
增值服務收入。增值服務收入從2019年的6.36億元下降到2021財年的3520萬元,降幅為94.5%。下降主要是由於交易量和GMV下降,以及我們的庫存擁有模式的實施,在該模式下,我們不再確認佣金收入,而從2020年9月起開始確認汽車銷售收入。
其他。我們在2021財年的其他收入為人民幣6540萬元,而2019年為人民幣2.406億元。減少的主要原因是我們於2020年1月剝離了與打撈車相關的業務。
99
收入成本
2021財年的收入成本為人民幣6.737億元,較2019年的人民幣6.893億元減少2.3%。這一增長主要是由於自2020年9月以來與建立我們自己的庫存相關的車輛採購成本增加,但這一增加被從事汽車檢驗、質量控制以及由於交易量下降而導致履行成本下降的員工的工資和福利減少部分抵消。
毛利
我們在2021財年的總毛利為負人民幣1630萬元,而2019年的毛利為人民幣8.987億元。由於我們的庫存欠款模式的實施,我們的毛利率從2019年的56.6%下降到2021財年的負2.5%。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的11.85億元人民幣下降到2021財年的3.39億元人民幣,降幅為71.4%。自2020年9月採用擁有庫存模式以來,從事汽車採購和檢驗的員工的大部分工資和福利以及與出境物流相關的成本以前被歸類為收入成本,但已被歸類為銷售和營銷費用。減少的主要原因是員工人數減少導致工資和福利支出減少,以及流量獲取成本下降,但由於我們的業務模式改變,與出境物流相關的成本增加,部分抵消了這一影響。
研發費用
我們的研發支出由2019年的人民幣1.4億元下降至2021財年的人民幣7410萬元,降幅為47.0%,主要原因是裁員導致薪酬福利支出減少以及與IT基礎設施服務相關的支出減少。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2019年的人民幣402,000,000元下降至2021財政年度的人民幣27,79,000元,跌幅為30.9%,主要原因是裁員導致薪金及福利減少,租金開支及專業費用減少,以及因終止僱傭關係而被沒收的股份薪酬逆轉所致。
擔保負債損失
與2019年的人民幣1.944億元相比,我們在2021財年的擔保負債虧損為零。我們承擔了與其歷史上促成的貸款的剩餘擔保義務相關的擔保債務,這些貸款沒有轉移給Golden Pacer。我們採用了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量2020年1月1日,根據修改後的追溯法。在採用ASC 326之前,與保證負債有關的損益在根據ASC 460確定的金額和根據ASC 450確定的金額中以較大者入賬為擔保負債的損益。在採用ASC 326後,或有擔保負債的預期信用損失應與ASC 460項下的隨時準備擔保負債分開核算,而或有擔保負債的撥備目前計入信貸損失準備金而根據ASC 460入賬的隨時可用擔保負債所釋放的收益目前記錄在其他營業收入.
信貸損失準備,淨額
我們的信貸損失撥備淨額從2019年的人民幣2.714億元減少到2021財年的人民幣9160萬元,這主要是由於向賣方支付擔保和墊款所確認的貸款撥備略有增加。
其他營業收入
我們的其他營業收入從2019年的人民幣190萬元增加到2021財年的人民幣2.463億元,這主要是由於確認擔保收入。
100
我們已經採用了ASU 2016-13號,金融工具--信貸損失 (話題326),或ASU 2016-13,使用修改的追溯方法,自2020年1月1日起生效。在採用ASU 2016-13年度之前,ASC 460項下與擔保負債有關的損益被記錄為擔保負債的損益。在採用ASU 2016-13年度後,ASC 460項下的擔保負債所釋放的收益計入其他營業收入擔保負債的相關信用損失入賬於信貸損失準備金。由於上述與WeBank訂立的7月協議,與WeBank在ASC 460項下入賬的歷史便利貸款相關的所有擔保負債均已解除,因此於2020年8月8日錄得人民幣1.686億元的已釋放收益。
利息收入
我們在2019年的利息收入為1500萬元人民幣,2021財年的利息收入為4510萬元人民幣。於2020年7月23日,吾等與WeBank訂立補充協議,以清償吾等與WeBank歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任,據此,吾等須於2020-2025年向WeBank支付人民幣3.72億元作為擔保結算,每年最高結算金額不超過人民幣8,400萬元。利息收入增加的主要原因是該協議下的潛在貼現現金流出的影響。
利息支出
我們在2019年的利息支出為人民幣1.126億元,在2021財年的利息支出為人民幣9600萬元。利息開支減少主要是由於償還到期借款所致。
其他收入
其他收入較2019年的人民幣7,110萬元和2021財年的人民幣1,570萬元有所下降,主要是由於我們在2019年7月剝離打撈車相關業務後不再獲得懲罰性收入。
其他費用
其他費用從2019年的3660萬元人民幣和2021財年的790萬元人民幣下降。
匯兑損益
我們在2021財年的外匯損失為15.9元人民幣,而2019年的外匯收益為420萬元人民幣。
處置投資收益,淨
在2021財年,我們從出售投資中獲得的收益為零,而2019年的收益為人民幣2830萬元。2019年出售投資的收益主要歸因於我們出售了我們在一家專注於無人駕駛汽車系統的科技公司的股權投資。
長期投資減值準備
在2021財年,長期投資的減值為零,而2019年為3780萬元人民幣。2019年長期投資的減值主要歸因於我們對一家虧損的科技公司的股權投資。
誘導費
我們在2021財年的誘導費用為1.211億元人民幣,而2019財年為零。2021財政年度的誘因費用主要是由於我們於2020年7月23日與太平洋橋訂立協議,修訂本金總額為5,000萬美元的可換股票據的條款,並於2019年7月至11月期間按修訂的換股價將所有可換股票據轉換為136,279,973股A類普通股。
101
所得税抵免/費用
我們在2021財年的所得税支出為人民幣3.3萬元,而2019年的税收抵免為人民幣260萬元。
關聯公司收入的權益
聯屬公司的權益收入由2019年的人民幣3,020萬元下降至2021財年的人民幣1,570萬元,主要歸因於我們投資的一家公司的股權回升收入。
持續經營淨虧損,税後淨額
由於上述原因,本公司持續經營淨虧損由2019年的人民幣13.277億元減少至2021財年的人民幣7.17億元。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
收入
我們的收入由截至2019年3月31日的三個月的人民幣3.358億元下降至截至2020年3月31日的人民幣1.039億元,降幅為69.1%。
2C業務。我們2C業務的收入由截至2019年3月31日的三個月的人民幣2.843億元下降至截至2020年3月31日的人民幣8850萬元,降幅為68.9%,這主要是由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成幹擾,導致2C交易額和總交易量下降。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們2C業務的提成率(以2C業務的收入除以2C業務的GMV衡量)分別為12.5%和12.2%。
收入成本
我們的收入成本從截至2019年3月31日的三個月的人民幣15.64億元下降至截至2020年3月31日的人民幣1.107億元,降幅為29.2%,這主要是由於我們採用了靈活的工作量編制計劃,導致從事汽車檢驗、質量控制、客户服務和售後服務的員工的工資和福利減少,以及由於交易量減少而導致履行成本下降。
毛損/毛利
由於上述因素,我們於截至2020年3月31日止三個月錄得總虧損人民幣690萬元,而截至2019年3月31日止三個月則錄得毛利人民幣1.794億元。
102
銷售和市場營銷費用
本公司的銷售及市場推廣開支由截至2019年3月31日止三個月的人民幣3.457億元下降至截至2020年3月31日的人民幣1.895億元,降幅達45.2%,主要是由於薪酬福利開支減少所致。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由截至2019年3月31日止三個月的人民幣87,000,000元下降至截至2020年3月31日的三個月的人民幣74,900,000元,降幅達13.8%,主要原因為薪金及福利以及以股份為基礎的薪酬開支減少。
研發費用
我們的研發費用由截至2019年3月31日的三個月的人民幣3,260萬元下降至截至2020年3月31日的三個月的人民幣3,120萬元,降幅為4.5%,這主要是由於薪酬和福利支出的減少。
擔保負債損失
截至2020年3月31日的三個月,我們的擔保負債虧損為零,而截至2019年3月31日的三個月,我們的擔保負債虧損為人民幣920萬元。我們承擔了與我們歷史上促成的貸款的剩餘擔保義務相關的擔保責任,這些貸款沒有轉移到Golden Pacer。我們於2020年1月1日採用了修訂的追溯方法,採用了會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。在採用ASC 326之前,與擔保負債有關的損益計入按ASC 460釐定的金額中較大者,而根據ASC 450釐定的金額記為“擔保負債損益”。在採用ASC 326之後,或有擔保負債的預期信貸損失需要與ASC 460項下可隨時準備的擔保負債分開核算。或有擔保負債準備金目前記在“信貸損失準備金”項下,準備就緒擔保負債釋放的收益目前記在“其他營業收入”項下。
信貸損失準備金
截至2020年3月31日的三個月,我們的信貸損失撥備為人民幣19.396億元,而截至2019年3月31日的三個月為零。由於新冠肺炎對我們歷史上促成的貸款的業績產生了重大不利影響,我們產生了重大減值,主要是由於根據擔保項下的付款和融資租賃應收賬款確認的貸款。採用美國會計準則第326條後,按現行預期信貸損失模式計量的或有擔保負債準備金記在“信貸損失準備金”下。
利息收入
截至2019年3月31日止三個月的利息收入為人民幣200萬元,截至2020年3月31日止三個月的利息收入為人民幣310萬元。
利息支出
截至2019年3月31日止三個月的利息開支為人民幣2,650萬元,截至2020年3月31日止三個月的利息開支為人民幣2,900萬元。
其他收入
其他收入由截至2019年3月31日的三個月的人民幣2,510萬元減少至截至2020年3月31日的三個月的人民幣240萬元。
103
其他費用
其他費用由截至2019年3月31日的三個月的人民幣480萬元增加至截至2020年3月31日的三個月的人民幣1010萬元。
匯兑損失
截至2020年3月31日的三個月,我們的匯兑損失為人民幣40萬元,而截至2019年3月31日的三個月,匯兑損失為人民幣80萬元。
出售附屬公司的收益
於截至2020年3月31日止三個月,本公司出售附屬公司所得收益為人民幣1.79億元,而截至2019年3月31日止三個月則為零。於截至二零二零年三月三十一日止三個月出售附屬公司所得收益主要歸因於我們於二零二零年一月剝離與打撈車相關的業務。
所得税費用
截至2020年3月31日的三個月,我們的所得税支出為人民幣30萬元,而截至2019年3月31日的三個月的所得税支出為人民幣160萬元。
關聯公司收入的權益
聯屬公司的權益收入由截至2019年3月31日止三個月的人民幣6,000,000元增加至人民幣6,900,000元,主要歸因於我們投資的一家公司的股權回補收入。
持續經營淨虧損,税後淨額
由於上述因素,本公司持續經營淨虧損由截至2019年3月31日止三個月的人民幣295.5百萬元增加至截至2020年3月31日的三個月的人民幣20.34.4百萬元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月,持續經營業務錄得淨虧損主要是由於新冠肺炎疫情的影響及ASC326的採用,為期內錄得的信貸損失計提重大撥備人民幣19.396億元。見“-信貸損失準備金.”
現金流和營運資本
除上述期間的淨虧損外,於截至2019年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止財政年度,於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣11.94億元、人民幣11.223億元及人民幣8.45億元(1.333億美元)。本項目5.B.中關於我們現金流和週轉資本的討論既涉及停產業務,也涉及持續業務。我們的主要流動資金來源一直是發行股票和股票掛鈎證券的收益。
104
本金6,900萬美元的票據於2021年7月12日轉換為合共66,990,291股A類普通股。剩餘的本金1.61億美元取決於慣例的付款時間表。票據持有人還不可撤銷地放棄了關於其各自剩餘金額的轉換權。2022年7月,我們向58.com發行了183,495,146股A類普通股,以換取我們根據可轉換本票和某些其他歷史交易對58.com的全部義務。剩餘的8,190萬美元已確認為欠其他票據持有人的債務。
2020年7月23日,我們與太平洋橋達成協議,修改PB Notes的條款。根據該等協議,訂約方已同意,PB票據的換股價格將調整為協議簽署前最後30個交易日的成交量加權平均價乘以78%,而太平洋橋將於協議簽署時將所有PB票據轉換為我們的A類普通股。同日,太平洋橋按調整後的換股價將所有PB票據轉換為我們的136,279,973股A類普通股。
105
截至2022年3月31日,我們擁有1.28億元人民幣(2020萬美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和存放在金融機構的存款,這些存款可以無限制地存入或提取。我們從一開始就在運營中蒙受損失。於截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日止財政年度,持續經營虧損淨額分別為人民幣13.277億元、人民幣20.344億元、人民幣7.17億元及人民幣1.432億元(2,260萬美元)。截至2021年3月31日和2022年3月31日,累計赤字分別為人民幣159.1億元和人民幣160.533億元(合25.323億美元)。截至2021年3月31日和2022年3月31日,流動淨負債分別為人民幣3.143億元和人民幣4.243億元。
我們有權獲得1億美元的投資金額,用於認購我們的高級可轉換優先股,其中71.4萬美元的已發行股份面值於成交時收到。剩餘的990萬美元、3000萬美元、2000萬美元和4000萬美元將分別在2022年9月、12月、3月和6月收到。同時,為清償一筆於2022年12月到期的長期借款,吾等已於2022年7月與第三方訂立貸款協議(以一項投資的股權質押),金額合共人民幣2.9億元。我們還向58.com Holdings Inc.(“58.com”)發行了A類普通股,以換取我們根據2021年7月進一步修訂的可轉換票據重組所承擔的6300萬美元債務的全部解除。同時,我們繼續優化我們的成本和費用結構,以提高我們業務流程的資本和運營效率。考慮到上述所有行動緩解了人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑,我們相信我們目前的現金和現金等價物、從我們最近的融資交易中收到(或將收到)的現金收益以及來自運營的預期現金流量將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和合同義務,綜合財務報表是根據持續經營基礎編制的。
此外,我們有應付微眾銀行的對價人民幣1.734億元及長期債務8,190萬美元(等值人民幣5.192億元),其中應付微眾銀行的對價人民幣8,340萬元及長期債務7,280萬美元(等值人民幣4.615億元)將於本年報刊發後12個月到期。在這些債務中,應付微眾銀行的對價人民幣3,000萬元人民幣和長期債務2,730萬美元(等值人民幣1.731億元)將於2023年12月到期。這些債務、合肥IRC建成後的租金承諾,以及我們在可預見的未來可能繼續產生運營淨虧損和負現金流的可能性,將在未來的這個時候對我們的流動性產生重大影響。同時,作為我們於2021年6月與蔚來和喜悦資本訂立的股份認購協議的一部分,雙方投資者均保留行使認股權證的權利,以購買高達1.65億美元的高級可轉換優先股。我們管理層解決與這些債務到期和預期的負營運現金流有關的流動資金問題的計劃包括:(I)與權證持有人談判行使其權證;(Ii)重組現有債務以減少現金支付;以及(Iii)致力於其他幾項舉措,以進一步提高我們的營運資本效率。
截至2022年3月31日,我們97.2%的現金和現金等價物以人民幣計價並在中國持有,其餘以美元或港幣計價的現金和現金等價物在中國以外的地方持有。雖然我們綜合了前VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與前VIE及其股東的歷史合同安排獲得前VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關的終止協議”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司提供貸款或在離岸交易中收購在中國設有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
106
見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外匯管理條例”和“項目4.公司信息-D.風險因素-在中國開展業務的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定可能會延誤或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”
我們的大部分收入一直是以人民幣的形式存在,我們預計它們很可能會繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中國外匯規定,人民幣可兑換為經常項目的外匯,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。我們的中國子公司可將其在自身業務活動中產生的人民幣金額(包括從其子公司獲得的股息)兑換成外匯,並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其累計利潤(如有)中向我們支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。
107
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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截至三月三十一日止的三個月 |
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截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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彙總合併報表 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(1,194,101 |
) |
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(188,061 |
) |
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(411,271 |
) |
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(1,122,308 |
) |
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(844,962 |
) |
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(133,288 |
) |
現金淨額(用於)/產生自 |
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(484,254 |
) |
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(6,645 |
) |
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159,898 |
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443,016 |
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(16,769 |
) |
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(2,646 |
) |
產生的現金淨額/(用於) |
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73,630 |
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(127,066 |
) |
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(165,519 |
) |
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130,317 |
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764,422 |
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120,585 |
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匯率變動對現金的影響, |
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960 |
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(11,983 |
) |
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4,065 |
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(14,741 |
) |
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(113 |
) |
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(18 |
) |
現金、現金等價物淨減少 |
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(1,603,765 |
) |
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(333,755 |
) |
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(412,827 |
) |
|
|
(563,716 |
) |
|
|
(97,422 |
) |
|
|
(15,367 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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1,001,325 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
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|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
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|
1,812,702 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
36,868 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
25,074 |
|
|
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1,223,916 |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,185,188 |
|
|
|
1,256,356 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
136,297 |
|
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|
21,501 |
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經營活動
截至2022年3月31日的財年,用於經營活動的現金淨額為人民幣8.45億元(合1.333億美元)。於2022會計年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣1.432億元(2260萬美元)之間的差額,主要來自若干非現金開支及非營運收入,包括以分享為基礎的薪酬人民幣2650萬元,部分被髮行優先可換股優先股人民幣1.862億元及豁免營運應付賬款人民幣7370萬元的公允價值影響部分抵銷。營運資金賬的變動主要包括存貨增加人民幣372.1,000,000元,應付款項、應計項目及其他流動負債減少人民幣26,690,000元,應付微眾銀行代價減少人民幣81,600,000元,並因擔保付款而確認的貸款減少人民幣14,87,000元而部分抵銷。庫存增加主要是由於業務規模擴大所致。應付款項、應計項目及其他應付Webank的流動負債及對價減少,主要是由於結算我們的歷史應付款項及分期付款
108
與某些供應商和WeBank商定的時間表。由於擔保付款而確認的貸款減少,主要是因為我們收取了未償還的餘額。
截至2021年3月31日的會計年度,用於經營活動的現金淨額為人民幣11.223億元。於2021會計年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣421.2百萬元之間的差額主要來自若干非現金開支及營業外收入,包括已轉移淨資產減值人民幣42,000,000元、誘因費用人民幣12,11,000元,並被剝離交易所得人民幣72,120,000元及擔保收入人民幣2,078,000元及若干營運資金賬變動部分抵銷。營運資金賬的變動主要包括應付Webank的對價減少人民幣334.3,000,000元,應付款項、應計項目及其他流動負債減少人民幣354,700,000元,但因擔保付款所確認的貸款減少人民幣134,400,000元及應付關連人士金額增加人民幣69,400,000元而部分抵銷。應付Webank代價減少主要是由於與Webank結清擔保債務所致。應付賬款、應計項目及其他流動負債減少,主要是由於整體業務結構調整所致。因擔保付款而確認的貸款減少,主要是由於我們停止提供貸款便利化業務,以及因擔保付款減少而確認的貸款餘額作為我們未償還餘額的收款。應付關聯方金額增加,主要是由於應付關聯方的未付廣告服務費增加所致。
截至2020年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為人民幣4.113億元。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣24.896百萬元之間的差額主要源於某些非現金支出,包括計提信貸損失準備人民幣19.545億元、轉移淨資產減值準備人民幣4.077億元以及某些營運資金賬户的變化。營運資金賬的變動主要包括因擔保付款而確認的貸款增加人民幣2.512億元,而應付款、應計項目及其他流動負債減少人民幣1.018億元,但因應收款項、預付開支及其他流動資產減少人民幣1.386億元及融資租賃應收款項減少人民幣1.027億元而部分抵銷,而因擔保付款而確認的貸款增加主要由於未轉移至Golden Pacer的未償還歷史便利貸款的業績波動所致。應付賬款、應計項目和其他流動負債減少的主要原因是應計薪金和福利以及應繳税款的減少。應收賬款、預付費用和其他流動資產的減少主要是由於我們不再與非銀行融資夥伴合作而減少了對非銀行融資夥伴賬户的存款。由於我們停止向汽車經銷商提供寬鬆貸款計劃,融資租賃應收賬款餘額減少。
截至2019年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣11.94億元。於2019年,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣19.901億元的差額主要來自若干非現金開支,包括擔保負債虧損人民幣3.626億元、信貸損失撥備人民幣2.714億元、股份薪酬人民幣1.003億元及若干營運資金賬的變動。營運資金賬的變動主要包括因擔保付款而確認的貸款增加人民幣15.333億元及消費者利息按金減少人民幣4701百萬元,但因應收賬款、應計項目及其他流動負債增加人民幣679.3百萬元及代表融資夥伴預先支付予消費者的貸款減少人民幣51980萬元而部分抵銷。因擔保付款而確認的貸款增加的主要原因是未清償協助貸款業績的波動。消費者的利息按金及應付予融資夥伴的利息減少,主要是由於我們不再向消費者收取利息按金,而是逐步將餘下的利息退還給融資夥伴。應付賬款、應計項目及其他流動負債的增加主要歸因於我們擴大2C網上二手車業務。代表融資夥伴預付給消費者的資金減少,主要是因為我們停止提供與貸款便利化相關的服務,不再代表融資夥伴向消費者預支資金。
投資活動
於截至2022年3月31日止財政年度,投資活動所使用的現金淨額為人民幣1,680萬元(2,60萬美元),主要歸因於購買物業、設備及軟件,以配合業務規模的擴大。
截至2021年3月31日的財政年度,投資活動產生的現金淨額為人民幣4.43億元,主要來自剝離2B和打撈車業務的收益。
109
截至2020年3月31日止三個月,投資活動產生的現金淨額為人民幣1.599億元,主要歸因於剝離回收汽車相關業務所得款項。
於截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣484.3百萬元,主要由於轉讓予Golden Pacer的與剝離貸款便利相關業務有關的限制性現金的法定所有權人民幣11.759百萬元。
融資活動
截至2022年3月31日的財政年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣7.644億元(合1.206億美元),主要來自發行優先可轉換優先股的收益,部分被償還借款和長期債務所抵消。
截至2021年3月31日的財政年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣1.303億元,主要歸因於發行A類普通股的收益,部分被償還借款所抵消。
截至2020年3月31日止三個月,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.655億元,主要歸因於償還借款。
截至2019年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣73.6百萬元,主要歸因於發行可換股票據所得款項淨額人民幣18.534億元,以及償還可換股票據所得款項人民幣11.902億元。
表外安排
我們於2021年9月24日與合肥市長豐縣政府(“合肥”)達成戰略合作伙伴關係,共同投資建設二手車檢測翻新廠。我們預計投資約25億元人民幣(包括我們和合肥的投資)。工廠建成後,我們計劃從合肥租賃工廠,並有義務在使用權轉讓給我們後支付工廠的租金。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
優信有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此,優信有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資子公司只能從中國會計準則和規定確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的每一家外商投資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情撥付給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
材料現金需求
2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的資本支出分別為人民幣4680萬元、人民幣30萬元、人民幣40萬元和人民幣1870萬元(合290萬美元)。在這些
110
期間,我們的資本支出主要用於購買計算機設備和軟件以及租賃改進。我們將繼續進行此類資本支出,以支持我們業務的預期增長。
我們打算用我們現有的現金餘額和來自運營和融資活動的預期現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行精心規劃的資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
截至2022年3月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的借款、長期債務、應付利息、經營租賃承諾、合同經營應付款和資本支出。
我們的借款主要是原始期限為五年的借款。
我們的長期債務主要包括2021年7月12日轉換6,900萬美元票據後剩餘的1.449億美元可轉換票據,以及我們應付給Webank的代價人民幣1.076億元,以清償我們與Webank的歷史便利貸款剩餘擔保義務。
我們的應付利息主要涉及與我們借款有關的現金利息。
我們的經營租賃承諾主要包括我們對我們的辦公室和IRC的租賃協議下的義務。
我們的合同經營性應付款主要與向某一供應商支付的分期付款有關。最後一筆款項將在2022年12月之前支付。
我們的資本支出主要與我們於2021年9月24日與合肥市長豐縣政府達成的共同投資建設二手車檢測維修中心的戰略合作伙伴關係有關。
除上述外,截至2022年3月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2022年3月31日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷和估計。我們不斷地評估我們的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。在這些項目中使用的估計數的變化
111
和其他項目可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
認股權證負債
於2021年7月,我們向蔚來及joy資本分別發行認股權證,以購買至多240,314,593股高級可轉換優先股,總金額達1.65億美元。由於優先可轉換優先股被視為或有可贖回,該等認股權證為可贖回股份的認股權證,屬於ASC 480的範圍。認股權證最初按公允價值記錄,隨後在每個報告日期按公允價值重新計量,公允價值變動在“發行高級可轉換優先股的公允價值影響”中確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於衡量權證負債的公允價值。公允價值的釐定受高級可轉換優先股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變量的假設影響,包括無風險利率、預期流通性、股息率、預期年期等。認股權證負債的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下使用管理層的估計及假設釐定。確定認股權證負債公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或採用不同的假設,權證負債的公允價值在任何時期都可能大不相同。
為了確定權證負債的估計公允價值,我們認為預期波動率和預期期限是最關鍵的假設。每項假設的變化可能會顯著影響認股權證負債的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的優先可轉換優先股發行的公允價值影響金額。我們未來股價的預期波動率是根據經營相同或類似業務的可比上市公司的股票價格波動率來估計的。我們對權證負債公允價值的估計對預期波動和預期期限高度敏感。如果在所有其他變量保持不變的情況下,預期波動率增加/減少10%,則截至2022年3月31日的財政年度的税前虧損約為人民幣1,590萬元或高/低人民幣1,610萬元。如果在所有其他變量保持不變的情況下,預期期限減半,截至2022年3月31日的財年税前虧損將減少約人民幣4950萬元。
有市場條件的限售股
我們已授予某些基於某些市場條件授予的限制性股份單位(“RSU”)的管理權。基於市場的條件是我們根據我們的股票價格確定的特定完全稀釋後的股權價值得到滿足。
我們根據適用的會計準則,將市況歸類為權益的RSU入賬,並根據授予日的公平值反映市況的影響,確認派生服務期內基於股份的補償開支,該等費用是根據用以估計公允價值的估值技術釐定的。
吾等採用蒙特卡羅估值模型釐定於授出日期的公允價值,該模型包含多項假設,包括預期股價波動、無風險利率、預期時間及因行使認股權證及結算遠期合約而收到的收益,這需要我們使用判斷來評估。如果我們的股票價格和蒙特卡洛模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有實質性差異。
為了確定授予日RSU的公允價值,我們認為預期波動率是最關鍵的假設。它的變化可能會顯著影響授予日RSU的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的基於股份的補償金額。我們未來股價的預期波動率是根據經營相同或類似業務的可比上市公司的股票價格波動率來估計的。我們對授予日RSU公允價值的估計對預期波動高度敏感。預期波動率越高,RSU的授予日公允價值就越高。
112
當期預期信貸損失準備
我們的主要應收賬款,即我們提供的歷史貸款便利化服務所產生的擔保付款所確認的貸款,屬於ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”)的範圍。於校正及調整該等參數時,吾等已識別相關風險特徵,並按信貸狀況、產品類型、賬齡進度、抵押品類型及其他風險特徵將應收賬款分組。具有相似風險特徵的應收款被歸入相同的池。我們還根據我們對宏觀經濟預測的最佳估計,納入了前瞻性影響。定量調整應用於關鍵參數,如違約概率、違約造成的損失和總體損失率。我們估計損失率時考慮了歷史損失信息、該投資組合的近期表現、信用狀況類別(正常、關注和二級)、抵押品以及對選定宏觀經濟因素的預測。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。
截至2022年3月31日,因擔保付款而確認的貸款預期信用損失撥備為人民幣32,440萬元(5,110萬美元)。
近期會計公告
見第三部分第17項,“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
113
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
坤代 |
40 |
董事會主席兼首席執行官 |
Li斌 |
48 |
董事 |
劉爾海 |
54 |
董事 |
程Lu |
40 |
獨立董事 |
榮Lu |
51 |
獨立董事 |
壯陽 |
68 |
獨立董事 |
馮琳 |
42 |
首席財務官 |
張志天 |
41 |
首席運營官 |
《文冰經》 |
42 |
首席戰略官 |
戴昆先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。戴先生在InterAct和汽車行業已經有十多年的經驗。戴相龍在2005年創辦了中國的首批二手車網站之一CarResume.com。2007年至2011年,戴相龍在紐約證交所上市的汽車信息提供商比特汽車工作,最初擔任副總經理,後來擔任副總經理總裁。戴先生擁有卡迪夫大學的商學碩士學位。
Li斌先生自2021年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Li是紐約證券交易所上市公司蔚來的創始人,自蔚來成立以來一直擔任董事會主席,自2018年3月起擔任蔚來首席執行官。2000年,Mr.Li與人共同創立了北京比特汽車電子商務有限公司,並擔任其董事和總裁直至2006年。2010年至2020年,Mr.Li擔任比亞迪控股有限公司(之前在紐約證券交易所上市,股票代碼為BITA)的董事會主席,該公司曾在紐約證券交易所上市,是中國的領先汽車服務提供商。2002年,Mr.Li與人共同創立北京創意互動數字科技有限公司,擔任董事會主席,並曾擔任其總裁和董事。Mr.Li在北京大學獲得社會學學士學位。
劉爾海先生自2021年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu是joy資本的創始和管理合夥人。他在高科技和創新公司擁有近20年的投資經驗。此前,Mr.Liu在電信和互聯網公司從事工程、研發、運營和高級管理工作10多年。Mr.Liu在2012年和2018年至2020年被評為福布斯MIDAS榜單上的“全球百強科技投資者”之一。Mr.Liu擁有西安電子大學通信與信息系統碩士學位、北京大學心理學碩士學位、福特漢姆大學全球金融碩士學位和工商管理碩士學位、清華大學EMBA學位、桂林電子科技大學通信工程學士學位。
Mr.Cheng Lu自2021年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Lu是總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的全球自動駕駛技術公司途易(納斯達克:TSP)的總裁兼首席執行官。他在美國和亞洲的戰略和企業融資方面擁有超過13年的經驗。在加入TuSimple之前,Mr.Lu是私募股權投資公司KCA Capital Partners的合夥人兼首席運營官。在此之前,Mr.Lu曾在北京供職於合普投資和中信股份資本,以及紐約的Cerberus資本管理公司,專注於私募股權和特殊情況投資。他的職業生涯始於紐約花旗集團的投資銀行部門。Mr.Lu在弗吉尼亞大學獲得計算機科學和經濟學學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
榮Lu女士自2017年10月以來一直作為我們的董事。目前,Lu女士是一名獨立的風險投資家,投資於美國的科技初創企業和中國。2019年10月,她在中國創立了非典型風險投資公司,這是一家早期科技風險投資公司。2006年,她與他人共同創立了創業型風險投資公司中國。在DCM任職的12年多時間裏,Lu女士投資了多家公司,並擔任其董事會成員,包括快手、比特汽車控股有限公司、電子商務中國噹噹網、文思海輝科技國際有限公司、大眾點評網和好大數據網。她還擔任過董事的獨立董事和愛康醫療集團有限公司的審計委員會成員,並曾擔任董事的獨立董事和艾夢天科技有限公司特別委員會的主席
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這兩家公司被私有化了。Lu女士目前是董事控股有限公司(紐約證券交易所;YUMC)董事會的獨立董事。在2003年加入DCM之前,Lu女士是位於加利福尼亞州門洛帕克的高盛公司科技、媒體和電信投資銀行部的副總裁總裁。Lu女士在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院獲得國際經濟學和能源、環境、科學和技術碩士學位,並在巴爾的摩縣馬裏蘭大學獲得經濟學學士學位。
莊陽博士自2021年7月以來一直作為我們的董事。楊博士目前是北京大學國家發展學院管理學教授。他還在紐約福特漢姆大學商學院研究生院擔任終身教授。楊博士的主要研究包括組織行為學和全球領導力,重點是中國的跨國公司戰略和中國企業的全球擴張戰略。楊博士在北京大學英語語言文學系獲得學士學位,在哥倫比亞大學獲得社會學碩士學位,在普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院獲得國際與公共事務碩士學位,並在哥倫比亞大學獲得工商管理博士學位。
馮林先生2019年8月加入我們,擔任財務副總裁總裁,自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他擁有超過15年的經驗,負責跨國公司的財務和運營,涉及科技、金融和房地產行業。在加入我們公司之前,林先生是中國財富置地的財務副總經理,負責公司規劃和集團控股。在此之前,他曾在聯想擔任財務董事,此前曾在微軟擔任財務總監。林還曾在滙豐銀行、第一資本金融公司和普華永道任職。林先生擁有北京大學地球物理學和經濟學雙學士學位。他獲得了芝加哥大學的MBA學位和MPP學位。
張志天先生2012年4月加入我們,自2020年2月以來一直擔任我們的首席運營官。在被任命為首席運營官之前,Mr.Zhang擔任我們在線二手車交易業務的總裁,負責運營和銷售管理,以及我們銷售管理中心的總經理。在加入我們公司之前,Mr.Zhang於2007年至2012年在比亞迪汽車控股有限公司(紐約證券交易所代碼:BITA)工作,先是擔任董事的董事,然後擔任二手車業務副總經理。Mr.Zhang畢業於國立警察大學刑事司法學院,獲法學學士學位。
井文兵先生2021年11月重新加入我們,擔任首席戰略官,在戰略和運營管理方面擁有豐富的經驗。在重新加入優信之前,京先生在汽車之家公司擔任過總裁副總裁兼二手車部總經理(納斯達克代碼:ATHM)。在此之前,京先生曾在2011年至2019年期間在優信擔任過各種職務,包括優信南方事業部總經理、優信高管總裁和首席戰略官。京先生在英國卡迪夫大學法學院獲得法學碩士學位。
董事及行政人員的薪酬
截至2022年3月31日止年度,我們向執行董事支付現金共計人民幣270萬元(40萬美元),並無向非執行董事支付任何現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
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每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
2018年修訂和重新制定的股權激勵計劃
我們於2018年2月通過了2018年修訂後的股權激勵計劃,並於2018年8月和2018年11月進行了進一步修訂,旨在通過將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來,為我們的股東創造更好的回報,以促進公司的成功和提升公司價值。2018年11月,我們增加了該計劃下為未來獎勵預留的股份數量,並將其更名為2018年第二次修訂和重新發布的股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為修訂和重新發布的計劃。根據修訂及重訂計劃,根據所有獎勵可發行的最高股份總數為102,040,053股A類普通股。截至2022年7月27日,根據修訂和重新制定的計劃,已發行和未償還的股票期權為19,979,982份。截至2022年7月27日,我們還發行了1,337,502股限制性股票。
2019年9月22日,我們的董事會批准將我公司先前授予的行權價高於每股普通股1.03美元的未償還期權的行權價下調至每股1.03美元,前提是任何參與的期權持有人同意修改計劃管理人確定的受其期權約束的股份數量。
以下各段概述了經修訂和重新修訂的計劃的條款。
獎項的類型。本計劃允許授予期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票和限制性股份單位或本計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。董事會或董事會任命的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋已修改和重新制定的計劃以及任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據修訂和重申的計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每一筆贈款的條款和條件。
行權價格。期權的消費税價格將由計劃管理人確定,但如果是與收購相關的裁決,則獎勵的行使價格或購買價格應根據證明發布該裁決的協議的相關文書的規定確定。
資格。我們可能會向我們的員工、顧問、董事會所有成員和其他個人頒發獎項。
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獎項的期限。根據修訂及重訂計劃授出的每項購股權或股份增值權的年期,自授出日期起計不得超過十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。受贈人死亡時,受贈人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受贈人賠償的一名或多名受益人。
終止。該計劃將於2028年2月終止,前提是我們的董事會可以隨時以任何理由終止該計劃。
在滿足某些市場條件後,我們授予了某些管理層限制性股票單位,這些條件是實現根據我們的股價確定的特定完全稀釋股權價值。如果滿足這些條件,可能授予的限制性股票總數為截至這些條件滿足之日我們公司所有已發行股份的7%。截至2022年3月31日,條件尚未滿足,基礎獎勵尚未歸屬。
下表概述了截至2022年7月27日我們根據經修訂和重述的計劃授予董事和執行人員的未行使期權和限制性股份單位:
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未償還期權或受限股單位的普通股 |
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(美元/股)行權價 |
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授予日期 |
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到期日 |
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榮Lu |
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* |
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— |
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從11月19日開始的不同日期, |
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2028年2月13日 |
馮琳 |
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* |
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0.00003333 |
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|
從8月19日開始的不同日期, |
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2028年8月20日 |
張志天 |
|
* |
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0.1至1.03 |
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|
從3月26日開始的不同日期, |
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2023年3月25日及 |
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《文冰經》 |
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* |
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0.0001至0.00000003 |
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1月1日, |
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2028年8月20日 |
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總計 |
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* |
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*在轉換後的基礎上,不到我們已發行普通股總數的1%。
截至2022年7月27日,其他受讓人作為一個集團持有購買我公司19,282,482股A類普通股的期權,行使價從每股0.0001美元到1.03美元不等。
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票,儘管他可能與該合約或交易有利害關係,如此一來,其投票應計算在內,並可計入任何審議及表決該合約或交易或擬訂立的合約或交易的董事會會議的法定人數內。任何董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易,均須在董事會會議上申報其利益性質。董事可行使公司籌集或借入資金的一切權力,以及將公司的業務、財產及資產(現時及將來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,以及發行債權證、債權股證、債券。
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和其他證券,無論是徹底的還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務終止時提供福利的服務合同。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由榮Lu、程Lu、莊陽組成。榮Lu是我們審計委員會的主席。經認定,融Lu、程Lu、莊陽均符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的“獨立性”要求。我們確定,榮Lu有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會由莊楊、魯榮和程魯組成。莊洋是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定了壯楊、戎路和程路。莊洋滿足納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責以下工作:
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由程路、莊楊和魯榮組成。程路是我們提名和公司治理委員會的主席。我們確定程路、莊楊和魯榮均滿足納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責:
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董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,直到他們向本公司發出書面通知辭職,或通過股東或董事會的普通決議罷免他們的職務。此外,若董事(其中包括)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;或(Ii)本公司發現其精神不健全;(Iii)未經董事會特別許可而連續三次缺席董事會會議且董事會議決給予某職位評級;或(Iv)根據吾等現行組織章程大綱及組織章程細則被免職,則董事將自動被免職。
董事會分歧
董事會多元化矩陣(截至2022年7月27日) |
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主要執行機構所在國家/地區: |
人民Republic of China |
|||
外國私人發行商 |
是 |
|||
母國法律禁止披露 |
不是 |
|||
董事總數 |
6 |
|||
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
||||
董事 |
1 |
5 |
不適用 |
不適用 |
第二部分:人口統計背景 |
||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
截至2022年3月31日,我們共有員工814名。截至2019年12月31日,我們共有6,455名員工,截至2021年3月31日,我們共有693名員工。截至2021年3月31日,員工數量大幅下降,主要是由於我們的業務模式轉型和COVID-19的負面影響。
下表按職能列出了截至2022年3月31日我們的員工詳細信息:
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截至2022年3月31日 |
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|
功能: |
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產品和技術 |
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90 |
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運營 |
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144 |
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汽車檢驗和清點相關人員 |
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119 |
|
銷售和售前客户服務 |
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246 |
|
實施和售後服務客户服務 |
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82 |
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金融和法律 |
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57 |
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人力資源 |
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42 |
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企業溝通和市場營銷 |
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25 |
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其他 |
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9 |
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總計 |
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814 |
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下表列出了截至2022年7月27日以下人士對我們普通股的實際所有權的信息:
下表中的計算基於截至2022年7月27日的3,156,223,997股已發行股份(假設所有已發行的高級可轉換優先股均按當前適用的換股價轉換為A類普通股),包括(i)1,329,699,851股A類普通股,不包括5,128股,向我們的存託銀行發行916股A類普通股,用於批量發行ADS,保留在根據我們的修訂和重述計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行,(ii)40,809,861股B類普通股和(iii)1,151,221,338股高級可轉換優先股,可轉換為1,按當前適用的換股價計算785,714,285股A類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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高級可轉換優先股 |
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股份總數(按折算後計算) |
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% |
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總投票權的百分比 |
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||||||
董事和高管**: |
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||||||
坤代(1) |
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14,764,090 |
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|
40,809,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,573,951 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
12.0 |
|
Li斌(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,158,503,599 |
|
|
|
1,454,600,307 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
38.6 |
|
劉爾海(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
458,782,405 |
|
|
|
776,028,879 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
20.6 |
|
程Lu |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
榮Lu |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
壯陽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馮琳 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
張志天 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
《文冰經》 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
所有董事和高級管理人員 |
|
|
20,890,810 |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
1,617,286,004 |
|
|
|
2,292,329,857 |
|
|
|
62.9 |
|
|
|
66.3 |
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新高集團有限公司(4) |
|
|
— |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
11.6 |
|
蔚來資本實體(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,158,503,599 |
|
|
|
1,454,600,307 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
38.6 |
|
星際成功有限公司(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
458,782,405 |
|
|
|
776,028,879 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
20.6 |
|
GIC私人有限公司(5) |
|
|
220,611,745 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
220,611,745 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
6.3 |
|
58.com Holdings Inc.(6) |
|
|
183,495,146 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
183,495,146 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5.2 |
|
*不到我們總流通股的1%。
** 戴坤先生、馮林先生、張志田先生、Mr.Cheng Lu、榮Lu女士和莊陽先生的營業地址分別為北京市朝陽區北土城東路12號1樓和3樓,郵編100029,人民Republic of China。Li先生的辦公地址是上海市靜安區石門一路288號太古滙中心一期24樓2412室,郵編:20041。劉二海先生的營業地址是北京市朝陽區望京東苑4號綠地中心B 1501號,郵編:Republic of China。
對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比是通過將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以已發行普通股總數的總和來計算的。
*就本欄所包括的每名人士及集團而言,投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類、B類普通股及高級可轉換優先股的投票權,該等A類、B類普通股及高級可轉換優先股可按當前適用的換股價格轉換為A類普通股,作為單一類別。每名A類普通股持有人有權每股一票,而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A班
121
普通股、B類普通股和高級可轉換優先股可按當前適用的換股價格轉換為A類普通股,在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
122
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票表決。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們還發行了高級可轉換優先股,這些優先股可以轉換為我們的A類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲“項目10.附加信息-B組織章程大綱和章程細則”。
截至2022年7月27日,我們發行併發行了1,370,509,712股普通股和1,151,221,338股高級可轉換優先股。據我們所知,假設優先可換股優先股按目前適用的換股價格轉換為A類普通股(包括5,128,916股A類普通股已發行予開户銀行以供批量發行美國存託憑證,以待行使或歸屬根據我們的股份獎勵計劃授出的獎勵時預留作日後發行的A類普通股),美國五名紀錄保持者合共持有921,775,830股A類普通股,約佔我們已發行普通股總數的29.2%。其中一個持有者是紐約梅隆銀行,它是我們美國存托股份計劃的存款人。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
除上述事項外,吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
123
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
與我們的可變利益實體及其股東的歷史合同安排
中國法律法規目前限制在中國從事增值電信服務業務或媒體產品分銷的公司的外資所有權。由於該等限制,吾等透過友信派與優谷、我們的中國附屬公司優信虎聯及益壽車、前VIE及其各自股東之間的合約安排經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明,見“關於公司--組織結構的信息”。
股東協議和登記權
我們於2018年1月2日與當時的股東簽訂了第14份修訂和重述的股東協議。根據本股東協議,我們已向優先股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在本公司於2018年6月首次公開發售完成後六個月後的任何時間,持有優先股轉換後發行的已發行優先股或普通股30%或以上投票權的持有人有權要求本公司對其股份進行登記。除本公司有權延期登記的情況外,本公司在收到要求登記通知後,應立即向所有持有優先股或優先股轉換後發行的普通股的其他持有人發出書面通知,並盡最大努力登記要求登記的股份。我們沒有義務實施超過三個已申報和命令生效的要求登記。
搭載登記權。如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明,我們必須向優先股股東或優先股轉換後發行的普通股持有人提供參與該發行的機會。我們有權在註冊生效之前終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊。在包銷發行的情況下,承銷商有權按比例排除首次公開募股中要求登記的股份,最高可達搭載登記權持有人要求登記的股份的70%,但須符合某些先決條件。
表格F-3註冊權。任何持有A系列優先股或因優先股轉換而發行的普通股的持有人,均可要求本公司以表格F-3的形式提交不限數量的登記聲明。我們應該立即向所有其他優先股股東發出書面通知,
義務的終止。註冊權將在以下時間終止:(I)首次公開募股完成五週年時,(Ii)公司終止、清盤、解散,或(Iii)如果我們的律師認為,根據證券法頒佈的第144條,股東建議出售的所有此類應登記證券可以在任何90天內無需註冊即可出售,只要該律師符合資格並在實踐美國證券法規方面經驗豐富,我們將向股東提供我們的律師的意見。
124
對關聯方的貸款
於2018年5月28日,信高集團有限公司向吾等交出19,226,040股本公司普通股、3,313,980股A系列優先股及8,424,970股C-1優先股,以償還信高集團有限公司、高Li集團有限公司及坤代先生欠吾等合共約1.14億美元的全部未償還本金及應計利息。退還的股份數量是根據每股3.68069美元的估計結算價計算的,這是我們在首次公開募股之前的最後一輪優先股融資中的購買價。吾等亦與鑫高集團有限公司及坤代先生達成協議,倘若吾等首次公開發售的每股普通股發行價低於估計結算價格,吾等將有權單方面贖回及註銷坤代先生實益擁有的額外股份,以便交回及註銷的股份總值將相等於根據吾等首次公開發售的最終價格欠吾等的貸款總額。因此,鑫高有限公司額外持有的7,025,849股普通股在緊接本公司於2018年6月完成首次公開發售前進一步交出。
與費爾魯博股東的換股協議
2018年6月8日,我們與Fairlubo股東簽訂了經修訂和重述的股份轉換協議,根據Fairlubo股東協議,Fairlubo股東有權將其持有的Fairlubo股份轉換為我們公司的股份。根據換股協議,Fairlubo股東同意,在完成首次公開招股的同時,他們持有的所有Fairlubo股份將轉換為本公司的A類普通股,數量相當於Fairlubo股票當時的價值除以本次發行的公開發行價。Fairlubo股東已與吾等達成協議,當時Fairlubo股份的價值應為(I)由持有Fairlubo至少三分之二已發行及已發行B系列優先股的若干股東共同認可的獨立評估師所釐定的Fairlubo股份價值較高者,及(Ii)Fairlubo股東支付的總投資額加上自其投資日期起至2018年6月1日計算的每年50%的內部回報率,合共約3,910萬美元。在2018年6月首次公開招股完成後,由於股份轉換,我們向費爾魯博的某些股東發行了13,026,713股A類普通股,發行價為每股美國存托股份9.00美元。
與紅石、TPG、58.com和其他現有股東的交易
可轉換票據購買協議
我們與紅石控股投資有限公司,TPG Growth III SF Pte簽訂了一項可轉換票據購買協議(“NPA”)。於2019年5月29日,珠海廣港中盈產業投資基金有限公司、58.com控股有限公司、ClearVue優信控股有限公司、魔毯國際有限公司及珠海廣空中英產業投資基金(有限合夥)(統稱為“購買者”)及Mr.Kim戴(“創辦人”)。根據NPA,我們於2019年6月10日以私募方式向買方發行本金總額為2.3億美元的可換股票據。有關可轉換票據條款的詳細説明,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--現金流量和營運資本”。
《投資者權利協議》
關於NPA,我們與紅石控股投資有限公司,TPG Growth III SF Pte簽訂了一項投資者權利協議(“IRA”)。有限公司、58.com控股公司(各為“關鍵投資者”)。戴昆先生、新高集團有限公司、高Li集團有限公司和JenCap UX於2019年6月10日。
根據利率協議,於根據淨投資者協議發行票據後三年內(如所有主要投資者同意延長,可再延長兩年),本公司董事會(“董事會”)應由八名董事組成,其中,在投資者權利協議所載若干限制的規限下,每名主要投資者及戴琨先生有權提名一名董事,主要投資者有權集體提名兩名獨立董事,Mr.Kim有權提名一名獨立董事,而董事會將委任第八名董事。利率協議各方已同意其將行使其各自的投票權以(I)選舉由各主要投資者及董事提名方(各自為“董事提名方”)提名的董事進入董事會,(Ii)如董事提名方決定將該董事從董事會除名,及(Iii)在出現空缺時取代由董事提名方提名的該董事。在此期間,《利率協議》還規定了某些企業管治安排。
125
在此期間,只要主要投資者於2019年6月10日合共持有的債券本金總額不少於30%,董事會應維持一個由各主要投資者提名的董事及創始人組成的執行委員會(“執行委員會”),以監督本公司的某些事務。
此外,在此期間,在未獲得《利率協議》規定的所需數量的主要投資者的肯定事先書面同意或批准的情況下,我們不會就某些規定事項採取任何行動。
創辦人、新高集團有限公司及高Li集團有限公司亦同意,於期內(I)未經各主要投資者事先書面同意,彼等不會轉讓其任何股份,及(Ii)創辦人不得亦不得促使新高將其持有的任何B類普通股轉換為A類普通股。
2021年7月12日,愛爾蘭共和軍被終止,通過終止協議的方式不再具有進一步的效力。
與58.com的交易
剝離2B業務與C2B業務合作
2020年3月,我們達成了最終協議,將我們的2B業務剝離給58.com。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、救助汽車和2B業務--剝離2B業務。”作為交易的一部分,我們還與58.com達成了一項業務合作協議,根據協議,我們將在2020年4月1日至2021年3月31日期間向58.com提供個人出售二手車的相關信息。 我們在2021財年向58.com出售了1090萬元的庫存線索,2022財年向58.com出售了17.6萬元至58.com的庫存線索。
與58.com的其他交易
於2019年截至2020年3月31日止三個月及截至2021年及2022年3月31日止財政年度,58同城分別以人民幣4,710萬元、人民幣2,350萬元、人民幣8,980萬元及零向本公司提供廣告及其他服務。
於2022年7月19日,我們向58.com發行了183,495,146股A類普通股,以換取2024年票據項下我們6300萬美元的債務全部解除,並於2021年7月進一步修訂。這些股票的發行價相當於每股A類普通股0.3433美元。關於上述交易,吾等與58同城已共同免除對方因某些歷史交易下的某些義務而產生的索賠,主要包括2B未收到的出售對價和應計廣告費用。
與微車的交易
在截至2022年3月31日的財年,微車為我們提供了人民幣35.1萬元(合5.5萬美元)的廣告服務。
與蔚來資本和joy資本的交易
根據我們、蔚來資本和喜悦資本於2021年6月訂立的融資交易,金額分別為2,750萬美元、1,000萬美元和7,50萬美元的第二次完成交易分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。
與蔚來的交易
2022年6月30日,我們與現有股東蔚來資本的關聯公司達成了一項最終協議,根據該協議,蔚來資本同意認購714,285,714股高級可轉換優先股,總金額為1億美元,將分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日發行,與交易結束相關,我們已收到第一批
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
126
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
不適用。
127
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在兩起假定的證券集體訴訟中,我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事被列為被告。這兩起案件據稱都是代表一類人提起的,這些人涉嫌因與我們2018年6月首次公開募股相關的某些披露文件中據稱的失實陳述和遺漏而遭受損害。
第一個案例,在Re Uxin Limited證券訴訟中,索引編號650427/2019年(Sup.CT紐約州),合併了2019年1月向紐約州最高法院提出的六項申訴。2019年8月5日提交了一份綜合修訂申訴,2020年3月9日,法院部分批准了我們的駁回動議,也部分駁回了我們的動議。第二個案件,Machniewicz訴優信有限公司等人案,案件編號1:19-cv-00822(E.D.N.Y.),於2019年2月11日提交給紐約東區美國地區法院。2021年4月23日,我們和解了這兩起案件,法院批准的總金額為950萬美元,其中650萬美元在我們的保單範圍內,我們繳納了300萬美元。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在過去兩起可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響的假定股東集體訴訟中被列為被告。”
我們還在中國面臨持續的合同糾紛和其他訴訟,並可能受到在正常業務過程中產生的其他法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。“
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們並無宣佈或派發任何普通股股息,目前亦無計劃在可預見的將來派發任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況--B.業務概況--規定--外匯管理規定--股利分配規定”。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
128
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
我們的美國存託憑證自2018年6月27日起在納斯達克上市,每個美國存託憑證相當於我們的三股A類普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是“UXIN”。
不適用。
自2018年6月27日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市,代碼為“UXIN”。
不適用。
不適用。
不適用。
不適用。
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
組織章程大綱及章程細則及普通股
以下是本公司現行組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號,或我們董事會可能不時決定的開曼羣島內其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
129
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股,或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體時,或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券,或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券的投票權,或直接或間接出售、轉讓、轉讓、如B類普通股持有人將其全部或實質全部資產轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士,則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島的法律,本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息,即從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,前提是在任何情況下,如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。在任何股利分配中,每股B類普通股和A類普通股收到的股息應當相同。
投票權
我們的A類普通股和B類普通股以及我們的高級可轉換優先股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則或修訂和重新發布的指定證書(定義見下文)另有規定。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投十票,而每股高級可轉換優先股有權獲得相當於每股高級可轉換優先股可轉換為的全部A類普通股的最大數量的投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或任何持有不少於佔親身或委派代表出席會議的總股份10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。
在股東大會上通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的簡單多數贊成票,而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投已發行股份的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們股票的持有者可以通過普通決議分割或合併我們公司的全部或任何股本。
130
股東大會
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會過半數成員通過決議。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名持有股份的股東,該等股份合共(或由受委代表)持有本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的全部投票權的不少於三分之一,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表親自或委派代表出席。我們的高級可轉換優先股的持有者應包括在內,以確定是否滿足法定人數要求。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如股東要求代表本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於過半數的股東,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓
在本公司的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵從納斯達克股票市場有限責任公司要求的任何通知後,本公司可暫停轉讓登記,並在本公司董事會不時決定的時間和期間內關閉本公司的會員登記,但在任何一年,本公司董事會可能決定的任何年份不得暫停轉讓登記或關閉本公司的會員登記超過30天。
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清算
於資本回流或本公司清盤時,並在經修訂及重新釐定的指定證書(定義見下文)所載優先股優先股權利的規限下,如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式,按本公司或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果我們的公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
倘於任何時間,本公司股本分為不同類別或系列股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(受任何類別或系列股份當時所附帶的任何權利或限制規限),只有在獲得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外,授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。我們股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。
增發股份
本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發A類普通股,以現有的經授權但未發行的股份為限。
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本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司的董事會授權將本公司的股份劃分為任何數目的類別,而不同類別的股份須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定),而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務的差異可由本公司董事會釐定及決定。本公司董事可按彼等認為適當的時間及條款,按彼等認為適當的時間及條款,發行具有優先或其他權利的股份,所有或任何該等權利可能大於本公司普通股的權利。本公司董事可行使其絕對酌情權不時發行一個或多個系列優先股,而無需股東批准,並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利,包括:
發行優先股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們A類普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
133
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議:
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
會員登記冊
根據《公司法》,我們必須保留一份成員登記冊,並應在其中登記:
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員應被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在本公司股東名冊上的股東被視為對股東名冊上與其姓名相對應的股份擁有合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
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修訂和重新發布的指定股票和優先股證書
我們於2021年7月12日發行了高級可轉換優先股,最初擁有日期為2021年7月12日的指定證書中規定的權利、優惠、特權和限制,並經我們董事會的決議批准(“優先指定證書”)。同日,我們還發行了認股權證,以購買優先可轉換優先股。我們隨後於2021年11月、2022年3月、2022年6月和7月發行了額外的高級可轉換優先股。於2022年7月29日,吾等批准、授權及通過經修訂及重訂的指定證書(“經修訂及重訂的指定證書”),修訂、重述、取代及全部取代先前的指定證書,目的及大意是所有優先可轉換優先股(包括當時已發行及已發行的所有高級可轉換優先股)擁有經修訂及重訂的指定證書所載的權利、優惠、特權及限制。
下面總結了我們的高級可轉換優先股的關鍵權利、優惠、特權和限制:
分紅
每股高級可換股優先股的面值為每股0.0001美元,聲明價值相當於每股0.3433美元或0.14美元(視適用情況而定)。如果我們宣佈任何股息,優先可轉換優先股的持有人應有權按與其他持有人平價的方式,優先於普通股和/或其他初級證券,按適用規定價值的8%的年率獲得股息。
投票權
每股高級可轉換優先股的每名持有人均有權投票表決,投票數相等於A類普通股可轉換為每股高級可轉換優先股的最大整體股數。
清算
於本公司任何清盤、解散或清盤時,每名優先可換股優先股持有人(與其他持有人及優先於初級證券持有人)將有權收取相當於普通股及/或該持有人所持優先可換股優先股每股可換股優先股適用價值150%的金額,以及任何應計及未支付股息。
轉換
各優先可換股優先股可於任何時間由持有人全權酌情選擇轉換為A類普通股或美國存託憑證,其數目由該優先可換股優先股的適用表列價值除以換股價格釐定,換股價格最初應為表列價值,並可不時作出調整。
贖回權
在發生某些事件時,本公司將在每位優先股持有人書面通知下贖回全部或部分優先股。贖回價格應等於(I)經調整的適用陳述價值的總額,加上(Ii)自最初發行日期開始至贖回結束日止期間按該陳述價值的8%的複合年率應計的金額,加上(Iii)任何應計但未支付的股息,惟在贖回時優先股的適用陳述價值尚未悉數支付的情況下,該優先股的贖回價格應根據已支付的適用陳述價值部分(包括面值)計算。
除正常業務運作及本年報“本公司資料第4項”或“主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
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與GIC簽訂的某些協議
2020年10月,我們與GIC Private Limited就定向增發達成了一系列協議。以下是某些協議的摘要。
股份認購協議。2020年10月5日,我們與GIC簽訂了股份認購協議,GIC認購了50,813,008股我們新發行的A類普通股,金額為1,500萬美元。GIC還同意,自截止日期起180天內,不轉讓、出售或處置任何新認購的股份,但向其關聯公司轉讓、出售或處置。
註冊權協議。於2020年10月8日,吾等與美國證券交易委員會訂立登記權協議,根據該協議,吾等將於(I)提交截至2021年3月31日的財政年度的Form 20-F年報日期及(Ii)2021年7月31日之後的三個工作日內,編制及向GIC提交Form F-3登記聲明,以便根據證券法第415條的規定持續進行發售。GIC還擁有搭載註冊權。
與富國銀行簽訂股份認購協議
2020年10月5日,我們與Wells Capital Management,Inc.簽訂了一項股份認購協議,根據協議,富國銀行認購了33,879,831股我們新發行的A類普通股,金額為1,000萬美元。富國銀行還同意,自截止日期起180天內,除有限的例外情況外,不轉讓、出售或處置任何新認購的股份。
與蔚來和joy資本的某些協議
於二零二一年六月,吾等就一項融資交易與蔚來關聯公司豐恩投資有限公司及joy資本關聯公司星輝投資有限公司訂立購股協議,並向其發行認股權證。
股份認購協議。2021年6月14日,我們與蔚來資本、joy資本訂立股份認購協議。根據股份認購協議,蔚來及joy資本同意認購本公司新發行的436,935,624股優先股,總金額為150,000,000美元。2021年7月12日,首單截止發行291,290,416股高級可轉換優先股,金額合計1億美元。分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月發行80,104,865股、29,129,042股和21,846,781股高級可轉換優先股的2,750萬美元和1,000萬美元750萬美元的第二次完成發行。蔚來資本和joy資本還同意,自2021年7月12日起180天內,除有限的例外情況外,不轉讓、出售或處置任何新認購的股份。2022年7月,蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日,我們向第三方發行了14,564,520股高級可轉換優先股,交易第二次完成。
搜查令。2021年7月12日,我們分別向蔚來資本和joy資本發行了權證。根據認股權證,蔚來及joy資本各自均有權購買最多240,314,593股行使價為0.3433美元的優先可換股優先股,可於任何時間及不時於下午五時或之前由持有人選擇行使。(紐約市時間)2023年1月12日。
2022年6月,我們與蔚來資本的附屬公司Abstract Grace Investment Limited就另一輪融資交易達成股份認購協議。
股份認購協議. 2022年6月30日,我們與蔚來資本簽訂股份認購協議,據此,蔚來資本同意認購714,285,714股我們新發行的高級可轉換優先股,總金額為1億美元,將分多期支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日在收盤時發行。
以下是與上述交易相關的某些其他協議的摘要。
修訂和重新簽署《投資者權利協議》。2022年7月27日,我們與蔚來資本和喜悦資本簽訂了投資者權利協議,後者於2021年7月12日對投資者權利協議進行了修改和重述。根據
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經修訂及重述的投資者權利協議,蔚來資本與喜悦資本享有若干知情權、聯售權及優先購買權。此外,他們同意某些鎖定和轉讓限制。在禁售期內,一旦發生若干事件,戴琨先生實益擁有的40,809,861股B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。
投票同意門檻。2022年7月27日,吾等與蔚來資本和joy資本訂立了一項額外的有投票權協議,根據該協議,蔚來資本和joy資本在一定條件下有權各自提名我公司一名董事。此外,蔚來資本和joy資本在一定條件下有權聯合提名我公司兩名獨立董事。在某些條件下,戴琨先生有權提名一個董事和一個獨立的董事。
註冊權協議。2022年7月27日,我們與蔚來資本簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議,吾等將於(I)提交截至2022年3月31日及(Ii)2022年7月31日的財政年度20-F表格年度報告的日期或不遲於三個營業日(以較早者為準),編制及向美國證券交易委員會提交表格F-3的註冊説明書,以便根據證券法第415條的規定持續發售應註冊證券。根據本次註冊權協議,蔚來資本也擁有搭載註冊權。
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的主要開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向吾等或吾等股東徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告,
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由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策是由中國的組織或人員在中國作出或批准的;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,優信有限公司並非中國居民企業。優信有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等並不認為優信有限公司符合上述所有條件。優信有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%的税率徵收,而就股息而言,該税率可於來源處扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,如果優信有限公司被視為中國居民企業,優信有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
只要吾等的開曼羣島控股公司優信有限公司不被視為中國居民企業,吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或該等美國存託憑證或該等美國存託憑證而變現的收益繳交中國所得税。Sat公告7進一步澄清,如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入,該等收入將不需繳納中國税。此外,SAT 37號公告對以前的扣繳制度作出了一些重要修改,例如:(I)非居民企業獲得股息的扣繳義務發生在實際支付股息的日期,而不是在宣佈股息的決議的日期;(Ii)如果非居民企業的扣繳義務人沒有履行扣繳義務,則沒有義務向有關當局報告税款。但是,《SAT公告37》和《SAT公告7》的適用存在不確定性,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT公告7提交申報單和納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT公告7,或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT公告7徵税。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
美國聯邦所得税
以下討論概述了一般適用於持有美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的考慮事項,該持有者持有美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。此外,本討論不涉及與美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額、對某些淨投資徵收的聯邦醫療保險税或任何州、當地和非美國的税收考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
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我們敦促每一位美國持有者就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮,諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們的ADS或A類普通股的實益擁有人,即,就美國聯邦所得税而言:
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業合夥人的納税待遇通常取決於
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合夥人和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或A類普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關A類普通股的實益擁有人,因此存入或提取美國存託憑證的A類普通股一般不需繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設美國存託憑證或A類普通股的美國持有者將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司應注意的問題
在任何課税年度,非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。
此外,非美國公司將被視為擁有比例的資產份額,並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將前VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着管理決策,並有權獲得與這些實體相關的基本上所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被確定不擁有前VIE及其子公司的股票,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
就美國聯邦所得税而言,假設我們是前VIE及其子公司的所有者,並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成,包括商譽和其他未登記的無形資產,我們不相信我們在截至2022年3月31日的納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。正如之前披露的那樣,我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的下降增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在任何一年,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求。
如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則通常在下文的“-被動式外國投資公司規則”中討論。
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分紅
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中向美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額),一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,對於A類普通股,或對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
個人及其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足以下條件:(1)支付股息的美國存託憑證或A類普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的利益;(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,這是美國一個成熟的證券市場,預計美國存託憑證將隨時可以交易。雖然這方面的法律並不完全明確,但由於我們預計我們的A類普通股不會在任何證券市場上市,我們不相信沒有美國存託憑證代表的A類普通股通常會被視為很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。此外,正如之前披露的那樣,我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC。每一位美國持股人都應諮詢其税務顧問,瞭解是否有可能為美國存託憑證或A類普通股支付較低的股息率。
如根據中國企業所得税法,本公司被視為中國居民企業(見“本公司資料-B.業務概覽-法規-税務相關法規-企業所得税”),美國持有人可能須就就美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而,我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的減税税率,如上一段所述。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息,在滿足某些要求的情況下,您可能能夠根據本條約獲得較低的中國預扣税税率。此外,在符合某些條件和限制的情況下,根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。如果美國持有人不選擇申請外國税收抵免,則該持有人可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或A類普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
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如“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述,若根據中國企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益,該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而,根據最近頒佈的美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約,則該持有人可能無法申請因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格,以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東通常將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束,無論我們是否仍然是美國股東的個人投資者,無論我們是否仍然是個人投資者,(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或,如較短,則指美國持股人持有美國存託憑證或A類普通股的期間),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:
如果在任何課税年度,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何子公司,前VIE或前VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、前VIE或前VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場交易,納斯達克全球精選市場是一個符合這些目的的合格交易所,因此,我們預計我們的美國存託憑證應該符合常規交易的資格,但在這方面沒有任何保證。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入,以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等存託憑證的經調整課税基礎超過該等存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有的話),作為普通收入,但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
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由於從技術上講,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此,對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,持有人通常必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。如果我們是或成為PFIC,每個美國持有者應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
不適用。
不適用。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號:333-225266),包括其中包含的年度報告,以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-225594)的註冊説明書,以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並需要向SEC提交報告和其他信息。具體來説,我們必須在每個財年結束後(即3月31日)的四個月內以20-F表格提交年度報告。向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲取 Www.sec. gov。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中規定季度報告和委託聲明的提供和內容的規則的約束,高級官員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.xin.com.上發佈本年度報告此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
不適用。
143
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們可以投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年3月31日,我們擁有以人民幣計價的現金及現金等值物和限制性現金人民幣1.327億元,以美元計價的現金餘額為60萬美元。假設截至2022年3月31日,我們將1.327億元人民幣按6.3393元人民幣兑換1美元,則我們的美元現金餘額為2,090萬美元。如果人民幣兑美元貶值10%,我們的美元現金餘額將為1900萬美元。假設截至2022年3月31日,我們將60萬美元按6.3393元人民幣兑換1美元的匯率兑換為人民幣,則我們的人民幣現金餘額將為360萬元人民幣。如果人民幣兑美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額就會變成396萬元。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。根據國家統計局中國的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
144
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費):
存放或提取A類普通股或美國存托股份持有人必須支付: |
用於: |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
每個美國存托股份5美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
相當於向您分發的證券為A類普通股,且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證時應支付的費用 |
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) |
託管服務 |
註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取A類普通股時,將A類普通股轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記在本公司股票登記簿上 |
保管人的費用 |
電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 |
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 |
145
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和與我們的ADS設施相關的任何其他計劃相關的費用,以及我們的關鍵人員與此類計劃相關的差旅費用。託管人還同意根據與我們的ADS設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的,但我們可以報銷的金額不一定與託管人從投資者收取的費用金額掛鈎。2022年4月,我們從存託機構收到了約200萬美元(税後)的報銷,用於支付與ADS設施相關的投資者關係計劃有關的費用以及與此類計劃有關的關鍵人員的差旅費用。
146
P藝術二
沒有。
沒有。
A. 信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序無效。然而,我們認為,本年度報告20-F表中包含的合併財務報表在所有重要方面都正確地反映了本公司所涉財政年度的財務狀況、經營成果和現金流量。
B. 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄相關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國GAAP編制綜合財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。根據交易法第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中建立的標準,對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年3月31日,我們對財務報告的內部控制無效,原因是我們對財務報告的內部控制發現瞭如下所述的重大弱點。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
財務報告的內部控制
在對截至2022年3月31日的財年的財務報表進行審計期間,我們確定了一個重大缺陷(最初與截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的審計有關)在2022財年結束時仍未得到糾正。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的會計人員和管理資源有關,他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解。
147
我們正在實施一系列措施,以解決發現的重大弱點,其中包括:(I)聘請更多合格的財務和報告人員,包括財務報告經理,配備相關的美國GAAP和美國證券交易委員會報告經驗和資格,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃;以及(Iii)加強我們處理非經常性和複雜交易的流程和控制。
另一個重大弱點(最初也是在審計截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中發現的)與文件編制不足的財務結算政策和程序有關,特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序。截至2022年3月31日,通過實施一系列措施,這一重大弱點已得到糾正,其中包括:(1)建立充分和正式的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序,以及(2)分配資源,以加強內部審計職能,以確保適當設計和實施我們的會計政策和財務報告程序。
我們不能向你保證,我們將及時補救我們剩餘的實質性弱點。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力,需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應,並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能發展和維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。”
C. 註冊會計師事務所認證報告
如其報告所述,我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中海律師事務所已審計了截至2022年3月31日我們公司財務報告內部控制的有效性,該報告載於本年度報告第F-2頁,表格20-F。
D. 財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於本年度報表20-F所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,董事獨立董事、審計委員會成員Lu為審計委員會財務專家。
項目16B。道德守則
2018年6月,我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://irxin.com上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所(特殊普通合夥)提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
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在截至2021年3月31日的財政年度內 |
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在截至2022年3月31日的財政年度內 |
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審計費(1) |
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818,096美元 |
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381,856美元 |
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所有其他費用(2) |
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— |
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148
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。彼等的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP已向納斯達克證券市場提交函件,證明(I)根據開曼羣島法律,吾等毋須每年召開股東周年大會;(Ii)採納或修訂股權補償計劃毋須獲得股東批准;(Iii)以低於納斯達克規則第5635(D)條所規定的最低價格發行20%股份毋須獲得股東批准;及(Iv)納斯達克規則第5605(B)(1)條並無規定吾等須維持獨立董事會多數席位。我們遵循並打算繼續遵循我們本國的做法,以取代納斯達克第5620(A)條規定的在財政年度結束後一年內召開年度股東大會的要求。我們在2021年6月與蔚來資本和喜悦資本的交易、2022年7月與蔚來資本的交易以及2018年11月通過我們的2018年第二次修訂和重新啟動的股權激勵計劃時也遵循了本國的做法,每次都沒有尋求股東的批准。此外,我們依靠本國的做法,因此我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的。
除上述做法外,我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法沒有重大差異。
然而,如果我們未來選擇效仿其他母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
149
p第三條
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
優信有限公司、其附屬公司及前VIE的綜合財務報表(視乎情況而定)載於本年度報告的末尾。
150
展品 |
文件説明 |
1.1 |
經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(參考註冊人於2018年6月1日向證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件3.2(第333-225266號文件),經修訂) |
1.2 |
註冊人日期為2021年7月12日的高級可轉換優先股指定證書(參照註冊人於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件1.2合併) |
1.3 |
購買註冊人的高級可轉換優先股的認股權證表格日期為2021年7月12日(以註冊人於2021年7月30日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件1.3為參考而併入) |
1.4* |
修訂和重述登記人日期為2022年7月27日的高級可轉換優先股指定證書 |
2.1 |
註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考註冊人於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-225266)的註冊説明書附件4.1而合併,經修訂) |
2.2 |
註冊人普通股樣本證書(參考註冊人於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-225266),經修訂) |
2.3 |
2018年6月27日根據該協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存款協議(通過參考登記人於2018年9月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(第333-227576號文件)附件4.3併入) |
2.4 |
註冊人與其他當事人之間的股東協議,日期為2018年1月2日(通過引用註冊人於2018年5月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-225266號文件)附件4.4,經修訂而納入) |
3.1 |
註冊人證券説明(參考註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件3.1) |
4.1 |
2018年第二次修訂和重新啟動的股票激勵計劃(合併內容參考註冊人於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.1) |
4.2 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考註冊人於2018年5月29日向證券交易委員會提交的F-1表格(第333-225266號文件)登記聲明附件10.2,經修訂而併入) |
4.3 |
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(通過參考註冊人於2018年5月29日向證券交易委員會提交的註冊表F-1附件10.3(第333-225266號文件),經修訂而併入) |
4.4 |
友信派和優信虎聯於2014年9月11日修訂並重新簽署的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.4併入) |
151
4.5 |
友信派、優信虎聯和坤代先生於2016年11月23日簽訂的第四份修訂和重新設定的股權質押協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.5併入) |
4.6 |
戴坤先生於2016年11月23日向友信拍發出的第四份修訂和重新簽署的授權書的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.6併入) |
4.7 |
友信派、優信虎聯和坤代先生於2018年2月4日簽訂的第五份修訂和重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.7併入) |
4.8 |
友信派、友信虎聯和北京民思聯華投資管理有限公司於2014年9月11日簽訂的《股權質押協議》英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.8合併而成) |
4.9 |
北京民思聯華投資管理有限公司於2014年9月11日向友信拍出具的授權書英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.9併入) |
4.10 |
友信派、友信虎聯和北京民思聯華投資管理有限公司於2018年2月4日修訂並重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.10併入) |
4.11 |
友信派與戴先生於2016年11月23日簽訂的貸款協議英文譯本(參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書附件10.11(第333-225266號文件),經修訂) |
4.12 |
優谷與益壽車於2016年4月9日簽訂的《獨家業務合作協議》英譯本(合併內容參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.12(文件編號333-225266)) |
4.13 |
優谷、益壽車和戴先生於2016年4月9日簽訂的股權質押協議的英文譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.13併入) |
4.14 |
戴昆先生於2016年4月9日向優谷發出的授權書英譯本(參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-225266號文件)附件10.14,經修訂) |
4.15 |
優谷、益壽車和坤代先生於2018年2月4日修訂並重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-225266)附件10.15併入) |
152
4.16 |
優谷、易手車、北京民思蓮花投資管理有限公司修訂並重述的股權質押協議的英文翻譯,有限公司日期:2018年2月4日(參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-225266)註冊聲明附件10.16合併) |
4.17 |
北京民思聯華投資管理有限公司於2018年2月4日向優谷出具的授權書英譯本(參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.17) |
153
4.18 |
優谷、益壽車和北京民思聯華投資管理有限公司於2018年2月4日修訂並重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年5月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.18合併而成) |
4.19 |
2016年11月9日開封與浙江滁州商業銀行股份有限公司之間的車輛融資業務合作協議以及2017年6月29日、8月17日和11月28日的補充協議的英譯本(通過引用註冊人於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交的F-1/A註冊表(文件編號333-225266)附件10.47併入) |
4.20 |
2017年6月8日開封與四川XW銀行股份有限公司之間的車輛融資業務合作協議和2017年6月30日的補充協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年6月22日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格登記説明書(文件編號333-225266)附件10.48併入) |
4.21 |
開封與第三方融資合作伙伴於2018年6月28日簽署的《汽車金融業務合作協議》的英譯本,以及分別於2018年10月19日和2018年12月7日簽署的補充協議(合併內容參考註冊人於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告附件4.35) |
4.22 |
註冊人戴昆先生與TPG Growth III SF Pte訂立的可換股票據購買協議。有限公司、58.com控股有限公司、ClearVue優信控股有限公司、魔毯國際有限公司和珠海廣港中盈產業投資基金(有限合夥)(通過參考58.com控股有限公司和58.com Inc.於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的表格13D登記聲明(文件編號005-90751)附件7.02註冊成立) |
4.23 |
註冊人、紅石控股投資有限公司、TPG Growth III SF Pte之間的投資者權利協議。有限公司、58.com控股有限公司、戴琨先生、新高集團有限公司、Li集團有限公司和JenCap UX,日期為2019年6月10日(通過引用戴昆先生等人於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的表格13D註冊説明書第99.2號(文件編號005-90751)合併) |
4.24 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2019年7月12日簽訂的可轉換票據購買協議(首次成交)(合併內容參考註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.29) |
4.25 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2019年7月12日簽訂的可轉換票據購買協議(第二次成交)(合併內容參考註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.30) |
4.26 |
註冊人與PacificBridge Asset Management於2019年8月13日修訂可轉換票據購買協議(第二次平倉)註冊人天津五巴融信信息技術有限公司有限公司和某些其他各方日期為2020年4月23日(通過引用註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.31合併) |
4.27 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2019年7月12日簽訂的可轉換票據購買協議(第三次成交)(合併內容參考註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.32) |
154
4.28 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2019年8月13日簽署的可轉換票據購買協議(第三次成交)修正案(合併內容參考註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.33) |
4.29 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司於2019年10月10日簽署的可轉換票據購買協議第二修正案(第三次成交)(合併內容參考註冊人於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.34) |
4.30 |
註冊人、天津五巴融信信息技術有限公司和其他某些各方於2019年9月30日簽訂的資產轉讓協議(通過參考註冊人於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.35而併入) |
4.31 |
註冊人、天津五巴融信信息技術有限公司和其他某些各方於2020年4月23日簽訂的《資產轉讓協議補充協議》(通過引用註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告附件4.36而併入) |
4.32 |
註冊人某些關聯公司、北京恆泰博世拍賣有限公司和其他某些當事人於2020年1月15日達成的股權收購協議(通過引用註冊人於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.37而併入) |
4.33 |
註冊人、北京58拍牌信息技術有限公司和其他某些各方之間於2020年3月24日簽訂的資產和業務轉讓協議(通過參考註冊人於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.38而併入) |
4.34 |
註冊人、北京58拍牌信息技術有限公司和其他某些各方於2020年4月14日簽署的商業合作協議(通過引用註冊人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.39而併入) |
4.35 |
微眾銀行、凱豐融資租賃(杭州)有限公司及若干其他方於2020年7月23日簽署的《車輛融資業務合作協議補充協議》的英譯本(合併日期為2020年7月23日,參考註冊人於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格過渡報告附件4.40)
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4.36 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2020年7月23日簽署的可轉換本票協議(合併內容參考註冊人於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格過渡報告附件4.41) |
4.37 |
註冊人與太平洋橋資產管理公司之間於2020年7月23日簽署的可轉換本票協議(合併內容參考註冊人於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表格過渡報告附件4.42) |
4.38 |
註冊人與GIC Private Limited於2020年10月5日訂立的股份認購協議(註冊人於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.38) |
4.39 |
註冊人與GIC Private Limited於2020年10月8日訂立的註冊權協議(註冊人於2021年7月30日向證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.39) |
155
4.40 |
註冊人與Wells Capital Management,Inc.代表富國銀行新興市場股票基金、新興市場股票基金、一系列525 Market Street Fund、LLC和新興市場股票投資信託基金認購股份的協議日期為2020年10月5日(通過引用註冊人於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.40併入) |
4.41 |
註冊人、Astral Success Limited和Bundant Grace Investment Limited於2021年6月14日訂立的股份認購協議(以註冊人於2021年7月30日向證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.41為參考而成立) |
4.42 |
註冊人、坤代、鑫高集團有限公司、Astral Success Limited和豐盛投資有限公司於2021年7月12日訂立的投資者權利協議(註冊人於2021年7月30日提交證券交易委員會的20-F表格年報附件4.42) |
4.43 |
註冊人、坤代、新高集團有限公司、Astral Success Limited、豐盛投資有限公司、RedRock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte之間的投票協議。有限公司和58.com Holding Inc.,日期為2021年7月12日(註冊人於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.43作為參考合併) |
4.44 |
註冊人、Astral Success Limited和Bundant Grace Investment Limited於2021年7月12日訂立的註冊權協議(註冊人於2021年7月30日向證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.44) |
156
4.45 |
註冊人、紅石控股投資有限公司及TPG Growth III SF Pte就可換股票據購買協議及可換股本票訂立的補充協議。有限公司、58.com Holdings Inc.、坤代、鑫高集團有限公司、高Li集團有限公司、ClearVue優信控股有限公司及魔毯國際有限公司(註冊人於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報附件4.45成立為法團) |
4.46 |
註冊人、紅石控股投資有限公司、TPG Growth III SF Pte之間的終止協議。有限公司、58.com Holdings Inc.、坤代、新高集團有限公司、高Li集團有限公司和JenCap UX,日期為2021年7月12日(註冊人於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中的附件4.46註冊成立) |
4.47 |
合肥市長豐縣政府與優信(合肥)汽車智能再製造有限公司投資合作協議主要合同條款英文摘要(引用註冊人於2021年12月7日向美國證券交易委員會提交的現行6-K報表附件4.8) |
4.48* |
友信派、優信虎聯及其股東於2022年3月31日簽訂的《終止協議》英文譯本 |
4.49* |
優谷、益壽車及其股東於2022年3月31日簽訂的終止協議英文譯本 |
4.50* |
註冊人與富恩投資有限公司於2022年6月30日的股份認購協議 |
4.51* |
註冊人、坤代、新高集團有限公司、Astral Success Limited、豐盛投資有限公司及豐榮投資有限公司於2022年7月27日修訂及重訂的投資者權利協議 |
4.52* |
註冊人與豐盛投資有限公司於2022年7月27日訂立的註冊權協議 |
4.53* |
註冊人、坤代、新高集團有限公司、Astral Success Limited、豐盛投資有限公司及豐榮投資有限公司之間於2022年7月27日訂立的投票協議 |
4.54* |
註冊人、58.com和其他各方於2022年7月18日簽署的框架協議 |
4.55* |
票據轉換及換股函件日期為2022年7月18日 |
157
8.1* |
註冊人的主要附屬公司名單 |
11.1 |
註冊人商業行為和道德守則(通過參考註冊人於2018年5月29日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-225266號文件)附件99.1修訂而併入) |
12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
普華永道中天律師事務所同意 |
15.2* |
北京市多維特律師事務所的同意 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔140 |
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
158
*隨函存檔
**隨信提供
根據《證券法》第406條的規定,某些信息已被排除在本展覽之外。
159
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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優信有限公司 |
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發信人: |
/秒/坤代 |
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姓名: |
坤代 |
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標題: |
董事長兼首席執行官 |
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日期: |
2022年8月1日 |
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160
優信有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止財年的綜合全面虧損報表 |
F-8 |
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止財年合併股東權益變動表/(虧損) |
F-10 |
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併現金流量表 |
F-12 |
合併財務報表附註 |
F-16 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 優信股份有限公司董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
優信有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年3月31日及2021年3月31日的財政年度、截至2020年3月31日的三個月及截至2019年12月31日的年度的相關綜合全面虧損表、股東權益/(虧損)變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”),已完成審計。我們還審計了公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年3月31日的財務狀況,以及截至2022年及2021年3月31日止財政年度、截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,本公司截至2022年3月31日並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架由於截至2013年,公司財務報告內部控制存在重大缺陷,這與公司缺乏足夠的會計人員和管理資源,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當瞭解有關,因此由首席運營官發佈。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上述重大弱點載於項目15B下管理層的《財務報告內部控制年度報告》。我們在確定2022財年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點,我們對公司財務報告內部控制有效性的看法不影響我們對該等綜合財務報表的看法。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對上述管理層報告所載財務報告的內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及測試和評估設計和操作的有效性。
F-2
根據評估的風險對內部控制進行評估。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
憑證負債的公允價值
如綜合財務報表附註17及21所述,本公司於2021年7月向蔚來及喜悦資本各自發出認股權證,以購買優先可換股優先股。截至2022年3月31日,公司權證負債人民幣1.964億元。截至2022年3月31日止年度,本公司確認認股權證負債的估計公允價值減少人民幣4.245億元。權證負債的公允價值是由管理層根據Black-Scholes期權定價模型估計的。由於本公司的認股權證負債並非在價格容易觀察到的活躍市場進行交易,因此使用該模型時包括大量不可觀察的投入以衡量認股權證負債的公允價值,這需要管理層就預期波動性和預期期限作出判斷和假設。
我們決定執行與權證負債公允價值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定權證公允價值計量時的重大判斷,這反過來又導致了審計師在執行程序和評估與管理層重大假設相關的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層估計認股權證負債公允價值有關的控制措施的有效性,包括對與公允價值計量有關的重大假設的制定進行控制。這些程序除其他外包括:(A)閲讀高級可轉換優先股認購協議和認股權證發行函件;(B)評估本公司聘請的獨立估值公司的能力、能力和客觀性;(C)測試管理層估計認股權證負債公允價值的程序;(D)評估Black-Scholes期權定價模型的適當性;(E)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;(F)測試公允價值估計的數學準確性;以及(G)評估管理層的重要假設,包括預期波動率和預期期限:(1)考慮選定進行比較的相關行業公司的合理性;(2)考慮數據來源的可靠性和客觀性;(3)考慮所使用的假設和估計是否一致
F-3
在審計的其他領域取得的證據。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
持續經營評估
如綜合財務報表附註1所述,本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常經營期間變現資產及清償負債。該公司有着長期的淨虧損、經營活動中使用的淨現金和累計虧損的歷史。在考慮管理層的流動資金計劃之前,這種不利的條件和事件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層已經制定了流動資金計劃,以緩解這些不利條件和事件,並已將這些計劃的預期影響納入緊接公司2022財年綜合財務報表發佈之日(“期間”)之後12個月的預測現金流量中。管理層的結論是,如果其流動資金計劃得到有效實施,將消除人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。該結論要求管理層作出估計及判斷:(I)合肥新檢驗及整修中心(“IRC”)的租賃開始日期及相關營運現金流出於期內不會開始;(Ii)人民幣2.9億元借款(包括本金及未付利息)將於期內用本公司可獲得的第三方借款協議所得款項清償;(Iii)1億美元所得款項將根據高級可轉換優先股認購協議的條款及時支付予本公司;及(Iv)本公司的所有其他資本及經營活動在該期間內將不需要大量使用現金流量。
我們決定執行與持續經營評估有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素,是管理層在制定持續經營評估所包括的預測現金流時作出的重大估計和判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層預測的現金流有關的審計證據方面具有高度的判斷力、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層持續經營評估有關的內部控制的有效性,包括公司對流動資金計劃編制的控制及其對預測現金流的影響。這些程序還包括:(I)瞭解和測試管理層制定持續經營評估中包含的預測現金流量的流程;(Ii)測試用於制定預測現金流量的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iii)評估管理層在評估流動資金計劃是否將有效實施時做出的估計和判斷的合理性,包括(A)通過檢查與合肥IRC簽署的協議,評估合肥IRC資本支出和運營費用預期開始日期的合理性;(B)證實基礎設施設計協議中規定的建設期與公司的預測現金流;(C)通過實地考察未來合肥IRC的選址來觀察當前的建設狀況;(D)閲讀日期為2022年7月28日的第三方借款協議,並與第三方確認關鍵條款和向公司付款的時間;(E)閲讀日期為2022年6月30日的高級可轉換優先股認購協議,並與第三方確認關鍵條款,包括在此期間向公司支付款項的時間;及(F)考慮本公司目前及過往業績,審閲管理層對綜合財務報表的承諾表及附註25或有事項及承諾額,並閲讀本公司董事會及其委員會的會議記錄,以確認本公司所有其他資本及經營活動在期間內並無重大使用現金流量。
/s/
2022年8月1日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
優信有限公司
合併資產負債表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應收關聯方款項,扣除信用損失撥備 |
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因擔保付款而確認的貸款,扣除 |
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其他應收款,扣除人民幣信貸損失準備後的淨額 |
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庫存,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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優信有限公司
合併資產負債表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(注2.7) |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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擔保責任 |
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應付關聯方的款項 |
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其他應付款項和其他流動負債 |
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認股權證負債 |
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長期借款的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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應付微眾銀行對價 |
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經營租賃負債 |
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可轉換票據 |
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長期借款 |
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長期債務 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-6
優信有限公司
合併資產負債表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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||||||
|
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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(注2.7) |
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夾層股權 |
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高級可轉換優先股(美元 |
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夾層總股本 |
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股東虧損 |
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普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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優信有限公司股東赤字總額 |
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( |
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東虧損 |
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|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
優信有限公司
綜合全面損失表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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(注2.7) |
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收入: |
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汽車零售額 |
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— |
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汽車批發銷售 |
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— |
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— |
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佣金收入 |
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— |
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— |
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增值服務收入 |
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|
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— |
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|
— |
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其他(包括人民幣 |
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總收入 |
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|
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|||||
|
|
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|
|
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收入成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利潤/(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
研發 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
擔保負債損失 |
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
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— |
|
(撥備)/轉回信貸損失,淨額 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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總運營費用 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他營業收入,淨額 |
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持續經營虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入 |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外匯收益/(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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發行高級可轉換優先股對公允價值的影響 |
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— |
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|
— |
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— |
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||
處置投資收益,淨額 |
|
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
長期投資減值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附屬公司的收益 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可轉換票據的誘導費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税支出前持續經營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠/(費用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
附屬公司收入中的權益,扣除税款 |
|
|
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|||||
持續經營淨虧損 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
歸因於UXIN的持續經營淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
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|||||
停產經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前已終止業務的淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已終止業務淨(虧損)/收入 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
應佔已終止業務淨(虧損)/收入 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-8
優信有限公司
綜合全面損失表(續)
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
歸屬於UXIN LIMITED普通股股東的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面(損失)/收益 |
|
|
|
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|
|
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外幣兑換,扣除零税 |
|
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( |
) |
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全面損失總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減:歸屬於非控股的全面虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN LIMITED應佔的全面虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸因於UXIN的持續經營淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應佔已終止業務淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
歸屬於UXIN LIMITED普通股股東的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股股東每股淨(虧損)/收益,基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
持續運營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
停產經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股股東每股淨(虧損)/收益,稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
持續運營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
停產經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
優信有限公司
截至2019年12月31日的一年,截至2020年3月31日的三個月,
截至2021年和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總UXIN |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(US美元 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
有限 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
額外實收 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|
控管 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股權/(赤字) |
|
|
利益 |
|
|
股權/(赤字) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使購股權而發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
採用新會計準則的累積影響(注2.26) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
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淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使購股權而發行普通股 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
從Fairlubo少數股權回購普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
* 小於1。
F-10
優信有限公司
股東股票變動綜合報表/(虧損)
截至2019年12月31日的一年,截至2020年3月31日的三個月,
截至2021年和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總UXIN |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
(US美元 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
有限 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
額外實收 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|
控管 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股權/(赤字) |
|
|
利益 |
|
|
股權/(赤字) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2020年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使購股權而發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行A類普通股(注18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
轉換可轉換票據(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因行使購股權而發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公司股權持有人的債務重組收益(注12) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股東因重組而貢獻(注2.3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
轉換可轉換票據(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
優信有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損(持續和已終止 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整以將淨虧損調整為淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基於共享的薪酬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
處置財產的損失/(收益), |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
關聯公司收入的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
存貨減記 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信用損失撥備/(轉回) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
擔保收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除對價的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
發行優先股對公允價值的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
豁免經營應付賬款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
擔保負債損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期投資減值準備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
長期處置收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
處置打撈車相關業務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
轉移淨資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
剝離的交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換票據的誘導費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-12
優信有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收賬款、預付費用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
關聯方應付款項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付關聯方的款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
代表消費者預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
因付款而確認的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付款給賣家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
融資租賃應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
應收賬款、應計資產和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
消費者的利息存款和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付微眾銀行對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
處置財產的收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
購買財產、設備和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置長期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
處置短期投資收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
現金押金轉入金步行者 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附屬公司所得款項淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
出售2B業務所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨現金(用於)/產生自 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-13
優信有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
截至3月31日的財政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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融資活動的現金流: |
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償還借款 |
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償還長期債務 |
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行使購股權所得款項 |
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A類普通股發行收益 |
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回購普通股 |
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發行高級債券的收益 |
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融資產生/(用於)淨現金 |
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匯率變動對現金的影響, |
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現金、現金等價物和現金淨額減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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優信有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至3月31日的財政年度, |
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人民幣 |
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(注2.7) |
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-繳納所得税的現金 |
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-支付利息的現金 |
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- 未收到的處置對價 |
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- 少數族裔未付購買對價 |
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- 長期債務淨結算 |
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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人民幣 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織
隨附的綜合財務報表包括優信有限公司(“本公司”或“優信”)、其附屬公司及其前可變權益實體(“VIE”)的財務報表。本公司、其附屬公司及其前綜合VIE統稱為“本集團”。
本公司於二零一一年十二月八日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。該公司是一家投資控股公司,目前沒有自己的業務。
本集團的主要業務及地理市場位於人民Republic of China(“中國”)。為將所有資源投入發展及擴大其網上二手車業務,並解除其未來增長所帶來的額外擔保責任或信貸風險,本集團於2019年及其後於2020年期間進行了一系列策略性資產剝離交易(“剝離交易”)。自2020年9月以來,集團已轉向“擁有庫存”的模式,即集團積累和出售自己的二手車庫存。在此之前,本集團主要通過移動應用(優信二手車/優信拍賣)和網站(www.xin.com/www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺,促進二手車交易服務(2B/2C),並促進第三方融資夥伴為買家購買二手車提供融資解決方案(2C)。
中國的二手車市場遵循明顯的季節性模式,第四季度通常是旺季,第一季度通常會因為春節假期而放緩。該公司決定從2020年4月1日起將其財政年度結束時間從12月31日改為3月31日,以便在第一季度的非高峯時期專注於每個新財政年度的戰略規劃。
資產剝離交易
於2020年1月16日,公司與北京恆泰博車拍賣有限公司(“博車”)達成最終協議,剝離其與打撈車相關的業務,以換取總現金對價人民幣
於2020年3月24日,本公司與58.com訂立最終協議,出售其2B網上二手車拍賣業務,總代價為美元
於2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分別與黃金步行者就剝離其全部2C區內業務及貸款便利相關服務訂立具約束力的條款説明書及最終協議。2020年4月23日,本公司與黃金步行者簽訂補充協議,以修改和補充與資產剝離相關的某些條款和條件。根據該系列協議,自截至2019年12月31日止三個月起,本公司已將其整個2C區域內業務剝離給Golden Pacer,並停止提供與貸款便利相關的擔保。根據最終和補充協議設想的交易於2020年4月23日完成。
剝離交易後,本集團主要經營其跨區域網上二手車交易業務(2C)。自2020年9月起,本集團開始向“自有庫存”模式轉變,自2021年3月本集團開始直接從個人手中收購二手車以來,這一模式進一步更新。
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至2022年3月31日,公司的主要子公司如下:
附屬公司 |
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地點: |
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百分比 |
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本金 |
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友信(陝西)科技 |
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西安 |
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2018年4月27日 |
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在線二手車交易服務 |
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友信(浙江)信息 |
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寧波 |
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2020年7月15日 |
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汽車銷量 |
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友信(合肥)汽車 |
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合肥 |
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2021年9月8日 |
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% |
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汽車銷量 |
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合肥友權信息 |
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合肥 |
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2021年12月13日 |
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% |
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汽車銷量 |
可變利息實體
為遵守中國監管機構對中國增值電信服務及若干其他業務項下外資擁有互聯網信息服務的限制規定,本公司過去透過若干中國境內公司(其股權由本公司若干管理成員(“代名股東”)持有)經營提供互聯網信息服務及從事其他外資所有權限制業務的在線平臺。本公司透過與該等中國境內公司及其各自的代名人股東訂立一系列合約安排,包括獨家期權協議、授權書、獨家業務合作協議(包括向該等境內公司提供服務的安排)、股權質押協議及貸款協議,從而取得對該等中國境內公司的控制權。因此,保持控制該等中國內資公司能力的本公司有權享有該等中國內資公司的實質所有經濟利益,並有責任承擔該等內資公司的預期虧損。管理層認定該等中國境內公司為本公司的VIE,而本公司為該等公司的最終主要受益人。因此,本集團綜合了該等中國境內公司及其附屬公司於有關期間的財務業績。
於剝離交易前,本集團主要透過前VIE之一優信互聯網(北京)信息技術有限公司(“優信虎聯”)透過合約協議營運2B及2C網絡平臺。2015年1月,工信部對上海自貿試驗區內在增值電信服務項下提供在線數據處理和交易處理服務(經營電子商務)的企業,取消了SHFTZ通知中對外資持股的限制。一些符合條件的WFOEs及其子公司在2015年和2016年申請並獲得了從事電子商務的VATS牌照,此後他們運營了2B和2C在線平臺。在剝離交易後,目前的業務由本公司的子公司運營。
2022年3月,為精簡公司架構,並考慮到不斷變化的監管環境,以及本集團目前的業務不需要採用VIE架構,本公司終止了與前VIE的歷史合同安排(“重組”)。根據重組,先前與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司購買了該等股東於前VIE所持有的所有股權。因此,使這些股東能夠對前VIE行使有效控制權、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有獨家選擇權購買前VIE全部或部分股權的所有合同安排實際上已被終止。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
作為重組的結果,前VIE於2022年3月31日成為全資子公司。本集團目前透過附屬公司直接於中國經營業務,重組對本集團目前的業務並無重大影響。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度,前VIE的財務狀況、經營業績和現金流活動對合並財務報表並不重要。在提交的所有期間內,由於所提供的服務不是實質性的,而且之前的VIE服務安排沒有規定強制性費用,因此前VIE沒有應計或支付任何服務費。
流動性
自成立以來,該公司因持續經營而出現淨虧損。本公司持續經營產生淨虧損人民幣
於截至2022年3月31日止財政年度的年度綜合財務報表發出日期,本公司相信合肥新的檢驗及維修中心(“IRC”)的租金承諾在未來12個月內不會開始,儘管預計營運現金流持續為負,但其現金及現金等價物,以及從近期融資交易收到或預期收到的現金收益,足以支付未來12個月的營運開支、資本要求及其他合約義務。該公司有權獲得美元的投資額
考慮到上述所有行動緩解了持續經營能力的重大疑慮,本公司相信其目前的現金及現金等價物、從近期融資交易收到(或將收到)的現金收益及預期的營運現金流量將足以滿足其預期營運資金需求及未來12個月的合約責任,而本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制。
此外,如附註10和附註12所述,公司共有人民幣
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策
2.1陳述的依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
2.2非連續性業務
根據ASC 205-20-45-1E持有待售分類初始標準,一個報告實體的一個組成部分或一組報告實體的組成部分被處置或符合將被歸類為持有待售的所有標準的,如有權批准行動的管理層,承諾出售處置集團的計劃,如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變,則應在非持續運營中報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務結果和運營有重大影響,則當該實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時,報告非持續經營,該組成部分由運營和現金流組成,在運營和財務報告方面可以與該實體的其他部分明顯區分。例如,出售實體的主要地理位置、業務範圍或其他重要部分,或處置主要的權益法投資。
當賬面金額主要通過出售交易而不是通過繼續使用收回時,非流動資產或處置組被歸類為持有供出售的資產。在這種情況下,資產或處置集團必須在其現有條件下立即可供出售,但須遵守出售此類資產的慣常和慣例條款。
一旦被處置的業務符合持有待售標準並被報告為非持續經營,根據美國會計準則第205-20-45-10號文件,在非持續經營被歸類為持有待售期間(S)和所有以前列報的期間,非持續經營的資產和負債應分別在合併資產負債表的資產和負債部分列示。
在綜合全面損失表中,非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告,以前的期間在比較基礎上列報。非連續性業務的現金流量單獨列報(附註3)。
下列會計政策支持附註1所披露的資產剝離交易的列報基礎。
剝離2C區域內業務和貸款便利化相關服務
於2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分別與Golden Pacer就剝離其全部2C區域內業務及貸款便利相關服務訂立具約束力的條款説明書及最終協議。2020年4月23日,本公司與黃金步行者簽訂補充協議,以修改和補充與資產剝離相關的某些條款和條件。根據該系列協議,自截至2019年12月31日止三個月起,本公司已將其全部2C區域內業務剝離予Golden Pacer,並停止提供與貸款便利有關的擔保(附註3)。與非持續經營有關的經營結果已計入綜合全面損失表中的“非持續經營損失”。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
剝離2B業務
2020年3月24日,該公司與58.com達成最終協議,出售其2B在線二手車拍賣業務。最終協議項下擬進行的交易已於2020年4月完成(注3)。與已終止業務相關的經營業績已計入綜合全面虧損表中的“已終止業務虧損”。
2.3鞏固基礎
本集團的合併財務報表包括公司、其子公司以及本公司為主要受益人的前VIE的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;有權任命或罷免董事會多數成員;有權在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
公司、其子公司及其前VIE之間的所有交易和餘額均已在合併後消除。
2.4預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產、長期資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。公司管理層會根據目前可獲得的信息,持續審查這些估計。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本集團綜合財務報表所反映的會計估計包括但不限於優先可換股優先股、認股權證負債、 遠期合同、基於股份的補償安排、長期投資的公允價值、因擔保和其他應收款支付而確認的貸款的信貸損失準備、財產、設備和軟件的使用壽命、租賃會計中適用的遞增借款利率、庫存準備和遞延税項資產的估值扣除。鑑於情況、事實和經驗的變化可能導致專家組修訂其估計數,實際結果可能與這些估計數不同。
2.5公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或相似資產或負債不活躍市場的報價,或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、因擔保付款而確認的貸款、長期借款的當期部分、應付賬款、擔保負債、認股權證負債及遠期合約。截至2021年3月31日及2022年3月31日,除按公允價值計量的權證負債及遠期合約外,由於這些工具的到期日普遍較短,其賬面價值接近公允價值。認股權證負債和遠期合約按開始之日的公允價值入賬,並歸類為第三級計量。
2.6外幣
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。美元(“美元”)為本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的實體的功能貨幣,人民幣為本集團中國附屬公司的功能貨幣。
以非功能貨幣計價的交易按交易日權威銀行報價的匯率折算為實體的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表。
本集團的財務報表由本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益,作為股東虧損的一部分。
2.7方便翻譯
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的財政年度合併資產負債表、合併全面損失表和合並現金流量表從人民幣到美元的折算僅為方便讀者,並按1美元=人民幣的匯率計算
2.8現金及現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物是指短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,且自購買之日起通常為三個月或更短時間。
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.9受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在綜合資產負債表的正面單獨報告。在正常業務過程中,第三方融資夥伴向買方(“借款人”)提供融資解決方案,並要求本公司提供擔保(附註2.11)。因此,本公司作為擔保人,需要維持一個單獨的擔保基金,作為第三方融資夥伴的託管賬户。這一擔保基金必須維持在所有未償還貸款餘額的固定百分比。自截至2019年12月31日止三個月起,本集團不再透過其網上平臺提供貸款便利化相關服務。
截至2022年3月31日,限制性現金主要指與某些訴訟有關的現金儲備。
2.10庫存
存貨主要由二手車輛組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由具體標識確定,包括購置成本、直接和間接翻修成本以及進站運輸費用。可變現淨值表示估計銷售價格減去完成、處置和運輸車輛的成本。在每個報告期內,公司確認任何必要的調整,以在綜合全面損失表中以成本或收入成本中的可變現淨值中的較低者反映車輛庫存。二手車總載運量為人民幣
2.11擔保責任
在截至2019年12月31日的三個月前,第三方融資夥伴向借款人提供融資解決方案,公司被要求在發生違約時提供擔保。
在2020年1月1日之前,財務擔保在ASC主題460擔保的範圍內。與ASC 460有關的合同對價部分必須首先分配給擔保,交易價格的剩餘部分記錄在ASC主題606“與客户的合同收入”下。該負債在擔保開始時按公允價值確認。
在初步確認擔保負債後,公司的擔保義務按兩個組成部分進行計量:(I)ASC 460組成部分和(Ii)ASC 450組成部分。根據ASC 460記錄的負債是在逐個合同的基礎上確定的,隨着公司擺脱潛在風險,即借款人償還貸款或在發生違約時融資夥伴獲得賠償,負債減少。只有當公司從潛在風險中解脱出來時,負債才減少。這一部分是現成債務,不受用於記錄或有債務的可能門檻的限制。另一個組成部分是根據借款人違約的歷史經驗確定的或有負債,即根據ASC 450“或有事項指南”計量的未來付款義務。在初步確認後,擔保債務以根據ASC 460(擔保負債)確定的金額和根據ASC 450(或有負債)確定的金額中的較大者計量。如美國會計準則第460-10-35-1號文件所述,當擔保人擺脱擔保風險時,一般應通過將貸項記入淨收入來減少擔保責任。因此,擔保負債在綜合全面損失表中的“擔保負債損失”中通過系統和合理的攤銷方法確認,例如在貸款期限內。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自2020年1月1日起,本公司採用修訂的追溯過渡法(附註2.26)採用ASU 2016-13。最初通過後,除根據ASC 460計量的財務擔保負債外,還確認了一項單獨的或有全額負債。在最初採用之後,公司的擔保義務以兩個獨立的組成部分(I)ASC 460組成部分和(Ii)ASC 326組成部分來衡量。根據ASC 460-10-30-5,擔保債務和信貸損失準備(使用當前預期信貸損失-CECL-減值模型計算)都記錄在ASC 326範圍內的財務擔保。根據ASC 460記錄的負債是在逐個合同的基礎上確定的,隨着公司擺脱潛在風險,即借款人償還貸款或在發生違約時融資夥伴得到賠償,負債就會減少。只有當公司從潛在風險中解脱出來時,負債才會減少。這一構成部分是一項現成債務,不受記錄或有債務的可能門檻的限制。另一個組成部分是根據ASC 326金融工具--信貸損失,使用CECL模型確定的或有負債。在初步確認後,由於擔保人通過系統和合理的攤銷方法(例如在貸款期限內)免除了擔保風險,ASC 460部分計入綜合全面損失表中的“其他營業收入”。ASC 326組成部分於每個期間期末重新計量,並在綜合全面損失表的信貸損失準備中確認。
2.12財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內採用直線法計算,並考慮到任何估計剩餘價值:
電子設備 |
|
傢俱 |
|
車輛和馬達 |
|
軟件 |
|
租賃權改進 |
租期或資產的估計使用年限中較短者 |
本公司在綜合全面損失表中確認處置財產、設備和軟件的損益。
2.13無形資產,淨額
無形資產主要是指已獲得的軟件著作權。這些無形資產以購置成本減去累計攤銷列賬,並在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷,通常是
2.14長期投資
根據ASC 323投資-權益法和合資企業,本公司對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資,以及投資為普通股或使用權益法的實質普通股的投資。公司在被投資方的利潤和虧損中的份額在該期間的收益中確認。
本公司以股權證券的形式持有私人持股公司的投資,其公允價值不能輕易確定,且本公司並無控股權或重大影響力。根據ASC 321投資權益證券,對公允價值不容易釐定的權益證券的投資最初按成本入賬,其後因同一發行人的相同或類似證券的可見交易減值及價格變動而調整至公允價值。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
根據美國會計準則第321條,對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資,本公司不評估該等證券是否減值。對於本公司已選擇使用計量替代方案的公允價值不容易確定的股權投資,本公司在每個報告期內對投資是否在每個報告日期減值進行定性評估,並在考慮各種因素和事件時做出重大判斷,這些因素和事件包括a)被投資方的不利表現、信用評級、資產質量或被投資方的業務前景;b)影響被投資方的不利行業發展;以及c)影響被投資方的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估顯示投資減值,公司將根據ASC 820準則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的收益減值損失。
2.15長期資產減值準備
根據ASC 360、物業、廠房及設備,只要事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回,包括有確定壽命的物業、設備及軟件在內的長期資產便會被評估為減值。當該等事件發生時,本集團將通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估有關長期資產是否存在減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值虧損。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月或截至2021年和2022年3月31日的財政年度,均未確認長期資產減值。
2.16收入確認
在附註1披露的2019年至2020年的資產剝離交易之前,本集團過去主要通過其移動應用(優信二手車/優信拍賣)和網站(www.xin.com/www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺,促進二手車交易服務(2B/2C),並促進第三方融資夥伴為買家購買二手車提供融資解決方案(2C)。這些業務產生的收入被列為三個收入流,即交易便利化收入和對消費者的貸款便利化收入(2C),以及交易便利化收入對企業(2B)。與此同時,自2018年下半年以來,集團更多地專注於2C跨區域服務業務。跨區域交易是指在公司的平臺上完成的交易,買方在沒有實地檢查汽車的情況下完成購車,主要包括買方位於購買汽車的不同城市的交易。而2C區域內交易主要包括消費者與汽車所在地相同城市的類似交易。
自截至2019年9月30日止三個月起,鑑於剝離2C區域內業務及貸款便利服務予黃金步行者(注1),本集團修改現有/尚存跨區域服務合約,不再提供貸款擔保服務。因此,跨區域業務更名為網上二手車交易業務。因此,網上二手車交易業務產生的收入更名為佣金收入,以及增值服務 收入從截至2019年9月30日及以後的三個月開始。 自2020年9月起,本集團開始轉為“自有庫存”模式,即本集團出售自己的二手車庫存,自2021年3月起,隨着本集團開始直接向個人收購二手車,這一模式進一步更新。從那時起,直接出售給客户的二手車被展示為汽車零售銷售收入,而出售給批發商的二手車則顯示為汽車批發銷售收入.
至於剝離2B和2C業務,本集團列報所有相關期間的非持續業務(附註3)。
除上述四項主要收入來源外,本集團於所有期間均有來自其他服務及業務的其他收入。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
專家組在所述所有期間均採用了ASC專題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準,專家組確認了將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。為實現這一核心原則,一個實體應適用主題606下定義的五個步驟。本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。本公司考慮以所提供服務的相對獨立售價為基礎,向每項履行義務分配交易價格的適當方法。在評估無法直接觀察到的服務的獨立售價時,本公司考慮了ASC 606-10-21-34中包含的合適方法,並確定調整後的市場評估方法是最合適的方法。在估計相對獨立銷售價格時,本集團考慮類似服務的銷售價格。收入在將這些承諾的服務的控制權轉讓給客户時確認。
本集團不時為消費者提供優惠。這些獎勵是以折扣券的形式提供給消費者的。由於這些獎勵是在沒有任何明顯的商品或服務回報的情況下提供的,根據ASC 606的指導,這些獎勵已被記錄為收入減少。
收入從從客户那裏收取的現金獎勵和增值税中扣除後入賬。
剝離區域內業務和貸款便利業務後的在線二手車交易服務(原名“2C跨區域業務”)
公司使用www.xin.com作為其2C在線平臺,協助發佈汽車經銷商(“經銷商”)的二手車給消費者(“消費者”)。線上二手車業務主要包括以下三項服務:
1.渠道服務:
-優信提供金融解決方案建議,並將消費者轉介至融資平臺
-優信幫助核對消費者準備的金融產品應用相關文件
2.安全保障服務:
-優信提供GPS購買和安裝服務
-優信在必要時為消費者提供其他幫助,例如在發生偷車事件時分享GPS軌跡等。
3.按揭服務:
-優信在需要時協助抵押貸款登記流程
-優信協助購買保險公司提供的保單
本公司根據ASC 606將消費者確定為網上二手車業務的客户,本公司向消費者收取經紀交易服務和增值服務的費用。本公司可以單獨銷售經紀交易服務,但不單獨銷售增值服務或保修服務。增值服務和保修服務與佣金相關服務一起銷售。這些服務中的每一項都被確定為單獨的履約義務。“公司”(The Company)根據不同類型的合同或合併合同,在相對獨立的銷售價格或市場價格基礎上,將交易價格分配給每個履約義務。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
本公司確認汽車銷售結束時經紀交易服務和增值服務的佣金收入;對於保修服務(僅限6個月和1年類型),由於消費者在提供服務時同時接收、消費和受益保修服務,因此本公司確認保修期內的保修收入,即
自2020年9月以來的汽車銷售業務
汽車零售業務
該公司通過其電子商務平臺(www.xin.com)直接向客户銷售二手車。該公司通過分析多年來在其平臺上收集的大量用户行為、二手車和交易數據來採購二手車。這使公司能夠有選擇地建立具有物有所值表現的二手車庫存,並在向個人消費者(“消費者”)提供更具競爭力的定價方面擁有更大的靈活性。
二手車的價格在客户合同中規定,在交付之前商定的獨立銷售價格。當消費者獲得對標的車輛的控制權時,公司在交付時履行其二手車銷售的履行義務。本公司在二手車銷售時直接從消費者那裏收到付款。在交付或提貨二手車輛之前收到的款項在綜合資產負債表中記為“其他應付款和其他流動負債”。
汽車批發銷售業務
該公司通過線下經銷商向批發商銷售汽車。出售給批發商的這些車輛主要是從不符合公司零售標準的個人手中購買的,這些個人通過其電子商務平臺上市和銷售,因此通過線下經銷商銷售。本公司履行其履約義務,並在下列時間點確認汽車批發銷售收入 批發買家獲得對標的車輛的控制權。這筆款項是在車輛售出時收到的。
其他
其他收入主要包括本集團融資及保險合作伙伴賺取的佣金,以及本集團車輛物流業務的廣告及車輛運輸收入。從2020年9月起,保修服務收入入賬到《其他》中。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
剝離交易前的區域內和貸款便利化業務(以前稱為“2C業務”)和2B業務
2C
鑑於剝離了本集團的2C區域內業務和貸款便利相關服務,本集團根據以下確認政策將該等業務的業績作為2019年及之前所有可比期間的非持續業務列報(注3):
公司的線上平臺和線下基礎設施方便二手車經銷商通過跨區域服務和區域內服務將其二手車上市並銷售給個人消費者。本公司於截至2018年3月31日止三個月開始提供跨區域交易便利化服務。跨區域交易便利化服務幫助個人消費者完成購車,而不需要消費者現場親自檢查汽車,主要適用於消費者位於汽車所在地不同城市的交易;而區域內交易便利化服務則面向當地個人消費者。對於通過有融資解決方案的區域內2C業務銷售的每一輛二手車和通過跨區域2C業務銷售的每一輛有或沒有融資解決方案的二手車,公司向消費者收取相當於車價某個百分比的較高者的交易促進服務費和最低費用。該公司過去通過其區域內2C業務出售的每輛沒有融資解決方案的二手車,都會向汽車經銷商收取交易便利化服務費。自2018年下半年起,為進一步促進市場拓展,本公司逐步停止向無融資解決方案的區域內交易收取車商交易便利化服務費。交易促進服務費是指通過其平臺提供的連接消費者與二手車賣家、促進向消費者銷售汽車以及提供售後保修的服務。該公司的線下基礎設施為消費者提供車輛檢驗、支付和結算、交付和履行服務以及保修服務。該公司為這些交易確定了兩項履約義務--保修服務和其他交易便利服務。與保修服務相關的收入將在保修期內遞延並確認,因為公司隨時準備在保修期內履行職責。除所提供的保修服務外,交易促進收入在提供服務的時間點確認,該時間點在成功的交易完成時發生。
2B
鑑於本集團於截至2020年3月31日止三個月內剝離整個2B網上二手車拍賣業務,本集團根據以下收入確認政策將2B業務的業績列報為所有呈列期間的非持續經營(附註3):
公司的2B業務優信拍賣(“優信拍”)於2011年推出,為商務買家提供一整套解決方案,將中國地區的企業之間聯繫起來,幫助他們採購車輛,優化其營業額,促進跨區域交易。汽車是通過優信在線拍賣出售的。本集團在買家每成功完成一次拍賣後,便可賺取促進交易的收入。交易便利收入,即相關汽車銷售價格的某個百分比或最低金額,在將此類服務的控制權移交給客户後的某個時間點確認,這發生在成功的交易完成後。由於公司不承擔二手車的庫存風險,因此根據ASC 606,公司被視為代理商。因此,公司在履行履行義務時確認交易便利收入。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給本集團尚未履行的履約義務的已收到(或本集團有權無條件獲得付款的)整體交易價格的部分,該部分作為尚未確認的遞延收入列報。截至2021年3月31日和2022年3月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.17增值税和附加費
本公司的附屬公司及前VIE須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税及相關附加費。增值税一般納税人適用的增值税税率如下表所示。
服務類型 |
|
適用增值税税率(%) |
汽車銷量 |
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|
選委會 |
|
|
增值服務 |
|
|
其他服務 |
|
附加費(即城市建設和維護税、教育附加税、地方教育附加税)從
2.18收入成本
在2020年9月之前,收入成本包括工資和福利支出、所有權轉讓和登記成本、交付和物流成本、交易中心租金、平臺維護成本、GPS跟蹤設備成本、提供保修服務的成本等。
從2020年9月開始,公司開始建立自己的二手車庫存。此後,收入成本包括購買二手車輛的成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接車輛翻新成本。收入成本還包括任何必要的調整,以反映成本或可變現淨值中較低的車輛庫存。
2.19銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利費用、廣告和促銷費用以及保修費用。廣告和促銷費用主要包括品牌廣告、在線流量獲取成本和其他營銷活動產生的成本。由於自2020年9月採用庫存欠款模式,從事售後服務的僱員的大部分薪金和福利以及與外運物流有關的費用被歸類為“銷售和營銷費用”,而在此之前,這些費用被歸類為“收入成本”。
廣告成本於發生時支銷,計入綜合全面虧損表的總金額約為人民幣
2.20研發費用
研發費用主要包括薪金和福利支出、外包技術服務費以及與研發有關的服務器和計算機折舊。
所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。ASC 350-40“內部使用軟件”項下要求資本化的軟件開發費用在合併財務報表中並不重要。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.21一般及行政開支
一般及行政開支主要包括從事管理及行政職位或參與一般公司職能的僱員的薪金及福利及以股份為基礎的薪酬、辦公室租金、專業服務費及折舊。
2.22股份酬金
公司向符合條件的員工、董事和高管授予購股權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。所有以股份為基礎的獎勵均按授予日的公允價值計量。按股份計算的薪酬開支分為收入成本、銷售及市場推廣開支、研究及發展開支或一般及行政開支,視乎受贈人的工作職能而定。
已授出購股權
該公司遵循ASC 718來確定股票期權是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有以股份為基礎的獎勵分類為股權獎勵的授予,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,公允價值是使用期權定價模型計算的。本公司將授予員工的股份獎勵歸類為股權獎勵,並選擇在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬原則確認具有服務條件的股份獎勵的薪酬支出。
用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、實際及預計僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息率。二項式期權定價模型包含了對受贈人未來行權模式的假設。這些獎勵的公允價值是由管理層利用管理層的估計和假設在一家獨立估值公司的協助下確定的。
限售股和限售股
對於限售股,獎勵按授予日的公允價值計量。基於股份的補償費用在必要的服務期內使用直線法確認,如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認。
對於授予具有某些市場條件的受限制股份單位,其被分類為股權獎勵,並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認,該公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的,該模型納入了各種假設,包括預期股價波動率、無風險利率、以及因行使期權和遠期合同結算而收到的預期時間和收益(注17)。相關費用在根據用於估計公允價值的估值技術確定的衍生服務期內確認,如果不滿足市場條件,只要提供必要的服務,則不進行調整。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並不是為了預測實際的未來事件或最終將由獲得基於股票的獎勵的受贈人實現的價值。根據ASU 2016-09年度,本集團進行了一項全實體範圍的會計政策選擇,以説明發生沒收時的原因。
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2.23課税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的全面損失表中確認。
本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗,以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入,及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。
本集團確認與不確定税務狀況相關的税項優惠,但根據其判斷,該狀況經税務機關審核後極有可能得以維持。對於符合較大可能確認門檻的税務狀況,本集團最初及其後以本集團認為最終與税務機關達成和解後變現的可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。本集團與未確認税務優惠相關的負債會因不斷變化的情況而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。本集團的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。本集團將未確認税項優惠負債的已確認利息及罰金歸類為所得税開支。預計在可預見的未來(如果有的話),未分配收益將無限期地再投資。
2.24每股虧損
每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,採用兩級法計算。在兩類法下,淨虧損在普通股和包括高級可轉換優先股在內的其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。每股攤薄虧損的計算方法是根據該等證券的性質,採用庫存股方法或IF折算方法,將該期間內所有潛在的攤薄證券計算出來。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母,當計入該等股份將是反攤薄時。
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2.25經營租約
本公司於2019年1月1日採用修訂追溯的ASC 842租賃,並已選擇不重新計算比較期間。本公司已選擇採納日期的一攬子實際權宜之計,允許本公司不重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃主要用於寫字樓和商店,並計入綜合資產負債表中的使用權資產、淨額、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產。使用權資產指本公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營性租賃負債指因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息,採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產還包括支付的任何租賃款項。該公司的租賃期限可能包括延長或終止租賃的選項。續期選擇權在合理確定本公司將行使續期選擇權的情況下,在經營租賃使用權資產和負債中考慮。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於為期一年或以下的經營租賃,本公司已選擇不在其綜合資產負債表上確認租賃負債或租賃使用權資產。相反,它將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。短期租賃成本對其綜合全面損失表並不重要。本公司與微不足道的非租賃組成部分簽訂了經營租賃協議,並選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合並並計入單一租賃組成部分。
2.26信貸損失準備金
本公司有幾種金融資產和負債受ASC326的S新CECL模式約束。CECL信貸損失準備金是該公司對截至資產負債表日的應收賬款、因擔保付款而確認的貸款和其他應收賬款的預期終身信貸損失的最佳估計。每季度評估信貸損失準備金的充分性;定期評估在確定撥備時使用的假設和模型。由於信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,估計信貸損失準備金要求我們通過結合歷史損失經驗以及資產負債表日期之後合理和可支持的時期內的當前和未來經濟狀況來估計終身預期信貸損失。
CECL儲量的測算
本公司使用違約概率法、損失率法、滾動率法和貼現現金流量法等多種方法估算不同金融工具的CECL準備金。
請注意,為了納入基於公司最佳宏觀經濟預測的前瞻性影響,對主要參數進行了量化調整,如PD、LGD、損失率和滾動率。本公司在校正及調整該等參數時,按信貸狀況、產品類型、應收賬款賬齡時間表、抵押品類別及其他適當風險特徵,將其金融工具分組為集合。
作為擔保付款的結果而確認的貸款
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
使用的假設:由於擔保付款而確認的貸款的信用損失撥備基於公司有關以下方面的假設:
敏感性分析:
某些關鍵假設的變化將影響因擔保付款而確認的貸款的信用損失撥備。截至2022年3月31日,所示假設變更對公司的影響如下(單位:千):
假設 |
|
基點變化 |
|
增加/(減少) |
損失率 |
|
+/- |
|
2.27最近的會計聲明
工作組通過的新的和修訂的標準
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清,實體應考慮要求其在緊接應用權益法之前或在應用權益法之後,為應用計量備選辦法的目的而應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還澄清,為適用第815-10-15-141(A)段的目的,一個實體不應考慮在結算遠期合同或行使所購期權後,是否應單獨或與現有投資一起,按照第323條中的權益法或按照第825條中的金融工具指導原則的公允價值期權對相關證券進行會計處理。該標準在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效,並允許提前採用。集團於2021年4月1日前瞻性地採用了ASU。領養的影響並不是實質性的。
本集團尚未採用的新標準和修訂標準
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”。對於可轉換工具,會計更新減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的美國公認會計原則相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。會計更新修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導方針,以減少基於形式而不是實質的會計結論。會計更新還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。對於公共企業實體,更新在2021年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期提前採用。目前預計ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
F-32
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.非持續經營
剝離2C區域內業務和貸款便利化相關服務
於2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分別與Golden Pacer就剝離其全部2C區域內業務及貸款便利相關服務訂立具約束力的條款説明書及最終協議。2020年4月23日,本公司與黃金步行者簽訂補充協議,以修改和補充與資產剝離相關的某些條款和條件。根據該系列協議,自截至2019年12月31日止三個月起,本公司已將其全部2C區域內業務剝離予Golden Pacer,並停止提供貸款便利化相關擔保。
2C區域內業務和貸款便利化相關服務停止運營的結果如下:
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截至該年度為止 |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入 |
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給消費者 |
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交易便利化收入 |
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— |
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貸款便利化收入 |
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— |
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— |
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總收入 |
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— |
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收入成本 |
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毛利 |
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— |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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( |
) |
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— |
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研發 |
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( |
) |
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— |
|
|
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— |
|
一般和行政 |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
擔保負債損失 |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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轉移淨資產減值 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
總運營費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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利息收入,淨額 |
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( |
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— |
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— |
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其他費用,淨額 |
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( |
) |
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— |
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— |
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2C區域內和貸款剝離損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
外匯收益 |
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所得税支出前非持續經營的虧損 |
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( |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
) |
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— |
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非持續經營的淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
F-33
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
於截至2019年12月31日止三個月內,本公司向金步行者轉讓與XW銀行過往促成貸款有關的資產及負債的法定所有權,作為成交前條件之一,並無交換代價。根據最終和補充協議設想的交易在補充協議於2020年4月23日簽署後完成。由於在2019年年底前轉讓的資產和負債具有法定所有權,而交易直到2020年4月23日才結束,因此,截至2020年3月31日,這些預先轉讓的資產和負債按淨額重新分類,計入“轉讓的淨資產”名下。在截至2021年3月31日的財政年度內,由於新冠肺炎疫情的持續負面影響以及基礎預轉移淨資產質量的不斷惡化,“轉移淨資產”的價值進一步減值。
2C區域內業務及貸款便利相關服務的已終止業務的現金流摘要如下:
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
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人民幣 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
投資活動產生的現金淨額 |
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( |
) |
剝離2B業務
2020年3月24日,該公司與58同城達成最終協議,出售其2B在線二手車拍賣業務。交易於2020年4月14日完成,總對價為美元。
|
|
截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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交易便利化收入 |
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收入成本 |
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( |
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( |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
研發 |
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( |
) |
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( |
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一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
信貸損失準備金 |
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— |
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( |
) |
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— |
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總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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剝離2B業務的收益 |
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— |
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— |
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已終止業務淨(虧損)/收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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F-34
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2B業務非持續經營的濃縮現金流如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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經營活動產生/(用於)現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動產生/(用於)現金淨額 |
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( |
) |
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— |
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4.被確認為根據擔保付款的結果的貸款
本集團曾提供貸款便利相關擔保服務。第三方融資合作伙伴為借款人提供融資解決方案,集團必須提供擔保。如果借款人違約,本集團須向作為擔保人的融資夥伴償還每月分期付款或全額未償貸款。因此,本集團因擔保項下的付款扣除綜合資產負債表中預期可收回金額的撥備而確認應收貸款。
|
|
3月31日, |
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|
3月31日, |
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|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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||
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|
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||
作為擔保付款的結果而確認的貸款 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
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對確認為擔保付款結果的貸款的賬齡分析如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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最多6個月 |
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6個月至12個月 |
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超過12個月 |
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F-35
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
本集團依賴客户的信貸記錄、按揭成數及其他若干申請資料,持續評估及評級客户的風險。信用等級代表了償還的相對可能性。被確定為具有最高的還款概率的客户被確定為具有最高的還款概率,被分配了級別為“關注”的客户被確定為具有較低的還款概率,並且被分配了等級為“二級”的客户被確定為具有最低的還款概率。貸款執行情況定期進行審查,以確定所分配的評級是否充分反映客户的還款可能性。
截至2021年、2021年和2022年3月31日,按監測信用風險質量指標等級確認的按擔保支付結果的貸款餘額如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
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正常 |
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注意 |
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次要的 |
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截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的信貸損失準備金變動情況如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至以下財政年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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||||
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期初餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
ASU 2016-13年度首次應用的變化(一) |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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加法 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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信用損失撥備(i) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
核銷 |
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— |
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|||
被某些非銀行融資機構收購 |
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— |
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— |
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||
借款人的付款或其他追回款項 |
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||||
期末餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(i)由於截至2019年12月31日止三個月內相關部門頒佈的一系列貸款和債務催收規定的影響,因擔保付款而確認的貸款業績受到不利影響,並於2019年第四季度產生了大量額外信用損失準備,考慮到信用等級,車輛抵押品收回和車輛抵押品的剩餘價值。由於COVID-19大流行,因擔保付款而確認的貸款的表現進一步受到不利影響,導致截至2020年3月31日止三個月的信貸損失進一步撥備。
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
下表解釋了截至2022年3月31日按監控信用風險質量指標等級劃分的信用損失撥備的變化情況:
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正常 |
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|
注意 |
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|
次要的 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
信用損失的償還/(撥備) |
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( |
) |
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( |
) |
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核銷 |
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被某些非銀行融資機構收購 |
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||||
借款人的付款或其他追回款項 |
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從正常轉移到注意力 |
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( |
) |
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— |
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— |
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從普通轉到二級 |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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從注意力轉移到第二階段 |
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
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從注意力轉移到正常 |
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( |
) |
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— |
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— |
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從次要轉移到注意力 |
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— |
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( |
) |
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— |
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從中學轉入普通 |
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( |
) |
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— |
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期末餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
5.其他應收款,淨額
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3月31日, |
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|
3月31日, |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
|
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||
未收到的處置對價(一) |
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— |
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租金及其他押金 |
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||
在非銀行融資合作伙伴的存款(ii) |
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員工預支 |
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其他 |
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減去:信貸損失準備金 |
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( |
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( |
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優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
(i)截至2021年3月31日,未收到對價人民幣
(ii)對於公司歷史上為非銀行金融機構提供的貸款,在剝離貸款中介相關業務期間未轉讓給金行者(注3),公司作為擔保人,需要向該金融機構存入單獨的擔保基金。
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月以及截至2021年和2022年3月31日止財年的信用損失撥備變動如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至以下財政年度 |
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|||||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|
2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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||||
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|
|
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期初餘額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
ASO 2016-13首次應用的變更 |
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— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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添加 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
核銷 |
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從關聯方應付款項中重新分類 |
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( |
) |
重新分類為持有待售資產 |
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— |
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期末餘額 |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
6.預付費用和其他流動資產
|
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3月31日, |
|
|
3月31日, |
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||
|
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
|
|
|
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||
增值税--進項免税 |
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預付財務諮詢服務費(一) |
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預付營銷費用 |
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預付諮詢費和專業服務費 |
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預付保險費 |
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預付租金費用 |
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二手車預付款 |
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其他 |
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(一)公司於2020年4月與黃金步行者簽訂長期戰略合作協議,總金額為人民幣
F-38
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
7.財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件,淨額,由以下部分組成:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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成本 |
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租賃權改進 |
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電子設備 |
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軟件 |
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傢俱 |
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車輛和機動車 |
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在建工程 |
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全部財產、設備和軟件 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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租賃權改進 |
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( |
) |
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計算機設備 |
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( |
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軟件 |
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) |
傢俱 |
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( |
) |
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( |
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車輛和機動車 |
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( |
) |
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( |
) |
累計折舊和攤銷總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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賬面淨值 |
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合併全面損失表中扣除的折舊和攤銷費用總額約為人民幣
8.長期投資
本集團的長期投資包括:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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股權投資採用權益法核算 |
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北京鋼建壽報文化傳媒中心有限責任公司(《鋼建壽報》) |
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微車信息技術有限公司(“微車”) |
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使用計量替代方案計入股權投資 |
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中國金誠消費金融(四川)有限公司(以下簡稱金誠) |
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長期投資總額 |
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F-39
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
本公司截至2021年、2021年和2022年3月31日的主要投資摘要如下:
股權投資採用權益法核算
投資鋼建首寶
2019年4月,公司投資港建手寶,專注於廣告和媒體業務。本公司是有限合夥人之一,對合夥企業沒有控制權。被投資方尚未開始運營。
在濰車投資
2018年5月,公司收購了
使用計量替代方案計入股權投資
投資晉城
2017年9月,公司投資專業消費金融服務公司金誠。該公司收購了
2022年7月28日,本公司與第三方訂立借款協議,共獲得人民幣
9.借款
下表顯示了截至2021年3月31日和2022年3月31日從商業銀行或其他機構借入的資金。
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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長期借款: |
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減:長期借款的當前部分 |
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共計人民幣
未償還貸款的加權平均利率約為
F-40
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10.擔保責任
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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擔保負債--隨時準備 |
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擔保負債-或有(i) |
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(i)ASC 460“擔保”範圍內的財務擔保屬於CESL減損模型的範圍,帶有信用損失撥備的或有擔保負債在初始採用時被記錄,隨後使用CESL模型進行計量。
擔保條款範圍從
擔保負債的變動--隨時待命--如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至以下財政年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額 |
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ASO 2016-13首次應用的變更 |
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) |
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— |
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— |
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擔保負債的公允價值 |
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— |
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— |
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已結清擔保債務 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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擔保負債損失 |
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— |
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— |
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— |
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轉讓淨資產(注3) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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擔保收入(i)(注13) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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或有擔保負債的變動情況如下:
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對於三個人來説 |
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截至以下財政年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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期初餘額 |
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ASO 2016-13首次應用的變更 |
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— |
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已結清擔保債務 |
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( |
) |
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( |
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— |
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向微眾銀行釋放擔保負債(一) |
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— |
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( |
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信貸損失準備金 |
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期末餘額 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
(i)為了解決公司剩餘的擔保責任,公司於2020年4月23日與WeBank就公司歷史上促成的貸款簽訂了補充協議(“2020年4月協議”)。根據2020年4月協議,WeBank同意對公司用於履行2020年至2022年擔保義務的現金金額設定上限。隨後於2020年7月23日,公司與WeBank簽訂了另一份補充協議(“2020年7月協議”),修訂並重述了2020年4月協議。根據2020年7月協議,公司支付總額人民幣
隨後,於2021年6月21日,本公司與WeBank簽訂了另一份補充協議,根據本補充協議,本公司共支付人民幣
根據七月協議,未償還應付款項總額為人民幣
11.其他應付款項和其他流動負債
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應計廣告費(一) |
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應納税金 |
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存款 |
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IT和辦公室支持的應計服務費 |
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應付給WeBank的對價,流動(注10) |
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應付利息 |
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交易支持的應計服務費 |
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遞延收入 |
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應計薪金和福利 |
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經營租賃負債,流動 |
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應計法律訴訟及訴訟 |
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其他 |
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(i)根據2021年6月與公司一家供應商簽署的補充協議中包含的合同付款時間表,為了結算應付該供應商的所有應付款項,總計人民幣
截至2022年3月31日,應計廣告費用總計人民幣
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可兑換票據/長期債務
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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可轉換票據 |
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2024年筆記 |
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長期債務 |
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- 當前的支持 |
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- 非當前支持 |
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— |
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2024年筆記説明
本公司於2019年5月28日與58.com、Warburg Pincus、TPG及若干其他投資者的聯屬公司訂立可換股票據購買協議,據此,本公司發行及出售本金總額為美元的可換股票據
該公司將2024年票據作為單一工具進行會計處理。2024年票據的價值以收到的現金衡量。
於2021年6月14日,本公司與蔚來及joy資本訂立協議,據此,雙方投資者同意向本公司的高級可轉換優先股投資合共不超過美元
此外,對利息條款進行了修改,使2024年債券從最初的發行日期起不產生利息,並將繼續計息。對2024年紙幣的修改被視為問題債務重組(TDR),併產生了人民幣的經濟收益
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.其他營業收入,淨額
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對於 |
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對於 |
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對於本財年 |
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對於 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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擔保收入(附註10) |
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政府撥款 |
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超額扣除中的增值税 |
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免除營業應付款的收益(一) |
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因擔保付款而確認的出售貸款收入 |
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轉出未使用的增值税輸入 |
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( |
) |
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(i)公司於2021年5月和6月與多家供應商簽訂補充協議,據此,公司將免於償還其他應付款項約人民幣
14.經營租賃
本集團主要就辦公室及運營空間進行經營租賃。本集團的經營租賃安排的剩餘期限為
與租賃相關的補充綜合資產負債表信息如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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使用權資產 |
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經營租賃負債- |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
總運營租賃成本為人民幣
總運營租賃成本為人民幣
總運營租賃成本為人民幣
總運營租賃成本為人民幣
與持續業務和非持續業務租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至本財政年度止 |
|
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截至本財政年度止 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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為計量中包括的金額支付的現金 |
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以經營權換取的使用權資產 |
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經營租賃負債的到期日如下:
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2022年3月31日 |
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人民幣 |
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截至2023年3月31日的財年 |
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截至2024年3月31日的財年 |
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截至2025年3月31日的財年 |
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|
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|
經營租賃支付總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
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租賃總負債 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15.關聯方餘額和交易
下表列出了截至2021年和2022年3月31日的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 |
與集團的關係 |
|
|
58.com |
2024年票據持有人在2021年7月12日之前任命了一名公司董事會成員 |
蔚來資本與joy資本 |
優先可轉換優先股持有人 |
圍車 |
本公司權益法被投資人 |
除截至2022年3月31日關聯方餘額詳情中披露的2024年票據餘額(注12)以及向NIO Capital和Joy Capital發行的高級可轉換優先股、期權和遠期合同(注17)外,截至2021年和2022年3月31日的主要關聯方餘額以及截至12月31日的年度主要關聯方交易,2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年如下:
應收關聯方款項
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應收對價,淨額(注3) |
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58.com |
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應付關聯方的金額 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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未付廣告費用 |
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58.com |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
與關聯方的交易
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截至12月31日止年度, |
|
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
|
|
在截至3月31日的財政年度, |
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||||
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2019 |
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2020 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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關聯方提供的廣告服務 |
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淘寶58.com |
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— |
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圍車 |
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— |
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— |
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銷售給關聯方的庫存銷售線索 |
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||||
58.com |
|
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— |
|
|
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— |
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|
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|
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||||
剝離2B業務的收益(附註3) |
|
|
|
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|
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||||
58.com |
|
|
— |
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|
|
— |
|
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|
|
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|
— |
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16.所得税開支
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司及其在開曼羣島註冊成立的附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需就其收入或資本利得徵税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,集團在香港的附屬公司須遵守
中國
2007年3月16日,全國人大通過了新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業和境內企業將按統一的税率徵收企業所得税。
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友信派(北京)信息技術有限公司(優信派)和友方(北京)信息技術有限公司(友方)被認定為“高新技術企業”,享受以下優惠税率:
本集團其他中國附屬公司、前VIE及VIE附屬公司須按以下法定所得税率繳税
截至2022年3月31日,本集團的主要税務司法管轄區為中國和香港,納税年度為日曆年。
所得税費用構成
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止財政年度綜合全面虧損表中包含的所得税費用的本期和遞延部分如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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- 本期所得税優惠/(費用) |
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- 遞延所得税費用 |
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停產業務: |
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- 當期所得税費用 |
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所得税總支出 |
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法定税率與實際税率差異的對賬
下表列出了法定的中華人民共和國企業所得税税率與
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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法定所得税率25.0% |
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永久性差異 |
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不同税率的影響(一) |
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更改估值免税額 |
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實際税率 |
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% |
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% |
(I)不同税率的影響歸因於本集團成立的其他司法管轄區的不同税率,例如開曼羣島或香港,以及本集團某些實體享有的優惠税率。
F-48
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
遞延税項資產和遞延税項負債
下表列出了遞延税項資產的重要組成部分:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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遞延税項資產 |
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累計淨虧損--結轉 |
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可扣除的廣告費用 |
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信貸損失準備金 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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估價免税額的變動
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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期初餘額 |
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更改估值免税額 |
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期末餘額 |
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截至2022年3月31日,集團淨經營虧損結轉約為人民幣
如認為遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值撥備以減少遞延税項資產額。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
自成立以來,本集團已就所得税產生淨累計經營虧損。本集團認為,該等淨累計經營虧損和其他遞延所得税資產未來很可能不會被利用。因此,本集團已為截至2021年和2022年3月31日的遞延所得税資產提供全額估值撥備。
F-49
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
17.高級可轉換資產股份及抵押品
於2021年6月,本公司分別與蔚來資本及joy資本訂立股份認購協議,投資總額最高達美元
2021年11月和2022年3月,公司完成第二次成交美元
高級可轉換優先股的主要權利、優惠和特權如下:
轉換權
每股高級可轉換優先股自適用的原始發行日期起及之後,可隨時及不時地可轉換。每股高級可轉換優先股的轉換價格為美元
投票權
每股高級可轉換優先股的持有人應有權投票表決相當於A類普通股可轉換為每股高級可轉換優先股的最大整體股數的投票數。
分紅
每一股高級可轉換優先股有權在轉換後和 非累積基準,在董事會宣佈時、在和如果。
清算優先權
當本公司發生任何清算、解散或清盤時,不論是自願或非自願的,每名高級可轉換優先股股東均有權從本公司的資產(不論資本或盈餘)中收取相當於150%(
F-50
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
贖回權
在任何時間及不時,在每名高級可轉換優先股持有人發出書面通知後,本公司應按贖回價格(定義見下文)贖回該持有人所持有的全部或部分優先可轉換優先股,但須發生以下任何情況:(I)本公司重大違反任何陳述、保證或契諾;(Ii)本公司因違反或違反適用法律而被定罪,併合理預期會產生重大不利影響;(Iii)在主要禁售期內,本公司
贖回價格的定義是所述價值的總和(根據任何股票股息、合併、拆分、資本重組等進行調整),加上按8%的複合年率(
高級可轉換優先股和認股權證的會計
本公司將優先可轉換優先股歸類於綜合資產負債表夾層權益部分,因為某些贖回特徵允許優先股優先股東迫使本公司贖回優先股,因此,優先可轉換優先股被視為在發生非本公司所能控制的某些清算事件時可或有贖回。優先可轉換優先股按成立時記錄的金額列賬,在優先股有可能可贖回之前,不需要增加贖回價值。持續進行評估,以評估是否有可能被贖回。
本公司將認股權證歸類於認股權證負債,並於最初按公允價值入賬,其後於損益中計入公允價值變動,因發行可贖回股份的權證屬ASC 480範圍內的負債。對於與債務或股權相關發行的權證,如果權證被歸類為負債,並按公允價值在損益中記錄公允價值變化,則收益應首先根據權證的公允價值(而不是相對公允價值)分配給權證。剩餘部分應分配給基本債務或股權工具。因此,所有收益於2021年7月12日分配給認股權證,因為該日認股權證的公允價值高於收到的總收益。此外,要求按公允價值計量的金融負債應按公允價值入賬,超過公允價值超過收到的淨收益的部分在損益中確認為虧損。
由於投資者有義務購買,本公司將第二次成交的義務歸類為遠期合同,並要求本公司在自第一次成交日期起計的12個月內發行股票。遠期合約最初按公允價值入賬,其後的公允價值變動將於損益中入賬。
本公司共收到美元。
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合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
公司截至2022年3月31日財年的高級可轉換優先股活動概述如下:
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夾層股權 |
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人民幣 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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發行優先可轉換優先股 |
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適用發行日記錄的公允價值影響 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年3月31日的財年,第三級金融工具(包括認購證負債和遠期合同)的結轉如下:
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搜查令 |
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遠期合同資產 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截至2021年3月31日的3級金融工具的公允價值 |
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發行認股權證 |
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權證和遠期合約在發行時的公允價值 |
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遠期合同的結算 |
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金融工具的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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截至2022年3月31日第三級負債/(資產)的公允價值 |
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( |
) |
截至2022年3月31日止財年發行高級可轉換優先股的公允價值影響構成如下:
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截至2022年3月31日的財年 |
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人民幣 |
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認股權證的公允價值影響 |
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遠期合約對公允價值的影響 |
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2024年票據的TLR收益(注12) |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
遠期合約和權證不在活躍的證券市場交易。在遠期合約方面,採用貼現現金流模型,以無風險利率為貼現率估計其公允價值。
對於認股權證,在一家獨立評估公司的協助下,該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了其公允價值,主要假設如下:
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截至2022年3月31日的財年 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息率 |
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預期期限(以年為單位) |
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相關優先可轉換優先股的公允價值 |
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美元 |
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18.普通股
自.起 2021年3月31日和2022年3月31日
總計
2020年7月23日,包括Pacification Bridget Diamond在內的某些可轉換票據持有人修改了本金總額為美元的可轉換票據的條款
2020年10月6日,公司分別與兩家投資者簽訂了最終協議,據此,公司發行並出售了總計
2021年6月,本公司與2024年票據持有人簽訂了補充協議。根據補充協議,
19.基於股份的薪酬
(A)股票期權
2013年3月26日,公司通過了2013年股票激勵計劃(“2013年計劃”)。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
根據2013年計劃,公司董事會已批准,根據2013年計劃授予的所有獎勵可發行的最大股份總數為
2018年2月14日,公司通過了《2018年修訂重定股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》),取代了2013年計劃。根據2018年計劃,公司將可用股票的最大數量增加到
2018年11月19日,公司對《2018年度計劃》進行了修訂和重述,並將其更名為《2018年度第二次修訂和重新制定的激勵計劃》(《2018第二個計劃》)。根據2018年第二個計劃,公司將可用股票的最高數量增加到
根據2018年第二計劃授予員工的股票期權一般可在公司完成合格首次公開募股或明確的公司交易(即控制權變更等)後行使。員工按照規定的服務時間表向公司提供服務。員工一般都要遵守
對於本公司的主要管理承授人,授予的既得股票期權可以保留和行使,直至(I)自預期完成IPO前六(6)個月的前一天開始的任何一天,或(Ii)緊接2023年3月26日之前的公司交易完成的前一天。對於公司的員工受讓人,在公司完成符合條件的首次公開募股或公司交易之前,授予員工的股票期權應被沒收
本公司採用分級歸屬方法,按授予日的公允價值計算獎勵所需服務期內的股份補償成本。
選項修改
2019年9月22日,公司董事會批准降低本公司此前授予的所有未行使期權的行權價,但行權價高於美元
該公司授予
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
下表列出了截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止財年的股票期權活動:
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股份數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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集料 |
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期權加權平均公允價值 |
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美元 |
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年份 |
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美元‘000美元 |
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美元 |
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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已修改 |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2020年3月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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截至2021年3月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年3月31日未償還 |
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已歸屬並預期將於 |
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自2022年3月31日起可行使 |
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總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
截至2022年3月31日,人民幣
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
授予受贈人的期權在授予日按公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量,假設如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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預期波動率 |
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無風險利率(年利率) |
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多次鍛鍊 |
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預期股息收益率 |
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合同期限(年) |
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預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮,估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
(B)限制性股份
下表列出了截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止財年的限制性股票活動:
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數量 |
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加權平均授權日公允價值 |
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美元 |
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截至2018年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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被沒收 |
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截至2019年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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截至2020年3月31日的未授權 |
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授與 |
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既得 |
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截至2021年3月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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F-57
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
(C)工作表現獎
2021年12月,本公司向某些管理層發放了具有市場條件的某些限制性股票單位(“業績獎”)。市場條件在公司達到某一特定市值時滿足,但須持續僱用每一名受助人。將被授予的股份總數將是自市場條件滿足之日起,在完全稀釋的基礎上佔已發行和流通股的一定百分比。記錄的基於股份的補償金額將根據公司實現業績目標和在必要的服務期內攤銷的情況而有所不同。
截至2022年3月31日止財政年度,按市況計算的表現獎截至授予日的公允價值合計為人民幣
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在截至3月31日的財政年度, |
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2022 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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截至2022年3月31日的財年,人民幣
(D)按職能分列的按份額計算的薪酬支出
下表列出了每個相關財務報表行項目所列的以股份為基礎的持續業務報酬支出數額:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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總計 |
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20.細分市場信息
細分業務是提供不同服務的業務單位,在決定如何分配資源和評估業績時,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組單獨審查。
負責分配資源和評估運營部門業績的CODM已被確定為優信的首席執行官。
本集團作為單一經營分部運營。單一經營分部以一致的方式報告
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
以及向CODM提供的內部報告。
本集團的收入主要來自中國,本公司的資產也主要位於中國地區。因此,沒有提出地理區段。
21.公允價值計量
按公允價值披露的資產和負債
本公司按攤餘成本計量其現金及現金等價物、應收賬款及因擔保付款而確認的貸款,由於該等工具的短期到期日,該等現金及現金等價物、應收賬款及確認貸款已接近其公允價值。本公司債務負債的賬面價值接近公允價值,因為借款利率與本公司目前可用於類似條款和信用風險的融資債務的市場利率相似,屬於二級衡量標準。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
當事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時,本公司按公允價值按非經常性原則計量其物業及設備及無形資產。
只有在當期確認減值或可觀察到的價格調整時,沒有可隨時確定公允價值的股權投資才按公允價值入賬。如果確認減值或可觀察到的價格調整
關於期內的股權投資,本公司根據公允價值投入的性質將這些資產歸類為公允價值等級中的第三級。
按公允價值經常性計量的資產
該公司按公允價值經常性計量其認股權證負債和遠期合同。由於本公司的認股權證負債及遠期合約並非在活躍的市場進行交易,且價格容易察覺,因此本公司使用重大而不可察覺的投入來衡量認股權證負債及遠期合約的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性,這些工具被歸類在第三級估值層次中。《公司》做到了
下表彙總了公司截至2022年3月31日按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債:
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2022年3月31日 |
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活躍的市場 |
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可觀測輸入 |
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不可觀測的輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產: |
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遠期合同資產 |
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負債: |
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認股權證負債 |
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有關截至2022年3月31日的財年按經常性公平價值計量的認購證負債和遠期合同的更多信息,請參閲附註17。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
22.每股淨虧損
各列報期間的基本和稀釋後每股淨虧損計算如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至以下財政年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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每股基本淨虧損 |
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分子: |
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持續經營淨虧損 |
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減:持續經營淨虧損 |
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( |
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持續經營業務淨虧損,應佔 |
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分母: |
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普通股加權平均數 |
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持續經營的每股淨虧損 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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分子: |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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新增:認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
新增:遠期合同公允價值變動 |
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持續經營的稀釋淨虧損 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至以下財政年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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分母: |
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普通股加權平均數 |
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潛在稀釋劑的加權平均效應 |
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-認股權證 |
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-遠期合約 |
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普通股加權平均數 |
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持續經營的每股淨虧損 |
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由於公司在截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三個月以及截至2021年和2022年3月31日止財年出現虧損,因此潛在普通股具有反稀釋性,根據ASC 260“每股盈利”,不包括在公司每股稀釋淨虧損的計算中。
|
|
截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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高級可轉換優先股 |
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可轉換票據 |
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未償還加權平均股票期權 |
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非歸屬限制性股份 |
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總計 |
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23.僱員福利
本集團在中國的全職員工參與政府強制的定額供款計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司、前VIE和VIE子公司按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高限額為政府規定。本集團對所作貢獻以外的利益不承擔任何法律義務。
計入該等員工福利的綜合全面損益表的總金額約為人民幣
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.集中信貸風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物。
本集團將現金及現金等價物存入附屬公司所在司法管轄區內的金融機構。本公司認為,由於這些金融機構和融資夥伴具有較高的信用質量,因此不存在重大信用風險。
幾乎所有收入都來自位於中國的客户。在本報告所述期間,沒有任何單一客户佔公司綜合收入的10%以上。
25.連續性和承諾
或有事件
在2020年期間,
承付款
2021年9月24日,公司與合肥市長豐縣政府(“合肥”)達成戰略合作伙伴關係,共同投資建設二手車檢測維修中心(“IRC”)。總投資將為人民幣
26.後續事件
6月30日,該公司與現有股東蔚來資本的關聯公司達成了一項最終協議。根據最終協議,蔚來已與本公司同意認購
於2022年6月30日,根據本公司分別於2021年6月與蔚來及喜悦資本訂立的股份認購協議(附註17),本公司共收到美元
2022年7月19日,本公司發佈
2022年7月27日,蔚來資本將其權利義務轉讓給獨立第三方認購
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
美元
2022年7月28日,本公司與第三方訂立借款協議,共獲得人民幣
27.受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款#
由於本公司有合併股東赤字,為計算合併附屬公司的受限制淨資產的比例份額,其淨資產基礎應為
28.母公司簡明財務信息
本公司依據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
於呈列期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。為僅向母公司呈列財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於子公司的投資。該等投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資(虧損)”,而附屬公司的虧損則列報為“附屬公司的虧損份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2021年3月31日和2022年3月31日,母公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務、其他長期債務或擔保。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
資產負債表 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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集團內部實體應收金額 |
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其他應收賬款 |
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遠期合同資產 |
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預付費用 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東虧損 |
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流動負債: |
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其他應付款項和其他流動負債 |
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子公司的投資赤字 |
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應付集團內部實體的金額 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
資產負債表(續) |
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民幣 |
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人民幣 |
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夾層股權 |
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高級可轉換優先股(美元 |
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夾層總股本 |
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股東虧損 |
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普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、夾層權益和股東虧損 |
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F-65
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
全面損失表 |
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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( |
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研發 |
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一般和行政 |
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信貸損失準備金,淨額 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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附屬公司的虧損份額 |
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利息支出,淨額 |
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其他收入,淨額 |
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外匯(損失)/收益 |
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發行高級可轉換優先股對公允價值的影響 |
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可轉換票據的誘導費 |
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淨虧損 |
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其他全面(損失)/收益 |
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外幣折算 |
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全面損失總額 |
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F-66
優信有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
現金流量表 |
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三個月, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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在截至3月31日的財政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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經營活動產生/(用於)現金淨額 |
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投資活動產生的現金淨額 |
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淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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F-67