已於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交。

註冊號333-262088

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第10號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

TURO INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

薩特街111號，12樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(415) 965-4525

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德烈·哈達德

首席執行官

Turo Inc.

薩特街111號，12樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(415) 965-4525

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，它不尋求也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2024年6月30日。

這是Turo Inc.的普通股首次公開發行。我們將向您提供我們普通股的股。本招股説明書中確定的出售股東將向他們提供我們普通股的股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預估，每股首次公開招股價將介乎美元至美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Turo”。

本次發行後，我們的高管、董事和持有我們5%以上流通股的股東，連同他們的關聯公司，將總共持有約20%的流通股，佔我們流通股的20%(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，我們的流通股的20%)。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第25頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

(1)有關須付給保險人的補償的説明，請參閲“保險人”一節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的普通股，通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們平臺上的合格東道主和嘉賓以及我們的高級管理人員和董事確定的某些個人。有關更多信息，請參閲標題為“承銷商定向分享計劃”的小節。

我們已給予承銷商為期30天的選擇權，可按上文所述的相同條款，從我們手中額外購買最多股普通股。

承銷商預計將於2024年8月1日將普通股股份交付給購買者。

                    , 2024.

目錄

通過幷包括2024年8月1日(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或本公司所準備的任何免費書面招股説明書所載資料或陳述除外。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對此提供任何保證。我們、出售股票的股東和承銷商僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們這些出售股票的股東，還是任何承銷商，都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和行業相關的風險

如果我們不能留住現有的房東和客人，增加現有的房車和客人預訂，或者增加新的房東和客人，或者如果房東不能提供宣傳的高質量車輛和服務，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的業務有賴於房東在我們的平臺上建立和維護他們的車輛清單，並參與鼓勵客人預訂這些車輛的做法，包括增加可供預訂的天數，及時迴應客人的詢問，履行預訂，以具有競爭力的價格和便利性提供各種理想的、維護良好的和差異化的車輛，達到並超過客人的預期。這些做法不在我們的直接控制範圍之內。如果沒有足夠的房東為現成的車輛建立或維護足夠數量的有吸引力的房源，預訂的行程次數減少，房東收取的價格未能優化收入，房東列出的車輛的質量、維護、清潔度或安全性下降，或者庫存位置與客人想要預訂車輛的位置不匹配，我們的收入將下降，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，由於製造商的安全召回或維修或維護延遲，包括供應鏈短缺(如持續的全球半導體芯片短缺)，主機可能無法將其車輛登記在我們的平臺上，或可能被要求暫時或永久將其車輛從我們的平臺上移走。

東道主管理、維護和控制他們的車輛，通常在我們的平臺上進行營銷，沒有義務在指定的日期向客人提供車輛，也沒有義務接受潛在客人的旅行預訂。我們有一些房東選擇在一段時間內在我們的平臺上列出他們的車輛，並在隨後的幾段時間內因各種原因停止提供這些車輛。例如，房東可能會擔心，由於里程數增加、潛在的客人損壞或缺乏對房東標準的照顧，或過度磨損，車輛使用量的增加可能會對其車輛的轉售價值產生負面影響。此外，東道國的活躍車輛清單和盈利潛力取決於許多因素，如車輛可用性、東道國地區的需求和經濟狀況，包括利率上升、信貸可獲得性有限、經濟不確定性和通脹。雖然我們計劃繼續投資於我們的主機社區和幫助主機的工具，但這些投資可能不會成功地增加我們平臺上的主機和列表的數量。例如，我們的定價引擎可能不準確，或者房東可能對這些工具不滿意。我們的定價引擎使房東能夠為他們的汽車估計一個公平的價格，使他們的收入潛力最大化，同時還保留了自己定價的能力。此外，如果我們無法吸引潛在客人到我們的平臺並從大量客人那裏產生旅行預訂，或者如果特定地區的房東過飽和，導致房東能夠收取的價格面臨下行壓力，則房東可能不會建立或維護房源。我們在一些市場已經經歷過，並預計將繼續經歷東道主供應緊張的情況。如果我們無法保留現有的房東或增加新的房東，或者如果房東決定從我們的平臺上刪除車輛清單，轉而將他們的車輛登記在競爭對手那裏，我們可能無法提供足夠的車輛供應和種類來吸引客人使用我們的平臺。

此外，我們的業務依賴於客户在我們平臺上預訂旅行。如果我們無法留住現有客户，因為他們選擇使用競爭對手的平臺，或者如果我們無法保持客户預訂額的增長或無法吸引新客户到我們的平臺，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到不利影響。如果東道主無法通過我們的平臺預訂車輛實現足夠的價值，在我們的平臺上預訂的客人數量或行程價值的減少也可能導致主機流失。與我們平臺的絕對規模相比，在任何給定時間保持任何給定地區的房東和客人之間的供需平衡以及我們的運營執行能力對服務質量可能更重要。

此外，我們在我們的平臺上預訂旅行的客人數量有所增加，隨着新冠肺炎大流行在某些地區的嚴重性減弱，預訂旅行的風險狀況有所改善。然而，旅行需求增加和供應鏈短缺的影響，以及2021年抬高我們平臺每日價格的其他宏觀經濟狀況，在2022年下半年開始正常化，並在2023年和2024年至今繼續消退。我們已經經歷了，未來可能還會經歷每天價格的進一步下降和活躍主機數量的減少。如果我們的房東數量進一步減少，在我們平臺上列出的車輛或使用我們平臺的客人的數量減少，或者我們的旅行費用增加，或者如果我們的房東不能或不願意在短期內恢復到相同的掛牌率，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的財務業績可能會在每個季度和年度之間波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度和年度財務業績在過去是波動的，預計未來也會波動。此外，我們有限的經營歷史和目前的業務規模使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度財務業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：

·我們有能力從新產品或現有產品的修訂中獲得可觀的收入，我們在這些產品上投入了大量時間和資源；

·房東收費的價格變化，這是我們無法控制的；

·我們有能力維持或增加我們的主人和客人的數量，併為我們的主人和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務；

·房東、客人、車輛或旅行的風險分佈出現不利變化，導致我們的成本增加，侵蝕了房東和客人的滿意度和保留率，並可能損害我們的品牌或公眾認知；

·我們有能力確保、維持、擴大和加強我們與第三方的夥伴關係和關係，包括與保險和風險保護提供商、車輛製造商、技術提供商、營銷夥伴和在線旅遊搜索引擎的夥伴關係；

·我們確保、維持和加強與機場和其他政府或準政府實體簽訂具有經濟優勢的協議的能力；

·我們的地理擴張取得了成功；

·我們的競爭對手開發和推出新的產品或促銷活動；

·我們為發展和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和不利時機；

·與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的資產減記；

·安全或隱私的失敗或違反，以及與補救任何此類失敗或違反相關的成本，或遵守快速變化的安全和隱私義務的成本，以及因此類失敗或違反而對我們的品牌或聲譽資本造成的任何損害；

·訴訟費用和不利的訴訟結果，如有害的判決、和解或其他法院命令；

·改變立法或監管環境或任何一個或多個政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令以及與遊説有關的費用；

·貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化；

·股票薪酬支出的波動，包括我們預計與RSU和解有關的股票薪酬支出；

·國內或國際市場的一般經濟狀況；

·宏觀經濟壓力的影響，如通貨膨脹、利率上升、消費者信心的變化及其由此產生的行為，以及競爭性流動性產品的供應對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響，這些壓力一段時間地波動；以及

·由於我們無法控制的事件，如新冠肺炎疫情、其他流行病和流行病、戰爭、恐怖襲擊、地區敵對行動或氣候變化對旅行的影響(包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害)，以及氣候變化對季節性目的地的影響，旅行減少和取消數量增加，以及客人對汽車旅行偏好的變化。

我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，未來可能無法實現或保持盈利。

我們有過淨虧損的歷史。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們分別淨虧損9860萬美元、9710萬美元、4040萬美元、2430萬美元和1160萬美元。雖然我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年分別創造了1.547億美元和1470萬美元的淨收入，但我們預計未來不會繼續在持續的基礎上產生淨收入。我們預計，在可預見的未來，隨着我們實施旨在增長業務的計劃，我們的運營費用將會增加，包括但不限於獲得新的房東和客人，加強與第三方的夥伴關係和關係，包括與保險提供商、車輛製造商和在線旅遊搜索引擎的合作關係，開發新的或增強的產品，招聘更多員工，在國際上擴張，以及擴大我們的基礎設施。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。此外，這些努力在過去和未來可能會花費比我們預期更長的時間，或者與我們的預期相比表現不佳，需要大量工作才能與第三方基礎設施保持一致。我們收入的增長可能會放緩或下降，原因可能有很多，包括我們吸引和留住主人和客人的能力下降、未能為我們的主人和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的價值、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩，以及無法快速推出受到主人和客人歡迎的新產品。如果我們無法產生足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。

我們可能被發現對東道主和客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們可能會被發現對東道主和客人在我們平臺上的活動承擔責任。例如，我們過去曾收到並預計將繼續收到東道主關於其車輛損壞、丟失、被盜或扣押的投訴以及關於損害補償的請求，以及來自客人的關於車輛質量或適用性的投訴、其他安全和安保問題、與東道主拒絕旅行和要求補償其旅費有關的實際或感覺上的歧視，以及如果不進行補償或認為不完整的補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛，違反他們的租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的轉租法律限制。房東過去曾在未經業主授權的情況下在私人或政府財產上運送車輛，未來也可能如此。在沒有法院命令或合同義務的情況下，Turo不核實提貨或交付地點是否得到業主的授權。我們不會檢查車輛是否符合安全標準，也不會檢查它們是否合法註冊，以便在公共道路上行駛，我們的一些東道主可能會在我們的平臺上列出或已經列出不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。即使我們檢測到並禁止此類車輛或主機進入我們的平臺，我們也可能無法檢測主機是否重新列出該車輛或重新加入我們的平臺。我們的信任、安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全召回，而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此，我們可能並且已經受到當地或州監管機構和法院的責任，這些責任涉及東道主和訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。

我們以及我們的房東和客人可能還會因在我們的平臺預訂期間或之後發生的交通或機動車違規或事故、死亡、受傷、財產損失、盜竊或有組織犯罪團夥或其他類似事件而提出責任索賠，包括未經授權的司機。這些事件可能會使我們承擔責任，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。即使這些索賠不會導致對我們或我們的東道主和客人承擔責任，我們也可能在調查和針對它們進行辯護方面產生巨大的成本，如果公開此類索賠，可能會阻止東道主或客人繼續使用我們的平臺。如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款，我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的約束，併產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們參與的市場競爭激烈，不斷快速發展，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們參與的市場競爭激烈，競爭對手的種類和規模非常多樣、數量和種類繁多。我們提供的所有服務也可能由目前或未來可能與我們競爭的其他公司部分或聯合提供，包括在點對點汽車共享、車隊汽車共享、跨國公司和租車行業，以及目前在這些行業以外的參與者。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。競爭加劇可能會導致我們的收入減少，我們平臺上的房東和客人數量減少，或者失去市場份額。

我們競相吸引和留住在我們的市場上共享汽車的房東，因為如果房東選擇從汽車共享中創造收入，他們可能不知道點對點汽車共享、其好處或它提供的經濟機會，或者可能沒有動機將他們的汽車貨幣化，那麼他們還有其他選擇。我們根據許多因素爭奪有動力的東道主，包括他們可以在我們的平臺上產生的收入數量、我們平臺的易用性、我們收取的Marketplace費用、主機保護計劃以及我們品牌的實力。

我們競相吸引和留住客人，因為客人有一系列選擇來尋找和預訂車輛。我們基於許多因素來爭奪客户，包括車輛的獨特選擇和可用性、我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本、訪問我們車輛的便利性和位置、我們的品牌、我們平臺的易用性、我們平臺提供的信任和安全以及客户支持。

我們還普遍與汽車擁有、汽車租賃、汽車訂閲服務以及各種專注於長途和長途旅行的交通選擇競爭，包括公共交通、鐵路和航空。雖然一些客户可能會選擇跨國公司、出租車或按小時租用汽車，而不是點對點的汽車共享，但這些交通方式更適合短途、短途旅行。我們的主要競爭對手是在長途和長時間的汽車運輸領域，包括：

·P2P汽車共享競爭對手，如美國的Getround和Avail，英國和法國的Hiyacar Limited和Getround，澳大利亞的Uber CarShare以及加拿大和美國的某些市場；以及

·汽車租賃公司，如運營Avis and Budget的Avis Budget Group，Inc.；運營Hertz、Dollar和Thrity的Hertz Global Holdings，Inc.；運營Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo Rent A Car的企業控股公司；Fox Rent A Car；Silvercar，Inc.；Sixt Rent A Car，LLC；其中一些公司還直接或通過子公司提供按小時或基於車隊的汽車共享解決方案，如Zipcar，Inc.和Enterprise CarShare，美國的AAA基於車隊的汽車共享解決方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC運營)、加拿大的Communications Auto以及英國的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。

我們目前或潛在的一些競爭對手，包括傳統的汽車租賃公司，比我們更大，擁有更多的資源。我們的許多競爭對手提供折扣服務、獎勵或替代定價模式，或者專注於特定的地理位置或細分市場。我們的競爭對手也可能進行收購，在地理上擴張，或者在它們之間或與其他互補的公司建立合作或其他戰略關係。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更完善的監管環境和許可制度、更大的營銷和遊説或競選捐款預算，以及可能為租户提供保險的信用卡保單或個人保單的優惠待遇，而P2P汽車共享的客户無法平等獲得這些保單，以及大幅增加的財務、技術和其他資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能擁有更大的房東或賓客基礎。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，由於這些優勢，現有和潛在的房東和客人可能會接受我們競爭對手的產品，即使他們可能不如我們的產品。

隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品，以及現有產品的發展，我們預計將受到額外的競爭。此外，我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能採用東道主和來賓比我們更看重的創新，這會降低我們的平臺的吸引力，並降低我們區分我們平臺的能力。例如，增強的生成性人工智能能力的出現可能會導致來自那些能夠有效部署該技術的人的競爭加劇。我們的競爭對手可能能夠更快地做出反應，並投入更多資源來開發此類產品。競爭加劇可能會導致我們從使用我們的平臺、主機和客人的數量、使用我們的平臺的頻率和我們的利潤率等方面產生的收入減少。

由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭。如果我們失去了現有的房東或客人，未能吸引或留住新的房東或客人，未能為我們的房東和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務，或者由於競爭加劇而被迫做出價格讓步，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

P2P汽車共享在線平臺市場相對較新，發展迅速。如果我們不能預測我們的市場發展方式，或者如果點對點汽車共享不能獲得全球接受，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

在線汽車共享平臺用於連接客人和房東的市場相對較新，未經證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。目前還不確定這個市場是否會繼續發展，或者我們的服務是否會達到並保持足夠的需求和市場接受度，足以產生有意義的收入、淨利潤和自由現金流增長。我們的成功在很大程度上將取決於東道主是否願意使用在線平臺與客人聯繫。此外，一些房東可能不願或不願使用在線平臺與客人聯繫，原因是擔心成本結構、可用客人的供應、税務或監管影響、數據隱私和安全問題、保險覆蓋範圍是否足夠、遵守租賃或融資協議中的限制性條款，或可能損壞他們的車輛或其他財產。房東也可能不願意或不願意提供個人身份信息，包括他們的社會安全號碼或類似的政府身份信息、車輛登記和車輛識別號。

如果房東沒有認識到使用我們的平臺與客人聯繫的好處，那麼我們的市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的更慢，這兩者都會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

此外，我們的成功將取決於客户使用我們的平臺預訂車輛，這將取決於他們是否願意使用我們的平臺，以及他們對我們產品和服務的誠信的信念。客人可能不願或不願意使用平臺並提供個人身份信息，包括信用卡信息和駕照詳細信息，或者接受背景、信用或其他檢查，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。客人可能對費用結構、數據隱私和安全(包括支付安全)或保險覆蓋範圍的充分性有顧慮。此外，客人可能不願預訂包含遠程信息處理或監控設備的車輛，這些設備可由主機和/或Turo訪問，或者由於對此類設備的使用感知，根本不願使用我們的平臺。

此外，由於我們經營的是一個未經證實和研究不足的市場，我們對可能在市場上發展並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對其他相關業務趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。目前管理P2P汽車共享市場的監管體系加劇了這種不確定性，這些監管體系可能無法直接或適當地解決該行業的新商業模式。這些法律和法規可能會被解讀為不利於我們的業務，或者可能導致比我們計劃的更高的合規或辯護成本。

此外，雖然P2P汽車共享越來越受歡迎，但它可能不會在全球範圍內獲得接受，特別是在由於文化考慮而被認為對房東和客人沒有吸引力的地區。我們的平臺對房主和客人的吸引力受到多個因素的影響，包括房東在我們的平臺上提供車輛的意願、客人在我們的平臺上預訂行程而不是更傳統的選擇(如汽車租賃)或其他選擇(如車隊汽車共享和順風車)的意願、我們繼續在國際上擴展我們的運營模式並提供主賓方希望提供的本地化服務的能力，以及我們提供與傳統汽車租賃或其他選擇(如車隊汽車共享和順風車)相比具有成本效益的替代方案的能力。此外，房東和客人可能都不願或不願意使用我們的平臺，因為他們擔心自己的安全或他們預訂的車輛的質量。

管理汽車共享和汽車租賃的遺留法律法規體系加劇了圍繞對等汽車共享的接受程度的不確定性，這些法律法規體系通常沒有預見到對等汽車共享行業，並可能被負面解讀為限制、禁止或在經濟上否定對等汽車共享提供的價值。如果點對點汽車共享不能獲得全球接受，我們的增長可能會受到限制，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於對車輛預訂的總體需求。美國、英國、加拿大、澳大利亞或歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，包括信貸供應更加有限、經濟不確定性、通貨膨脹、利率上升和消費者信心及其行為的變化、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、銀行倒閉、金融機構的流動性問題、失業率的上升、國內或國際旅行的限制和減少、汽油價格或可獲得性的波動，以及其他不利的經濟或市場條件，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性，如涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及對俄羅斯實施的經濟制裁或以色列-哈馬斯衝突，可能會導致我們一些當前或潛在的東道主和客人減少使用我們的平臺。此外，旅行可能會受到宏觀經濟下滑的不成比例的影響，作為迴應，包括在新冠肺炎疫情對經濟的影響消退後，房東和客人可能不會以我們預期的速度在我們的平臺上使用或消費，從而進一步減少車輛預訂需求。這些不利條件在過去和未來都會導致消費者支出減少，新技術的採用速度放緩，競爭加劇。我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。此外，汽油價格的上漲或整體通貨膨脹可能會導致客人減少旅行，或者選擇其他或更低成本的交通方式。同樣，提高對旅行對氣候變化影響的認識可能會對旅行和酒店業以及對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。如果整體經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務和財務業績會經歷季節性波動，這可能會導致我們的普通股票價格波動，使我們難以預測未來的業績，並使我們的運營業績和財務狀況特別容易受到高峯期波動的影響。

我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個城市和地區都有獨特的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日也會對節假日本身或前後週末的需求產生影響。通常，我們第二季度和第三季度的收入較高，因為這是北美、英國和法國的旅遊旺季。我們的GBV通常遵循收入的季節性模式。我們在旅行發生時確認收入，因此，我們的淨收入、貢獻利潤(虧損)和調整後的EBITDA在今年第二季度和第三季度往往更強勁。我們的客户支持成本在第二季度和第三季度也會增加，因為我們增加了人員，以處理這兩個季度在我們平臺上增加的活動。

在2020年、2021年和2022年，我們看到新冠肺炎大流行及其對宏觀經濟的影響，包括對旅行和租車行業的影響，淹沒了我們這個時代的歷史季節性模式，GBV、貢獻利潤(虧損)、貢獻利潤率和由於就地避難訂單和不斷變化的旅行偏好而調整的EBITDA。我們最近的增長和新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續使季節性波動難以預測。隨着我們業務的成熟，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果。然而，我們的支出和投資計劃是基於預測和估計的，如果我們的收入低於預期，導致我們的運營業績未能達到我們的預期或投資者的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。此外，在旺季期間，任何擾亂我們平臺使用的情況或事件都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們經歷了顯著的增長。例如，我們的全職員工人數從2016年12月31日的143人增加到2024年3月31日的945人。我們致力於擴大我們的全球業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的擴大，我們的員工人數隨着時間的推移大幅增加，我們越來越依賴第三方提供商，這帶來了額外的複雜性，包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的顯著增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。

隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。舊金山灣區仍然是一個充滿挑戰的招聘市場；總體而言，由於競爭激烈的市場和有限的應聘者隊伍，包括但不限於工程師、產品經理和設計專業人員，某些關鍵角色和技能集很難填補。如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，或者需要比預期更長的時間來提升，如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。

此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。如果不能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和訪客的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。如果我們用不同的系統收購新業務，這些改進將特別具有挑戰性。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地擴大我們的業務並招聘更多的合格人員，這可能會對客户滿意度產生不利影響，並導致我們的支出相對於我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

東道主、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法控制或預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機，因此我們不能保證我們的主人、客人或任何第三方的安全。我們不時會受到法律訴訟的影響，包括人身傷害訴訟、索償、仲裁、行政訴訟，以及在正常業務過程中的政府調查或執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、傷害、其他身體傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、盜竊，包括我們無法追回車輛或將部件換成劣質部件、歧視、騷擾和誹謗等負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他實質性責任。例如，房東可能因賓客或車輛上的其他第三方賓客的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而賓客可能因房東的違法行為而招致或已經承擔責任，如車輛或登記違規。此外，與毒品或販運人口調查有關的車輛被沒收的情況很少見，也有客人被攔下或被攔下的情況。

被警方拘留的原因是他們所駕駛的車輛被車主報告為被盜，有時是錯誤的，或者執法部門沒有適當地刪除被盜車輛通知。我們還注意到，在某些地區，對財產犯罪的執法調查和起訴有所減少，導致這些地區的車輛盜竊和其他損失案件比往常更多，這已經並可能在未來導致保險和其他費用增加。根據情況，東道主或客人也可能試圖主張我們應對因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為負責。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們不能最終核實所有客人的身份，也不能核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們平臺預訂的車輛的第三方。我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以減少車輛被盜和機動車事故的風險。雖然我們在註冊時會對主持人進行一些有限的篩選，但到目前為止，我們的努力主要集中在篩選客人上。我們的身份驗證過程依賴於房東和客人在註冊和預訂時提供的信息，我們驗證該信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。此外，我們目前不會，將來也不會要求客人在成功完成初始驗證過程後重新驗證他們的身份，或者要求客人提供他們的駕駛記錄或執照狀態的文件或任何更新。某些核查進程，包括我們以前依賴的遺留核查進程，可能不如其他進程可靠。我們進行一定的信任和安全檢查程序，以標記和調查可疑活動，並試圖防止有某些犯罪背景的客人訪問我們的服務。這些程序是有益的，但不是詳盡的，而且由於各種因素而具有侷限性，包括在某些司法管轄區禁止或限制我們進行有效背景調查的法律和法規、無法獲得信息、我們的系統無法檢測所有可疑活動或在處理可疑活動方面的人為或技術錯誤或延誤。此外，有時某人可能被錯誤地認定為有犯罪背景的人，而實際上他們並沒有。不能保證這些措施將顯著減少我們平臺上的犯罪或欺詐活動。此外，這種檢查可能不會識別身份欺詐的情況，即旅客出於犯罪或其他非法目的以他人身份預訂車輛。我們所依賴的背景調查或其他篩選過程包括(但不限於)客人提供的信息、我們驗證該信息的能力、與犯罪記錄有關的基本信息的準確性、完整性和可用性、某些記錄的數字化、該領域不斷演變的監管格局(例如個人數據保護和隱私義務)、以及可能未能充分進行此類背景調查或披露可能與確定資格相關的信息的第三方服務提供商的有效性，並且我們不會對可能在通過我們的平臺預留的車輛上在場的第三方進行刑事背景調查和其他篩選過程。如果出臺了意想不到的、更繁瑣的身份驗證或篩查法律法規，包括針對受限制方的篩查，我們將不得不實施新的篩查和驗證政策、工具和程序，我們可能面臨更高的成本。因此，我們可能不得不增加為房東和客人提供服務的成本，這可能會降低我們的服務對現有或潛在未來客户的吸引力。此外，儘管某些司法管轄區有法律監管在就業環境和其他消費者使用案例中使用犯罪背景調查，但這些法律是否適用於我們的行業尚不清楚。鑑於這種模稜兩可的情況，我們現在有可能不遵守這些法律，未來也可能不會。此外，在我們的市場上使用犯罪背景調查、汽車保險評分或信用檢查可能會使我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們過去沒有，將來也可能不會獨立驗證我們的主機車輛的安全性，適用性，質量和符合我們的政策或標準。我們已經制定了政策和標準來應對列表中報告的問題，但某些列表可能會對個別房東和客人造成更高的安全風險，因為這些問題沒有向我們報告，或者因為我們的客户支持團隊沒有根據我們的政策採取必要的行動。我們至少在一定程度上依賴於房東和房客的問題報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外，我們的政策可能沒有考慮到列表或房東或客人帶來的某些安全風險，或者可能沒有充分解決這些風險。

如果房東、房客或其他第三方從事犯罪、暴力、欺詐、疏忽或不當的不當行為或行為，或者如果他們使用我們的平臺作為犯罪活動的渠道，房東和房客可能不認為我們的平臺和平臺上列出的車輛是安全的，我們可能會收到負面的媒體報道，或受到政府對此類活動的調查。這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，導致房東和客人無法以我們預期的速度使用我們的平臺，並降低我們平臺的採用率。雖然我們認識到，我們需要繼續建立信任，並投資於創新，以支持在我們的政策，工具和程序方面的信任，以保護主人和客人，但我們可能無法成功做到這一點。同樣，不準確、質量低於預期或不符合我們政策的車輛列表可能會損害客人和公眾對我們平臺上車輛列表的質量和安全的看法，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們在辦理預訂手續時或旅行期間確認收入，而不是在預訂時確認收入，因此預訂的上升或下降不會立即反映在我們的經營業績中。

我們在預訂登記時確認與我們的Marketplace費用相關的收入，並在旅行期間確認與增值服務費用(如保護或增值服務費)相關的收入。由於收入確認的這一時機，特定季度旅行預訂量大幅上升或下降的影響可能不會完全反映在我們的運營業績中，直到未來幾個時期。我們以現金或旅行積分的形式向客人發放退款，作為我們客户支持活動的一部分，用於未來的旅行預訂，我們將這些費用計入支付給客人的對價，這將導致收入減少。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

保持和增強我們的品牌認同感對於我們吸引新的東道主和客人到我們的平臺，保護我們現有的東道主和客人社區，以及與包括政府和監管機構在內的第三方積極互動至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們的產品供應、營銷和公共關係努力。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外，我們可能會與第三方合作以獲得營銷或促銷機會，我們無法控制任何合作伙伴的行為。影響我們合作伙伴之一的聲譽或品牌的事態發展也可能對我們的業務或我們的品牌產生影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們可能會失去預訂量，這反過來可能導致房東停止在我們的平臺上提供他們的車輛。我們的品牌推廣活動可能不成功，或者可能產生的收入不足以抵消其成本，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們一直是，將來也可能是媒體報道的主題，包括在博客和在線論壇上。過去發生的不良宣傳、鼓勵房東和客人停止使用我們的平臺的其他活動或出版物，或消費者對我們的平臺、做法或產品或我們的業務關係的看法，可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致招聘困難，收入下降，對列出其車輛的房東數量和潛在客人數量產生負面影響，並可能使與第三方業務合作伙伴以及政府和監管機構的關係複雜化。例如，由我們平臺上列出的汽車引起的或涉及到的交通事故可能會對使用我們平臺的潛在主機數量產生負面影響。此外，任何涉及我們的東道主或客人的人身安全或安保的事件，無論是實際發生的還是傳言中發生的，都可能造成公眾對我們平臺的負面印象，這將對我們吸引和留住主人和客人的能力產生不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們依賴房東和客人提供可靠和值得信賴的評級和評論，以便我們的房東或客人在做出是否接受行程預訂或根據需要預訂行程的決定時可以依據這些評級和評論。我們也

監控我們網站上的評級和審查系統，以執行質量標準並在我們的社區成員中建立信任。如果我們的主人和客人認為我們的評論系統不值得信賴，他們可能不太可能依賴評級和評論。我們有打擊欺詐或濫用我們的審查制度的程序，但我們不能保證這些程序是有效的或將是有效的。此外，房東和客人可以在我們沒有能力監控的第三方網站上留下評論。此外，如果主持人和嘉賓沒有留下可靠的評分和評論，依賴這樣的評分和評論的主持人或嘉賓可能會有負面體驗，這會導致客户滿意度下降。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會降低我們社區內的信任。這些影響中的任何一個都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能提供高質量的支持可能會損害我們與房東和客人的關係，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住東道主和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量支持和服務的能力。房東和客人依靠我們的支持組織來解決與我們的平臺有關的任何問題，或者他們通過我們的平臺以及在旅行期間和之後列出或預訂車輛的經驗。我們主要依靠第三方提供我們的許多支持服務，我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住第三方服務提供商及其員工的能力，他們不僅需要具備支持我們平臺上的房東和客人的資格，而且還需要非常瞭解我們平臺的相關方面。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際主人和客人數量的不斷增長，我們的支持組織將面臨更多的挑戰，包括在適用的情況下以英語和法語以外的語言提供支持的相關挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，客户對我們的公司、我們的服務或我們的業務活動的投訴或負面宣傳可能會嚴重削弱消費者對我們平臺的信心和使用。我們可能採取的應對質量問題、安全問題和安全事件風險的措施，例如從我們的平臺上刪除低評級的車輛列表或以其他方式強制違反我們的服務條款，可能會損害我們與東道主的關係。同樣，我們為減少車輛丟失或被盜風險所做的信任和安全努力也會損害我們與客人的關係。這些措施更加需要及時和準確的客户服務，以解決違規和糾紛。對我們的有形損害補償和產品以及保護計劃的實施流程的滿意度也會影響到房東和客人的滿意度。有效的客户服務需要大量的人員費用，如果管理不當，這筆費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理這些投訴，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的服務或功能，我們可能無法將更多的主人和客人吸引到我們的平臺上，或在我們的平臺上保留現有的主人和客人。我們開發新的和升級產品的努力可能需要我們產生巨大的成本。

為了繼續在我們的平臺上吸引和留住房東和客人，並鼓勵房東在我們的平臺上列出更多的車輛，我們需要繼續投資於新產品的開發，為房東和客人增加價值，並使我們有別於競爭對手。新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受新技術的產品和投資。如果房東和客人不認可我們新產品的價值，他們可能會選擇不使用我們的平臺。例如，隨着各種形式的人工智能，包括產生式人工智能，變得越來越廣泛和被接受，如果主人和客人覺得我們的技術沒有快速發展，或者更喜歡其他平臺的開發，我們可能無法將更多的主人和客人吸引到我們的平臺，或者在我們的平臺上留住現有的主人和客人。

任何新產品都有很高的風險，因為它們可能涉及未經驗證的業務，我們以前的開發或運營經驗有限或沒有。開發和交付這些新的或升級的產品可能會增加我們的費用，因為這個過程可能成本很高，而且我們在開發和交付這些新的或升級的產品時可能會遇到困難。此外，我們不能向您保證任何此類新的或升級的產品、服務或功能將按預期工作，消費者需求將存在或維持在我們預期的水平，或這些產品中的任何一個將獲得足夠的市場接受度以產生足夠的收入來抵消相關費用或債務。此外，要成功推出、營銷和銷售新產品，還需要使用我們的營銷或銷售資源。其他人開發的產品也可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外，這些努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將資本和其他資源從我們更成熟的產品中分流出來。即使我們成功開發了新產品，監管機構也可能會讓我們或我們的主人和客人受到新的規則、税收或限制，或者更積極地執行現有的規則、税收或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新產品、服務和功能商業化。如果我們不能繼續開發新的或升級的產品、服務或功能，我們可能無法增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們依賴平臺的流量來增加收入，如果我們不能經濟高效地推動流量，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

提升我們平臺的知名度對於我們推動平臺流量和業務增長的能力非常重要。我們的營銷工作目前包括或歷史上包括推薦、聯盟計劃、合作伙伴關係、展示廣告、電視、廣告牌、廣播、視頻、直接郵件、社交媒體、電子郵件、播客、分類廣告網站、移動“推送”通信、在線旅行社和旅遊元搜索引擎廣告，以及搜索引擎營銷。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們幫助業務增長的營銷努力不奏效，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，為我們的平臺帶來流量，在一定程度上取決於我們通過在谷歌等搜索引擎的搜索結果中無償放置位置來吸引房東和客人的能力。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的主人和客人的數量，在很大程度上是因為我們的網站或應用程序在無償搜索結果中的排名以及排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站或應用程序的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站或應用程序帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能擴大或增加新的付費關鍵字廣告投放，這將降低我們對潛在東道主和客人的市場可見度。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。任何從搜索引擎定向到我們平臺的主機和訪客數量的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着客人在多個汽車共享平臺上增加預訂活動，或者跨平臺比較產品，我們的營銷效率和效果可能會受到不利影響。作為迴應，我們可能會在未來增加我們的銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠我們專有的風險評分模型來確定美國和加拿大每次預訂的旅行費用。如果我們的風險評分模型不能讓我們有效地為每一次旅行生成準確的旅行費用，它可能會對我們的經營業績、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們內部開發的專有人工智能和機器學習算法，這些算法結合了來自第三方來源的數據以及我們自己的數據，以智能的方式改進我們的服務，提供個性化服務，並優化我們平臺上旅行預訂的經濟性，包括通過我們專有的Turo Risk

在美國和加拿大的旅行得分。基於人工智能和機器學習算法構建的Turo風險評分功能使我們能夠實施基於風險的實時旅行費用。Turo風險評分從廣泛的角度看待風險，以解釋一系列不良結果。在保護計劃的定價中不使用Turo風險分數。

如果我們依賴的模型未能有效地考慮到適當的變量，包括未能足夠快地從數據中學習，我們可能會產生無法優化我們平臺上的旅行預訂經濟性的旅行費用，要麼是對風險較高的旅行設置太低的費用，要麼是將費用設置到阻礙客人完成有價值的旅行預訂的程度。此外，TURO風險評分於2020年4月在美國引入，從那時起收集的信息和數據可能不能代表未來的風險，特別是關於新冠肺炎大流行期間和之後經歷的商業趨勢，這可能導致將費用定得太低或太高。自2023年6月以來，我們已在加拿大推出了Turo風險評分，目前正在英國處於測試階段。此外，提供用於為我們在美國以外的市場構建定價模型的數據的第三方來源較少，如果任何此類美國或國際數據來源提供不準確的信息或部分或全部限制我們對此類來源的使用，包括提高使用此類第三方數據的價格，我們的模型可能會受到影響，變得不那麼準確。在我們開展業務的司法管轄區適用某些新的和現有的法律，包括消費者保護和費用透明度法律和法規，可能會加強審查或限制Turo風險評分在實施基於風險的旅行費用方面的有效性。因此，我們的運營結果、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

即使我們的機器學習算法不收集、分析或利用種族或民族等屬性，包括在計算Turo風險分數時，如果房東或客人認為我們是在基於種族或民族進行歧視，或者我們依賴受制度性或系統性種族主義影響的第三方數據源，這可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌和由此產生的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景，並可能增加您的投資風險。

自2009年成立以來，我們的商業模式還沒有得到充分的驗證。因此，我們只有有限的運營歷史，這可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，其中包括：

·實現市場對我們現有和未來產品的接受；

·在準確的財務規劃和預測方面面臨挑戰；

·當前定價環境對我們的增長和盈利能力的影響；

·吸引和留住東道主和客人；

·與擁有更多財政資源的公司競爭；

·隨着我們業務的持續增長，費用也在增加；

·訴訟損失或監管執法行動的風險；

·成功擴大我們在現有市場的業務，進入新的市場和地區；

·維護和提升我們的聲譽和品牌的價值；

·預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

·避免服務中斷或中斷；

·開發可擴展、高性能的技術基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的使用以及新功能和服務的部署；

·保護我們的平臺免受技術威脅；

·招聘、整合和留住有才華的技術、銷售和營銷、客户服務和其他人員；

·有效管理我們的人員和業務的顯著增長；以及

·保持和發展我們與第三方的夥伴關係和關係，包括與保險提供商、汽車製造商和在線搜索引擎的夥伴關係。

我們不能向您保證，我們將成功應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。你們應該考慮到我們作為一家初創公司可能會遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。此外，我們可能無法保持目前的增長速度，這通常是初創公司的特點，也不能保證我們的增長速度將繼續下去。在任何特定時期，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流。

我們可能面臨對我們平臺上的信息或通過我們的平臺訪問的信息的責任。

我們可能面臨與通過我們的平臺發佈或提供的信息有關的索賠。我們的平臺允許主人和客人相互接收關於對方的某些信息。雖然這些信息是由第三方提供的，但通過我們的平臺發佈的信息可能會對我們提出與隱私或違反消費者保護法有關的索賠，以及我們市場參與者對騷擾或犯罪活動的索賠。我們可能對我們平臺上的信息或由我們向他人分發的信息以及東道主和客人的活動承擔責任，這可能需要我們採取額外的措施來減少我們面臨的此類責任，這可能需要我們花費大量資源，並限制我們的平臺對主人和客人的吸引力。我們的保險單可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於當前和潛在的東道主和客人可以在各種設備上訪問我們的網站和平臺，我們將需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上移動設備、本地應用程序和其他與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器技術和行業標準的變化。這些可能包括基於人工智能、機器學習或機器人的新應用或相關服務。例如，我們通過在AI和機器學習方面的改進，定期改進Turo風險評分算法，使我們能夠改進該工具。未來可能會有今天沒有預見到的其他技術，這些技術可能會改變我們的流程和服務，可能需要採用這些技術，以保持競爭力並回應東道主和客人的期望。我們未來的成功還將取決於我們將新的或新興的支付方式整合到我們的平臺中，為房東和客人提供替代支付解決方案的能力，特別是如果我們擴展到信用卡和借記卡使用並不普遍和/或電子商務主要通過移動設備進行的市場。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外，對新設備和其他網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有設備、平臺或技術的修改，可能會比我們目前計劃的更多地增加我們的研發費用。例如，圍繞新的和新興的應用程序的不確定性可能需要在開發機器學習模型方面進行額外的投資。如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新的應用程序，或者如果我們的競爭對手以更具成本效益的方式開發它們，我們的業務可能會受到損害。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效運行，可能會導致客户滿意度下降，並損害我們的業務。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們將業務擴展到美國以外的能力，因此，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們的收入中有一小部分但很重要的一部分來自美國以外的旅行預訂。我們在美國以外設有辦事處和員工，為我們的國際業務提供支持。我們在外國司法管轄區的運營經驗有限，並計劃進行重大投資，以建立我們的國際業務。我們計劃繼續努力在全球範圍內擴張，包括潛在的更多國際業務收購，以及在我們目前尚未開展業務的司法管轄區設立外國辦事處。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：

·將我們的服務本地化所需的成本和資源，這需要將我們的網站和平臺翻譯成外語，使用外幣和支付方式，並適應當地的實踐、監管、機動車輛、税收和保險要求；

·意外和更具限制性的法律法規，包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平臺、汽車租賃或租賃、車輛許可和使用、就業、税務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、個人數據的收集和使用、消費者保護和費用透明度、隱私和數據保護、支付處理、犯罪背景調查服務的可用性、汽車保險分數或其他在美國可用於信託和安全審查目的的第三方數據來源的法律和法規，以及其他對我們的在線商業實踐非常重要的活動；

·與比我們更瞭解當地市場的公司或與這些市場的潛在房東和客人有預先存在關係的公司競爭；

·在美國、英國、加拿大、澳大利亞和法國，缺乏與執法部門的關係或第三方刑事調查人員的可用性，以幫助找回丟失的車輛；

·關於我們對房東和客人行為的責任的法律不確定性，包括因獨特的當地法律或缺乏明確的適用法律先例而產生的不確定性；

·不熟悉各種外國法律、法律標準以及法律、法規、保險要求和消費者保護法，不熟悉這些法律並承擔遵守這些法律的負擔，這些法律可能會發生變化或被以意想不到的方式解釋；

·國際業務的管理和人員配備方面的困難，包括由於我們的外籍僱員是工會或勞資理事會的成員，或受集體談判協議的約束，而且缺乏集中的監督和培訓；

·貨幣匯率波動；

·更高水平的信貸風險和支付欺詐；

·管理當地貨幣管制的條例，並影響以這些貨幣向東道國收取和匯款的能力；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性和對收入匯回的限制；

·實施和維持適當的內部控制增加了財務會計和報告負擔以及複雜性和困難；

·國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切；

·基礎設施、公用事業和其他服務的細分；

·暴露在可能盛行不正當商業行為的商業文化中；

·遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》、實施《經濟合作與發展組織反賄賂公約》的立法以及其他司法管轄區的類似法律；

·一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及

·本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能向你保證我們的國際擴張努力一定會成功。此外，在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。在一個或多個外國司法管轄區的經營或其他問題可能會對整個業務產生不利影響。

我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。

我們的業務戰略可能會不時包括收購其他互補的產品、技術或業務。例如，2022年5月，我們收購了法國的OuiCar。我們的收購、投資或業務關係已經導致並可能在未來導致不可預見的經營困難和支出。這包括難以吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易與我們合作，或者如果我們由於管理、產品供應或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。鑑於上文所討論的與國際業務有關的風險，美國以外的企業的整合已經並可能在未來構成更多的挑戰。收購已經造成，未來也可能造成我們的業務中斷，我們的資源被分流，以及需要大量的管理層關注，否則我們的業務就會發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益或協同效應可能無法實現，或者我們可能無法識別問題、負債或其他缺陷或挑戰，並面臨未知的負債。例如，2017年7月，我們收購了在德國運營P2P汽車共享服務的Croove GmbH(後來更名為Turo德國)，2020年3月，我們停止了在德國的業務，部分原因是新冠肺炎疫情。

我們未來可能會尋求收購或投資更多的業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品和服務，或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。此外，對於其中一項或多項交易，我們可以：

·發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；

·使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

·以對我們不利的條件或我們無法償還的條件招致債務；

·招致鉅額費用或鉅額債務；

·受制於被收購公司難以或耗時履行的持續債務；

·在留住和整合被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼庫、控制或業務文化方面遇到困難；以及

·受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

任何這些風險，或與此類收購相關的其他風險，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理和運營人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官安德烈·哈達德，他在制定和領導我們的增長戰略方面發揮了重要作用。他對我們行業參與者的深入瞭解和深厚的關係對我們來説非常寶貴。我們的業務還需要熟練的技術、營銷和設計人員，他們的需求量很大，經常受到競爭性報價的影響。

在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。

我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。在我們能夠招聘到合格的繼任者之前，我們的一個或多個高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞。

為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括天數和GBV等關鍵業務指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具，包括第三方軟件，受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。

我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略和短期活動。如果我們的運營指標沒有準確地反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持和培育我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化對我們的成功至關重要，包括在吸引、發展、激勵和留住人才方面。隨着我們繼續發展並面臨行業挑戰，包括額外的監管、合規和治理要求，保持這種文化可能會變得更具挑戰性。此外,

我們計劃在未來將我們的國際業務擴展到其他國家，這可能會影響我們的文化，因為我們尋求在保持企業文化的同時尋找、招聘和整合更多的員工。如果我們不能保持和培育我們的企業文化，我們可能會失去關鍵員工、創新、團隊合作、激情和專注於執行，結果可能會損害我們的業務。

我們的循環信貸安排包含財務契約和對我們行動的其他限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們循環信貸安排的條款包括多項條款，這些條款限制了我們的能力和我們的子公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售我們幾乎所有資產、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購或與關聯公司進行交易的能力，以及2500萬美元的最低流動資金要求。我們循環信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，包括潛在的收購，並與不受這些限制的公司競爭。

如吾等未能遵守吾等信貸安排所指定的契諾或付款要求，可能會導致本協議下的違約事件，使貸款人有權終止其在本公司循環信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。如果我們的循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不會以優惠或可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過發行股權和可轉換債務證券以及我們平臺產生的收入來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和服務或增強我們現有的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。我們一直致力於擴大我們提供服務的地理區域的數量，我們可能會在未來做出資本資源的承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到重大稀釋的不利影響，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，最近的宏觀經濟低迷、通貨膨脹、利率上升、加強監管、銀行倒閉以及其他金融機構的流動性問題導致了美國和世界各地的信貸和金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們開發我們的平臺、支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

由於我們越來越多的業務在美國以外開展，我們面臨着貨幣匯率不利波動的風險。當美元兑換成美元時，美元相對於外幣的貶值將增加我們在美國以外的收入。相反，如果美元相對於外幣走強，我們來自海外業務的收入將受到不利影響。我們的經營業績可能會受到負面影響，這取決於以外幣計價的費用金額。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果在換算後可能會有很大的不同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的收入和經營業績將受到波動。我們可能會為了管理外幣兑換而進行套期保值安排，但這種活動可能不會完全消除我們經營結果的波動。

我們受到自然災害、氣候變化的實際影響和包括公共衞生危機在內的其他災難性事件的不利影響，以及戰爭和恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能擾亂我們的業務運營，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們已經並可能受到重大自然災害的不利影響，氣候變化的實際影響，或其他災難性事件，如公共衞生危機、極端天氣事件、地震、暴風雪、海嘯、颶風、乾旱、火災或洪水，或其他災難性事件，如恐怖主義、涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯實施的經濟制裁、以色列-哈馬斯衝突、關鍵公用事業的長期停機、停電、電信故障，或影響我們、我們的第三方提供商、客人或東道主的任何嚴重資源短缺。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們和我們的第三方提供商可能無法繼續運營，可能會承受系統中斷，在我們平臺上預訂的車輛可能會遭受額外的損害，任何這些都可能導致聲譽損害、我們平臺的開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前還沒有一個全面的災難恢復計劃。颶風、海嘯、地震、火災、火山噴發等自然災害，以及甲型H1N1流感、禽流感、新冠肺炎等災難性事件的爆發，嚴重擾亂了商業運營和正常的交通運輸模式和水平。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而損壞東道主的車輛，並導致這些地區的掛牌數量減少。此外，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們可能會不時受到水、電力和天然氣短缺的影響，並可能受到災難性火災的影響。就我們對自然災害的保險而言，它可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為主人和客人提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們向東道主和客人提供服務的能力可能會受到損害。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區，該地區的房東和客人可能會延遲或放棄使用我們的平臺或其他服務，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括可能會增加我們在我們可能被認為負有責任的地區因車輛損壞而造成的損失。此外，恐怖主義行為、內亂或軍事衝突可能導致我們的業務或我們的合作伙伴、東道主、客人或整個經濟的業務和活動中斷。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果以上任何一項導致市場供應、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們的業務已經經歷了新冠肺炎大流行的不利影響，這種影響可能會在未來繼續下去，我們可能會經歷未來任何公共衞生爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情已在不同程度上對我們的歷史財務業績造成不利影響，並可能對我們的長期財務業績產生不利影響。例如，為了應對旅行限制的增加和新冠肺炎變體的流行，客人們之前減少了在我們平臺上的支出和使用。此外，為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們採取了一些臨時性的成本削減措施，包括裁員、休假和減薪，我們從2020年3月開始停止在德國的業務，部分原因是作為應對新冠肺炎疫情的成本削減措施。如果我們在未來採取類似措施應對新冠肺炎疫情或任何未來的公共衞生爆發，我們可能會遇到員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力的不利影響。我們可能會面臨進一步的運營中斷，併產生與未來公共衞生爆發相關的額外費用，包括與我們自願或強制性的健康和安全協議和程序相關的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果未來的公共衞生暴發對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能放大本文其他地方描述的其他風險和不確定性。

與我們的法律和監管環境相關的風險

我們的業務受到嚴格的監管，並可能被發現受到大量潛在的額外法律和監管框架的約束，包括與保險和税收相關的法律和監管框架，這些框架不斷演變，任何不利的變化或法院對這些法規或框架的負面解釋，我們未能遵守，或與這些和其他法律和監管要求不兼容，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的市場參與者受到各種各樣的國內外法律和法規的約束。現有法律法規(如與租車或點對點汽車共享、保險和税收相關的法律法規)在我們業務中的應用可能不明確，並在繼續發展，不能保證這些法規、法律和税收將不適用於或繼續不適用於我們、我們的房東或客人，也不能保證這些法規、法律和税收產生的相關後果不會對我們的業務產生重大不利影響。監管機構、法院或許可機構可能會發現我們不僅要為自己的合規義務或失誤負責，也要為我們的東道主或客人的合規義務或失誤負責。我們過去曾收到來自當地、國內和外國政府和機構的關於税收和保險的通信或訴訟或停止或停止機場關於許可和費用的要求以及其他法規和法律的應用，以及他們認為這些法規和法律如何與我們的業務或我們的東道國的業務相關。

例如，我們過去一直、並可能繼續受到監管和/或運營機場的市政當局和/或機場管理局等政府實體或代表這些實體提起的訴訟，或由市檢察官、縣法律顧問、地區檢察官或州總檢察長等政府官員提起的訴訟。這些政府實體和官員聲稱，我們的東道主和客人在機場物業上提供和使用送貨服務，以及我們所謂的允許或宣傳這些活動，違反了各種法律和法規，並以其他方式引起了責任。在其他法律索賠中，這些實體和官員指控違反了關於機場物業一般商業活動或汽車租賃或其他地面運輸服務的法律和條例，違反了關於不公平或欺騙性競爭或貿易做法的法律，非法侵入、協助和教唆非法侵入，以及不當得利。這些實體尋求金錢救濟，如懲罰、罰款、損害賠償、恢復原狀和歸還，要求我們就東道主和客人在機場財產上的活動獲得某些經營許可的命令，和/或命令禁止東道主和客人在機場的活動，以及我們所謂的授權或宣傳這些活動。

例如，2019年6月，馬薩諸塞州港務局(Massport)向馬薩諸塞州聯邦高等法院(Superior Court Of Massachusetts)或馬薩諸塞州高級法院(Massachusetts Superior Court)提起訴訟，指控我們和我們的一個或多個東道主在波士頓洛根國際機場(BOS)的服務違反了州法規，禁止未經授權的機場財產商業活動，非法侵入、協助和教唆

非法侵入、不當得利和違反馬薩諸塞州消費者保護法，以及尋求宣告性判決的索賠，即我們在BOS經營未經授權的汽車租賃業務，從而非法侵入、協助和教唆房主和客人擅自侵入。馬斯波特尋求宣告性和禁令救濟，以及損害賠償。我們對Massport提起反訴，要求聲明：根據聯邦通信體面法，我們不承擔責任，我們不是汽車租賃公司，Massport提出的允許指控違反了美國憲法的休眠商業條款和平等保護條款以及馬薩諸塞州憲法的平等保護條款，並且Massport沒有法律權力評估針對我們的這些指控。2020年1月，馬薩諸塞州高等法院對我們實施了初步禁令，該禁令於2020年4月生效。在我們提出中間上訴後，馬薩諸塞州最高司法法院於2021年4月做出裁決，確認了初步禁令的生效，儘管修改了禁令的範圍。我們和Massport在2021年12月達成了一項原則上的和解協議，友好地解決了這起訴訟，該訴訟於2022年9月最終敲定。該協議包括在BOS進行汽車共享的許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。

此外，我們也受到了類似的訴訟，涉及房東提供和客人使用送貨服務，以及我們涉嫌支持或宣傳這些活動，包括在舊金山國際機場(SFO)、洛杉磯國際機場(LAX)和達拉斯/沃斯堡國際機場(DFW)。

2018年1月，加利福尼亞州人民或人民，通過舊金山市檢察官採取行動，向舊金山縣加利福尼亞州高級法院或舊金山高等法院提起訴訟，指控房東提供車輛在SFO交付，而我們沒有持有租車許可證，並指控我們違反了加州的不公平競爭法。人們尋求禁令救濟和每一次被指控的違規行為高達2500美元的罰款，以及其他救濟。我們對舊金山市和縣提出交叉投訴，要求聲明我們不是一家租車公司，與SFO租車許可證相關的費用和條件不能合法地強加給我們。我們還在尋求禁令救濟，包括禁止舊金山強迫我們申請汽車租賃公司許可證。2020年4月，舊金山高等法院批准了原告對我們的某些交叉索賠和平權抗辯進行部分簡易裁決的動議。具體地説，舊金山高等法院對我們要求聲明救濟的交叉索賠做出了即決裁決，即根據加州法律，Turo不能在法律上被歸類為租賃汽車公司，因為根據加州相關成文法，我們可以合法地被歸類為租賃汽車公司，因為Turo從事的是向公眾出租乘用車的業務。儘管如此，舊金山高等法院承認，這一交叉申訴提出了一個合理的法學家可以有不同意見的新的、相應的法律解釋問題，因此根據《民事訴訟法》166.1節的規定，將該問題提交中間審查。舊金山高等法院進一步裁定，根據加州憲法第十三C條，SFO的許可指控不是非法税收，理由是被質疑的許可指控不是根據第26號提案需要選民批准的税收。最後，舊金山高等法院認為，SFO的許可指控適用於我們，並不構成違反美國或加州憲法下的休眠商業條款或平等保護條款。

我們向加州上訴法院提交了授權令狀的請願書，要求對我們是否可以被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司的問題進行中間審查。加州上訴法院駁回了我們的申請。2021年6月，我們向加州最高法院提交了複審申請。2021年9月1日，加州最高法院批准了我們的複審請願書，並將此事移交加州上訴法院，指示撤銷駁回我們的授權令狀請願書的命令，併發布命令，指示舊金山高等法院提出請願書中尋求的救濟不應獲得批准的原因。根據加州最高法院的命令，2021年9月9日，加州上訴法院撤銷了先前駁回我們的授權令申請的命令，發佈了提出理由的命令，並設定了進一步簡報的時間表。加州上訴法院於2022年6月22日聽取了口頭辯論，並於2022年6月28日發佈了一項裁決，推翻了舊金山高等法院的裁決，裁定我們不能被歸類為加州相關成文法意義上的汽車租賃公司。2024年3月，各方原則上達成和解，解決所有索賠，最終於2024年4月敲定。和解協議包括SFO的汽車共享許可證和一筆非物質的金錢支付。這起訴訟已被有偏見地駁回。

2018年7月，我們在美國加州中區地區法院對洛杉磯市提起了類似的訴訟，聲稱洛杉磯國際機場聲稱要求我們獲得租車公司許可證才能讓房東將汽車交付給洛杉磯國際機場是非法的，並尋求宣告性和禁制令救濟。洛杉磯市對我們和我們的一個或多個東道主提起反訴，指控我們違反了禁止未經授權的機場物業商業活動的市政法律和機場法規，非法侵入，協助和教唆非法侵入，不當得利，以及違反UCL。洛杉磯市尋求宣告性救濟、永久禁令、損害賠償、根據UCL對每次違規行為處以最高2500美元的民事罰款，以及律師費和費用等救濟。2020年6月，地區法院對我們進入了初步禁制令，並於2020年8月生效。2021年3月，美國第九巡迴上訴法院撤銷了初步禁令，將案件發回地區法院。2022年2月，我們和洛杉磯市原則上達成和解，解決所有索賠，最終於2022年10月敲定。該協議包括洛杉磯國際機場未來的汽車共享許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。

2021年10月，達拉斯/沃斯堡國際機場董事會或DFW董事會向德克薩斯州法院、沃斯堡分部或德克薩斯州法院提起訴訟。DFW董事會聲稱，DFW的Turo用户車輛移交違反了DFW董事會規則和條例守則，或機場守則，特別是關於機場物業商業活動的規定。DFW董事會於2022年6月提交了一份修改後的起訴書，將選定的Turo房東列為被告。DFW董事會提出四個訴訟理由：執行管理商業活動的機場守則條款和禁止我們在機場進行非法商業活動的永久禁令；聲明救濟，除其他事項外，商業活動條款可以針對我們執行，我們可以被要求在租車公司設施內進行我們的房東和客人的車輛移交，DFW董事會可以對我們執行州和市政租車税；對所有從指控違規行為中獲得的利潤的返還不正當得利；以及要求會計處理。DFW董事會尋求聲明性和禁制令救濟、會計命令、律師費和費用以及金錢救濟。我們對DFW提起反訴，要求聲明：(1)我們免除聯邦通信體面法下的責任，(2)DFW擬議的許可費用和税收違反了美國憲法的休眠商業條款，(3)DFW提議的許可違反了我們根據美國和德克薩斯州憲法享有平等保護的權利，(4)我們無權根據德克薩斯州税法第152章收取和匯出租賃汽車公司的税款，(5)我們是德克薩斯州税法第151章下的市場提供商，(6)根據某些地方和市政法律，我們無權徵收和免除租車公司税，以及(7)根據德克薩斯州交通法規22.021(B)節，DFW建議的許可費用是不合理的。2024年1月，德克薩斯州法院部分批准和部分駁回了DFW董事會要求部分即決判決的動議。在其他裁決中，德克薩斯州法院批准了DFW的即決判決動議，涉及DFW董事會的聲明，即《機場守則》的一個關鍵部分對Turo有效並可強制執行，以及Turo在沒有許可證的情況下違反了《機場守則》。2024年2月，DFW董事會提交了一項動議，要求對Turo實施永久禁令。反過來，圖羅提出了一項動議，要求允許對德克薩斯州法院的裁決提出中間上訴，該裁決認為，機場法典的這一部分對圖羅是有效和可執行的。得克薩斯州法院駁回了圖羅的上訴動議，並推遲了對DFW董事會提出的永久禁令生效動議的裁決，此前圖羅同意自願禁止在DFW預訂，直到另行通知。2024年4月，雙方原則上達成和解，以解決所有索賠，雙方就DFW未來汽車共享許可證的某些實質性條款和非實質性貨幣付款達成一致。自那以後，雙方已經敲定了和解協議和前進許可證，將於2024年6月6日提交DFW董事會審批和執行。目前，在簽署和解協議並履行和解協議下的條款之前，審判仍定於2024年11月4日當週進行。

我們還解決了與坦帕國際機場、納什維爾國際機場和阿什維爾地區機場的用户活動以及我們所謂的支持或宣傳這些活動有關的類似訴訟。

雖然我們已尋求對與這些訴訟有關的某些負面裁決進行上訴審查，但不能保證我們最終會勝訴，也不能保證有其他上訴途徑可用或可取。除了大量的法律費用外，訴訟損失可能導致重大的金錢責任和命令，可能禁止東道主提供和客人使用機場物業和我們的

啟用或宣傳這些送貨服務，或以其他方式損害我們對使用機場送貨和接送服務的房東和客人的價值主張，因為我們要求我們以不利的條款簽訂機場運營許可證。此外，我們收入最高的一些旅行是從機場出發的。如果機場或機場監管機構，包括美國聯邦航空管理局，繼續對東道主在機場提供送貨服務的能力施加限制，包括要求允許或收取費用，或以其他方式負擔、限制或限制東道主在機場的活動，這可能會對東道主在機場提供車輛送貨的能力或意願產生不利影響，這已經並可能繼續導致航班預訂量減少，並對我們的業務產生不利影響。2023年，大約64%的GBV是從從非機場地點出發的旅行的客人那裏收集的，大約36%的GBV是從從機場地點出發的旅行的客人那裏收集的。租車行業透露，它已經遊説聯邦政府通過立法，禁止接受聯邦資金的機場允許以除租車公司以外的任何條款進行點對點汽車共享。任何迫使房東與租車公司相似或相同的運營要求也可能對我們的價值主張產生負面影響，並損害我們的品牌和聲譽。如果機場或機場監管機構完全禁止東道主在機場的運營，或對東道主施加令人望而卻步的繁重要求，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務造成不利影響。

此外，我們還將受到直接適用於我們活動的新法律法規的約束。適用於我們的任何現有或新的法律可能會使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用，並抑制我們平臺的增長和使用。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們正在幫助開創的快速發展的新行業，例如租車法對我們行業的適用性不確定，我們反對也不認為這是合適的，但我們正在顛覆的行業中根深蒂固的現有企業以及其他機構，如税收和機場當局，正在遊説這些法律和法規。如果一個或多個監管機構或法院裁決確定我們是一家租賃汽車公司，我們或我們的東道主可能不願意或無法遵守各種租賃汽車法律和法規，這些法律和法規因州和地區而異，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的平臺可以進入世界各地的市場，每個市場都有自己的法律、法規、保險、消費者保護和税收要求。自2010年開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響我們提供服務和運營業務的能力，包括與P2P汽車共享的監管和立法框架相關的監管和立法框架。例如，一些州的法律限制了對參與個人汽車共享的車主提供的保護，或者可能禁止通過P2P汽車共享平臺預訂車輛的客人將這些車輛用於商業活動。目前還不確定我們和/或我們在這些州的任何東道主目前是否遵守或未來是否會遵守此類法律，或者不遵守可能產生的後果。如果我們和/或主機被發現違反了任何此類法律，可能會限制主機使用我們平臺的能力，限制我們的增長，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，紐約州的保險法此前禁止使用我們尋求和已經向我們簽發的保險單，以便在沒有明確的法定豁免的情況下承保我們的房東和客人，這阻止了我們在紐約州經營我們的全部業務。2021年12月，紐約州州長簽署了一項新法案，使之成為法律，授權紐約州的P2P汽車共享。該法律生效後，我們於2022年6月27日在紐約州推出了點對點汽車共享。各州還可能頒佈與保險要求相關的法律和法規，增加我們的合規成本，並可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。例如，紐約州和夏威夷州最近頒佈的立法大大增加了我們在這些州的合規成本。此外，一些州、機場或市政當局可能會將我們和/或我們的部分或全部東道主視為汽車租賃公司，以及

因此，可能需要遵守汽車租賃法規、費用和/或税收。這些規定可能需要一個徹底的許可程序，可能會進一步限制任何一個東道主可以向機場交付的車輛總數上限，或者可能被完全扣留。目前也不清楚禁止汽車租賃公司在某些情況下使用遠程信息處理或監控設備的法律是否適用於我們的Turo Go服務，或者是否適用於選擇在車輛中安裝遠程信息處理或監控設備的主機，或者是否適用於購買標配了遠程信息處理或監控功能的車輛的主機。這些和其他類似的發展可能會減少我們平臺上可用車輛的數量，減少在我們平臺上預訂的車輛的取車地點，或者以其他方式損害希望在機場使用點對點汽車共享的客人的便利性或價值主張，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，一些州和外國司法管轄區還沒有通過任何專門管理P2P汽車共享的法律、規則或法規，一些外國司法管轄區可能會完全取締它。這種不確定性和零散的監管環境給我們的業務和運營模式帶來了巨大的複雜性。

此外，我們運營的每個地區對提供我們的服務的許可和其他要求都有不同的規定。如果政府實體試圖以限制或削弱我們在該特定地區提供服務的能力或意願的方式實施適用的法規，就不能保證我們會成功地抵禦這些法律和法規的適用。此外，如果我們被要求遵守對我們與主人和客人的關係產生負面影響的法規和政府要求，我們的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響。由於某些市場的法規，我們無法在某些司法管轄區提供我們的服務，如果我們希望未來進入這些市場，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規是繁重、昂貴和耗時的。我們的平臺可供多個州和外國司法管轄區的房東和客人訪問。我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區對我們的業務模式的普遍統一對待。不同司法管轄區和不同直轄市的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並增加了合規缺陷的責任。此外，可能損害我們業務的法律或法規可能被美國政府、州、地方或市政府、機場和監管機構或外國政府或機構採用或以影響我們活動的方式重新解釋，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者保護以及金融或其他許可要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和業務。

此外，我們的平臺在我們運營的許多州和司法管轄區受到不同-有時甚至相互衝突-的法律、規則和法規的約束。一些法律對我們的房東在我們的平臺上發展業務的能力施加了限制，或者可能會讓我們的房東或我們承擔責任。在美國，許多州和地方的法律、規則和法規對我們的業務運營施加或試圖施加法律限制和其他要求，包括機場許可、保險、執照、篩查和其他要求。例如，分區法或房主協會限制等可能會影響房東在理想地點運營或將車輛停放在理想位置的能力，例如在他們的家或附近。如果這些受影響的主機不願意或無法遵守此類分區法律，我們可能無法在我們的平臺上吸引或留住主機。此外，由於全球法律和法規繼續快速發展和演變，我們和我們的東道主可能沒有或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税收法律、法規、規則、法規、條例或許可費用可能會增加我們和我們的合規、運營和其他成本，這可能會阻止主機在我們的平臺上列出他們的車輛，並對我們可用的車輛網絡產生負面影響，或者可能會降低旅行價格對可能選擇其他交通方式的客人的吸引力。此外，可能不直接適用於我們，但將直接適用於東道國的法律和法規，仍可能導致我們的潛在成本和責任。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

此外，我們還受到專門管理互聯網、電子商務和電子設備的法規和法律的約束。這些條例和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、可訪問性、用户生成的內容、版權、分銷、移動通信、位置服務、電子設備認證、電子廢物、電子合同和其他通信、消費者保護、網絡服務、提供在線支付服務、無障礙互聯網訪問我們的服務、網站的設計和運營、以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權和誹謗等問題的現有法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。司法管轄區可能會監管P2P或消費者對消費者的在線業務，包括我們平臺的某些方面。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經營成本。

此外，美國國會和美國以及國際上的其他立法和監管機構已經考慮並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果限制温室氣體排放的規定生效，對我們服務的需求可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。

我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府已經制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。

例如，2003年的《控制侵犯非請求色情和營銷法》和1991年的《電話消費者保護法》(簡稱TCPA)對與客户的交流提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。

此外，在過去的幾年裏，美國許多州都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析、自動決策和出售個人數據。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。在幾個州，隱私法還對某些個人數據的處理提出了要求，包括敏感信息，如進行數據隱私影響評估。這些州的隱私法允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，統稱為CCPA，規定每一次故意違反行為最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人通過私人訴權追回重大法定損害賠償。

其他州以及聯邦和地方各級繼續考慮隱私法。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

此外，各種隱私法和其他義務規定了一系列要求，例如獲得某些同意以處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法（包括聊天機器人和會話重播提供商）或通過第三方營銷像素從第三方獲取消費者信息，則我們的某些數據處理做法可能會受到竊聽法的挑戰。我們無法或未能遵守所有此類要求，或獲得此類做法的同意，可能會導致不利後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

在美國以外，有許多法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例或歐盟的GDPR、英國的GDPR或英國的GDPR以及歐盟的GDPR、GDPR、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)和澳大利亞的1988年隱私法案(Privacy Act)對處理個人數據提出了嚴格的要求。

例如，根據GDPR，公司可能面臨暫時或最終的數據處理禁令和其他糾正措施;根據歐盟GDPR，罰款高達2000萬歐元，根據英國1750萬英鎊。GDPR或全球年收入的4%，以較高者為準;或由各類數據主體或法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟。

此外，在澳洲，《私隱法令》和《澳洲私隱原則》對處理個人資料施加規定，例如規管使用個人資料作直接促銷用途及在海外披露個人資料的規定。此外，澳大利亞的垃圾郵件法案對直接營銷的使用進行了管理，包括各種同意、內容和選擇退出合規義務。不遵守這些法律的情況可能會很嚴重。例如，違反《隱私法》可能會導致高達5,000萬澳元的罰款，相當於通過濫用信息獲得的利益價值的三倍，或相關期間公司調整後營業額的30%。

另一個例子是，在加拿大，PIPEDA和各省的法律要求公司向消費者提供詳細的隱私通知，獲得同意使用個人數據，允許個人訪問和更正他們的個人數據，並報告某些數據泄露。此外，加拿大的反垃圾郵件立法（CASL）禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，只有少數例外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。例如，不遵守CASL的罰款高達1000萬加元。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從某些司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據有一定的數據傳輸機制、要求和限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於合法地將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的S國際數據轉移協議/附錄、以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規性並參與歐盟-美國數據隱私框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰。如果這些機制受到法律挑戰，也不能保證我們可以滿足或依賴這些措施，合法地將個人數據轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的運營中斷或降級。

我們需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，花費巨大，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

此外，立法建議和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了管理。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。在某些情況下，歐洲監管機構曾開出鉅額罰款，稱在與定向廣告活動相關的情況下，沒有獲得適當的同意。預計電子隱私條例和國家實施法將取代目前實施電子隱私指令的國家法律，這可能需要我們做出重大的操作變化。

我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

我們在我們的產品和服務中使用人工智能，包括生成性人工智能。人工智能技術的發展和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。人工智能技術受到隱私和數據安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。全球幾個司法管轄區，如歐盟和美國某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律，如歐盟的人工智能法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們對人工智能的使用不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的商業做法，重新培訓我們的人工智能，或者阻止或限制我們使用人工智能。例如，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)要求其他公司交出(或交出)通過使用它們聲稱公司違反了隱私和消費者保護法的產品而產生的有價值的見解或培訓。如果我們不能使用人工智能，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能未能（或被視為未能）遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們做出了努力，我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方

如果我們未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人資料；以及下令銷燬或不使用個人資料。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：失去東道主或客人；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或其他金錢支付，或限制我們經營業務的能力。

我們過去一直參與，將來也可能參與由房東、客人、第三方與我們平臺上列出的汽車發生事故的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序，以及供應商、競爭對手、政府機構、機場或其他人。我們的汽車責任保險提供商為我們、房東、客人和授權的其他司機安排法律代表，以應對在我們平臺上預訂的旅行期間發生的事故。有時，未經批准的司機被列為被告，在這種情況下，沒有辯護或賠償，或者在沒有授權旅行的情況下，我們和我們的社區被列為被告。雖然從來沒有對我們不利的和解或判決，或據我們所知，我們的東道主超出了我們的政策限制，但未來可能會有這樣的結果，在這種情況下，我們或適用的東道主可能被要求承擔額外費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，各方不時會要求，將來也可能會要求我們承擔與使用或已經使用我們平臺上提供的服務的房東、客人或其他司機以及第三方的事故或其他事件有關的損害賠償責任。我們目前在涉及我們平臺上的客人、東道主和額外司機、其他乘客和第三方的汽車事故或其他事件中被列為被告。在其中許多問題上，我們相信我們有值得稱道的辯護，對不當行為的指控提出異議，並打算大力為自己辯護。我們不認為任何目前懸而未決的此類單獨法律程序或這些事故或事件引發的威脅訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，與此類事故或事件相關的法律程序總體上可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。無論結果如何，由於個別和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

我們還受到了與消費者保護法有關的法律訴訟，包括在蒙特利爾據稱的集體訴訟，以及涉及購買了保護計劃的消費者的國內訴訟。

2016年11月，我們在加利福尼亞州代表購買了保護計劃的消費者對我們提起了可能的集體訴訟。法院兩次駁回了原告要求等級認證的動議。原告獲準第三次申請等級認證，其中只有一名原告在2021年12月提交了認證，然後於2022年1月撤回，因此只剩下一名原告的個人索賠。2022年10月，我們與剩下的一名原告達成並最終達成和解協議，訴訟被駁回。

2018年，兩名前用户在米德爾塞克斯縣新澤西州高等法院對我們和我們的前保險公司鸚鵡螺保險公司(Nautilus Insurance Company)提起了訴訟。原告指控他們違反了新澤西州消費者欺詐法，不合情理的商業行為和虛假廣告

與Nautilus拒絕與Turo旅行有關的責任保險索賠有關的指控。我們在2022年12月同意與原告達成和解。

2019年11月，我們在蒙特利爾魁北克高等法院或蒙特利爾高等法院被推定為集體訴訟，指控我們違反了當地的消費者保護法。這起訴訟代表所謂的階級尋求禁令救濟和損害賠償。我們和所謂的階級同意了一項全階級的和解協議，該協議於2022年4月獲得蒙特利爾高等法院的批准。此案仍未結案，等待和解條款的最終執行。

任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，無論結果如何，由於個別和總體的辯護和和解成本、管理資源的分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡和借記卡。當我們向房東和客人提供新的付款選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。

我們依賴第三方支付處理器來處理通常由客人支付的付款、退款和報銷，以及向房東支付的款項。根據我們與這些第三方的商業協議，他們可能會終止與我們的關係。如果其中一方終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能會在尋找和整合替代支付服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延誤和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到損害或發生中斷。此外，支付處理軟件很複雜，涉及由我們和我們參與的第三方實施的自動化流程，這些流程可能會被誤解或容易出錯。這些風險已經並可能在未來導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向房東及時付款，或導致向房東支付過多或過少，其中任何一種情況都可能在很長一段時間內擾亂我們的業務，降低我們的平臺對房東和客人的便利性和吸引力，使房東和客人的信息暴露在未經授權的披露和濫用之下，並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們無法將我們的退款或退款費率維持在信用卡和借記卡發行商和支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有類別交易的費用，可能會提高下降交易的費率，或者可能終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們通過任何主要信用卡或借記卡或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商進行支付的能力，可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。

我們還可能遵守或自願遵守其他一些與反洗錢合規、資金傳輸、隱私和信息安全以及電子資金轉移有關的法律和法規。與支付相關的法律法規很複雜，可能會發生變化，而且在美國和全球不同的司法管轄區會有所不同。此外，法律、規則和法規已經發生並可能在未來發生變化，這可能會影響我們的商業慣例、經營能力、財務狀況和

手術的結果。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法、運營能力、財務狀況和運營結果。特別是在美國，某些州的司法管轄區需要貨幣傳輸許可證才能提供某些支付服務，州貨幣傳輸許可法對支付處理和市場服務(如我們提供的服務)的適用性是一個監管解釋問題，可能會發生變化。在這方面，改變監管解釋或適用當局的決定，即我們的某些活動應受到州貨幣傳輸許可法的監管，可能會使我們受到調查，並可能承擔相應的責任。如果根據任何適用法規，我們被發現是貨幣轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。此外，如果我們被要求獲得貨幣轉賬許可(或以其他方式確定，獲得州貨幣傳輸許可證將促進我們的業務目的)或被視為受《銀行保密法》約束，作為一項貨幣服務業務，我們將受到記錄保存和報告要求，包括反洗錢合規計劃要求，以及擔保要求、客户資金使用限制和其他義務。我們還將接受適用的州許可機構的審查和監督。

信用卡或借記卡接受特權的喪失或重大修改將對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們幾乎所有的交易都是通過信用卡或借記卡或集體支付卡支付的，因為它簡化和加快了支付過程，而且通常是一種安全的支付形式。失去我們的支付卡接受特權將大大限制接受的預訂數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Visa、萬事達卡和美國運通等信用卡網絡已經採用了適用於處理和接受支付卡的所有商家的運營規則，包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS。我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守這些規則。支付卡網絡可以採用特定於我們支持的支付服務類型的新操作規則，或者可以解釋或重新解釋現有規則，其方式可能限制或禁止我們提供或啟用某些支付服務，或者可能代價高昂或難以實施。雖然我們受到與PCIDSS合規相關的要求的約束，但我們的義務是有限的，因為我們客人的支付卡信息通常由我們的支付處理合作夥伴處理和存儲(如果適用)。儘管如此，我們還是會與第三方合作，定期評估我們遵守PCIDSS的情況，並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守信用卡網絡適用於我們的規則，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡。此外，不能保證，即使我們遵守信用卡網絡採用的適用於我們的規則，我們也能夠保持我們的遵守。我們也不能保證這樣的遵守將防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止房東或客人的支付卡數據被盜、丟失或濫用。在宏觀經濟低迷的情況下，這些類型的非法活動可能會增加，因為不良行為者可能會越來越多地利用我們、房東或客人。支付卡接受特權的喪失，或我們獲得支付卡接受特權的條款的重大修改，將對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。此外，根據我們與我們的支付處理商達成的支付處理協議，如果我們或我們平臺上的用户被認為違反了這些規則，我們可能有義務償還我們的支付處理商的罰款，如果我們或我們平臺上的用户被認為違反了適用的卡網絡操作規則，例如，如果我們對某些類型的交易的處理被解釋為違反了適用的卡網絡操作規則。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和經濟制裁的法律法規的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《2010年反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》以及美國和我們從事活動的其他國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。反賄賂和反腐敗法被廣泛解釋，一般禁止公司、其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利，目的是獲得或保留業務。隨着我們在國際上擴展業務和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以推廣我們的服務，並獲得任何必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們已經採取了一定的預防措施，並繼續加強與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序，但我們的員工和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。違反反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁、起訴、執法行動、罰款、損害、聲譽損害、不利的媒體報道以及暫停或禁止與某些人簽訂合同，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到由美國財政部外國資產控制辦公室和我們開展活動的其他國家的政府當局執行的經濟和貿易制裁法規的約束。這些條例禁止在沒有必要的政府授權的情況下，向禁運管轄區和受制裁方提供大多數產品和服務。我們服務的變化或未來制裁條例的變化可能會導致我們的服務在國際市場上的推出延遲，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人提供我們的服務。經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的服務被全球現有或潛在最終客户使用的減少，或我們向現有或潛在最終客户提供服務的能力下降。我們已經採取了一定的預防措施，以降低違反制裁法律提供我們的服務的風險，並正在評估我們的政策和程序，以進一步改進我們的制裁遵守計劃。隨着我們在國內和國際上的發展和擴張，以及我們的風險狀況增加，我們可能需要更新或加強我們的制裁遵守政策和程序。違反制裁條例可能會導致對負責任的員工和管理人員處以鉅額罰款或處罰，並可能被監禁。

全球法規、我們的投資者、消費者和員工對我們ESG實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會影響我們的聲譽和/或業務。

在美國和國際上，許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理事項(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。例如，正在審議或正在通過與環境可持續性和氣候變化以及人力資本管理等環境可持續發展事項有關的新的國內和國際法律和條例，其中可能包括具體的、目標驅動的披露要求或義務。我們對ESG披露要求增加的迴應可能需要額外的投資和實施新的做法和報告流程，所有這些都會帶來額外的合規風險。如果我們要求和自願披露的ESG事項增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，我們可能會不時傳達ESG目標或計劃，這些目標或計劃的實現成本可能很高，而且很難實施。例如，從2021年到2023年，我們利用碳中和倡議來抵消我們平臺上預訂的出行產生的估計碳排放量，以及我們全球辦公室足跡的排放量。我們不能保證我們將實現這些目標中的任何一個，也不能保證我們的倡議將實現其

預期的結果，以及我們實施這些ESG相關倡議或實現ESG相關目標的能力，可能取決於我們無法控制的外部因素，包括第三方協作或經濟上可行的解決方案的可用性。我們可能會因為未能實現或被認為未能實現與ESG相關的計劃或目標，或未能及時準確跟蹤和報告這些計劃或目標，或未能對其進行任何後續修訂而受到批評。我們實際或認為未能實現與ESG相關的計劃或目標，或未能滿足投資者、消費者或員工對ESG事務的期望，都可能對我們的品牌和聲譽、員工的敬業度和保留率以及客户和合作夥伴與我們做生意的意願產生不利影響。此外，我們在社會、環境、治理、政治、公共政策、經濟、地緣政治或其他敏感問題上的實際或感知立場或缺乏立場，以及任何被認為在這些問題上缺乏透明度的情況，都可能損害我們在某些集團中的聲譽，或對我們的業務或聲譽造成不利影響。

與保險和保障有關的風險

提供給房主和客人的保險覆蓋範圍、酌情風險保障和其他保障計劃元素可能不充分，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了抵消我們因車禍造成的潛在損失，讓主人和客人安心使用我們的平臺，我們通過我們的平臺向主人和客人提供保護計劃。保障計劃通常包含保險和/或非保險要素的某種組合。其中一個非保險因素是在美國大多數司法管轄區對房東車輛損壞或丟失的有形損害賠償，另一個是澳大利亞的金融風險保護產品，它包括對房東和客人的整個保護計劃。在美國，第三方汽車責任保險是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大，經濟保險公司或其一個或多個子公司為艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和魁北克省提供保險，不列顛哥倫比亞省保險公司為不列顛哥倫比亞省提供保險。在英國，保險由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通過我們的經紀商怡安英國有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市場行為監管局授權和監管。在法國，保險是由法國安盛保險公司提供的。在澳大利亞，可自由支配的風險保障產品不是保險，由Turo Traveles Mutual Limited提供，該公司是一家非營利性公司，成立的目的是運營一個可自由支配的共同基金，為在澳大利亞提供車輛和旅行的Turo房東和客人提供保護。這些保險和風險保障提供商過去和將來可能會對承保範圍施加限制，包括對車輛的型號和型號或客人的年齡施加限制，這已經並可能在未來導致我們拒絕某些車輛登記或旅行預訂，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這項保險和保障可能不包括某些類型的索賠，包括與傳染病、保險不足或未投保、客人及其乘客受傷的醫療賠償或第一方賠償有關的索賠、有缺陷的寄宿車輛和某些其他索賠，包括涉及未經授權的司機或客人在接送過程中明顯醉酒的車輛事故，或使用我們平臺上預訂的車輛進行的犯罪活動。此外，很難預測在任何車輛事故或保護計劃涵蓋的其他情況下可能遭受的損害代價，包括與風險更高的駕駛和增加的損害索賠有關的任何趨勢。由於這些因素中的任何一個，我們維持的保險、我們預計必須用於有形損害補償的資金，以及我們的房東和客人可獲得的財務風險限制，可能不足以完全覆蓋與事故或車輛損壞相關的成本。房東的個人現有保險通常不會涵蓋客人在我們平臺上預訂車輛造成的損失。主辦方可能沒有意識到他們的個人保險覆蓋範圍與通過我們的平臺提供的保障計劃之間的差異。客人可能沒有意識到他們的個人保險範圍與通過我們的平臺提供的保障計劃之間的差異。客人也可能無法理解他們的個人汽車保險或信用卡提供商提供的保險單是否會在P2P汽車共享預訂期間發生事故或人身損害時承保，即使這些保單可能會在租車預訂期間承保。如果主人或客人對他們的保護計劃或他們的物理體驗不滿意

如果我們的競爭對手提供了更好的保護計劃，或者如果我們的競爭對手提供了更好的保護計劃，那麼房東可能不會在我們的平臺上列出他們的車輛，或者可能無法維護他們現有的名單，或者客人可能會選擇其他替代方案，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方保險政策為我們的營運相關風險提供保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需求或我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們業務面臨的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括汽車責任、僱傭行為責任、工人賠償、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自我保險保額或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

保險提供商已經增加了許多企業的保費和免賠額，並可能在未來這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在我們的保單續簽或更換時增加我們的免賠額或自保保留金。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗或承保範圍限制，我們遇到的索賠超過我們的承保範圍限制，我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，我們遇到的索賠沒有提供保險，或根據我們的免賠額或自保自留金的索賠數量與歷史平均水平不同。

保險和保護索賠準備金和應計費用可能不足，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

保險及保障索償成本無法完全預測，而作為保障計劃一部分的可扣除自留金或合約償付合約下的預期成本儲備可能不足以應付損失。索賠頻率可能會發生變化，索賠的嚴重程度可能與預期不同，我們通過代位求償向客人或保險公司收取應付款項的能力發生變化，可能導致索賠準備金的不利發展或應計金額的不足，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們須遵守與保險有關的法律及法規，我們可能會涉及保險監管機構的挑戰或與保險監管機構的爭議。

我們的全資子公司Turo Insurance Agency，LLC，或TIA，是一家持牌保險生產商，居住在亞利桑那州。TIA還在幾個州獲得了非居民保險生產商的許可證，有時被稱為經紀人，因此受到每個州的法律和法規的約束。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律和法規的保險生產商的許可證，任何此類限制或吊銷都可能對我們在受影響州的業務產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，不同州的保險監管機構在過去和未來可能會拒絕我們或TIA關於保護計劃的哪些方面是保險的立場，無論我們或TIA是否需要獲得許可來調整索賠，或者生產者許可證對於為所有房東及其客人提供的保險是否必要。每個管轄區都有涉及提供保險、調整索賠和/或生產或經紀保險的不同規定，每一項規定都有自己的一套規定，這可能導致發生TRIPS的各個州和外國管轄區的要求錯綜複雜。有時，我們可能會遇到保險監管機構的挑戰或糾紛。例如，馬裏蘭州、紐約、華盛頓和夏威夷的保險監管機構已經對我們提起了各種執法行動和行政訴訟。2018年12月，我們與馬裏蘭州簽訂了同意令

作為對2017年啟動的一項調查的最終解決方案。根據同意令，我們堅稱我們沒有違反任何法律，但同意成立TIA並同意支付行政處罰。2014年，在2013年3月公佈了一項調查後，我們與紐約金融服務部(New York Department of Financial Services，簡稱NYDFS)達成了同意令。NYDFS的結論是，通過我們的平臺提供保險違反了紐約州的法律，我們正在調整無照索賠。根據同意令，我們同意支付民事罰款，並暫停我們在紐約州的業務運營，直到我們獲得NYDFS的事先批准。2021年12月，紐約州州長簽署了一項新法案，使之成為法律，部分法案於2022年6月20日生效，其餘法案於2022年9月1日生效，並授權紐約州P2P汽車共享的團體保險政策。2021年4月，在華盛頓州保險專員辦公室進行調查後，我們簽署了一項同意令，徵收罰款(OIC命令第20-0664號)，並要求生產者許可證和某些商業慣例的改變。

此外，如果我們的任何員工銷售、招攬或談判保險，他們必須是有執照的保險生產商，並且必須滿足年度繼續教育要求。在我們開展業務的某些州，保險理賠理算師也可能被要求持有執照並滿足年度繼續教育要求。

未來，出於保險監管的原因，我們可能需要改變我們的保障計劃的結構。例如，華盛頓州要求我們有一份保險政策，支持保護計劃中的有形損害部分。其他州的保險部門已經審查了這一問題，並確定不需要保險單來支持保護計劃中的物理損害部分。

1945年的《麥卡倫-弗格森法案》澄清了各州對保險的監管。因此，每個州都有自己的保險法律體系和監管機構。隨着州立法機構和監管機構更新其法律和法規，以解決實際和感知到的問題和關切，這些規則可能會發生變化。這些法律法規也受法院的解釋。保險監管機構擁有廣泛的行政權力，可以監管可被視為提供保險的所有方面，包括徵收罰款和罰款的權力，以及對被發現違反適用法律和法規的人限制或吊銷許可證的權力。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們產生不利影響的監管調查或行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化，法規、規章和解釋可能具有追溯力。全國保險專員協會和全國保險立法者委員會是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織，並不時公佈示範規則和法規，這些規則和法規通常是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們或我們受監管保險子公司的運營產生不利影響的監管行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化，法規、法規和解釋的適用可能具有追溯力，特別是在會計或準備金要求等領域。

此外，根據加拿大汽車保險單的法定條件，東道主必須向其個人保險提供者披露他們正在使用其車輛(S)進行點對點汽車共享，如果他們沒有做出這樣的披露，其保險提供者可能會因虛假陳述而取消保單。在這種情況下取消保單可能會將房東置於高風險類別，並使獲得進一步保險變得複雜。雖然我們的平臺向加拿大的東道主披露了這一要求，但我們不能確保加拿大的所有東道主都遵守這一法定條件，如果在我們未來可能開展業務的其他司法管轄區未能遵守這一要求或其他類似要求，可能會對我們的東道主造成負面影響，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成損害。

如果我們不能與世界各地的保險公司保持關係，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

向我們以及房東和客人提供保險或責任保護的第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。我們的大多數保險單和酌情險安排都是一年期的。我們可能無法以相同或更好的條款續簽我們的協議。如果我們不能以商業上合理的條件續簽我們目前的協議

或者，如果我們的任何協議被提前終止，保險範圍或法律責任保障的成本可能會大幅增加，房東或客人可選擇的保險範圍可能會大幅減少或完全取消，這可能會對我們吸引和留住房東和客人或在相關司法管轄區經營業務的能力產生不利影響。此外，如果保險或責任保障提供者增加他們的服務成本，我們可能不得不增加我們為房東和客人提供的服務的成本，這可能會降低我們的服務對現有或潛在的房東和客人的吸引力。東道主或客人服務成本的任何增加可能只會部分抵消我們的總成本增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與税收有關的風險

我們可能被要求徵收額外的銷售税，或在不同的司法管轄區承擔其他間接税責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，對我們的業務是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多法規和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此，所記錄的金額可能會進行調整。一些司法管轄區提出或實施了新的税法，或解釋了現有法律對我們這樣的企業的適用性。適用於我們平臺以及我們的房東和客人的與税收相關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何適用。州、地方、美國聯邦政府和其他司法管轄區的税務當局可能尋求對市場施加額外的報告、記錄保存和/或間接税徵收義務，包括在我們沒有實體存在的司法管轄區。美國大多數州的司法管轄區都制定了法律，要求在線市場對其第三方賣家的銷售徵收和匯出銷售税。新的立法可能要求我們產生大量成本，包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於美國聯邦、州、地方或國際税法的變化、行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化和我們業務運營的變化，以及對導致先前納税狀況變化的新信息的評估，我們還可能受到額外的納税義務和相關利息和罰款的影響。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收該州對在線銷售徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，以及額外的行政費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們正在接受多個州税務機關關於銷售税和其他間接税事項的審計，這些事項主要是由於在我們的平臺上進行的房東和客人之間的交易的税收處理糾紛而引起的。當我們確定損失的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為間接税事項建立準備金。因此，我們為與間接税相關的潛在問題建立了準備金，截至2023年12月31日和2024年3月31日的金額分別為1,630萬美元和1,040萬美元，這是我們管理層對我們潛在負債的最佳估計，幷包括截至2023年12月31日和2024年3月31日的潛在利息和罰款總額分別為170萬美元和130萬美元。然而，經過審查或審計，這些儲備可能是不足的，我們的財務狀況可能會受到損害。

新的或修訂的税收可能會增加客人支付的價格和為我們的房東做生意的成本，阻止房東和客人使用我們的平臺，導致收入下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們被要求根據政府機構的納税申報要求披露個人數據，我們的東道主、客人和監管機構可能會認為我們未能遵守隱私和數據保護政策、通知和法律，並對我們提起訴訟或訴訟。如果我們不向政府提供所要求的信息

由於對法律解釋的分歧，我們很可能面臨執法行動，參與訴訟，面臨更嚴格的監管審查，並在我們與政府的關係中經歷不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，各州和其他地方司法管轄區對被視為汽車租賃交易的交易評估汽車租賃税。我們不相信我們是一家汽車租賃公司，也不相信現行的市場服務商法律一般規定我們有義務徵收和匯出這些税款。因此，我們不收取或收取這些税款，只記錄了最低限度的相關準備金。我們打算大力維持和捍衞這一地位，但不能保證一旦這些交易受到挑戰，不利的結果不會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。

我們投入大量資源，包括管理時間，用於法律的應用和解釋，並與各司法管轄區合作，以澄清是否適用税收以及適用的税額。對我們的主機、訪客和平臺徵收間接税會顯著增加我們的運營費用，因為我們需要構建基礎設施和工具來捕獲數據，並報告、收集和匯出税款。即使我們能夠建立所需的基礎設施和工具，我們也可能無法及時完成，特別是考慮到法規及其解釋的變化速度，這可能會損害我們與政府的關係和我們的聲譽，並導致執法行動和訴訟。適用於我們的平臺以及我們的主機和客户的間接税相關法律法規缺乏統一性，進一步增加了我們系統和流程的運營和財務複雜性，並可能導致錯誤或不正確的税收計算，所有這些都對我們的業務和運營結果造成了高昂的成本。某些法規可能過於複雜，使我們無法完全遵守。隨着我們的業務運營的擴大或變化，包括由於引入新的或增強的產品，等級或功能，或由於收購，對我們的業務以及我們的主人和客人徵收間接税將進一步變化和發展，並可能進一步增加我們的税收責任，阻止主人和客人使用我們的平臺，並對我們的業務，經營業績產生重大不利影響，和財務狀況。

我們使用淨經營虧損（NOL）、結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們的國家和外國NOL結轉分別約為1.19億美元和780萬美元。如果不使用，國家NOL結轉將在2033年開始的各種金額到期。國外NOL結轉不會過期。此外，截至2023年12月31日，我們擁有約790萬美元的州研發税收抵免，不包括不確定的税收狀況儲備，可用於抵消我們未來的應納税收入（如果有）。加利福尼亞州的研發税收抵免可以無限期結轉。

出於州所得税的目的，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL結轉的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

此外，根據1986年《國內税收法》第382和383條（經修訂），或《税法》，以及州法律的相應規定，如果公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權的價值變化超過50%，公司使用其變更前NOL結轉的能力，用於抵消其變更後收入或税收的研發抵免和其他税收屬性可能有限。本次發行的完成，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，可能會根據《守則》第382條引發此類所有權變更。我們可能會因股權的後續變動而經歷所有權變更，其中一些可能超出我們的控制範圍。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉或研發抵免的能力受到重大限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

現有的、新的和擬議的税收法律和法規在解釋和應用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們在美國、英國、加拿大、澳大利亞和法國都要繳納所得税。我們在不同司法管轄區繳納的税款取決於不同司法管轄區税法的適用情況，

這些因素包括與我們的國際業務活動有關的因素、我們在不同司法管轄區的税前收入的相對數額、新税法或修訂後的税法或對税法和政策的解釋、當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果、我們實現遞延税項資產的能力，以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或可能不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

此外，任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，法國和英國等國分別提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括數字平臺上的商業活動，可能適用於我們的業務。減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。在美國，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在全球範圍內的税收支出。

與我們的信息技術和知識產權有關的風險

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年裏，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。例如，在接下來的幾年裏，我們計劃在整個公司實施一個新的企業資源規劃系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括我們完成旅行預訂、保存簿冊和記錄的能力受損、我們的內部控制結構可能中斷、鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的需求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們現有系統的過程中延遲或困難的其他風險和成本。我們的系統實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，如果沒有預料到和適當地緩解，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種妥協所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理數據，包括敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、惡意攻擊

基於互聯網的活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似的威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營和我們提供產品或服務的能力嚴重中斷，敏感數據和收入損失，聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法進行此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊以及對我們業務運營的其他威脅。我們依靠第三方和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向主機和訪客提供內容、客户支持和其他功能。我們還依賴第三方提供其他產品、服務、零件或以其他方式經營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果，包括延遲恢復服務。如果我們所依賴的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已實施旨在防範安全事件的安全措施，並正在設計符合行業和地理位置法規的內部控制框架，但無法保證這些措施將有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的硬件和/或軟件）。但是，我們可能無法及時檢測和修復所有此類漏洞。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到延遲。漏洞可能被利用並導致安全事件。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新的房東和客人使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，關於我們公司或我們的主人和客人的敏感數據可能會由於我們的客户、員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。此外，我們或我們的房東和客人輸入到第三方生成性AI平臺的任何敏感數據(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感數據被用於訓練第三方的AI模型。此外，在人工智能模型攝取個人數據並使用此類數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感數據。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。我們可能會在互聯網連接有限的司法管轄區開展業務，尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加主機和客户訪問我們平臺的能力的成本。此外，我們和我們的主人和客人在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網上的任何這樣的故障

或者移動設備或計算機的可訪問性，即使是很短的一段時間，也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在房東和客人嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有他們預期的那麼快加載，那麼房東和客人未來可能不會經常或根本不會回到我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場使我們的應用程序可供主機和訪客使用，如果我們不能有效地在此類應用程序市場中運營或在此類應用程序市場中獲得有利位置並保持高用户評論，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統及其各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供使用我們平臺的主機和訪客使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們應用程序的功能或給予競爭對手的應用程序優惠待遇，都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向主機和訪客提供我們的應用程序，做出的更改降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其應用程序市場上的推出速度，增加了使用我們應用程序的成本，強加了我們不滿意的使用條款，要求主機和訪客選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法，或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們應用程序的位置更突出，則我們的主機和客户的增長可能會放緩。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，無法保證應用程序市場將繼續列出我們的應用程序，或者某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出對我們的應用程序的更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能不會成功地發展或維持與移動行業關鍵參與者的關係，以提升主人和客人的體驗。如果使用我們平臺的主人或客人在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化，我們的主人和客人的增長以及主人和客人的參與度將受到不利影響。

我們目前和未來可能依賴少數第三方服務提供商託管和交付我們產品的很大一部分，這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能損害我們服務的交付，並對我們的業務產生不利影響。

我們使用第三方雲計算服務，包括亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺，位於美國和國外。我們供應商的設施可能會遭到入室盜竊、破壞、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為。同樣，他們的雲服務，以及我們自己的雲基礎設施，可能會受到計算機病毒、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他黑客、入侵、勒索軟件或類似威脅的影響。我們目前沒有全面的災難恢復計劃或網絡事件應對計劃，我們的系統也沒有提供數據存儲或處理的完全宂餘。因此，任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉或停止向我們提供其雲計算服務的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致數據丟失、恢復時間較長並可能過時的數據恢復，以及我們的服務嚴重中斷和我們的聲譽和品牌受到損害。此外，我們的第三方雲計算服務協議具有有限的期限，我們的第三方數據雲計算服務提供商沒有義務以商業合理的條款與我們續簽協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款與這些服務提供商續簽協議，我們可能會在與另一家服務提供商安排協議之前，延遲提供我們的服務。

我們的平臺還依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能向您保證，我們分發我們平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。例如，蘋果公司要求iOS應用程序獲得用户的許可，以跟蹤他們在第三方應用程序和網站上的活動。如果iOS用户不授予我們這種許可，我們針對這些用户投放廣告和衡量此類廣告的有效性的能力可能會受到不利影響，這可能會降低我們的廣告效果，並增加我們在我們平臺上獲取和吸引東道主和客人的成本。

此外，我們依賴某些第三方為我們的平臺提供軟件。例如，我們使用Google Maps的地圖功能來定位特定地理區域內可供預訂的車輛，這對我們平臺的功能至關重要。因此，我們並不控制我們的平臺或使用我們平臺的客户使用的所有映射功能，並且此類映射功能可能不可靠。此外，如果谷歌地圖增加了我們使用其地圖服務的成本，我們可能無法以商業合理的條款繼續使用此類服務，或者根本無法使用，或者它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴某些第三方為客人提供路邊援助。因此，我們不控制此類服務的質量或向客人提供服務。這些第三方可能無法提供高質量的路邊援助，或者我們可能無法以商業合理的條款續簽與這些服務提供商的協議，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有時，我們可能會與我們的某些第三方軟件提供商發生糾紛。如果與此類糾紛相關的軟件提供商終止與我們的關係，或以其他方式限制向我們提供他們的軟件、數據或服務，我們平臺的可用性或使用可能會中斷。如果我們所依賴的第三方停止提供對我們使用的第三方軟件、數據或服務的訪問，無論是否與糾紛有關，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件、數據或服務的訪問，或者不向我們提供此類軟件、數據或服務的最新版本，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件、數據或服務，這些軟件、數據或服務可能更昂貴或更差，或者根本無法提供，其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們目前提供某些依賴第三方軟件、硬件、數據或服務的附加產品，未來可能會擴展這些產品。例如，通過我們的Turo Go服務預訂的車輛可以通過客人的蜂窩或藍牙連接遠程解鎖，這需要與第三方軟件和/或硬件集成。如果這種遠程解鎖技術沒有達到預期的效果、出現連接問題、被利用或出現故障，客人可能會遇到延遲或無法訪問在我們平臺上預訂的車輛，或者未經授權的人可能會訪問我們東道主的車輛。我們還在推出客人在我們平臺上預訂的車輛提車時的自動身份驗證，這依賴於第三方軟件和服務。如果此類身份驗證軟件和/或服務沒有按預期工作，未經授權的個人可能會訪問主機的車輛，這可能會影響主機使用我們平臺的決定，還會影響我們對主機車輛損壞的財務風險，或對第三方的人身傷害或財產損失的責任。如果任何此類第三方服務提供商決定限制或禁止我們將此類技術集成到我們的平臺中的能力，或提高價格以使我們無法再使用該技術，我們可能會遇到服務中斷、我們的品牌和聲譽受到損害以及對我們的業務產生不利影響的情況。

我們的平臺非常複雜，任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現，也可能在代碼發佈後才會被發現。我們不時發現系統和軟件限制中的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤導致

未來可能會發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他問題。在我們發佈的代碼或系統中或在第三方軟件(包括開源軟件)中發現的任何錯誤或錯誤、系統的任何錯誤配置或系統之間的任何意外交互都可能導致系統性能低下、我們平臺的可用性中斷、不正確的付款、負面宣傳、我們的聲譽受損、失去現有和潛在的房東和客人、收入損失、損害賠償責任、未能遵守某些法律或税務報告義務、以及監管查詢或其他訴訟程序，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的域名、專有軟件代碼和技術基礎設施目前使我們在連接主機和客户的平臺市場上具有競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，房東和客人可能會貶低我們平臺的效用，我們有效競爭的能力也會受到損害。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依賴或可能在未來依賴版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律、域名註冊、用户政策以及其他合同條款和限制的組合。但是，我們已經採取和計劃採取的措施可能不足以阻止侵權、盜用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們沒有任何已頒發的專利，也不能保證我們的未決專利申請將導致已頒發的專利，或者如果已頒發，它們將有足夠的範圍提供有意義的保護或競爭優勢。此外，雖然我們依賴商標註冊和普通法商標權，並已在美國和世界其他司法管轄區註冊或申請註冊，但我們尚未註冊所有商標，無法保證我們的任何申請將獲得批准。我們的商標或其他知識產權可能會受到其他人的質疑或規避，或通過行政程序或訴訟而無效。我們還與我們的員工、顧問、服務提供商和業務合作伙伴簽訂保密協議，並尋求以商業上謹慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。但是，我們不能保證這些步驟將有效地控制對我們的專有信息的訪問或對我們的專有信息的分發、使用、濫用、盜用、逆向工程或披露。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施，任何此類違反。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠充分或有效，其他方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們網站或我們平臺的內容，或獨立開發與我們平臺功能實質等同或優於我們平臺功能的技術。我們可能無法阻止競爭對手獲取與我們的商標、域名、服務商標和其他專有權利相似的域名或商標，或侵犯這些商標、域名、服務商標和其他專有權利或降低其價值。如果我們發現侵權行為並決定執行我們的知識產權，則可能需要提起訴訟以執行我們的權利，我們採取的任何執行努力可能耗時且昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院判定我們的知識產權不可執行。人工智能技術的進步可能會產生新的發展，而現有的知識產權法律可能無法充分保護這些發展，也可能會導致侵權行為的擴散，而我們可能無法有效解決這些問題。任何未能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權的行為都可能對我們的業務和競爭能力產生不利影響。

我們可能會受到聲稱我們侵犯了他人的知識產權，這是非常昂貴的辯護，並可能要求我們支付重大損害賠償，限制我們的經營能力，或兩者兼而有之。

我們過去曾收到並可能在未來收到聲稱我們挪用或濫用其他方知識產權的通知。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的網站和平臺的能力。但是，可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈的

或未決的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面，我們可能不知道我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類第三方知識產權，並且這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。此外，互聯網和技術行業的公司以及其他專利持有者，包括尋求從與授予許可證有關的使用費中獲利或尋求獲得禁令的其他專利持有者，擁有大量專利和其他知識產權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，並使我們在連接主機和客户的平臺市場上的競爭力下降。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

我們使用開源軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用開源軟件來開發我們的網站和平臺。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，這在某些情況下可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，公開我們基於、併入或使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用或遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的用户提供此類軟件的全部或部分源代碼，在某些情況下，這些源代碼可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼許可證的條款，但此類使用可能會在不經意間發生。此外，開放源碼軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求支付違約損害賠償金，公開發布我們專有源代碼的某些部分，或者花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有內容和技術構成風險，並使我們承擔法律責任。

我們在我們的業務中使用生成性AI工具，我們預計未來將使用生成性AI工具。先進的生成性人工智能工具可能會產生與人類產生的內容難以區分的內容，這是一種相對較新的發展，其好處、風險和責任尚不清楚。正在進行的訴訟，我們不是當事人，關於使用受版權保護的材料來培訓這些工具中使用的人工智能模型是否合法，以及

這類訴訟中的裁決對我們使用生成性人工智能工具的影響尚不清楚。此外，我們很少或根本不瞭解用於培訓這些生產性人工智能工具的第三方內容和材料，或者第三方在其生成的輸出中擁有權利的程度。雖然我們採用旨在評估、跟蹤和緩解使用第三方生成性人工智能工具的風險的做法，但我們使用生成性人工智能工具可能會使我們無意中侵犯他人的知識產權，我們可能面臨第三方聲稱侵犯其知識產權的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，或者限制或停止使用受影響的軟件、材料或內容。此外，我們使用第三方生成性人工智能工具可能會使我們面臨比使用典型承包商更大的風險，因為第三方生成性AI供應商通常不會對此類生成性AI工具生成的輸出提供擔保或賠償，並且生成性AI工具也可能產生幻覺，提供看似正確但實際上是錯誤的輸出。如果我們以與其使用條款不一致的方式使用任何生成的材料，我們也可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。此外，一些生成性人工智能工具的條款可能不保護用户向此類工具提交的提示或輸入的機密性，並可能使用提示或輸入來訓練共享的人工智能模型，這可能會導致第三方用户收到包含我們向該工具提交的提示或輸入的信息的輸出。此外，雖然我們採取了旨在保護我們系統安全的步驟，但我們集成到我們系統中的人工智能工具可能會帶來未知或新型的安全漏洞或類似的風險，可能會導致第三方未經授權訪問我們的系統或敏感數據，或者這些系統或敏感數據的丟失或不可用。政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院)最近的指導和決定將美國著作權法和專利法分別解釋為僅限於保護人類作者創作的作品或人類發明者做出重大貢獻的作品。因此，我們不太可能對完全由產生式人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護，並且我們對使用產生式人工智能工具開發的作品或發明獲得美國版權和專利保護的能力可能是有限的。同樣，其他國家的知識產權保護措施是否可用也不清楚。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前不存在公開市場，這次發行後，我們普通股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Turo”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您可能獲得的股票價格。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股為對價收購公司或技術的能力。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商之間的談判確定的，並不意味着我們的普通股在此次發行完成後的交易價格。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的股票市場，一直非常不穩定。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失，包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

針對一系列廣泛而多樣的因素，包括本“風險因素”一節其他部分所述的因素，本招股説明書以及以下內容：

·我們業務結果的實際或預期波動；

·我們的實際或預期經營業績以及我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司的經營業績；

·我們向公眾提供的財務預測發生變化，或者我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到投資者的估計或期望；

·董事會成員、管理層或關鍵人員的增加或離職；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成、能力、收購、戰略投資、夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

·影響我們的業務、房東和/或客人的法律和監管格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化，包括短期入住法和税法的變化；

·法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛和其他訴訟程序；

·衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；

·我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的普通股；

·市場對峙或鎖定協議到期；以及

·總體經濟、行業和市場狀況，包括通貨膨脹、利率上升以及消費者信心的變化和由此產生的行為。

如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資將不會實現任何回報，您的投資將損失部分或全部。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此次發行後，我們的主要股東將繼續對提交給股東批准的所有事項具有重大影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。

本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將實益擁有我們已發行普通股的約股和10%(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，也不行使未行使的期權或認股權證)，而不會使任何這些股東通過我們的定向股票計劃進行的任何購買生效。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們在我們董事會中的任命人一起行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准以及我們的管理和商業事務。此外，如果我們的任何高管、董事和超過5%的股東購買了本次發行的股票，或者如果我們的任何其他現有投資者購買了此次發行的股票，並因此成為超過5%的股東，這些人共同行動起來控制或顯著影響該等事項的能力將會增強。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們預計不會為我們的普通股支付任何股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，以維持我們現有的業務，併為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們的現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股，包括禁售期或市場僵局結束時，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在禁售期、市場僵局和本招股説明書中討論的其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，市場上認為持有我們普通股的大量股票的人打算出售他們的股票，這可能會降低我們普通股的市場價格。

在這些股票中，在本次發行中出售的我們普通股的所有股票，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受限制。

關於此次發行，我們的高管、董事以及我們股本和可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的某些持有人代表承銷商與摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了鎖定協議，根據這些協議，他們同意在截至本發行日期後180天的期間內轉讓任何可直接或間接轉換為我們普通股或可為我們的普通股交換或可行使的普通股或證券的能力受到某些限制，但包括提前釋放條款在內的具體例外情況除外。

招股書。我們把這段時間稱為禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司可以在禁售期結束前解除某些股東的鎖定協議。在鎖定協議到期後，截至2024年10月30日，至多約股我們的普通股將有資格在公開市場出售(包括至多約股，根據提前發行條款，可能在該日期之前有資格在公開市場出售的我們的普通股)。在這些額外的股份中，大約股和1.3億股由我們的董事、高管和其他附屬公司持有，並將受到修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條的約束。然而，摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司可能會自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。有關這些協議的進一步信息，請參閲標題為“承銷商”和“有資格未來出售的股票”的章節，包括與提前釋放和轉讓條件有關的條款。

一些股東受到與我們達成的各種市場對峙協議的限制，其中包括對我們證券的出售、賣空、貸款、授予任何購買選擇權或其他處置的限制，在某些情況下還包括其他限制。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款差異很大。例如，其中一些市場對峙協議沒有具體限制對衝交易，而另一些協議可能會受到我們和股東對是否限制對衝的不同解釋。涉及我們證券的出售、賣空或套期保值交易，無論是在此次發行之前或之後，也無論我們是否認為它們是被禁止的，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司可能會在我們的某些股東與承銷商簽訂的鎖定協議到期之前放棄這些協議。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明，涵蓋所有受未償還股權獎勵的普通股和根據我們的股票計劃為發行預留的股份。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。有關我們的未償還股本證券的詳細説明，請參閲“資本化”一節。

此次發行後，持有至多94,019,462股我們普通股的持有人，或根據截至2024年3月31日已發行普通股的數量，持有我們已發行普通股總數約為94,019,462股的持有人，將有權根據證券法享有與其股份登記相關的權利，包括要求我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交登記聲明，涵蓋他們的股份，或將他們的股份包括在我們可以提交的登記聲明中，但須遵守歸屬時間表以及上述鎖定協議和與市場僵局條款的協議。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東對證券的任何出售或預期的潛在出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

此次發行的購買者將立即經歷其股票有形賬面淨值的大幅稀釋。

假設我們普通股的首次公開募股價格為每股美元，即本招股説明書封面上估計價格區間的中點，我們普通股的首次公開募股價格將大幅高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，假設我們普通股的首次公開募股價格為每股美元(本招股説明書封面上的預估價格區間的中點)，您將立即遭受每股有形賬面淨值美元的稀釋。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，或者如果我們未來發行任何其他證券或可轉換債券，投資者將經歷進一步的稀釋。有關更多信息，包括如何計算每股有形賬面淨值的信息，請參閲標題為“攤薄”的部分。

增發我們的股本可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

我們可能會不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。增發我們的股本將導致現有股本持有者的股權被稀釋。此外，在一定程度上行使購買我們股本的未償還期權和認股權證，包括IAC認股權證，將進一步稀釋。根據IAC認股權證，根據假設的首次公開發行價格為每股美元，即本招股説明書封面價格區間的中點，以及假設承銷商充分行使其選擇權，在本次發行中購買最多股普通股，則可根據IAC認股權證發行總計股普通股。此外，我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬或其他額外發行而產生的稀釋金額可能會很大，這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本“風險因素”部分確定的那些因素，其中一些或所有因素是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者、編輯和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

股票研究分析師目前不提供我們的普通股的研究，我們不能向您保證，在我們的普通股在紐約證券交易所上市後，任何股票研究分析師將充分提供我們的普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實為我們的普通股提供研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益，來履行我們預期的與某些未清償RSU相關的預扣税和匯款義務。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。我們尚未確定將如何分配我們從此次發行中獲得的淨收益，因此，我們的管理層將在分配和使用淨收益方面擁有廣泛的酌情權。見標題為“收益的使用”一節。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到適當的使用。因此，投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。如果我們的管理層未能有效地分配或使用這些資金，可能會損害我們繼續維持和擴大業務的能力。在它們使用之前，我們可以將我們由此獲得的淨收益進行投資

以不產生收入或破壞價值的方式提供。我們對此次發行所得淨收益的最終使用可能與目前的預期用途有很大不同。

在作出投資決定時，閣下應明白本公司及承銷商並無授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發行的資料。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們過去已經並可能繼續收到高度的媒體報道，包括不直接歸因於我們的官員和員工的聲明的報道，錯誤地報道我們的官員或員工的聲明，或由於遺漏我們、我們的官員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和承銷商沒有授權任何其他方向您提供有關我們或此次發行的信息。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些規定可能會阻止或阻礙我們的股東改變我們的管理層或收購我們的控股權的嘗試，因此我們普通股的交易價格可能會降低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款，因為它們將在緊接本次發行完成之前生效，這可能會使第三方難以收購或試圖收購我公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

·我們的董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求持有至少662/3%已發行普通股的持有者批准才能罷免我們的任何董事的條款；

·禁止董事的累積投票權；

·要求持有我們已發行普通股至少662/3%的持有者批准，以修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃；

·我們的股東無法召開股東特別會議；以及

·禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效，它將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反受託責任的訴訟；

·根據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，這些訴訟將在緊接本次發行完成之前有效；以及

·任何針對我們主張受內政原則管轄或與我們的內政有關的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有申訴理由。為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或證明發售文件的任何部分)執行。雖然特拉華州法院已經確定，這種操作選擇的法院條款是表面上有效的，幾個州初審法院已經執行了此類條款，並要求當公司註冊證書中的條款要求提交時，聲稱證券法索賠的訴訟必須向聯邦法院提起，但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性，也不能保證重新審理此類訴訟的州審判法院將繼續執行此類條款，股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，截至前一年6月30日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。此外，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。

除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

雖然我們正在招聘更多員工以幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要在未來招聘更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。

如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。

由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市報告公司，我們將遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所就我們的財務報告內部控制不時建立的規章制度。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的必要改進，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值和您的投資。

本次發行完成後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規則和規定。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會增加我們的成本，並給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在截至2025年12月31日的年度報告到期時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大變化。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。如果我們的管理層無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供一份報告，證明我們的財務報告內部控制的有效性，或者如果我們發現或未能糾正我們內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點，如下文更全面的描述，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能嚴重損害我們的聲譽和普通股的市場價格。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並可能嚴重損害我們的業務。

我們以前發現了與缺乏會計資源和相關內部控制有關的重大弱點。如果我們對任何重大弱點的補救努力沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者我們以其他方式未能設計和保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確有效地報告我們的財務狀況和運營結果或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，使我們面臨訴訟或重大的財務或其他處罰，並因此影響我們的普通股價值和財務狀況。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點，但符合我們根據《就業法案》獲得的任何豁免。例如，我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們正在設計、實施和測試對財務報告的內部控制，以遵守這一義務。

於編制截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現與缺乏會計資源及相關內部控制有關的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。這造成了以下重大缺陷：

·我們沒有適當的控制措施來防止在手工日記帳分錄中不適當地劃分職責。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(1)在編制和審查日記帳分錄時，日記帳分錄的編制者和審核者之間適當分工，(2)日記帳分錄以適當的精確度進行審查，包括缺乏證據支持進行了審查。

·我們的財務會計資源有限，缺乏風險評估程序，這導致內部控制設計不足，導致與某些例行和非例行交易的會計相關的重大弱點，包括某些賬目沒有適當或及時地進行對賬，管理層用來核對賬目的某些數據集存在錯誤，以及某些複雜交易的影響沒有完全和適當地反映在我們的合併財務報表中。

上述各重大弱點，如不加以補救，可能會導致一項或多項帳户結餘或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述，而該等錯誤陳述將不會被預防或發現，因此，吾等及我們的獨立會計師事務所認定，這些控制缺陷構成重大弱點。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

我們已採取措施，解決我們內部控制中的這些重大弱點。在2020年期間，我們完成了與手動日記帳分錄控制結果中不適當的職責分工有關的補救工作，並得出結論，從2020年12月31日起，這一實質性弱點不再存在。在2022年，我們完成了與有限的財務會計資源和缺乏風險相關的補救工作

評估程序，並得出結論，截至2022年12月31日，這一實質性弱點已不復存在。具體來説，我們採取了以下行動：

·我們增加了專門用於會計、税務、財務、內部審計和IT團隊的資源，包括擁有更多知識、經驗和培訓的人員，以確保我們有足夠的員工，分離關鍵職責，並遵守公司政策和程序。

·我們評估了我們的內部控制環境，並對財務報告的內部控制進行了全面的風險評估。

·我們實施和改進了影響財務報告的關鍵流程的制度、政策和程序，並加強了某些現有審查控制的設計，並實施了新的審查和過程級別控制。

·我們聘請了第三方協助實施我們的補救計劃，審查並提供反饋，並就最佳實踐向我們提供建議。

我們完成了對這一重大弱點的補救，並不能保證補救或其他控制措施在未來將繼續有效運作。

我們不能向您保證，我們迄今採取的補救措施將足以避免在未來發現更多的重大弱點。如果我們在未來發現新的重大弱點，這些控制缺陷或其他因素可能會繼續導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現。

為符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時又複雜，而且成本高昂。如果在評估和測試過程中我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點，我們的管理層可能無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象。這可能需要額外的財政和管理資源。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

我們的經營結果和財務狀況可能會因會計原則的變化而受到實質性的不利影響。

我們的業務會計可能會根據我們商業模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而發生變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響，並可能影響對採用這種改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“朝向”、“將會”或“將會，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們吸引和留住房東和客人的能力；

·我們對財務業績的預期，包括淨收入、淨收入成本、毛利潤或毛利潤佔淨收入的百分比、貢獻利潤(虧損)、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、運營費用、關鍵指標和其他運營結果，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；

·我們對未來經營業績的預期，包括天數和GBV；

·季節性趨勢對我們業務結果的影響；

·新冠肺炎或其他公共衞生危機對我們的業務和運營結果、旅行和運輸業、旅行和運輸趨勢以及全球經濟的持續影響；

·我們有能力有效地管理我們的增長，擴大我們的基礎設施，並保持我們的企業文化；

·我們估計的市場機會和預期的經濟、行業、東道主、客人和消費者趨勢、增長率，以及我們經營的行業和市場中的挑戰，包括與通脹、利率、國內外監管加強(如與數據隱私和人工智能相關的監管)以及租車短缺；

·我們有能力衡量和適應行業趨勢以及不斷變化的東道主、客人和消費者對我們平臺上提供的此類產品的產品、功能、用例和可持續性的偏好；

·預期的技術趨勢和發展，以及我們用產品和產品應對這些趨勢和發展的能力；

·我們市場競爭加劇的影響，以及我們與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司成功競爭的能力；

·我們有能力在全球所有主要市場繼續增長，並管理向國際市場的擴張；

·我們有能力識別和完成收購、投資、合作或夥伴關係，以補充和擴展我們平臺和產品、功能和用例的功能；

·資金的可獲得性以發展我們的業務；

·我們維持和擴大與戰略夥伴關係的能力；

·我們對第三方信息技術系統或數據的依賴；

·我們能夠及時有效地擴展和調整我們的產品、功能和用例；

·我們創新和增強現有產品、功能和用例的能力；

·我們開發新產品、功能和用例並及時將其推向市場的能力，以及我們的主人和客人以及未來的主人和客人是否會採用這些新產品、功能和用例；

·我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、維持和留住管理人員和技術人員的能力；

·我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性；

·我們遵守或繼續遵守目前在美國和國際上適用於我們業務的法律和法規的能力，以及我們對與我們業務相關的各種法律和限制的期望；

·我們成功地為對我們提起的訴訟以及任何法律或行政訴訟的結果進行辯護的能力；

·我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

·我們對所得税負債、預期税率或納税義務的預期，包括與本次發行後的RSU和解和其他RSU和解和期權行使相關的預期預扣税和匯款義務；

·我們防止信息技術系統受到幹擾的能力；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們有能力設計、實施和保持對財務報告的適當和有效的內部控制；

·我們對未來普通股發行數量和時間的預期；

·我們普通股的未來交易價格；以及

·我們對此次發行淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“招股説明書概要--風險因素概要”、“風險因素”章節以及本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含關於我們行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括我們參與的市場規模和市場增長，這些信息基於行業出版物和報告以及其他獨立來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業來源：

·美國汽車協會(AAA)，你的駕駛成本，2023年。

·AppFigures，App Teardown-Turo贏得了2021年6月1日的租車遊戲。

·2023年，蘋果應用軟件公司。

·亞利桑那州中心，亞利桑那州頂級工作場所，2021年。

·亞利桑那州中心，亞利桑那州頂級工作場所，2022年。

·亞利桑那州中心，亞利桑那州頂級工作場所，2023年。

·舊金山灣區新聞集團，2018年舊金山灣區最佳工作場所。

·舊金山灣區新聞集團，舊金山灣區2019年最佳工作場所。

·舊金山灣區新聞集團，舊金山灣區最佳工作場所，2020,2020。

·舊金山灣區新聞集團，舊金山灣區最佳工作場所2021,2021。

·美聯儲經濟數據(FRED)，機動車貸款擁有和證券化，未償還，2023年8月。

·惠譽解決方案，來自惠譽解決方案的美國車隊統計數據，2024年2月數據下載。

·惠譽解決方案，乘用車車隊，2022年。

·玻璃門，2019年頂級CEO-2019年頂級中小型企業。

·《玻璃門》，Turo評論，2024年3月4日。

·《2024年玻璃門最佳工作場所：2024年中小型企業》。

·《2023年玻璃門》最佳工作場所：2023年中小型企業。

·2022年，工作的好地方，父母的最佳工作場所--中小型，2022年。

·偉大的工作場所和財富，《財富》最佳中型工作場所2022、2022。

·最佳工作場所和財富，《財富》最佳中型工作場所2023年、2023年。

·適合工作和財富的好地方，2022年《財富》科技行業最佳工作場所-2022年中小型企業。

·工作和財富的好地方，《財富》灣區最佳工作場所2021-中小型，2021。

·2022年灣區最適合工作的地方和財富，《財富》最佳工作場所-2022年中小型企業。

·國際公路聯合會，《2022年國際公路聯合會世界公路統計》，2022年。

·《規劃教育與研究》雜誌，《無車的貧困：邁向普及汽車》，2019年2月。

·凱利藍皮書，2024年1月數據表，凱利藍皮書平均交易價格報告，2024年。

·凱利藍皮書，平均新車價格下降；激勵措施捲土重來，2023年3月8日。

·根據凱利藍皮書，2016年2月2日，新車交易價格在2016年1月上漲了近3%。

·麻省理工學院敏感城市實驗室(SCL)，新加坡-麻省理工學院研究與技術聯盟(SMART)，安聯，Unparking，2023年9月8日。

·山區-平原聯盟，Ridesourcing對VMT的影響，停車需求，交通公平，以及出行行為，2019年3月。

·全國城市交通官員協會，在美國共享微機動性：2019,2020。

·《新聞週刊》，2023年、2023年全球最受歡迎的工作場所。

·《新聞週刊》，2023年美國最受歡迎的100個工作場所。

·經濟合作與發展組織，價格和購買力平價(PPP)，2021年。

·《鳳凰商業日報》，2020年最佳工作場所，2020年。

·《鳳凰商業日報》，2021年，最佳工作場所。

·《鳳凰商業日報》，2022年最佳工作場所。

·《舊金山商業時報》，舊金山灣區最佳工作場所(中型)，2018年4月20日。

·《舊金山商業時報》，《舊金山灣區最佳工作場所》，中型公司，2019年4月19日。

·《舊金山商業時報》，《舊金山灣區最佳工作場所》，中型公司，2021年5月7日。

·《舊金山商業時報》，舊金山灣區最適合工作的地方，中型公司，2022年5月5日。

·《舊金山商業時報》，《舊金山灣區最佳工作場所》，中型公司，2023年5月5日。

·《舊金山紀事報》，2022年，舊金山灣區最受歡迎的工作場所。

·《舊金山紀事報》，2023年，舊金山灣區最受歡迎的工作場所。

·史蒂夫偉大僱主獎，金史蒂維獎-交通運輸，2021年。

·史蒂夫偉大僱主獎，金史蒂維獎-交通運輸，2022年。

·美國運輸統計局，消費者支出-2022年，2023年9月8日。

·美國交通部，全國家庭旅行調查，2017年5月。

·《財富前線》，2021年，職業發展公司，2021年。

·Wealthront，職業發展公司榜單-2018年版，2018年。

·Wealthront，職業發展公司名單-2019年版，2019年。

·Wealthront，職業發展公司名單-2020版，2020年。

·Wealthront，Wealthfront的職業發展公司排行榜-2017版，2017。

·XM研究所，XMI客户評級-消費者nps®，2023年(按行業)，2023年11月。

本招股説明書中有關我們作為全球最大汽車共享市場的地位以及我們無與倫比的網絡和非凡選擇的信息來自先見之明和戰略智能(P&S智能)在題為《2022年全球對等(P2P)汽車共享市場》的報告中進行的獨立市場研究。我們作為世界上最大的汽車共享市場的地位以及我們無與倫比的網絡和非凡的選擇是基於一系列衡量標準，包括市場份額、我們市場上的房東、客人數量和車輛清單，以及基於我們提供服務的城市數量的地理存在。

此外，本招股説明書中提及猶他州立大學增長與機遇中心、德保羅大學查迪克大都會發展研究所和SCIMA LLC進行的研究的聲明來自我們委託編寫的以下獨立市場研究報告：

·德保羅大學查迪克大都會發展研究所，《賺錢的引擎：評估點對點拼車對車主的財務好處》，2019年4月25日。

·猶他州立大學增長與機會中心，當汽車共享被徵税時，誰來支付？，2021年5月。

·SCIMA LLC，《經濟機遇：評估與圖羅共同主辦的經濟效益》，2022年2月。

本招股説明書中其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

招股説明書中包含的汽車和推薦信來自真實的Turo Cars、房東和客人。招股説明書中的主持人和嘉賓同意將他們的推薦信用於營銷、廣告和其他目的。其中一些主持人和嘉賓因提供推薦信和出現在圖片或視頻中而付出的時間和努力獲得了象徵性的補償。本招股説明書中提供的產品屏幕是我們平臺上的實際產品屏幕的説明性示例。

在整個招股説明書中，我們交替使用術語“預訂”和“旅行”。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據假設的首次公開發行價格每股普通股美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，我們預計本次發行將獲得約美元的淨收益，即約美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為美元)。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

假設本招股説明書封面所載我們發行的股份數目保持不變，假設每股普通股的首次公開發行價格增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約美元，即每股普通股美元，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。同樣，假設假設首次公開招股價格為美元，普通股每股收益保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)普通股數量100萬股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算使用我們從此次發行中獲得的淨收益來履行我們預期的與某些未清償RSU相關的預扣税和匯款義務。基於在2024年8月1日或之前滿足基於時間的歸屬條件的RSU，並假設(I)RSU的流動性事件歸屬條件將在該日得到滿足，(Ii)我們普通股在結算和歸屬時的公平市場價值將等於假設的每股首次公開募股價格。考慮到本招股説明書首頁所載價格區間的中點，以及(Iii)假設的預扣税率為10%的預扣税率，這是基於該RSU持有人進行的個人納税選擇而估計的混合税率，我們估計，在假設的結算日，使用我們從此次發行中獲得的淨收益來滿足這些預扣税義務總共將約為美元。假設假設結算日期、歸屬日期或適用的預扣税税率不變，假設假設首次公開募股價格每股增加或減少1.00美元，每股收益美元，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，我們需要支付的金額將分別增加或減少，以滿足我們為履行與RSU和解相關的預扣税和匯款義務而需要支付的金額。此外，預扣税率每增加或減少1%，與RSU和解相關的預扣和匯款義務金額將分別增加或減少約美元。

我們打算將從此次發行中獲得的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補的業務、產品、服務或技術。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於投資級計息工具，這些淨收益並未如上所述使用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付股息或進行分配的能力，我們可能會在未來達成信貸協議或其他借款安排，這可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和資本化如下：

·在實際基礎上；

·在形式上反映（i）在本次發行完成之前，我們截至2024年3月31日已發行的84，975，979股可贖回可轉換優先股自動轉換為91，883，463股普通股，（ii）RSU和解，和（iii）在本次發行完成之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書;和

·在經調整的備考基礎上，以生效(I)上文所述的備考調整及(Ii)本公司在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，以假設的首次公開發行價格每股美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，發行及出售本招股計劃的普通股。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀此信息以及本招股説明書中包含的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中標題為“彙總綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他財務信息的部分。

__________________

(1)假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，即每股普通股價格區間的中點，預計將增加(減少)預計現金、股東(赤字)股本和總資本的調整金額，並假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，每增加(減少)1美元。同樣，假設假設首次公開募股價格為每股10,000美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們以每股假設首次公開募股價格每增加(減少)100萬股普通股的股份數量將增加(減少)預計現金、股東(赤字)股本和總資本的調整金額約美元。

(2)包括就我們2022年5月收購Ouicar向我們發放的法國國家擔保貸款(見本招股説明書其他部分包括的我們綜合財務報表的附註8)。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們的形式為調整後的現金和現金等價物、APIC、股東(赤字)股本總額、總資本以及截至2024年3月31日的已發行和已發行普通股，分別為美元、美元和美元。

本次發行後將發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2024年3月31日我們的普通股的未發行股票數量(包括(A)91,883,463股我們的可贖回可轉換優先股，以及(B)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量，以及(B)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量，包括：(A)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量為91,883,463股，以及(B)淨髮行量為91,883,463股我們的可贖回可轉換優先股，包括(B)淨髮行的我們的普通股，包括根據RSU和解協議受RSU限制的我們普通股的淨髮行量)，不包括：

·13,499,731股我們的普通股，可在行使期權時發行，以購買截至2024年3月31日我們已發行的普通股，加權平均行權價為每股8.79美元；

·11,408,397個RSU，涵蓋在滿足截至2024年3月31日尚未完成的基於服務和基於流動性的歸屬條件後可發行的普通股股份，其中截至2024年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件(我們預計，通過2024年3月31日之前的交易歸屬其中某些RSU，將導致與此次發行相關的淨髮行普通股)。在預扣後，預扣後，預留普通股股份，以滿足相關的估計所得税義務(假設預扣税率：預扣税率，這是基於此類RSU持有人進行的個人納税選擇而估計的混合税率)；

·200,646個RSU，涵蓋在2024年3月31日之後授予的基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後可發行的普通股股票，截至2024年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件；

·698,417股我們的普通股，可在交換與我們收購OuiCar相關的證券時發行，截至2024年3月31日已發行；

·發行總額為 根據IAC認股權證的普通股股份，假設首次公開募股價格為$ 每股，即本招股説明書封面所載價格範圍的中點，並假設承銷商充分行使其購買最多額外 我們在本次發行中的普通股;

· 根據我們的2024年計劃，我們為未來發行預留的普通股股份，包括 新股加股份數（不超過 根據我們的2010年計劃或2020年計劃授予的已到期或被沒收、取消、扣留或重新獲得的相關未償股票獎勵;以及

· 我們的普通股股份保留為未來發行根據我們的ESPP，這將成為有效的與本次發行。

我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋到普通股每股首次公開發行價格與本次發行後我們普通股每股調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為334.1美元，合每股20.63美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)是指我們的總有形資產減去商譽、無形資產、遞延所得税資產和遞延發行成本、總負債、可贖回的非控股權益和可贖回的可轉換優先股的金額除以截至2024年3月31日的普通股流通股數量。

截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，即每股美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的遞延發售成本和總負債的金額除以截至2024年3月31日的我們已發行普通股的股份數量，在實施(I)在緊接本次發售完成前將截至2024年3月31日已發行的84,975,979股我們的可贖回可轉換優先股自動轉換為91,883,463股普通股後，(Ii)RSU和解，以及(Iii)在緊接本次發售完成之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書。

在進一步實施出售本招股説明書首頁所載價格區間的中點，即假設首次公開發行價格為每股美元后，我們預計將出售股普通股，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值將約為美元，或每股普通股約美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了美元，對購買本次發行普通股股份的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值的形式確定的。下表列示此攤薄情況（不影響包銷商行使購買額外股份的選擇權）：

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們預計在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。

在每一種情況下，假設我們在本招股説明書封面所載的普通股股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將預計稀釋為新投資者的調整後每股有形賬面淨值的攤薄增加(減少)約美元。假設假設首次公開發行價格保持不變，我們每增加(減少)100萬股普通股發行數量，將增加(減少)我們的形式，即本次發行後調整後每股有形賬面淨值約為每股美元，並減少(增加)對參與此次發行的投資者的攤薄約每股美元，假設首次公開募股價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，發行後調整後的有形賬面淨值的預計值將為每股美元，向現有股東增加的預計每股有形賬面淨值將為每股美元，對新投資者的每股攤薄將為每股美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。

下表總結了截至2024年3月31日，根據上述調整後的預計基礎，我們的現有股東與在本次發行中購買股份的新投資者從我們購買的普通股股數之間的差異，以現金支付給我們的總對價以及現有股東就此前發行的普通股支付的每股平均價格發行以及新投資者為本次發行中普通股股份支付的價格。以下計算基於假設的首次公開發行價格美元 每股，即招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用。

出售股東在本次發行中的出售將導致現有股東持有的股份數量減少到本次發行完成後流通股總數的50%，即股，並將增加新投資者持有的股份數量，使其達到本次發行完成後流通股總數的70%，即50%。

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有30%的股份，而在此次發行中購買我們普通股股份的投資者將擁有我們普通股總數的30%，而在本次發行完成後，立即完成此次發行的投資者將擁有我們已發行普通股總數的50%。

本次發行後將發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2024年3月31日我們的普通股的未發行股票數量(包括(A)91,883,463股我們的可贖回可轉換優先股，以及(B)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量，以及(B)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量，包括：(A)我們的可贖回可轉換優先股的淨髮行量為91,883,463股，以及(B)淨髮行量為91,883,463股我們的可贖回可轉換優先股，包括(B)淨髮行的我們的普通股，包括根據RSU和解協議受RSU限制的我們普通股的淨髮行量)，不包括：

·13,499,731股我們的普通股，可在行使期權時發行，以購買截至2024年3月31日我們已發行的普通股，加權平均行權價為每股8.79美元；

·11,408,397個RSU，涵蓋在滿足截至2024年3月31日尚未完成的基於服務和基於流動性的歸屬條件後可發行的普通股股份，其中截至2024年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件(我們預計，通過以下方式歸屬其中某些RSU將導致我們普通股的淨髮行量：2024年3月31日之前，我們普通股的淨髮行量將減少，我們普通股的淨髮行量將減少。

與此次發行相關的是，在預扣税金後，税務局將購買普通股股份，以履行相關的估計所得税義務，假設的税額為(預扣税率為%，這是基於此類RSU持有人進行的個人納税選擇而估計的混合税率)；

·200,646個RSU，涵蓋在2024年3月31日之後授予的基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後可發行的普通股股票，截至2024年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件；

·698,417股我們的普通股，可在交換與我們收購OuiCar相關的證券時發行，截至2024年3月31日已發行；

·發行總額為 根據IAC認股權證的普通股股份，假設首次公開募股價格為$ 每股，即本招股説明書封面所載價格範圍的中點，並假設承銷商充分行使其購買最多額外 我們在本次發行中的普通股;

·根據我們的2024計劃，我們為未來發行預留的普通股數量為股，包括股新股，加上根據我們的2010年計劃或2020年計劃授予的基本流通股獎勵到期或被沒收、註銷、扣留或重新收購的基本流通股數量(不超過股)；以及

·根據我們的ESPP，我們購買了股普通股，為未來的發行預留，這將與此次發行相關地生效。

我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。

只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權，或發行新的股票期權，或者我們未來發行額外的股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理層的討論和

財務狀況分析

以及行動的結果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度的綜合運營業績來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務數據來自本招股説明書未包括的經審核綜合財務報表。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2024年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。除了我們的歷史綜合財務信息外，本討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

Turo是世界上最大的汽車共享市場，客人可以在這裏預訂來自美國、英國、加拿大、澳大利亞和法國的充滿活力的值得信賴的東道主社區的完美汽車。無論他們是遠道而來，還是在街上尋找汽車，尋找一輛堅固耐用的卡車，還是什麼光滑時髦的東西，Turo都會讓客人坐在當地房東共享的非凡精選汽車的駕駛座上。企業家可以通過成為東道主並在Turo上建立汽車共享業務來駕馭他們的未來，利用我們現有的平臺來擴大他們的業務規模，以實現他們的目標。截至2024年3月31日，我們有來自世界各地的約170,000名活躍主機和350萬名活躍客人蔘與我們的市場。

我們正在開創一種新的交通工具類別，通過將客人與無與倫比的私人車輛網絡連接起來，推動個人移動性的下一個時代。汽車仍然是各種不同用例的短途、中途和長途旅行的首選交通工具，但傳統的移動選項不能為客人提供足夠和高效的車輛訪問。與傳統的汽車擁有和租賃相比，Turo為房主和客人提供的點對點汽車共享機會提供了一種更方便、更經濟高效、更具環境和社會責任感的方式來獲得非凡的車輛選擇。

我們的平臺通過技術實現了點對點汽車共享，這是一個無縫、簡單的平臺，連接了房東和客人，使他們能夠在可信、安全的環境中進行交易。有了Turo，房東可以快速列出車輛清單，調整車輛可用性，並動態修改價格，以獲取市場上獨特的需求模式。客人可以根據位置、類型、價格、用例和許多其他類別進行搜索，以找到滿足他們需求的完美車輛。我們的平臺支持各種使用案例-從家庭公路旅行的小型貨車，到期待已久的海灘度假的敞篷車，或者逃離城市磨練的簡單車輛。內置的消息傳遞、支付、欺詐檢測、專有的Turo風險評分以及房客保護計劃旨在為我們的社區提供安全的交易和體驗。

自2010年推出以來，我們經歷了顯著的增長。事實證明，我們的商業模式在旅行趨勢和經濟氣候的波動中具有彈性，因為我們的市場會動態調整以適應主人和客人的需求。產品的推出，例如2020年4月推出的Turo風險評分，使我們能夠管理風險並優化我們的Marketplace費用。我們已經擴大了我們的地理足跡

我們的產品涵蓋了從短途旅行到長途旅行的各種用例，這增加了平臺上的活躍訪客和活躍列表的數量。

2021年，我們創造了4.69億美元的淨收入，同比增長213%，這是由於新冠肺炎疫情對我們業務的積極影響、Turo風險評分的改進優化、東道主提高向客人收取的車輛價格以及租車供應短缺。2022年，我們創造了7.466億美元的淨收入，同比增長59%，這是由於持續的旅行需求以及平臺上活躍訪客和活躍列表的增加導致天數增加(定義見下文-關鍵業務指標)。2023年，我們創造了8.797億美元的淨收入，同比增長18%，原因是天數增加，但部分被每天價格的下降所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了2.07億美元的淨收入，比2023年同期的1.862億美元增長了11%，這是因為天數的增加部分被每天價格的下降所抵消。

我們在2021年、2022年和2023年以及截至2024年3月31日的三個月的淨(虧損)收入分別為4040萬美元、1.547億美元、1470萬美元、2430萬美元和1160萬美元。2021年、2022年和2023年，以及截至2023年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月，我們產生的調整後EBITDA分別為8110萬美元、7970萬美元、4880萬美元、210萬美元和570萬美元。關於調整後的EBITDA與根據公認會計原則陳述的最直接可比財務指標的對賬，以及關於調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)的更多信息，請參閲下文標題為“-非GAAP財務指標”的部分。

我們的商業模式

我們經營着一個汽車共享市場。我們專注於創建一個高質量的市場，提供大量獨特的房源，使客人能夠按需預訂他們想要或需要的汽車，並使房東能夠從他們的車輛中獲得收入。這種專注於創造積極的主機和客人蔘與驅動強大的主機隊列淨收入保留和有吸引力的客人隊列貢獻利潤率。我們支持各種各樣的主機，從那些想要通過從一輛車中產生額外收入來抵消汽車擁有成本的人到那些擁有多輛車並在我們的平臺上經營自己的小企業或使用我們的平臺來支持通常是主要收入來源的更大企業的人。我們提供廣泛的地理覆蓋和差異化的產品，並專注於在現有市場增加新的供應和建立網絡密度，以隨着時間的推移奪取更多的市場份額。我們對我們的平臺和品牌進行了大量投資，繼續推動我們在美國、英國、加拿大、澳大利亞和法國市場的增長，並將我們的市場擴展到其他地區。

截至2024年3月31日，我們平臺上約有17萬活躍主機、36萬活躍車輛列表和350萬活躍訪客。我們將活動房東、活動車輛列表和活動訪客的數量分別計算為房東、車輛列表和客人，在後續12個月期間，至少有一次旅行分別作為房東、車輛列表或客人。例如，如果主人、車輛清單或客人分別至少有一次旅行在往後12個月期間之前或之內開始，並且在該12個月期間內或之後結束，我們分別將該主人、車輛清單或客人視為活動的。考慮到旅行的間歇性和我們在我們平臺上觀察到的預訂模式，我們每一年都會對這些指標進行衡量。

我們的平臺是為各種規模的企業家設計的。我們有三類主機誰利用我們的平臺和增值服務：消費主機，誰通常共享一個或兩個汽車的目標，以抵消汽車擁有成本;小企業主機，誰通常共享三到九個汽車的目標，以產生第二收入來源;和專業主持人，他們通常共享10輛或更多的汽車，通常作為他們的主要收入來源或現有業務的一部分，並投資於在我們的平臺上建立可擴展，可訪問和靈活的業務。

我們的東道主收購戰略側重於通過銷售、客户管理、激勵和績效營銷來吸引、入職和增強主持人的能力。我們最近更加關注將消費者房東發展為小型企業和專業房東，以增加我們平臺上可供客人使用的車輛供應，其中包括增加房東激勵措施，以提高房東的淨收入留存。2023年，

我們大約84%的活躍主機是列出兩輛或更少車輛的消費者主機。隨着主機在我們的平臺上變得更加成功，我們能夠提高保留率並增加供應。

我們以有機方式吸引大多數房東和客人，並通過有針對性的營銷支出來補充有機增長，旨在提供強勁的投資回報。我們相信，我們獨特的車輛庫存、卓越的主賓體驗、強大的品牌親和力、口碑增長和重複使用，減少了我們對付費營銷的依賴。我們的獲客戰略專注於通過直接流量、搜索引擎優化和績效營銷渠道來吸引高意圖訪問者到我們的平臺。隨着我們繼續增加供應密度並擴展到美國以外的地區，我們預計這將導致回頭客的預訂量增加，從而提高我們市場的整體效率。重要的是，在2023年，我們大約89%的網站流量是有機的，大約57%的天數來自回頭客的預訂。考慮到我們在2020至2023年間經歷的增長，我們預計未來回頭客預訂的天數比例將會增加。

我們通過監控每天的收入和毛利來衡量和比較每個預訂的價值。我們的收入來自市場費用和增值服務費用。這些費用使我們能夠支付我們為房東和客人提供的各種服務，例如客户支持，營銷和廣告，信任和安全篩查，道路救援，付款處理以及對房東車輛物理損壞的補償。我們相信，我們的保護計劃提供了一個令人信服的價值主張，促進了我們市場上的活動。我們專注於創造成功和積極的主人和客人體驗-主人和客人可以選擇適合他們的保護計劃，並且與主人的每次預訂都包括我們頂級保險提供商之一為主人及其客人提供的第三方責任保險。客人保護計劃為客人提供了選擇和靈活性，讓他們在發生事故時自掏腰包支付損失費用。

信任和安全是我們社區健康的關鍵。為此，我們開發了Turo Risk Score，這是一種專有算法，用於收集我們平臺上大量旅行、車輛和主人和客人其他活動的數據。我們利用這些數據的洞察力來控制欺詐、管理風險、評估保證金要求並減少不安全行為。我們還使用Turo風險評分來動態調整我們向客人收取的完成預訂的市場費用，如下文“-預訂剖析”中所述。我們相信，這有助於客人更好地訪問和使用我們的平臺，擴大房東的經濟機會，並從我們的社區獲得更深的忠誠度，最終推動我們業務的貢獻利潤率提高。

與租賃汽車和基於車隊的汽車共享提供商不同，作為一個市場平臺，我們不擁有在我們平臺上預訂的車輛。因此，我們的業務模式是輕資產的，與非市場提供商相比，運營資本和現金需求較低。我們的營運開支主要受員工人數影響。我們還繼續投資於我們的營銷策略，以在我們的平臺上發展和留住主機和客户，並在產品開發中不斷改進和創新我們平臺上的體驗和安全性。

預訂的剖析

我們從向主人和客人收取的費用中獲得收入。費用包括市場費用和增值服務費用，詳見下文。

·賓客。對於我們平臺上的每一次預訂，我們向客人收取的費用包括車輛價格(由東道主選擇，他們可以選擇使用我們的定價工具)、市場費用、增值服務費(如果有)以及任何適用的直通税和其他需要匯給州或地方當局的費用，這些費用不包括在淨收入中。增值服務費主要包括保護服務的費用，我們稱之為保護計劃服務，以及遞送和其他可選的額外費用，如預付加油、自行車和滑雪架以及露營設備(為簡單起見，這些費用不包括在下面的説明性例子中)。市場費用因地理位置、Turo Risk Score(包括客人提交的關於他們自己和他們想要的預訂的信息)以及由房東設置的參數而異，而對保護計劃服務收取的費用則因參數而異

由東道主設置或提供以及客人做出的選擇，包括客人是否有能力限制其對主人車輛造成的損害承擔的經濟責任。客人的第三方責任保險包括在房東提供的每一項預訂中。

·主持人。對於我們平臺上的每一次預訂，我們根據主機選擇的車輛價格的百分比向主機收取市場費用。此外，東道主還會為車輛實際損壞的報銷等項目支付增值服務費。房東的第三方責任險包含在每一次預訂中。

·Turo。我們保留向客人收取的部分費用，並相應分配欠房東和地方當局的款項。

下表顯示了一天預訂的組成部分。公司收取的費用部分代表了我們如何在標準交易中產生收入。以下示例不包括向房東和客人支付的獎勵和退款，對於這些交易，包括此類付款將導致收入減少。為便於説明，我們納入了一個常見的報銷項目，用於雜費（在本例中為通行費）和銷售税（我們在某些司法管轄區收取並匯給當地政府）。下面的費用反映了主辦方或我們收到的每個費用類別的百分比。

關鍵業務指標

除本招股章程其他部分所載綜合財務報表所列的措施外，我們使用以下關鍵業務指標幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃及作出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準，這可能會妨礙與其他可能計算的公司的可比性。

以不同的方式命名的指標。我們的主要業務指標包括自二零二二年五月收購OuiCar後開始的OuiCar業績。

___________________

(1)以千計。

日數

我們將天數定義為在給定的測量期內，我們的客户在我們的平臺上預訂的每輛車的總天數，減去該期間取消的天數。我們相信天數是一個關鍵的業務指標，可以幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果，因為它代表了我們平臺上的交易量單位。我們打算隨着時間的推移增加天數，因為我們增加了獨特庫存的供應，更多的客人使用我們的平臺，我們擴展到新市場。我們估計，在2023年，約34%的天數是7至29天的預訂的一部分，約7%的天數是大於或等於30天的預訂的一部分，這突出了我們的平臺如何支持更長時間的旅行用例。

由於新冠肺炎的流行，我們看到2020年天數減少了，取消航班的數量也增加了。隨着我們經營的市場開始重新開放經濟，我們的業務在2020年第三季度和第四季度有所改善。2020年第四季度，由於續訂了居家訂單以及加州和夏威夷等某些市場的其他州和地方強制限制，我們的天數比上一季度有所下降。

2021年，隨着許多新冠肺炎大流行旅行限制的解除，消費者出行變得更加舒適，再加上租賃汽車供應短缺，我們的業務有所改善。在2021年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們的天數分別比去年同期增加了44%、302%、174%和250%。在2021年第一季度和第二季度，我們看到預訂天數的比例高於去年同期的出行天數。2021年第三季度，由於第二季度積累的提前預訂量，我們的天數比2021年第二季度略有下降。由於持續的旅行需求，2021年第四季度天數增加。

2022年，由於旅遊需求持續增長，加上我們的活躍客人和平臺上活躍的房源增加，我們的天數增加了。在2022年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們的天數分別比2021年同期增加了200%、59%、70%和44%。

2023年，我們的天數增加了，這是因為類似的旅遊需求增加，加上我們的活躍客人和平臺上活躍的房源增加。在2023年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們的天數分別比2022年同期增加了38%、29%、24%和20%。

2024年第一季度，我們的天數比2023年同期增加了12%，原因是旅遊需求強勁，加上我們的活躍客人和平臺上活躍的房源增加。

根據影響旅行和移動市場的條件，我們預計天數將增長到以下程度：增加我們平臺的活躍訪客數量，提高現有訪客的保留率，增加現有市場的供應並進入新市場，並提供可用於各種用例的車輛。

預訂額

我們將GBV定義為在我們的平臺上預訂的天數的總價值，包括客人欠房東的可報銷費用、適用的直通税以及要求匯給地方當局的其他費用，這些費用不包括在淨收入中。GBV由天數和每日價格或每次預訂價格(視情況而定)決定。預訂收入在預訂登記時或旅行期間確認；因此，GBV是淨收入的領先指標。

由於新冠肺炎大流行，我們看到2020年天數如上所述減少，取消航班的數量也增加了。隨着某些地區重新開放經濟，GBV在2020年第三季度有所回升，我們受益於大流行期間消費者偏好轉向自駕遊而導致的自駕遊增加。與此同時，在新冠肺炎疫情爆發初期縮減車隊規模的汽車租賃公司，由於汽車製造能力的限制，無法迅速重建車隊，而我們作為市場平臺並不面臨這些限制。

2021年，隨着出行需求的增加，加上租車供應短缺，我們看到每天的價格上漲，導致2021年每個季度的GBV比2020年同期有所增加。

2022年，與2021年同期相比，我們看到每個季度的GBV都有所增加，這主要是因為我們平臺上的預訂天數增加了。隨着租車供應短缺開始緩解，我們觀察到2022年每個季度的日均價格比2021年同期有所下降。

2023年，與2022年同期相比，我們看到每個季度的GBV都有所增加，這與我們在我們平臺上預訂的天數增加相對應。2023年第一季度，GBV比第四季度增長了14%

2022年季度，由於我們平臺上預訂天數的增加被每天價格的下降所抵消。2023年第二季度，GBV比2023年第一季度增長14%，原因是我們平臺上預訂的天數增加，每天的價格略有上升，與季節性旅行需求保持一致。2023年第三季度，由於天數和季節性的類似下降，GBV比2023年第二季度下降了3%。2023年第四季度，由於天數和季節性的類似下降，GBV比2023年第三季度下降了10%。

2024年第一季度，GBV與2023年同期相比增長了7%，與我們的天數增長一致，但部分被每天價格的下降所抵消。

在2022至2023年間，由於上述因素、具有競爭力的移動性產品的供應以及其他市場動態，市場開始正常化，因此每日價格下降。我們預計，由於這些相同的因素和其他因素，每天的價格將繼續波動。

非公認會計準則財務衡量標準

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務指標有助於我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這些非GAAP財務指標綜合起來時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量不同。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮我們的非GAAP財務指標以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下文提供了每項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

下表彙總了我們的非GAAP財務指標，以及下面列出的每個時期最直接可比的GAAP指標。

貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利

我們將貢獻利潤(虧損)定義為毛利潤減去我們(A)運營和支持(不包括基於股票的薪酬支出)，(B)可歸因於客户獲取的銷售和營銷支出，包括媒體支出、銷售、員工成本(不包括基於股票的薪酬支出)和營銷推廣，以及(C)

扣除費用、壞賬費用、信任和安全核查包括在一般和行政費用中，加上(1)包括在淨收入成本中的股票補償費用，以及(2)在淨收入成本中包括的內部使用軟件的攤銷。我們將貢獻毛利定義為貢獻利潤(虧損)，即貢獻利潤(虧損)佔同期淨收入的百分比。我們使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標，因為它反映了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入的成本。雖然某些貢獻利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標，我們相信投資者可能會發現有用，以瞭解與創收活動最直接相關的成本。

我們的貢獻利潤(虧損)和貢獻利潤率有所提高，這得益於我們的業務規模擴大，我們在2020年4月引入了基於Turo風險分數的收費算法，我們在有機主機和客户獲取方面取得了成功，我們有能力推動更大的主機和客户參與度，以及我們平臺忠誠度和重複使用率的提高。2021年第一季度、第二季度和第三季度，我們的貢獻利潤率與歷史水平相比大幅提高。這一表現主要是由於租賃汽車供應短缺導致每天的價格較高。

2022年期間，與2021年同期相比，我們的貢獻利潤每個季度都有所增加，這主要是由於我們平臺上的客人預訂的總天數增加；但由於每天價格的下降以及銷售和營銷費用的增加，我們的貢獻利潤率下降。

2023年第一季度與2022年第一季度相比，由於毛利率下降以及運營和支持費用增加，貢獻利潤率下降。由於主機保護成本增加和每日價格下降，毛利率下降。運營和支持費用增加，以支持天數的增加。與2022年同期相比，2023年第二季度的貢獻利潤率保持不變，主要是由於我們平臺上以較低的每天價格預訂的天數增加，但這在很大程度上被責任保險成本的下降所抵消。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的貢獻利潤率下降，原因是我們的毛利率下降，運營和支持費用、客户獲取成本以及按存儲容量使用計費和壞賬費用增加，所有這些都是由天數增加推動的。與2022年第四季度相比，2023年第四季度的貢獻利潤率下降，原因是我們的毛利率下降，但同期客户獲取成本的下降部分抵消了這一下降。

2024年第一季度與2023年第一季度相比，由於毛利率下降以及運營和支持費用增加，貢獻利潤率下降。與2024年第一季度的正常化趨勢相比，2023年第一季度的毛利率因有利的虧損發展趨勢而下降。運營和支持費用增加，以支持天數的增加。

在2022至2023年間，由於上述因素、具有競爭力的移動性產品的供應以及其他市場動態，市場開始正常化，因此每日價格下降。我們預計每天的價格將

由於這些相同的因素和其他因素，繼續波動。我們計劃繼續投資於我們的房客收購戰略，這可能會在我們進行這些投資時對我們的貢獻利潤率產生不利影響。

貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量，其有用性受到一定的限制，應被視為補充性質，而不是作為毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根據公認會計準則編制的計量。就非公認會計準則財務計量而言，毛利的定義為淨收入減去收入成本，每一項都在合併經營報表中列報。我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與我們行業中其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外，我們對貢獻利潤(虧損)的定義不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應被視為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充，而不是作為毛利潤的替代品或單獨考慮。下表列出了所列各期間毛利對繳款(虧損)利潤和毛利對繳款利潤率的對賬情況：

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表我們的淨收益或虧損，經(I)所得税撥備；(Ii)其他收入和(費用)淨額；(Iii)折舊和攤銷；(Iv)基於股票的補償支出；(V)減值費用；(Vi)某些法律、法規和間接税準備金；以及(Vii)我們的可贖回優先股權證負債的公允價值變化而調整。我們將調整後的EBITDA與其相應的GAAP衡量標準--淨收益或虧損--結合使用，作為評估我們業務的經營業績和經營槓桿的業績衡量標準。我們還在往績12個月的基礎上以淨收入的百分比來衡量調整後的EBITDA，以便提供更長期的視角，並考慮到我們淨收入和相關盈利能力的季節性波動。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，或者它們不是由運營的核心業績驅動的，從而使與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在招股説明書中包括了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層內部用來進行運營的關鍵衡量標準

決策，包括與分析運營費用、評估業績、執行戰略規劃和年度預算有關的決策。

我們有過淨虧損的歷史，但最近開始從我們市場的增長中實現成本效益，導致我們調整後的EBITDA出現了積極的趨勢。我們預計調整後的EBITDA在短期內將出現波動，因為我們將繼續投資於我們的業務，並在長期內有所改善，因為我們的目標是實現更大的業務規模和運營費用的效率。

·2019年，淨虧損為9860萬美元，調整後的EBITDA為9160萬美元，因為我們繼續投資於我們市場的增長以及為房主和客人提供的產品。

·2020年，淨虧損為9,710萬美元，調整後的EBITDA為3,810萬美元，反映了我們為應對新冠肺炎疫情而採取的臨時成本削減舉措，以精簡我們的業務，以及隨着消費者偏好繼續轉向汽車出行，我們看到的改善和增長。

·2021年，淨虧損為4040萬美元，調整後的EBITDA為8110萬美元。淨虧損是由於基礎可轉換優先股的公允價值增加而導致的認股權證負債的公允價值虧損，該公允價值不包括在調整後的EBITDA中。

·2022年，淨收入為1.547億美元，調整後的EBITDA為7970萬美元。2022年，淨收益包括我們認股權證負債的公允價值收益，這是由於基礎可轉換優先股的公允價值減少，加上由於部分釋放我們的遞延税項估值免税額而產生的所得税收益，這兩項都不包括在調整後的EBITDA中。

·2023年，淨收入為1,470萬美元，調整後的EBITDA為4,880萬美元，兩者都是由平臺預訂天數的增加以及各種成本效益推動的。

·2024年第一季度，淨虧損為1160萬美元，調整後的EBITDA為570萬美元，而2023年第一季度的淨虧損為2430萬美元，調整後的EBITDA為210萬美元。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

·調整後的EBITDA不反映其他收入和(費用)淨額，其中包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入、扣除利息支出以及外幣交易和餘額的損益；

·調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷，雖然這些是非現金費用，但資產是

折舊和攤銷以後可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金需求；

·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

·調整後的EBITDA不反映減值費用，主要包括租賃和其他資產減值；

·調整後的EBITDA不包括某些法律、監管和間接税準備金變化和結算，這些變化和結算是由於與我們持續運營的核心業績無關的事項造成的，這些事項將使與前幾個時期的比較沒有意義。上述事項的時間和規模是不可預測的，因此不是管理層預測的一部分。這些不包括的款額包括：(I)與解決法律事宜有關的費用；及(Ii)主要根據歷史時期或税務機關的不利立場徵收間接税的儲備，而我們預計這些儲備不會經常招致；及

·調整後的EBITDA不包括可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。

以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標--淨虧損的對賬：

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的運營結果，並保持或增加盈利能力。

吸引和留住東道主的能力

我們必須在我們的平臺上保持和發展廣泛、獨特的東道主提供的庫存選擇，以繼續為我們的客人提供令人信服的價值和體驗。我們的平臺釋放了房東共享車輛和賺取收入的潛力，這在以前是不可能的。我們維持和增加庫存的能力取決於我們吸引新房東到平臺的能力，並幫助現有房東增加活躍的車輛上市和盈利潛力。此外，東道國的活躍車輛清單和盈利潛力取決於許多因素，如車輛可用性、東道國地區的需求和經濟狀況，包括利率上升、信貸可獲得性有限、經濟不確定性和通脹。例如，隨着利率上升，購買汽車的融資成本增加，這對房東的收入潛力產生了負面影響。我們通過向各種規模的房東提供信息和工具來分享他們的車輛，包括日程安排、商品銷售、綜合支付、社區支持、主機保護計劃、定價建議和評論，從而使他們能夠賺取收入。因為我們的商業模式，當我們的東道主成功時，我們才會成功。

我們通過有機渠道、銷售推廣和付費營銷計劃的組合來吸引新的東道主。我們專注於留住我們的東道主，增加他們為我們創造的淨收入，從而增加他們自己的收入。我們在我們的平臺上跟蹤東道主的成功情況，以及我們從他們的活動中獲得的相關收入。我們將“主機隊列”定義為在給定年份首次在我們的平臺上活躍起來的一組主機，然後與第一個活躍年份相比，衡量他們在隨後的一年期間和之後的每一年產生的收入。例如，2018年東道主隊列包括首次旅行開始於2018年1月1日至2018年12月31日的東道主。對於2018年8月1日開始首次出行的2018年主持人隊列中的主持人來説，第一個活躍年份，即第一年，是2018年8月1日至2019年7月31日，隨後的一年，即第二年，是2019年8月1日至2020年7月31日。然後，我們計算與這些房東相關的每一年的收入，並與他們的第一年進行比較。

下表説明瞭每個日曆年主機隊列的收入保留情況，並展示了我們隨着時間的推移保留和改進主機隊列的能力。例如，2014年宿主羣在第2年保留了其第1年淨收入的74%，而2020年宿主羣在第2年保留了其第1年淨收入的78%。這些改進是持續投資為我們的主辦方提供他們成功所需的工具和技術的結果。此外，在受到新冠肺炎疫情影響之前，我們2014年至2016年的每個東道主隊列都顯示出比第一年更好的保留率。

主機淨收入留存曲線

由於新冠肺炎產生的收入下降，所有適用的主機類別在2020年的主機淨收入保持情況都有所惡化，如上圖中的“*”所示。例如，2017年東道主羣體的主機淨收入留存從第二年的88%惡化到第三年的71%，這主要是新冠肺炎疫情的結果。隨着旅遊業和經濟的復甦，我們的東道主收入恢復了強勁勢頭

在2021年和2022年的隊列中。由於每日價格下降，2023年主機收入留存減少。

能夠吸引和留住客户，同時提高他們的毛利保留率

為了發展我們的業務，我們必須吸引和留住客户，並推動他們對我們平臺的有利可圖的使用。我們有很大一部分客人是有機地來到我們的市場，儘管我們也使用付費營銷來進一步促進我們的客人基礎的增長。我們將付費營銷支出的重點放在吸引客户上，我們預計這些客户將為我們帶來令人信服的價值，我們將重點放在留住我們預計將增加毛利潤的客户上。我們使用我們的Turo風險評分來評估每筆交易的潛在價值，並調整我們的Marketplace費用和其他附加費用，如保證金，以確保我們適當地為我們的市場上的交易設定費用。例如，風險分數較高的交易可能需要押金並導致更高的旅行費用，而風險分數較低的交易相比之下將產生較低的旅行費用。

我們的客人可以在更多的地點使用越來越大和更多樣化的車輛選擇。獨特的車輛庫存，以及無縫的客人體驗，刺激了有機口碑的增長和重複使用。隨着時間的推移，我們證明瞭通過這些基於風險的收費策略，我們有能力在我們的平臺上保留和產生客人的重複預訂，並隨着時間的推移提高我們的客人隊列旅行的毛利潤。我們將“客户羣”定義為在給定年份首次在我們的平臺上活躍起來的客户羣體，然後與第一個活躍年份相比，衡量他們在隨後一年期間以及隨後每一年產生的毛利潤。例如，2018年客人隊列包括首次旅行開始於2018年1月1日至2018年12月31日的客人。對於2018年8月1日開始第一次旅行的2018年客人隊列中的客人，第一個活躍年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日，隨後的一年，即第二年，是2019年8月1日至2020年7月31日。我們沒有包括2014和2015年的客人隊列，因為我們沒有這些隊列的準確數據。

我們積極致力於確保我們市場的質量，並將繼續投資於提高我們的客户社區的盈利能力。下表説明瞭每個日曆年客户羣的毛利留存情況，並展示了我們隨着時間的推移留住和改進客户羣的能力。例如，我們在第二年保留了2016年客户羣的29%的毛利潤，這一比例在第五年增加到了37%。此外，2017-2020年的客户羣在第二年的表現好於2016年的客羣。這些改善是對我們基於風險的費用和平臺能力(包括Turo Risk Score)的持續投資的結果。

客户毛利留存曲線

2020年，由於新冠肺炎疫情，客户毛利留存受到影響，如上圖中的“*”所示。儘管存在這些負面影響，但隨着旅遊業和經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，我們能夠改善客户羣的毛利潤保留情況。例如，

2017年客户羣的毛利潤留存從第二年的32%提高到第五年的64%。在我們的2023年客户羣中，由於每天的價格下降，毛利潤留存減少。

對人員和技術的投資

我們已經並將繼續進行重大投資，以吸引和留住員工，特別是工程師、數據科學家、設計師和產品管理人員，以擴大我們平臺的能力和範圍，並增強主人和客人的體驗。通過對工程資源的投資不斷改進我們的技術，對於增強我們獨特的產品能力至關重要，包括我們專有的Turo風險評分。我們還計劃投資於銷售和營銷活動，以推動主人和客人的獲得，並提高我們的品牌知名度。我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持我們的增長和向上市公司的過渡。此外，我們繼續在我們的技術和安全基礎設施上進行投資，以支持主機和客户的增長，並在我們的辦公地點進行投資，以支持員工的增長，這將增加費用。

由於淨收入、運營費用和資本支出的成本隨着時間的推移而波動，我們可能會經歷對我們的運營結果和現金流的短期負面影響，但我們進行此類投資是因為相信它們將有助於長期增長。

Turo Risk Score使我們能夠跨風險細分市場實現盈利

我們使用Turo風險評分來告知信任和安全管理實踐，以及基於歷史數據和預期成本與每次旅行相關的商城費用和成本，並幫助確保在我們平臺上預訂的每一次旅行的經濟可行性。我們已經並將繼續在我們的技術平臺上進行重大投資，旨在降低我們因車輛損壞向房東報銷的頻率和最終成本，降低付款欺詐或身份盜竊的風險，並瞭解客户以可能增加我們成本的方式向市場增加風險的可能性。特別是，我們的Turo Risk Score支持獨特的產品功能，可以有效地設定旅行費用。

行程越多，我們就越能更好地改進我們的算法，並不斷提高Turo風險評分的準確性，以推動可操作的見解，為費用、庫存調整、信任和安全實踐等提供信息。我們預計，我們Turo風險評分能力的改進將使我們能夠根據市場上的風險調整費用，從而幫助優化廣泛的風險相關成本，引導費用變得更具成本效益和效率，並隨着時間的推移推動我們貢獻利潤率的提高。為了説明起見，我們在下面提供了一個圖表，反映了Turo風險評分如何按交易優化行程貨幣化。請注意，基礎數據，特別是最近一段時間的數據，將隨着索賠的發展而變化。

注：僅限美國。

改變我們的業務模式、市場收費和增值服務費

我們不時調整我們的市場費用和增值服務費，以改善我們市場上的主人和客人的體驗，並推動收入保留和毛利保留。例如，在2021年第二季度，我們降低了向許多東道主收取的增值服務費，並暫時降低了某些旅行向客人收取的Marketplace費用。我們預計，隨着業務的調整，這些變化以及未來的任何變化都將影響我們未來的財務業績。

宏觀經濟狀況

有許多宏觀經濟壓力造成了我們所處的日益複雜的環境。我們認識到具有挑戰性的宏觀經濟狀況對我們業務的潛在影響，包括通脹、利率上升以及消費者信心的變化和由此產生的行為。2021年，由於新冠肺炎疫情的出現，返程旅行的增加，以及供應鏈狀況的中斷，我們的天數和每天的價格都大幅加快。在2022至2023年間，由於上述因素、具有競爭力的移動性產品的供應以及其他市場動態，市場開始正常化，因此每日價格下降。我們預計，由於這些相同的因素和其他因素，每天的價格將繼續波動。

業務成果的構成部分

淨收入

我們的收入包括向客户收取的服務費，以及扣除獎勵和退款的淨額。我們認為主人和客人都是我們的客户。我們通過在我們的平臺上允許客户預訂房東提供的車輛(我們稱為Marketplace服務)以及通過提供保護計劃服務來創造收入。我們為東道主提供各種激勵計劃，包括最低保證金和車輛掛牌獎金。

我們在預訂和確認收入的時間上會有所不同。我們在預訂登記時確認來自Marketplace Services的收入。我們向客人收取總預訂額的一定比例的服務費，不含税。我們代表房東向客人收取預訂價值，並使用客人預先授權的付款方式向客人收取欠我們的適用賓客費用。旅行完成後，我們或我們的第三方支付處理商將預訂價值支付給房東，減去房東應支付給我們的費用。由於我們沒有為預訂的車輛確定每天的價格，也沒有控制在服務完成之前或之後車輛的使用權，因此我們得出結論，出於會計目的，我們是以代理商的身份行事，收入是在淨額基礎上列報的，以反映我們從Marketplace Services收到的服務費。

我們還為主人和他們的客人提供保護計劃服務。自動為房東和他們的客人投保，不收取額外費用。為東道主收取的保護計劃服務費用根據東道主有權在旅行期間車輛損壞或丟失時獲得的合同賠償水平而有所不同。為客人收取的保護計劃服務費用根據其在房東車輛損壞或丟失時的財務責任上限水平而有所不同。在入住前，我們向客人收取保護計劃服務費，同時收取市場服務費。我們在旅行期間提供保護計劃服務，因此收入在旅行期間按比例確認。由於根據我們服務條款的規定和排除條款，我們承擔東道國車輛的損失或損壞的風險，因此出於會計目的，我們是交易的主體，因為它與保護計劃服務有關。我們預計，隨着業務的發展，我們的收入將在未來一段時間內增加。從長期來看，隨着我們的業務不斷增長和成熟，我們預計我們的收入增長率將會下降。

淨收入成本

淨收入成本主要包括與我們的東道主和客人保護計劃相關的成本以及我們的平臺成本。保護計劃的成本包括寄宿車輛的實物損壞成本(由第三方代位並從房東和客人那裏收取的金額抵消)、我們支付的責任保險費、損失準備金、索賠處理和與人員相關的費用。平臺成本包括支付處理費、與用於託管我們平臺的第三方數據中心相關的成本，以及內部開發和收購的開發技術的攤銷。淨收入成本還包括分配的間接費用。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計，在可預見的未來，如果我們的平臺繼續增長，我們的淨收入成本將在絕對美元的基礎上繼續增加。我們預計，在完成首次公開募股期間，由於與我們的RSU相關的基於股票的薪酬支出，以及未來基於股票的額外薪酬支出，我們預計將產生額外的淨收入成本，這一點在標題為“-關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中有所描述。根據我們市場上的活動，淨收入成本佔淨收入的百分比每年可能會有所不同。

運營和支持

運營和支持費用主要包括與第三方服務提供商費用相關的成本，以及與通過電話、電子郵件和聊天向主人和客人提供的客户支持相關的人員相關費用。運營和支持費用還包括分配的管理費用。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計，在可預見的未來，我們的運營和支持成本在絕對美元的基礎上將繼續增加，我們將在幾天內繼續看到增長。我們預計在完成首次公開募股期間，由於“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中描述的與我們的RSU相關的基於股票的薪酬費用，以及未來的基於股票的額外薪酬支出，我們預計將產生額外的運營和支持費用。根據GBV，運營和支持費用可能每年佔淨收入的百分比不同。

產品開發

產品開發費用主要包括與人員相關的薪酬費用以及與第三方軟件許可相關的費用和分配的管理費用。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計，在可預見的未來，我們的產品開發費用在絕對美元的基礎上將增加，並將在不同時期作為淨收入的百分比而變化，因為我們繼續投資於與我們技術平臺的持續改進和維護相關的產品開發活動，包括可能招聘的人員來支持這些努力。此外，我們預計在完成首次公開募股期間，由於“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中描述的與我們的RSU相關的基於股票的薪酬費用，以及未來的基於股票的額外薪酬支出，我們預計將產生額外的產品開發費用。

銷售和市場營銷

營銷費用主要包括績效營銷費用、人員薪酬費用和品牌營銷費用。銷售和營銷費用還包括分配的管理費用。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加，並在不同時期佔淨收入的百分比不同。此外，我們預計在完成首次公開募股期間，由於“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中描述的與我們的RSU相關的基於股票的薪酬支出，以及未來的基於股票的額外薪酬支出，我們預計將產生額外的銷售和營銷費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與行政管理和行政職能有關的人事費用，包括財務和會計、法律、政府關係和人力資源。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。一般和行政費用還包括某些專業服務費，包括法律和遊説費用、或有損失、分配管理費用和其他費用，如壞賬費用、欺詐性交易的退款和間接税。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括遵守美國證券交易委員會和證券交易所規則和法規的費用，以及公司保險、董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的增加費用。此外，我們預計，在完成首次公開募股期間，由於“關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”一節中描述的與我們的RSU相關的基於股票的薪酬支出，以及未來的基於股票的額外薪酬支出，我們預計將產生額外的一般和行政費用。我們預計，在絕對美元的基礎上，一般和行政費用將增加，短期內佔淨收入的百分比會有所不同，長期而言則會下降。

可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動

可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動，該等公允價值在每個報告期結束時重新計量。我們將繼續確認認股權證公允價值的變化，直至每份認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。

利息收入

利息收入主要包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入。

其他收入和(支出)淨額

其他收入和(費用)淨額主要包括外幣交易和餘額的損益以及利息支出。

所得税準備金(受益於)

所得税準備金包括美國聯邦和州所得税和特許經營税、適用的國際税以及遞延税項資產、負債和估值免税額的淨變化。

行動的結果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

___________________

(1)金額包括以股票為基礎的薪酬費用如下：

(2)金額包括減值費用如下：

(三)金額包括攤銷費用如下：

下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：