附錄 99.2

ILEARNINGENGINES 管理層對以下內容的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下對iLearningEngines公司（就本節而言，“公司”、“iLearningEngines” “我們”、“我們” 和 “我們的”）的 財務狀況和經營業績的討論和分析應與iLearningEngines的簡明合併 財務報表和相關附註以及截至 的經審計的合併財務報表一起閲讀} 以及向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度。本討論和分析中包含的一些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看 標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的章節，討論 前瞻性陳述和可能導致實際業績與 中描述的結果或以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的重要因素。

最近的事態發展

業務合併

2023年4月27日，我們與特拉華州的一家公司Arrowroot Acquisition Corp. （“ARRW”）和特拉華州的一家公司、ARRW 的全資子公司ARAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了 合併和重組協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）。2024 年 4 月 16 日（“截止日期”），在 ARRW 股東在 2024 年 4 月 1 日舉行的股東特別會議上批准後，我們於 2024 年 4 月 16 日（“截止日期”）完成了合併協議所考慮的合併交易， 將 與 iLearningEngines 合併，併入了 iLearningEngines，同時停止合併訂閲（“合併”），以及 考慮的其他交易合併協議，“業務合併”）。業務合併 的關閉在此處稱為 “結算”。隨着合併在截止日期的完成，ARRW 將 的名稱從 Arrowroot Acquisition Corp. 改為 iLearningEngines, Inc.，iLearningEngines 將其更名為 iLearningEngines Holdings, Inc.（以收盤後的身份改為 “Legacy iLearningEngines”）

由於合併，收盤時的 除其他外，（1）截至收盤前已發行和流通的傳統iLearningEngines普通股的每股均被交換為獲得新 iLearningEngines（“新iLearningEngines普通股”）普通股數量（面值每股0.0001美元）的權利，等於0.8080的交易比率 61480（“交易比率”） ，共計77,242,379股新iLearningEngines普通股；（2）持有 的每股傳統iLearningEngines普通股Legacy iLearningEngines的國庫在沒有進行任何轉換的情況下被取消，也沒有對其進行任何付款或分配 ；(3) 根據傳統的iLearningEngines股權激勵計劃，每個既得RSU均被取消並轉換為獲得相當於交易所 比率的新iLearningEngines普通股的權利，但須經結算和交付 75,890 股 New iLearningEngines 普通股；(4) 每股未歸還的 RSU 均被取消並轉換為 股權獲得新iLearningEngines發行的數量等於交換比率的限制性股票單位（“新iLearningEngines 轉換後的RSU獎勵”），每份新的iLearningEngines轉換的RSU獎勵均受與最初的傳統iLearningEngines限制性股票單位獎勵相同的條款和條件，共計78,730股新iLearningEngines普通股 新的 iLearningEngines RSU 獎勵；(5) 既得的傳統 iLearningEngines 限制性股票的每股都轉換為 獲得獎勵的權利新iLearningEngines普通股的數量等於交換比率，共計290,447股新iLearningEngines普通股；(6) 未歸屬的每股傳統iLearningEngines限制性股票均轉換為獲得等於交易所比率的新iLearningEngines限制性普通股（“新iLearningEngines轉換的限制性股票 ）數量的 權利，其條款和條件與之前適用於此類未歸屬的Legacy iLearningEngines限制性股票的條款和條件基本相同共計32,151,912股新iLearningEngines轉換的限制性股票的生效時間，這些股票將受到限制，但須歸屬於傳統iLearningEngines的賬簿 和記錄；以及 (7) 每張可轉換票據（定義見下文）已轉換為獲得相當於可轉換票據餘額的新iLearningEngines普通股 股的權利， 除以10.00美元，共計13,060,608股新iLearningEngines普通股 股票。

2024 年可轉換票據

2024年3月21日，Legacy iLearningEngines 與一位投資者簽訂了2024年可轉換票據購買協議，根據該協議，Legacy iLearningEngines 發行和出售了2024年首次可轉換票據，本金總額為70萬美元。在業務合併之日，Legacy iLearningEngines與 某些投資者（統稱為 “2024 年可轉換票據投資者”）簽訂了可轉換票據購買協議（“2024 年可轉換票據購買協議”），根據該協議，Legacy iLearningEngines 發行並出售給 2026 年 10 月到期的 2024 年可轉換票據投資者的可轉換票據（“2024 年可轉換票據投資者”），總計 本金為29,414,500美元（包括最初的70萬美元票據）。每張2024年的可轉換票據的應計利息率為 年利率（i）15％，直到其下的應計利息總額等於該票據本金的25％，（ii）此後每年 8％。在業務合併完成之前，每張2024年的可轉換票據自動將 轉換為傳統iLearningEngines的股份，從而其持有人有權在業務 合併完成時獲得等於 (i) 2.75 的新iLearningEngines普通股（向下舍入至最接近的整數）的股份，乘以 該可轉換票據下的已償還本金，再加上所有股份其應計利息和未付利息除以 (ii) 10.00美元。每張2024年可轉換票據的本金（定義見2024年可轉換票據購買協議）的每股價格 以及應計但未付的利息 轉換為激勵股票（定義見2024年可轉換票據購買協議）在此處稱為 “轉換價格”。

如果新iLearningEngines普通股在2024年11月30日之前的十（10）個交易日內（“參考日期”）的VWAP（定義見2024年可轉換票據購買協議）低於轉換價格，則2024年的可轉換票據將 轉換為新iLearningEngines普通股的股票，並支付相當於若干額外股權的補償金激勵 股份（向下舍入至最接近的整數）等於 (i) 轉換價格除以參考價格（按定義）下面）， 減去 (ii) 一 (1)。“參考價格” 是指（i）新iLearningEngines普通股在緊接基準日前十（10）個交易日內 個交易日的VWAP和（ii）1.00美元中的較大值。儘管如此，根據2024年可轉換票據可發行的最大股份 不得超過10,000,000股激勵股。

關於2024年可轉換票據的發行 ，（i）Legacy iLearningEngines於2024年3月21日與每位2024年可轉換票據投資者簽訂了經修訂和重述的註冊 權利協議，（ii）2024年可轉換票據投資者簽訂了有利於任何優先債務持有人的 次級協議，其形式作為附錄10.31附於本文併入其中此處僅供參考。

對2024年可轉換 票據的描述包含在第3號補編中，標題為 “近期發展——2024年可轉換票據”，該附錄以引用方式納入 。

循環貸款協議

2024年4月17日（“貸款 截止日期”），Legacy iLearningEngines簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）， 由作為借款人（“借款人”）的Legacy iLearningEngines簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）， 由作為借款人（“借款人”）的貸款一方（“貸款人”）、其中的貸款方（“貸款人”）和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的東部 西岸（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）。循環貸款協議規定 (i) 本金總額不超過4000萬美元的循環信貸額度，以及 (ii) 一項未承諾的手風琴額度，允許 借款人根據借款人的選擇並經 代理人批准，將循環承諾額外增加2,000萬美元的本金（統稱為 “循環貸款”）。借款人在貸款截止日 提取了4000萬美元的循環貸款，這筆貸款（x）用於全額償還借款人根據Legacy iLearningEngines與Venture Lending & Leasing IX, Inc.簽訂日期為 的（i）截至2021年10月21日的Legacy iLearningEngines與Venture Lending & Leasing IX, Inc.之間簽訂的截至 的貸款和擔保協議，（ii）Legacy Leding & Leasing IX, Inc. 之間於 簽訂的截至 的貸款和擔保協議 iLearningEngines、Venture Lending & Leasing IX, Inc. 和 (iii) Legacy iLearningEngines與WTI基金簽訂的截至2023年10月31日的貸款 和擔保協議X, Inc.（“WTI 貸款協議”） ，將用於（y）一般公司用途。

循環 貸款協議下的債務由借款人幾乎所有資產的完善擔保權益擔保，但根據循環貸款協議的條款，某些通常 排除的財產除外。在貸款截止日，公司與俄克拉荷馬州有限責任公司、Legacy iLearningEngines的全資子公司In2Vate, L.L.C.（“擔保人”）（“擔保人”）與代理人簽訂了擔保和擔保協議（“擔保”），根據該協議，擔保人為借款人在循環貸款協議下的義務提供擔保 並提供了擔保擔保人幾乎所有 資產的權益，擔保條款規定的某些習慣排除財產除外。

適用於循環貸款的利率是調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（利息期為1或3個月，由借款人選擇）加上每年 3.50%，調整後的定期SOFR下限為4.00％。

循環貸款 的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和 否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付 其他債務和股息以及其他分配的限制。借款人還必須遵守以下財務契約， 這些契約在《循環貸款協議》中有更全面的規定（i）最低流動性，（ii）計劃的最低收入表現，（iii） 最低固定費用覆蓋率和（iv）最大槓桿比率。

循環貸款協議 還包括慣常的違約事件，包括未能在到期時支付本金、利息或某些其他款項、陳述和擔保的重大不準確 、違反契約、特定交叉違約和交叉加速其他重大債務、 某些破產和破產事件、某些未履行的判決、擔保或擔保權益的重大失效、 重大不利影響和控制權變更，在某些情況下要遵守一定的門檻和寬限期時期。如果發生一起或多起 違約事件並持續到任何適用的補救期之後，代理人可以在持有該融資機制下大部分貸款和承諾的貸款人的同意下，或應此類貸款人的要求，終止貸款人進一步發放 貸款的承諾，並宣佈公司根據循環貸款協議承擔的所有義務立即到期並應付。

定期貸款的預付款

2024年4月18日，公司 使用2,240萬美元現金和159,379股NewCo普通股的總額預付了修正後的定期貸款的全額款項。根據預付款的時間 ，取消了815,999份貸款重組股份。

概述

iLearningEngines是一個開箱即用的人工智能平臺 ，它使客户能夠 “產品化” 其機構知識，並在工作流程 中生成和注入見解，以推動關鍵業務成果。iLearningEngines的客户將其機構知識 轉化為可操作的知識產權，從而改善員工、客户和其他利益相關者的成果。我們的平臺 使企業能夠構建智能 “知識雲”，在不同的內部和外部系統中整合大量結構化和非結構化 信息，並自動化利用這些知識雲 來提高績效的組織流程。我們的學習體驗平臺針對企業學習市場，我們的信息情報平臺 針對信息管理、分析和自動化市場。我們將我們的平臺與垂直聚焦的功能 和數據模型相結合，以實現人工智能和自動化，從而有效和高效地應對客户面臨的關鍵挑戰。我們的 客户利用我們的平臺分析和填補員工知識差距，提供個性化的認知助手或聊天機器人， 並根據實時見解做出預測性決策。

我們為 1,000 多家企業終端客户提供服務， 在 12 個以上的垂直行業擁有超過 470 萬許可用户。我們按最終許可用户行業劃分的收入如下所示 ：

其他客户包括石油和 天然氣、航空、零售、汽車、公用事業、政府和物流行業的客户。

我們的客户在地理位置上廣泛分佈 ，重點是北美和印度。我們按客户地理位置劃分的收入如下所示：

關於公司按客户地理位置對收入的分類 ，地理位置主要是根據合同中確定的客户所在地來確定的。 正如截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務報告附註2中的技術合作夥伴政策説明中所述，公司與技術合作夥伴簽訂 合同，技術合作夥伴通過該合同購買ILE平臺並將其集成到技術 合作伙伴自己的軟件解決方案中，提供給技術合作夥伴的客户之一。在這種類型的合同安排中， 公司將技術合作夥伴確定為其客户。在將技術合作夥伴確定為客户的合同安排中，公司可能認識也可能不認識技術合作夥伴的最終客户。如果公司認識技術 合作伙伴的客户，則地理位置將根據技術合作夥伴的 客户的位置確定；相反，如果技術合作夥伴的客户不為人所知，則根據技術合作夥伴的地理位置確定客户的地理位置 。

我們通過軟件 許可證提供對我們平臺的訪問權限，這些許可證授予我們的客户使用我們的專有軟件以及訪問我們的維護和支持服務的權利。 我們合同的大部分價值都與使用我們軟件的軟件許可證以及相關的維護和支持有關，但我們也將 部分對價分配給實施服務。我們幾乎所有的收入都來自長期維護和支持 協議，這些協議的期限通常為一到三年，幷包含為期一年的自動續訂條款。 由於我們與客户業務的深度整合以及我們的多週期維護和支持協議，我們的業務模式 為我們提供了對未來業績的清晰可見性和可觀的業績可預測性。

我們的合同定價是根據 的規模、用例、客户的使用模式、對我們的戰略價值以及我們預計需要的支持量來確定的。 因此，我們的定價變化很大。我們為專家和最終用户（“學員”）提供用户許可證。 專家是我們客户組織中指定的 “看門人”，他們被授予內容增強能力 ，並能夠創建和分發內容以改善結果。學習者利用該平臺消費 的學習內容和其他內容。專家許可證的價格更高，因為它們需要我們更持續的支持。

在如下所示的時期內，以下籤約客户佔我們收入的 10% 以上：

截至2024年3月31日，我們創造了1.25億美元 的收入，比上年增長33％，毛利率為69％。 我們的短期盈利能力將主要受以下因素的影響：我們的收入增長能力、銷售毛利率，以及我們在戰略性地投資增長和解決方案能力的同時控制銷售、一般和行政 和研發（“研發”）支出的能力。 我們預計，在接下來的幾個季度，我們的收入成本絕對將增加，這要歸因於對新增客户的實施和 專用應用程序和內容支持，以確保我們的客户能夠提高參與度 並優化我們產品的價值。我們的銷售策略包括利用具有豐富領域專業知識的渠道合作伙伴， 為我們提供接觸新客户、垂直行業和市場的機會，事實證明，我們的直銷隊伍可以有效地擴大我們在客户中的影響力。隨着時間的推移，我們打算優先考慮垂直行業和地區的增長，我們認為 將為我們提供長期最大的盈利前景。

關鍵績效指標

我們會定期審查以下績效 指標，以評估我們的業務，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。 這些指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標有所不同。

年度經常性收入。 年度 經常性收入（“ARR”）定義為報告期結束時 所有有效維護和支持合同的年化經常性價值。我們認為，ARR 有助於評估我們的定期維護和支持收入 基礎的績效，並確定影響我們業務的趨勢。ARR 可緩解因季節性、合同期限、銷售組合和公認會計原則下的收入確認方法產生的收入 確認時間而產生的波動。應將ARR與收入分開考慮，因為 它是一種運營指標，不打算與GAAP收入合併或取代GAAP收入。

淨美元留存率。 淨 美元留存率（“NDR”）是一項運營績效指標，我們使用它來評估客户留存率及其對我們業務的美元 影響。我們將淨美元留存率（“NDR”）定義為客户在前一個可比期內存在的以美元計的ARR除以同一客户在前一時期以美元計算的ARR除以前一時期相同客户的美元ARR。NDR 説明瞭當前時期升級、降級和取消對現有客户羣的影響。由於NDR不考慮當期獲得的客户的 收入，並且包括來自現有合同客户的任何流失，因此我們認為這是衡量客户留存率的準確 標準。為避免疑問，NDR不排除本年度未留住 的上一年度簽約客户。在本報告所述期間，我們的NDR在125％至132％之間變化。我們打算繼續採用 “登陸 並擴張” 的策略，這將有助於我們的NDR增長，但NDR也可能開始受到我們現有客户 基礎成熟的影響，這可能會穩定他們在我們的美元支出。

NDR 的計算方法是：上一期末來自現有客户的經常性 收入的美元價值，加上前一期現有客户的向上銷售或交叉銷售 的本期美元影響，減去上一時期 現有客户流失或下調評級對本期的美元影響，除以來自現有客户的上期經常性收入。

追加銷售或交叉銷售對美元的影響 的計算方法是 前一期的現有客户在前一時期末到本期末之間的增量經常性收入總和，這些客户擴大了我們產品的使用範圍，從而在當前 期間獲得的經常性收入增加。

流失或降級對美元的影響 計算方法是前一期末和本期末的經常性收入與上一時段使用量下降或不再是收入貢獻客户的 現有客户之間的差額。

與截至2023年3月31日的3個月期相比，截至2024年3月31日的3個月期間，NDR有所增加，這是由於疫情期間減少支出的客户在學習自動化、採用 綜合學校輔導解決方案以及人工智能驅動的工作自動化方面的支出增加。

調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後 息税折舊攤銷前利潤是一項業績衡量標準，我們使用它來評估我們的經營業績和業務中的運營槓桿率。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨（虧損）收入、不可資本化交易 成本、股票補償、認股權證負債公允價值變動、可轉換票據公允價值變動和債務清償損失 以及其他非營業收入和支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則財務指標進行監測，以補充 我們根據公認會計原則提供的財務信息，為投資者提供有關我們的財務 業績的更多信息。我們預計，隨着我們繼續投資業務以實現更大的規模和 的效率，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在未來波動。

我們根據公認會計原則 報告財務業績，但管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估我們的業績的更多有用信息。 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（ ）與我們根據公認會計原則列報的財務業績相結合，可以提供有關 我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除 某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用 調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、評估 我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮 ，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。其中一些限制包括：(i) 它不能正確反映未來將要支付的資本承諾；(ii) 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但 標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出；(iii) 它不反映可能代表可用現金減少的納税；對我們來説；(vii) 它確實 不反映資本化的交易成本。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題的 指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，從而限制了其作為比較 衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務 指標一起考慮，包括我們的淨（虧損）收入和根據公認會計原則公佈的其他業績。

下表顯示了 所列期間 調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收益的對賬情況，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標：

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功 取決於為我們帶來重大機遇、風險和挑戰的幾個因素。

吸引和吸引新客户的能力。 為了 發展我們的業務，我們必須在我們目前服務的行業中吸引更多客户，並吸引新行業的新客户。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們新增了30.1萬名許可用户。在我們的一些較新的垂直行業中，我們將需要 進一步開發量身定製的解決方案，以最符合他們的利益。與任何行業的新客户打交道通常都需要更長的 銷售週期，開發專業的行業解決方案將需要額外的研發費用。

能夠在我們現有的客户 關係中擴展。 我們有大量機會進一步擴大對現有客户羣的銷售， 包括擴展到新的部門和增加更多用户。我們的銷售戰略以產品為導向，側重於 公司內部的業務部門，我們認為，通過向客户展示有效的結果，這有利於組織內部擴張。隨着各公司 繼續採用我們的人工智能和自動化工具的強大功能，我們將在其企業中瞄準更多用例。我們打算將重點放在這些機會上，隨着時間的推移擴大我們在現有客户中的影響力。我們的業務和運營業績將取決於我們繼續在現有客户羣中推動更高的使用率和新用例的能力。

能夠擴大我們的地理 足跡。 我們已經在各種垂直領域的許多不同用例中展示了我們的解決方案的價值，我們 認為，美國和世界各地有許多地域市場目前滲透不足，可以從我們的解決方案中受益。但是，如果我們無法以商業上合理的條件或根本無法在目標地區建立有效的渠道合作伙伴 關係，如果我們的解決方案在 這些新市場不那麼受歡迎，或者競爭或文化規範阻礙了我們滲透這些市場的能力，我們的增長可能會受到影響。

人工智能驅動的解決方案的採用率。 我們 擴大客户羣和推動平臺採用的能力受到人工智能輔助學習、自動化、 和信息智能解決方案總體需求水平的影響。隨着先進的 “智能” 技術對業務運營變得越來越重要， 我們認為，對人工智能增強型開發解決方案，尤其是像我們這樣的集成平臺的需求將會增加。但是，如果不迅速採用人工智能解決方案，或者受到人工智能某些實際或感知缺陷的影響，我們的 增長可能會受到影響。

潛在的合併和收購。 我們 打算通過尋求戰略和隱性收購機會來補充我們的有機增長。我們相信，我們可以在新的市場和行業子領域獲得有吸引力的 客户羣，在那裏我們可以利用數據集來創建新的或更好的課程。 但是，不能保證這些潛在的交易能夠按照商業上合理的條款或根本完成。此外， 這些收購可能會轉移管理層的注意力，需要進行有意義的整合工作，這可能會影響我們的業績。

上市公司成本。 業務合併完成後，iLearningEngines被視為會計收購方，該業務合併被記作反向資本重組 。由於業務合併，iLearningEngines成為一家在美國證券交易委員會註冊並在 納斯達克上市的公司的繼任者，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司 的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將在 董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政 資源等方面產生額外的開支。

運營聲明的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自軟件 許可證，用於使用我們的專有軟件以及相關的維護和支持。

實施服務

所有客户在使用 iLearningEngines 平臺之前都需要實施服務 。迄今為止，iLearningEngines已將這些服務外包給了其技術合作夥伴 （“技術合作夥伴”），後者經過培訓，可以提供實施服務。實施服務通常需要一 到三個月，包括我們在客户入職流程中遵循的各個階段。我們是交付 實施服務的負責人。

實施服務不涉及重大的 定製或創建新的軟件功能。相反，這些服務主要側重於配置和映射客户數據以及軟件平臺內所需的屬性，以確保客户可以使用平臺的內置功能。 隨着時間的推移確認實施收入，此類服務是使用投入的投入法進行的， 與完成項目的估計總工作量進行比較。

軟件許可和維護相結合

合併後的軟件許可和維護 履行義務與我們在許可期限內提供的人工智能平臺和相關維護服務（包括關鍵支持功能 和更新）的許可有關。AI 平臺的軟件許可證被認為與維護服務沒有區別， 因為如果沒有維護服務提供的 持續的關鍵支持服務和更新，客户就無法從軟件中獲得預期價值。我們在合同期內按比例確認合併軟件許可和維護履約義務的收入，從軟件許可證交付給客户並提供 相關維護服務之日算起，因為客户同時獲得和使用合併的軟件許可和維護績效 義務的好處。與客户簽訂的合同通常包含固定金額的對價，通常可提前 24 個月通知 予以取消。在執行初始 合同或後續續訂後，我們通常每季度提前為客户開具軟件許可證和維護服務的發票。

合約的交易價格（在我們的安排中通常是 的固定費用）分配給每項履約義務，並在履行相應的履行 義務時確認為收入。我們確定獨立銷售價格（“SSP”）的過程涉及管理層的重大判斷，因為我們的履約義務不分開出售。在確定實施服務的 SSP 時，我們會估算提供服務的成本，並增加合理的 利潤。我們的成本估算主要基於類似實施項目的歷史成本數據。當我們以高度可變的金額向不同的客户出售人工智能平臺和相關的維護 服務時，軟件 許可和維護績效合併義務的SSP使用剩餘方法來估算SSP。

收入成本

收入成本由與客户支持相關的 費用和支付給第三方的費用組成。我們提供與服務枱、應用程序和內容支持有關的 1 級支持。這些 是與有效合約數量相關的可變成本。收入成本中的應用程序支持是指應用程序支持 和維護活動，包括將 iLearningEngines 集成到企業系統、流程工作流配置、問題分類、 質量保證和升級部署支持。內容支持包括為業務運營提供的內容維護支持、 新內容入門、中小企業支持、持續的人工智能模型再培訓。

運營費用

我們的運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及研發費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用 主要包括與員工相關的薪酬，包括股票薪酬，用於管理和管理職能，包括我們的 財務和會計、法律和人事團隊。銷售、一般和管理費用還包括某些專業服務 費用、保險、我們的設施成本和其他支持我們運營的一般管理費用。

我們的銷售策略由兩個主要組成部分組成： 我們的直銷團隊和我們的渠道合作伙伴。我們的直銷團隊的任務是在成熟的垂直行業 中收購直接客户，並在擴張市場中收購新的渠道合作伙伴。我們利用渠道合作伙伴在新的垂直領域和地區 創造潛在客户，然後通過我們的直銷隊伍擴大潛在客户。我們的銷售團隊由具有深厚技術專業知識的工程師提供支持， 負責售前技術支持、為客户提供工程解決方案和為渠道合作伙伴提供技術培訓。

我們通過我們的營銷計劃和渠道合作伙伴關係創造客户線索，加速銷售機會 並建立品牌知名度。我們的營銷計劃以公司內部的 業務部門為目標，而不是其採購、人力資源或管理部門，通過展示 我們的產品能力對業績的影響來推動銷售。我們的主要營銷計劃包括我們贊助的網絡研討會、路演、展覽和活動 、與渠道合作伙伴的合作營銷活動以及對我們網站的使用。

研究和開發費用

我們 AI 開發工作的關鍵部分是訓練人工智能的數據。研發費用主要包括從事工程、設計和產品 開發和維護的員工的薪酬成本、與開發合作伙伴、外部承包商相關的外包成本、數據購買成本以及其他研發成本的分配 。迄今為止，我們在數據購買上的總支出已超過1.6億美元。從確立 技術可行性到產品準備全面發佈這段時間內，我們所產生的成本將根據其可回收性進行資本化， 並在相關產品的經濟週期內攤銷。截至2024年3月31日，尚未對任何成本進行資本化。

利息支出

利息支出主要包括利息 支出，即在長期債務融資機制下產生的債務發行成本的攤銷。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變動包括 權證負債公允價值變動產生的收益或虧損。

可轉換票據公允價值的變動

公司選擇了 可轉換票據的公允價值期權。可轉換票據公允價值的變動包括可轉換 票據公允價值變動的收益或損失。

債務清償造成的損失

公司簽訂了經修訂的債務協議，該協議導致債務的當前賬面價值消失，並使用公允價值期權對 新債務進行核算。這兩個數額之間的差額造成了損失。

所得税準備金（福利）

根據我們經營所在司法管轄區的税法，所得税準備金（福利）代表 與我們的運營相關的税收支出（收益）。

運營結果

下表列出了我們在所列時期內的 運營結果。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較

NM — 沒意義

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較

按地理區域劃分的收入

全球收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，全球收入增長了3,100萬美元，增長了32.9％ ，這主要是由於10份新合同。請 參見下文關於按地區劃分的變更的進一步討論。

印度

與截至2023年3月31日的三個月相比，印度的收入增加了1710萬美元 ，增長了49.1％ ，增長了49.1％，這主要是由於向現有客户追加銷售了1,340萬美元，向新客户追加了一份140萬美元的新合同， 減少了10萬美元，其餘部分來自許可收入的增加的續約。

北美

與截至2023年3月31日的三個月相比，北美的收入增長了930萬美元 ，增長了20.7％，這主要是由於向現有客户追加銷售了340萬美元的新合同 ，向新客户簽訂了510萬美元的新合同，剩餘的 來自續訂期間許可證收入的增加。

其他

截至2024年3月31日的三個月，包括中東 東部和歐洲在內的其他地區的收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了460萬美元，增長了32.2％，這主要是由於向我們現有客户追加銷售了300萬美元的新合同，向新客户簽訂了一份價值150萬美元的新合同，其餘來自續訂過程中許可證收入的增加。

收入成本和毛利率

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了720萬美元， ，增長22.7％，這主要是由於增加了10份新的 合同。由於新的實施成本、應用程序和內容支持成本 以及與新賬户相關的運營和支持成本，我們的收入成本有所增加。

截至2024年3月31日的三個 個月的毛利率增至69.0％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為66.4％，這主要是由於新增合同的第一年專用 支持需求增加和相關成本增加，這導致了新的 合同處於實施階段的成本增加。

成本和開支

銷售、一般和管理費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用 增加了960萬美元，增長了30.4％， 主要是由於新業務開發費用成本、營銷成本、交易成本以及與 與符合增長預測的更大管道相關的概念開發成本。此外，與贏得新的直接 合約有關，基於成功的佣金也有所增加。

研究和開發費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了850萬美元， ，增長29.8％，這主要是由於與新的人工智能數字資產開發、包括監控、機器學習/AI 模型改進、增強、數據驗證和測試以及質量保證活動在內的現有人工智能數字資產維護相關的研發 活動。這是保持我們的產品 優勢、建立競爭壁壘和推動未來增長所必需的。

其他收入和支出

利息支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了40萬美元， ，增長25.1％，這主要是由於技術合作夥伴的利息支出增加了 。

認股權證負債公允價值的變化

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值變動增加了1,480萬美元，增長了5,299.3％。 關於2020年定期貸款、2022年定期貸款、2023年定期貸款和修正定期貸款，公司向貸款人發行了認股權證 ，以購買我們的股票，根據認股權證的條款，該認股權證可以行使普通股或優先股。認股權證 被歸類為按公允價值記賬的負債，因為根據我們無法控制的事件，某些看跌權可能要求我們在未來回購認股權證 。

可轉換票據公允價值的變動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，可轉換債務的公允價值變動增加了 550萬美元。公司為可轉換票據選擇了公平 價值期權。該公司於2023年4月27日和2024年3月21日發行了可轉換票據，而截至2023年3月31日尚未發行的可轉換 票據。

債務清償造成的損失

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，債務清償損失增加了1,000萬美元。公司經修訂的 定期貸款協議在本期被視為債務清償，2023年沒有發生此類事件。

所得税（費用）福利

截至2024年3月31日的三個月 的所得税支出為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税優惠為 20萬美元，這主要是由於認股權證和可轉換票據的公允價值出現負變化，以及與WTI債務修正案有關的 債務清償出現虧損，出於税收目的，該修正案被歸類為永久差異。

流動性和資本資源

我們的流動性需求源於我們的營運 資本需求、我們定期支付債務本金和利息的義務以及我們為資本支出提供資金 以支持我們當前的業務和促進增長和擴張（包括未來的收購）的需求。我們通過債務和股權的組合為我們的運營 和擴張提供資金。

2024年3月31日，扣除8,350萬美元的累計赤字，我們的股東總赤字為4,710萬美元。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括總計 80萬美元的現金。截至2024年3月31日，我們已發行可轉換票據，本金總額 為1,810萬美元。有關更多信息，請參閲”— 流動性和資本資源 — 可兑換 票據”。2024年3月27日，公司簽訂了修改2020年、2021年和2023年定期貸款的協議（“定期貸款 修正案”）。公司於2024年4月18日以現金和159,379股 普通股的總額預付了定期貸款。有關更多信息，請參閲”— 流動性和資本資源 — 信貸額度”。 我們認為，這些額外的流動性來源將足以提供營運資金，為 支付本金和利息以支持運營並促進未來十二個月的增長和擴張。

我們支付普通股 股息的能力受到管理債務協議條款限制的限制。在遵守 管理我們債務的協議的完整條款和條件的前提下，如果沒有 違約事件，我們可能被允許根據此類協議進行分紅和分配。

我們未來的資本需求將取決於 許多因素，包括我們的全球增長率、我們在美國擴大運營足跡的能力、我們 通過收購發展平臺的能力以及我們對未來研發所需投資的決策。 將來我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可接受的 條件籌集此類融資，或者根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資 持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

截至2023年12月31日，公司維持了200萬澳元的限制性現金餘額，該儲備金未用於普通的 業務流程。截至2024年3月31日，相應的貸款機構免除了200萬澳元的限制性現金要求。

購買承諾

我們與一家主要客户簽訂了長期軟件許可 合同，該合同始於 2018 年，並將於 2024 年 6 月到期，但還需要再續期 5 年。 合同的年價值為5,030萬美元。作為協議的一部分，我們在客户的 服務器上安裝我們的軟件許可證，作為交換，客户為訪問軟件許可證和相關維護服務支付年費。此外， 我們與客户簽訂了單獨的合同，以購買客户的最終用户數據。這些數據對於我們開發 和利用其下一代人工智能平臺至關重要。此次數據採集的年價格約為3000萬美元。

信貸設施

2024年3月27日，我們與Venture Lending & Leasing IX和WTI Fund X, Inc.（統稱為 “貸款人”）簽訂了第二份 貸款文件綜合修正協議（“經修訂的定期貸款”），以修改2020年、2021年和2023年的定期貸款（統稱為 “Term 貸款”）。從2024年4月1日開始，並在其後連續每個月的第一天持續到期， 我們將根據經修訂的定期貸款向貸款人支付經修訂的定期貸款下安排的每月分期付款。 作為修改付款時間表的交換，貸款人將獲得1,019,999股iLearningEngines, Inc.（“NewCo”） 普通股，將在SPAC交易完成後發行（“貸款重組股份”）。此外， 貸款機構將在收到將在SPAC交易完成後發行的3,399,999股NewCo普通股後，終止與定期貸款相關的未償認股權證以及與 相關的相應看跌權。

如果公司在 (i) 2024年4月15日當天或之前償還定期貸款，則90％的貸款重組股份將被取消，（ii）2024年5月1日，那麼80％的貸款重組股份 將被取消，以及（iii）2024年7月1日，那麼50％的貸款重組股份將被取消。

此外，修正後的定期貸款規定， 如果公司預付定期貸款，則公司可以選擇通過發行由 除以（x）未付定期利息付款和（y）2.75的乘積獲得的部分NewCo普通股來預付預付但未付的 利息的50％，這些利息本應在預付款日之後應計利息，以（B）NewCo普通股在發行之日前七個 （7）個交易日內的VWAP計算。2024年4月18日，公司使用現金和159,379股NewCo普通股的組合，全額預付了經修訂的期限 貸款。根據預付款時間，取消了815,999股貸款重組 股票。

可轉換票據

2023年4月27日，我們簽訂了2023年可轉換票據購買協議（“2023年可轉換票據”），根據該協議，我們可以向2025年10月到期的可轉換票據投資者發行 並出售本金總額不超過5000萬美元的可轉換票據，其中我們已經發行和出售了本金總額為1,740萬美元的可轉換票據，包括我們的保薦人 的關聯公司。

2024年3月21日（“發行日期”）， 公司簽訂了2024年可轉換票據購買協議，其中我們已經發行並出售了70萬美元的可轉換票據 （“2024年可轉換票據”），2023年可轉換票據統稱為 “可轉換票據”。 2024年的可轉換票據在發行之日起30個月後到期。

2024 年可轉換票據包括通過合格的 SPAC 組合轉換任何 2024 年可轉換票據後的整合 付款。根據整數條款，對於轉換為2024年可轉換票據的每股普通股 ，一些額外的激勵股（向下舍入到最接近的 整股）等於（i）10.00美元（“轉換價格”），除以（a）NewCo股票在2024年11月30日之前的十個交易日的交易量加權平均價格 （“VWAP”）中的較大值（“參考日期”） 和 (b) 1.00 美元（“參考價格”），減去 (ii) 一個。對於任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的轉換價格和參考價格，應從2024年可轉換票據轉換後的新公司股票發行之日開始 開始到基準日結束。儘管有上述規定，但根據2024年可轉換票據可發行的最大股票數量不得超過10,000,000股激勵股。

每張可轉換票據的年利率 應計利息（i）15％，直到其下的應計利息總額等於該票據本金的25％，以及（ii）此後每年8％ 。在業務合併完成之前，每張可轉換票據將自動將 轉換為NewCo股票，從而使其持有人有權在業務合併完成時獲得相當於 (i) 2.75美元的 股數的Arrowroot A類普通股（向下舍入至最接近的整數），乘以 可轉換票據餘額除以 (ii) 10.00 美元。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量 ：

運營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款 。我們對經營活動現金的主要用途是研發、銷售和營銷費用。我們 歷來產生負現金流，並主要通過債務淨收益來補充營運資金需求。

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為360萬美元，主要與淨營運資金 現金流出1,020萬美元和經非現金調整後的2590萬美元淨虧損3,260萬美元有關。 營運資本現金流出流量變化的主要驅動因素是來自技術合作夥伴的應收賬款和應收賬款的增加，但由於貿易應付賬款增加而產生的現金流入部分抵消了 。

截至2023年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金為220萬美元，主要與經過 160萬美元非現金調整調整後的50萬美元淨收入以及運營資產和負債變動產生的420萬美元淨現金流出量有關。 非現金費用主要包括債務發行成本的攤銷。運營資產和負債變化的主要驅動因素是 應收賬款和來自技術合作夥伴的應收賬款。這些金額被合同資產的變動部分抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金約為01萬美元，主要與購買不動產和設備有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，投資 活動提供的淨現金沒有變化。

融資活動

截至2024年3月31日的 三個月中，用於融資活動的淨現金為230萬美元，主要與300萬美元的債務償還和70萬美元可轉換票據的收益有關。

在截至2023年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金為290萬美元，主要與我們 從西方科技投資公司分兩部分獲得的500萬美元風險債務有關，這些債務被我們在前幾批還清的債務所抵消。

關於 市場風險的定量和定性披露

我們在正常的 業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融 市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率 匯率波動的結果。

利率風險

截至2024年3月31日，我們的現金為80萬美元，全部由銀行存款組成。我們不以 交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至 2024年3月31日，我們的未償債務本金為2,200萬美元。在本報告所述期間，假設利率變動10％，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。截至 2024 年 3 月 31 日 ，該公司沒有任何投資。

截至2023年3月31日，我們的現金為160萬美元，全部由銀行存款組成。假設在本報告所述期間利率變動10％， 不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

外幣兑換風險

我們的國際業務以 外幣計價，包括印度盧比、阿聯酋迪拉姆和澳元，這使我們面臨外幣 匯率風險。因此，當我們將國外 子公司的財務報表轉換為美元時，我們會受到匯率波動的影響。我們的子公司按期末匯率重新衡量貨幣資產和負債，而 非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化，將 我們的外國子公司的財務報表轉換為美元將導致已實現的收益或虧損，該收益或虧損將記錄在我們的合併運營報表中 。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們目前不進行任何套期保值活動來減少我們受到 貨幣波動的潛在風險。在本報告所述期間，假設外匯匯率變動10％，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有重大 影響。儘管如此，如果我們的 成本受到通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價完全抵消如此高的成本。 我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關鍵會計政策與估計

被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表影響最大的政策 ，它們要求我們在做出假設 或估計時使用更大程度的判斷力。判斷存在固有的不確定性，因此實際結果可能與我們的估計有所不同。

收入確認

在應用ASC 606收入確認模型時， 公司可能需要做出重大判斷，以確定產品和服務是否被視為不同的履約義務， 應單獨核算還是合併考慮。公司與客户的合同通常包括兩項履行 義務，（i）實施和（ii）合併的軟件許可和維護。

在確定實施服務的SSP 時，公司估算了提供服務的成本並增加了合理的利潤。隨着公司為已完成的實施積累額外的成本數據，預計 將隨着時間的推移而發生變化。

在確定組合軟件許可 和維護績效義務的SSP時，公司使用剩餘方法。它以高度可變的金額向不同的客户銷售人工智能平臺和相關的維護服務 。當公司向客户銷售人工智能平臺和相關維護服務 時，它通過報價每位用户每月和每位 專家每月的價格，向客户展示許可證和維護的價格。有許多因素會影響向不同客户收取的每位用户和每位專家的價格，包括 但不限於人工智能平臺正在取代的客户定製產品、人工智能平臺旨在解決的用例的複雜性、平臺集成到的客户系統的數量、提供維護服務所需的專門支持 人員的數量以及與之進行合同談判的結果客户。

可轉換票據

公司的可轉換票據在公允價值期權選擇中記賬 ，其中可轉換票據在每個報告期結束時按公允價值報告， 並在運營報表中確認變動。

可轉換票據的 公允價值是使用基於情景的方法估算的，該方法考慮了各種事件、轉換特徵 和每種情景中的相關回報。估值方法中使用的不可觀測的（第 3 級）輸入和假設包括管理層對各種轉換情景的 概率假設，包括對相應轉換情景可能出現的時間的估計、無風險利率和貼現利差。無風險利率基於美國國債基準 收益率曲線。

經修訂的定期貸款

公司的修正定期貸款在公允價值期權選擇中記賬 ，其中修正後的定期貸款在每個報告期結束時按公允價值報告， 並在運營報表中確認變動。

修正後的定期貸款的公允價值是使用基於情景的方法估算的 ，該方法考慮了各種事件、轉換特徵和每種情景中的相關回報。估值方法中使用的不可觀察的 （第 3 級）輸入和假設包括管理層對各種轉換 情景的概率假設，包括術語匹配的無風險利率、信用評級和折扣利差。

認股權證責任

認股權證負債的 公允價值是使用期權定價模型估算的。 估值方法中使用的不可觀察（第 3 級）輸入和假設包括管理層與各種結算情景相關的概率假設、選定的波動率 和貼現率、選定的指導性上市公司以及無風險利率。無風險利率基於美國 美國國債基準收益率曲線。

最近的會計公告

作為一家新興成長型公司（“EGC”）， 《喬布斯法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計公告，直到此類聲明 適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直到 我們不再被視為 EGC 為止。

有關最近的會計公告、採用這些公告的時機 以及我們對財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本文件其他地方未經審計的 合併財務報表附註中的附註2。

新興成長型公司地位

《喬布斯法》第102（b）（1）條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定， 公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興 成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。Arrowroot 此前選擇 來利用延長的過渡期，在業務合併完成後，我們將成為一家新興的 成長型公司，並將利用新興成長型公司身份允許的延長過渡期帶來的好處。 在延長的過渡期內，由於所使用的會計準則存在潛在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與遵守上市公司會計準則更新生效日期的 另一家上市公司的財務業績進行比較。

根據 《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）Arrowroot首次公開募股 結束五週年（即2026年12月31日），（b）我們的年總收入至少為 12.35億美元，或（c）我們被視為 “根據美國證券交易委員會的規定，“大型加速申報人”， 這意味着截至上一財年第二財年末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元財政季度；以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可兑換 債務證券的日期。

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