0001848437--12-312024Q1假的00004750000475000000-00000001000000100000010000000.5P2DP10D8964415100000089644151000000699942210000000.5P3DP3DP150D475000047500000.50.5122494220001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2023-12-310001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2022-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-092021-02-090001848437US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001848437US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001848437引用：贊助會員CITE：服務提供商協議成員2023-06-132023-06-130001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-02-260001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-01-260001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2023-11-280001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2023-09-260001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CITE：公共認股權證成員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CITE：公共認股權證成員2023-12-310001848437SRT: 最大成員CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001848437CITE：AnchorInvestors會員2024-03-310001848437CITE：公共認股權證成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-070001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001848437CITE: Common Class 不適用兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001848437CITE: Common Class 不適用兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001848437CITE: Common Class 不適用兑換會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001848437CITE：當普通股的每股價格等於或超過USDE十八名成員時，贖回認股權證CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001848437美國公認會計準則：IPO成員2024-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-04-242021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-02-092021-02-090001848437CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437CITE：私募擔保權會員2022-01-070001848437CITE：與相關黨員的承諾書2023-01-012023-03-310001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書2024-01-012024-03-310001848437CITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-01-072022-01-070001848437CITE：營運資本貸款成員2024-03-310001848437CITE：營運資本貸款成員2023-12-310001848437US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：私募擔保權會員2023-01-012023-03-310001848437引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437CITE：現金需求存款賬户會員2024-03-310001848437CITE：公共認股權證成員2024-03-310001848437CITE：私募擔保權會員2024-03-310001848437CITE：公共認股權證成員2023-12-310001848437CITE：私募擔保權會員2023-12-310001848437SRT: 最大成員CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001848437SRT: 最大成員CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-04-300001848437引用：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書US-GAAP：關聯黨成員2024-04-300001848437CITE: 擴展説明成員引用：贊助會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437SRT: 最大成員CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-02-160001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-02-160001848437SRT: 最大成員CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-02-150001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2023-08-310001848437US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437CITE: Common Class 不適用兑換會員2024-03-310001848437CITE: Common Class 不適用兑換會員2023-12-310001848437引用：贊助會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-290001848437CITE：遠期購買協議會員2024-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001848437US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001848437US-GAAP：B類普通會員2023-06-290001848437US-GAAP：普通階級成員2023-06-290001848437CITE：非贖回協議會員CITE：非附屬機構投資者會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-260001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員引用：FoundersSharesMemberUS-GAAP：B類普通會員CITE：會員利息購買協議會員2023-05-230001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員US-GAAP：B類普通會員CITE：會員利息購買協議會員2023-05-230001848437CITE：私募擔保權會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-070001848437CITE：公共認股權證成員2022-01-070001848437CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-070001848437US-GAAP：普通階級成員2022-01-070001848437CITE：私募擔保權會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2022-01-0700018484372023-03-3100018484372022-12-310001848437US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001848437US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001848437CITE：服務提供商協議成員2024-03-3100018484372023-12-310001848437CITE：每個單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001848437CITE：RedeemableWarrants會員2024-01-012024-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2024-05-100001848437US-GAAP：普通階級成員2024-05-100001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員CITE：商業合併成員完成後2024-01-012024-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員CITE：在實現和維持某些股東回報目標後，基於股票交易價格和任何已付股息的會員2024-01-012024-03-310001848437CITE：公共認股權證成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-072022-01-0700018484372022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001848437引用：贊助會員2024-01-012024-03-310001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2024-01-012024-03-3100018484372023-01-012023-12-310001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-082024-04-080001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2023-01-012023-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-10-292021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-242021-04-240001848437US-GAAP：普通階級成員2023-06-292023-06-290001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437US-GAAP：後續活動成員2024-04-030001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2024-03-310001848437美國公認會計準則：IPO成員2022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001848437SRT: 最大成員CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2023-01-012023-03-310001848437CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2023-01-012023-03-310001848437SRT: 首席執行官成員CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2023-05-232023-05-230001848437SRT：首席財務官成員CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437SRT: 首席執行官成員CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437CITE：當普通股的每股價格等於或超過10.00會員時，贖回認股權證CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：AnchorInvestors會員2024-01-012024-03-3100018484372022-01-012022-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-072022-01-070001848437CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2022-01-012022-01-310001848437CITE：首席運營官兼首席財務官成員CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2023-05-232023-05-230001848437CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437CITE: Common Class 僅限兑換會員2023-07-172023-07-170001848437CITE：服務提供商協議成員2024-01-012024-03-310001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員CITE：私募擔保權會員CITE：會員利息購買協議會員2023-05-232023-05-230001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員CITE：私募擔保權會員引用：FoundersSharesMember2023-05-232023-05-230001848437CITE：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001848437美國公認會計準則：IPO成員2022-01-072022-01-070001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員引用：FoundersSharesMemberUS-GAAP：B類普通會員CITE：會員利息購買協議會員2023-05-232023-05-230001848437引用：NamasteUniversesponsorLLC 成員US-GAAP：B類普通會員CITE：會員利息購買協議會員2023-05-232023-05-230001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-072022-01-070001848437CITE：公共認股權證成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-072022-01-070001848437CITE：行政支持協議成員引用：贊助會員2024-01-012024-03-3100018484372023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001848437CITE：營運資本貸款認股權證成員CITE：營運資本貸款成員2024-03-310001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2024-03-310001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2023-12-310001848437CITE：與相關黨員的第二份承諾書引用：贊助會員2023-11-080001848437CITE：與相關黨員的承諾書2021-09-200001848437CITE：與相關黨員的承諾書2021-02-090001848437US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-3100018484372022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-02-090001848437CITE：公共認股權證成員2022-01-072022-01-070001848437CITE：私募擔保權會員2022-01-072022-01-070001848437CITE：公共認股權證成員2024-03-310001848437引用：贊助會員CITE：服務提供商協議成員2023-06-300001848437CITE：非贖回協議會員CITE：非附屬機構投資者會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-162023-06-260001848437US-GAAP：超額配股期權成員2024-03-3100018484372023-04-140001848437SRT: 最大成員CITE：服務提供商協議成員2024-03-3100018484372024-03-3100018484372021-02-032021-02-030001848437US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001848437CITE：當每股普通股等值的價格也超過10.00且會員低於18.00時贖回認股權證CITE：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：當普通股的每股價格等於或超過USDE十八名成員時，贖回認股權證CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：當每股普通股等值的價格也超過10.00且會員低於18.00時贖回認股權證CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：當每股普通股等值的價格也超過10.00且會員低於18.00時贖回認股權證CITE：私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001848437CITE：每股等額認股權證的贖回價格也超過10.00會員CITE：私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001848437CITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-01-070001848437CITE：私募擔保權會員2022-01-070001848437CITE：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：當每股普通股等值的價格也超過10.00且會員低於18.00時贖回認股權證2024-01-012024-03-310001848437CITE：當普通股的每股價格等於或超過10.00會員時，贖回認股權證CITE：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001848437CITE：當普通股的每股價格等於或超過USDE十八名成員時，贖回認股權證CITE：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001848437US-GAAP：後續活動成員2024-04-032024-04-030001848437引用：贊助會員CITE：服務提供商協議成員2023-06-130001848437CITE：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001848437US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-072022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-10-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-2400018484372024-01-012024-03-3100018484372023-04-142023-04-140001848437CITE：與相關黨員的承諾書2024-03-310001848437CITE：與相關黨員的承諾書2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso4217: vefiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure引用：投票cite: itemCITEY:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41198

CARTICA 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

1345 美洲大道，11^第四地板

紐約, 紐約州 10105

（主要行政辦公室地址）

+1-202-741-3677

（發行人的電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

單位，每個單位由一股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成	CITEU	這個納斯達股票市場有限責任公司

A類普通股，面值每股0.0001美元	引用	這個納斯達股票市場有限責任公司

可贖回認股權證	CITEW	這個納斯達股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2024 年 5 月 10 日，有 6,999,422A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 1,000,000B類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

CARTICA 收購公司

簡明的資產負債表


	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	35,147	$	8,027
預付費用		113,407		89,513
流動資產總額		148,554		97,540
信託賬户中持有的現金和有價證券		46,889,042		46,305,735
總資產	$	47,037,596	$	46,403,275

負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	2,666,833	$	570,768
本票—關聯方		613,500		250,000
流動負債總額		3,280,333		820,768

認股證負債		3,058,000		981,000
應付的遞延承保費		—		—
負債總額		6,338,333		1,801,768

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能需要贖回 4,214,415贖回價值為 $ 的股票11.13和 $10.99分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		46,889,042		46,305,735

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 4,750,000已發行和未決（不包括 4,214,415股票（可能需要贖回）分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		475		475
B 類普通股，$0.0001面值； 30,000,000授權股份； 1,000,000股份發行的和傑出的在 2024年3月31日分別是 2023 年 12 月 31 日和		100		100
額外的實收資本		2,702,034		3,285,341
累計赤字		(8,892,388)		(4,990,144)
股東赤字總額		(6,189,779)		(1,704,228)
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字	$	47,037,596	$	46,403,275

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CARTICA 收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	對於
	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
運營和組建成本	$	2,408,551	$	495,190
運營損失		(2,408,551)		(495,190)

其他（支出）收入：
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息		583,307		2,559,463
認股權證負債公允價值的變化		(2,077,000)		—
其他（支出）收入，淨額		(1,493,693)		2,559,463

淨（虧損）收入	$	(3,902,244)	$	2,064,273

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，需要贖回的A類普通股		4,214,415		23,000,000

每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，需要贖回的A類普通股	$	(0.39)	$	0.07

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類和B類普通股不可贖回		5,750,000		5,750,000

每股基本收益和攤薄（虧損）收益，A類和B類普通股不可贖回	$	(0.39)	$	0.07

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CARTICA 收購公司

股東赤字變動簡明表

（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 12 月 31 日	4,750,000	$	475	1,000,000	$	100	$	3,285,341	$	(4,990,144)	$	(1,704,228)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		(583,307)		—		(583,307)

淨虧損	—		—	—		—		—		(3,902,244)		(3,902,244)

餘額 — 2024 年 3 月 31 日	4,750,000	$	475	1,000,000	$	100	$	2,702,034	$	(8,892,388)	$	(6,189,779)

在截至2023年3月31日的三個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,811,016)	$	(8,810,441)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		—		(2,559,463)		(2,559,463)

淨收入	—		—	—		—		—		2,064,273		2,064,273

餘額 — 2023 年 3 月 31 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(9,306,206)	$	(9,305,631)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CARTICA 收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	在這三個月裏
	已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(3,902,244)	$	2,064,273
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息		(583,307)		(2,559,463)
認股權證負債公允價值的變化		2,077,000		—
運營資產和負債的變化：
預付費用，當期部分		(23,894)		129,610
應付賬款和應計費用		2,096,065		54,959
用於經營活動的淨現金		(336,380)		(310,621)

來自融資活動的現金流：
期票的收益-關聯方		363,500		—
支付其他發行費用		—		(1,350)
由（用於）融資活動提供的淨現金		363,500		(1,350)

現金淨變動		27,120		(311,971)
現金 — 期初		8,027		1,081,479
現金 — 期末	$	35,147	$	769,508

非現金投資和融資活動：
將A類普通股重新計量為贖回金額	$	583,307	$	2,559,463

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Cartica Acquisition Corp（“公司”）於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2022年1月7日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），並完成了出售 23,000,000單位（“單位”），包括 3,000,000根據承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權而出售的單位，每個單位包括 (i) 一公司A類普通股，面值美元0.0001每股（統稱為 “A類普通股”），以及 (ii) 一-公司一份可贖回認股權證（統稱為 “認股權證”）的一半。每份完整認股權證的持有人都有權購買一A類普通股售價為美元11.50每股。這些單位的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $230,000,000（在承保折扣和提供費用之前）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總額為 15,900,000向Cartica Acquisition Partners, LLC（“贊助商”）提供認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00每份私募認股權證，為公司帶來總收益 $15,900,000。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司將不可兑換（除非公司首次公開募股註冊聲明（“註冊聲明”）中所述）；（ii）不能（以及行使後可發行的A類普通股）此類認股權證的持有人不得）轉讓、轉讓或出售，直到 30公司業務合併完成後的幾天（註冊聲明中描述的某些例外情況除外）；（iii）可由公司業務合併的持有人以無現金方式行使；以及（iv）將有權獲得註冊權。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

交易成本為 $13,295,086由 $ 組成12,650,000承保折扣和 $645,086其他發行成本的比例。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司將在證券交易所上市的規則將要求公司的業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為 80簽訂商業合併協議時信託賬户（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）中持有的資產的百分比。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或更多收購目標業務的控股權，這足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。首次公開募股結束時，金額至少等於美元10.30按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，在首次公開募股權證中出售的每單位，包括出售私募權證的收益，均存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或存入任何自稱是符合特定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司由公司確定的《投資公司法》第2a-7條的規定，直到以較早者為準(i) 完成業務合併和 (ii) 公司的清算。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），公司於2024年1月5日指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的貨幣市場資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金在其業務合併或清算完成之前的項目，如所示投資管理信託協議修正案。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

公司將向作為首次公開募股單位的一部分出售的已發行和流通的A類普通股（無論是通過首次公開市場購買還是隨後在公開市場上購買）（“公開股票”）（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）有機會贖回其全部或部分公開股份，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關或（ii）要約的手段。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。為避免疑問，公開股票不包括保薦人在轉換後持有的A類普通股，定義如下。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初預計為美元）10.30每股公開股票，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例利息），計算截止日期二業務合併完成前的工作日。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司首次公開募股承銷商免除的遞延承保佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。所有公開股票均包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，前提是股東投票或要約與公司的業務合併以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正有關。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將按照ASC 470-20確定的收益進行分配。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。儘管贖回不會導致公司的淨有形資產跌破美元5,000,001，在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上一直被歸類為可贖回股票。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，它將根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其持有的任何創始人股份（定義見附註5）和公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，但無需投票即可，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法” 第13條）的任何其他人”）），將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和 15未經公司事先同意，公開股份的百分比。

公司必須在2023年7月7日（自首次公開募股結束後18個月）之前完成業務合併，該合併已延長至2024年4月7日，並延至2025年1月7日（或董事會確定的更早日期）（“合併”

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

時期”）。如果公司在合併期內未完成業務合併，則公司將兑換 100按每股價格計算的公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守適用的法律和某些條件。

保薦人和公司的董事和高級管理人員已同意放棄：（i）他們持有的與公司業務合併完成相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及（ii）他們持有的與股東投票批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（A）修正案以修改實質內容或時間相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權公司允許贖回的義務與其業務合併有關或兑換 100如果公司未在合併期內完成業務合併，則為公開股份的百分比，或（B）與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款。

公司必須在2025年1月7日（或公司董事會確定的更早日期）之前完成業務合併。如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十此後工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務（減去應付税款），最高不超過美元100,000用於支付解散費用的利息，利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下均受公司的義務約束根據開曼羣島的法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

2023年5月23日，贊助商與Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP（合稱 “Cartica Funds”）和特拉華州有限責任公司Namaste Universe贊助商有限責任公司（“Namaste”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，Namaste從Cartica基金手中收購了贊助商的某些會員權益，這些權益合起來將使Namaste有權獲得總的收入 3,490,949B 類普通股，面值 $0.0001每股和 15,900,000私募認股權證（該交易，“轉讓”）。在本次轉讓方面，公司終止了遠期購買協議，修訂了行政支持協議（見附註5），並進行了董事會變動，詳情見下文這些簡明財務報表。

與轉讓有關的是，蘇布拉曼尼亞·拉馬多拉伊、凱基·米斯特里、法裏達·坎巴塔、帕魯爾·班達裏、阿西夫·拉姆吉和史蒂芬·誇姆於2023年5月23日辭去了公司董事會董事的職務，史蒂芬·誇姆辭去了臨時首席執行官的職務。在轉讓的同時，公司B類普通股的持有人選舉蘇雷什·古杜魯、蘇雷什·辛加姆塞蒂、基肖爾·康德拉貢塔、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英瓦爾德母公司和約翰·利維為公司董事會董事（統稱為 “新董事”）。此外，凱爾·英格瓦爾德·帕倫特和蘇雷什·辛加姆塞蒂被任命為第一類董事，任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿；約翰·利維和基肖爾·康德拉貢塔被任命為二類董事，任期在第二屆年度股東大會上屆滿；拉娜·古傑拉爾和蘇雷什·古杜魯被任命為三類董事，任期將在公司第三次年度股東大會上屆滿。John F. Levy、Rana Gujral和Kyle Invalid Parent被任命為董事會審計委員會（“審計委員會”）以及薪酬、提名和公司治理委員會的成員，利維先生擔任審計委員會主席，古傑拉爾先生擔任薪酬、提名和公司治理委員會主席。公司董事會確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，約翰·利維、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英格瓦爾德·帕倫特和基肖爾·康德拉貢塔均為 “獨立董事”。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

2023 年 6 月 29 日，公司共發行了 4,750,000在將等數量的公司B類普通股進行轉換（“轉換”）後，A類普通股向保薦人提供，面值為美元0.0001每股，由贊助商持有。與轉換相關的A類普通股受轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及公司首次公開募股招股説明書中描述的對企業合併投贊成票的義務。

2023年6月30日，公司舉行了臨時股東大會，以代替年會（“第一次延期會議”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“第一章程修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月7日延長至2024年4月7日（或公司董事會確定的較早日期）（“首次延期”）。

在第一次延期會議上，股東持有 18,785,585A類普通股行使了按比例贖回此類股票以換取公司信託賬户中資金的權利。在兑換和轉換之後，有 8,964,415A 類普通股發行的而且非常出色而且 1,000,000B 類普通股發行的而且非常出色，贊助商持有大約 55已發行和流通普通股的百分比。2023 年 7 月 17 日，公司總共支付了 $200,917,798從信託賬户到上述贖回股東 18,785,5852023年6月30日贖回的公開股票，其中包括截至2023年7月13日（贖回處理之日）賺取的利息（見註釋2）。

2024年1月5日，公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直到業務合併完成或公司清算提前完成，這反映在與Continental簽訂的投資管理信託協議修正案中。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

2024年4月3日，公司舉行了代替年度股東大會（“第二次延期會議”）的特別股東大會（“第二次延期會議”），會上公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“第二章程修正案”）的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日（“第二次延期”）”）。關於第二章程修正案，公司向保薦人簽發了期票（“延期通知書”），根據該期票，保薦人同意向公司提供不超過$的貸款360,000關於將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。公司將存入其信託賬户 $40,000在2025年1月7日之前，每個月（從2024年4月7日開始以及隨後每個月的第7天開始），以獲得與第二次延期相關的未贖回的公開股票的權益。與第二次延期有關的是，股東持有 1,964,993Public Shares行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，大約 $21.87百萬（大約 $）11.13每股）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。在兑換之後，立即有 2,249,422已發行和流通的公開股票。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人和公司的董事和高級管理人員已同意，放棄對任何創始人股份（包括任何轉換為A類普通股的創始人股份）的清算權。但是，如果任何此類人員在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利。如果公司未在合併期內完成業務合併，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元10.30每單位。

為了保護信託賬户中持有的款項，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就所提供的服務或產品提出的任何索賠，保薦人同意對公司承擔責任

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

出售給公司或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元中較小的數額以下10.30每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果少於美元10.30由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $35,147其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元3,131,779，在考慮公司使用利息收入支付納税負債（如果有）的能力時。

2023 年 8 月，公司向保薦人簽發了期票，根據該期票，公司可以借款，本金總額不超過美元300,000（“第二本期票”）。2024 年 2 月 16 日，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高增加到 $300,000最高可達 $750,000。2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高增加到美元750,000最高可達 $1,250,000。經修訂的第二份本票不計息，應在（a）公司初始業務合併完成之日和（b）公司清算之日兩者中較早者全額償還。截至2024年3月31日，美元613,500第二份本票未兑現，總額為 $136,500可以根據本票據借用。

2024年4月，公司向保薦人簽發了期票（“延期票據”），根據該期票，保薦人同意向公司提供最高$的貸款360,000關於將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。公司將存入其信託賬户 $40,000在2025年1月7日之前，每個月（從2024年4月7日開始以及隨後每個月的第7天開始），以獲得與第二次延期相關的未贖回的公開股票的權益。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，以及構建、談判和完善業務合併。

公司可能需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集更多資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

該公司必須在2025年1月7日之前完成業務合併。如果業務合併未在清算日期之前完成，則可能會進行強制性清算並隨後解散。此外，截至2025年1月7日或本報告提交後的十二個月內，公司沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。公司管理層已確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

對本報告提交後的十二個月感到擔憂。如果要求公司在2025年1月7日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層對簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

財務報表以及資產和負債的税基，根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，得出未來的應納税額或可扣除額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未被認可的税收優惠以及不應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

目前，開曼羣島政府或任何其他應納税司法管轄區不對收入徵税。根據聯邦所得税法規，所得税不是對公司徵收的，而是向個人所有者徵收的。如果某些税收選擇由美國所有者做出，並且公司被視為被動外國投資公司，則美國（“美國”）將對個人所有者徵税。此外，如果公司從事美國的貿易或業務，美國可能會對公司本身徵税。該公司目前不從事美國的貿易或業務。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●第1級，估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。

●第 2 級，估值基於 (i) 活躍市場的類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。

●第 3 級，基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產負債表上反映的公開股票金額在下表中進行了對賬：



	的數量
	股份	$
總收益	23,000,000	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益	—	(5,865,000)
A類普通股發行成本	—	(12,916,743)
另外：
將A類普通股重新計量為贖回金額	—	28,895,374
截至2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股	23,000,000	240,113,631
減去：
兑換 18,785,585A 類普通股	(18,785,585)	(200,917,798)
另外：
將A類普通股重新計量為贖回金額	—	7,109,902
截至2023年12月31日，A類普通股可能需要贖回	4,214,415	46,305,735
另外：
將A類普通股重新計量為贖回金額	—	583,307
自2024年3月31日起，A類普通股可能需要贖回	4,214,415	46,889,042

每股普通股淨（虧損）收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。可贖回的A類普通股的後續計量不包括在每股普通股（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。

公司通過將淨（虧損）收益按比例分配給其A類和B類普通股來計算每股收益，並以任何贖回和限制功能為基礎。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例佔公司（虧損）收益。

攤薄（虧損）每股收益的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買 27,400,000A類普通股合計。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與報告期內每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算（以美元計，每股金額除外）：



	三個月已結束				三個月已結束
	2024年3月31日				2023年3月31日
	A 級		B 級		A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益
分子：
淨（虧損）收入的分配	$	(1,650,441)	$	(2,251,803)	$	1,651,418	$	412,855
分母
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		4,214,415		5,750,000		23,000,000		5,750,000
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益	$	(0.39)	$	(0.39)	$	0.07	$	0.07

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算，並對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

公共單位

根據首次公開募股，該公司出售了 23,000,000單位（包括 3,000,000根據全面行使超額配股權發行的單位（收購價為美元）10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一-一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半。

公開認股權證

每份完整的認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股，價格為美元11.50每股，視情況而定。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關9.20每股A類普通股（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是這樣）

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

向初始股東或其關聯公司發行，不考慮初始股東或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的任何創始股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）A類普通股交易量加權平均交易價格 20-交易日時段從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00每股認股權證贖回觸發價格見下文 “當每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證贖回”18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股認股權證贖回觸發價格如下文所述，標題是 “當每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證”10.00” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中的較高者。

只有在下述情況下才能行使認股權證 30 天業務合併完成後，並將於紐約時間下午 5:00 到期，五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非行使認股權證時可發行的A類普通股已根據《證券法》註冊，或者認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

如果持有人以無現金方式行使認股權證，他們將通過交出認股權證來支付認股權證行使價，其A類普通股數量等於（x）認股權證所依據的A類普通股數量乘以A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下一句）超過認股權證行使價除以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是A類普通股的平均報告的收盤價 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日（視情況而定）。

當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（保薦人或其允許的受讓人持有的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知（”30-日贖回期”），前提是在此類贖回之前，此類持有人將能夠根據其通常的行使權（即以現金為基礎）行使認股權證；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日，某些附加條款和條件得到滿足。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $10.00並且小於 $18.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分，並且前提是同時贖回私募認股權證；

●

代價是 $0.10每份搜查令；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知；前提是在此類贖回之前，除非認股權證協議中另有規定，否則持有人不僅能夠根據其通常的行使權證行使權證，而且還可以在無現金基礎上行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”（定義見上文）確定的股票數量；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $10.00任何股的每股 20交易日內的交易日 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個交易日，某些附加條款和條件得到滿足。

該公司已儘快同意，但無論如何都不遲於二十（20）業務合併完成後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期為止。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十屆會議之前尚未生效（60th) 業務合併收盤後的工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及公司未能維持有效註冊聲明的任何時期。

儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條以無現金方式行使認股權證而且，如果公司作出這樣的選擇，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，以及如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

備註 4.私募配售

贊助商購買了 15,900,000私募認股權證（包括 1,500,000根據全面行使超額配股權而發行的私募認股權證（價格為美元）1.00每份私募認股權證，總收購價格為美元15,900,000在與首次公開募股結束同時進行的私募中。首次公開募股時認股權證的公允價值為美元0.51; 所得收益的總公允價值比認股權證的總公允價值高出美元7,791,000。在截至2022年3月31日的季度中，該金額包含在運營報表中認股權證負債公允價值的變動中。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註7）。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證到期將毫無價值。

私募認股權證不可兑換（每股A類普通股價格等於或超過美元時，“贖回認股權證” 中的附註3所述除外）10.00並且小於 $18.00”）並且可以在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人行使，其行使基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的公共認股權證相同。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 9 日，公司發行了 7,187,500向保薦人提供B類普通股，作為保薦人代表公司支付某些發行和組建成本的對價 $25,000（“創始人股票”）。同樣在 2021 年 2 月 9 日，贊助商批准了 1,078,125創始人股票，總公允價值為 $3,234，致公司的執行官和顧問。2021 年 4 月 24 日，保薦人轉讓 75,000創始人向其每位前任董事共享，總額為 300,000創始人股票，總公允價值為 $900，導致贊助商持有 6,887,500創始人股票。2021 年 10 月 29 日，保薦人向一位前董事授予了保薦人的會員權益，該權益代表了以下方面的間接權益 75,000創始人股票，公允價值為美元225。2021 年 10 月 31 日，贊助商投降 1,437,500創始人股份，將已發行的創始人股票總數減少到 5,750,000創始人股票（見註釋7）。創始人股票總額最高為 750,000因承銷商的超額配股權未行使而被保薦人沒收的創始人股份，因此創始人股份的總數將等於 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超額配股權已全部行使，此類股份不再可以沒收。

保薦人和公司的董事和執行官已同意，除非出現以下情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外：(i)一年在企業合併完成後，或（ii）企業合併完成後的第二天，公司據此完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，使所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，創始人股票將解除封鎖。此外，贊助商已同意其創始人股份按以下方式歸屬： 50業務合併完成後的百分比，以及 25根據股票交易價格和支付的任何股息實現和維持某些股東回報目標，各佔百分比。在某些情況下，某些事件可能會立即觸發歸屬。不歸屬於八-保薦人將取消並沒收自業務合併完成之日起的一年期限。

2023年5月23日，贊助商與Cartica基金和Namaste簽訂了購買協議。根據收購協議，Namaste從Cartica基金手中收購了贊助商的某些會員權益，這些權益合起來將使Namaste有權獲得總的收入 3,490,949B 類普通股，面值 $0.0001每股和 15,900,000私募認股權證（見註釋1）。

2023 年 6 月 29 日，公司共發行了 4,750,000將等數量的公司B類普通股轉換為面值的A類普通股後，將A類普通股轉換為保薦人0.0001每股，由贊助商持有。與轉換相關的A類普通股受轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及公司首次公開募股招股説明書中描述的對企業合併投贊成票的義務。

本票—關聯方

2021年2月9日，公司向保薦人發行了期票（“第一張本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款300,000。2021年9月20日，對本票進行了修訂，將可借款金額增加到美元350,000並延長到期日，並於2021年11月15日進一步延長到期日。經修訂的本票不計息，應在（i）2022年3月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。首次公開募股完成時，未清餘額為美元244,225因為第一張本票已由公司全額支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不可根據本票據借入額外款項。

2023年8月，公司向保薦人發行了第二份本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款300,000。2024 年 2 月 16 日，對第二份本票進行了修訂，以增加本金

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

總和從 $ 到 $300,000最高可達 $750,000。2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高增加到美元750,000最高可達 $1,250,000。第二份本票（經修訂）不計息，應在以下日期支付：（i）公司清算之日或（ii）公司完成業務合併之日，以較早者為準。公司在第二份本票下借入了以下金額：$100,0002023 年 9 月 26 日，$150,0002023 年 11 月 28 日，$48,5002024 年 1 月 26 日和 $315,0002024 年 2 月 26 日。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元613,500和 $250,000根據第二份本票分別未清償，總金額為美元136,500和 $50,000可以分別根據本票據借用。

2024年4月，公司向公司的保薦人簽發了延期説明，根據該説明，保薦人同意向公司提供不超過$的貸款360,000關於將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。公司將存入其信託賬户 $40,000在2025年1月7日之前，每個月（從2024年4月7日開始以及隨後每個月的第7天開始），用於支付與第二次延期會議批准的第二次延期相關的未贖回的公開發行股票的收益。

貸款-關聯方

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元2,000,000此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未償營運資金貸款。

行政支持協議

2022年1月4日，公司簽訂了向贊助商支付美元的協議930,000結束了十八個月自首次公開募股結束之日起，用於支付以下行政支持費用：（i）向公司首席執行官戈爾先生提供現金補償，年薪為美元312,000；(ii) 向公司首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償，年薪為美元200,000; 和 (iii) $9,000每月用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支持，預計贊助商將主要從Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）獲得這些支持。此外，在首次公開募股結束時，公司向保薦人支付了總金額為 $601,167其中 $549,000代表在首次公開募股結束前向戈爾先生和科德先生支付的服務薪酬和獎金，以及美元51,667代表了2022年1月的行政支持費用的預付款，將在服務期內攤銷。在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些款項（就高管薪酬而言，在 30 天'注意）。2023年5月23日，公司和保薦人就此次轉讓（見附註1）簽訂了行政支持協議修正案（“經修訂的行政支持協議”），根據該修正案，公司已停止向保薦人支付（i）以年薪美元的形式向首席執行官支付現金補償312,000和 (ii) $9,000每月用於辦公空間、公用事業以及研究、分析、祕書和行政支持。根據經修訂的行政支持協議，發起人應（i）向公司首席運營官和首席財務官支付年度現金工資 $200,000，按基本相等的定期分期付款，獎金最高可達美元150,000；以及 (ii) 根據公司的合理要求，在雙方共同商定的地點（或贊助商的任何後續地點）向公司提供或安排提供辦公場所、公用事業以及研究、分析、祕書和行政支持。作為這些服務的交換，公司應向贊助商支付美元16,666.67每月，第一筆款項將於2023年5月31日左右到期，此後每月持續付款，直到協議中規定的終止日期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元50,000和 $155,000這些服務的費用並已支付 $50,000和 $155,000分別是這些服務的費用。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

2023年4月14日，公司首次公開募股的承銷商摩根大通終止了與該公司的關係，並免除了與該關聯相關的任何費用和補償，包括其獲得延期薪酬的權利，金額為美元8,050,000與其在公司首次公開募股中擔任承銷商的角色有關。結果，公司確認了 $214,220公司簡明運營報表中歸因於取消確認隨附的簡明運營報表中分配給發行成本的遞延承保費的其他收入以及美元7,835,780在隨附的股東赤字變動簡明報表中記入與豁免遞延承保折扣相關的額外實收資本。

遠期購買協議

公司與Cartica基金簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），根據該協議，Cartica基金同意認購總額不超過 3,000,000以 $ 的價格遠期購買股票10.00每股（“遠期購買股份”），或不超過美元30,000,000總體而言，私募股權將在公司業務合併結束時基本上同時完成，但須經Cartica管理投資委員會批准。根據遠期購買協議，遠期購買投資者（i）必須在股東投票批准擬議業務合併時對其擁有的任何A類普通股進行投票，以支持此類擬議的業務合併；（ii）將有權獲得遠期購買股票和遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股的註冊權，包括業務合併完成後收購的任何其他A類普通股。出售遠期購買股份的收益可用作公司業務合併中賣方的對價、與公司業務合併相關的費用或業務合併後公司的營運資金的一部分。無論公司的公眾股東是否贖回任何A類普通股，都必須進行這些購買。遠期購買股票將僅在業務合併結束時發行。

2022年10月13日，Cartica Management告知公司，Cartica基金將在2023年上半年進行清算（“清算”）。

2023年3月14日，公司收到Cartica Management的書面通知，通知公司，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股份，因此Cartica基金不會購買任何與業務合併或其他相關的遠期購買股份。2023年5月23日，公司與Cartica Funds就此次轉讓簽訂了一項協議，終止公司和Cartica基金在遠期購買協議下的權利和義務。因此，公司可能缺乏足夠的資金來完善業務合併。

服務提供商協議

公司已與某些商業顧問、顧問和投資機構簽訂了各種安排，以協助公司確定與公司初始業務合併相關的潛在目標，提供某些諮詢服務，並就公司初始業務合併的條款進行談判。在這些安排方面，在滿足某些條件的範圍內，公司可能需要向此類商業顧問、顧問和投資機構支付某些與其服務相關的或有費用。這些條件包括但不限於（i）簽署與特定目標的意向書，（ii）簽署具有特定目標的業務合併協議，和/或（iii）成功完成具有特定目標的初始業務合併。與截至2024年3月31日達成的安排相關的或有費用基於（i）支付的總對價的百分比或（ii）固定費用；無論哪種情況，總額均不超過美元6.0百萬。沒有根據這些安排，目前需要支付費用。

2023 年 6 月 13 日，公司和保薦人與一家服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，在 2023 年 6 月 30 日進行的第一次延期獲得批准後，$100,000已到期並應付給服務提供商。此外，公司的業務合併完成後，服務提供商將賺取並獲得額外的美元100,000向公司支付現金並收購 50,000創始人以美元的價格從贊助商處獲得股票0.003每股，此類股票的原始購買價格。截至2023年6月30日，即股東批准首次延期之日，創始人股票的總公允價值為美元8,215要麼

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

備註 8.公允價值測量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		3月31日		十二月三十一日
描述	級別	2024		2023
負債：
認股權證負債—公共認股權	1	$	1,150,000	$	345,000
認股權證負債—私募認股權證	3	$	1,908,000	$	636,000

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2024年3月31日，公司信託賬户的投資包括美元46,889,042活期存款賬户中持有的現金。截至2023年12月31日，公司信託賬户的投資包括美元0現金和 $46,305,735投資於美國國債的貨幣市場基金。根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本入賬，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。由於其短期到期，賬面價值接近公允價值。賬面價值/攤銷成本，不包括2024年3月31日和2023年12月31日持有至到期證券的未實現持有虧損總額和公允價值，如下所示：


	攜帶		格羅斯		格羅斯
	價值/攤銷		未實現		未實現
截至 2024 年 3 月 31 日	成本		收益		損失		公允價值
現金活期存款賬户	$	46,889,042	$	—	$	—	$	46,889,042


	攜帶		格羅斯		格羅斯
	價值/攤銷		未實現		未實現
截至 2023 年 12 月 31 日	成本		收益		損失		公允價值
信託賬户中持有的有價證券	$	46,305,735	$	—	$	—	$	46,305,735

認股證負債

根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證被列為負債，並在隨附的簡明資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

該公司同時使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證和私募認股權證進行初步估值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括一A 類普通股和一-一份公開認股權證的一半）和（ii）出售私募認股權證，首先是根據初始衡量時確定的公允價值出售認股權證，其餘收益分配給普通股，可能根據其在初始計量日的相對公允價值進行贖回（臨時權益）。由於使用了不可觀察的投入，公共認股權證和私募認股權證在初始衡量時被歸類為公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的是與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。在初步衡量時，公司根據可比SPAC認股權證的隱含波動率估算了其普通股的選定波動率。自2022年2月25日起，公開認股權證開始單獨交易。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，為了對私募認股權證進行估值，公司使用蒙特卡羅模擬模型將公共認股權證的預期公允價值與公共認股權證的交易價值進行了比較，以計算出企業合併成功概率的估計值。蒙特卡羅分析中使用的輸入包括預期的市場波動率、預期的無風險利率和公共認股權證的預期壽命。該公司通過考慮納斯達克100科技板塊指數的五年曆史波動率，估算了成功進行業務合併後的選定市場波動率。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線，其到期日與成功商業合併後公共認股權證的預期剩餘期限相似。該公司使用合同的五年期限作為公共認股權證的預期期限。該公司將成功商業合併後的公共認股權證的估計公允價值與公共認股權證的當前交易價格進行了比較，以計算出企業合併成功概率的估計值。然後，該公司應用Black-Scholes公式和計算出的成功商業合併概率來估算私人認股權證的公允價值。在初始測量時，Black Scholes私人認股權證模型的輸入與公共認股權證分析中使用的輸入相同。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，2024年3月31日和2023年12月31日的公開認股權證的公允價值被歸類為1級。

初始測量時，蒙特卡羅模擬模型和公開發行和私募認股權證的Black-Scholes Merton公式的主要輸入如下：


	一月 7,
輸入	2022
無風險利率		1.64	%
預期期限（年）		6.50
預期波動率		7.2	%
行使價格	$	11.50
A類普通股的股價	$	9.83

截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募認股權證布萊克·斯科爾斯·默頓公式的主要輸入如下：


	3月31日			十二月三十一日
輸入	2024			2023
無風險利率		4.10	%		3.84	%
預期期限（年）		5.00			5.00
預期波動率		31.7	%		31.70	%
行使價格	$	11.50		$	11.50
A類普通股的股價	$	11.09		$	10.91

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

下表彙總了公司定期按公允價值計量的三級金融工具公允價值的變化：


	私人
	放置
	認股證
截至2023年12月31日的公允價值	$	636,000
公允價值的變化		1,272,000
截至2024年3月31日的公允價值	$	1,908,000


	私人
	放置
	認股證
截至2022年12月31日的公允價值	$	1,272,000
公允價值的變化		—
截至2023年3月31日的公允價值	$	1,272,000

截至2022年1月7日，初步測量，私募認股權證和公共認股權證的公允價值確定為美元0.51每授權令對於 $ 的聚合值8,109,000和 $5,865,000，分別地。

1、2和3級的匯款在報告期結束時予以確認。在2022年2月25日將逮捕令從單位分離後，公共認股權證從3級轉移到1級。

截至2023年12月31日，私募認股權證和公共認股權證的公允價值確定為美元0.04和 $0.03每份認股權證，總價值為 $636,000和 $345,000，分別地。

截至2024年3月31日，私募認股權證和公共認股權證的公允價值確定為美元0.12和 $0.10每份認股權證，總價值為美元1,908,000和 $1,150,000，分別地。

注意 10。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除了這些簡明財務報表中披露的內容外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024年4月3日，公司舉行了第二次延期會議，公司股東在會上批准了第二次延期的第二章修正案。關於第二章程修正案, 公司向公司保薦人簽發了延期説明, 根據該説明，保薦人同意向公司提供最高$的貸款360,000關於將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。公司將存入其信託賬户 $40,000在2025年1月7日之前，每個月（從2024年4月7日開始以及隨後每個月的第7天開始），以獲得與第二次延期會議批准的第二次延期相關的未贖回的公開發行股票的權益。與第二次延期有關的是，股東持有 1,964,993Public Shares行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，大約 $21.87百萬（大約 $）11.13每股）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。兑換後，立即有 2,249,422已發行的公開股票和傑出的.

2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高增加到美元750,000最高可達 $1,250,000。經修訂的第二份本票不計利息，應在 (a) 期限完成之日全額償還，以較早者為準

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Cartica Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指 Cartica 收購合作伙伴有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和本報告其他地方使用但未定義的某些大寫術語的含義見本報告所附財務報表的腳註。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關業務合併完成、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們於 2021 年 2 月 3 日在開曼羣島註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併。

我們必須在 2025 年 1 月 7 日（或董事會確定的更早日期）之前完成業務合併（參見下文 2024 年 4 月更新，瞭解修改章程的提案）。如果我們沒有在這段時間內完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但在此後不超過十個工作日內，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司支付的資金的利息其納税義務（減去應付税款和最多100,000美元的利息）解散費用和利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，視每種情況而定提及公司在開曼羣島下的義務島嶼法將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的期限內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

最近的事態發展

2024年1月5日，我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續擔任受託人，直到業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

2024年2月16日，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高30萬美元增加到最高75萬美元。2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高75萬美元增加到最高125萬美元。經修訂的第二份本票不計息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。2023年12月31日之後，公司在第二份本票下借入了以下金額：2024年1月26日為48,500美元，2024年2月26日為31.5萬美元。

2024年4月3日，我們舉行了第二次延期會議，我們的股東在會上批准了第二次延期的第二章修正案。關於第二章程修正案，我們向保薦人發出了延期説明，根據該説明，我們的保薦人同意向我們提供高達36萬美元的貸款，用於將我們的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我們將每月向其信託賬户存入40,000美元（從2024年4月7日開始，以及隨後每個月的第7天），用於支付與第二次延期會議批准的第二次延期相關的未贖回的公開股票的權益。在延期方面，持有1,964,993股A類普通股的股東行使了按比例贖回此類股票的權利，以換取我們信託賬户中資金的比例。結果，從信託賬户中提取了約2187萬美元（約合每股11.13美元），用於向這些持有人付款。贖回後，立即發行和流通了2,249,422股A類普通股。

2024年4月16日，我們收到了納斯達克的納斯達克退市通知，表明我們在延長期內沒有恢復遵守最低持有人總數規則，定義見下文。2023年9月25日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保持至少400名持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (B) (i)，公司恢復遵守《最低持有人總數規則》的最長時間為180天，或直到2024年3月25日（“延期期”）。我們已要求專家組舉行聽證會，該小組暫停了我們的證券交易，我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束以及專家小組發佈書面決定。我們計劃於2024年5月23日出席專家小組。無法保證專家組的聽證會取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月3日（開始）到2024年3月31日，我們的活動包括組織活動、首次公開募股和確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,902,244美元，其中包括2,077,000美元的認股權證負債公允價值變動以及2,408,551美元的運營和組建成本，由信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入583,307美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,064,273美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入255,463美元，被495,190美元的運營和組建成本所抵消。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和以色列當前的衝突）等因素的影響。我們目前無法預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性和資本資源

2022年1月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2300萬套單位的銷售，為公司創造了2.3億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了總計15,900,000份私募認股權證的私募銷售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司帶來了15,900,000美元的總收益。

2023 年 8 月，我們向保薦人發行了第二份本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過 300,000 美元。截至2023年12月31日，未償還額為25萬美元，本票據下總共可能借入5萬美元。2024年2月16日，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高30萬美元增加到最高75萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為336,380美元。3,902,244美元的淨虧損受到信託賬户中持有的有價證券的利息583,307美元以及認股權證負債公允價值變動2,077,000美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了2,072,171美元的現金。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為310,621美元。2,064,273美元的淨收入受到信託賬户中持有的2,559,463美元的有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了184,569美元的現金用於經營活動。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金為46,889,042美元（包括3,480,568美元的利息收入）。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年3月31日，我們的現金為35,147美元。我們打算使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高75萬美元增加到最高125萬美元。經修訂的第二份本票不計利息，應在（a）我們初始業務合併完成之日和（b）清算之日兩者中較早者全額償還。

2024年4月，我們向保薦人簽發了延期説明，根據該説明，我們的保薦人同意向我們提供高達36萬美元的貸款，用於將公司的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我們將每月向其信託賬户存入40,000美元（從2024年4月7日開始，以及隨後每個月的第7天），用於支付在第二次延期會議上批准的第二次延期中未贖回的公開股票的收益。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有未償借款。

流動性和持續經營

我們必須在2025年1月7日之前完成業務合併。如果業務合併未在清算日期之前完成，則可能會進行強制性清算並隨後解散。此外，在2025年1月7日之前或本報告發布後的十二個月內，我們沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散使人們對我們自本報告提交之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2025年1月7日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

合同義務

2022年1月4日，我們達成協議，從首次公開募股結束起的十八個月內向我們的保薦人支付總額為93萬美元的以下行政支持費用：(i) 向我們的首席執行官戈爾先生提供現金薪酬，年薪為31.2萬美元；(ii) 向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償，年薪為20萬美元；以及 (iii) 每月9 000美元, 用於辦公場所, 水電和研究, 分析, 祕書和行政支持,預計贊助商將主要從Cartica管理公司採購.此外，在首次公開募股結束時，我們共向發起人支付了601,167美元，其中549,000美元是支付給Goel先生和Coad先生在首次公開募股結束前的服務的薪酬和獎金，51,667美元是預付的2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些款項（就高級管理人員薪酬而言，在提前30天通知後）。

2023年5月23日，公司與保薦人簽訂了經修訂的行政支持協議，根據該協議，公司已停止向保薦人支付以下費用：(i) 向首席執行官支付現金薪酬，即年薪312,000美元，以及 (ii) 每月9,000美元的辦公空間、公用事業以及研究、分析、祕書和行政支持。根據經修訂的行政支持協議，發起人應 (i) 向公司首席運營官兼首席財務官支付20萬美元的年現金工資，分期付款基本相等，以及最高15萬美元的獎金；(ii) 在雙方共同商定的地點（或贊助商的任何繼任地點）向公司提供或促成提供辦公空間、公用事業以及研究、分析、祕書和公司可能合理要求的行政支持。作為這些服務的交換，公司應每月向贊助商支付16,666.67美元，第一筆款項應在2023年5月31日左右到期，此後每月持續到協議中規定的終止日期。在截至2023年12月31日的年度中，公司為這些服務支付了320,333美元的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們為這些服務產生並支付了5萬美元的費用。

我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多3,000,000個單位，以支付超額配股（如果有）。截至2022年1月7日，超額配股已全部行使。

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，總額為460萬美元（其中包括在充分行使超額配股權後獲得的額外60萬美元），該折扣是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元（其中包括在充分行使超額配股權後收到的額外1,050,000美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。2023年4月14日，承銷商終止了與我們的關係，並免除了與該關聯相關的任何費用和補償，包括因其在首次公開募股中擔任承銷商而獲得的8,050,000美元的遞延薪酬的權利。

我們與Cartica基金簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Cartica基金同意以每股10.00美元或總額最高3,000,000美元的價格認購總額高達3,000萬股遠期購買股票，以私募方式在業務合併結束時基本同期結束，但須經Cartica管理投資委員會批准。2022年10月13日，卡蒂卡管理公司告知我們，卡蒂卡基金將在2023年上半年清算。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票。

因此，Cartica Funds不會購買任何與業務合併或其他相關的遠期購買股份。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完善業務合併。2023年5月23日，公司與Cartica Funds就此次轉讓簽訂了一項協議，終止公司和Cartica基金在遠期購買協議下的權利和義務。

2023年8月，公司向保薦人發行了第二份本票，根據該期票，公司可以借款本金總額不超過30萬美元。2024年2月16日，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高30萬美元增加到最高75萬美元。2024年4月，對第二份本票進行了修訂，將本金從最高75萬美元增加到最高125萬美元。第二份本票（經修訂）不計息，應在以下日期支付：（i）公司清算之日或（ii）公司完成業務合併之日，以較早者為準。公司在第二份本票下借入了以下金額：2023年9月26日借入了10萬美元，2023年11月28日借入了15萬美元，2024年1月26日借入了48,500美元，2024年2月26日借入了31.5萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二期本票下的未償還額分別為613,500美元和25萬美元，本票據下的總借款額分別為136,500美元和5萬美元。2024年3月31日之後，公司根據第二份本票的條款額外借入了49萬美元。

2024年4月，我們向保薦人簽發了延期説明，根據該説明，我們的保薦人同意向我們提供高達36萬美元的貸款，用於將我們的終止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我們將每月向其信託賬户存入40,000美元（從2024年4月7日開始，以及隨後每個月的第7天），用於支付在第二次延期會議上批准的第二次延期中未贖回的公開股票的收益。截至本報告發布之日，公司已根據本票據的條款分兩期提取了40,000美元，並將其存入信託賬户。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(i) 會計估算要求對會計估算時高度不確定的事項做出假設；(ii) 每個時期之間合理可能發生的估算值變動，或使用本期合理使用的不同估計，會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們已將計算公司認股權證負債時使用的管理投入確定為關鍵會計估計。如上所述，我們的簡明財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為關鍵。

有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲本報告所含財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

認股證負債

我們在簡明財務報表中做出的關鍵會計估計是我們的認股權證負債的估計公允價值。我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在計量之日通過市場參與者之間的有序交易而本應收到的與出售資產相關的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●

第 1 級，根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折扣不適用。由於估值是基於報價的

這些證券的價格在活躍的市場中隨時可用，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。

●

第 2 級，估值基於 (i) 活躍市場的類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。

●

第 3 級，基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們共發行和未償還了27,400,000份認股權證，其中包括歸類為1級的11,500,000份公共認股權證，以及在公允價值衡量層次結構中被歸類為第三級的15,900,000份私人認股權證。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們簡明資產負債表的股東赤字部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

每股普通股淨（虧損）收益

每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。可贖回的A類普通股的後續計量不包括在普通股每股（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。我們計算每股收益，將淨收益按比例分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例佔我們公司的收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務—— “帶轉換和其他期權的債務”（副標題470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算，並對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。有關我們運營的其他風險，除下述風險外，請參閲我們（i）註冊聲明、（ii）2023年年度報告、2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，（iii）2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，（iv）季度報告在2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度期的10-Q表中，（v）2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，（vii）2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，（vii）10-Q表季度報告 2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度期，（viii）截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的，（ix）2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以及（x）2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

我們已收到納斯達克退市通知，通知我們不遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)。如果我們無法恢復合規，我們的證券可能會被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2024年4月16日，我們收到了納斯達克的納斯達克退市通知，表明我們在延長期內沒有恢復對最低持有人總數規則的遵守。2023年9月25日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保持至少400名持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數規則”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (B) (i)，公司恢復遵守《最低持有人總數規則》的最長時間為180天，或直到2024年3月25日（“延期期”）。我們已要求專家組舉行聽證會，該小組暫停了我們的證券交易，我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束以及專家小組發佈書面決定。我們計劃於2024年5月23日出席專家小組。無法保證專家組的聽證會取得成功。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

●

有限的新聞和分析師報道；

●

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

●

受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。

		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明資產負債表		1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表（未經審計）		4
簡明財務報表附註（未經審計）		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		33
第 4 項。控制和程序		33
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		34
第 1A 項。風險因素		34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		35
第 3 項。優先證券違約		35
第 4 項。礦山安全披露		36
第 5 項。其他信息		36
第 6 項。展品		37
第三部分簽名		38

沒有。		展品描述
3.1		對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。(1)
10.1		於2024年4月4日向Cartica Acquisition Partners, LLC發行的期票。(1)
10.2		2024年4月4日向Cartica Acquisition Partners, LLC發行的本票的第2號修正案。(1)
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

	CARTICA 收購公司

日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/ 蘇雷什·古杜魯
	姓名：	蘇雷什·古杜魯
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/ C. Brian Coad
	姓名：	C. Brian Coad
	標題：	首席財務官
		（首席會計和財務官）