CURALEAF HOLDINGS, INC.

將於2024年6月14日舉行的年度股東大會的通知

和

管理信息通報

2024年5月6日

CURALEAF HOLDINGS, INC.

年度股東大會通知
以及會議材料供應情況的通知

特此通知，Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“大會”）將於2024年6月14日上午9點（美國東部時間）舉行。今年，會議將再次僅以虛擬形式舉行。2024年6月14日，我們的虛擬年度股東大會將為所有股東提供出席、投票和提交問題的平等機會，無論他們身在何處。會議將僅通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為 https://web.lumiconnect.com/268315222。

會議審議的項目如下：

1. 接收和考慮公司截至2023年12月31日的財政年度的年度經審計的財務報表，以及其附註和有關審計師的報告（“財務報表”）；

2. 將董事人數設定為十（10）人，並選舉公司提出的提名人為來年的董事（見隨附的管理信息通告（“信息通報”）第3頁）；

3. 再次任命PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF O'Connor Davies”）、特許專業會計師事務所為公司的審計師，並授權公司董事會（“董事會”）確定審計師的薪酬和聘用條款（見信息通告第8頁）；以及

4. 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事務。

作為公司的股東（“股東”），仔細閲讀信息通告和其他會議材料（定義見此處）非常重要。它們包含有關會議將要考慮的事項、如何對股票進行投票以及如何出席和參與會議的重要信息。

確定有權收到會議通知並在會議或其任何續會中投票的股東的記錄日期為2024年4月30日（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時姓名已列入股東名冊的股東將有權收到會議通知或其任何續會並進行投票。今年，公司再次以完全虛擬的形式舉行會議，將通過網絡直播進行，所有股東（或其正式任命的代理持有人）將有平等的機會參加會議，無論地理位置和股權規模如何。股東將無法親自出席會議。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiconnect.com/268315222 在線參加會議，他們可以在會議的網絡直播中參加、投票或提交問題。未正式指定自己為代理持有人的公司附屬有表決權股份的非註冊持有人（“非註冊持有人”）將能夠作為嘉賓出席會議，但無法參加會議或在會議上投票。如果您是非註冊持有人並且通過您的經紀人或其他中介機構收到了這些材料，請按照投票指示表中的説明或金融中介機構提供的其他指示，確保您的公司次級有表決權股份將由正式任命的代理持有人在會議上投票，或確保您能夠親自出席、參與會議和投票。

為了生效，所附的委託書或投票指示必須通過以下方式退還給公司的註冊商和過户代理奧德賽信託公司（“奧德賽”）：（i）使用隨附的回信封郵寄；或（ii）親自交給位於艾伯塔省卡爾加里西南第五大道西南300號的奧德賽信託公司，T2P 3C4。或者，你可以通過互聯網投票 https://vote.odysseytrust.com 然後點擊 “投票”。所有説明都列在代理人或投票指示表上。無論如何，必須在2024年6月12日下午 4:00（美國東部時間）之前收到您的代理人或投票指示表，如果會議休會，則必須在會議任何休會開始前至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）。

希望指定除委託書或投票指示表中註明的管理層被提名人之外的人士代表他或她出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人以便直接在會議上提供協助和投票的非註冊持有人），可以在委託書或投票指示表中提供的空白處插入該人的姓名，並按照提交此類委託書或投票表格的説明進行操作指令表。此類指定人員不必是股東。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。如果您希望委託書或投票指示表中註明的管理層被提名人以外的其他人作為您的代理人出席和參加會議，並對您的股票進行投票，包括如果您是非註冊持有人並希望指定自己作為代理持有人出席、參與和投票的代理持有人，則必須在提交標明該代理持有人的委託書或投票指示表後註冊該代理持有人。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法參加會議或投票，只能作為嘉賓出席。要註冊代理持有人，股東必須發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com，並向奧德賽提供其代理持有人的聯繫信息、指定的股份數量、註冊股份的名稱（如果他們是受益股東）或持股經紀人的名稱，以便奧德賽可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。

如果您是非註冊持有人，則將附上投票指示表而不是委託書。您必須遵循中介機構提供的指示才能對股票進行投票。非註冊持有人是指不以自己的名義持有公司股份且通過中介持有股份的股東。

通知和訪問

特此還通知，公司已決定使用通知和訪問方法向非註冊持有人和註冊股東提供信息通告、財務報表和相關管理層的討論和分析以及其他會議材料（“會議材料”）。通知和訪問機制允許公司根據加拿大證券管理局在《國家儀器54-101——與申報發行人的證券受益所有人溝通》中採用的通知和訪問規則，通過互聯網提供會議材料。在通知和准入制度下，註冊股東將收到一份委託書，非註冊持有人將收到一份投票指示表，使他們能夠在會議上投票。但是，股東收到的不是會議材料的紙質副本，而是通知，其中包含有關如何以電子方式訪問此類材料的信息。使用這種替代運送方式更加環保，因為它將有助於減少紙張的使用，還將降低會議材料的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前仔細閲讀會議材料。

發佈會議材料的網站

可以在 SEDAR+ 的公司簡介下在線查看會議材料，網址為 www.sedarplus.ca 或會議材料網站 https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/

由 Odyssey 維護。會議材料將至少在會議材料發佈之日起一年後繼續發佈在公司簡介的SEDAR+和Odyssey網站上。

如何獲取會議材料的紙質副本

股東可以要求通過郵寄方式將會議材料的紙質副本免費發送給他們。自會議材料在奧德賽網站上發佈之日起一年內，可以隨時提出申請。要獲得會議材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電 1-888-290-1175（北美免費電話）或 1-587-885-0960（直接從北美以外地區撥打）與 Odyssey 聯繫。要在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料的紙質副本，必須不遲於2024年5月31日收到紙質副本的申請。如果您確實要求提供會議材料的紙質副本，請注意，不會發送其他形式的委託書或投票指示表；請保留本年度股東大會通知和會議材料可用性中收到的委託書或投票指示表，用於投票目的。

2024 年 5 月 6 日在紐約紐約約會。

根據董事會的命令

“鮑里斯·喬丹”（簽名）

鮑里斯·喬丹，董事會執行主席

目錄

關於前瞻性信息的警示聲明。1

謹慎對待美國的大麻業務。2

有待採取行動的事項的細節。2

1。財務報表的列報。2

2。董事人數及董事選舉。3

3.審計師的任命。8

4。審議其他事項 8

一般法定信息。9

徵集代理。9

通知和訪問。9

撤銷代理。11

代理人的投票及其自由裁量權 11

出席和參加會議. 11

非註冊持有人。12

某些人對待採取行動的事項的利益。13

有表決權的證券及其主要持有人 13

收購投標保護。18

董事和執行官的債務。20

董事薪酬。20

董事薪酬摘要表。20

高管薪酬聲明。21

薪酬討論與分析。21

補償要素。24

薪酬表彙總表。38

激勵計劃獎勵。40

就業、諮詢和管理協議。44

公司治理聲明。47

董事會。47

主席和副主席 47

獨立董事會議。48

其他董事職位。48

定向和繼續教育。49

商業行為道德 49

提名董事。49

董事會委員會。51

薪酬和提名委員會。51

審計委員會。52

評估。55

知情人員在重大交易中的利益。55

其他信息。56

股東提案。56

非公認會計準則財務和業績指標。56

附表 “A” 董事會章程。A-1

CURALEAF HOLDINGS, INC.
（“Curaleaf” 或 “公司”）

管理信息通報

本管理信息通告（“信息通告”）的日期為2024年4月30日，與本公司管理層（“管理層”）和本公司附屬有表決權股份（“次級有表決權股份”）的持有人（統稱 “股東”）的年度股東大會（“大會”）和公司多股有表決權股份（“次級有表決權股份”）的年度股東大會（“大會”）上使用有關出於通知中規定的目的，將於2024年6月14日上午9點（美國東部時間）持有 “多股有表決權的股份”）年度股東大會及本信息通告附帶的會議材料可用性通知（“通知”）。今年，會議將再次僅以虛擬形式舉行。2024年6月14日，我們的虛擬年度股東大會將允許所有股東有平等的機會出席、投票和提交問題，無論其股權所有權或實際身在何處。會議將僅通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為 https://web.lumiconnect.com/268315222。有關如何出席、參與會議和投票的更多信息，請參閲 “一般法定信息”。

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以美元（“美元”）表示。

關於前瞻性信息的警示聲明

本信息通告中的某些陳述構成前瞻性陳述。“預定”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“趨勢”、“跡象”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能” 或 “潛在” 等詞語或其他類似詞語或短語的負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及公司認為在當時情況下適當合理的其他因素做出的估計和假設，但無法保證此類估計和假設會被證明是正確的，也無法保證公司的業務指導、目標、計劃和戰略優先事項將得到實現。

許多風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際業績或事務與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或事務存在重大差異，包括但不限於

我們的年度管理層於2024年3月6日對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析以及2024年3月6日截至2023年12月31日止年度的年度信息表的 “風險因素” 部分中討論的風險、不確定性和其他因素，兩者均可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。儘管這些因素並非旨在代表可能影響公司的完整因素清單，但應仔細考慮。

關於前瞻性陳述和信息，公司根據他們認為目前合理的某些假設提供此類陳述和信息。儘管公司認為本信息通告中準備前瞻性信息或前瞻性陳述時使用的假設和因素是合理的，但不應過分依賴此類信息，也無法保證此類事件將在披露的時間範圍內或根本無法保證此類事件會發生。如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。儘管公司已嘗試確定可能導致實際業績出現重大差異的重要風險、不確定性和因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。

本信息通告中包含的前瞻性陳述自本信息通告發布之日起作出，除非適用的證券法規要求，否則公司無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本信息通告中包含的前瞻性陳述受本警示聲明的明確限制。我們提醒投資者在對公司證券做出投資決策時不要依賴本信息通告中包含的前瞻性陳述。我們鼓勵您在公司簡介下閲讀我們向加拿大證券監管機構提交的文件，網址為www.sedarplus.ca，以討論這些風險和其他風險和不確定性。

對美國的大麻業務持謹慎態度

投資者應注意，美國有重要的法律限制和法規管理大麻產業。根據美國《管制物質法》，大麻仍然是附表一藥物，根據美國聯邦法律，在美國種植、分銷或擁有大麻等行為是非法的。涉及美國大麻相關商業活動產生或意圖促進的收益的金融交易可能構成適用的美國聯邦洗錢立法起訴的依據。

儘管在醫療或成人用大麻計劃合法的州，美國聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不對遵守醫用或成人用大麻計劃的個人和企業進行執法，但嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不會為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。在美國執行聯邦法律對公司的業務構成重大風險，根據聯邦法律對公司提起的任何訴訟都可能對公司的運營和財務業績產生不利影響。

有待採取行動的事項的詳情

1. 財務報表的列報

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度經審計的財務報表及其附註和審計師報告（“財務報表”）將在會議上提交，但無需表決。財務報表的副本是

已提交併可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，或在公司過户代理兼註冊機構奧德賽信託公司（“奧德賽”）維護的會議材料網站（定義見此處）https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/ 上查閲。

2.董事人數和董事選舉

公司章程要求公司至少有三（3）名董事。在2023年10月4日舉行的公司上一次年度股東大會上，股東將公司的董事人數定為十（10），公司董事會（“董事會”）目前有八（8）名董事。本公司每位現任董事的當前任期將在會議上屆滿。在會議上，提議（i）將公司董事人數定為十（10），（ii）重選八（8）名董事。

在董事會薪酬和提名委員會（“CN委員會”）建議將本信息通告中列出的董事候選人提交本次會議選舉，並在董事會一致批准該建議後，公司提議在會議上提名下表所列的人員，每人擔任公司董事，直到下次股東大會審議董事選舉為止，或者直到正式選出或任命繼任者為止，除非根據公司條款或《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），該董事辭職、被免職或喪失資格。除非另有指示，否則隨附的委託書或投票指示表（如適用）中提名的人員打算在會議上投票支持這些人的選舉。公司不考慮任何被提名人將無法擔任公司董事。

下表及其附註列出了公司提議在會議上被提名競選為公司董事的每位人士的姓名、這些人擔任公司董事的時期、他們在前五 (5) 年中的主要職業、這些人現在擔任的所有公司職位以及他們截至記錄日的股份，其中包括公司受益人的有表決權證券的數量共同擁有或對其行使控制權或指揮權的直接或間接給公司的知識，基於公開的文件。

注意事項：

(1) 任何董事均不直接或間接地以實益方式擁有、控制或指揮本公司子公司的任何有表決權證券。

(2) 這些數字不包括在本信息通報其他地方披露的期權和限制性股票單位（每個術語的定義見此處）。

(3) CN委員會成員。

(4) 自2023年12月5日起，鮑里斯·喬丹先生不再是審計委員會（定義見此處）的成員。

(5) 根據2019年10月30日經修訂和重述的收購Cura Partners, Inc.（“Cura”）的合併協議，Cura的某些前證券持有人有權任命一名個人在董事會任職。格羅弗博士是由這些前證券持有人任命的提名人。

(6) 審計委員會主席。

(7) 審計委員會成員。除了出席審計委員會定期舉行的與財務報告審查有關的會議外，德比先生和約翰遜先生還為審計委員會開展了工作，審查了通過公司批發渠道購買和銷售的某些產品，以確定它們是否具有商業實質，並確認確認這些交易收入的時機和適當性，主要是在2021年最後一個季度和2022年第一和第二季度。

(8) CN委員會主席。

(9) 根據2020年6月22日經修訂和重述的收購GR Companies, Inc.（“基層”）的合併協議，Grassroots的前核心證券持有人有權任命一名個人在董事會任職。Grassroots的聯合創始人兼前首席執行官米切爾·卡恩是Grassroots前核心證券持有人任命的提名人。

(10) 治理委員會主席（定義見此處）。

(11) 沙欣·沙先生自2023年12月5日起被任命為審計委員會成員。

(12) 治理委員會成立，其章程於2023年12月獲得董事會的批准。沙欣·沙先生自2024年1月1日起被任命為治理委員會成員。一旦任命了其他成員，該委員會將開始運作。2023 年沒有舉行任何治理委員會會議。

(13) 博德納女士被任命為董事，自2022年12月16日起生效。

擬議的董事候選人簡歷見下文。

鮑里斯·喬丹 | 董事會執行主席。喬丹先生是一位美國商人，是兩家國際投資和諮詢公司文藝復興資本集團和人造衞星集團（現為SPK集團）的聯合創始人。在20世紀90年代初，喬丹被認為是俄羅斯股市發展的關鍵人物。喬丹先生是外交關係委員會的長期成員和紐約大學董事會成員。自獲得多數控制權以來

喬丹先生於2015年加入Curaleaf，對公司成為行業領導者產生了影響力。喬丹先生是CN委員會的成員。喬丹先生擁有紐約大學學士學位。

約瑟夫·盧薩迪 | 執行副主席。盧薩迪先生是美國大麻行業的先驅，並因在東海岸開設首批醫用大麻業務而受到讚譽。盧薩迪先生擁有超過十年的大麻經驗，以及20年的金融、私募股權和創業經驗。自2015年以來，盧薩迪先生帶領公司走過了從一家小型醫療器械公司到上市的垂直整合多州大麻運營商的顯著增長軌跡。2019年，他監督了兩項變革性收購——美國領先的大麻批發品牌Select和Grassroots，後者將Curaleaf的業務從12個州擴大到19個州，擁有超過130份許可證。盧薩迪先生在制定組織戰略方面發揮了重要作用，該戰略側重於大麻科學的發展，以支持需要醫用大麻的患者和成人用大麻的客户。他之前曾在自由互惠集團、富達投資和附屬經理集團等金融服務公司擔任高管職務。Lusardi 先生擁有美國天主教大學工商管理學士學位和波士頓學院工商管理碩士學位。

賈斯温德·格羅弗，醫學博士 | 董事賈斯温德·格羅弗醫學博士是一名骨科和脊柱外科醫生，在過去的25年中，他在內華達州的拉斯維加斯執業。格羅弗博士是Allegiant Institute和Smoke Ranch外科中心的創始人、開發者和所有者，Smoke Ranch外科中心是一個脊柱和疼痛疾病患者轉診中心，在內華達州拉斯維加斯共僱用了100多名員工。他最初來自印度，在英國度過了童年，並在十幾歲時移民到美國。他被邀請進入加州大學洛杉磯分校醫學院，這是天才學生的早期錄取機會，此前他23歲時獲得了醫學博士學位。他在南加州大學洛杉磯縣醫療中心做了五年的骨科和創傷外科住院醫師。此後，他在不列顛哥倫比亞大學擔任脊髓損傷研究員，蒙特利爾麥吉爾大學頸椎重建外科研究員，以及英格蘭諾丁漢脊柱外科中心脊柱畸形和腰椎重建外科研究員。他於1995年在內華達州拉斯維加斯開始執業，在大學醫學中心擔任骨外科副教授，主治最複雜的脊柱和骨盆損傷。2004年，他創辦了內華達脊柱診所和特殊外科中心，這是一家致力於評估、護理和治療脊柱疾病患者的私人診所。此後，該中心已發展成為Allegiant Institute，這是一個為急性和慢性脊柱、肌肉骨骼和疼痛疾病患者提供全面的轉診中心，為受影響患者提供完整的評估和治療選擇。該研究所包括成像和磁共振成像設施、提供藥理和高級介入選擇的疼痛管理部門、再生和幹細胞療法以及先進的外科解決方案，包括必要時進行重大重建，並在可能的情況下采用微創門診技術。該研究所與煙霧牧場外科中心有關聯，後者是經認證的醫院認證聯合委員會。在他的職業生涯中，格羅弗醫生親自進行了超過12,000例脊柱手術，並開創了微創脊柱手術的各種門診技術。他是美國醫學會、北美脊柱學會的成員，也是美國骨科醫生學會的會員。格羅弗醫生仍以顧問和外科醫生的身份積極參與其中。

卡爾·約翰遜 | 董事。約翰遜先生在為跨國客户提供服務、協調國際税務業務、兼併和收購以及全球主要市場的盡職調查項目方面擁有豐富的經驗。約翰森先生曾是安永會計師事務所獨聯體的管理合夥人和包括獨聯體在內的東歐國家的區域合作伙伴。他曾是外國投資諮詢委員會（FIAC）的協調員。約翰森先生曾是世界經濟論壇新興歐洲商業理事會和公司治理工作組以及哈薩克斯坦和烏克蘭外國投資顧問委員會的成員。他還曾在香港、中國和中東工作過。約翰遜先生擔任審計委員會主席和CN委員會成員。Johansson 先生擁有明尼蘇達大學的學士學位和賓夕法尼亞大學的法學博士學位。

彼得·德比 | 導演彼得·德比是Concinnity Advisors, LP的創始合夥人，該公司是2011年成立的資本管理戰略具有投資自由裁量權的次級顧問。從2008年到2011年，德比先生在紐約響尾蛇顧問公司擔任投資組合經理。從 2007 年到 2008 年，他是 Concinnity Group, LLC 的創始成員。在2003年至2005年威廉·唐納森擔任證券交易委員會主席期間，德比先生擔任證券交易委員會的運營和管理執行主管。在他職業生涯的早期，他曾在美國國家威斯敏斯特銀行擔任企業財務官和大通曼哈頓銀行的審計師。德比先生擔任CN委員會主席和審計委員會成員。Derby 先生於 1983 年獲得紐約大學會計、金融和國際金融學士學位。

米切爾·卡恩 | 導演。在他的職業生涯中，米切爾·卡恩在企業管理、強有力的領導和企業家精神方面表現出了成功的往績。卡恩先生畢業於威斯康星大學商學院，並獲得西北大學法學院法學博士學位。他的職業生涯始於專注於房地產和企業併購交易的交易律師，此後，他曾在Sportmart擔任高級副總裁，將公司的零售業務從20家門店擴大到70家。然後，他與他人共同創立了領先的房地產重組、處置估值和評估公司Hilco。卡恩先生曾擔任總裁兼首席執行官，將業務發展到30多名員工，年收入超過1500萬美元。2010年，卡恩先生與他人共同創立了Frontline Real Estate Partners，這是一家房地產投資和諮詢公司，在美國各地收購、開發、管理、處置和租賃商業地產方面擁有專業知識。該公司已收購了價值超過1.25億美元的房產，並建立了成功的經紀和物業管理業務，目前管理着超過200萬平方英尺的房產。卡恩先生積極擔任 Frontline Real Estate Partners 的主席。2014年，卡恩先生與他人共同創立了草根大麻，旨在為消費者提供安全有效的大麻素產品。作為美國最大的私人垂直整合大麻企業的首席執行官，他在11個州建立了業務，獲得了60多個許可證，並賦予了1100多名員工權力。如今，卡恩先生在多個董事會任職，並積極參與眾多慈善和社區組織。

Shasheen Shah | 董事Shasheen Shah 是一位領導力發展教練，也是全球高管和組織值得信賴的顧問。作為 Coherent Strategies 諮詢與輔導的首席執行官，他專門培養高績效團隊、取得成功的業務成果，以及應對領導力帶來的個人挑戰。沙阿先生曾與瑞士信貸、高盛、巴克萊、特斯拉、ButcherBox和LinkedIn等知名公司的高管合作。他還是《孩子與國王：高成就者必須克服的隱藏內心掙扎才能重燃和重新參與生活》的作者。作為公司治理和審計委員會的成員，沙先生在戰略規劃和財務審查方面擁有豐富的經驗。他與首席執行官和首席財務官合作，對公司發展的各個階段進行年度和每季度的財務審查。他的工作涵蓋多個領域，從風險投資支持的初創公司到公共和私人市場的中型企業，確保戰略活動與財務目標之間的一致性。Shah 先生擁有高露潔大學哲學學士學位，目前正在安提阿大學攻讀臨牀心理學碩士學位。

米歇爾·博德納 | 導演米歇爾·博德納是一位受過華爾街培訓的企業家，在運營、房地產和高管指導方面擁有專業知識。她曾為多個學科的政府機構、銀行、大型企業、非營利組織以及早期和中期公司提供諮詢服務。2015年，博德納女士受Curaleaf, Inc.（當時的Palliatech, Inc.）聘為顧問，負責其紐約州許可證申請。從那時起，米歇爾在Curaleaf擔任過多個職位，包括擔任董事、第一任首席運營官以及Curaleaf紐約和佛羅裏達業務總裁兼首席執行官的任期。米歇爾被評為2019年CBE大麻領域的強大女性之一。在加入大麻行業之前，Michelle曾擔任過各種職務，包括紐約市歌劇院首席運營官、帝國開發公司項目開發總監和女性世界銀行戰略顧問。

以委託書或投票指示表的形式提名的管理層被提名人（如果適用）（沒有相反的指示）打算對由此所代表的股份進行投票，將公司的董事人數定為十（10），並支持每位上述指定被提名人連任，除非經適當執行和有效存放的委託書另有指示。管理層不考慮上述任何被提名人將無法擔任董事，但是，如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，則隨附的委託書或投票指示表（如適用）中提名的人保留自行決定投票給另一名被提名人的權利。

終止貿易令、破產/破產程序、處罰和制裁

在本信息通告發布之日之前的十年內，本公司的董事或執行官均未擔任過任何公司（包括公司）的董事或高級職員，該公司的董事或高級管理人員在該人以該身份行事時（或在該人停止以該身份行事但由於該人以這種身份行事時發生的事件所致）受停貿易令（類似於停火貿易令）的約束，或一項命令，拒絕該公司根據證券立法獲得任何豁免案件的持續時間超過30天。

在本信息通告發布之日之前的十年內，公司的董事或執行官均未破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人提起或提起任何訴訟、安排或妥協，也沒有接管人、接管經理或受託人被指定持有該董事或執行官的資產，擔任該人期間的任何公司的董事或執行官以該身份行事，或在該人停止後的一年內行事以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受債權人管轄或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。

本公司的董事或執行官未經：（i）受到與加拿大證券立法有關的法院或加拿大證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議；或（ii）受到法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對投資者做出合理的投資決策很重要。

利益衝突

由於公司的董事和高級管理人員同時擔任其他公司的董事或高級管理人員，可能會出現利益衝突。他們還投資並可能投資與公司直接或間接競爭或充當公司客户或供應商的企業，包括大麻行業。一些擔任公司董事和高級職員的個人已經並將繼續代表自己和代表其他公司參與資產、業務和公司的識別和評估，可能會出現公司的董事和高級管理人員與公司直接競爭的情況。如果有衝突，將受BCBCA規定的程序和補救措施的約束。此外，為了減輕其董事、高級管理人員和員工實際或感知的利益衝突所造成的風險，公司採取了利益衝突政策，根據該政策，除其他外，與競爭對手（包括在這些競爭對手中擁有經濟利益）或與Curaleaf有業務往來的公司的關聯關係必須披露競爭利益並獲得公司的批准。

除了 (i) 本公司或其子公司的某些董事和高級職員擔任其他公司的董事和高級管理人員，因此他們對公司的職責與作為此類其他公司的董事或高級管理人員的職責之間可能發生衝突，(ii) 本公司或其子公司的某些董事和高級管理人員擁有由少數股權組成的投資組成的投資組合

可能與公司直接或間接競爭或充當公司客户或供應商的企業的股份，而且 (iii) 據公司所知，除本信息通告其他部分披露外，公司或本公司子公司與公司或子公司的董事或高級管理人員之間不存在因外部商業利益而存在或潛在的重大利益衝突。

3. 任命審計員

股東將被要求任命PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF O'Connor Davies”）為公司的審計師，任期至下一次年度股東大會，並授權公司董事確定審計師的薪酬和聘用條款。PKF O'Connor Davies首次被任命為公司審計師，自2022年8月9日起生效。

以委託書或投票指示表（如適用）的形式提名的管理層提名人（沒有相反的指示）打算將由此所代表的股份投票支持重新任命PKF O'Connor Davies為下一年度公司審計師並授權董事確定PKF O'Connor Davies薪酬的決議。

4. 考慮其他事項

在會議上進行的正式事務結束後，我們將審議可能在會議或任何休會之前適當處理的其他事項（如果有）。截至本文發佈之日，除上述通知中提及的事項外，管理層不知道對通知中確定的事項或其他可能在會議之前適當提出的事項有任何修正或變更。

一般法定信息

徵集代理人

本信息通告中的代理人徵集工作由管理層提出，並代表管理層提出。儘管預計將主要通過郵件和互聯網招攬代理人，但也可以親自徵集代理。委託代理人的費用將由公司承擔。

通知和訪問

根據National Instrument 54-101與申報發行人的證券受益所有人的溝通（“NI 54-101”），公司正在使用通知和訪問權向股東發送通知、本信息通告、財務報表和相關管理層的討論和分析以及其他會議材料（“會議材料”），允許公司通過互聯網向股東發送會議材料。會議材料由公司直接發送給註冊股東，也通過中介機構間接發送給非反對的受益所有人和持異議的受益所有人（統稱為 “非註冊持有人”），公司承擔其交付費用。公司還可以聘請一家或多家專業代理公司並向其支付費用，以向股東徵集代理人，以支持通知中規定的事項。

在通知和准入制度下，註冊股東將收到一份委託書，非註冊持有人將收到一份投票指示表，使他們能夠在會議上投票。但是，股東收到的不是會議材料的紙質副本，而是通知，其中包含有關如何以電子方式訪問此類材料的信息。

使用這種替代運送方式更加環保，因為它將有助於減少紙張的使用，還將降低會議材料的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前仔細閲讀會議材料。

會議材料可以在SEDAR+的公司簡介下在線查看，網址為www.sedarplus.ca，也可以訪問由奧德賽維護的會議材料網站 https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/ 上查看。會議材料將至少在會議材料發佈之日起一年後繼續發佈在公司簡介的SEDAR+和Odyssey網站上。

股東可以要求通過郵寄方式將會議材料的紙質副本免費發送給他們。自會議材料在奧德賽網站上發佈之日起一年內，可以隨時提出申請。要獲得會議材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電 1-888-290-1175（北美免費電話）或 1-587-885-0960（直接從北美以外地區撥打）與 Odyssey 聯繫。要在投票截止日期和會議日期之前收到會議材料的紙質副本，必須不遲於2024年5月31日收到紙質副本的申請。如果您確實要求提供會議材料的紙質副本，請注意，不會發送其他形式的委託書或投票指示表；請保留與通知一起收到的委託書或投票指示表以用於投票目的。

在會議上投票

註冊股東可以在會議期間在線完成投票，在會議上投票，會議將僅以虛擬形式舉行，詳情見下文。請參閲 “出席和參與會議”。

未正式指定自己為代理持有人的非註冊持有人將能夠作為嘉賓出席會議，但將無法參加會議或在會議上投票。這是因為公司及其過户代理人沒有公司非註冊持有人的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則他們將不知道您的股權或投票權。如果您是非註冊持有人並希望在會議上投票，則必須指定自己為代理持有人，在發送給您的投票指示表中提供的空白處填寫自己的姓名，並且必須遵守中介機構提供的所有適用指示。請參閲 “委任代理人” 和 “出席和參加會議”。

委任代理人

隨附的委託書或投票指示表中提名的人是公司執行董事長鮑里斯·喬丹和公司執行副主席約瑟夫·盧薩迪先生。股東有權指定一個人（不必是股東）代表他或她（通過法定代表人）出席會議，但委託書或投票指示表中指定的人員除外（如適用），包括希望指定自己為代理持有人出席、參與或投票的非註冊持有人。

希望指定第三方代理持有人作為其代理人出席、參與會議或投票的股東（包括希望任命自己為代理持有人的非註冊持有人）併為其股票進行投票的股東必須提交委託書或投票指示表（如適用），任命該第三方代理持有人，並註冊第三方代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是您提交代理人或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加、參與或投票的用户名。

•第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，請在代理或投票指示形式提供的空白處插入該人的姓名

表格（如果允許），並按照指示提交此類形式的委託書或投票指示表。您可以通過以下方式將完成的代理交付給奧德賽：（i）使用隨附的回郵信封郵寄給奧德賽；或（ii）親自交付給位於艾伯塔省卡爾加里第五大道西南300號1230號的奧德賽 T2P 3C4。或者，你可以通過互聯網投票 https://vote.odysseytrust.com 然後點擊 “投票”。所有説明均列在隨附的代理文書中。無論如何，必須在2024年6月12日下午 4:00（美國東部時間）之前收到您的代理人或投票指示表，如果會議休會，則必須在會議任何休會開始前至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的受益股東，如果您想出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則還必須向奧德賽提供一份填寫完畢的法定代理人。有關其他詳細信息，請參閲本節下方。

•步驟2：註冊代理持有人：要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月12日下午 4:00（美國東部時間）之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com，並向奧德賽提供所需的代理持有人聯繫信息、指定的股份金額、如果是註冊股東則註冊股份的名稱，如果是受益股東，則為持股經紀人的名稱，以便奧德賽可以提供通過電子郵件獲得用户名的代理持有人。沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或投票。

如果您是非註冊持有人並希望參加、參與會議或在會議上投票，則必須在中介機構發送給您的投票指示表中提供的空白處填寫自己的姓名，遵循中介機構提供的所有適用指示，並將自己註冊為代理持有人，如上所述。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨指示。請參閲以下 “出席和參與會議” 標題下的更多説明。

法律代理—美國受益股東

如果您是位於美國的受益股東，並希望出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則除了上述和下文 “出席和參與會議” 下所述的步驟外，您還必須從中介機構獲得有效的合法代理人。請遵循發送給您的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。從您的中介獲得有效的法律代理後，您必須向奧德賽提交此類合法代理人。希望出席、參與會議或投票或在允許的情況下指定第三方作為代理持有人的美國受益股東的註冊申請必須通過電子郵件發送至 appointee@odysseytrust.com，並在2024年6月12日下午 4:00（美國東部時間）之前收到。

撤銷代理

除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，根據本次招標委託的股東可以在任何時候撤銷委託書，直至會議舉行之日前的最後一個工作日，也包括會議舉行日前的最後一個工作日，在會議或任何休會期間，股東或其律師簽署的書面文書，經書面授權並交給公司祕書注意公司轉交給奧德賽信託公司，位於艾伯塔省卡爾加里市西南第五大道西南 1230 號 T2P 3C4，或通過配送在會議或任何休會當天會議開始之前，向會議主席書面通知撤銷該等決定。

代理人的投票及其自由裁量權

您的代理人或投票指示表（如適用）所代表的股份將根據股東的指示在可能需要的任何投票中進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對股份進行相應的投票。如果股東正確執行了委託書，以支持委託書或投票指示表（如適用）印刷部分中指定的人員，並且沒有在委託書或投票指示表（如適用）中指定代理人以何種方式對所代表的股份進行投票，則此類股份將對計劃在會議之前提出的每項項目投贊成票。委託書或投票指示表（如適用）賦予其中所列人員對通知中列明的事項的修正或變更的自由裁量權，或可適當地提交會議的其他事項。在本信息通報發佈之日，管理層不知道會前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項適當地提交會議，則委託書或投票指示表（如適用）中提名的人員打算根據其最佳判斷對該代理進行投票。

出席和參與會議

該公司將以完全虛擬的會議形式舉行會議，將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了出席、參與會議或在會議上投票（包括在會議上進行投票和提問），股東必須擁有有效的用户名。歡迎來賓參加和觀看網絡直播，但將無法參與會議或在會議上投票。要以訪客身份加入，請通過 https://web.lumiconnect.com/268315222 訪問在線會議，並在出現提示時選擇 “以訪客身份加入”。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiconnect.com/268315222 在線出席、參與會議和投票。然後，這些人可以通過單擊 “我已登錄” 並在會議開始前輸入用户名和密碼來進入會議：

•註冊股東：代表委託書（或您收到的電子郵件通知中）上的控制號碼是用户名。會議密碼是 “curaleaf2024”（區分大小寫）。如果您作為註冊股東使用控制號登錄會議並接受條款和條件，則您將撤銷所有先前提交的會議代理人，並將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不想撤銷先前提交的委託書（視情況而定），您將無法在線參加會議，但可以作為嘉賓出席。

•正式任命的代理持有人：投票截止日期過後，奧德賽將通過電子郵件向代理持有人提供用户名。會議密碼是 “curaleaf2024”（區分大小寫）。只有註冊股東和正式任命的代理持有人才有權出席、參與會議和投票。未正式指定自己為代理持有人的受益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能參加會議或在會議上投票。希望任命委託書中指定的人員以外的代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的受益股東）必須提交填寫完畢的委託書或投票指示表並註冊代理持有人。請參閲 “委任代理人”。

非註冊持有人

如果您的股票以中介機構的名義註冊，例如銀行、信託公司、證券交易商或經紀人或自行管理的註冊退休儲蓄計劃的管理人，則您是非註冊持有人，

RRIF、RESP或類似計劃，這些計劃反過來通過加拿大證券存管有限公司（CDS）（均為 “中介機構”）等中央存管機構持有這些股份。

根據NI 54-101，中介機構必須在股東大會之前向非註冊持有人索取投票指示。未經非註冊持有人的具體指示，禁止中介機構對以其名義註冊的股票進行投票。非註冊持有人應確保將有關其股票投票的指示傳達給各自的中介機構。

如果您是非註冊持有人並希望參加、參與會議並在會上投票，則應仔細遵循中介機構提供的指示，包括有關何時何地交付投票指示表的指示，以指定自己為代理持有人。非註冊持有人還應仔細閲讀上述 “委任代理人” 和 “出席和參與會議” 部分。儘管非註冊持有人不會因直接行使以中介人名義註冊的股份所持的表決權而在會議上獲得承認，但他們可以作為註冊股東的代理人出席會議，並以這種身份按照中介機構提供的相關指示行使此類股票所持的表決權。

致美國股東的通知

Curaleaf是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，是經修訂的1934年《證券交易法》（“美國交易法”）第3b-4條所指的外國私人發行人。因此，由於外國私人發行人的代理委託可獲得豁免，因此徵集會議代理人不受《美國交易法》第14（a）條及其下第14A條的代理要求的約束。

因此，本信息通告僅根據加拿大公司法和證券法向美國股東進行招標，本信息通告僅根據加拿大適用的披露要求編寫。美國股東應意識到，此類要求與美國適用於《美國交易法》下委託書的要求不同。具體而言，此處包含或以引用方式納入的信息是根據加拿大的披露標準編制的，該標準在所有方面都無法與美國的披露標準相提並論。公司在美國境外註冊或組建，或者此處提及的專家是美國以外國家的居民，可能會對股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任產生不利影響。

因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向公司、其高級職員和董事或本文提及的專家送達訴訟程序，或根據美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任作出的判決，對他們進行不利的判決。

此外，美國股東不應假設加拿大法院：（a）將執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任對這些人提起的訴訟作出的判決，或（b）將在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任對這些人承擔的責任。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除本信息通告中所述外，本公司未發現以下任何人在會議將要採取行動的任何事項中以證券實益所有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益：

(1) 自公司上一個財政年度開始以來隨時擔任本公司董事或執行官的每位人士；

(2) 每名獲提名參選本公司董事的候選人；以及

(3) 上述任何公司的每位關聯公司或關聯公司。

通過決議所需的投票數

根據BCBCA，通過普通決議需要會議上投票的簡單多數（佔50％），特別決議需要三分之二（2/3）（或66-2/ 3％）的多數（佔66-2/ 3％）的多數。在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過普通決議，將公司董事人數定為十（10）人，選舉公司董事，任命PKF O'Connor Davies為下一年度的公司審計師，並授權董事會確定其薪酬。

有表決權的證券及其主要持有人

公司的法定股本包括無限數量的無面值多重表決權股份、無限數量的無面值的次級有表決權股份以及無限數量的無表決權和非參與性可兑換為次級有表決權的股份（“可交換股份”）。截至記錄之日，共發行和流通647,687,037股次級表決權，約佔公司已發行證券所附表決權的31.48％，已發行和流通的93,970,705股多重表決權，約佔公司已發行證券所附表決權的68.52％。截至本信息通告發布之日，沒有已發行和流通的可交換股份。

以下是當前附屬有表決權股份、多重表決權股份和可交換股份的特殊權利或限制的摘要。請注意，這只是摘要，並非詳盡無遺。本摘要受公司章程的完整條款的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定（其全文可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的公司簡介下查閲）。

次級表決權股份

多股有投票權的股票

可交換股份

2024年4月30日的營業結束已定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東有權收到會議及其任何續會通知並在會議上對其股份進行表決。因此，只有在記錄日登記在冊的股東才有權在會議或其任何續會上投票。

除下述情況外，據公司董事和高級管理人員所知，根據截至記錄日的公開文件，沒有人直接或間接地擁有或行使對公司未償還表決證券10％以上的控制權：

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買多重投票權股份的要約不一定要求提出購買次級有表決權股份的要約。根據適用於加拿大大多數高級發行人的規則，如果有收購要約，次級有表決權股份的持有人將有權在與多重投票權股份持有人平等的基礎上參與。鮑里斯·喬丹先生作為所有已發行的多重投票權股份的受益所有人，於2018年10月25日與公司和受託人簽訂了慣常的海岸協議（“Coattail協議”）。Coattail協議包含雙重類別上市公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪次級有表決權股份持有人根據適用的省級收購投標立法享有的權利，如果多重表決權股份是次級有表決權的股份，他們本應有權享有的權利。

如果同時提出購買次級有表決權的股份的提議，則Coattail協議中的承諾不適用於阻止鮑里斯·喬丹先生出售多股表決權股份：

(1) 每股附屬表決權股份的報價至少高於根據多重投票權股份的收購出價支付的最高每股價格（按轉換為次級表決權份額計算）；

(2) 規定，擬認購的已發行次級有表決權股份的百分比（不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在要約前擁有的股份）的百分比至少等於擬出售的多重表決權股份的百分比（不包括要約人和與要約人共同或一致行動的人在要約前擁有的多重表決權股份）；

(3) 如果沒有根據多重表決權股份的要約購買任何股份，則除了有權不接受和支付投標的次級有表決權的股份外，沒有其他附加任何條件；以及

(4) 在所有其他重要方面均與多重表決權股份的要約相同。

此外，Coattail協議中包含的限制不阻止直接或間接實益擁有本公司任何類別有表決權的10％或以上的表決權的個人或公司向允許的持有人轉讓或出售多重表決權的股份，前提是此類轉讓或出售不受收購出價或組成或組成或組成或組成的要求的約束將構成

豁免收購出價（定義見適用的證券法）。就Coattail協議而言，將多重表決權股份轉換為次級有表決權的股份，無論此類次級有表決權股份隨後是否出售，均不構成對多重表決權股份的處置。

根據Coattail協議，協議當事方的多重表決權股份持有人對多重表決權股份的任何處置（包括作為擔保向質押人轉讓）均以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是根據公司章程，此類轉讓的多重表決權股份不會自動轉換為次級有表決權的股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表次級有表決權股份的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務以公司或次級有表決權股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償為條件。除通過受託人外，次級有表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利，除非受託人未能根據不少於10％的已發行次級有表決權股份的持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償。公司同意為次級有表決權股份的持有人根據《Coattail協議》可能真誠採取的任何行動支付合理費用。

Coattail協議規定，除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下內容，否則不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何條款：（a）加拿大任何適用的證券監管機構的同意，以及（b）次級有表決權股份持有人所投的至少 66 2⁄3% 的選票獲得批准，不包括鮑里斯·喬丹先生及其允許持有人持有的次級有表決權股份的選票就Coattail協議而言，這將構成出售或處置的條款除非由此允許。

Coattail協議沒有任何條款限制任何次級有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

董事和執行官的債務

在公司最近結束的財政年度中，任何個人都不是本公司的董事或執行官，也沒有擬議的公司董事候選人或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的任何關聯公司：(i) 自公司最近結束的財政年度開始以來或任何時候都欠公司或其任何子公司的債務；或（ii）其對另一實體的債務是或自最近一期開始以來的任何時候公司已完成的財政年度一直是公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

董事薪酬

董事摘要薪酬表

下表彙總了除鮑里斯·喬丹先生和約瑟夫·盧薩迪先生以外的每位董事在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中獲得的總薪酬以及薪酬的支付方式。有關公司執行董事長鮑里斯·喬丹先生和公司執行副主席約瑟夫·盧薩迪先生獲得的薪酬，請參閲第38頁的 “薪酬彙總表”。

公司向其董事支付薪酬，包括（i）現金和（ii）根據LTIP條款（定義見此處）發放的獎勵，或兩者的組合。截至本文發佈之日，每位非執行董事有權獲得金額為10萬美元的年度現金儲備，審計委員會主席、CN委員會主席和治理委員會主席均有權額外獲得10萬美元的年度現金儲備。目前，公司不為非主席委員會成員提供額外薪酬，也不為董事會或委員會成員提供任何會議費用。此外，公司可能會不時成立特設特別委員會來評估特別交易。視所評估的交易而定，董事可能會因在該委員會中行事而獲得特別預付金，也可能獲得會議費。此外，每位非執行董事有權獲得總價值為150,000美元的年度限制性股票單位（定義見此處），但須繼續擔任公司董事。公司可不時向其某些非執行董事授予額外的限制性股份，具體由董事會自行決定。董事還可報銷為參加董事會、董事會委員會會議或公司股東會議而產生的任何自付差旅費。公司還為其董事的福利購買了保險，並有為其董事的利益提供賠償的義務。

下表詳細列出了在2023財年任何時間擔任該職務的每位董事（鮑里斯·喬丹先生和約瑟夫·盧薩迪先生除外）持有的未償還的限制性股票。有關公司執行董事長鮑里斯·喬丹先生和公司執行副董事長約瑟夫·盧薩迪先生獲得的薪酬，請參閲第38頁的 “薪酬彙總表”。

高管薪酬聲明

薪酬討論與分析

以下討論描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了確定向指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”，每位都是 “指定執行官” 或 “NEO”）支付薪酬的流程，即（i）在適用財年內擔任首席執行官（“首席執行官”）的任何個人，（ii）擔任首席財務官（“CFO”）的任何個人”）在適用的財政年度內，以及（iii）薪酬最高的其他三個人截至適用財年末的公司執行官（或以類似身份行事的個人）。2023財年，該公司的近地天體是：

•首席執行官馬特·達林；

•埃德·克雷默，首席財務官；

•鮑里斯·喬丹，執行主席；

•約瑟夫·盧薩迪，執行副主席；以及

•彼得·克萊特曼，首席法務官。

薪酬治理與理念

董事和執行官的薪酬由董事會根據CN委員會的建議每年確定，第三方顧問的建議和研究，包括對處境相似的董事和執行官的市場可比研究，以及管理層的建議。CN委員會的建議是在考慮下文討論的目標以及相關行業數據（如果適用）後提出的。

CN委員會目前由三位董事組成：彼得·德比（主席）、鮑里斯·喬丹和卡爾·約翰森，他們都具有與擔任CN委員會成員相關的直接和間接經驗，詳見本信息通告第6頁。彼得·德比和卡爾·約翰遜是CN委員會的獨立董事成員。作為本公司執行主席，喬丹先生不獨立，他迴避了CN委員會就其作為公司執行主席的薪酬所作的任何決定或建議。

公司的薪酬做法旨在吸引、留住、激勵和獎勵其執行官的業績和對公司長期成功的貢獻。董事會尋求通過合併短期和長期現金和股權激勵來補償公司的執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人，並使執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致。公司和個人績效目標與執行官的主要業務領域息息相關。這些目標可能包括實現特定的財務或業務發展目標。董事會還力求設定涵蓋所有業務領域的全公司業績目標，包括在財務/業務發展和企業發展方面取得的成就。

CN委員會沒有嚴格使用公式和權重來衡量績效目標，這可能會導致意想不到的薪酬後果，而是行使自由裁量權，運用合理的判斷來做出薪酬決定。CN委員會對公司整體經營業績的全面評估，包括公司目標業績（定量和定性）、業務環境以及酌情對比同行的相對業績，為個人近地天體評估總直接薪酬提供了背景。我們認為，CN委員會對最終薪酬結果做出合理的判斷，包括做出深思熟慮的決定，調整業務績效計算的輸入，並在適當時向上或向下調整派息，為股東服務。我們認為，在這樣一個持續複雜和不確定性的時代，對自由裁量權的考慮尤為重要。

鑑於大麻行業、市場和產品的嚴格監管和快速演變的性質，設計薪酬結構以吸引和留住支持公司增長和擴張計劃所需的高管人才具有挑戰性。行業慣例是可變的，因此薪酬數據分析需要大量的業務判斷和對基本業務狀況的解釋。CN委員會在制定量身定製的薪酬計劃以吸引和留住其高管人才時，會考慮公司的業務戰略、高管的專業知識以及行業和競爭性薪酬做法的持續演變。

在確定適當的薪酬水平時，除了市場數據和慣例外，CN委員會還要考慮：（i）高管的經驗、績效、貢獻和工作熟練程度；（ii）留用風險和繼任規劃方面的考慮；（iii）最佳做法和監管注意事項；（iv）與其他高管相關的內部股權。

公司不知道在公司最近結束的財年或截至2024年12月31日的財政年度開始以來發生的任何重大事件對薪酬產生重大影響。

比較器組

外部同行市場數據被用來制定2023財年高管薪酬計劃的基礎。總體高管薪酬是根據指定的預先確定的同行公司（“同行集團”）中的公開數據以及對其他公司發佈信息的調查中的彙總數據進行評估的。2023財年，Peer Group由該公司在大麻行業經營的七個直接競爭對手以及八家在與大麻無關的可比行業中運營的類似規模的公司組成。組成同行集團的公司的年收入佔Curaleaf年收入的50％至200％不等，這使得這些公司在範圍和職責方面成為高管職位的足夠比較庫。此外，被選中進行同行分析的非大麻相關公司在高度監管的環境中運營，例如Curaleaf。

在 2023 財年，同行集團由以下公司組成：

薪酬風險管理

CN委員會使用定量分析和最佳實踐來分析高管薪酬，同時使用自由裁量權和判斷力來確定因公司薪酬政策和做法而產生的風險。在審查公司的薪酬理念、目標和做法時，CN委員會沒有發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的此類風險。

CN委員會認為，基於績效的獎金和股權計劃的以下特徵適當地激勵了長期股東價值的創造，同時抑制了可能導致過高風險的行為：

•財務績效指標。CN委員會認為，用於確定高管獎金金額的財務指標是推動長期股東價值的指標。使用基於收益的指標和基於收入的指標可以降低過度冒險的風險。此外，為這些措施設定的範圍旨在獎勵成功，同時不鼓勵過度冒險。

•不進行套期保值。根據公司的內幕交易政策，禁止公司的董事和NEO參與任何套期保值或貨幣化活動，包括但不限於使用任何金融工具（例如期權、看跌期權、看漲期權、遠期合約、期貨、掉期、美元或交易所基金單位）或旨在對衝或抵消該董事實益擁有的公司任何證券市值下降的任何其他交易，直接或間接地，或以任何股權補償裁決的價值計算董事（例如股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和績效股份單位）。同樣，禁止董事和NEO賣空公司的任何證券，因為此類交易可能使內部人士抵消公司證券市值的下降或從中受益。

•回扣政策。該公司目前正在評估採用回扣政策的情況，以阻止過度冒險行為，並激勵個人為自己的行為承擔責任。

薪酬諮詢服務

CN委員會有權酌情聘請獨立顧問，費用由公司承擔，就有關高管和/或董事薪酬的問題向其成員提供建議。

高管薪酬諮詢最初於2022年底和2023財年保留，旨在為公司的高管薪酬計劃提供分析、指導和建議。除了建立一個用於衡量薪酬做法的具有競爭力的同行羣體外，還提出了一項基於市場的績效期權補助金，並最終為我們的執行主席實施了授權，其歸屬取決於過去15天的具體成交量加權平均股價，進一步使薪酬與股東利益保持一致。請參閲下面的 “特別一次性股權獎勵”。

下表列出了在過去兩個財政年度中支付給薪酬顧問的薪酬：

補償要素

董事和指定執行官的薪酬由以下主要內容組成：（a）基本工資；（b）年度全權現金獎勵；（c）長期股權激勵，可能包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效薪酬獎勵或其他股票獎勵，該計劃於2018年10月25日生效（不時修訂）、“LTIP”）或公司任何其他可能的股權計劃不時獲得董事會（及股東，如適用）的批准。

高管薪酬計劃的每個此類要素都旨在實現公司整體薪酬計劃的一個或多個目標。每位NEO的工資，加上他們可能獲得的任何全權現金獎勵和長期激勵，旨在提供董事會認為具有競爭力的總薪酬。

1. 基本工資

基本工資旨在提供適當水平的固定薪酬，這將有助於留住和招聘員工。基本工資是根據個人情況確定的，同時考慮了近地天體對公司成功的過去、當前和潛在的貢獻、近地天體的經驗和專業知識、近地天體的地位和責任，以及其他規模和收入增長潛力相似的公司的具有競爭力的行業薪酬做法。有時，我們可能會調整年內的基本工資，以使其與同行集團的可比基本工資保持一致，或者以表彰對公司的重大貢獻。

除了考慮公司薪酬理念和競爭定位以及其他內部因素外，還進行了全面的市場分析，以下基本工資調整於2023年3月26日生效。除下文所述外，在2023財年期間，任何其他NEO的基本工資均未發生變化。

2.短期激勵計劃

年度獎金是一種短期激勵措施，旨在獎勵每位執行官在公司整體業績（“業務績效”）背景下對個人的貢獻和個人目標（“個人績效”）的表現。獎金旨在激勵執行官實現個人業務目標，對其對公司業績的相對貢獻負責，並吸引和留住高管。在確定薪酬，特別是獎金時，CN委員會會考慮執行官可以行使控制權的因素，例如他們在確定和完成收購以及將此類收購整合到公司業務中的作用，實現通過控制成本制定的任何預算目標，成功利用商機以及改善公司的競爭力和業務前景等。只有在根據目標績效水平對業務績效和個人績效結果進行評估之後，才會支付短期現金激勵。

公司的短期激勵計劃（“STIP”）於2020年6月獲得CN委員會批准，並在截至2021年12月31日的財政年度（“2021財年”）內實施，在各種可補償類別中規定了某些指標，用於管理基本工資和金額的年度獎金目標百分比。此類指標包括全公司基於收入和收益的目標。除了這些高層次的財務指標外，還考慮了基於公司培育、製造、銷售和零售目標以及個人績效部分成就的特定職能關鍵績效指標（KPI）。CN委員會保留根據公司的定性成就對業務績效部分進行調整的能力。在2023財年，公司沒有實現其基於收入和收益的目標。對於2023財年，CN委員會在做出決策時從整體角度考慮了公司的業績，不僅考慮了我們的財務、客户、戰略和運營業績，還考慮了公司運營的經濟和監管環境的影響以及我們相對於同行的表現。

下表説明瞭Curaleaf為指定執行官設定的2023年獎金目標（佔基本工資的百分比）。“企業權重” 是根據公司實現的全公司財務指標而確定的百分比，詳見下文，與STIP的業務績效部分相對應。業務績效的權重為80％。“個人權重” 是根據個人表現確定的百分比，由CN委員會和董事會確定，對應於STIP的個人績效部分。個人績效的權重為20％。雖然個人業績是根據NEO對公司成功和績效的個人貢獻來評估的，但在2023財年，CN委員會和董事會確定，NEO實現其個人績效部分也將以公司達到最低財務績效門檻為前提，詳情見下文。如果NEO實現了業務績效和個人績效部分的目標，則他將有權獲得全額獎金目標，如下文所述。

Curaleaf 2023 STIP再次側重於管理層確定並最終獲得CN委員會和董事會批准的財務指標，該公司、CN委員會和董事會認為，這將繼續成功地推動公司的業務在增長和盈利之間向前發展。下表説明瞭用於衡量公司2023財年財務業績的指標和權重。每個財務指標都單獨評估。如下圖所示，每個指標都有要達到的目標金額，以及公司必須達到的績效門檻，才能實現特定指標。NEO的獎金髮放是根據公司的業績以線性比例計算的，直至STIP下提供的最大績效。在下表中，門檻績效對應於 50% 的獎金支付，目標績效對應於 100% 的獎金支付，最高績效對應於 200% 的獎金支付。

除了上述財務指標目標外，還實施了每項指標的最低門檻要求為目標的80％，以使各個組成部分可用。例如，如果三個財務目標中只有兩個達到80％或更高，則只有三分之二的個人績效部分可用。下表説明瞭業務績效和個人績效組成部分的績效水平以及支出百分比。

注意事項：

(1) 全球有機收入、有機調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標，根據公認會計原則，沒有標準化定義，可能無法與其他發行人使用的類似指標進行比較。有關Curaleaf使用非公認會計準則財務指標的定義和更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務績效指標”。

(2) 如上所述，實施了個人績效部分的最低門檻要求，相當於至少11.5億美元的全球有機收入、3.039億美元的有機調整後息税折舊攤銷前利潤和4000萬美元的自由現金流。由於公司在2023財年沒有達到其自由現金流最低門檻（即0％的分數），因此沒有一家NEO達到個人績效部分的全部20％的權重，因此個人得分為66.7％，個人績效部分的支出為13.3％。

儘管預先確定的財務指標總體實現率為38.5％並不是Curaleaf努力的水平，但瞭解大麻行業繼續運作的充滿挑戰的環境非常重要。每年在前一年的第四季度設定財務目標，最終由董事會在衡量這些目標的當年1月份批准。財務規劃、預測和銷售預測主要基於預期的增長，這在很大程度上取決於各州的立法，這些立法經常會被推遲或推遲，從而對財務業績產生負面影響。大麻產業繼續受到許可障礙以及《安全銀行法》和280E税法改革的未決地位的影響，兩者都發揮了作用

在2023財年的財務業績中佔有一席之地。對於2023財年，董事會評估，短期（現金）和長期（股權）激勵措施的實現均為38.5％，這對於大麻行業運作的微觀經濟環境以及更大的宏觀經濟環境和消費者支出中的不確定性是適當的。Curaleaf繼續設定激進的年度財務目標，因此，低於100％的目標實現率不應被解釋為不成功的一年。最後，留住高管團隊對於組織的長期成功至關重要，因為該組織設定了穩定的領導力形象和方向。Curaleaf的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高管人才，因此，董事會利用其自由裁量權向我們的執行官提供董事會認為必要的基於激勵的薪酬。

下表説明瞭與上表所示成就等級相關的實際支出。

注意：

（1）對2023年STIP的企業成就進行了評估，為目標的38.5％，3個財務門檻中有2個達到了目標，個人得分為66.67％。在企業對個人的權重為80/20的情況下，總體成績為44.1％。參見下面的註釋 2。

(2) CN委員會和董事會運用其自由裁量權增加了向喬丹先生、達林先生、克雷默先生和克萊特曼先生發放的款項，以表彰他們在整個2023財年為戰略舉措做出的努力，包括但不限於完成多倫多證券交易所的上市。

3.LTIP

2018年10月，經公司股東批准，公司通過了LTIP，董事會於2020年11月12日對LTIP進行了修訂和重述，以反映自2018年10月以來發生的某些公司變動，並對內務和文書進行了某些額外的修改。LTIP最後一次修訂和重述是在2023年8月18日，並於2023年10月4日獲得公司股東的批准。對LTIP的修正旨在與加拿大證券交易所新通過的政策保持一致，在加拿大證券交易所，次級有表決權的股票在2023年12月13日之前上市。

LTIP允許授予（i）非合格股票期權（“NQSO”）和激勵性股票期權（“ISO”，與NQSO合稱為 “期權”），（ii）限制性股票獎勵，（iii）限制性股票單位（“RSU”），（iv）股票增值權（“SAR”），（v）績效薪酬獎勵，以及（vi）其他股票獎勵，這些獎勵是此處統稱為 “獎勵”，可以更全面地授予公司的員工、高級職員、非僱員董事（定義見LTIP）和顧問（統稱為 “合格人員”）如下所述。

根據LTIP在所有獎勵下可能發行的次級有表決權股份的總數等於任何時候已發行的次級有表決權股份數量的10％，包括轉換多重表決權股份時可發行的次級有表決權股份的數量，全部受LTIP規定的某些調整。截至2023年12月31日，共發行和流通639,757,098股次級有表決權股份，已發行和流通的93,970,705股多重投票股份（或按轉換後的733,727,803股次級有表決權股份（“已發行股份數量”））。

滾動10％的LTIP的目的是為公司提供建立股權激勵措施的手段，以吸引和激勵公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，從而通過為這些人提供收購公司股權的機會，促進公司的利益併為其長期目標做出貢獻。

每項長期激勵補助金都基於所持職位的水平和整體市場競爭力。CN委員會在考慮新的股權獎勵補助金時會考慮先前的補助金。CN委員會根據LTIP管理股權獎勵的發放。

公司股東最後一次批准公司的LTIP是在2023年10月4日舉行的年度股東大會上。

LTIP 摘要

以下是LTIP的實質性條款摘要。

(1) 目的

LTIP的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益；激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力；通過各種股票和現金安排對這些人進行補償，為他們提供持有公司股票的機會，從而協調公司的利益這樣的人與股東的同意。

(2) 資格

如果董事會選中，公司的任何員工、高級職員、董事或顧問（即自然人）都有資格參與LTIP（“參與者”）。個人參與LTIP的基礎以及個人根據LTIP有權獲得的任何獎勵的類型和金額由董事會自行決定。

根據LTIP可以發行的最大次級有表決權的股份總數等於當時已發行的次級有表決權股份總數（包括以 “如同轉換一樣” 為基礎的次級有表決權股份的數量）的10％，按完全攤薄計算。因此，隨着已發行和流通股票數量的不時增加，根據LTIP可供發行的次級有表決權股份的數量將增加。

儘管如此，根據ISO可以發行的次級有表決權股份的最大數量不得超過71,566,480股次級有表決權的股份，但須根據LTIP進行調整。根據LTIP獲得獎勵的任何股份如果被沒收、取消、在行使前已到期或以現金結算，則將再次根據LTIP獲得獎勵。公司不得提供與LTIP下的補助金有關的經濟援助或支持協議。

如果發生任何股息、資本重組、正向或反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、合併、分割、合併、回購或交換次級有表決權股份或其他公司證券、發行認股權證或其他收購公司次級有表決權股份或其他權利，或其他影響次級有表決權股份的類似公司交易或事件，或異常或非非尋常或非情形影響公司、公司財務報表或變更的經常性事件在任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求中，董事會可以酌情做出相應的調整，以防止稀釋或擴大LTIP下參與者的權利，(i) 隨後可能發行的與獎勵相關的股票數量和種類，(ii) 可發行的股票的數量和種類尊重未兑現的獎勵，(iii) 收購價格或行使價與任何獎勵有關，或在認為適當的情況下，為任何未償獎勵規定現金支付，以及（iv）LTIP中規定的任何股份限額。

(3) 獎項

(1) 選項

董事會有權授予期權以購買次級有表決權的股份，這些股份要麼是ISO，這意味着它們旨在滿足美國國税法（“《守則》”）或NQSO的要求，這意味着它們無意滿足該法第422條的要求。根據LTIP授予的期權受以下條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由董事會確定並在適用的獎勵協議中規定。根據LTIP授予的期權的最長期限為自授予之日起十（10）年（如果ISO授予10％的股東，則為五年）。行使期權的款項可以現金或支票支付，也可以通過交出非限制性股票或董事會可能認為適當的其他方法支付。期權下可購買的每股次級有表決權股份的購買價格應由董事會確定，不得低於該期權授予之日次級有表決權股份市值的100％。

(2) 限制性股票

限制性股票獎勵是授予次級有表決權的股份，在限制期內受沒收限制。董事會將決定應由其支付的價格（如果有）

每股次級有表決權股份的參與者均可獲得限制性股票獎勵。董事會可以將限制期的到期（如果有）的條件是：（i）參與者在一段時間內繼續為公司或其關聯公司服務；（ii）參與者、公司或其關聯公司實現董事會設定的任何其他績效目標；或（iii）適用獎勵協議中規定的上述條件的任意組合。如果未達到指定條件，參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，標的次級有表決權的股份將被沒收。在限制期結束時，如果滿足條件（如果有），則對適用數量的次級有表決權股份的限制將失效。在限制期內，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者將有權對限制性股票所依據的股票進行投票；但是，在對發行股息的股票的限制失效之前，所有股息都將受到限制。董事會可自行決定加快限制性股票的歸屬和交付。除非適用的獎勵協議中另有規定或董事會在參與者終止在公司的服務後決定，否則限制性股票獎勵的未歸屬部分將被沒收。

(3) 限制性股票單位

限制性股份是根據指定數量的次級有表決權股份授予的，持有人有權在實現董事會設定的特定績效目標後，或在公司或其關聯公司持續服務一段時間後的某個特定未來日期，或適用獎勵協議中規定的上述任意組合，為RSU涵蓋的每股此類次級有表決權股份獲得一份次級有表決權的股份；前提是董事會可以選擇支付現金，或部分現金和部分次級有表決權的股份代替僅交付次級有表決權的股份。董事會可自行決定加快限制性股票單位的歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定或參與者終止在公司的服務時董事會可能作出決定，否則限制性股票單位的未歸屬部分將被沒收。

(4) 股票增值權

特別行政區授予特別行政區後，接收方有權獲得自特區授予之日起和以次級有表決權股份支付的行使之日起指定數量的次級有表決權股份的公允市場價值的增加。任何補助金均可規定特區可行使之前的一個或多個歸屬期限，以及特區可行使的允許日期或期限。自授予之日起，任何特別行政區不得在十年內行使。參與者終止服務後，適用於上述期權的一般條件將適用於特區。

(5) 績效薪酬獎勵

績效獎勵使獲得者有權在董事會規定的績效期內實現一個或多個客觀績效目標後獲得款項，這些款項可以以現金計價或支付、股票（包括但不限於限制性股票獎勵和限制性股票單位）、公司的其他證券、LTIP下的其他獎勵或其他財產。在遵守LTIP條款的前提下，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期限、授予的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬金額以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件應由董事會決定。

(4) 公司交易

如果發生實際或潛在的控制權變更（定義見LTIP），董事會有權自行決定並按照其認為合適的條款，無需任何人採取任何行動或同意

參與者，以其認為公平和適當的方式處理任何獎勵（或任何獎勵的任何部分），包括以下權利：

1. 確定控制權變更後，任何獎勵將根據其條款保持全部效力和效力；

2. 使任何獎勵轉換或交換為期權或權利（如適用），以收購參與控制權變更的另一實體的股份，其條款和條件與獎勵基本相同，除非董事會決定；

3. 加速所有未歸屬獎勵的歸屬；

4. 就期權而言，向參與者提供交出任何期權的權利，其金額等於退出當日股票市值與期權行使價之間的正差（如果有）；

5. 對於期權以外的獎勵，向參與者提供退出任何此類獎勵的權利，每個獎勵的金額等於市場價值；以及

6. 加快必須行使任何期權（或任何期權的任何部分）的截止日期。

(5) 適用於解僱的一般條件

(1) 選項

根據董事會全權決定終止僱傭或其他服務關係後獎勵的待遇，每個期權都受以下終止條件的約束：

1. 參與者與公司的僱傭、職務、董事職位或諮詢協議因故被終止後，任何期權，無論是未歸屬還是既得的，但在終止日期（定義見LTIP）之前未行使的，都將立即失效並失效；

2. 參與者在公司受僱期間永久殘疾後，參與者只能行使授予參與者的任何期權或其未行使的部分，僅限於參與者根據參與者永久殘疾發生時根據歸屬期權有權收購的次級有表決權股份。此類期權可在一 (1) 年內或董事會自行決定在參與者發生永久性殘疾後或期權期限到期之前（以較早者為準）自行決定的期限內行使。如果參與者未在LTIP規定的時間內行使此期權，則該期權將終止。在參與者發生永久性殘疾時，所有未歸屬的期權將立即失效並失效；

3.如果參與者在公司受僱期間死亡，則根據遺囑或繼承法向參與者轉讓期權的人只能行使授予參與者的任何期權或其未行使的部分，只能行使參與者根據參與者去世時的既得期權有權收購的次級有表決權股份。此類期權可在一 (1) 年內或董事會自行決定在參與者去世後或期權期限到期之前（以較早者為準）自行決定的期限內行使。如果通過遺囑或繼承法轉讓期權的人未在此範圍內行使本期權

在 LTIP 中規定的時間內，期權將終止。所有未歸屬期權將立即失效，並在參與者死亡時失效；以及

4. 在參與者與公司簽訂的僱傭、職務、董事職位或諮詢協議終止或終止時，除非因死亡、永久殘疾或因故解僱，否則參與者只能行使授予參與者的任何期權或其中未行使的部分，參與者只能行使參與者根據終止之日歸屬的期權有權收購的相應數量的次級有表決權股份。此類期權可在終止日期後一 (1) 年內或期權條款到期之前（以較早者為準）行使。如果參與者未在此處規定的時間內行使此期權，則該期權將終止。所有未歸屬期權應立即失效，並在終止之日失效。

(2) 限制性股票單位

每個 RSU 都受以下終止條件的約束，但董事會有充分的自由裁量權來決定終止僱傭關係或其他服務關係後的獎勵待遇：

1. 一旦參與者與公司或關聯公司簽訂的就業、職務、董事或諮詢協議因故終止，任何 RSU，無論是未歸屬還是歸屬，但在終止日期之前尚未結算，都將被立即沒收並失效；

2. 當參與者在公司或關聯公司工作期間永久殘廢時，或者如果參與者在受僱於公司或關聯公司期間死亡，則在終止日期之前未歸還的參與者的RSU將根據從發放獎勵的完整日曆年第一天起的受僱天數除以從該完整日曆年的第一天起的總天數按比例分配在適用日期之前授予獎勵的日曆年的歸屬。參與者將喪失在參與者終止之日未歸屬的限制性股票單位的所有權利、所有權和利息，所有既得的限制性股票單位將在參與者終止之日起九十 (90) 天內自動贖回或結算（如適用）；以及

3. 一旦參與者與公司簽訂的僱傭、職務、董事或諮詢協議終止或終止，除非因死亡、永久殘疾或因故解僱，參與者將喪失與未歸屬的限制性單位有關的所有權利、所有權和利益，所有既得的限制性單位將在參與者終止之日起九十 (90) 天內自動結算。

(6) LTIP 的修訂和終止

董事會可以不時修改、暫停或終止LTIP，董事會可以修改先前授予的任何獎勵的條款，前提是未經參與者或持有者的書面同意，對先前授予的任何獎勵條款的任何修改均不能（除非LTIP中明確規定）對先前根據LTIP授予參與者的獎勵的條款或條件進行實質性的不利改變或損害。對LTIP或先前授予的任何獎勵條款的任何修訂均須遵守任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准，任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止獎勵都將符合適用於公司的證券交易政策。為了提高確定性，在不限制前述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止LTIP，董事會可以在未經公司股東批准的情況下修改或更改先前授予的任何獎勵（如適用），以便：

a. 修改參與LTIP的資格以及對參與LTIP的限制或條件；

b. 在遵守某些限制的前提下，修改與授予或行使獎勵相關的任何條款，包括但不限於與行使價的金額和支付，或獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整有關的條款，或以其他方式放棄公司在任何未償獎勵下的任何條件或權利；

c. 為遵守任何適用政府實體或證券交易所的適用法律、法規、規章和政策，進行必要或理想的更改（包括為避免《守則》第 409A 條規定的任何不利税收結果而必要或理想的獎勵修改），為遵守而採取的任何行動均不得被視為損害或以其他方式對獎勵持有人或其受益人的權利產生不利影響或損害；或

d. 修改與LTIP管理相關的任何條款，包括與LTIP相關的任何管理指南或其他規則的條款。

儘管如此，為了進一步確定起見，對LTIP或獎勵進行的任何修訂均需事先獲得公司股東的批准，以便：

（1）根據適用於本公司的證券交易規則或條例要求股東批准；

(2) 按照LTIP第4節的規定，增加根據LTIP授權的股份數量；

（3）降低LTIP下期權的行使價或購買價格，以使內幕人受益（定義見LTIP）；

（4）修改LTIP，取消或超過向內部人士發放補助金的限額（“內幕參與限額”）；

（5）允許對LTIP目前禁止的期權或SAR進行重新定價；

(6) 允許在授予該期權或特別股權之日以低於次級有表決權股份市值100％的價格授予期權或特別股權，這違反了LTIP的規定；

（7）允許期權可以轉讓，但LTIP中規定的除外；

(8) 修改LTIP的修正條款；或

(9) 延長LTIP中規定的期權和SAR允許的最大期限，或將任何期權的條款延長到其原始到期日之後。

未經公司股東事先批准，董事會還可以在其認為必要的情況下以實施或維持LTIP有效性的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和LTIP或任何獎勵或授予協議中的任何不一致之處。

(7) 一般情況

董事會可酌情對獎勵的發放、行使或支付施加限制。通常，除非根據遺囑或繼承、血統和分配法，否則根據LTIP授予的獎勵不可轉讓。除非此類獎勵以次級有表決權的股份結算，否則任何參與者作為股東均不得對期權、SAR或RSU所涵蓋的次級有表決權股份擁有任何權利。

除非遵守所有適用法律和公司交易政策，否則不得行使任何期權（或，如適用，特別股權），不得發行次級有表決權股份的證書，也不得根據LTIP進行付款。

(8) 內幕人士參與限制

LTIP進一步規定了向內部人士提供的補助金的限制：

(1) 根據LTIP，國庫在任何時候向符合資格的內部人士發行的次級有表決權股份的最大數量不得超過不時發行和流通的次級有表決權股份和多重表決權股份總數的百分之十（10％）（按非攤薄計算）；以及

(2) 在任何一年期內，根據LTIP，國庫向符合條件的內部人士發行的最大股票數量不得超過不時發行和流通的次級有表決權股份和多重表決權股份總數（按未攤薄計算）的百分之十（10％）。

(9) 預扣税

公司可以採取其認為適當的行動，確保向該參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、省、地方和/或外國工資税、預扣税、所得税或其他税款，這些税是參與者的唯一和絕對的責任。

2023 年績效股權計劃

在2023財年，Curaleaf實施了首個基於績效的RSU計劃，該計劃提供給少數具有高級副總裁及以上職務的員工。該計劃旨在進一步使高管薪酬與長期價值創造保持一致，並要求實現某些財務目標，以便隨着時間的推移授予股權和進一步歸屬。根據該計劃，公司根據公司在2023財年的財務業績，授予了許多有可能在目標績效水平上賺取的限制性股票單位，特別是全球有機收入、有機調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，這些是非公認會計準則財務指標，在GAAP下沒有標準化定義，可能無法與其他發行人使用的類似指標進行比較。有關Curaleaf使用非公認會計準則財務指標的定義和更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務績效指標”。每個財務指標的權重均勻，獨立於其他兩個指標，從而形成了RSU數量的滑動比例，這些RSU的收入可能從零到目標。該計劃在2023財年獲得董事會的批准。

該計劃的每位參與者都將獲得基於時間的RSU補助金，旨在留住和長期創造價值，以及基於績效的RSU補助金，該補助金採用基於成就百分比的線性浮動比例。在 “目標” 實現時，每項績效RSU補助金的估值為基於時間的補助金的100％，能夠獲得0％至200％的收入。因此，每個 NEO 獲得的 RSU 數量等於下表 “100% 成就” 一欄中顯示的數字。CN委員會隨後在2024年根據業績確定了近地天體實際獲得的RSU的數量。一旦CN委員會認為獲得的RSU的實際數量為

確定，此類限制性股票單位隨後成為限時限制性股票單位，三分之一的此類限制性股票單位在確定獲得限制性股票單位後立即歸屬，其餘三分之二將在隨後的兩個一年期限內歸屬。

下表説明瞭在不同成就水平下潛在的基於績效的RSU補助金。所有限制性股票單位均在2023財年授予，股價為2.89美元。

注意：

(1) 喬丹先生和盧薩迪先生沒有參與2023年RSU績效計劃。

這種股權計劃的設計繼續將更多的潛在薪酬轉移到 “風險中”，同時繼續為高管提供具有市場競爭力的直接薪酬待遇。每個級別計算和 “保留” 的RSU數量以2023年5月19日的授予日期為基礎。任何未滿足基於績效的條件的基於績效的RSU都將被取消。

下表説明瞭2023年績效RSU計劃以及與該計劃相關的指標和權重。每個財務指標相互獨立，這意味着只要達到其中一個閾值，就可以獲得潛在數量的RSU。在此表中，閾值績效對應於 50% 的獎金支付，目標績效對應於 100% 的獎金支付，最高績效對應於 200% 的獎金支付。

注意事項：

i.有機全球收入、有機調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標，在GAAP下沒有標準化定義，可能無法與其他發行人使用的類似指標進行比較。有關Curaleaf使用非公認會計準則財務指標的定義和更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務績效指標”。

二、這些財務目標僅為高管薪酬目的而設計。它們故意難以實現，可能與我們行業中其他公司或其他公司為高管薪酬或任何其他目的而設定的其他財務目標不相似或可比性。

根據上文 “短期激勵計劃” 中進一步討論的已實現財務指標，CN委員會和董事會於2024年3月將上述計劃的成就水平定為38.5％。但是，CN委員會和董事會在2024年3月（針對克雷默和克萊特曼先生）以及2024年5月（對於達林先生）行使酌處權增加了達林先生、克雷默先生和克萊特曼先生在整個2023財年努力實施戰略舉措而獲得的限制性股票單位的數量，包括但不限於完成多倫多證券交易所的上市，取得了以下成就。

注意：

(1) CN委員會和董事會於2024年3月（針對克雷默和克萊特曼先生）以及2024年5月（達林先生）行使酌處權增加了達林先生、克雷默先生和克萊特曼先生在整個2023財年努力實施戰略舉措而獲得的限制性股票單位的數量，包括但不限於完成多倫多證券交易所的上市，成就水平達到77.0％和使發放給這些個人的限制性單位總數達到上表所示的數字.這些限制性股票單位中有三分之一是在相應的CN委員會和董事會做出決定時立即歸屬的，其餘三分之二的歸屬期為兩年，就像作為2023年績效公平計劃的一部分授予的其他限制性股票單位一樣。

這些限制性股票單位中有三分之一在批准後歸屬，另外三分之二將成為基於時間的限制性股票單位，將在批准日期的接下來的兩個週年紀念日歸屬。

一次性特別股權獎勵

在2023財年，公司聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司Executive Rewards Advisory來審查我們的執行董事長的總薪酬，併為他制定股權薪酬建議。他們的建議是基於市場數據和Curaleaf的情況相結合的。具體而言，這些建議反映出該公司的大多數同行都有執行董事長兼任首席執行官，而在Curaleaf的職位上，

執行董事長和首席執行官的職責已由兩個人分擔，以使首席執行官能夠逐步成長為自己的職位。

Executive Rewards Advisory的分析確定，喬丹的總目標薪酬低於類似規模公司高管的總目標薪酬。CN委員會和喬丹先生一致認為，根據喬丹任職期間公司的增長率，與類似規模的公司相比，他的薪酬應介於市場中位數和第75個百分位之間。根據該分析，公司和CN委員會確定總薪酬存在差距。薪酬委員會沒有大幅提高喬丹的基本工資和績效獎金目標，而是選擇通過一項總價值約為1,000萬美元的特別一次性股權獎勵來縮小差距。因此，CN委員會批准了對喬丹先生的特別股票期權授予。CN委員會認為，這種策略有幾個優點，包括：（1）使首席執行官薪酬與股東總回報率保持一致；（2）提供強有力的留存激勵；（3）利用公司現有股權工具的簡單易懂的結構。

特別股票期權補助金包括5564,696份股票期權，在授予之日價值1,000萬美元。這些期權的行使價為2.89美元（相當於3.90加元），如果公司股價達到10.34加元，將歸屬（i）33％；（ii）如果公司股價達到14.42加元，則歸屬33％；（iii）如果公司股價達到20.40加元，則歸屬33％，但條件是在適用歸屬條件得到滿足之日繼續僱用。

4. 養老金計劃福利

公司沒有為員工實施任何延期薪酬計劃、養老金計劃或其他形式的資金充足或無準備金的退休補償，這些補償金規定了退休時、退休後或與退休相關的補助金或福利。

5. 控制權的終止和變更福利

馬特·達林先生被任命為公司首席執行官，自2022年5月9日起生效。達林先生作為公司首席執行官提供服務的僱傭協議（詳見下文）包括解僱補助金，前提是公司無故解僱達林先生或達林先生出於正當理由終止其工作，相當於其基本工資的100％（12個月）以及他參與同期的公司團體醫療和牙科保險計劃，其中九（9）個月以達林先生失業三個月為前提（3）其僱用有效終止日期後的幾個月。

埃德·克雷默先生被任命為公司首席財務官，自2022年8月8日起生效。如下文所述，克雷默先生作為首席財務官提供服務時所依據的僱傭協議包括解僱補助金，前提是公司無故解僱克雷默先生或克雷默先生出於正當理由解僱克雷默先生，相當於其基本工資的100％（12個月）以及他參與同期的公司團體醫療和牙科保險計劃，其中九（9）個月以克雷默先生失業三（3）為條件自其有效終止僱用之日起的幾個月。

克萊特曼先生被任命為公司首席法務官（“CLO”），自2020年3月起生效。如下文所述，Clateman先生作為CLO提供服務時所依據的僱傭協議包括公司無故解僱或克拉特曼先生出於正當理由終止Clateman先生僱傭的情況（佔其當時的100％（12個月）

年基本工資、截至解僱之日按比例計算的年度獎金，以及他同期參與公司團體醫療和牙科保險計劃的情況。

喬丹先生與公司之間尚未就其擔任董事會執行主席的服務簽訂任何正式的書面協議。

盧薩迪先生與公司之間尚未就其擔任董事會執行副主席的服務簽訂任何正式的書面協議。

除上述情況外，沒有與NEO簽訂的補償計劃或安排規定在公司控制權變更後該官員辭職、退休或以任何其他方式終止僱傭關係或NEO的職責發生變更時支付款項。在近地天體終止的情況下，適用普通法和成文法。

下表列出了假設此類事件發生在2023年12月31日，即2023財年的最後一天，即2023年12月31日，即2023財年的最後一天，根據僱傭協議的條款，在沒有理由或控制權變更的情況下終止僱用後應向每位近地天體支付的增量金額的估計值。該表不包括以下內容：

•保險金的價值，該金額可以在相應事件發生後的某個時期內持續下去，因為這些福利通常適用於所有受薪員工；

•根據普通法和成文法，在無理由或控制權變更的情況下終止僱用時，可以向每位NEO支付的額外款項的價值；以及

•由於沒有與喬丹先生或盧薩迪先生就其擔任董事會執行主席和董事會執行副主席的服務簽訂正式書面協議，因此在無理由或控制權變更的情況下終止僱用後應向喬丹先生和盧薩迪先生支付的增量金額的估計。

薪酬摘要表

下表彙總了公司在最近結束的三個財政年度中直接或間接地向公司每位NEO支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的薪酬，在每種情況下均不包括薪酬證券。

注意事項：

(1) 達林先生被任命為首席執行官，自2022年5月9日起生效，接替約瑟夫·拜仁先生。在此任命之前，達林先生於2022年1月1日至2022年5月9日擔任公司總裁。因此，他在2022財年擔任公司總裁約四（4）個月，並在2022財年擔任公司首席執行官約八（8）個月。達林先生分別因擔任總裁和首席執行官而有權在2022財年獲得60萬美元和75萬美元的年基本工資，這些工資是根據他的實際任期按比例分配的。

(2) 克雷默先生被任命為首席財務官，自2022年8月8日起生效，接替自2022年3月14日起擔任臨時首席財務官的戴維森先生，並永久接替自2022年3月14日辭職的卡利亞先生。因此，他在2022財年以公司首席財務官的身份任職了大約五（5）個月。克雷默先生的獎金也按其實際任期按比例分配。

（3）報告的金額不反映我們的近地天體實際收到的金額。取而代之的是，金額反映了每個財政年度授予的獎勵的總授予日公允價值的美元金額。公司2023財年經審計的財務報表描述了根據股票期權和限制性股票單位進行估值時使用的方法和假設，該報表可在我們的個人資料www.sedarplus.ca或www.sec.gov上找到。只有當我們的普通股交易價格高於此類期權的行使價時，我們獲得股票期權的NEO才能獲得與這些期權相關的補償。

（4）報告的金額不反映我們的近地天體實際收到的金額。相反，這些金額反映了2023財年向我們的NEO授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。這些補助金包含基於財務指標的基於績效的歸屬條件，如上文 “2023年績效公平計劃” 標題中所述。

我們獲得限制性股票單位獎勵的NEO僅在基於績效的條件已經或將要實現的範圍內實現了與這些獎勵相關的薪酬。

(5) 報告的金額不反映喬丹先生實際收到的金額。相反，該金額反映了2023財年向喬丹先生發放的一次性特別股權獎勵的總授予日公允價值。該補助金包含基於績效的歸屬條件，要求在每批期權歸屬和行使之前，必須滿足三個單獨的股票價格，以獲得15天的加權平均值，如上文 “特別一次性股權獎勵” 標題中所述。如果公司股價達到10.34加元，則期權將歸屬（i）33％；（ii）如果公司股價達到14.42加元，則期權將歸屬33％；（iii）如果公司股價達到20.40加元，則期權將歸屬33％，但須在適用的歸屬條件得到滿足之日繼續僱用。截至2024年5月5日市場收盤時，即本信息通告發布之日的前一天，該公司在多倫多證券交易所的股價為7.70加元。只有在基於績效的歸屬條件得到滿足的範圍內，喬丹先生才會實現與期權相關的薪酬。

(6) 報告的金額包括未向喬丹先生報銷的用於商務旅行的自付費用的額外對價。

(7) CN委員會有時會在指定執行官激勵性獎金目標計劃範圍之外向指定執行官額外發放全權獎金，以表彰在招聘方面的出色表現，或出於其他原因。

(8) 克雷默先生有權在2022財年獲得50萬美元的年基本工資，這筆工資是根據他的實際任期按比例分配的。

(9) 克雷默先生獲得了金額為17萬美元的簽約獎金。該金額還反映了公司支付的手機使用費。

(10) 在2021財年，喬丹的目標獎金定為75萬美元（相當於其基本工資的100％），包括實現某些預先確定的全公司收入和收益目標，加權為獎金目標的80％，個人業績的實現情況（根據CN委員會的全權增值確定）加權為獎金目標的20％。對於2021財年，CN委員會確定，75％的財務部分已實現，相當於45萬美元的獎金，個人部分的100％已實現，相當於15萬美元的獎金。此外，由於喬丹先生花費大量時間完成公司的融資交易，喬丹先生獲得了40萬美元的額外全權獎金，從而總共支付了100萬美元的獎金。

(11) 沒有一個近地天體獲得額外福利，包括向近地天體提供的財產或其他個人福利，這些福利通常不適用於所有員工，總價值在50,000美元或以上，或者價值佔相關財政年度近地天體總工資的10％或以上。

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還的股票類獎勵。

注意事項：

(i) 報告的金額不反映我們的近地天體實際收到的單位的實際數量。它們包括基於績效的股票獎勵，這些獎勵受基於財務指標的條件的約束，如上文 “2023年績效股權計劃” 標題中所述。我們獲得限制性股票單位獎勵的NEO僅在基於績效的條件實現的範圍內實現了與這些獎勵相關的薪酬。有關實際單位數量，請參閲以下腳註。

(ii) 這些金額基於2023年12月29日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價為5.51加元，按照Oanda平臺提供的2023年12月29日1.32467的匯率折算成美元。

(iii) 報告的價值並未反映我們的近地天體實際收到的金額。它們包括基於股票的獎勵的市場價值或派息價值，這些獎勵受基於財務指標的條件的約束，如上文 “2023年績效股權計劃” 標題中所述。我們獲得限制性股票單位獎勵的NEO僅實現了與這些獎勵相關的薪酬

基於績效的條件的實現程度。請參閲以下腳註，瞭解市場或派息價值，其中考慮了已取消的基於業績的限制性股票單位。

(iv) 不包括2023年未賺取的基於績效的限制性股票單位，截至2013年12月31日，以下未歸還的未歸屬單位數量：766,920個，市值或派息價值為3,190,024美元。

(v) 不包括2023年未賺取的基於績效的限制性股票單位，截至2013年12月31日，以下未歸還的未歸屬單位數量：516,434個，市值或派息價值為2,148,365美元。

(vi) 不包括2023年未賺取的基於績效的限制性股票單位，截至2013年12月31日，以下未歸還的未歸屬單位數量：175,407個，市值或派息價值為729,693美元。

激勵計劃獎勵 — 2023 財年歸屬或賺取的價值

下表顯示了在 2023 財年歸屬或獲得的每個 NEO 的獎勵價值：

性能圖

下圖將2019年1月1日向公司次級有表決權股份投資100美元的股東的總累計回報率與公司的累計總回報率進行了比較

截至公司年底的納斯達克綜合指數、標準普爾500指數和AdvisorShares純美國大麻ETF（MSOS）指數分別為次年年底。

注意

(1) MSOS指數於2020年9月2日開始交易。

如上面的業績圖所示，在2019年9月之前以及2021年1月至2021年9月期間，該公司的表現均優於兩個主要基準指數和整個市場，但在五年期內，該公司的表現普遍低於兩個主要基準指數和整個市場。但是，在此期間及之後出現了巨大的波動，這是公司無法控制的。業績圖還表明，自MSOS指數成立以來，該公司的表現與該指數中包含的其他美國大麻公司類似。

投資者對大麻行業未來前景的情緒波動繼續助長了對Curaleaf次級有表決權股份和其他大麻公司股票的大量猜測。最近，由於大麻的發展，Curaleaf面臨着嚴峻的市場條件

監管、宏觀經濟狀況、不利於大麻公司的税收結構、進展緩慢的改革以及公司產品的零售定價。

儘管我們的股價波動在一定程度上是由於大麻行業狀況的變化，但我們的高管薪酬仍然具有競爭力，因為我們的目標是吸引和留住一支經驗豐富的高管團隊，其薪酬與包括長期利潤改善和股價升值在內的各種指標掛鈎。正如本信息通告中所述，公司董事和NEO的薪酬政策主要與業務的財務業績掛鈎，而不是與次級有表決權股份的業績具體掛鈎。出於這個原因，公司一直專注於使用基於股權的薪酬獎勵來激勵NEO實現戰略業務和財務目標，並使其利益與股東的長期利益保持一致。績效標準基於公司的相對股東回報率與同行指數的比較，這使得直接比較NEO薪酬與次級有表決權股份的表現變得更加困難。

根據股權激勵計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的有關LTIP的信息：

注意：

(1) 反映行使未償還期權和限制性股票單位時將發行的次級有表決權股份的數量。

(2) 僅涉及期權。不將行使價歸因於限制性股票單位。此表不包括此類限制性股票單位的授予價格。

截至2023年12月31日，根據LTIP，以下獎勵尚未兑現：（i）27,852,166股期權，標的次級有表決權股份約佔已發行股數的3.8％（其中15,006,764股截至2023年12月31日可供行使）；（ii）7,255,785股限制性股票單位，標的次級有表決權股份約佔已發行股數的1.0％（無截至 2023 年 12 月 31 日歸屬）。截至12月31日

2023年，根據LTIP，共有42,243,432股次級有表決權的股票可供發行，約佔已發行股票數量的5.8％。

在2023財年，Curaleaf根據LTIP授予了基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位（或 “PSU”）的組合。此外，還向董事會執行主席發放了一筆基於績效的一次性特別期權補助金。有關更多信息，請參閲上面的 “特別一次性股權獎勵”。按月向新僱用的符合條件的員工授予基於時間的期權和限制性股票單位，並在年度績效評估週期中每年授予一次。所有基於時間的股票期權的合同期限均為10年，每年按等比例歸屬。除非授予協議中另有規定，否則所有基於時間的限制性股票單位均採用相同的3年年度歸屬時間表。對於2023財年，基於時間的股票期權和基於時間的限制性股票單位均使用三種股票價格中的較大值確定：（a）授予日次級有表決權股份的收盤價；（b）授予日前一天的次級有表決權股票的收盤價；（c）截至但不包括授予日的3天成交量加權平均股價。2023年使用的股價區間為2.80美元至4.82美元。

燃燒率

下表提供了2023財年、2022財年和2021財年根據LTIP發行的證券數量，以適用財年加權平均已發行股票數量的百分比表示。

注意：

(1) 銷燬率的計算方法是將適用財年授予的證券標的獎勵數量除以適用財年的加權平均已發行股票數量。該期間的加權平均已發行股票數量是期初已發行的證券數量，由該期間回購或發行的多重投票權股份和次級有表決權股份的數量乘以時間加權係數進行調整。時間加權係數是多重投票股份和次級有表決權股份的流通天數佔該期間總天數的比例。公司目前預計，已發行的限制性股票單位將在結算時通過發行每個限制性股票單位一股次級有表決權的股份來支付。

就業、諮詢和管理協議

馬特·達林

自2022年5月9日起，達林先生出任公司首席執行官。達林先生自2022年1月3日起擔任公司總裁。公司於2021年12月9日與達林先生簽訂了僱傭協議，管理其總裁職位，該協議隨後由管理其首席執行官職位的任命書修訂。達林先生有權獲得75萬美元的基本年薪，並有資格獲得可自由支配的年終績效獎金，金額最高為該基本工資的100％。任命首席執行官後，他沒有獲得股權補助。自2022年1月1日起晉升為總裁期間，他於2021年12月獲得了價值400萬美元的股權補助，通過期權授予的價值為50％，通過限制性股票單位授予的價值為50％。

如果達林先生非因故被解僱，則根據他在年度歸屬期內受僱的總月數，按比例分配期權所依據的股票數量將加速歸屬，並根據該期權協議立即歸屬並在其終止之日可供行使。

此外，達林先生有權獲得與公司的團體醫療和牙科保險有關的某些福利。如果公司無故終止僱傭協議，或者達林先生因減免職責而終止僱傭協議，則除應計金額外，達林先生有權獲得相當於其當時年基本工資十二（12）個月的金額，按月定期分期支付，並在同期內繼續領取公司健康保險計劃下的福利，其中九（9）個月視先生而定達林在解僱生效之日起三（3）個月後仍處於失業狀態。

埃德·克雷默

自2022年8月8日起，克雷默先生出任公司首席財務官。公司於2022年7月6日與克雷默先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為首席財務官的職位。克雷默先生有權獲得50萬美元的基本年薪，並有資格獲得全權的年終績效獎金，目標是該基本工資的75％。此外，克雷默先生在受聘時獲得了價值300萬美元的公司股份，通過期權授予的價值為50％，通過限制性股票單位授予的價值為50％。如果克雷默先生非因故被解僱，則根據他在年度歸屬期內受僱的總月數，按比例分配期權所依據的股票數量將加速歸屬，並立即歸屬，並可根據該期權協議在終止之日行使。

此外，克雷默先生有權獲得與公司的團體醫療和牙科保險有關的某些福利。如果公司無故終止僱傭協議，或者克雷默先生因減免職責而終止僱傭協議，則除應計金額外，克雷默先生有權獲得相當於其當時年基本工資十二（12）個月的金額，按月定期分期支付，並在同期內繼續領取公司健康保險計劃下的福利，其中九（9）個月視先生而定克雷默在解僱生效之日起三（3）個月後仍處於失業狀態。

鮑里斯·喬丹

喬丹先生是董事會執行主席。執行主席的主要職能是為董事會提供領導和指導，促進董事會的運作和審議，使董事會履行其任務規定的職能和責任，並對整個公司的各種戰略舉措承擔責任。喬丹先生與公司之間尚未就其擔任董事會執行主席的服務簽訂任何正式的書面協議。執行主席的基本工資和目標獎金由董事會決定。

約瑟夫·盧薩迪

盧薩迪先生是董事會的執行副主席。執行副主席的主要職能是在合併、收購、戰略夥伴關係和一般運營領域向管理層提供戰略指導、領導和指導，以最大限度地提高生產率和盈利能力。盧薩迪先生與公司之間尚未就其擔任董事會執行副主席的服務簽訂任何正式的書面協議。執行副主席的基本工資和目標獎金由董事會確定。

彼得·克拉特曼

克萊特曼先生自2020年3月起成為公司的首席運營官。克萊特曼先生先前與公司的僱傭協議於2023年1月進行了修訂，目前適用於他作為首席運營官的職位。克萊特曼先生有權獲得47.5萬美元的基本年薪，並有資格獲得全權的年終績效獎金，目標是該基本工資的60％。

此外，克萊特曼先生有權獲得與公司的團體醫療和牙科保險有關的某些福利。如果公司無故終止僱傭協議，或者克拉特曼先生因減少職責而終止僱傭協議，則除應計金額外，克萊特曼先生有權獲得相當於其當時年基本工資十二（12）個月的金額，按月定期分期支付，年度獎金按比例計算至解僱之日，並在同期內繼續領取公司健康保險計劃下的福利。

管理協議

除公司的董事和執行官外，任何個人或公司均不履行公司的管理職能。

公司治理聲明

根據加拿大證券管理局的58-101國家文書——公司治理慣例披露（“NI 58-101”），公司必須披露與其公司治理慣例有關的某些信息。該信息載於下文。

董事會

公司目前有六名非執行董事，根據適用的加拿大法律法規，公司認為其中四名（佔董事的50％）是獨立的。獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事，在董事會看來，這種關係可能會干擾董事行使獨立判斷。該公司的四位獨立董事是卡爾·約翰遜先生、彼得·德比先生、賈斯温德·格羅弗博士和沙欣·沙阿先生。擔任公司執行董事長兼創始人的鮑里斯·喬丹和擔任董事會執行副主席兼公司前首席執行官的約瑟夫·盧薩迪都不被視為獨立人士，因為他們在過去三年中是或曾經是公司的執行官。此外，儘管米切爾·卡恩先生和米歇爾·博德納女士均為非執行董事，但他們都不被視為NI 58-101所指的獨立董事，因為他們都向公司提供諮詢服務，並在過去三年內的任何12個月內從公司獲得超過7.5萬加元的直接薪酬，作為對價的此類諮詢服務。

董事會每年根據適用的證券立法確定董事會每位成員是否獨立，同時考慮每位董事填寫的獨立問卷結果以及持續審查的其他事實情況。

主席和副主席

公司創始人鮑里斯·喬丹先生是董事會執行主席。董事會執行副主席兼前首席執行官約瑟夫·盧薩迪先生協助他完成這項任務。該公司認為，讓喬丹先生和盧薩迪先生擔任公司的執行董事長兼執行副主席對公司有利，因為這使公司能夠在喬丹和盧薩迪先生強大的專業知識和領導能力的支持下，繼續專注於執行長期戰略，優先考慮旨在創造可持續長期價值的舉措。它還確保了高管團隊的連續性，該團隊領導了大麻行業的發展和監管變革的推進，並與所有主要利益相關者建立了重要的關係。

儘管董事會將獨立於公司視為評估其自身效力和潛在候選人資格的一個因素，但董事會的主要目標是確保董事是目前最合格的候選人，是根據其總體資格和為公司有效治理做出貢獻的能力來選出的。公司的所有董事都為董事會和公司做出了寶貴的貢獻。

儘管如上所述，公司執行主席喬丹先生不是獨立的，但董事會認為，現有的結構和程序建立了有效的董事會領導結構，使獨立董事可以自由交流，從而促進坦誠的對話和負責任的公司治理。董事會還認為，喬丹先生最有能力主持董事會例會，因為他在公司擁有獨特的背景和歷史，以及對公司的廣泛知識和理解。

考慮到董事會的規模，不需要首席董事。儘管董事會尚未任命首席董事，但獨立董事作為一個整體的經驗的廣度和深度為董事會提供了重要的領導素質。所有董事，包括獨立董事，都是

受邀公開提供他們的想法和意見。董事會沒有采取任何具體措施來領導其獨立董事。

獨立董事會議

為了保持對管理層的獨立性，在董事會的每季度會議和特別會議上，獨立董事在沒有管理層或非獨立董事在場的情況下舉行祕密會議。同樣，每個委員會在每個季度會議上以及在適當的特別會議上舉行不帶管理層成員或非獨立董事參加的祕密會議，由委員會主席主持。

董事會授權

董事會根據書面章程運作，該章程於 2023 年 12 月 5 日通過並生效，章程可能會不時修改，其中規定了董事會的宗旨、組成、權力和責任，其副本作為附表 “A” 附於此。

職位描述

董事會制定並批准了執行主席、執行副主席、首席執行官和董事會各委員會主席的書面職位描述。有關董事會委員會主席的職位描述，請參閲下面的 “董事會委員會”。

執行主席兼副主席

執行主席的職責載於書面職位説明，其中規定執行主席的主要職能是為董事會提供領導和指導，促進董事會的運作和審議，使董事會履行其任務規定的職能和責任，並承擔以下戰略舉措的責任：（i）與董事會和首席執行官合作制定公司未來增長戰略，（ii）與首席執行官和副主席至確定提高價值的戰略舉措的機會，包括收購、合資企業和重要的戰略關係，以及不時處置非核心資產，定期與首席執行官就實施此類戰略舉措進行溝通；（iii）發展和維護公司與當前和潛在未來戰略合作伙伴的關係，這些合作伙伴的資本、影響力和知識可能會顯著增加公司的價值和股價；（iv）與首席執行官和副總裁合作與政府關係和戰略聯盟有關的關鍵問題主席。

執行副主席的職責載於書面職位説明，其中規定，執行副主席的主要職能是在合併、收購、戰略夥伴關係和一般業務領域向管理層提供戰略指導、領導和指導，以最大限度地提高生產率和盈利能力。當執行主席不在場或暫時無法履行其職責時，副主席應履行執行主席的職責。

首席執行官

首席執行官的職責在書面職位描述中列出，其中規定，首席執行官負責領導和激勵團隊成員提高員工參與度，組建高績效的管理團隊，並通過實現關鍵績效指標來推動業務向前發展。該職位負責監督所有運營和業務活動，以確保產生預期的結果，並與公司的整體戰略、使命、願景和核心價值觀保持一致。

其他董事職位

除了目前擔任Bakhu Holdings, Corp. 董事的米切爾·卡恩外，公司所有董事目前均未在其他申報發行人（或同等發行人）的董事會任職。

定向和繼續教育

任命後，將立即向公司的新董事提供歷史信息、公司當前的戰略計劃以及總結與公司有關問題的材料。新董事還將聽取公司首席執行官、公司首席財務官、公司首席法務官以及他們被任命的董事會委員會主席（如果有的話）的情況通報。此外，公司將提供新董事可能要求的任何文件或人員，以協助董事會入職和入職。

儘管公司尚未通過尊重董事會成員繼續教育的正式政策，但鼓勵新董事與公司的管理層、法律顧問、審計師和顧問進行溝通，在管理層的協助下了解行業趨勢和發展以及立法的變化，並參加相關的行業研討會和參觀公司的運營。此外，董事會及其委員會定期收到管理層和外部顧問關於公司治理、行業趨勢、立法變化和其他影響公司的問題的新進展的報告。

道德商業行為

董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的基於原則的行為準則（“行為準則”）。另外，董事會通過了《商業行為和道德守則》，該守則也適用於所有董事、高級職員和員工（“商業道德守則”，以下統稱為 “行為準則”），該準則規定了更詳細的指導，尤其是涉及我們與第三方、政府機構、競爭對手和客户的業務關係。

這些守則的副本可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。公司將應要求向任何股東提供守則的副本。此外，董事會已批准僱用專職合規人員，並通過了一條熱線和其他重要的商業道德政策和培訓，以鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化。董事會希望其董事、高級職員和員工始終以合乎道德的方式行事，並承認他們遵守公司政策，包括守則。任何與遵守我們的政策或守則有關的重大問題都必須提交給合規高級副總裁或公司道德委員會（通過熱線）進行審查和調查，並視情況酌情提交給公司執行官或董事會審計委員會。道德委員會、董事會和/或相應的委員會或執行官決定需要採取哪些補救措施（如果有）。為董事或執行官的利益而授予的任何守則豁免只能由董事會審計委員會批准。《守則》從未授予任何豁免。

公司的每位董事必須披露所有實際或潛在的利益衝突，並避免對該董事存在利益衝突的事項進行投票。此外，如果董事因利益衝突而被排除在投票範圍內，董事必須為自己辯解，不能就任何事項作出任何決定。

董事提名

CN委員會負責確定新的董事會提名候選人，並向董事會推薦董事候選人，供公司年度股東大會選舉。隨後，董事會批准在該會議上選舉的董事候選人。除其認為相關的任何其他因素外，董事會還特別考慮：(i) 董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能；(ii) 董事會認為每位現任董事應具備的能力和技能；(iii) 每位被提名人將為董事會帶來的能力、技能和背景；(iv) 每位被提名公司可以投入的時間的業務；以及（v）被提名人是否將成為獨立董事。鼓勵董事確定潛在的候選人。該公司還鼓勵其高管確定潛在候選人以考慮擔任董事會職位。作為被提名人競選董事會成員的邀請通常由董事會通過公司執行主席或其代表向候選人發出。

由於鮑里斯·喬丹先生擔任CN委員會成員，因此該委員會並不完全由NI 58-101所指的獨立董事組成。但是，根據北愛爾蘭州58-101的定義，CN委員會的獨立董事佔多數，由彼得·德比先生擔任主席，他在北愛爾蘭58-101的定義下是獨立的。在CN委員會任職的獨立董事鼓勵客觀的提名程序。為了鼓勵這種客觀的提名流程，CN委員會向整個董事會徵求建議並提出候選人，並且通常會考慮所有董事對提名的看法。此外，預計CN委員會將就提名事宜向董事會提供定期報告，並就董事會選舉或任命的潛在被提名人提出建議。董事會認為它已經實現了客觀的提名程序。

公司致力於在業務和活動的各個方面實現多元化，包括董事會。公司和董事會認為，多元化和包容性促進了廣泛的視角，有助於建立信任、坦率和尊重的文化。公司和董事會將繼續支持和鼓勵招聘和任命多元化候選人擔任董事會職位。除了招聘和考慮董事候選人外，董事會每年審查適用於董事會提名的候選人的能力、技能和個人素質。本次審查的目標是保持董事會的構成，董事會認為，這種方式能夠提供能力、技能和經驗的最佳組合，為公司的整體管理提供保障。

任期限制

公司沒有退休政策，因此認為評估董事的參與度和是否適合擔任公司董事是董事會不可或缺的職責。

同樣，董事會沒有通過董事任期限制，也沒有為續訂董事會成員資格制定正式程序。董事會認為，施加董事任期限制可能會削弱成員之間的連續性以及他們對公司及其運營行業的熟悉程度所帶來的好處，並可能不必要地使公司面臨經驗豐富和寶貴人才流失的風險。董事會的續約流程是圍繞績效管理的概念建立的。為此，理事會依靠評估程序和CN委員會的作用來確保其理事會的質量和專業知識。

多樣性

公司沒有關於女性在董事會中的代表性的正式政策。公司認為書面政策不是實現其多元化或業務的最佳途徑

目標。相反，公司認為，應根據每位潛在候選人的個人優點和經驗進行評估，同時考慮公司的需求和董事會管理團隊的當前構成，包括目前擔任此類職位的女性代表水平。董事會注意到董事會多元化的好處，並認為婦女的參與及其經驗和意見對董事會的決策過程具有建設性。制定和實施關於董事會中女性代表性的政策將是公司今後將考慮的一個因素。截至本信息通報發佈之日，12.5% 的董事會成員為女性（八名董事中有一名女性），33% 的公司執行官為女性（九名高管中有三名女性高管）。考慮到董事會及其委員會在特定時間所需的技能、背景、經驗和知識，董事會致力於隨着董事會不時更替而提高這一水平。

總體而言，董事會希望持續改善董事會和公司管理團隊的多元化。儘管董事會尚未通過任何正式的多元化政策或目標，並根據績效做出執行官任命決定，但董事會認為，多元化（包括但不限於性別）對於確保公司董事和執行管理層成員的概況提供實現有效管理和管理所需的必要視角、經驗和專業知識非常重要。

在2021財年，公司聘請了職業發展和人才招聘平臺以及領先的反偏見培訓合作伙伴，此外還採取了以下舉措來支持Curaleaf的多元化、公平和包容性（“DE&I”）工作：

•DEIB理事會：公司成立了由來自公司各地的15名代表組成的多元化、公平、包容和歸屬委員會。該委員會的目的是領導DEIB的工作，其中包括員工資源小組（如下所述）和供應商多元化計劃。此外，該委員會負責制定以數據為依據的DEIB戰略。

•員工資源小組：DE&I工作組已建立了員工資源小組，以確保在5,500多個團隊成員組織中建立了包容性和支持性的社區。這些羣體是：Curaleaf in Color（BIPOC）、QUSH（LGBTQIA+）、女性大麻集體（女性）、Famileaf（在職父母）、STEM（教育、科學和健康）、Curaleaf Cares（社區和志願服務）和NiCE（神經多樣性）。自2020年我們的ERG成立以來，我們的會員人數增加了395％以上。供應商多元化和員工隊伍發展小組委員會也支持總體計劃。

•指導：將指導和指導視為自下而上和自上而下的策略，Curaleaf實施了一項 “高潛力” 計劃，該計劃具有指導方面的內容，以加強學習和發展，其中一組參與者與執行領導相匹配。

董事會委員會

薪酬和提名委員會

CN委員會目前由三位董事組成：彼得·德比（主席）、鮑里斯·喬丹和卡爾·約翰森，他們都具有與擔任CN委員會成員相關的直接和間接經驗。德比先生和約翰遜先生是董事會的獨立成員。有關CN委員會成員的經歷的詳細信息，請參閲 “董事人數和董事選舉” 部分中列出的每位成員的履歷。

CN委員會的作用和責任是協助董事會履行其在任命、績效、評估和薪酬方面的職責，除了

招聘、培養和留住其執行官員。CN委員會還負責維護與其高級管理層有關的人才管理和繼任計劃系統和流程，併為我們的執行官制定薪酬結構，包括工資、年度和長期激勵計劃，包括涉及股票發行和其他股票獎勵的計劃。CN委員會還負責審查公司的LTIP並提出修改建議，批准LTIP下的任何證券獎勵，並制定旨在識別和降低與其薪酬政策和做法相關的風險的政策和程序。另見 “高管薪酬聲明——薪酬治理”。

董事會通過了一份描述CN委員會任務的書面章程。CN委員會的章程反映了CN委員會的宗旨，即協助董事會履行其監督職責，並就董事和執行官的薪酬、管理層發展和繼任以及確定和推薦新的董事候選人向董事會提出建議。CN委員會的主要責任和職責包括：

•評估並向董事會建議公司批准的薪酬計劃和計劃，以及評估和建議董事會批准修改或終止現有計劃和計劃；

•審查和批准公司與整體高管薪酬理念相關的目標和宗旨；

•審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標以及其他獨立董事的適當意見評估首席執行官和其他執行官的業績，確定並建議董事會批准基於該評估以及對首席執行官薪酬的審議和表決，首席執行官和其他執行官的薪酬水平；

•甄選和任命首席執行官，並監督公司其他執行官的任命和解職；

•就公司非僱員董事的適當薪酬形式和金額評估並向董事會提出建議，以確保董事的利益與公司的長期利益保持一致；

•管理公司的股權計劃和管理激勵薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和任何新的員工激勵薪酬計劃的採用向董事會提出建議；以及

•協助董事會監督首席執行官和其他執行官的繼任規劃計劃的制定情況。

加納委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定，加納委員會主席除其他外應：

•提供領導，使CN委員會能夠有效採取行動，履行CN委員會章程中規定的職責和責任；

•主持CN委員會的會議，鼓勵在會議上進行自由和公開的討論；

•制定和監督管理CN委員會工作的程序，並確保CN委員會履行其職責；以及

•酌情代表合併名額委員會向董事會報告經審查的事項以及合併名額委員會做出的任何決定或建議，並充當合併名額委員會與董事會之間的聯絡人。

審計委員會

審計委員會的組成

董事會審計委員會（“審計委員會”）協助董事會履行其監督會計政策和內部控制、財務報告慣例以及法律和監管合規性的職責，其中包括：監督公司財務報表和公司會計的完整性，監督財務報告和內部控制的系統和程序；審查將提供給股東的某些公開披露文件和財務信息等，包括公司的年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表；審查公司遵守某些法律和監管要求的情況；評估獨立審計師的資格和獨立性；監督公司內部審計職能和公司獨立審計師以及從事其他審計、審查或證明服務的任何其他公共會計師事務所的表現；為獨立審計師、財務和高級管理層提供開放的溝通渠道董事會。審計委員會還負責監督和控制關聯方交易。

審計委員會負責與管理層一起審查公司的風險管理政策、公司監管申報和所有關聯方交易的及時性和準確性，以及制定與此類交易相關的政策和程序。

審計委員會還有權批准其外部審計師或此類附屬實體的外部審計師向公司或任何附屬實體提供的所有非審計服務。

截至本信息通報發佈之日，以下是審計委員會的成員：

注意事項：

(1) 如果審計委員會成員與本公司沒有直接或間接的 “實質關係”，則該成員是獨立的。董事會認為，物質關係是一種可能合理幹擾成員行使獨立判斷的關係。公司的執行官，例如總裁或祕書，被視為與公司有實質性關係。

(2) 如果審計委員會成員能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，則該成員具有財務知識。

(3) 沙欣·沙被任命為審計委員會成員，自2023年12月5日起生效。

(4) 審計委員會主席。

審計委員會主席的職責載於書面職位描述，其中規定審計委員會主席除其他外應：

•提供領導，使審計委員會能夠有效採取行動，履行審計委員會章程中規定的職責和責任；

•協助審計委員會及其個別成員理解和履行各自的職責和責任；

•確保管理層、審計委員會成員以及公司的內部和外部審計師之間存在有效的關係；

•主持審計委員會會議，鼓勵在會議上進行自由和公開的討論；

•確保審計委員會在必要或適當時舉行會議，以根據審計委員會章程履行其任務；

•促進審計委員會履行與審查財務披露、聘用和/或監督內部和外部審計師以及與公司財務事務和風險管理有關的其他事項的職責和責任；

•根據公司的行業、業務模式、戰略和風險狀況，在必要時與董事會和/或合併名額委員會持續討論審計委員會成員所需的技能、經驗和才能；

•採取合理措施，確保制定適當的程序，不時審查審計委員會章程的充分性，協助提出適當的審計委員會章程修正建議，並定期（至少每年一次）評估審計委員會的有效性和改進需求；以及

•酌情代表審計委員會向董事會報告審計委員會審查的事項以及審計委員會做出的任何決定或建議，並充當審計委員會與董事會之間的聯絡人。

相關教育和經驗

審計委員會的每位成員都有與其作為審計委員會成員的職責相關的經驗。有關每位審計委員會成員的教育和經驗的描述，請參閲本信息通告中 “董事人數和董事選舉” 標題下列出的審計委員會每位成員的簡歷。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。

對某些豁免的依賴

自公司最近一個完整財政年度開始以來，公司從未依賴NI 52-110第8部分批准的全部或部分國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）豁免。

有關我們審計委員會的更多信息，請參見 “審計委員會” 部分以及我們於2024年3月6日提交的年度信息表附錄A——Curaleaf Holdings, Inc.審計委員會的任務，該表可在我們的個人資料www.sedarplus.ca或www.sec.gov上找到。

治理委員會

董事會設立了治理委員會（“治理委員會”）。治理委員會目前由沙欣·沙阿擔任委員會主席。該委員會成立並於 2023 年 12 月獲得董事會批准。一旦任命了其他成員，該委員會將開始運作。治理委員會的作用和責任涉及公司內部公司治理慣例的制定和監督，以促進董事會及其委員會的有效運作，以及個別董事會成員的良好做法。治理委員會還負責審查公司的公司治理指導方針、董事會章程和委員會章程以及其他公司政策，例如公司的內幕交易政策。治理委員會還負責監督公司在環境、社會和治理事務方面的政策和做法。

治理委員會主席的職責載於書面職位説明，其中規定治理委員會主席除其他外應：

•提供領導，使治理委員會能夠有效採取行動，履行治理委員會章程中所述的職責和責任，並視情況而定；

•協助治理委員會及其個別成員理解和履行其職責和責任；

•主持治理委員會會議，鼓勵在會議上進行自由和公開的討論；

•確保治理委員會在必要或適當時舉行會議，以根據治理委員會章程履行其任務；

•制定和監督管理委員會工作的程序，並確保委員會全面履行其職責；

•根據公司的行業、業務模式、戰略和風險狀況，在必要時與董事會和/或合併名額委員會持續討論治理委員會成員所需的技能、經驗和才能；

•採取合理措施，確保制定適當的程序來不時審查治理委員會章程的充分性，協助為治理委員會章程的修正提出適當的建議，並定期（至少每年一次）評估治理委員會的有效性和改進需求；以及

•酌情代表治理委員會向董事會報告治理委員會審查的事項和做出的任何決定或建議，並充當治理委員會與董事會之間的聯絡人。

評估

公司已實施有效性評估問卷，以評估董事會的業績以及治理委員會確定的某些關鍵治理事項。每位董事會成員都與治理委員會成員會面，回答問卷並總體上討論公司的治理情況。該問卷涉及董事會結構和組成、董事會領導、戰略規劃、風險管理、運營績效和董事會

程序和有效性, 不僅要求評論董事會目前的結構和做法, 還要求提出改進建議.

知情者在重大交易中的利益

據公司所知，除本文或我們管理層在截至2023年12月31日的財政年度 “關聯方交易” 標題下的討論與分析中所述外，自2023年1月1日以來的任何交易或對公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，任何 “知情人”、擬任董事或任何關聯公司或關聯公司均不具有任何直接或間接的重大利益或其任何子公司。除其他外，“知情者” 是指（i）公司或公司子公司的董事或執行官，（ii）任何直接或間接地實際擁有、控制或指導公司有表決權證券的個人或公司，或兩者的組合，持有本公司所有未償還表決證券的10％以上的表決權，個人或公司在過程中作為承銷商持有的表決權除外分銷的，以及 (iii) 已購買、贖回或其他方式的申報發行人收購了其任何證券，只要它持有任何證券。

附加信息

財務報表以及相關管理層對截至2023年12月31日期間業績的討論和分析中提供了財務信息。希望收到此類材料副本的股東應將申請郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號1700套房V6C 2X8的公司。

與公司有關的其他信息也可在SEDAR+上免費獲得，網址為.www.sedarplus.ca

股東提案

根據BCBCA，提交提案的人必須擁有至少一份有表決權的股份，並且必須在提案簽署之日之前至少連續兩年持有至少一股有表決權的股份。此外，該提案要求股東與提交的股東一起是股份的註冊所有人或受益所有人的股東簽名，總的來説：（a）佔公司在股東大會上有表決權的已發行股份的至少1％；或（b）公允市場價值超過2,000美元。任何此類提案必須在上一年年度參考日週年紀念日前至少三個月在公司的註冊辦事處收到，並遵守BCBCA的其他適用條款。

計劃在2025年舉行的公司年度股東大會上提出的股東提案的任何通知都必須在2025年3月14日當天或之前在公司的註冊辦事處提交，以考慮納入該年度股東大會的管理信息通告。

非公認會計準則財務和績效指標

Curaleaf根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告其財務業績，並在評估其業績和衡量整體業績時使用多種財務指標和比率。其中一些財務指標和比率不是根據公認會計原則計算的。國家儀器52-112 — 非公認會計準則和其他財務指標披露（“NI 52-112”）規定了適用於非公認會計準則財務指標的披露要求。

在本信息通告中，公司使用了以下非公認會計準則財務指標：有機全球收入、有機調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。管理層認為這些

非公認會計準則和其他財務指標為投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的有用信息，因為它們提供了公司業績的關鍵指標。這些財務指標不在公認會計原則下得到承認，沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，可能與其他發行人報告的類似計算結果不同，因此可能不具有可比性。不應將這些指標視為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。

Curaleaf將 “全球有機收入” 定義為總收入（淨收入）減去本年度收購產生的收入。

Curaleaf將 “有機調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，減去基於股份的薪酬支出和與業務發展、收購、融資和重組成本相關的其他附加收益，以及通過本年度收購產生的減去調整後的息税折舊攤銷前利潤。

Curaleaf將 “自由現金流” 定義為持續經營活動提供的淨現金減去處置收益（即淨資本支出）後的不動產、廠房和設備的購買。

Curaleaf認為這些指標是衡量其財務實力和業務業績的重要指標。由於這些指標不是根據公認會計原則計算的，因此不應將它們孤立地考慮或取代我們報告的GAAP財務業績作為業績指標，它們可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。

i.
董事會章程

目的

該章程規定了Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的職責。本章程受公司公司章程的規定以及公司證券上市交易的任何證券交易所的適用法律和規則的約束。本章程無意限制、擴大或以任何方式改變此類條款、適用法律和交易所規則所確定的董事會職責。

角色

董事會負責管理公司及其業務，並就公司的業績向股東負責。

董事在履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。董事必須像合理謹慎的人一樣行使謹慎、勤奮和技能。

雖然管理層有責任管理公司的日常業務，但董事會也有責任管理公司的業務和事務。為此，預計董事會將重點放在指導和戰略監督上，目標是長期提高股東價值。

董事會將直接或通過可能不時存在的委員會履行其職責。

構圖

董事會應由董事會根據公司章程不時確定的董事人數組成。

責任

在不限制董事會治理義務的前提下，董事會的一般職責應包括以下內容：

批准企業理念和使命；

甄選、監督、建議、評估、薪酬，並在必要時更換首席執行官（“首席執行官”）和其他高級管理人員，並確保管理層有序和適當的繼任；

審查和批准管理層的戰略和業務計劃，包括深入瞭解所服務的業務，理解和質疑計劃的假設，以及對計劃實現的可能性做出獨立判斷；

審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括大量資本分配和支出；

審查和批准不屬於正常業務過程的重大交易；

根據戰略業務計劃監測公司業績，包括定期監督經營業績，以評估業務是否得到適當管理；

確保道德行為和遵守法律法規、審計和會計原則以及公司自己的管理文件；

評估其自身在履行這些及其他董事會職責方面的有效性；以及

履行法律規定的其他職能或公司註冊文件中分配給董事會的其他職能。

會議

董事會將至少每季度舉行一次會議，並視需要安排其他會議。每位董事都有責任出席和參與董事會會議。

董事會應制定自己的會議和召集會議的程序。獨立董事可以在每次董事會會議之前或之後開會，如果需要，可以更頻繁地開會。在董事會每一次定期特別會議之後，所有獨立董事應在管理層和任何其他非獨立董事缺席的情況下舉行執行會議。

董事會可邀請公司的任何高級職員、員工、顧問或任何其他人員參加董事會會議，以協助討論和審查董事會正在審議的事項。

董事應積極參與履行職責，隨時瞭解公司的業務和運營。董事應出席董事會及其任職委員會的所有會議，並提前審查會議材料。

董事會及其委員會的議事程序和審議是保密的。每位董事應對以公司董事的身份收到的所有信息保密。

會議可以面對面、電話或虛擬方式舉行。

需要董事會事先批准的決定

除了根據公司章程或適用法律需要董事會事先批准的具體事項外，董事會還將負責批准以下內容：

中期和年度財務報表，前提是董事會可將審查和批准此類中期財務報表的責任委託給審計委員會；

主要戰略計劃、業務計劃和資本支出預算；

籌集債務或股權資本及其他重大金融活動；

首席執行官和其他高級管理人員的招聘、薪酬和繼任；

重大組織重組，包括分拆業務；

重大收購和資產剝離；以及

主要的公司政策。

顧問

每位董事和委員會應完全有權與管理層以及公司的任何外部顧問和法律顧問接觸。董事會有權在其認為適當時聘請外部法律顧問和其他外部顧問，以協助董事會履行其職能。公司應為董事會確定的此類顧問提供適當的資金。

法定人數和投票

董事會的多數成員構成會議上事務交易的法定人數。在會議上，任何問題應由投票的過半數決定。

祕書

除非董事會決議另有決定，否則公司的公司祕書或其代表應為董事會祕書。

記錄

委員會應保留其認為必要的議事記錄。主席將與首席執行官和公司祕書協商，準備會議議程和會議記錄並將其分發給董事會。除非會議的所有參與者都同意錄製會議，否則不允許錄製會議。

2023 年 12 月 5 日由董事會通過。