正如 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在下面

1933 年的《證券法》

FORTRESS 生物技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

(781) 652-4500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括 區號）

林賽·羅森瓦爾德，醫學博士
執行主席，

首席執行官兼總裁

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

(781) 652-4500

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

附上副本至：

Rakesh Gopalan

大衞·沃爾帕

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯
南學院街 301 號，34 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202
(704) 998-4050

擬向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果 唯一在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：

如果根據1933年 證券法第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下 複選框：x

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券 法案》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條為註冊其他 證券或其他類別證券而提交的一般指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。§

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期 2024 年 5 月 17 日

招股説明書

$50,000,000

普通股
優先股
認股權證

債務證券

單位

以下是我們 可能不時一起或單獨發行、發行和出售的證券類型：

我們可以按金額、價格 和發行時確定的條款發行這些證券，總金額不超過5000萬美元；但是，截至本招股説明書發佈之日， 在下述限制下，我們目前僅有資格出售約990萬美元的證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售這些 證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商 來出售這些證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。參見”分配計劃。” 在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補編 中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “” 標題下描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息，” 在你投資任何證券之前。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “FBIO”。2024年5月15日，納斯達克 資本市場公佈的我們普通股的每股收盤價為每股1.74美元。我們9.375％的A系列永久優先股在納斯達克資本市場 上市交易，股票代碼為 “FBIOP”。

非關聯公司持有的流通 普通股的總市值約為33,119,478美元，這是根據 S-3表格的一般指示I.B.6計算得出的，基於截至2024年5月13日的19,916,124股已發行普通股，其中4,653,692股由非關聯公司持有， 按2024年3月27日的收盤股價2.17美元，這是我們在提交本次申報之日前60天內在 納斯達克資本市場公佈的普通股的最高收盤價。

在本招股説明書中，我們將發行高達5000萬美元 的證券；但是，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在任何情況下，我們都不會在首次公開募股中出售本招股説明書中描述的 證券，其價值超過非關聯公司在出售任何此類證券之前十二個月內持有的普通股市場總價值 的三分之一，因此 long ，因為我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值仍低於7,500萬美元。截至本 招股説明書發佈之日，根據此類規則，包括我們在十二個月內的先前銷售額，我們僅有資格出售不超過約990萬美元的證券，除非我們的情況如上所述。

投資我們的證券涉及 高風險。如本招股説明書第7頁所述，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 標題下的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非 上下文另有説明，否則提及的 “豐澤生物科技”、“堡壘”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指豐澤生物科技公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊 聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售我們的證券，如本招股説明書中所述。本招股説明書向 您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的 信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及與本文及其中所述發行相關的任何 相關發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行 提供任何信息或作出任何陳述，並且不得將此類信息 或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成在 任何司法管轄區出售或徵集已發行證券的要約或要求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何 相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 在本協議發佈之日後的任何日期 或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或納入的信息 是正確的。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 標題下討論的具體因素風險因素” 在適用的招股説明書補充文件中，以及 以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息，或以 引用方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測性 或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述 ，包括表達我們的意圖、計劃、 目標、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件 或條件相關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “將”、“應該”、“將” 和與我們相關的類似表述旨在識別 前瞻性陳述。

這些陳述基於 管理層當前對我們的業務、行業以及其他影響 我們財務狀況、經營業績或業務前景的狀況的預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的 風險、不確定性和假設。因此，由於存在大量風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的 存在重大差異。 可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述 僅代表其發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 以反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況。投資者應 根據這些重要因素評估我們的任何聲明。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司 用途和營運資金需求，其中可能包括晉升我們的候選產品以獲得 FDA 的 監管批准，如果我們的候選產品獲得 FDA 批准，則用於支付給我們 許可方和供應商的里程碑款項 FDA 批准了我們的候選產品。我們尚未確定計劃在上述 領域上花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日，我們目前也沒有收購計劃。 因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益 。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、 政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中包含的證券 的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了 我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的 條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充文件 （如果適用）中包括與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息，以及證券上市的證券交易所（如果有）。除非 附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

股本的描述

以下描述 總結了截至本招股説明書發佈之日我們股本的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含 所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們的經修訂和 重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們的第三次修訂和重述的章程 （“章程”）以及適用的特拉華州法律的規定。

我們的 授權股本由2億股面值0.001美元的普通股（“普通股”）和1500萬股優先股組成，面值為0.001美元，其中500萬股被指定為9.375％的A系列累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），其餘為未指定的優先股。

截至2024年5月13日，我們的已發行普通股為19,916,124股，A系列優先股 共發行和流通3,427,138股。

普通股

經修訂的公司註冊證書 授權公司發行最多2億股普通股。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FBIO”。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據 可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，公司已發行普通股的持有人有權 從合法可用的 資金中獲得股息（如果有），但前提是公司董事會可能不時宣佈的。

清算

如果公司 進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產 ，但前提是清償向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

特拉華州法律和豐澤生物科技公司註冊證書和章程各項條款的反收購效應

特拉華州通用公司法（“DGCL”）的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會使 通過要約、代理競賽或其他方式收購豐澤生物科技公司，或者罷免現任高管 和董事變得更加困難。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵某些類型的強制性收購行為和收購 競標。

特拉華州 反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非導致 股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括 合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定 股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。但是，我們的公司註冊證書規定 我們不受DGCL第203條反收購條款的約束。

移除。 根據我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，股東可以通過股東投票罷免我們的董事，無論是否有理由。移除將需要我們大多數有表決權股票的持有人投贊成票。

董事會規模 和空缺職位.我們的章程規定，董事人數完全由董事會確定。 任何空缺只能由剩餘的多數董事填補，即使出席人數低於法定人數，也只能由剩下的 董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任命將持續到下次年會，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

提前通知股東提名和提案的要求 .我們的章程針對股東提案和董事會候選人提名制定了預先通知程序 ，但由其董事會或董事會委員會提名或按照 的指示提名除外。

未指定 優先股.我們的董事會有權在沒有 額外股東批准的情況下發行多達15,000,000股優先股，這些優先股可能擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。優先股的發行可能會在公司股東不採取任何行動的情況下推遲、推遲 或阻止公司控制權變更。

董事責任限制及董事和高級職員的賠償

取消 董事責任。DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，而我們的公司註冊證書 包括這樣的免責條款。我們的公司註冊證書規定，在 DGCL 允許的最大範圍內 ，任何董事均不因違反 董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對 公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非善意的行為或不作為的責任或涉及故意不當行為或明知的 違法行為，(iii) DGCL 第 174 條規定的行為，或 (iv) 董事從中獲得任何 的任何交易不當的個人利益。儘管我們的公司註冊證書保護董事免於因違反謹慎義務而獲得金錢損害賠償 ，但它並未取消這項責任。因此，我們的公司註冊證書對公平補救措施的可用性沒有影響，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。 這些規定僅適用於豐澤生物科技的高級管理人員，前提是他或她是豐澤生物科技的董事並以 董事的身份行事，而不適用於豐澤生物科技不是董事的高級管理人員。

對董事、高級管理人員和僱員的賠償 。我們的章程要求我們賠償任何因曾是或曾經是豐澤生物科技的董事、高級職員 或僱員或代理人，或在豐澤生物科技的董事、高級職員 或僱員或代理人，或在豐澤生物科技的董事、高級職員或僱員期間或正在應豐澤生物科技的董事、高級職員或僱員任職或正在或曾經應其 的要求任職而成為法律訴訟當事方或以其他方式參與法律訴訟的人 Fortress Biotech 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人， 抵消費用（包括律師費），判決、罰款和支付的和解金額，前提是 他或她本着誠意行事，併合理地認為符合 或不違反 Fortress Biotech 的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪 或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身並不能推定該人沒有本着誠意行事 並未以他或她有理由認為符合或不反對豐澤生物科技公司最大利益的方式行事，以及， 在任何刑事訴訟或訴訟中， 有合理的理由相信他的行為是非法的。根據我們的章程， 我們有權購買董事和高級職員保險，以保護我們、我們 的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或者無論我們是否有權根據DGCL對該人員進行賠償，無論我們是否有權對該人員進行賠償，均免受任何費用、責任或損失。我們可以在不時授權的 範圍內，在章程中允許的最大範圍內向我們的任何代理人賠償董事、高級管理人員和 員工。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻礙股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性 ，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。根據其 條款，我們的章程中規定的賠償不排除受賠方根據任何法律、協議、股東或董事的投票、我們的公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或成為 的任何其他權利。 根據我們的《章程》條款，對我們章程賠償條款的任何修訂、變更或廢除均僅是預期的， 不會對此類修訂、 變更或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權產生不利影響。

優先股的描述

A 系列優先股

2017年10月26日， 公司將5,000,000股優先股指定為A系列累積可贖回永久優先股或A系列 優先股。該公司目前擁有1500萬股授權優先股。截至2024年5月13日，我們的A系列優先股已發行3,427,138股。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FBIOP”。2024年5月15日，我們的A系列優先股上一次公佈的銷售價格為每股 15.92美元。

投票權

除非法律另有規定 ，否則，A系列優先股持有人的投票權僅限於A系列優先股持有人當時有權投的至少三分之二選票 的贊成票或同意 與：(1) 任何類別或 系列的授權或創建，或增加其授權或發行金額相關的選票在股息支付或 資產分配方面，股本在A系列優先股中排名靠前清算、解散或清盤或將公司的任何授權股本重新歸類為這類 股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何 此類股份的權利的債務或證券；或 (2) 修改、更改、廢除或替換公司的公司註冊證書，包括通過 方式進行合併、合併或公司可能採用的其他方式不是倖存的實體，以便 對持有者產生實質性和不利影響，剝奪系列持有者的資格具有A系列優先股 股任何權利、優先權、特權或投票權的優先股。

分紅

A系列 優先股的股息每天累計，將自最初發行之日起累計，並應按清算優先權的年利率 9.375% 的 利率按月支付，相當於每股每年2.34375美元。本次發行中出售的A系列 優先股的首次股息（金額為每股0.299479美元）將於2017年12月15日營業結束時支付給A系列優先股的登記持有人，之後每季度以 支付每股0.5839375美元。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司每年支付803萬美元的股息。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股 沒有到期日，公司無需贖回A系列優先股。因此，除非公司決定根據其可選贖回權 或與控制權變更相關的特殊可選贖回權（定義見下文）進行贖回，或者在下文 “— 控制權變更後的轉換權有限” 並選擇轉換此類A系列優先股 股。公司無需預留資金來贖回A系列優先股。

可選兑換

自2022年12月15日起， A系列優先股可在2022年12月15日當天或之後的任何時候全部或部分贖回（由公司選擇），在規定的贖回日期之前通過不少於30天或超過60天的書面郵寄通知兑換 現金，贖回價格等於每股25.00美元，外加任何累計和未付的股息不包括兑換 日期。

特別可選兑換

一旦發生控制權變更（定義見下文），公司可以在任何此類控制權變更後的一百二十（120）天內自行選擇全部或部分贖回A系列優先股 的股份，以每股25.00美元的價格兑換現金，外加累計和未付的股息 （無論是否申報），直至但不包括贖回日。如果在控制權變更轉換日之前，公司 已通知其選擇贖回 A 系列優先股的部分或全部股份（無論是根據上述” 中描述的公司 可選贖回權）可選兑換” 或這種特殊的可選贖回權），A系列優先股股份的 持有人將不擁有要求贖回的 A系列優先股的控制權變更轉換權。如果公司選擇按本段所述的 贖回A系列優先股的任何股份，則公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。

當 A 系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更” ：

轉換、交換和優先購買權

除非下文 在 “—” 下方所述 控制權變更後的轉換權有限，” A系列優先股不受 優先股的約束，也不會由持有人選擇轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

控制權變更後的轉換權有限

控制權變更 發生時，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換 日期之前，公司已按上文 “—” 中的説明提供或提供不可撤銷的選擇贖回A系列優先股的通知） 可選兑換，” 或 “— 特別可選兑換”) 將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為 普通股票轉換對價，該對價等於以下兩項中較低者：

如果 控制權變更將根據該變更普通股將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產，則A系列 優先股的持有人將在轉換此類A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價 的種類和金額。控制權變更生效之前的股票轉換對價。

儘管如此， 如果收購方在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市或報價，或在 是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的繼任者的交易所或報價系統上上市或報價，則 的A系列優先股可轉換為 ，則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權} 或可在收購方隨後控制權變更時交換為該收購方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盤、 解散或清盤，則在向普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加任何累積的 和未付股息，但不包括付款日期。

排名

就公司清算後的股息支付權和資產分配權而言，A系列優先股 的解散或清盤將優先於 所有類別或系列的普通股以及 公司發行的所有其他股權證券，第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券除外；(2) 與公司發行的所有股票證券相等 公司，其條款特別規定這些股票證券在 的權利方面的排名與A系列優先股相當在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產； (3) 優先於公司發行的所有股權證券，其條款特別規定，在公司 清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，這些股權證券在A系列優先股中處於優先地位 ；以及 (4) 次於公司所有股票現有和未來的債務。

未指定優先股

未指定的優先股 可能會不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權在一個或多個系列中發行任何和所有可用的優先股 股，並確定或更改每個系列獲得授權的優先股 股的投票權、優先權、相對、參與、可選或其他 權利以及我們 通過的一項或多項決議中規定的此類資格、限制或限制董事會，規定在允許的情況下發行此類優先股DGCL。根據我們的公司註冊證書，我們的 董事會還被授權在該系列優先股發行後增加或減少該系列優先股 的股票數量，但不得低於該系列優先股 當時已發行的股票數量。如果任何系列優先股的股票數量根據前述句子減少，則如此減少的 股將恢復到最初確定 系列優先股數量的決議通過之前的狀態。

認股權證的描述

我們可能會按照 每份適用的招股説明書補充文件中所述，發行認股權證，將一個或多個系列的普通股和/或優先股與其他證券一起購買 股。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可以是高級、次級或次級次級次級債券，可以轉換為普通股或優先股。我們將 根據契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券，該契約將由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂 。債務證券的條款將包括契約中規定的 以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約 法”）作為契約一部分的債券（“信託契約 法”），這些條款在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊 聲明的附件。該契約將受《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下描述 簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券 的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍（如果有）將在 的相關招股説明書補充文件中描述。因此，要描述特定發行的債務證券的條款， 必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

債務證券

根據適用契約可以發行的債務證券的總本金額 是無限的，僅受根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的發行 的總金額的限制。根據我們與受託人之間簽訂的補充契約或我們向受託人交付 的訂單，債務證券可以分成一個或多個系列發行 ，這可能會不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述 我們提供的系列債務證券的以下條款和條件：

普通的

一個或多個系列的債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。一個 或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得 税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以發行 ，其中應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、 股票指數或其他因素確定的。此類債務證券的持有人收到的本金或利息支付額可能大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定本金或利息金額（如果有）、 在任何日期應付的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及 某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其任何整數倍數。根據契約和招股説明書補充文件中規定的 限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦公室轉讓 或兑換，無需支付任何服務費，但任何税款或 其他與之相關的政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構 或代表該存託機構 存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將 整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人 或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該 繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務 證券將根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

單位描述

我們可能會再發行一個 系列的單位，包括我們的普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證、 債務證券或這些證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的 的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的有關 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是這些 單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中涵蓋的證券 ：

每次我們使用本 招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充文件。招股説明書 補充文件將規定證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果在 出售任何證券時使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商 代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束 。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商 方可成為由此發行的證券的承銷商。

我們可能會不時通過代理出售證券 。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、 交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來 的指定適用日期付款和交付。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件 將列出我們為招標這些合同支付的所有佣金。

代理人和承銷商可能 有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括經修訂的 （“證券法”）規定的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任，或者就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。代理人和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在普通 業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 我們還可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何 此類關係的性質。

市面上的產品

根據 我們的書面指示，在與我們簽訂分銷代理協議後，銷售代理可以盡其商業上合理的努力，作為我們的代理人，以 名義出售我們和銷售代理商商定發行的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大金額 ，或者按照我們和銷售代理商的協議，以其他方式出售。在 適用分銷代理協議的條款和條件的前提下，銷售代理將盡其商業上合理的努力 作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售 股普通股。我們可以通知銷售代理商，暫停 根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理商 可以通過通知我們暫停發售來暫停根據適用的分銷代理協議暫停普通股的發行。

我們也可以按照出售時商定的價格將股票作為委託人出售給 銷售代理商的自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票， 我們將簽訂一項單獨的協議，規定此類交易的條款，否則此類銷售可能會在上述分配 協議中作出規定。

可以設想，與銷售代理商簽訂的 分銷協議將允許此類銷售代理通過私下談判的交易 和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場進行的銷售、我們的普通股的現有交易市場、 或向其他做市商或通過其他做市商進行的銷售而不是在交易所。 適用的招股説明書補充文件將描述參與普通股發行 和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其購買普通股義務的性質。

法律事務

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券 的有效性。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉交了與根據本招股説明書進行的發行 有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

豐澤生物科技公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務 報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務 報表均以引用方式納入本招股説明書中，該會計師事務所畢馬威會計師事務所是一家以引用方式註冊的獨立註冊 公共會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，每年使用 10-K 表格、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告向 SEC 提交報告。此外， 美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含發行人 （包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.fortressbiotech.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本 。我們的股票在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “FBIO”。我們沒有以引用方式將我們 網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中的信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書和本招股説明書任何補充文件的一部分， 之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了下列文件 以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (1) 在經修訂的初始註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前。此類信息將自動更新並取代本招股説明書和以下所列文件中包含的 信息；但是，除非特別指明，否則我們不包含根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息（無論是下文 所列還是將來提交）的第 2.02 項或 7.01 項下提供的任何信息，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

在 本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他 文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後、 之前和註冊聲明生效之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息， 也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含在本招股説明書中的 中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。根據書面或口頭要求，我們將免費向任何人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括 這些文件的證物。請將您的請求發送至：豐澤生物技術公司公司祕書，凱恩廣場1111號，301套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，或 (781) 652-4500。

$50,000,000

豐澤生物技術有限公司

普通股

優先股

認股證

債務證券

單位

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行 所註冊證券時應支付的預計成本和支出，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

* 這些費用是根據所發行的證券和 的發行數量計算得出的，因此目前無法估計。適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的應付費用總額 。

項目 15。 對董事和高級職員的賠償

根據DGCL，公司 可以在其公司註冊證書中納入條款，免除其董事因違反其對公司的 信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下，包括違反董事的忠誠義務、董事的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法， 的批准不當支付股息或公司不當購買股票或董事參與的任何交易衍生 不正當的個人利益。經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書取消了董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任， 除了 DGCL 中規定的某些有限例外情況。

DGCL 第145條授權公司向每位高管和董事賠償因為 他或她是或曾經是公司的高級管理人員或董事本着誠意行事，以他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟所產生的負債和費用或提起訴訟， 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司的第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ）和經修訂的第二修正和重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，對公司 的每位高管和董事進行賠償。DGCL第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買和維持保險 ，以免其以任何此類身份向其聲稱或承擔的責任 ，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定向該高級管理人員或董事賠償此類責任 。

項目 16。 附錄和財務報表附表

* 應通過修正案或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交 的報告提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

‡ 將根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條以電子表格類型 “305B2” 提交，並根據S-K法規第601（b）（25）項的要求提交。

項目 17. 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條 要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中高於” 中規定的最高總髮行價格的20％的變化註冊費的計算” 生效註冊聲明中的 表；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是如果註冊人根據1934年 《證券交易法》第13條和第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含的 段落生效後的修正案中包含的信息，則上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交 ，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交， 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關 條所要求的信息《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起，或在所述發行 的第一份證券銷售合約的日期 在招股説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和當時是 承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 但是, 前提是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明聲明或在任何此類文件生效前夕在 中作出日期。

(5) 為了確定 註冊人在《證券法》下在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的自由書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由或 代表下列簽署的註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他關於 是要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度 報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每個 年度報告）以引用方式納入註冊聲明的 應視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何 責任， 依據《證券法》第424條 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，應被視為本次註冊的一部分聲明自宣佈生效之日起。

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(e) 下列簽名的註冊人 特此承諾根據美國證券交易委員會根據 《證券法》第 305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《證券法》第 310 條 (a) 分節行事。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在佛羅裏達州灣港羣島代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並指定醫學博士林賽·羅森瓦爾德和大衞·金（單獨或與其他事實上的律師共同行事）作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義 以任何身份簽署任何或本註冊 聲明的所有進一步修訂（包括生效後的修正案）（以及第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明根據《證券 法》（以及所有其他修正案，包括生效後的修正案）頒佈），並將該法案及其所有證物以及 其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 及其每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 處所，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師 和代理人，或者他或她的替代人或替代者，都可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2024 年 5 月 17 日以和 的身份簽署。