ARL-20201231
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ParkLandLCM上的Riverview成員2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：The ParkLandLCM上的Riverview成員2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：RNCPortfolioIncMember2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：RNCPortfolioIncMember2020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：斯巴達之地成員2020-01-012020-12-310001102238ARL：LandLoansMemberARL：斯巴達之地成員2020-12-310001102238ARL：LandLoansMember2020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:PhillipsFoundationForBetterLivingIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingJuly312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingAugust302021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingOctober312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312021MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312022MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMarch312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingMay312023MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032MemberARL：被取代的HousingMember2020-01-012020-12-310001102238Arl:UnifiedHousingFoundationIncMaturingDecember312032MemberARL：被取代的HousingMember2020-12-310001102238ARL：被取代的HousingMember2020-12-31



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號001-15663

美國房地產投資者公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州75-2847135
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(美國國税局僱主身份識別碼)
1603 LBJ高速公路，800套房達拉斯泰克斯75234
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(469) 522-4200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股ARL紐交所
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是   ☒
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是   ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
根據交易法第12b-2條的規定，用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件管理器-☐
加速的文件提交程序-☐
非加速文件服務器   ☒
規模較小的中國報告公司*☒
新興成長型公司(Emerging Growth Company)☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*排名第一的☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。13.1在註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，根據普通股在那一天的最後一次銷售價格計算，這一數字為100萬美元。
截至2021年3月24日，有16,152,043已發行普通股的股份。
引用成立為法團的文件：
Opportunity Realty Investors，Inc.合併收入財務報表；委員會文件編號：第0001-14784號
跨洲房地產投資者公司合併財務報表；委員會檔案號：第001-09240號




索引到
表格10-K的年報
頁面
第一部分
第一項。
業務
3
項目1A。
風險因素
6
第1B項。
未解決的員工意見
13
第二項。
特性
14
第三項。
法律程序
17
項目4.
礦場安全資料披露
17
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
18
第6項
選定的財務數據
18
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第8項。
合併財務報表和補充數據
26
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
58
項目9A。
管制和程序
58
第9B項。
其他資料
58
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
59
第11項。
高管薪酬
66
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
67
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
68
第14項。
首席會計費及服務
69
第四部分
第15項。
展品、財務報表明細表
71
第16項。
表格10-K摘要
73
簽名
74

2



前瞻性陳述
本10-K表格中的某些陳述是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第221E節的前瞻性陳述。“估計”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”以及類似的表達都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可以在本報告的各個地方找到，也可以在本文引用的文件中找到。公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。雖然我們相信我們的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的目標一定會實現。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的估計或預測不同的重要因素在第一部分第1a項中描述。“風險因素”。
第一部分
第一項：商業銀行業務
一般信息
美國房地產投資者公司(以下簡稱“公司”)是一家完全整合的外部管理的房地產公司。我們在美國南部經營高品質的多户住宅和物業。我們還投資於應收抵押貸款票據和用於增值和/或開發的土地。如本文所用，術語“ARL”、“本公司”、“我們”、“我們”或“本公司”是指本公司。
公司結構
我們擁有TransContinental Realty Investors，Inc.(“TCI”)約78.4%的股份，我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，TCI的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“TCI”。因此，我們將TCI的財務結果包括在我們的合併財務報表中。TCI的幾乎所有資產都由我們的全資子公司Southern Properties Capital Ltd(“SPC”)持有，該公司成立的目的是讓我們通過發行在特拉維夫證券交易所上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
2018年11月19日，我們與麥格理集團(“麥格理”)成立了勝利公寓有限責任公司(“VAA”)合資公司。關於VAA的成立，我們出售了52個多户物業50%的所有權權益(在此統稱為“VAA投資組合”)。VAA承擔了VAA投資組合的所有負債。我們在VAA的投資是按照權益法核算的。
控股股東
房地產顧問公司(“RAI”)及其附屬公司擁有我們大約90.8%的普通股。如第三部分第13項所述。“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”，我們的高級職員和董事也擔任TCI的高級職員和董事。TCI的業務目標與我們相似。根據適用法律，我們的高級管理人員和董事對TCI和我們都負有受託責任。在決定是否將某一特定投資機會分配給TCI Our時，管理層會考慮每家公司各自的投資目標，以及根據每家公司現有的房地產和應收按揭票據組合進行特定投資的適當性。在任何特定的投資機會適合於多於一個實體的範圍內，該投資機會可以分配給擁有資金可供投資的時間最長的實體，或者，如果適當，投資可以在所有三個或兩個實體之間分享。
管理
我們的業務由Pillar Income Asset Management，Inc.(以下簡稱“Pillar”)根據諮詢協議管理，該協議由我們的董事會每年審查一次。PIELL是RAI的全資附屬公司。
PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。他們還擔任TCI的合同顧問和現金經理。作為合同顧問，Pillar由我們根據諮詢協議獲得補償，該協議在第三部分第10項中有更全面的描述。董事、行政人員和公司治理--顧問我們沒有員工。支柱的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。
3



此外，如第三部分第13項所述。根據“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”，我們與Pillar的關聯方競爭，這些關聯方在房地產和房地產相關投資的收購、開發、處置、租賃和融資方面擁有類似的投資目標。在解決任何可能出現的潛在利益衝突時，Pillar已告知我們，它打算根據適用的法律，對在這種情況下什麼是公平合理的行為作出最佳判斷。
投資組合構成
截至2020年12月31日，我們的創收物業組合包括：
•6處商業地產，包括5棟辦公樓和1處零售地產，總面積約為1575685平方英尺；
•我們直接擁有的10個多户型物業，共1636個單元，不包括正在開發的公寓；
•約1,961英畝已開發和未開發土地；以及
•VAA擁有51套多户型物業，共計9888套。
近期活動
以下為本公司截至2020年12月31日止年度的重大房地產及融資交易情況：
收購和處置
•O2020年3月5日，我們在俄亥俄州肯特市以540萬美元收購了一塊49.2英畝的地塊，資金來自200萬美元的現金支付和340萬美元的應付票據，利息為10%，將於2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我們以240萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州沃爾頓堡的村民，這是一處33個單元的多户房產，銷售收益為100萬美元。
•2020年7月16日，我們以1330萬美元的價格出售了位於德克薩斯州亞瑟港的144套多户房產Farnham Park，帶來了270萬美元的銷售收益。
•2020年9月14日，我們以530萬美元的價格出售了威斯康星州拉克羅斯(La Crosse)122,205平方英尺的零售物業橋景廣場(Bridge View Plaza)，帶來了460萬美元的銷售收益。
•在截至2020年12月31日的年度內，我們總共出售了我們在風車農場持有的58.8英畝土地，總共1290萬美元，從而獲得銷售的總收益1110萬美元。此外，我們還從我們持有的土地中出售了總共26.8英畝的土地。美世電訊(Mercer Crossing)在截至2020年12月31日的年度內，1,580萬美元，從而獲得銷售的總收益1030萬美元.
融資活動
•2020年11月30日，我們額外發行了1970萬美元的A系列債券(參見我們合併財務報表中的附註11)，淨收益為1880萬美元。
•在……上面2020年12月3日，我們延長了我們的1470萬美元HSW合作伙伴貸款至2021年6月17日.
•在……上面2021年3月2日，我們延長了我們的120萬美元向雅典提供貸款2022年8月28日。
•在……上面2021年3月4日，我們從貸款人那裏得到了延長我們的貸款期限的承諾。1040萬美元提供風車農場貸款，租期至2023年2月28日和一個降低了5%的利率。

4



發展活動
在截至2020年12月31日的年度內，我們完成了德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園和糖廠三期總成本分別為1720萬美元和1420萬美元。
截至2020年12月31日，我們正在開發的公寓項目包括(千美元)：
屬性位置不是的。單位數量迄今成本(1)預計總成本(1)
阿森斯亞拉巴馬州雅典232 270 34,800 
遺產·麥金尼德克薩斯州麥金尼170 231 24,650 
總計402 $501 $59,450 
(一)成本包括建設硬成本、建設軟成本和貸款借款成本。


商業計劃和投資政策
我們的經營戰略是通過收購、開發和擁有創收資產，為我們的股東帶來最大的長期價值。中的多族特性美國南部的二級市場。我們通常長期持有房地產投資。我們尋求通過在收取有競爭力的租金和控制成本的同時保持較高的入住率來最大化我們房地產的當前收入和價值。過去，我們為了收益和升值而機會性地收購商業地產。此外，我們亦會投機取巧地取得土地作未來發展之用。在我們認為適當的時候，我們會不時出售土地和有收入的物業。我們還投資於抵押貸款應收賬款。
我們的創收房地產是由外部管理公司管理的。我們的多户物業由不同的第三方公司管理，我們的商業物業由Regis Realty Prime，LLC，dba Regis Property Management，LLC(“Regis”)管理，統稱為“管理公司”。管理公司執行與我們物業運營相關的所有行政職能(包括帳單、收款和迴應居民詢問)。瑞吉斯根據其物業級管理協議條款收取物業管理費、建設管理費和租賃佣金，並有權根據非獨家經紀協議條款收取房地產經紀佣金。請參閲第三部分第10項。董事、行政人員及公司管治-物業管理及房地產經紀
我們還投資於以土地和/或多户房產投資為抵押的應收票據。這些投資包括來自統一住房基金會公司(“UHF”)的應收票據，由於我們的持續關係以及在履行應收票據擔保抵押品方面的重大投資，我們認為UHF是關聯方。
我們通過運營現金流、出售土地和創收物業的收益以及主要以商業銀行和機構貸款人提供的房地產專用第一留置權抵押貸款的形式進行債務融資，為收購提供資金。我們的多户物業的大部分應付按揭票據都已向住房和城市發展部(“住房和城市發展部”)投保。HUD支持的應付抵押票據通常提供比傳統債務更低的利率和更長的期限。然而，住房和城市發展部承保的應付按揭票據須遵守有關應付按揭票據的發行和轉讓的廣泛規定，以及對相關房地產現金流的分配金額和時間的限制。當我們出售房產時，我們可能會攜帶一部分銷售價格，通常是以賣方融資的短期應收票據的形式計息，以被出售的房產為擔保。我們也可能不時與不同的投資者建立夥伴關係或合資企業，以獲得土地或創收物業，或出售我們某些物業的權益。
我們通過地面開發增加了我們的多户物業組合。由於我們沒有完全開發的內部開發項目，我們傳統上與第三方開發商(“開發商”)合作，代表我們建造多户住宅。我們與開發商就潛在開發項目(“開發項目”)的選址、設計、施工預算和初步租賃計劃進行合作。建設計劃包括要支付給開發商的開發費。為確保發展項目按計劃、按時及按預算興建，我們一般會與發展商訂立可轉換貸款安排，以像徵式向發展商墊付自付資金。
5



利率，有權以等於開發成本的價格將貸款轉換為持有開發項目的實體的100%所有權權益。
對於我們的土地開發項目，包括風車農場，我們一直擔任自己的總承包商和施工經理。我們相信，直接參與施工可以提高施工質量，更好地控制施工進度，並節省成本。我們積極監控施工進度，以確保高質量的工藝，以便將已開發的地塊出售給第三方房屋建築商。
競爭
房地產行業競爭激烈，我們與許多從事房地產活動的公司(包括第三部分第13項所述的某些實體)競爭。“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”)，其中一些比我們擁有更多的財政資源。我們相信，在這類競爭中取勝取決於物業的地理位置、物業管理人員在租賃和營銷等方面的表現、收取租金和控制運營費用、該地區的新建築量以及物業的維護和外觀。其他競爭因素包括前往物業是否方便、有關設施(例如停車場和其他設施)是否足夠，以及在釐定租金水平時對市場情況的敏感度。對於多户型物業，競爭也基於單元的設計和組合，以及為居民提供社區氛圍的能力。我們相信，除了一般的經濟環境和趨勢外，在競爭激烈的次級市場上，物業翻新或新物業發展的程度，也是競爭因素。請參閲第I部分，項目1A。“風險因素”。
在我們尋求出售任何物業的範圍內，物業的銷售價格可能會受到來自其他房地產業主和金融機構(也試圖出售我們物業所在地區的物業)的競爭，以及試圖主導或滲透特定市場的激進買家的競爭。
政府規章
我們的物業受到各種公約、法律、條例和法規的約束，包括與公共區域、消防和安全要求、各種環境法規、平顯、反興奮劑和租金管制法律有關的法規。
分段
我們經營兩個業務部門：多户物業的收購、開發、所有權和管理，以及商業物業的收購、開發、所有權和管理；商業物業主要是寫字樓物業。我們寫字樓部門的服務主要包括辦公空間租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們為多户家庭提供的服務主要包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。有關我們部門的更多信息，請參閲本報告第8項中我們合併財務報表的附註15。
人力資本
我們沒有員工。支柱的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。
可用的信息
我們有一個網站www.transconrealty-invest.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據第(16)節提交的報告以及對這些報告的修訂。此外，我們還在網站上公佈了我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則、董事獨立性的公司治理準則和其他信息。這些章程和原則未作為參考併入本報告。如果股東提出書面要求，我們還將免費提供這些文件的副本。本公司向其普通股股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。

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項目11A.評估風險因素
投資我們的證券涉及各種風險。所有投資者在交易我們的證券之前，應結合本報告中的其他信息仔細考慮以下適用於TCI及其子公司的風險因素。
影響我們資產的因素
當前的新冠肺炎疫情或未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病，以及疫苗分發或其他有效藥物的時機和有效性可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的爆發幾乎遍及世界所有地區，包括美國和我們的住宅公寓社區所在的特定地區，它給美國和世界經濟造成了相當大的不穩定和破壞。新冠肺炎仍存在相當大的不確定性，包括大流行將於何時結束、疫苗以多快速度安全廣泛分發、此類疫苗的效力、潛在的短期和長期影響，包括但不限於基於地理位置、負擔能力、住房類型(例如，多户與獨户)和單元類型(例如，辦公室工作室與多卧室)消費者住房需求的變化，主要原因是工作文化範式的轉變、公司總部權力下放以及“在家工作”模式的成功。此外，地方、州和國家為限制新冠肺炎傳播所採取的措施，包括“社會距離”和其他對旅行、集會和商業運營的限制，已經造成了重大的負面經濟影響。新冠肺炎對美國和世界經濟的長期影響仍不確定，但已導致健康問題和死亡率上升，失業率上升，以及全球經濟低迷，目前還無法預測其持續時間和範圍。我們的財務狀況或經營業績將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的需求和發展，而這些都是高度不確定的，無法準確預測。
我們的經營業績在很大程度上取決於將我們的住宅多户社區的空間出租給住宅租户的收入，以及租户產生足夠收入及時支付租金的能力。新冠肺炎疫情造成的市場和經濟挑戰以及為防止其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的回報和盈利能力產生不利影響。因此，我們進行分配的能力可能會受到損害，我們可能會經歷房產和普通股市值的波動。新冠肺炎的蔓延導致失業率上升和大規模裁員，一些租户經歷了財務狀況的惡化，不願意或無法及時支付全部或部分租金，甚至根本不願意，而新冠肺炎的持續蔓延以及經濟的持續低迷可能會導致這些情況進一步增加或持續下去。在某些情況下，我們可能被法律要求或以其他方式同意重組租户的租金義務，並且可能無法按照目前對我們有利的條款這樣做。此外，各種限制在緊急情況下加租的市、縣和州法律可能會因新冠肺炎大流行而生效，州、地方、聯邦和行業發起的許多努力已經並可能繼續影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施，其中包括對驅逐不願或無法支付租金的租户的限制或禁令，以及在某些時間段內禁止收取未付租金的能力。此外，各級政府已經通過了各種形式的暫緩驅逐令，儘管我們努力遵守，但考慮到一些相互衝突的標準和不明確的要求，, 嚴格遵守可能很困難。一些居民即使在經濟上有能力支付租金的情況下，也不再把租金視為一項主要和必要的經濟責任，而這種轉變可能會繼續下去，甚至惡化，因為暫緩遷出和影響我們收租能力的各種法律都會影響我們的收租能力。在租户不付款、違約或破產的情況下，我們可能會在保護我們的投資和轉租我們的物業方面產生成本，並且我們以預計租金續簽現有租約或簽署新租約的能力有限。此外，新冠肺炎疫情導致的市場波動可能會影響我們從現有貸款人或新借款中獲得運營所需資金的能力。我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資，以收購投資或為現有資產進行再融資，或者根本無法獲得融資。此外，暫停建設和宏觀經濟因素造成了一些建設延誤，可能導致建築承包商無法履行職責，政府檢查和審批被推遲或推遲，這可能導致某些開發項目或第三方開發項目投資的交付日期大幅延長。我們的供應商經歷的市場波動和施工延誤也可能對他們向我們提供服務的能力產生負面影響。此外，雖然我們承保一般責任、污染和財產保險，以及其他保單，並可能為與新冠肺炎大流行相關的任何損失或費用提供一定的承保範圍，但考慮到全球範圍內發生的損失和損失規模的新穎性，不能保證我們能夠收回這些保單下的全部或任何部分損失和費用。
7



新冠肺炎大流行對全球的影響繼續迅速發展，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度，為遏制或減輕其影響而採取的行動，疫苗分發和有效性的時機和有效性，公眾及時接種疫苗的意願和能力，以及疫情和相關遏制措施的直接和間接經濟影響等等。此外，如果這些風險和不確定性中的任何一個以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能會加劇本報告中提出的許多其他風險。
涉及現有租户的不利事件或影響現有租户的負面市場狀況可能會對我們吸引新租户、釋放空間、收取租金或續簽租約的能力產生不利影響，從而可能對運營現金流產生不利影響，並抑制增長。
運營現金流在一定程度上取決於以經濟優惠的條件將空間出租給租户的能力。我們可能會受到我們控制有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如：
•物業所在地區對空間的需求不足；
•無法留住現有租户和吸引新租户；
•房屋供過於求或需求減少，市場租金變動；
•租户拖欠或者不及時支付租金的；
•需要定期翻新和修繕適銷對路的空間；
•對財產的物理損壞；
•物業所在地區的經濟或物質衰退；及
•隨着時間的推移，性能可能會出現功能老化的風險。
在任何時候，任何租户都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其財務狀況。因此，承租人可以延遲租賃開始，到期不支付租金，到期拒絕續租，資不抵債或宣佈破產。任何租户破產或資不抵債、租賃延遲或未能在到期時支付租金都可能導致租户終止租約並給我們造成重大損失。
如果租户在租約到期時不續約，我們可能無法租到這個地方。此外，續簽的租約和一些重新出租的新空間租約的條款可能不如到期的租約條款經濟上有利，或者可能需要我們產生重大成本，如翻新、租户改善或租賃交易成本。這些事件中的任何一個都可能對運營現金流以及我們向股東分配和償還債務的能力產生不利影響。當情況導致房產租金收入減少時，擁有房產的很大一部分成本，如房地產税、保險和償債費用，並不一定會減少。
我們可能無法成功地與其他在我們行業運營的實體競爭。
在為物業吸引租客，以及在選址發展和收購物業方面，我們經歷了激烈的競爭。
在努力租賃物業的過程中，我們與每個市場的其他業主爭奪租户。這些競爭對手包括公共持股的房地產投資信託基金、私人持股的實體、個人業主和希望轉租其空間的租户。其中一些競爭對手可能能夠向潛在租户提供比我們所能提供的更具吸引力的財務條件。
如果本港市場的土地或優質物業供應減少，經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會遇到運營成本增加的情況，這可能會對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。
我們酒店的運營費用會增加，如保險、清潔、電力、暖氣、通風和空調、行政成本以及與酒店的安全、環境美化、維修和維護相關的其他成本。雖然一些現有租户有責任根據租約向我們發還部分費用，但不能保證這些租户在續約時會支付這些費用或同意支付這些費用，或者新租户會同意支付這些費用。如果我們的市場運營費用增加，我們可能無法在不降低入住率的情況下，提高所有這些市場的租金或報銷，以抵消增加的費用。如果發生這種情況，我們向股東分配和償還債務的能力可能會受到不利影響。
8



我們能否實現營業收入的增長，在一定程度上有賴於該公司能否開發更多物業，或收購、重新開發或翻新現有物業。
我們打算在市況許可的情況下，繼續發展物業。我們有多項正在進行的發展和土地計劃，現正準備動工。
此外，一般建設和開發活動包括以下風險：
•房產的建造和租賃可能無法如期完成，這可能導致開支和建築成本增加，並導致該房產的盈利能力下降；
•由於利率上升以及材料、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能會超過原來的估計，可能會因為無法提高租金來彌補建築成本的增加而使物業的利潤下降；
•一些發展可能達不到預期，可能會降低利潤；
•我們可能無法獲得或在獲得所需的分區、土地使用、建築、佔用和其他政府許可和授權方面面臨延誤，這可能會導致成本增加，並可能要求我們完全放棄與項目相關的活動；
•在初步勘探之後，我們可能會放棄開發機會，這可能導致無法收回已經產生的成本。如果我們決定改變或停止其開發努力，未來的投資成本可能會作為已發生的費用而不是資本化，我們可能會確定投資受到了損害，導致了虧損；
•我們可以把資金和管理層的時間花在無法完成的項目上；以及
•新落成物業的入住率和租金可能會因各種因素(包括市場和經濟情況)而波動，並可能導致租金較預期為低，以及營運收入減少。
我們面臨着與房地產收購相關的風險。
我們收購個別物業和各種物業組合，並打算繼續這樣做。收購活動面臨以下風險：
•當我們能夠找到想要的房產時，來自其他房地產投資者的競爭可能會顯著提高賣家的發行價；
•收購的財產可能無法達到預期效果；
•重新定位或重新開發已收購物業的實際成本可能高於最初的估計；
•收購的物業可能位於新的市場，我們面臨的風險與對當地市場的不完全瞭解、在該地區建立的有限商業關係以及對當地政府和許可程序的相對不熟悉有關；以及
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購整合到現有業務中，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可以收購有負債的財產，對於未知的負債沒有任何追索權，或者追索權有限。然而，如果收購的物業後來被認定為未知債務，我們可能需要支付大量款項來清償債務，這可能會對現金流產生不利影響。
我們的許多物業集中在我們的初級市場，這些市場的不利條件可能會對我們造成經濟損害。
我們的酒店主要位於美國西南部、東南部和中西部的特定地理區域。我們的整體表現在很大程度上取決於這些地區的經濟狀況。
我們對合資企業的投資可能會降低我們管理風險的能力。我們的一些業務是通過合資企業進行的，在合資企業中，我們與合資夥伴分享對某些經濟和商業利益的控制權。我們的合資夥伴可能具有與我們的目標和利益不一致的經濟、商業或法律利益或目標，或可能無法履行其義務。如果我們或我們在合資企業中擁有權益的實體未能充分管理與任何收購或合資企業相關的風險，可能會對財務狀況產生重大不利影響，或
9



這將影響我們合資企業的經營業績，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們被槓桿化了，可能無法履行我們的償債義務。
截至2020年12月31日，我們的總債務(包括債券和應付票據)約為4.806億美元。幾乎所有資產都已被質押以擔保債務。這些借款增加了損失風險，因為它們代表着對資產的優先索取權，而且大多數都需要固定付款，而不考慮盈利能力。我們的槓桿地位使我們容易受到整體經濟下滑的影響，並可能限制我們未來追求其他商業機會的能力。
我們可能無法進入金融市場，以及時或可接受的條件獲得資金。
我們依賴物業處置收益和第三方資本來源來滿足我們的部分資本需求，包括收購和開發所需的資本。公共債務和股票市場也是我們依賴的來源之一。不能保證我們能夠進入這些市場或任何其他資金來源。進入公共債務和股票市場的能力取決於各種因素，包括：
•影響這些市場的一般經濟狀況；
•我們自身的財務結構和業績；
•市場對房地產公司的普遍看法；以及
•市場對擁有類似房產的房地產公司的看法。
我們可能會因為與負債有關的條款和契約而遭受不利影響。
如果投資組合的經濟表現下降，我們所需償還的債務通常不會減少。如果經濟表現下降，淨收益、經營現金流和可分配給股東的現金可能會減少。如果不能償還債務，我們可能會蒙受損失或遭受判決，或者在抵押貸款的情況下，遭受抵押者的喪失抵押品贖回權。此外，一些債務包含交叉違約和/或交叉加速條款，這意味着對一項債務的違約可能構成對其他債務的違約。
我們預計我們的債務只有一小部分本金將在到期前償還。因此，我們可能會在未償債務到期時對其進行部分再融資。有一種風險是，我們可能無法為現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像即將到期的債務的條款那麼優惠。如果到期時到期的本金餘額不能用其他來源的收益(如出售資產或新股本的收益)進行再融資、延期或償還，現金流可能不足以在重大“氣球”付款到期的年份償還所有到期債務。
我們的信貸安排和無擔保債務包含對負債能力的慣常限制、要求和其他限制，包括總債務與資產比率、有擔保債務與總資產比率、償債覆蓋率以及無擔保資產與無擔保債務的最低比率。我們是否有能力繼續借貸，須視乎我們是否遵守金融及其他公約。此外，不遵守這些公約可能會導致信貸安排違約，我們可能會被要求用其他來源的資金償還這些債務。在這種情況下，可能無法獲得其他資金來源，或者只能以對我們不利的條款獲得資金。
我們的槓桿程度可能會限制我們獲得額外融資的能力，或者影響我們普通股的市場價格。
槓桿程度可能會影響我們為營運資本、資本支出、收購、開發或其他一般企業目的獲得額外融資的能力。槓桿的程度也可能使我們更容易受到商業或整體經濟低迷的影響。
利率上升將增加可變利率債務的利息成本，並可能對現有債務的再融資能力產生不利影響。
我們目前有，而且可能會招致更多的債務，這些債務按不同的利率計息。因此，如果利率上升，利息成本也會上升，這可能會對現金流、支付債務本金和利息的能力以及向股東分配的能力產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力。
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未編入預算的資本支出或成本超支可能會對業務運營和現金流產生不利影響。
如果正在進行或計劃中的開發項目或翻修項目的資本支出超出預期，這些支出的額外成本可能會對業務運營和現金流產生不利影響。此外，我們可能無法及時獲得資金來支付意外支出。
建設成本很大程度上是通過建設融資來籌集的，我們可以為其提供擔保。我們對這筆融資支付利息的義務一直持續到租賃項目完成、獲得租賃和永久融資、或項目被出售、或建築貸款以其他方式支付為止。一個或多個正在進行的項目的意外延誤也可能對業務運營和現金流產生重大不利影響。
出於現金流的目的，我們可能需要不時地出售房產。
由於房地產投資普遍缺乏流動性，我們應對環境變化的能力可能有限。房地產投資一般不會很快售出。如果我們必須出售資產以產生現金流，我們無法預測這些資產在所需的時間段內是否會有市場，或者我們是否能夠以使我們能夠完全收回投資的價格出售這些資產。我們可能無法實現資產的全部潛在價值，並可能產生與提前清償該等資產擔保的債務相關的成本。
我們打算投入資源開發新項目。
我們計劃在未來機會出現時繼續開發新項目。開發和建設活動涉及許多風險，包括但不限於以下風險：
•在花費時間和金錢確定一個項目的可行性後，我們可能會放棄該項目；
•建築成本可能大大超過原來的估計；
•新項目的收入可能不足以使其盈利或產生正現金流；
•我們可能無法以優惠條件獲得房地產開發融資(如果有的話)；
•我們可能不能如期完成建設和租賃，從而增加開發或運輸成本；以及
•我們可能無法獲得必要的政府許可，或者在獲得必要的政府許可方面可能會被延誤。
影響行業的因素
整個業務受到與房地產業相關的所有風險的影響。
我們要承受與房地產投資相關的所有風險，其中許多風險與房地產投資普遍缺乏流動性有關，包括但不限於：
•我們的房地產資產主要集中在西南地區，該地區總體經濟狀況的任何惡化都可能產生不利影響；
•利率的變化可能會使滿足總體償債要求的能力更加沉重；
•缺乏融資可能會使購買、出售或再融資變得更加困難或缺乏吸引力；
•房地產和分區法律的變化；
•增加房地產税和保險費；
•聯邦或地方法規或租金管制；
•恐怖主義行為，以及
•颶風、龍捲風、洪水、地震和其他類似的自然災害。
我們的業績和價值受到與我們的房地產資產和房地產行業相關的風險的影響。
我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及我們證券的價值，都面臨這樣的風險，即如果我們的物業沒有產生足夠的收入來滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，我們的現金流將受到不利影響。除其他因素外，下列因素可能會對我們物業的收入產生不利影響：
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•國家、地區和地方經濟狀況低迷(特別是失業率上升)；
•來自其他寫字樓、公寓和商業建築的競爭；
•當地房地產市場狀況，如寫字樓、公寓或其他商業用房供過於求或需求減少；
•利率和融資渠道的變化；
•空置、市場租金變化以及需要定期修理、翻新和重新出租空間；
•運營成本增加，包括保險費、水電費、房地產税、州和地方税以及安保成本上升；
•內亂、地震和其他自然災害，或者可能造成未投保或者投保不足的損失的恐怖行為、戰爭行為；
•與每項投資相關的重大支出，如還本付息、房地產税、保險費和維護費，當情況導致房地產收入減少時，這些支出通常不會減少；
•租户的經濟狀況和向租户收取租金的能力下降；以及
•我們房地產的潛在價值下降了。
不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到美國經濟或房地產業整體經歷的市場和經濟挑戰，或我們物業所在市場的當地經濟狀況的影響，包括目前信貸市場的混亂和普遍的全球經濟衰退。這些當前情況或未來存在的類似情況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，其中包括以下潛在後果：
•我們租户的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致租户因破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而在租約中違約；
•我們的租户可能會大量失業，這可能會減少對我們寫字樓的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響；
•我們以我們認為可以接受或完全可以接受的條款和條件借款的能力可能有限，這可能會降低我們尋求收購和開發機會以及為現有債務進行再融資的能力，降低我們收購和開發活動的回報，並增加我們未來的利息支出；
•我們物業的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得物業擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；以及
•一個或多個貸款人可能會拒絕為他們對我們的融資承諾提供資金，或者可能會倒閉，我們可能無法以優惠的條款取代任何這樣的貸款人的融資承諾，或者根本無法取代。
房地產投資缺乏流動性，如果合適的話，我們可能無法出售房產。
房地產一般不能很快賣出去。我們可能無法根據經濟或其他條件迅速處置財產。此外，美國國税法的條款可能會限制我們在某些情況下出售物業的能力(而不會招致重大的税收成本)，因為這樣做可能會對經濟有利，從而對股東的回報產生不利影響，並對我們履行義務的能力產生不利影響。
一般房地產投資風險可能會對財產收益和價值產生不利影響。
房地產投資面臨各種風險。如果社區和其他房地產投資不能產生足夠的收入來滿足運營費用，包括償債和支出、現金流和分配能力，運營收入將受到不利影響。來自社區的收入可能會受到以下因素的進一步不利影響：
•整體或當地經濟氣候的變化，包括裁員、工廠關閉、行業放緩、當地重要僱主的搬遷，以及其他對當地就業率和工資以及當地經濟產生負面影響的事件；
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•社區所在地區的經濟狀況，如住房供應過剩或租賃住房需求減少；
•新冠肺炎疫情造成的不利經濟或市場狀況，導致租户和/或潛在租户暫時或永久離開我們社區所在的地點；
•我們社區對租户的吸引力和吸引力，包括但不限於我們單位的大小和便利設施、我們的技術產品以及我們識別和以成本效益方式實施新的相關技術的能力，以及我們跟上消費者對最新創新不斷變化的需求的能力，包括由於繼續“在家工作”的人數大幅增加而增加的任何需求；
•在通貨膨脹環境中，運營和維護社區的成本增加的速度超過了我們提高租金的能力；或者在通貨緊縮環境中，我們在短期租約下可能會更快地受到租金下降的影響；
•來自其他可供選擇的住房的競爭；
•改變租金管制或穩定法或其他管理住房的法律，以及其他加強對我們社區所在地區的人和企業的監管；
•我們提供足夠維修和保險的能力；
•租户的經濟狀況下降，這可能會增加我們向一些租户收取租金的難度；
•居民對社區及其所在社區的安全、方便和吸引力的觀感是否下降或下降；以及
•利率和融資可獲得性的變化。
隨着社區的租約到期，租户可能會以對我們不太有利的條款簽訂新的租約。收入和房地產價值也可能受到適用法律等因素的不利影響，包括但不限於1990年的美國殘疾人法案、1988年的公平住房修正案法案、永久和臨時租金管制、租金穩定法、其他可能阻止我們提高租金以抵消增加的運營費用的住房監管法律，以及税法。
國家和地區的經濟環境可能會對我們的流動性和經營業績產生負面影響。
我們對國民經濟的預測是假設國民經濟和東南部、西南部各州的國內生產總值增長的。如果出現經濟衰退或其他負面經濟影響，包括新冠肺炎疫情造成的影響，我們可能會導致出租率、入住率、物業估值下降，以及廣告和營業費等運營成本上升。任何此類衰退或類似事件都可能影響消費者信心和支出，並對房地產交易量和定價產生負面影響，這可能會對我們的流動性及其迅速改變投資組合以應對經濟變化的能力產生負面影響。此外，如果居民的收入沒有增加，他們可能沒有能力或不願意支付加租，拖欠租金和欠租的情況可能會增加，空置率也會上升。
項目1B包括未解決的工作人員意見
沒有。
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第二項：所有財產
多族特性
數數屬性位置建造年份單位入住率
合併屬性
1切爾西德克薩斯州博蒙特1999144 91.7 %
2森林格羅夫德克薩斯州布賴恩202084 100.0 %
3登陸灣路易斯安那州侯馬2005240 92.2 %
4歡樂林的遺產德克薩斯州特克薩卡納2006208 93.3 %
5俯瞰阿倫維爾二期田納西州塞維維爾2012144 94.1 %
6德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園路易斯安那州丹漢姆斯普林斯2010144 83.3 %
7糖廠三期路易斯安那州巴吞魯日201572 41.7 %
8土倫密西西比州戈蒂埃2011240 97.2 %
9邦塞庫爾的別墅亞利桑那州墨西哥灣海岸2007200 96.4 %
10維斯塔山脊密西西比州圖佩洛2009160 98.2 %
1,636 
合資物業
1居所紅巖拉斯維加斯，NV2018308 90.2 %
2阿帕拉契角別墅佛羅裏達州塔拉哈西2018200 91.4 %
3藍湖別墅德克薩斯州瓦哈奇2002186 94.9 %
4藍湖別墅二期德克薩斯州瓦哈奇200470 94.0 %
5防波堤海灣德克薩斯州博蒙特2003176 92.3 %
6布里奇伍德牧場德克薩斯州考夫曼2007106 96.0 %
7國會山德克薩斯州小石城2003156 91.8 %
8百年村田納西州橡樹嶺2011252 97.8 %
9以Opelika身份穿越阿拉巴馬州奧普利卡(Opelika)2011168 96.2 %
10達科他州武器公司德克薩斯州盧伯克2005208 94.7 %
11德索托牧場德克薩斯州德索托2003248 95.1 %
12老鷹十字路口(Eagle Crossing)德克薩斯州達拉斯2017150 96.5 %
13獵鷹湖德克薩斯州阿靈頓2002248 96.0 %
14石南溪德克薩斯州梅斯奎特2003200 96.7 %
15湖泊森林德克薩斯州，卑微2004240 92.5 %
16湖邊閣樓德克薩斯州農民分會2020245 89.7 %
17山核桃溪的Lodge德克薩斯州丹頓2011192 93.3 %
18雷諾茲的閣樓北卡羅來納州阿什維爾2012201 96.9 %
19曼斯菲爾德豪宅德克薩斯州曼斯菲爾德2008208 95.0 %
20麥金尼點德克薩斯州麥金尼2017198 93.6 %
21大都會阿肯色州小石城2008260 91.4 %
22使命橡樹德克薩斯州聖安東尼奧2006228 94.6 %
23特拉維斯的北區德克薩斯州謝爾曼2008200 93.2 %
24橡樹谷德克薩斯州亮片2011160 92.5 %
25橡樹谷二期德克薩斯州亮片201896 90.7 %
26遠洋航空公司密西西比州比洛克西2009196 95.8 %
27俯瞰阿倫斯維爾廣場德克薩斯州塞維維爾2012144 95.5 %
28本頓維爾的帕洛阿爾託公園阿肯色州本頓維爾2017216 94.5 %
29克拉克斯維爾公園田納西州克拉克斯維爾2018168 96.3 %
30德納姆斯普林斯的帕洛阿爾託公園路易斯安那州丹漢姆斯普林斯2007224 90.0 %
31加蘭的帕洛阿爾託研究中心(PARC)德克薩斯州加蘭德2010198 94.7 %
32曼斯菲爾德的帕洛阿爾託研究開發中心德克薩斯州曼斯菲爾德201799 93.5 %
33莫梅勒的帕洛阿爾託醫學院(Parc)阿肯色州小石城2015240 96.5 %
34地鐵中心的PARC納什維爾2005144 85.9 %
35羅傑斯大學帕洛阿爾託分校阿肯色州羅傑斯2006250 93.3 %
14



數數屬性位置建造年份單位入住率
36懷利的帕洛阿爾託研究開發中心德克薩斯州懷利2007198 93.5 %
37山核桃溪保護區德克薩斯州丹頓2008192 90.2 %
38普萊裏波因特保護區(Prairie Pointe)德克薩斯州盧伯克2005184 96.5 %
39荷蘭湖民居德克薩斯州韋瑟福德2004208 92.2 %
40鋸草溪佛羅裏達州新裏奇港2018188 95.9 %
41索諾馬法院德克薩斯州羅克沃爾2011124 94.9 %
42糖廠一期路易斯安那州巴吞魯日2009160 68.8 %
43糖廠二期路易斯安那州巴吞魯日201680 71.0 %
44Tattersall村佐治亞州Hinesville2010222 90.0 %
45Terra Lago德克薩斯州羅利特2018451 87.4 %
46貿易風德克薩斯州米德蘭2015214 85.4 %
47公園西一期別墅科羅拉多州普韋布洛2005148 95.4 %
48西部公園別墅II科羅拉多州普韋布洛2010112 94.6 %
49萬斯·傑克遜遠景德克薩斯州聖安東尼奧2005240 93.5 %
50夏日公園的沃特福德德克薩斯州羅森博格2013196 95.2 %
51風歌德克薩斯州沃斯堡2003188 94.1 %
9,888 
61多系列屬性合計11,524 

多家族投資組合構成
下表列出了截至2020年12月31日的單位位置和數量：
公司擁有VAA擁有總計
位置不是的。單位不是的。單位不是的。單位
阿拉巴馬州1 200 1 168 2 368 
阿肯色州— — 4 966 4 966 
科羅拉多州— — 2 260 2 260 
弗羅裏達— — 2 388 2 388 
佐治亞州— — 1 222 1 222 
路易斯安那州3 456 3 464 6 920 
密西西比2 400 1 196 3 596 
北卡羅萊納州— — 1 201 1 201 
內華達州— — 1 308 1 308 
田納西州1 144 3 564 4 708 
德克薩斯州3 436 32 6,151 35 6,587 
10 1,636 51 9,888 61 11,524 



15



商業物業
數數屬性位置建造年份平方英尺入住率
寫字樓
1600個拉斯柯利納德克薩斯州歐文1984512,173 79.4 %
2770South Post Oak德克薩斯州休斯頓198095,438 83.9 %
3布朗寧區德克薩斯州農民分會1982625,297 87.0 %
4森拉克德克薩斯州農民分會20252,821 100.0 %
5斯坦福中心德克薩斯州達拉斯1982333,234 90.9 %
1,568,963 
零售中心
1果園佛羅裏達州水果公園20256,722 100.0 %
61,575,685 

商業租約到期
下表彙總了截至2020年12月31日我們的商業租賃到期情況：
租賃年份
期滿		可出租平方英尺
以即將到期的租契為限		當前
年化
根據以下條款簽訂的合同租金
即將到期的租約(1,000個)		當前
年化
合同
未到期的租金
租約(P.S.F.)		佔總數的百分比
平方英尺		佔總收入的百分比
租金
2021134,027 $2,923 $21.81 8.5 %10.9 %
2022295,412 6,737 22.81 18.7 %25.0 %
2023296,233 4,815 16.26 18.8 %17.9 %
2024129,926 3,039 23.39 8.2 %11.3 %
2025149,448 3,569 23.88 9.5 %13.3 %
此後287,491 5,821 20.25 18.2 %21.6 %
1,292,537 $26,904 81.9 %100.0 %
(1)代表截至2020年12月31日的每月合同基本租金和根據現有租約向租户收回的租金，乘以12。這一數額反映了任何租金減免之前的總租金，幷包括費用報銷，這可能是截至該日期的估計費用。


16



土地投資

項目位置英畝
為發展而舉辦
EQK端口俄亥俄州肯特市49 
麥金尼36歲德克薩斯州科林縣18 
海洋莊園密西西比州格爾夫波特12 
威洛威克佛羅裏達州彭薩科拉40 
美世國際商業廣告公司(Mercer Crossing Commercial)德克薩斯州農民分會19 
風車農場德克薩斯州考夫曼縣1,555 
其他五花八門40 
1,733 
根據銷售合同持有
美世電訊(Mercer Crossing)德克薩斯州農民分會15 
風車農場德克薩斯州考夫曼縣213 
228 
1,961 

項目3.開展法律訴訟
我們是與大衞·克拉珀(David Clapper)和相關各方(統稱為克拉珀)就1998年發生的一宗多户房產交易正在進行的訴訟的被告。2011年2月，經過陪審團審判，法院做出了針對附屬公司美國房地產信託公司(American Realty Trust，ART)的約6000萬美元的判決。克拉珀隨後在2013年提起訴訟，要求強制執行針對ARI的ART判決。此案自2013年以來一直在進行，定於2021年5月開庭審理。
我們是對DyneX商業公司(“DyneX”)未能履行某些貸款承諾的訴訟的原告。2015年1月，法院判決我們賠償4900萬美元。我們正在尋求一切合法手段來領取這筆獎金。不過，由於授權書的可回收性存在不確定性，應收賬款已全部預留。
2019年2月，Paul Berger(“Berger”)對公司、其董事、高級管理人員和其他人提起訴訟，指控我們與Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)完成了不正當的財產銷售和/或轉讓。伯傑要求我們向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給IOR的股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。TCI擁有IOR約81.1%的股份，IOR的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)交易，代碼為“IOR”。因此，我們將IOR的財務結果包括在我們的合併財務報表中。IOR的主要業務是投資抵押貸款。
在成立VAA方面，我們向合營公司提供資助的物業中，有10個須繳付收益撥備，規定該等物業在落成後兩年後須重新評估其價值。截至2020年12月31日，我們已經記錄了1000萬美元的負債，我們認為這是履行我們義務所需的金額。我們一直未能與合資夥伴就重新計量的價值達成協議。因此，雙方已根據合資協議申請仲裁。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
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第二部分
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
ARL公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ARL”。下表列出了紐約證券交易所美國人在截至以下季度的綜合報告系統中報告的高銷售價格和低銷售價格：
20202019
高低高低
第一季度$13.51 $11.22 $21.57 $11.70 
第二季度$14.36 $11.19 $20.63 $12.26 
第三季度$17.89 $10.53 $19.00 $14.50 
第四季度$17.39 $12.25 $17.48 $12.04 
2021年3月22日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股9.26美元，由大約1,510名登記在冊的股東持有。
我們的董事會制定了一項政策，即普通股的分紅聲明將在每年年底後每年確定。根據這一政策，董事會決定在12月31日、2020年、2019年或2018年不支付任何普通股股息。未來對普通股股東的分配將由董事會根據當時的條件決定，包括我們的財務狀況和要求、未來前景、融資協議中的限制、商業條件和董事會認為相關的其他因素。
本公司獲授權發行最多15,000,000股A系列10.0%累積可換股優先股(“A系列優先股”)，每股面值2.00美元，清算優先股每股10.00美元，外加應計及未支付股息。股息按年支付每股1.00美元，或按季度支付每股0.25美元。A系列優先股可以之前20個交易日普通股日均收盤價的90.0%轉換為普通股。
以下反映了截至2020年12月31日的年度內我們的普通股和A系列優先股的變化：
普通股
已發佈財務處出類拔萃
2020年1月1日的餘額16,412,861 (415,785)15,997,076 
合併子公司出售的股份(1)— 140,000 140,000 
庫存股註銷(2)(203,633)203,633 — 
調整(3)— 14,967 14,967 
2020年12月31日的餘額16,209,228 (57,185)16,152,043 
(1)    在……上面2020年12月22日，以前由我們的合併子公司持有的股份，TCI，因此包括在庫存股中，是賣給因此，RAI被從庫存股中除名。
(2)到2020年12月28日，我們註銷了一部分國庫股份。
(3)在截至本年度的年度內，收入為元2020年12月31日，由於實物清點，我們對庫藏股進行了調整和更新。
我們有一個股票回購計劃，允許回購最多125萬股我們的普通股。此回購計劃沒有終止日期。在截至2020年12月31日的一年中，沒有回購股份，截至2020年12月31日，該計劃還有19465股剩餘股份可以回購
項目6.統計精選財務數據
可選，不包括在內。
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項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論應與本報告第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。我們截至2020年12月31日的年度運營業績受到收購和處置、再融資活動、開發活動的影響，如下所述。
管理層概述
我們是一家外部諮詢和管理的房地產投資公司，在整個美國南部擁有各種創收物業和土地開發組合。我們的創收物業組合包括住宅公寓社區、寫字樓和其他商業物業。我們的投資策略包括收購現有的創收物業，以及在已擁有或為特定發展項目而收購的土地上開發新物業。
根據諮詢協議，我們的業務由Pillar Income Asset Management，Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們沒有員工。支柱的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。由於與我們的控股股東美國房地產投資者公司(“ARL”)擁有共同所有權，彼柱被認為是關聯方。
以下是我們近期收購、處置、融資和開發活動的摘要：
收購和處置
•2018年11月19日，我們與麥格理集團(“麥格理”)成立了勝利公寓有限責任公司(“VAA”)合資公司。與華僑城的組建相關，我們向麥格理出售了某些多户公寓項目50%的所有權權益，以236.8美元現金支付，從而獲得了154.1美元的資產出售收益。然後，我們立即將我們各自在多户公寓的所有權權益(“Vaa組合”)轉讓給VAA，以換取VAA a的50%有表決權權益/49%利潤分享權益(“A類權益”)。根據出資協議(“出資”)的條款，應支付的票據(“夾層貸款”)和應付票據(“夾層貸款”)。出資完成後，VAA擁有並控制了52套多户公寓。VAA承擔了這些物業的所有債務，包括由住房和城市發展部(HUD)承保的抵押債務。
•2019年5月31日，我們以310萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州瑪麗埃斯特(Mary Ester)的120套多户房產韋斯特伍德(Westwood)，導致銷售虧損10萬美元。
•於截至2019年12月31日止年度，我們出售了105.1英畝土地，銷售總價為3,000萬美元，購買了41.9英畝土地，購買總價約為460萬美元。
•O2020年3月5日，我們在俄亥俄州肯特市以540萬美元收購了一塊49.2英畝的地塊，資金來自200萬美元的現金支付和340萬美元的應付票據，利息為10%，將於2024年11月13日到期。
•2020年5月1日，我們以240萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州沃爾頓堡的村民，這是一處33個單元的多户房產，銷售收益為100萬美元。
•2020年7月16日，我們以1330萬美元的價格出售了位於德克薩斯州亞瑟港的144套多户房產Farnham Park，帶來了270萬美元的銷售收益。
•2020年9月14日，我們以530萬美元的價格出售了威斯康星州拉克羅斯的零售物業Bridge View Plaza，從而獲得了460萬美元的銷售收益。
•在截至2020年12月31日的年度內，我們總共出售了我們在風車農場持有的58.8英畝土地，用於1290萬美元，總體而言，導致了銷售的收益1110萬美元。此外，我們從我們持有的土地中出售了26.8英畝的土地。美世電訊(Mercer Crossing)在截至2020年12月31日的年度內，1,580萬美元，從而獲得銷售收益1030萬美元.
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融資活動
•2018年2月15日，我們發佈了3920萬美元在……裏面B系列債券(請參閲我們合併財務報表中的附註11)，利息為6.80%，於2025年7月31日到期。所得資金用於開發活動，償還債務和其他一般企業用途。
•2018年7月19日，我們額外發布了1980萬美元的B系列債券(見本公司綜合財務報表附註11)定向增發。我們將發行所得資金用於我們的開發活動。
•2019年7月28日，我們付清了4150萬美元應付按揭票據，應付日期為布朗寧區，這導致了提前清償債務的損失520萬美元。在償還應付按揭票據的同時，我們發行了7810萬美元C系列債券(見我們合併財務報表中的附註11)，這些債券由布朗寧廣場，熊市利息為4.65%，2023年1月31日到期。
•2020年11月30日，該公司額外發行了1970萬美元的A系列債券(見我們合併財務報表中的附註11)，淨收益為1880萬美元。我們用所得資金支付了部分2021年1月30日到期的債券。
•在……上面2020年12月3日，我們延長了我們的1470萬美元HSW合作伙伴向2021年6月17日.
•在……上面2021年3月2日，我們延長了我們的120萬美元向雅典提供貸款2022年8月28日.
•在……上面2021年3月4日，我們從貸款人那裏得到了延長我們的貸款期限的承諾。1040萬美元提供風車農場貸款，租期至2023年2月28日利率降低了5%。
發展活動
在截至2020年12月31日的年度內，我們完成了德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園和糖廠三期總成本分別為1720萬美元和1420萬美元。
截至2020年12月31日，我們目前的發展項目如下：(千美元)
屬性位置不是的。單位數量迄今成本(1)預計總成本(1)
阿森斯亞拉巴馬州雅典232 270 34,800 
遺產·麥金尼德克薩斯州麥金尼170 231 24,650 
總計402 $501 $59,450 
(一)成本包括建設硬成本、建設軟成本和貸款借款成本。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產税應計項目的估計、壞賬撥備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導應用於房地產資產的估值。這些規定將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格，建立了一個層次結構，對使用的信息進行優先排序。
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制定公允價值估計，並要求在公允價值層次內按級別披露公允價值計量。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀測數據(3級測量)給予最低優先級，例如報告實體自己的數據。
估值層次基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度，包括定義如下的三個級別：
一級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第二級-活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級-對公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們應用ASC主題805“業務組合”來評估業務關係。關聯方是指具有以下一項或多項特徵的個人或實體，包括需要對其股權證券進行投資的實體、為包括實體主要所有者及其直系親屬在內的個人利益而建立的信託、實體的管理人員及其直系親屬、以及如果一方控制或能夠對另一方的決策產生重大影響，則實體可能與之打交道的其他各方，以至於交易一方可能被阻止完全追求我們自己的獨立利益，或實體的關聯公司。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，我們可能需要承擔與危險或有毒物質有關的移除或補救費用以及某些其他潛在成本(包括政府罰款以及對人員和財產的傷害)，而物業管理人員已安排移除、處置或處理危險或有毒物質。此外，某些環境法例規定向空氣中排放含石棉的物料須負上法律責任，而第三者可就與該等物料有關的人身傷害尋求賠償。
我們不知道與上述事項相關的任何環境責任會對我們的業務、資產或經營結果產生重大不利影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們業務的影響是無法量化的。房地產業務的收入往往會隨着通貨膨脹的增加和住房成本的下降而按比例波動。通貨膨脹率的波動也會影響物業的銷售價值和最終從物業銷售中獲得的收益。在通脹影響利率的程度上，我們的短期投資收益、新融資成本和浮動利率債務成本都會受到影響。
經營成果
以下討論的運營結果中的許多變化是由於影響我們上述物業的交易造成的，包括與租賃物業和處置物業(各自定義如下)相關的交易。
出於以下討論的目的，我們將“相同的屬性”定義為在兩個比較期間的整個時間內基本上租出並在運行中的那些屬性。就比較而言，非相同物業包括最近建造或出租的物業(“租賃物業”)及已處置的物業(“處置物業”)。當一個已開發物業的入住率達到80%或以上時，該物業即被視為已出租。我們會根據物業是否實質上已租出，以及在整個比較期間是否已投入運作，將物業移入或移出同一物業。因此，相同的屬性由所有屬性組成，不包括比較期間的租賃屬性和處置屬性。
21



關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較，租賃物業為森林格羅夫，Denham Springs二期和糖廠三期的Parc；處置物業為橋景廣場、Farnham Park和村民。




22



下表顯示了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的創收房產總數和其他關鍵財務指標：
截至12月31日止年度，
20202019方差
多系列線段
*收入*$14,686 $13,517 $1,169 
減少運營費用(8,482)(9,304)822 
6,204 4,213 1,991 
商業細分市場
*收入*37,223 32,714 4,509 
減少運營費用(15,878)(16,390)512 
21,345 16,324 5,021 
部門營業收入27,549 20,537 7,012 
其他非分段收入(費用)項目
折舊及攤銷(14,755)(13,379)(1,376)
一般事務、行政事務和諮詢事務(20,023)(20,305)282 
淨利息，淨額(11,906)(13,905)1,999 
債務清償損失— (5,219)5,219 
(損失)外幣交易收益(13,378)(15,108)1,730 
獲得、出售或減記資產36,895 15,192 21,703 
合資企業的收入(虧損)(379)(2,313)1,934 
其他收入7,264 12,757 (5,493)
淨收益(虧損)$11,267 $(21,743)$33,010 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較：
截至本年度止年度，我們的淨收入增加3,300萬美元2020年12月31日這主要歸因於以下幾個方面：
•這個150萬美元我們多家族部門營業利潤的增長主要歸功於210萬美元租賃物業的增加部分被我們處置物業的減少所抵消。我們租賃物業利潤的增長是由於2020年在Allenville二期俯瞰、Denham Springs二期和Forest Grove的Parc入住率增加。
•這個500萬美元我們商業部門營業利潤的增加主要是由於600萬美元Browning Place的租賃終止付款部分被我們相同物業的租金收入因入住率下降而減少所抵消。租約終止付款涉及一名前租户，該租户已被租金上漲的新租户取代。
•這個520萬美元2019年債務清償損失是由於我們在Browning Place應付的抵押票據提前清償(見管理層概述中的“融資活動”)。
•這個2170萬美元出售資產收益增加的原因是1030萬美元出售土地；2020年出售橋景廣場、法納姆公園和村民(見管理概述中的“收購和處置”)；以及承認300萬美元2020年從之前推遲的銷售中獲得的收益。
•這個190萬美元合營公司收入(虧損)增加是由於VAA的各種租賃物業的入住率增加。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較：
請參閲我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中第二部分的第7項，以討論我們截至2019年12月31日的年度運營結果。
23



流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是，並將繼續是：地產業務；出售土地和有收入的物業的收益；收取應收按揭票據；向有關公司收取應收按揭票據；為現有應付按揭票據進行再融資；以及額外借款，包括按揭票據和應付債券，以及信貸額度。
我們的主要流動性需求是為正常的經常性支出提供資金；滿足償債和本金償還義務，包括到期債務的氣球付款；為資本支出(包括租户改善和租賃成本)提供資金；為建築貸款未涵蓋的開發成本提供資金；以及為可能的房地產收購提供資金。
我們預計，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物，以及2021年將從應收票據和應收利息中產生的現金，將足以滿足我們所有的現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產，對房地產債務進行再融資或延長期限，並尋求以房地產為擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。儘管歷史無法預測未來，但從歷史上看，我們已經成功地進行了再融資，並延長了目前到期債務的一部分。
現金流彙總
以下對我們現金流量的概要討論是根據第二部分第(8)項中的合併現金流量表進行的。“綜合財務報表和補充數據”並不是對以下各期現金流變化的包羅萬象的討論(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度， 
20202019遞增/(12月)
經營活動提供(用於)的現金淨額$3,498 $(40,641)$44,139 
投資活動提供(用於)的現金淨額$4,196 $(3,705)$7,901 
融資活動提供的現金淨額(用於)$(3,985)$21,042 $(25,027)
經營活動現金增加的主要原因是2019年關聯方應收賬款減少4590萬美元。
投資活動提供的現金增加的主要原因是房地產的開發和翻新減少了1620萬美元，出售資產的收益增加了1240萬美元，部分被應收票據原始和墊款減少1160萬美元以及應收票據收款減少940萬美元所抵消。
用於融資活動的現金增加，主要是因為抵押貸款、票據和應付債券收益減少了7310萬美元，部分被抵押貸款、票據和應付債券付款減少4200萬美元所抵消。抵押貸款、票據和應付債券的收益和付款減少是由於Browning Place在2019年進行了再融資(見“融資活動“在管理層概述).
運營資金(“FFO”)
除了淨收入外，我們還使用FFO來報告我們的經營和財務結果，並認為FFO和FFO稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施，是GAAP措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們還提出了FFO，剔除了外幣兑換的影響。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。我們相信，與其他房地產公司的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了我們經營業績的有意義的衡量標準。此外，我們認為，不包括外幣交易的收益(損失)的FFO
24



提供有關我們業績的有用補充信息，因為這些信息對我們的經營業績進行了更有意義、更一致的比較，並使投資者能夠更容易地比較我們的業績。
我們認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説，FFO，如所提出的，可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的措施相媲美。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及對FFO和FFO稀釋後的淨收入的對賬，來彌補FFO的侷限性。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應該將FFO與我們報告的淨收入進行比較，並根據我們的合併財務報表中提出的GAAP，除考慮現金流量外，還應考慮FFO。
以下是我們可歸因於FFO和FFO的淨收入-基本的和稀釋的，不包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的外幣交易收益(虧損)(美元和股票，以千計)：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
公司應佔淨收益(虧損)$9,030 $(15,958)$173,699 
合併資產的折舊和攤銷14,755 13,379 22,670 
出售或減記資產的損益(36,895)(15,192)(171,530)
賣地收益25,171 15,272 17,404 
按比例攤銷未合併合營企業的折舊和攤銷3,291 238 (1,863)
FFO-基本型和稀釋型15,352 (2,261)40,380 
債務清償損失— 5,219 — 
外幣交易損益13,378 15,108 (12,399)
FFO-調整後$28,730 $18,066 $27,981 
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
可選，不包括在內。
25



第八項：合併財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書
27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
30
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表
31
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表
32
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
33
合併財務報表附註
34
財務報表明細表
附表III-房地產和累計折舊
53
附表IV-房地產抵押貸款應收賬款
55

26



獨立註冊會計師事務所報告
致和的董事局
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)股東
達拉斯，得克薩斯州
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的American Realty Investors，Inc.和子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並運營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了American Realty Investors，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度中每年的運營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資減值
對該事項的描述
截至2020年12月31日，該公司的房地產淨投資總額為3.773億美元。正如綜合財務報表附註2所述，本公司定期評估其物業的賬面價值是否有任何減值，以及當事件或情況變化顯示物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期評估其物業的賬面價值是否有任何減值。當存在減值指標且一項房地產資產的未來未貼現現金流量少於其賬面金額時，該房地產資產將減值確認，屆時該房地產資產將減記至其估計公允價值。

27



審計公司的房地產資產減值評估是複雜的，因為在評估管理層識別潛在減值指標時，審計師的主觀判斷是必要的。我們對管理層識別減值指標的評估包括我們對該等指標的相關評估，無論是單獨評估還是聯合評估，以確定是否發生了需要本公司評估房地產資產可回收性的觸發事件。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們瞭解了公司對房地產資產減值評估過程的控制情況。除其他程序外，我們對公司減值評估的測試包括評估在確定公司房地產資產是否存在減值指標時應用的重大判斷。我們的程序包括取得證據以佐證該等判斷，以及搜尋與該等判斷相反的證據，包括搜尋重大的租客撇賬或租約即將期滿，而替代租客的前景甚微。我們還搜索了房地產資產運營業績的任何重大下降，這可能是觸發事件或潛在減值的指標。
論應收票據的可回收性
對該事項的描述
截至2020年12月31日，該公司的應收票據金額為1.306億美元。該公司對這些應收票據項下的大部分到期款項是否被認為有可能收回進行評估。隨後，對於本公司得出結論認為其不可能收回票據項下所有到期付款的票據，本公司為不可能收回的任何金額設立撥備。
審計公司的收款評估是複雜的，因為公司確定這些票據的收款能力所涉及的判斷。該決定涉及對票據的條款、票據當前是否在履行以及票據的任何擔保的考慮。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們瞭解了公司對應收票據的控制及其收款評估。我們的測試包括確認選定的應收票據，確定票據是否符合其條款，以及在必要時測試公司對相關擔保權益的評估。
商户收入確認(直線)
對該事項的描述
於2020年，本公司確認寫字樓租金收入及租户回收3,720萬美元，並於2020年12月31日錄得租户應收賬款110萬美元及遞延租金應收賬款320萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司按相關租賃條款以直線法確認商業物業收入。
由於許多租約中包含免費租賃期、租約修訂和升級條款，對公司的直線計算進行審計是複雜的。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們瞭解了公司對寫字樓租金收入和租户回收的控制，包括對管理層計算直線計算和遞延應收租金的控制。為了測試直線租金收入和遞延應收租金，我們進行了審計程序，其中包括評估用於確定計算的數據和假設，並就計算中的金額與租賃協議副本達成一致。此外，我們還測試了完整的

28



強調流動性
如附註17所述，管理層打算出售創收資產，對房地產進行再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足公司的流動資金要求。
補充資料
附表III和附表IV中包含的補充信息已在審計公司財務報表的同時進行了審計程序。補充信息由公司管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合美國證券交易委員會(SEC)的規定。在我們看來，補充信息在所有重要方面與整個財務報表都是公平陳述的。
Farmer，Fuqua&Huff，PC
德克薩斯州理查森
2021年3月24日
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
29



美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
綜合資產負債表
(美元(千美元，面值除外)
 十二月三十一日，
 20202019
資產
房地產$377,383 $387,790 
應收票據(包括#美元69,518及$83,757分別於2020年12月31日和2019年12月31日來自關聯方)
130,626 143,087 
現金和現金等價物36,814 51,228 
受限現金50,206 32,083 
對未合併的合資企業的投資60,425 67,655 
關聯方應收賬款129,335 85,996 
其他資產80,975 62,802 
總資產$865,764 $830,641 
負債和權益
負債：
按揭及其他應付票據$242,711 $249,854 
應付債券237,888 223,265 
應付帳款和其他負債(包括#美元12,488及$11,817分別於2020年12月31日和2019年12月31日致關聯方)
27,299 29,014 
應付利息7,639 7,230 
遞延收入19,821 24,762 
總負債535,358 534,125 
股本：
股東權益
優先股，A系列，$2.00面值，15,000,000授權股份，1,800,614已發行和已發行股份
1,801 3,601 
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份；16,209,228已發行及已發行的股份16,152,043傑出的
162 164 
庫存股按成本價計算，(57,185)股份
(2)(6,395)
額外實收資本62,092 78,421 
留存收益172,738 163,708 
股東權益總額236,791 239,499 
非控股權益93,615 57,017 
總股本330,406 296,516 
負債和權益總額$865,764 $830,641 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
30



美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併業務報表
(千美元，每股除外)
 截至12月31日止年度，
 202020192018
收入：
租金收入(包括#美元1,083, $841及$144(分別來自相關方的2020、2019年和2018年)
$51,909 $46,231 $113,944 
其他收入7,117 12,757 36,005 
**總收入：59,026 58,988 149,949 
費用：
物業運營費用(包括#美元990, $991及$254(分別來自相關方的2020、2019年和2018年)
24,360 25,694 59,587 
折舊及攤銷14,755 13,379 22,670 
一般事務和行政事務(包括#美元3,869, $4,429及$1,267(分別來自相關方的2020、2019年和2018年)
10,614 11,089 12,708 
向關聯方支付諮詢費9,409 9,216 12,106 
總運營費用59,138 59,378 107,071 
淨營業(虧損)收入(112)(390)42,878 
利息收入(包括#美元19,515, $23,670及$5,406(分別來自相關方的2020、2019年和2018年)
23,098 25,955 21,645 
利息支出(包括#美元)6,632, $9,282及$2,240(分別來自相關方的2020、2019年和2018年)
(35,004)(39,860)(66,063)
(損失)外幣交易收益(13,378)(15,108)12,399 
債務清償損失— (5,219)— 
未合併合營企業收入中的權益(虧損)(379)(2,313)1,513 
出售或減記資產的收益36,895 15,192 171,530 
所得税撥備147 — (1,210)
淨收益(虧損)11,267 (21,743)182,692 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(2,237)5,785 (8,993)
公司應佔淨(虧損)收入9,030 (15,958)173,699 
優先股息— (1)(901)
適用於普通股的淨收益(虧損)$9,030 $(15,959)$172,798 
每股收益-基本
基本信息$0.56 $(1.00)$10.81 
*稀釋後的*$0.56 $(1.00)$10.35 
用於計算每股收益的加權平均普通股
基本信息16,045,796 15,997,076 15,982,528 
*稀釋後的*16,045,796 15,997,076 16,697,966 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
31



美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)他説：
合併權益表
截至2020年12月31日的三年：
(千美元，股票金額除外)
 擇優
股票		普通股財務處
股票		實繳
資本		留用
收益		股東權益總額非控制性
利息		總股本
餘額，2018年1月1日$4,001 $159 $(6,395)$107,342 $5,967 $111,074 $53,809 $164,883 
淨收入— — — 173,699 173,699 8,993 182,692 
將A系列優先股轉換為普通股(400)5 — 395 — — — — 
D系列優先股息— — — (8,347)— (8,347)— (8,347)
贖回D系列優先股— — — (10,000)— (10,000)— (10,000)
合併子公司收購A系列優先股— — — (7,200)— (7,200)— (7,200)
A系列優先股現金股息($1.00每股)
— — — (901)— (901)— (901)
餘額，2018年12月31日3,601 164 (6,395)81,289 179,666 258,325 62,802 321,127 
淨損失— — — — (15,958)(15,958)(5,785)(21,743)
A系列優先股現金股息($1.00每股)
— — — (1)— (1)— (1)
分配給股權合作伙伴— — — (2,867)— (2,867)— (2,867)
餘額，2019年12月31日3,601 164 (6,395)78,421 163,708 239,499 57,017 296,516 
淨收入— — — — 9,030 9,030 2,237 11,267 
普通股發行— — — 3,747 — 3,747 — 3,747 
發行A系列優先股— — — 18,876 — 18,876 — 18,876 
庫存股的註銷(1,800)(2)6,393 (4,591)— — — — 
非控股權益的調整— — — (34,361)— (34,361)34,361 — 
平衡，2020年12月31日$1,801 $162 $(2)$62,092 $172,738 $236,791 $93,615 $330,406 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
32

美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
合併現金流量表
(千美元)
截至12月31日止年度，
202020192018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$11,267 $(21,743)$182,692 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
出售或減記資產的收益(36,895)(15,192)(171,530)
外幣交易損失(收益)13,378 15,108 (12,399)
債務清償損失— 5,219 — 
折舊及攤銷18,579 15,588 30,658 
壞賬撥備984 — — 
未合併合資企業收益中的權益379 2,313 (1,513)
未合併合資企業的收入分配1,782 — — 
資產和負債的變動，扣除處置後的淨額：
其他資產(3,450)10,814 (104,163)
關聯方應收賬款(327)(46,191)(11,894)
應計應付利息(531)2,338 (2,316)
應付帳款和其他負債(1,668)(8,895)(81,867)
經營活動提供(用於)的現金淨額3,498 (40,641)(172,332)
投資活動的現金流：
應收票據託收8,251 19,755 6,541 
應收票據的來源和墊款(33,015)(21,434)(16,801)
房地產收購— (3,422)(10,558)
房地產開發改造(17,505)(33,730)(85,055)
遞延租賃成本(2,603)— 
出售資產所得收益40,982 28,622 253,498 
來自未合併的合資企業的分銷8,086 6,504 — 
由投資活動提供(用於)的淨現金4,196 (3,705)147,625 
融資活動的現金流：
抵押、其他應付票據和債券的收益30,727 103,800 182,558 
抵押貸款、其他應付票據和債券的付款(33,415)(74,718)(124,616)
清償債務成本— (3,799)— 
遞延融資成本(1,297)(4,241)(5,257)
優先股回購— — (9,001)
優先股股息— — (900)
融資活動提供的現金淨額(用於)(3,985)21,042 42,784 
現金及現金等價物淨增(減)3,709 (23,304)18,077 
期初現金和現金等價物83,311 106,615 88,538 
期末現金和現金等價物$87,020 $83,311 $106,615 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
33
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
財務報表附註
(千美元，每股除外)

1. 組織
如本文所用，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指成立於1999年的內華達州公司美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“ARL”。完畢80我們%的股份由關聯方實體擁有。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的多户公寓社區和商業房地產。此外，我們還機會主義地收購土地，以便將來在填充式或高增長的郊區市場進行開發。在我們認為適當的時候，我們會不時出售土地和有收入的物業。我們通過將公寓出租給居民，以及將辦公、工業和零售空間租賃給各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構來創造收入。我們還通過出售創收房產和土地獲得收入。
我們大約擁有78.4跨洲房地產投資者公司(“TCI”)和我們幾乎所有的業務都是通過TCI進行的，其普通股在紐約證券交易所以“TCI”的代碼進行交易，我們所有的業務都是通過TCI進行的，TCI的普通股在紐約證券交易所以“TCI”的代碼進行交易。因此，我們將TCI的財務結果包括在我們的合併財務報表中。TCI的幾乎所有資產都由其全資子公司Southern Properties Capital Ltd(“SPC”)持有，該公司成立的目的是通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市和交易的不可轉換債券來籌集資金。
截至2020年12月31日，我們的創收物業組合包括：
●     六商業物業包括五寫字樓和1零售物業合計約包括1,600,000平方英尺；
●    十由我們直接擁有的多户公寓社區，包括1,639單位，不包括正在開發的公寓；
*1,980已開發和未開發的英畝土地；以及
●    五十一多户公寓社區合計10,137我們擁有的單位50在VAA中擁有%的投資。
我們的日常運營由Pillar Income Asset Management，Inc.(以下簡稱“Pillar”)管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。所有的公司員工都是頂樑柱員工。我們的商業物業由Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理。Regis提供租賃、建築管理和經紀服務。我們的多户物業由外部管理公司管理。支柱和瑞吉被視為關聯方(見附註12-關聯方交易)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
我們合併那些我們被認為是可變利益實體(“VIE”)的主要受益人或擁有該實體多數投票權權益的實體。我們已確定我們是VIE的主要受益者，條件是：(I)我們有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響；(Ii)我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在確定我們是否是主要受益人時，我們考慮定性和定量因素，包括所有權利益、管理層代表、控制決策的能力和其他合同權利。我們對我們擁有的控股權較少的實體或我們不被視為權益項下的主要受益者的實體進行會計處理。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
會計核算方法。因此，我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入我們的經營業績。
上一年度的某些金額已重新分類，以符合合併資產負債表、合併業務表和合並現金流量表上本年度的列報方式。
房地產、折舊和減值
如果房地產資產被認為減值，則按折舊成本或公允價值中的較低者列報。主要更換和改進項目在其預計剩餘使用壽命內進行資本化和折舊。折舊是在物業的使用年限(建築物和裝修-10至40年；傢俱、固定裝置和設備-5至10年)。
我們通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估我們的房地產價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出，以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現的未來現金流量(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)是通過比較由折現現金流量分析確定的公允價值與相關資產的賬面價值來確定的。我們通常長期持有和運營產生收入的房地產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。被歸類為持有待售的房地產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
持有待售房地產
根據公認會計原則，當滿足特定標準時，我們將房產歸類為持有待售房產。屆時，我們在合併資產負債表中單獨列報待售物業的資產和債務，並停止記錄與該物業相關的折舊和攤銷費用。持有待售的房產以賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。截至2020年12月31日或2019年12月31日，我們沒有任何被歸類為持有待售的房地產資產。
成本資本化
建築和裝修費用包括物業購置價、律師費和其他購置費用。我們還將開發成本資本化，包括與規劃、開發、初始租賃和建設物業直接相關的成本，以及開發期間發生的利息、物業税、保險和其他直接項目成本。資本化成本還包括明顯與項目相關的直接和某些間接成本。間接成本包括房地產税、保險和某些分擔的行政成本。在評估需要資本化的直接和間接費用數額時，根據對每項活動實際花費時間的估計對項目進行分配。與具體項目沒有明確關聯的間接成本被計入期間成本。
我們認為建築工程在收到入夥紙後，但在主要建築工程停止後不遲於一年，即已大致完成並可供入夥。我們停止資本化(1)基本完工的部分和(2)已佔用或可佔用的部分，我們只資本化與在建部分相關的成本。
遞延租賃成本
我們利用商業物業的租賃成本，包括支付給外部經紀人的佣金、談判和記錄租賃協議所產生的法律成本，以及任何可能適用的內部成本。我們將這些成本分攤到單個租户的租約中，並在相關的租賃期內攤銷。

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(千美元，每股除外)
公允價值計量
公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間的交易中，出售資產或轉移負債將收到的價格。在確定公允價值時，我們採用以下層次結構：
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級-對公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體，包括需要對其股權證券進行投資的實體、為包括實體主要所有者及其直系親屬在內的個人利益而建立的信託、實體的管理人員及其直系親屬、以及如果一方控制或能夠對另一方的決策產生重大影響，則實體可能與之打交道的其他各方，以至於交易一方可能被阻止完全追求其各自的獨立利益，或實體的關聯公司。
收入確認
租金收入包括固定最低租金、運營成本報銷和其他租賃收入。一般租賃12個月或以下的住宅物業的租金收入在居民到期時入賬，而一般租賃12個月以上的商業物業的租金收入則按相關租約的條款直線確認。
大部份商業租户契約所容許的營運成本補償，包括租户應付的公用地方維修費用、房地產税及其他可收回成本，並在發生可收回開支期間確認為收入。由於我們通常是從第三方供應商購買商品和服務的主要義務人，我們在選擇供應商時有自由裁量權，並承擔向供應商付款的信用風險，因此我們以“毛”為基礎記錄這些報銷。
對於所有被認為無法收回的逾期租金和營業費用報銷，都記錄了壞賬準備。
現金和現金等價物及限制性現金
我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，其成本接近公允價值。限制性現金包括金融機構根據某些應付擔保票據和某些應付無擔保債券條款託管的現金餘額。
信用風險集中
我們在商業銀行和投資公司維持現金餘額，這些存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。在2020年12月和2019年12月，公司的餘額超過了保險金額。

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(千美元，每股除外)
所得税
就美國聯邦所得税而言，我們是一家“C”級公司。然而，我們被包括在五月房地產控股公司(“MRHI”)。用於納税目的的合併組。我們有一份分税協議，規定集團將以何種方式分擔綜合税負，以及集團成員之間如何對待某些税收屬性。
綜合收益(虧損)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)持平。
預算的使用
在編制符合公認會計原則的合併財務報表時，管理層有必要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及截至年底的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對合並財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及截至年底的收入和費用的報告金額產生影響。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計聲明。
2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-17年度會計準則更新(ASU)，合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進。本準則旨在改進會計，在考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益時，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。該標準於2020年1月1日採用，並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的另一種參考利率的指導、可選的權宜之計和例外情況。該標準自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我們有參考倫敦銀行同業拆借利率的應付按揭票據，因此，當倫敦銀行同業拆息終止時，我們將採用這一標準。
2020年4月10日，美國財務會計準則委員會發布了一份關於ASC842中租賃指南適用情況的工作人員問答，涉及與新冠肺炎疫情相關的租賃優惠的會計影響。問答，允許實體選擇解釋與新冠肺炎影響相關的租賃特許權，就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。作為這次選舉的結果，只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，實體將不必分析每份租約，以確定特許權中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇應用或不應用ASC 842中的租約修改指南。我們採納問答指引對截至2020年12月止年度的綜合財務報表並無重大影響。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
3. 每股收益
每股收益(“EPS”)是通過將普通股可用淨收入(經優先股息調整)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。
下表提供了我們的基本每股收益計算和稀釋每股收益計算：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
淨收益(虧損)$11,267 $(21,743)$182,692 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(2,237)5,785 (8,993)
公司應佔淨(虧損)收入9,030 (15,958)173,699 
優先股息— (1)(901)
適用於普通股的淨收益(虧損)$9,030 $(15,959)$172,798 
基本每股收益的分母-加權平均已發行普通股
加權平均已發行普通股-基本16,046 15,997 15,983 
轉換優先股的效果— — 715 
加權平均已發行普通股-稀釋16,046 15,997 16,698 
每股收益-可歸因於普通股-基本$0.56 $(1.00)$10.81 
每股收益-可歸因於普通股-稀釋$0.56 $(1.00)$10.35 

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(千美元，每股除外)
4. 補充現金流信息
以下是利息支付明細表和其他補充現金流信息：
截至12月31日止年度，
 202020192018
支付利息的現金$31,453 $38,904 $57,981 
現金-期初
現金和現金等價物$51,228 $36,428 $42,920 
受限現金32,083 70,187 45,618 
$83,311 $106,615 $88,538 
現金-期末
現金和現金等價物$36,814 $51,228 $36,428 
受限現金50,206 32,083 70,187 
$87,020 $83,311 $106,615 
抵押、票據和應付債券的收益
按揭及應付票據$10,942 $25,675 $123,345 
應付債券19,785 78,125 59,213 
$30,727 $103,800 $182,558 
支付按揭、票據及應付債券
按揭及應付票據$13,823 $52,976 $124,616 
應付債券19,592 21,742 — 
$33,415 $74,718 $124,616 
以下為非現金投融資活動日程表：
截至12月31日止年度，
 202020192018
為換取應付票據而取得的財產$3,350 $1,155 $1,895 
為交換財產而簽發的應收票據1,761 — — 
為換取應收票據而獲得的財產— 1,800 1,735 
出售物業所承擔的債務8,238 — 31,175 

5. 運營細分市場
我們的細分基於我們為運營決策目的而審查的內部報告。我們在二應報告的部門：(I)多户物業的收購、開發、所有權和管理，以及(Ii)商業房地產的收購、所有權和管理。我們為多户家庭提供的服務包括公寓租賃和其他租户服務，包括停車和儲物空間租賃。我們沒有按部門報告資產信息，因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此，折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般和行政費用、諮詢費、利息收入和利息支出不包括在分部利潤中，因為我們的內部報告針對的是公司層面的這些項目。

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(千美元，每股除外)
下表按可報告部門列出了我們的利潤：
 截至12月31日止年度，
 202020192018
多系列線段
收入$14,686 $13,517 $80,821 
運營費用(8,482)(9,304)(42,778)
分部利潤6,204 4,213 38,043 
商業細分市場
收入37,223 32,714 33,123 
運營費用(15,878)(16,390)(16,809)
分部利潤21,345 16,324 16,314 
各部門的總利潤$27,549 $20,537 $54,357 

下表按可報告部門將我們的利潤與淨收益(虧損)進行了核對：

 截至12月31日止年度，
 202020192018
分部營業收入$27,549 $20,537 $54,357 
其他非分段收入(費用)項目
折舊及攤銷(14,755)(13,379)(22,670)
一般和行政(10,614)(11,089)(12,708)
諮詢費(9,409)(9,216)(12,106)
其他收入7,117 12,757 36,005 
利息收入23,098 25,955 21,645 
利息支出(35,004)(39,860)(66,063)
(損失)外幣交易收益(13,378)(15,108)12,399 
論債務的清償— (5,219)— 
未合併合營企業收入中的權益(虧損)(379)(2,313)1,513 
出售或減記資產的收益36,895 15,192 171,530 
所得税撥備147 — (1,210)
淨收益(虧損)$11,267 $(21,743)$182,692 
下表將分段信息與合併資產負債表中的相應金額進行核對：
 十二月三十一日，
 20202019
細分資產$342,965 $348,404 
房地產65,149 70,006 
對未合併的合資企業的投資60,425 67,655 
應收票據130,626 143,087 
關聯方應收賬款129,335 85,996 
其他資產和應收賬款137,264 115,493 
總資產$865,764 $830,641 
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(千美元，每股除外)
6. 租賃收入
我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户房產和商業房產。我們的多户租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業地產租賃一般包括最低租金以及物業税和公共區域維護的退税。最低租金收入按相關租約條款按直線基準確認。
下表彙總了截至2020年12月、2019年和2018年12月的年度租金收入構成：

截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
固定組件$49,974 $43,749 $112,203 
可變分量1,935 2,482 1,741 
租金總收入$51,909 $46,231 $113,944 

下表彙總了根據不可取消租約向我們支付的未來租金。該表不包括多户租約，租期通常為一年或更短：

年金額
2021$23,419 
202221,363 
202316,003 
202410,889 
20256,938 
此後25,566 
總計
$104,178 

7. 房地產活動
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的房地產投資構成如下：
十二月三十一日，
20202019
土地$50,759 $49,887 
建築和改善297,644 286,280 
租户改進30,935 49,431 
在建77,891 84,399 
預算總成本457,229 469,997 
累計棄用次數較少(82,418)(90,173)
**房地產總量，淨額374,811 379,824 
持有待售物業2,572 7,966 
總房地產$377,383 $387,790 
我們待售的物業包括位於美世電訊(Mercer Crossing)目前正在簽訂出售合同。
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(千美元，每股除外)
我們繼續投資於多户住宅的開發。在截至2020年12月31日的一年中，我們投資了$17,505與建設和開發項目有關。出售或減記資產的收益，淨額包括以下各項：
截至年底的年度
十二月三十一日，
202020192018
土地(1)$25,171 $14,889 $17,404 
多家庭(2)3,702 (80)154,126 
商業廣告(3)4,610 — — 
其他(4)3,412 383 — 
$36,895 $15,192 $171,530 

(1)這包括出售與我們在風車農場、美世十字路口和其他土地持股的投資相關的地塊。
(2)在2020年5月1日之前，我們出售了一個村民，一個33佛羅裏達州沃爾頓堡(Fort Walton)的單元式多户房產，售價$2,426，從而獲得$的銷售收益960。銷售價格的資金來自於發行一美元。1,761應收票據與美元的假設665物業應付按揭票據(見附註10-按揭及其他應付票據)。2020年7月16日，我們出售了Farnham Park，一個144德克薩斯州亞瑟港的一套多户住宅，售價$13,300，從而獲得出售$的收益2,742。銷售價格由現金支付#美元支付。4,215以及對美元的假設9,085物業應付按揭票據(見附註10-按揭及其他應付票據)。
(三)在2020年9月14日之前，我們出售了橋景廣場，a122,205威斯康星州拉克羅斯(La Crosse)一平方英尺的零售中心，售價$5,250，從而獲得$的銷售收益4,610。這筆交易的收益被用來償還這筆美元。3,375物業應付按揭票據(見附註10-按揭及其他應付票據)及作一般公司用途。
(四)費用包括核銷開發成本。


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(千美元，每股除外)
8. 應收票據
下表彙總了我們在2020年12月31日和2019年12月31日的應收票據：
賬面價值利息
率		成熟性
日期
借款人/項目20202019
ABC土地開發公司$4,408 $4,408 9.50 %6/30/2021
ABC Paradise，LLC1,210 1,210 9.50 %6/30/2021
秋風(1)1,867 1,302 5.00 %7/1/2022
領頭羊嶺(1)3,858 3,765 5.00 %11/1/2021
半人馬大廈— 19,845 2.28 %12/28/2022
松林(1)2,869 2,868 5.00 %11/1/2022
傑姆控股公司(JEM Holdings，Inc.)— 300 6.00 %7/1/2016
威爾士湖3,000 3,000 9.50 %6/30/2021
傳統歡樂林496 496 12.00 %10/23/2022
麥金尼牧場4,554 4,554 6.00 %9/15/2022
One Realco Land Holding，Inc.1,728 1,728 9.50 %6/30/2021
Oulad-Chikh家族信託基金— 174 8.00 %3/1/2021
Ingleside的PARC(1)2,523 1,531 5.00 %12/1/2021
風車農場的PARC(1)7,803 7,602 5.00 %11/1/2022
菲利普斯美好生活基金會公司(2)— 314 12.00 %3/31/2022
菲利普斯美好生活基金會公司(2)61 — 12.00 %3/31/2023
李樹(1)857 413 5.00 %4/26/2026
公園裏的河景有限責任公司(Riverview on the Park Land，LLC)1,045 1,045 9.50 %6/30/2021
RNC Portfolio，Inc.8,853 8,802 5.00 %9/1/2024
斯巴達之地5,907 5,907 12.00 %1/16/2023
埃尼斯的望遠鏡(1)5,360 5,288 5.00 %11/1/2022
尖頂(1)6,498 6,665 5.00 %8/1/2021
統一住房基金會公司(2)(3)2,880 3,793 12.00 %7/31/2021
統一住房基金會公司(2)(3)212 212 12.00 %8/30/2021
統一住房基金會公司(2)(3)6,831 6,831 12.00 %10/31/2021
統一住房基金會公司(2)(3)10,896 10,926 12.00 %12/31/2021
統一住房基金會公司(2)(3)10,096 10,096 12.00 %3/31/2022
統一住房基金會公司(2)(3)6,990 — 12.00 %3/31/2023
統一住房基金會公司(2)(3)3,615 — 12.00 %5/31/2023
統一住房基金會公司(2)(3)26,209 30,012 12.00 %12/31/2032
$130,626 $143,087 

(1)根據我們的選擇，票據可以轉換為100基礎開發物業的%所有權權益，並由基礎開發物業抵押。
(2)由於我們在應收票據擔保的抵押品履約方面的重大投資，借款人可能被確定為關聯方。
(3)統一住房基金會公司(UHF)票據的本金和利息支付來自相關物業的運營、銷售或再融資的盈餘現金流，並在票據相關物業的任何可用盈餘現金可用的範圍內進行交叉抵押。



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9. 對非合併合資企業的投資
2018年11月19日，我們與麥格理集團(簡稱麥格理)成立了VAA合資公司。關於VAA的形成，我們出售了一個50將某些多家庭房產的%所有權權益轉讓給麥格理(Macquarie)$236,800現金支付，產生出售資產的收益$154,100。然後，我們立即將我們在多個家庭項目(“VAA投資組合”)中各自的所有權權益轉讓給VAA，以換取50投票權百分比/49VAA a的利潤分享利息(“A類利息”)百分比根據出資協議(“出資”)的條款，應支付的票據(“夾層貸款”)和應付票據(“夾層貸款”)。出資完成後，VAA擁有並控制52多族特性。VAA承擔了這些物業的所有債務，包括由住房和城市發展部(HUD)承保的抵押債務。
與投稿同時進行On，VAA發行了B類利息，2本公司前總裁兼首席執行官Daniel J.Moos(“B類會員”)享有%的利潤、參股利息，但沒有投票權。乙級成員擔任VAA的經理。
夾層貸款的利息僅限於物業產生的現金，並與VAA終止同時到期。因此，我們將夾層貸款中的權益計入額外股本利息，幷包括作為未合併合資企業收入應計的任何利息支付。
我們還擁有一臺20%的所有權權益20在Gruppa Florentina，LLC(“Milano”)，它在加州中部和北部經營着幾家披薩店，擁有2%的權益。米蘭也有23加盟店，包括兩家經營，商號為Angelo&Vito‘s披薩店。
以下是我們對未合併的合資企業的投資摘要：
截止到十二月三十一號，
20202019
資產(1)
房地產1,230,197 1,255,998 
其他資產113,537 107,006 
**總資產$1,343,734 $1,363,004 
負債和合夥人資本(1)
應付按揭票據843,522 843,053 
夾層應付票據239,878 240,422 
其他負債45,619 37,118 
我們在合夥人資本中的份額93,334 108,035 
外部合夥人資本121,381 134,376 
--總負債和合夥人資本$1,343,734 $1,363,004 
對未合併的合資企業的投資
我們在合夥人資本中的份額$93,334 $108,035 
我們在夾層票據應付賬款中的份額119,939 120,211 
基數調整(2)(152,848)(160,591)
**未合併合資企業的總投資$60,425 $67,655 

(1)這些金額包括#美元的資產。1,280,827及$1,305,179VAA的負債分別為2020年12月31日和2019年12月31日，負債為1,107,861及$1,104,070分別於2020年12月31日和2019年12月31日。
(2)：我們將我們在未合併合資企業的投資成本與我們標的股權的賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線基礎攤銷為收入。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
以下是我們在未合併的合資企業中的投資收益(虧損)彙總：
截至12月31日止年度，
202020192018
收入(1)
**租賃收入下降$117,336 $109,746 $11,568 
**其他收入增加57,515 59,069 53,603 
*總收入*174,851 168,815 65,171 
費用(1)
減少運營費用110,108 109,588 57,922 
*扣除折舊和攤銷31,921 45,453 8,506 
*57,455 61,867 6,432 
*總費用*199,484 216,908 72,860 
淨損失$(24,633)$(48,093)$(7,689)
我們在未合併的合資企業中的淨(虧損)收入份額$(379)$(2,313)$1,513 

(1)預計這些金額包括收入$123,115, $115,377及$12,877在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，VAA的費用分別為149,817, $165,773及$22,609分別在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內實現VAA。





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財務報表附註
(千美元，每股除外)
10. 按揭及其他應付票據
以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據和利息摘要：
賬面價值利息
率		成熟性
日期
屬性/實體20202019
600個拉斯柯利納35,589 36,302 5.30 %11/1/2023
770South Post Oak11,871 12,077 4.40 %6/1/2025
橋景廣場(1)— 3,824 7.75 %11/1/2020
切爾西8,194 8,749 3.40 %12/1/2050
EQK港口-土地(2)3,350 — 10.00 %11/13/2024
HSW合作伙伴(3)17,790 17,359 9.50 %6/17/2021
法納姆公園(4)— 9,144 3.39 %12/1/2050
森林格羅夫(5)7,333 1,390 3.75 %5/5/2024
登陸灣14,643 15,467 3.50 %9/1/2053
雅典(6)1,155 1,155 5.90 %8/28/2022
歡樂林的遺產13,653 13,944 3.60 %4/1/2048
麥金尼36號土地820 944 8.00 %6/30/2022
新概念能源3,542 4,000 6.00 %9/30/2021
俯瞰阿倫維爾二期15,621 15,798 3.80 %5/1/2059
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園16,128 14,785 4.10 %2/1/2060
斯坦福中心(7)39,093 39,255 6.00 %2/26/2022
糖廠三期9,298 5,908 4.50 %2/1/2060
土倫13,975 14,219 3.20 %12/1/2051
村民(8)— 556 2.50 %3/1/2043
邦塞庫爾的別墅10,280 11,026 4.00 %1/1/2022
維斯塔山脊9,979 10,122 4.00 %8/1/2053
風車農場(9)10,397 13,830 6.00 %2/28/2023
242,711 249,854 
(1)在2020年9月14日之前，我們還清了與出售標的房產相關的貸款(見附註7-房地產活動)。
(2)從2020年3月5日開始，我們收購了49.2以俄亥俄州肯特郡的一英畝土地換取應付票據。
(3)繼續努力，2020年12月3日，我們將貸款的到期日延長到2021年6月17日.
(4)在2020年7月16日之前，這筆貸款由第三方承擔，與出售標的物業有關(見附註7-房地產活動)。
(5)貸款的利息為最優惠利率加0.5%.
(六)自2021年3月2日起，貸款延期至2022年8月28日。
(7)自2020年5月1日起，貸款延期至2022年2月26日。
(8)在2020年5月1日之前，這筆貸款由第三方承擔，與出售標的物業有關(見附註7-房地產活動)。
(注9)自2021年3月4日起，貸款延期至2023年2月28日，利息為5%.
2020年12月31日和2019年12月31日應付利息為$773及$844，分別為。我們將利息資本化為$。858及$585分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
由於貸款到期，有各種以物業為抵押的土地抵押正在對原始票據進行修改或延期。我們正在與我們現有的貸款人和新的貸款人合作，在貸款到期之前修改、延長貸款期限，或者以類似於現有協議的條款對貸款進行再融資。
截至2020年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。
我們於2020年12月31日到期應付票據的未來本金付款如下：
年金額
2021$14,079 
202214,403 
202337,690 
20242,575 
202512,927 
此後166,222 
247,896 
遞延財務成本(5,185)
$242,711 
11. 應付債券
我們已經通過SPC發行了三個系列的不可轉換債券(“債券”)，在TASE交易。這些債券以新以色列謝克爾(“NIS”)計價，每半年支付一次到期本金和利息。
2020年2月2日，標普對我們A系列和C系列債券的全球評級從“ilBBB+”上調至“Ila-”。此外，由於預期覆蓋率繼續改善和我們投資組合的擴大，我們C系列債券的評級從“Ila-”上調至“Ila”。
在債券方面，我們在外幣交易中產生了(虧損)收益$(13,378), $(15,108)和$12,399，分別為截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。從2019年9月23日到2019年12月31日，我們達成了套期保值協議，有效地防止了新謝克爾兑美元匯率跌破3。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我行債券未償還餘額如下：
十二月三十一日，
債券發行20202019利率，利率成熟性
A系列債券(1)(2)95,133 92,653 7.30 %7/31/23
B系列債券(3)65,318 60,764 6.80 %7/31/25
C系列債券(2)85,537 79,572 4.65 %1/31/23
245,988 232,989 
減少未攤銷遞延發行成本(8,100)(9,724)
237,888 223,265 
(1)從2020年11月30日開始，我們發行了美元19,693在額外的債券中支付$18,822以淨收益計算。
(2)債券以SPC的資產為抵押。
(3)如果債券以布朗寧廣場的信託契約為抵押，A625,297德克薩斯州農民分部的寫字樓面積為1平方英尺。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
我們債券的總到期日如下：
年金額
2021$44,775 
202244,775 
2023130,310 
202413,064 
202513,064 
$245,988 
截至2020年12月31日，我們遵守了債券契約。
12. 關聯方交易
我們與關聯方進行某些商業交易，包括但不限於資產收購和房地產處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在的自由市場力量是不存在的。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利，可能包括不一定對我們有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
PIELL和REGIS由擁有appro的mrhi的一家附屬公司全資擁有。最大限度地91%的股份。PIELL根據協議獲得諮詢服務報酬。瑞吉根據其物業級管理協議條款收取物業管理費和租賃佣金。此外，Regis有權根據非獨家經紀協議條款收取房地產經紀佣金。
租金收入包括#美元。1,083, $841及$144截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的年度，分別為租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括$990, $991及$254截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別用於支付給Regis的商業物業管理費。
一般和行政費用包括$3,869, $4,429及$1,267截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別用於支付給Pillar的員工補償和其他可償還費用。
支付給Pillar的顧問費為$9,409, $9,216及$12,106截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額(見附註8-應收票據)。由於我們對應收票據擔保抵押品的履約進行了大量投資，UHF被確定為關聯方。這些票據的利息收入為$。19,515, $23,670及$5,406截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
應付給支柱的票據的利息支出為#美元。6,632, $9,282及$2,240截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
關聯方應收賬款是指從支柱貸款和墊款中扣除上述未償還費用、開支和成本後的未償還金額。


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財務報表附註
(千美元，每股除外)
13. 非控制性權益
非控股權益代表第三方在TCI和Income Opportunity Realty Investors，Inc.(“IOR”)的所有權權益。我們擁有78.4TCI的百分比和81.1截至2020年12月31日的年度IOR中的百分比。

14. 股東權益
分紅：
我們宣佈普通股分紅的決定是在每年年底之後每年確定的。根據這一政策，我們的普通股在2020年、2019年或2018年沒有宣佈分紅。未來對普通股股東的分配將根據當時的情況確定，包括我們的金融條件和要求、未來前景、融資協議的限制、業務條件以及董事會認為相關的其他因素。
優先股：
我們被授權發行最多15,000,000A系列股票10.0累計可轉換優先股百分比，面值為$2.00每股，清算優先權為$10.00每股加上應計和未付股息。股息按季度支付，年利率為#美元。1.00每股，或$.25申報時每股收益。A系列優先股可在以下時間轉換為普通股90.0前一年我們普通股日均收盤價的百分比20交易日。
15. 遞延收入
在前幾年，本公司曾向關聯方出售物業，我們一直以與物業銷售相關的管理或財務援助的形式參與其中。由於與銷售相關的持續參與，沒有達到全額應計法的銷售標準，因此，公司推遲了部分或全部收益確認，並通過適當的財務、存款、分期付款或成本回收方法對銷售進行了核算，直到達到銷售標準。這些交易的收益已被推遲，直到物業出售給不相關的第三方。截至2020年12月31日，我們已遞延收益$19,821.
16. 所得税
我們根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。吾等根據美國會計準則第740條記錄不確定税務倉位，分兩步進行：(1)吾等根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位；及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

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財務報表附註
(千美元，每股除外)
所得税的(福利)費用包括：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
目前：
聯邦制$— $— $42,231 
狀態(147)— 1,210 
延期和其他：
聯邦制— — (42,231)
狀態— — — 
税(利)費總額$(147)$— $1,210 
我們對營業收入的實際税率與法定税率之間的對賬如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
按聯邦法定税率計算的所得税(福利)費用$2,335 $(4,566)$31,739 
扣除聯邦税收(福利)費用後的州和地方所得税(147)— 1,210 
永久性税收差異(1,846)(2,499)(224)
暫時性税收差異
賣地分期付款票據— — (2,875)
應收票據損失準備(77)(246)(712)
遞延收益(878)(1,920)(7,041)
固定資產基差1,307 — 22,110 
其他基準/時間差異2,296 3,172 (766)
淨營業虧損結轉產生(使用)(3,137)6,059 (42,231)
申報的税收(福利)費用$(147)$— $1,210 
實際税率4.7 %— %0.7 %
我們在美國以及各個州和外國司法管轄區都要納税。自2020年12月31日起，我們2019、2018和2017納税年度均接受税務機關的審查。*除極少數例外情況外，自2020年12月31日起，2016年前幾年我們不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的審查。
2020年和2019年的有效税率主要是由國會於2017年12月22日通過的減税和就業法案推動的。該法案從2019年開始將企業的法定税率降至21%。因此，我們的税收資產進行了重新計量，以反映未來幾年的新税率，並影響2018年的所得税撥備。


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(千美元，每股除外)
遞延税金淨資產或負債的組成部分
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
遞延税項資產：  
票據損失撥備$2,674 $2,751 
固定資產基差1,426 — 
遞延收益5,168 5,199 
外幣折算：3,818 1,522 
淨營業虧損結轉15,234 18,371 
遞延税項資產總額28,320 27,843 
減去：估值免税額(28,320)(21,180)
遞延税項淨資產總額$— $6,663 
遞延税項負債：
遞延收益$— $— 
固定資產基差— 6,663 
遞延納税負債總額$— $6,663 
當期遞延税金淨資產— 6,663 
長期遞延納税淨負債— (6,663)
遞延税金淨資產(負債)$— $— 
在我們運營的許多不同的州，我們都有州淨運營虧損。
我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。截至2020年12月31日，由於未來幾年我們可以減税，我們有淨遞延税資產。然而，由於我們不能確定我們更有可能實現遞延税項資產的好處，所以我們建立了一個100%估值免税額。
17. 承諾和或有事項
我們相信，我們將在未來12個月內從房地產業務中產生多餘的現金；然而，這些多餘的現金可能不足以在到期時履行我們所有的義務。我們打算出售創收資產，對房地產進行再融資，並獲得主要由房地產擔保的額外借款，以滿足我們的流動性要求。
我們是主要擔保人，擔保金額為1美元。24,300UHF和貸款人之間的夾層貸款。2021年1月29日，在UHF償還貸款的同時，取消了擔保。
我們是與David Clapper先生和相關實體(統稱為Clapper)就1988年發生的一宗多户房產交易正在進行的訴訟的被告。2016年3月，法院做出了有利於Clapper的裁決，並判給他們大約$。59,000。我們對裁決提出上訴，審判定於2021年5月開始。
我們是對DyneX商業公司(“DyneX”)未能履行某些貸款承諾的訴訟的原告。2015年1月，法院判決我們賠償美元。24,800。我們正在尋求一切合法手段來領取這筆獎金。不過，由於授權書的可回收性存在不確定性，應收賬款已全部預留。
2019年2月，我們被Paul Berger(“Berger”)提起訴訟，指控我們與IOR一起完成了不正當的財產銷售和/或轉讓。伯傑要求我們向IOR償還各種關聯方貸款，然後IOR將資金分配給其股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。
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(千美元，每股除外)

關於VAA的形成，十我們向合資企業出資的物業中，有一部分需要支付收益撥備，該條款規定在發生以下情況後對這些物業的價值進行重新計量兩年制工程竣工後的一段時間。截至2020年12月31日，我們記錄的負債為$10,000，我們認為這是我們履行義務所需的金額。我們一直未能與合資夥伴就重新計量的價值達成協議。因此，雙方已根據合資協議申請仲裁。
18. 季度運營業績
以下是我們2020、2019年和2018年的季度運營業績。由於業務的重新分類，提交的季度結果可能與我們之前在10-Q表格中報告的結果不同
截至2020年季度
三月三十一號，六月三十日，9月30日，12月31日
收入$13,130 $14,741 $11,937 $19,218 
淨營業(虧損)收入(3,238)1,491 (2,303)3,938 
公司應佔淨收益(虧損)2,946 (2,306)7,987 403 
每股公司應佔淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益$0.18 $(0.14)$0.50 $0.02 

截至2019年季度
三月三十一號，六月三十日，9月30日，12月31日
收入$15,596 $15,204 $13,231 $14,957 
淨營業收入(虧損)1,932 (1,013)(578)(731)
公司應佔淨(虧損)收入(6,147)(2,778)(7,571)538 
每股可歸因於公司的淨(虧損)收入--基本收益和攤薄收益$(0.38)$(0.17)$(0.47)$0.03 

19. 後續事件
對2020年12月31日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行財務報表或披露可能調整的評估截止日期為2021年3月24日，這是財務報表可以發佈的日期。沒有後續事件需要對財務報表進行調整。
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財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表III-房地產和累計折舊
2020年12月31日
初始成本成本
大寫
緊隨其後的是
採辦		年終結轉總額
物業/位置累贅土地建築物土地建築&
改進		總計累計
折舊		日期
施工		日期
後天
多家庭
切爾西$8,194 $1,225 $11,230 $6 $1,231 $11,230 $12,461 $596 19992018
森林格羅夫7,333 1,440 10,234 26 1,440 10,260 11,700 150 20202020
登陸灣14,643 2,011 18,255 14 2,011 18,269 20,280 948 20052018
歡樂林的遺產13,653 2,005 18,109 — 2,005 18,109 20,114 2,761 20062014
俯瞰阿倫維爾二期15,621 2,410 17,033 12 2,410 17,045 19,455 749 20122015
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託公園16,128 1,505 16,975 — 1,505 16,975 18,480 449 20102009
糖廠三期9,298 576 9,755 7 576 9,762 10,338 138 20152015
土倫13,975 1,621 20,107 372 1,993 20,107 22,100 4,775 20112009
邦塞庫爾的別墅10,280 2,715 15,385 — 2,715 15,385 18,100 929 20072018
維斯塔山脊9,979 1,339 13,398 — 1,339 13,398 14,737 2,241 20092015
119,104 16,847 150,481 437 17,225 150,540 167,765 13,736 
發展
森林松樹— 3,600 — 301 3,600 301 3,901 — 2020
遺產·麥金尼— 3,037 — 231 3,037 231 3,268 — 2017
— 6,637 — 532 6,637 532 7,169 — 
商品化
600個拉斯柯利納35,589 5,751 55,460 9,609 5,751 65,069 70,820 27,702 19842005
770South Post Oak11,871 1,763 16,312 615 1,763 16,927 18,690 2,465 19702015
布朗寧區85,537 5,096 49,441 14,428 5,096 63,869 68,965 24,624 19842005
斯坦福中心39,093 20,278 25,876 6,223 20,278 32,099 52,377 13,817 20072008
其他— 646 74 — 646 74 720 74 
172,090 33,534 147,163 30,875 33,534 178,038 211,572 68,682 
土地
美世電訊(Mercer Crossing)— 5,406 — — 5,406 — 5,406 — 2008
風車農場10,397 43,973 — 4,329 48,302 — 48,302 — 2011
其他5,325 16,571 — 3,016 19,587 — 19,587 — 
15,722 65,950 — 7,345 73,295 — 73,295 — 
$306,916 $122,968 $297,644 $39,189 $130,691 $329,110 $459,801 $82,418 



53
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表III-房地產和累計折舊
截至2019年12月31日

202020192018
房地產對賬
1月1日的餘額，$477,963 $463,732 $1,165,662 
加法
21,223 92,964 175,996 
扣減
(39,385)(78,733)(877,926)
12月31日的餘額，$459,801 $477,963 $463,732 
累計折舊對賬
1月1日的餘額，90,173 79,228 177,546 
加法
12,188 13,379 22,761 
扣減
(19,943)(2,434)(121,079)
12月31日的餘額，$82,418 $90,173 $79,228 
54
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表IV-按揭貸款
2020年12月

描述利率，利率到期日定期付款
條款		優先留置權面值賬面價值
可轉換貸款
秋風5.00%7/1/2022到期或轉換前不付款$— $1,867 $1,867 
領頭羊山脊5.00%11/1/2021到期或轉換前不付款— 3,858 3,858 
森林松樹5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款— 2,869 2,869 
英格爾賽德的帕洛阿爾託5.00%12/1/2021到期或轉換前不付款— 2,523 2,523 
風車農場的PARC5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款— 7,803 7,803 
李樹5.00%4/26/2026到期或轉換前不付款— 857 857 
埃尼斯的望遠鏡5.00%11/1/2022到期或轉換前不付款— 5,360 5,360 
尖頂5.00%8/1/2021到期或轉換前不付款— 6,498 6,498 
— 31,635 31,635 
土地貸款
ABC土地開發公司9.50%6/30/2021到期前不付款— 4,408 4,408 
ABC Paradise，LLC9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,210 1,210 
威爾士湖9.50%6/30/2021到期前不付款— 3,000 3,000 
傳統歡樂林12.00%10/23/2022到期前不付款— 496 496 
麥金尼牧場6.00%9/15/2022到期前不付款— 4,554 4,554 
One Realco Land Holding，Inc.9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,728 1,728 
公園裏的河景有限責任公司(Riverview on the Park Land，LLC)9.50%6/30/2021到期前不付款— 1,045 1,045 
RNC Portfolio，Inc.5.00%9/1/2024到期前不付款— 8,853 8,853 
斯巴達之地12.00%1/16/2023到期前不付款— 5,907 5,907 
— 31,201 31,201 
保障性住房
菲利普斯美好生活基金會，Inc.12.00%3/31/2023超額財產現金流支付— 61 61 
統一住房基金會，Inc.12.00%7/31/2021超額財產現金流支付— 2,880 2,880 
統一住房基金會，Inc.12.00%8/30/2021超額財產現金流支付— 212 212 
統一住房基金會，Inc.12.00%10/31/2021超額財產現金流支付— 6,831 6,831 
統一住房基金會，Inc.12.00%12/31/2021超額財產現金流支付— 10,896 10,896 
統一住房基金會，Inc.12.00%3/31/2022超額財產現金流支付— 10,096 10,096 
55
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
財務報表附註
(千美元，每股除外)
描述利率，利率到期日定期付款
條款		優先留置權面值賬面價值
統一住房基金會，Inc.12.00%3/31/2023超額財產現金流支付— 6,990 6,990 
統一住房基金會，Inc.12.00%5/31/2023超額財產現金流支付— 3,615 3,615 
統一住房基金會，Inc.12.00%12/31/2032超額財產現金流支付— 26,209 26,209 
— 67,790 67,790 
$— $130,626 $130,626 
56

美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
財務報表附註
(千美元，每股除外)
附表IV-按揭貸款
截止到十二月三十一號，
 202020192018
1月1日的餘額，$143,087 $114,893 $102,143 
加法15,312 60,154 21,291 
扣減(27,773)(31,960)(8,541)
12月31日的餘額，$130,626 $143,087 $114,893 

57

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(定義見修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條)的有效性進行了評估，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制財務報表。任何財務報告內部控制系統的有效性都有其固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避對系統的凌駕以及合理的資源限制。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年)中規定的標準。根據管理層的評估和這些標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2020年12月31日是有效的。
本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在準備管理層關於財務報告內部控制的報告時，我們記錄並測試了我們財務報告內部控制的設計和操作有效性。在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在Exchange Act規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B：提供其他信息
不適用。
58

第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
董事
公司的事務由我們的董事會管理。董事由股東周年大會選舉產生或由現任董事會任命，任期至下一屆股東年會或選出或批准繼任者為止。
我們的目標是讓董事會中的大多數人成為獨立董事。要使一名董事被視為獨立，董事會必須確定該董事與本公司沒有任何直接或間接的重大關係。董事會已制定指引，協助其釐定符合或較紐約證券交易所(“紐交所”)上市規則的獨立性要求更為嚴格的董事獨立性。獨立指引載於我們的“企業管治指引”。本文件的文本已張貼在我們的互聯網網站www.americanrealty-Invest.com(“投資者關係網站”)上，並可供任何提出要求的股東閲讀。除應用這些指引外，委員會在作出獨立決定時，亦會考慮所有相關的事實和情況。
我們已經通過了一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到我們的行為準則。我們將在我們的網站上公佈對行為準則的任何修訂，以及證券交易委員會(“證券交易委員會”)或紐約證券交易所規則要求披露的任何豁免。
我們的董事會已經通過了我們的審計、薪酬和治理以及董事會提名委員會的章程。股東可以通過訪問我們的投資者關係網站在我們的網站上找到這些文件。您也可以通過以下地址與我們聯繫，獲取所述材料的印刷版：

美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)
撰稿人：投資者關係部
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75234。
電話：469-522-4200
審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足額外的獨立性要求，這些要求規定：(I)除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受來自本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或補償費(以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份除外)，以及(Ii)審計委員會成員不得是SEC定義的本公司或其任何附屬公司的“關聯人”。(Ii)審計委員會成員不得直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或補償費(以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份除外)，以及(Ii)審計委員會成員不得是SEC定義的本公司或其任何附屬公司的“關聯人”。
以下是我們現任董事的名單，以及他們的年齡、服務條款、在我們和我們現任顧問皮勒的所有職位和職位，以及他們在過去五年或更長時間內的主要職業、商業經驗和在其他公司擔任的董事職務。以下所稱的“聯營公司”指董事是皮勒的高級職員、董事或僱員、本公司的高級職員或本公司關連人士的高級職員或董事，以下簡稱“聯營公司”指該董事為皮勒的高級職員、董事或僱員、本公司的高級職員或本公司關聯方的高級職員或董事。以下就董事而言，“獨立”一詞指該董事既非本公司高級人員，亦非支柱公司的董事、高級人員或僱員(但可以是本公司的董事，儘管本公司可能與該董事有某些業務或專業關係，如上文第(13)項所述的若干關係及相關交易，以及董事獨立性)。
亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)，70歲，自2005年11月起擔任附屬公司董事，自2009年5月以來擔任董事會主席
退休(自2019年4月30日起)；巴特勒先生於2011年4月至2019年4月30日擔任Pillar副總裁。巴特勒先生自2005年11月起擔任本公司董事，並自2009年5月起擔任董事會主席。他自2009年5月起擔任董事會主席，2003年7月起擔任TCI董事，2011年5月起擔任董事會主席，2011年2月起擔任IOR董事。

59

威廉·J·霍根(William J.Hogan)，63歲，獨立董事，自2020年2月以來
註冊代表和投資顧問代表，(自2013年1月起)受僱於Cetera Advisor Networks LLC，這是一家綜合證券和投資諮詢公司，在德克薩斯州聖安東尼奧設有辦事處。從2009年11月到2012年12月，霍根是德克薩斯州聖安東尼奧金融網絡投資公司(Financial Network Investment Corp.)的註冊代表。他持有由金融業監管局(FINRA)頒發的第7系列(一般證券代表)、第63系列(統一證券代理州法律)和第65系列(投資顧問)執照。霍根先生於2020年1月28日被選為本公司和TCI的董事，自2020年2月1日起生效。
Robert A.JAKUSZEWSKI，58歲，獨立董事，自2005年11月以來
雅庫謝夫斯基先生自2015年4月以來一直擔任阿特薩實驗室的區域經理。他於2014年1月至2015年4月擔任Vaya Pharma，Inc.的醫療專家，2013年1月至2013年7月擔任美國靜脈診所的高級醫療聯絡人，1998年9月至2012年12月擔任New Horizons Communications，Inc.的銷售和營銷副總裁。他自二零零五年十一月起出任工業總會總監，並自二零零四年三月起出任IOR總監。
泰德·R·芒塞爾(Ted R.Munselle)，64歲，獨立董事，自2004年2月以來。
蒙塞勒先生自1998年10月以來一直擔任Landmark NurSeries，Inc.的副總裁兼首席財務官。2012年2月17日，他被任命為Spindletop石油天然氣公司董事會成員和審計委員會主席。Spindletop的股票在場外交易(OTC)市場交易。孟塞勒先生自2004年2月起擔任本公司董事。他亦自二零零四年二月起出任工業總會總監，並自二零零九年三月起出任IOR總監。蒙塞勒先生是SEC法規所指的審計委員會財務專家，董事會已認定他具有紐約證券交易所上市標準所指的會計和相關財務管理專業知識。芒塞爾先生是一名註冊會計師。
布拉德福德·A·菲利普斯(Bradford A.Phillips)，55歲，自2021年3月以來擔任董事
菲利普斯先生自1999年以來一直擔任LBL保險公司集團的首席執行官兼董事長。自2002年以來，他一直擔任得克薩斯州達拉斯的經紀/交易商米德蘭證券有限責任公司(Midland Securities，LLC)總裁。在加入LBL集團之前，他曾擔任加利福尼亞州洛杉磯InterFirst資本公司的總裁。Phillips先生持有多個證券牌照，包括系列4(期權主體)、系列7(一般證券牌照)、系列24(一般證券主體)、系列27(金融和運營主體)、系列53(市政證券主體)、系列55(股權交易主體)和系列63(藍天證券牌照)。自2021年3月以來，他一直擔任TCI的董事。
雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts)，SR.，89歲，獨立董事，自2016年6月以來
羅伯茨先生目前已退休。羅伯茨先生自2016年6月2日起擔任本公司董事。自2016年6月2日以來，他還擔任TCI和IOR主任。在2014年12月31日之前的五年多時間裏，他一直擔任斯特勒航空公司(Steller Aviation，Inc.)的航空總監，該公司是一傢俬人持股公司，從事飛機(波音737)和物流管理業務。
董事會會議和委員會
2020年，董事會召開了5次會議。於該年度內，任何現任董事出席的會議總數均不少於(1)其擔任董事期間董事會會議總數及(2)其任職期間所有董事會委員會會議總數之75%。根據我們的企業管治指引，每位董事應投入足夠的時間、精力及注意力，以確保勤勉履行其職責，包括出席本公司股東、其所屬董事會及委員會的會議。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會。

60

本報告日的董事會成員及其任職的董事會委員會名單如下：
導演 
審計委員會治理和提名
委員會		賠償委員會
亨利·A·巴特勒
威廉·J·霍根XXX
羅伯特·A·雅庫謝夫斯基X椅子X
泰德·R·芒塞爾椅子XX
布拉德福德·A·菲利普斯
老雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts)XX椅子
審計委員會。審計委員會負責審查和監督我們的運營和會計程序。我們的審計委員會章程可在我們的投資者關係網站(www.transconrealty-Invest.com)上查閲。根據交易所法案第三款(A)款(58)的規定，審計委員會是一個“審計委員會”。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定、紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，審計委員會的所有現任成員都是獨立的。我們的審計委員會主席Ted R.Munselle先生具有SEC法規所指的審計委員會財務專家資格，董事會認定他具有紐約證券交易所上市標準所指的會計和相關財務管理專業知識，因此，我們的審計委員會主席T.Ted R.Munselle先生具有SEC規則所指的審計委員會財務專家資格，董事會已認定他具有紐約證券交易所上市標準所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會所有成員均符合紐約證券交易所上市標準的經驗要求。審計委員會在2020年期間召開了五次會議。
治理與提名委員會：治理與提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和做法，包括審查和監督我們的公司治理準則的執行情況。此外，委員會還編制和審查董事會候選人的背景資料，並就這些候選人向董事會提出建議。該委員會還負責籌備和監督董事會對董事獨立性的年度審查和董事會的業績自我評估。治理和提名委員會章程於2004年3月17日通過，可在我們的投資者關係網站上查閲。治理和提名委員會在2020年期間舉行了兩次會議。
薪酬委員會：薪酬委員會負責監督本公司有關本公司向本公司主要行政人員及董事會指定的任何其他高級管理人員支付薪酬的政策，並就該等政策向董事會提出建議，根據適用的規則及規例編制必要的報告及行政人員薪酬以納入吾等的委託書，並監督主要行政人員及其他主要行政人員繼任計劃的制定及實施，並就該等計劃向董事會提出建議。我們薪酬委員會的章程可以在我們的投資者關係網站上找到。根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會將由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會在2020年期間召開了兩次會議。
總幹事
我們主持董事的主要職責是主持董事會的定期執行會議，管理層董事和其他管理層成員不參加。主持會議的董事亦就與董事會及委員會會議有關的議程及資料需求向董事會主席及委員會主席(視情況而定)提供意見，就遴選委員會主席提供意見，並履行董事會可能不時委派以協助董事會履行其職責的其他職責。
在2020年12月16日代表所有登記在冊的股東於2020年11月2日召開年度股東大會的次日，董事會全體會議並重新任命Ted R.Munselle為主持董事，擔任這一職位，直到公司隨後於2021年舉行的下一次股東年度大會。

61

論董事獨立性的認定
我們的企業管治指引(“指引”)符合或超過紐約證券交易所於該年度採納的新上市標準。我們的指南全文可以在我們的投資者關係網站上找到。
根據該指引，董事會於二零二零年二月就董事獨立性進行年度檢討，於本次檢討期間，董事會審議了每位董事或其任何直系親屬與本公司及其附屬公司之間的交易及關係。業務日記和關聯方，包括在以下特定關係和關聯交易項下報告的業務日記和關聯方。董事會亦審查了董事或其關聯方與我們的高級管理層成員或其關聯方之間的交易和關係。正如指南所規定，該等審查的目的是確定該等關係或交易是否與董事獨立的認定不一致。在本次選舉為董事之前，董事會於2020年1月28日對Hogan先生進行了類似的審查。
經審核後，董事會確認當時的董事Munselle先生、Hogan先生、Jakuszewski先生及Roberts先生均獨立於本公司及其管理層，符合公司管治指引所載標準。
行政主任
本公司高管名單如下，全部受僱於Pillar。各主管人員均無從本公司收取任何直接酬金，亦無持有本公司授予的任何購股權。他們在公司的職位不受股東投票表決的影響。除以下高管外，本公司還有幾位副總裁和助理祕書未在本表中列出。過去五年或以上的年齡、服務條款以及在本公司、支柱公司、其他相關實體、其他主要職業、業務經驗和在其他上市公司擔任的所有職位和職位詳列如下。本公司任何行政人員或董事之間均無家族關係。
埃裏克·L·約翰遜(Erik L.Johnson)，53歲
約翰遜先生自2020年8月17日起擔任本公司和ARL執行副總裁兼首席財務官。自2020年6月29日以來，他還一直擔任Pillar的首席財務官。在加入該公司之前，他曾擔任Macerich公司(紐約證券交易所市場代碼：MAC)負責財務報告的副總裁，並擔任過北美科學公司的首席會計官。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Cooppers)，是一名註冊會計師。
路易斯·J·科納，73歲
自2004年2月以來，科納先生一直擔任ARL和IOR執行副總裁、總法律顧問/税務顧問和公司祕書。他自2011年3月以來一直擔任執行副總裁，自2010年12月以來一直擔任支柱公司的祕書。科納先生還曾於2004年6月至2010年12月擔任First Equity Properties，Inc.董事兼副總裁，並於2005年1月至2010年12月擔任祕書。
Alla Dzyuba，44歲
Dzyuba女士自2019年7月以來一直擔任本公司ARL和我們的全資子公司南方地產資本有限公司(“SPC”)的副總裁兼首席會計官，並自2018年4月以來擔任SPC的董事。Dzyuba女士自2004年6月以來一直受僱於Pillar，她擁有超過15年的房地產會計和財務報告經驗，其中包括6年的經紀-交易商監管報告經驗。
除了上述高管外，我們還有幾位副總裁和助理祕書沒有列在這裏。自2020年8月14日70歲的丹尼爾·J·穆斯(Daniel J.Moos)辭職以來，總裁兼首席執行官的職位一直空缺。穆斯先生擔任總裁(2007年4月至2020年8月14日)兼首席執行官(2010年3月至2020年8月14日)。穆斯先生在辭職時表示，他的辭職並非由於與本公司、其管理層、董事會或董事會任何委員會在程序、政策或運營方面存在任何分歧。

62

道德守則
我們通過了一項題為“商業行為和道德規範”的道德準則，適用於所有董事、高級管理人員和員工(包括我們的顧問)。此外，我們還通過了一項題為“高級財務官道德準則”的道德準則，適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席財務官、首席會計官和財務總監。這些文件的文本已發佈在我們的投資者關係網站上，任何要求這些文件的股東都可以獲得印刷版。
遵守《交易法》第.16(A)節的規定
根據美國證券法，董事、高管和持有我們普通股超過10%的任何人都必須向證券交易委員會報告他們的股份所有權和所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在這些日期之前報告任何未能提交的情況。在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事、高管和10%的持有者滿足了所有這些備案要求。在做出這些聲明時，我們依賴於我們現任董事和高管、10%的持股人以及他們提交給證券交易委員會的報告副本的書面陳述。
顧問
皮勒自2011年4月30日以來一直擔任我們的顧問和現金經理。雖然董事會直接負責管理公司的事務，並制定指導公司的政策，但我們的日常運營是由皮勒作為合同顧問在董事會的監督下進行的。皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者為公司安排債務和股權融資。此外，皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者為公司安排債務和股權融資。此外，皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者為公司安排債務和股權融資。皮勒是董事會的顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策有關的決定提供諮詢。皮勒還擔任TCI和IOR的顧問和現金經理。作為合同顧問，皮勒根據諮詢協議獲得補償，該協議在第三部分第(10)項中有更全面的描述。“董事、行政人員及公司管治-顧問”。“我們沒有僱員，因此，支柱的僱員根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
皮爾斯是一家內華達州的公司，其唯一股東是房地產顧問公司(Realty Advisors，LLC)，這是一家內華達州的有限責任公司，其唯一成員是RAI，這是一家內華達州的公司，MRHI是一家內華達州的公司，其唯一股東是一家名為MRHI的信託公司。MRHI的受益者是已故基因E·菲利普斯(Gene E.Phillips)的子女。
根據諮詢協議，Pillar需要每年制定並提交一份預算和業務計劃，供董事會批准，其中包括12個月的運營和現金流預測、資產出售和購買、貸款、止贖和借款活動以及其他投資的總體計劃。PIELL必須根據業務計劃每季度向董事會報告TCI的業績。此外，所有交易均須事先獲得董事會批准，除非在已批准的業務計劃中有明確規定，或根據董事會明確授予Pillar的權力進行。
諮詢協議還要求聯委會事先批准保留除法律顧問以外的所有顧問和第三方專業人員。諮詢協議規定，Pillar應被視為與我們的股東處於受託關係；包含管限Pillar對我們造成的損失的責任的廣泛標準；幷包含Pillar在其自身、本公司及其諮詢的其他實體之間分配投資機會的指導方針。皮爾斯是一家由約翰遜和科納擔任執行長的公司，穆斯此前曾擔任該公司的執行長。
諮詢協議規定，支柱公司負責我們的日常運營，作為基本管理和諮詢服務的補償，每月收取總資產價值(總資產減去攤銷、折舊或損耗撥備和估值儲備)平均值的0.0625%的總資產費(每年0.75%)。
除了基本薪酬外，Pillar還獲得以下形式的額外薪酬：
(1)每年收取相當於我們淨收入7.5%的淨收益費，以激勵我們成功地投資和管理我們的資產；
(2)年度獎勵銷售費，用於鼓勵定期以最佳值出售增值房地產，相當於本公司在該會計年度銷售的所有房地產的總銷售對價超過以下總和的金額(如果有)的10.0%：
63

(a)每項財產的成本(不扣除折舊、攤銷或損失準備金)，該等財產最初記錄在我們的賬簿上以供納税之用；
(b)在所擁有的期間內對該等資產進行的資本改善；以及
(c)出售該等房地產所產生的所有成交費用(包括房地產佣金)；但除非(A)在該財政年度出售的該等房地產，在折舊前的持有期內，包括資本改善在內，已產生8.0%的簡單年回報率(包括營業收入和銷售對價)，否則無須支付獎勵費；及(B)本會計年度所擁有的所有房地產的淨營業收入合計，應至少比上一會計年度高出5.0%；及(B)本會計年度所擁有的所有房地產的淨營業收入合計，應至少比上一會計年度高出5.0%。
(3)從任何現有抵押或貸款的非關聯方獲得的收購佣金，用於監督房地產的收購、購買或長期租賃，其金額相當於下列項目中的較小者：
(a)最高為收購成本的1.0%，包括支付給非關聯經紀的佣金(如果有)；或
(b)提供類似財產收購服務的其他人在同一地理位置作為正在進行的公共活動和可比財產進行的公平交易中通常收取的補償，但每件財產的購買總價(包括收購費和房地產經紀佣金)不得超過該財產在收購時的評估價值；
(4)建築費相當於所謂的“硬成本”的6.0%，該費用僅為竣工基礎上的任何建築成本的6.0%，基於與該建築相關的任何建築師證書上批准的金額，該費用應在適用的建築師認證向第三方支付的其他成本時支付。“硬成本”是指支付給承包商、分包商和第三方作為施工一部分的材料或勞務的所有實際施工成本，但不包括通常被視為“軟成本”的項目，即諮詢費、律師費、建築費、許可費和其他專業人員的費用；
(5)報銷顧問在執行諮詢服務過程中發生的某些費用。
諮詢協議還規定，Pillar將獲得以下形式的補償：
(1)就吾等向非關聯方收購或購買任何現有按揭貸款而收取的按揭或貸款收購費，相當於下列各項中較少者：
(a)所購按揭或貸款金額的1.0%；或
(b)佣金或承諾費在此情況下是合理和公平的。本行不會就任何按揭貸款的發放或融資而支付該等費用；及
(2)抵押貸款經紀和股權再融資費，用於獲得相當於以下兩項中較小者的貸款或再融資：
(a)貸款金額或再融資金額的1.0%；或
(b)在這種情況下，經紀或再融資費用是合理和公平的；但是，如果沒有我們董事會的批准，從Pillar或Pillar的關聯方獲得的貸款不得支付此類費用。貸款延期不收取任何費用。
根據諮詢協議，如果我們的運營費用(定義見諮詢協議)超過諮詢協議規定的某些限額(基於我們會計年度的賬面價值、資產淨值和淨收入)，顧問必須退還全部或部分年度諮詢費。

64

諮詢協議要求Pillar向我們支付從第三方收到的與我們提供的任何貸款的發起、安置或經紀有關的任何補償的一半；但是，Pillar或Pillar的任何關聯公司保留的補償不得超過(1)至2.0%的貸款承諾額或(2)在此情況下合理和公平的貸款經紀和承諾費中的較低者。
諮詢協議進一步規定，支柱將承擔其僱員的若干開支，不包括支付給董事的費用；支柱及吾等雙方的租金及其他辦公開支(除非吾等將辦公空間與支柱的辦公空間分開)；無法直接與吾等的資產、負債、營運、業務或財務確認的成本；以及與支柱履行諮詢協議項下職責有關的雜項行政開支。
如果吾等要求Pillar或Pillar的任何董事、高級管理人員、合夥人或僱員為我們提供諮詢協議所要求的服務以外的服務，則Pillar將根據該等當事人與吾等不時商定的條款單獨獲得該等額外服務的補償。如下所述，在“物業管理和房地產經紀”項下，Regis Realty Prime，LLC(“Regis”)管理我們的商業物業並提供經紀服務。
我們與Pillar簽訂了一項現金管理協議，規定我們所有的資金都交付給Pillar，Pillar對我們負有存款責任，並負責支付所有應付款和所有超額資金的投資，這些超額資金在每個日曆季度的第一天以華爾街日報最優惠利率加1.0%的年利率賺取利息。為了我們的利益而借款的利率是一樣的。現金管理協議的期限與諮詢協議相同，除非與諮詢協議終止，否則每年自動續簽。我們相信，諮詢協議的條款至少與從無關聯的第三方獲得的條款一樣公平。
我們的利益可能會與一名或多名董事或高級管理人員以個人身份、或支柱或其各自關聯方的利益發生衝突。除了如上所述為我們提供的服務外，Pillar還積極作為其他房地產企業的代理和顧問提供類似的服務，包括參與房地產開發和融資的個人和實體，包括ARL和IOR。諮詢協議規定，Pillar還可以擔任其他實體的顧問。
作為顧問，皮勒是我們公眾投資者的受託機構。在決定特定投資機會將分配給哪個實體時，Pillar將考慮每個實體各自的投資目標，並根據每個該等實體現有的抵押票據和房地產組合及業務計劃考慮特定投資的適當性。在任何特定的投資機會適合於一個以上的此類實體的情況下，此類投資機會將分配給擁有資金可供投資時間最長的實體，或者在適當的情況下，投資可以在不同的實體之間分享。請參閲第三部分，項目13“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。
僅在我們事先同意的情況下，培生方可轉讓諮詢協議。
Pillar的主要行政人員和董事名單如下：
名字官員
埃裏克·L·約翰遜首席財務官
吉娜·H·凱執行副總裁兼首席會計官
路易斯·J·科納執行副總裁兼祕書

物業管理
瑞吉斯管理我們的商業物業，收取其管理的商業物業每月毛租金的3.0%或更低的費用，並根據其物業管理協議的條款收取6.0%或更低的租賃佣金。
我們聘請第三方公司租賃和管理我們的公寓物業，費用是他們管理的住宅物業每月租金總額的6.0%或更低。

65

房地產經紀業務
瑞吉斯為我們提供非獨家的房地產經紀服務，並有權獲得房地產買賣佣金，按以下總費用的滑動費率計算：
(1)任何購入或售出交易的首200萬元最高收費為4.5%，其中不超過3.5%須支付予Regis；
(2)交易金額在200萬至500萬美元之間，最高手續費為3.5%，其中向Regis支付的手續費不超過3.0%；
(3)交易金額在500萬至1,000萬美元之間，最高手續費為2.5%，其中向Regis支付的費用不超過2.0%；以及
(4)超過1,000萬美元的交易最高手續費為2.0%，其中不超過1.5%的手續費將支付給Regis。
第11項：增加高管薪酬
我們沒有員工、工資或福利計劃，也沒有向高管支付薪酬。我們的高管也是我們的顧問Pillar的高級管理人員和員工，並由Pillar支付薪酬。這些高管為Pillar提供各種服務，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。皮萊沒有在其擔任顧問的各個實體之間分配其官員的現金報酬。請參閲第(10)項。“董事、行政人員與公司管治”，以更詳細地討論我們應支付給支柱公司的薪酬。
我們支付的唯一報酬是支付給我們的董事，他們不是Pillar或其關聯公司的高級管理人員或僱員。獨立董事(1)審核我們的業務計劃以確定其最符合我們股東的利益，(2)審核諮詢合同，(3)監督顧問的表現，並就所提供服務的性質和質量審查支付給顧問的薪酬的合理性，(4)審查我們總費用和支出的合理性，以及(5)在必要時選擇合格的獨立房地產估價師來評估收購的物業。
每名非關聯董事有權獲得每年12,000美元的聘用費，審計委員會主席有權獲得500美元的一次性年費。兼任本公司僱員或其顧問的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
於二零二零年，向非僱員董事支付的董事酬金總額為90,200美元。支付給董事的費用如下：亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)9700美元；威廉·J·霍根(William J.Hogan)2萬美元；羅伯特·A·雅庫謝夫斯基(Robert A.Jakuszewski)2萬美元；特德·R·芒塞爾(Ted R.Munselle)20500美元；老雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts)2萬美元。

66

第(12)項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
某些實益擁有人的擔保擁有權
下表列出了截至2021年3月24日收盤時，那些已知實益擁有我們普通股流通股5.0%以上的個人或實體的實益所有權和登記在案的普通股所有權。
金額和
*性質：
這是有益的
所有權*		大約10%。
屬於**類的
梅信託基金14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75234
梅房地產控股公司(May Realty Holdings，Inc.)14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75234
房地產顧問公司(Realty Advisors，Inc.)14,669,820 90.8 %
1603 LBJ高速公路，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75234
*    “受益所有權”是指對證券或其任何組合的證券或投資權的唯一或共享投票權或直接投票權。
*這個百分比是基於2021年3月24日已發行的16,152,043股普通股。
RAI是MRHI的全資子公司，MRHI是梅信託的全資子公司。梅信託基金的受益人是已故吉恩·E·菲利普斯的子女。
管理層的安全所有權。
下表列出了截至2021年3月24日收盤時，我們的董事和高管對我們普通股的所有權，既有實益的，也有記錄在案的，既有個別的，也有總體的。
實益擁有人姓名或名稱金額和
*性質：
這是有益的
所有權*		近似值
類別百分比**
亨利·A·巴特勒— — %
路易斯·J·科納— — %
Alla Dzyuba— — %
威廉·J·霍根— — %
埃裏克·L·約翰遜— — %
羅伯特·A·雅庫謝夫斯基— — %
泰德·R·芒塞爾— — %
布拉德福德·A·菲利普斯— — %
老雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts)— — %
所有董事和高級管理人員為一組(7人)— — %
*“實益擁有權”是指就證券或投資權力或其任何組合投票或指示投票的唯一權力。“(注：”實益擁有“指證券或投資權力對證券或投資權力或其任何組合的唯一投票權或直接投票權。”
*以下百分比是基於截至2021年3月24日已發行的16,152,043股普通股。


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第(13)項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關於某些活動的政策
我們的公司章程第14條規定，我們不得直接或間接與(1)本公司的任何董事、高級職員或僱員，(2)顧問的任何董事、高級職員或僱員，(3)顧問，或(4)任何附屬公司或聯營公司(這些術語在上述任何人士的交易法下的規則12b-2中定義)簽訂或從事任何交易，(2)與顧問的任何董事、高級職員或僱員，(3)顧問，或(4)與任何附屬公司或聯營公司(如上述任何人士的規則12b-2中定義的那樣)訂立合同或從事任何交易。除非(A)有關個人或人士之間的關係或財務利益以及有關合約或交易的重大事實已向吾等董事會或其適當委員會披露或知悉，且(B)吾等董事會或其委員會決定該合約或交易對本公司公平，並同時以有權就該合約或交易投票的大多數獨立董事的贊成票批准或批准該合約或交易。
第14條對“獨立董事”的定義(就該條而言)是指既不是本公司的高級管理人員或僱員，也不是我們顧問的董事、高級管理人員或僱員的人。
我們的政策是讓大多數無利害關係的董事在充分了解該等交易的性質的情況下批准或批准該等合約或交易，在當時的情況下，該等合約或交易在批准或批准時對股東是公平合理的。該等董事亦會考慮該等交易對本公司是否公平。我們相信，到目前為止，這樣的交易代表了當時可獲得的最好的投資，它們對我們的好處至少與本可以獲得的其他投資一樣有利。
我們可以與高管、董事或股東兼任公司高管、董事或股東的實體進行未來交易，前提是此類交易對我們的運營有利，並符合我們當時的投資目標和政策，但須得到上文討論的大多數公正董事的批准。
我們不禁止其高級管理人員、董事、股東或關聯方從事本公司開展的各類商業活動。
某些業務關係
皮勒自2011年4月30日以來一直擔任我們的顧問和現金經理。雖然董事會直接負責管理我們的事務，並制定指導我們的政策，但我們的日常運營是由皮勒作為合同顧問在董事會的監督下執行的。皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排公司的債務和股權融資。此外，皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。此外，皮勒的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產和與房地產相關的投資機會，以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。此外，皮勒擔任董事會的顧問，就他們與我們的業務計劃和投資政策有關的決定。皮勒還擔任ARL和IOR的顧問和現金經理。作為合同顧問，皮勒根據諮詢協議獲得補償，該協議在第三部分，第210項中有更全面的描述。“董事、行政人員及公司管治-顧問”。“我們沒有僱員，因此，支柱的僱員根據諮詢協議的條款向我們提供服務。
柱子的所有者是房地產顧問公司(Realty Advisors，LLC)，後者的所有者是RAI，RAI的所有者是MRHI，而MRHI的所有者是梅信託(May Trust)。他説：
我們所有的直通車ORS還擔任ARL和IOR的董事。我們的執行主任還擔任TCI。因此，根據適用法律，他們對該實體以及Pillar負有受託責任。TCI與Pillar有相同的關係，公司也是如此。Daniel J.Moos先生是勝利公寓有限責任公司的唯一經理和2%的B類收入成員，直到2020年8月，他一直擔任ARL、TCI和IOR的總裁。
自2011年1月1日起，瑞吉斯以其管理的商業物業每月毛租金的3.0%或更低的費用管理我們的商業物業，並根據其物業管理協議的條款收取6.0%或更低的租賃佣金。
截至2020年12月31日，TCI擁有IOR約81.1%的已發行普通股。
我們是ARL、TCI和IOR及其子公司之間關於聯邦所得税的税收分享和補償協議的一部分。根據協議，o我們每年的費用(福利)是根據應納税所得額吸收的損失乘以21%的最高法定税率來計算的。
68

我們與聯合住房基金會公司簽訂了開發協議。UHF是一家非營利性公司，為未來住宅項目的發展提供管理服務。我們還投資了超高頻的剩餘現金票據應收賬款，並在前幾年向超高頻出售了幾套住宅公寓物業。由於這一持續的關係以及在履行應收票據擔保抵押品方面的重大投資，超高頻已被確定為關聯方。
關聯方交易
本公司歷史上一直從事並可能繼續與關聯方進行某些商業交易，包括但不限於資產收購和處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在的自由市場力量是不存在的。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利，可能包括不一定對我們公司有利或符合我們公司最佳利益的條款、條件和協議。
2020年，我們支付了580萬美元的支柱諮詢費，40萬美元的淨收入費用和360萬美元的成本報銷。
我們在2020年向Regis支付了100萬美元的物業管理費、建設管理費和租賃佣金。此外，SPC是與控股股東擁有的公司達成的管理服務協議的一部分，根據該協議，SPC每年向Advisor支付投資物業價值的0.5%，並從Advisor獲得辦公空間、行政和管理服務。2020年，SPC向Pillar支付了250萬美元的管理費。
截至2020年12月31日，我們有6,330萬美元的應收票據和390萬美元的應收利息分別來自關聯方。請參閲第2部分第8項。注8– 我們合併財務報表的應收票據。於本期內，我們確認利息收入630萬美元，產生1,090萬美元，收到本金130萬美元，並收到這些關聯方應收票據的利息付款680萬美元。
我們是UHF和一家貸款人之間2430萬美元夾層貸款的主要擔保人。2021年1月29日，在UHF償還貸款的同時，取消了擔保。
在截至2020年12月31日的幾年裏，我們獲得了110萬美元的租金收入，用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
我們不時向其他關聯方提供墊款和/或向其他關聯方借款，這些貸款一般沒有具體的償還條款，沒有利息，沒有擔保，並已在我們的財務報表中反映為其他資產或其他負債。我們對從我們那裏墊付的未付餘額收取利息。利率在每個季度初設定，是最優惠利率加上每日平均預付現金餘額的1.0%。截至2020年12月31日，我們已收到關聯方的應收賬款1.293億美元。
董事獨立性
見上文第10項下的“確定董事獨立性”。
第(14)項：本金會計手續費和服務費
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Farmer，Fuqua和Huff，L.P.向我們收取了以下類別的服務賬單：
審計費。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，審計服務費用分別為324,500美元和424,675美元。這些費用是主要審計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q申報文件中包括的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務。
審計相關費用。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，沒有支付審計相關服務的費用。*該等費用為主要核數師提供的擔保及相關服務費用，與本公司財務報表審核或審核的表現合理相關。這些服務包括法律或法規不要求的主要審計師的證明，以及關於財務會計/報告標準的諮詢。
税費。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，税務服務費分別為23,850美元和47,052美元。這些費用是主要審計師提供的與税收合規、税務有關的專業服務的費用。
69

計劃、税務諮詢、報税表準備和報税表審核。納税申報單的審核包括本公司及其合併子公司。
所有其他費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有支付其他費用。這些費用是主要審計師執行的其他不符合上述類別描述的許可工作的費用。
主要核數師提供的所有服務均為適用法律及法規所允許的，並經董事會或審計委員會按法律規定預先批准。就上表所述服務向總審計師支付的費用屬於下列類別：
該等服務由審計委員會積極監察(就開支水平及工作內容而言)，以保持主要核數師核心工作(即審核本公司綜合財務報表)的適當客觀性及獨立性。
審計委員會制定了審計服務和被允許的非審計服務的批准和預先批准的政策和程序。審計委員會有責任聘用和終止我們的獨立審計師，預先批准他們的審計服務和允許的非審計服務的表現，批准所有審計和非審計費用，併為允許的非審計服務和費用設定指導方針。2020及2019年的所有收費均經審計委員會預先核準，或符合預先核準的準許非審計服務指引及審計委員會釐定的收費，同期並無豁免核準要求或指引的情況。
我們的審計委員會通過了一項審計和非審計服務的預先批准政策(“政策”)，其中規定了獨立核數師提供的服務將根據哪些程序和條件進行預先批准。審計委員會的政策與美國證券交易委員會規定了兩種不同方式預先批准非禁止服務的規則一致，涵蓋預先批准審計服務、審計相關服務、國際行政税務服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢和合規服務，以及美國税務合規和規劃。於每個財政年度開始時，審核委員會將評估獨立核數師的其他已知潛在聘用事宜，包括建議執行的工作範圍及建議收費，並會考慮適用法律是否容許提供服務，以及每項非審核服務對獨立核數師獨立於管理層的可能影響，批准或拒絕每項服務。通常，除了通常預先批准的服務外，其他服務還包括對年初可能知道或不知道的收購進行盡職調查。審核委員會亦已授權董事會指定的任何審核委員會成員或審核委員會的財務專家成員預先批准由獨立核數師進行的服務(每次聘用審核服務及非審核服務的價值或成本不超過25,000美元)，而該等權力只可在審核委員會休會時行使。
70

第四部分
項目15.所有展品、財務報表明細表
(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：
a.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
財務報表附註
b.財務報表明細表
附表III-房地產和累計折舊
附表IV-房地產抵押貸款應收賬款
c.陳列品

71


以下文件作為本報告的證物存檔：
3.1美國房地產投資者公司註冊條款重述證書，日期為2000年8月3日(通過引用附件3.0併入註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告中)。
3.2美國房地產投資者公司重新註冊條款更正證書，日期為2000年8月至29日(通過參考註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
3.3美國房地產投資者公司重新註冊章程的修訂條款減少和取消日期為2003年8月26日的B系列累積可轉換優先股(通過參考註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.3併入)。
3.4美國房地產投資者公司重新註冊章程的修訂條款減少和取消日期為2003年10月1日的第一系列累積優先股(通過參考註冊人截至2003年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.4併入)。
3.5美國房地產投資者公司附例(結合於1999年12月30日提交的S-4表格註冊人註冊聲明附件3.2)。
4.1美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)於2001年6月11日發佈的F系列可贖回優先股的指定、優惠和相對參與或可選或其他特別權利證書，以及這些證書的資格、限制或限制(通過參考註冊人截至2001年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1併入)。
4.2優先股退出證書，減少和取消F系列可贖回優先股的授權股票數量，日期為2002年6月18日(通過引用附件3.0併入註冊人截至2002年6月30日的10-Q表格季度報告中)。
4.3美國房地產投資者公司第一系列累積優先股的指定、優先和權利證書，日期為2003年2月3日(通過引用註冊人截至2002年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3併入)。
4.4內華達州盈利公司指定J系列8%累積可轉換優先股的指定證書，該證書於2006年3月16日提交給內華達州州務卿(通過參考註冊人2006年3月16日事件的8-K表格當前報告併入)。
10.1美國房地產投資者公司與Pillar Income Asset Management，LLC之間於2011年4月30日簽訂的諮詢協議(通過引用附件10.0併入註冊人於2011年4月30日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.22001年10月17日對修改定居規定的第二修正案(通過引用2002年2月24日的表格S-4註冊人登記聲明的附件10.1併入)。
14.0高級財務官道德守則(參考註冊人截至2004年12月31日年度10-K表格年度報告的附件14.0)。
21.1 *
註冊人的子公司。
31.1 *
規則13a-14(A)首席執行和財務幹事的證明。
72

32.1 *
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*現送交存檔。
項目16.表格10-K摘要
可選，此處不包括。
73

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
美國REALTY I投機商, INC.
日期：2021年3月24日由以下人員提供：埃裏克·L·約翰遜(Erik L.Johnson)
埃裏克·L·約翰遜
執行副總裁兼首席財務官
(首席執行官兼財務官)
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名標題日期
/s/亨利·A·巴特勒(Henry A.Butler)董事會主席兼董事2021年3月24日
亨利·A·巴特勒
/s/威廉·J·霍根(William J.Hogan)導演2021年3月24日
威廉·J·霍根
/s/Robert A.JAKUSZEWSKI導演2021年3月24日
羅伯特·A·雅庫謝夫斯基
/s/TED R.Munselle導演2021年3月24日
泰德·R·芒塞爾
/s/布拉德福德·A·菲利普斯導演2021年3月24日
布拉德福德·A·菲利普斯
/s/雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts，SR)導演2021年3月24日
老雷蒙德·D·羅伯茨(Raymond D.Roberts)
/s/埃裏克·L·約翰遜(Erik L.Johnson)執行副總裁兼首席財務官2021年3月24日
埃裏克·L·約翰遜(首席執行官兼財務官)
/s/Alla Dzyuba副總裁兼首席會計官2021年3月24日
Alla Dzyuba



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