附錄 10.1

高管離職和控制權變更協議

本分離和控制權變更協議 （“協議”）由 Cyngn Inc.（“公司”）與唐·阿爾瓦雷斯（“員工”）簽訂並簽訂，自 2024 年 5 月 15 日（“生效日期”）起生效。

接受本協議後，以下 條款和條件將適用於您的工作：

1。僱傭和遣散費的期限 。

對您來説，瞭解加利福尼亞州是一個 “隨意” 的就業州，這一點很重要。這意味着您有權隨時出於任何原因終止與公司的僱傭關係 。同樣，公司有權隨時出於任何原因終止與 您的僱傭關係。您的僱傭和本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律規則的衝突 。儘管如此，如果在控制權變更期（定義見下文）以外， 公司無故終止您的工作（定義見下文），或者如果您出於正當理由（定義見下文 ）終止工作，則公司應一次性向您支付一筆金額，金額等於 (i) 您當時基本工資的六 (6) 個月，外加 (ii) 年度 假設公司業績達到目標 （100%），則您有資格在解僱的日曆年內獲得獎金個人績效），並根據您的解僱日期按比例分配，這筆款項將在您終止僱傭關係後的下文第 3 節規定的期限內 支付，以及 (iii) 公司向您發放的 當時未投資的股權獎勵的 25% 應自您解僱之日起歸屬。此外，公司將直接向您支付或報銷您和您的醫療和牙科保險受撫養人的 保費，前提是您在解僱之日之前立即領取此類福利 ，從您終止僱用之日起至 終止僱傭六個月週年紀念日，或您有資格從後續僱主那裏獲得醫療和牙科保險福利金之日， } 前提是，如果你符合資格，你可以及時選擇以下的 “COBRA” 保險公司的團體健康保險計劃，在您終止僱傭關係時根據該計劃向您提供 保險。如果公司確定無法或不可取 提供此類醫療和牙科保險福利，或者在您解僱後 時您無法獲得 “COBRA” 保險，則公司將一次性向您支付一筆款項，金額等於您解僱前 六個月提供的福利的保費成本，在您解僱後的下文第 3 節規定的期限內支付就業情況。

2。因控制權變更而終止 。

如果在控制權變更（定義見下文）（“控制權變更期”）之前的六十 (60) 天內或完成後的六 (6) 個月內，公司或其任何繼任者無故終止您的工作，或者您因良好 原因終止僱用，則公司應 (i) 一次性支付相當於六 (6) 個月的款項您當時的基本工資（不對任何可能構成正當理由的扣減產生任何 影響），將在規定的期限內支付下文第 3 節在您終止僱傭關係後，(ii) 一次性支付相當於您在本日曆年有資格獲得的六 (6) 個月的年度獎金（假設業績達到目標（公司和個人業績均為 100%）， 將在您終止僱用後的下文第 3 節規定的期限內支付，以及 (iii) 的 50% 公司向您發放的當時未歸屬的股權獎勵應自您的終止之日或控制權變更之日起歸屬 (如果晚點的話）。此外，公司將向您和您的醫療和牙科 保險福利受撫養人支付或報銷保費，前提是您在解僱之日前剛剛領取此類福利，從您解僱 之日起至您終止僱傭關係六 (6) 個月週年紀念日或您有資格獲得後續僱主提供的醫療和牙科保險福利之日 如果您符合資格，則應及時選擇 “COBRA” 保險公司團體健康保險計劃，在您的僱傭關係終止 時向您提供保險。如果公司無法或確定不建議提供此類醫療和牙科保險福利，或者在您解僱時您無法獲得 “COBRA” 保險，則公司將一次性向您支付一筆款項 ，相當於您解僱前六 (6) 個月提供的福利的保費成本，在下文第 3 節 規定的期限內支付終止僱用。

3.發佈.

公司 支付此類款項和提供此類福利的義務視您是否以 公司合理接受的形式執行解除協議（“解除聲明”）而定，該解除聲明必須簽署， 交付給公司，任何適用的撤銷期必須在您解僱 僱傭關係後的第 30 天之前到期（除非您的解僱是 “與退出激勵措施或其他解僱計劃有關”（如 這樣的短語）定義在 1967 年的《就業年齡歧視法》中，在這種情況下，該日期應在 您終止僱傭關係後的第 52 天之前）。本新聞稿不會放棄您在以下方面的任何權利或義務：(1) 根據公司章程、 公司章程、雙方之間的任何書面賠償或其他協議和/或適用法律您可能擁有的賠償和/或分擔、預付或支付相關費用的任何權利；(2) 您在任何情況下可能擁有的任何保險權利董事和高級管理人員責任保險、 公司的其他保險單、COBRA 或任何類似的州法律；(3) 任何工傷補償、州傷殘或失業保險金索賠、 或根據適用法律無法發放的任何其他索賠；(4) 根據公司任何股票、薪酬 或其他員工福利計劃獲得任何既得福利的權利；(5) 您作為公司現有股東可能擁有的任何權利；以及 (6) 在解除令生效之日後產生的任何索賠 。在法律程序、傳票、通知、法院命令或法律（包括但不限於任何刑事、 民事或監管程序或調查）的要求下，或者在任何執法或聲稱的違規行為中，新聞稿或您與公司之間的任何其他協議均不會禁止或阻止您提供真實證詞或以其他方式準確、全面地迴應任何問題、詢問或索賠 信息或文件的請求本協議或 與公司的任何其他法律糾紛。如果解僱協議已簽署、交付，並且任何適用的撤銷期在 到您終止僱傭關係後的第 30 天（或第 52 天，如適用）之前到期，則上述遣散費可以在 較早的日期支付；但是，如果終止僱傭關係後的第 30 天（或第 52 天，視情況而定）發生在離職之年的下一個日曆年度 ，那麼不得在隨後 日曆年的 1 月 1 日之前付款。

4。《美國國税法》（“《守則》”）第 280G 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向您 提供的任何款項、分配或其他利益，無論是根據本協議或其他條款支付或支付，還是可分配或分配（統稱 “付款”），(x) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (y) 但本第 4 節的 須繳納《守則》第 4999 條或其任何類似或後續條款 （“消費税”）徵收的消費税税”），則付款應為：（i）根據本協議的條款全額交付，或者（ii） 的交付程度較小，以免部分款項繳納消費税，具體取決於根據 第 4 (b) 節的規定。

(b) 決定是使第 4 (a) (i) 條還是第 4 (a) (ii) 條生效，應由公司作出，其依據是 此類條款將導致您收到總付款中更大的税後淨收入（定義見此處）。 術語 “税後淨收入” 是指 付款扣除所有適用的聯邦、州和地方所得税、就業税和其他適用税以及消費税後的現值（根據《守則》第 280G 條確定）。

(c) 如果 第 4 (a) (ii) 條生效，則應根據《守則》第 409A 條及以下規定進行削減：首先 按比例減少不受本法第 409A 條限制的現金支付；其次是按比例減少 其他現金付款；第三，沒收任何股票獎勵從最近授予的以股票為基礎的 獎勵開始，在實現這種削減所必需的範圍內，將歸屬並變為可支付。

(d) 除非 公司和員工另有書面協議，否則本第 4 節要求的任何決定均應由公司的 獨立會計師或薪酬顧問（“第三方”）作出，所有此類決定均為決定性， 是最終的，對協議各方具有約束力。公司和員工應向第三方提供 第三方可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 4 節做出決定。對於本第 4 節下或考慮的所有決定，公司應承擔 第三方的所有費用和成本。

5。定義

就本協議而言，“ 控制權變更” 是指以下任何事件的發生，前提是此類事件或事件構成 公司所有權或有效控制權的變動， 的定義見美國財政條例 § 1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi)，(vi)，以及 (vii)：(i) 任何導致公司有表決權證券 在其前夕未償還的合併（要麼是未償還要麼被轉換）轉為尚存或收購實體的有表決權證券 的有表決權的證券（br}）少於本公司或此類尚存的 或收購實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的50％；（ii）出售公司全部或幾乎所有資產；（iii）收購 “受益所有權” （按定義）在《交易法》第13d-3條中，佔合併投票權50％或以上的公司證券任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和14（d）條中所用的 當時未償還的證券（通過合併或合併或直接從 公司收購的證券除外）中， 除公司以外的 、公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券 } 由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們持有 公司股票的比例基本相同。

就本協議而言，“原因” 是指 (a) 您未能實質性地履行公司職責或未能以適當的勤奮、努力和技能履行分配給您的職責 （但因您因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的此類失敗除外）； (b) 您犯下或參與了盜竊、挪用、不誠實或欺詐行為，違反保密規定，未經授權的 披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；(c)您違反了對公司的任何 信託義務，嚴重違反與履行對 公司的職責有關的任何其他義務、法律、規則或法規，或違反公司或其繼任者的任何政策；(d) 您犯下重罪或任何涉及道德敗壞的罪行； (e) 您違反與本公司簽訂的任何保密協議或專有信息協議或重大違約行為與公司或其繼任者簽訂的任何 其他協議；(f) 您故意與本公司或其進行不正當競爭繼任者 或您故意損害公司或其繼任者的聲譽、業務或資產的不當行為；或 (g) 您誘使 供應商或客户中斷或終止與公司或其繼任者的任何重要合同，或者您誘使本公司或其繼任者作為代理人的 委託人終止此類代理關係。

就本協議而言，“正當理由” 是指未經您的書面同意而發生的以下任何事件或情況：(i) 您的 基本薪酬大幅減少；(ii) 您的權限、職責或責任的實質性削減，這不是您的表現造成的； 或 (iii) 公司嚴重違反本協議或您之間的任何其他重要書面協議和公司。

為了確定終止僱傭關係的 “正當理由” ，您必須在該條件最初存在後的 90 天內向公司發出書面通知，告知該條件的存在 ，公司必須在收到您的書面通知後 30 天內糾正該狀況，並且您的解僱必須在該 30 天期限到期後 30 天內發生 } 週期。

6。第 409A 節

所有遣散費或控制權變更補助金 均旨在免除，如果不是，則應完全遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”），且 僅從您 “離職”（定義見下文）之日開始，該日期發生在僱傭關係終止 之日或之後，並應遵守以下規則。

(a) 就第 409A 條及根據該條款發佈的指導方針而言，本協議中規定的分期付款或控制權變更補助金和福利的每期 （如果有）應被視為單獨的 “付款”。除非第 409A 節特別允許或要求，否則您和公司均無權 加快或推遲任何此類付款或福利的交付。

(b) 如果截至您 “離職” 之日，您不是 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）， 則每期遣散費或控制權變更款項和福利應在本協議 規定的日期和條款內支付（如果有）。

(c) 如果截至您 從公司 “離職” 之日起，您是 “特定員工”（根據第 409A 條的定義），那麼：

(i) 根據本協議規定的日期和條款，無論何時離職，本協議下應付的遣散費或控制權變更款項和福利的每期分期付款（如果有）將在短期延期 期（定義見第 409A 條）內支付，並應被視為《財政部條例》所指的短期延期 1.409a-L (b) (4) 在第 409A 條允許的最大範圍內；以及

(ii) 上文第 (i) 段中未述及的本協議項下應付的遣散費或控制權變更金和福利的每期分期付款（如果有）， 在您從公司 “離職” 後的六個月期限內支付 應在離職後的六個月零一天（如果更早，則在您去世後六個月零一天之前支付）)， ，任何需要延遲的分期付款將在六個月內累積並一次性支付在您離職後六個月零一天的 日以及任何後續分期付款（如果有），均按此處規定的日期和條款支付；但是，如果該分期付款被視為根據 支付的離職金和福利，則本句的前述條款不適用於任何 分期付款或控制權變更補助金和福利，且最大限度地將該分期付款視為根據 支付的離職補助金和福利因適用《財政條例》而未規定延期補償的計劃第 1.409a-L (b) (9) (iii) 節（與非自願離職時的離職薪金有關）。根據《財政條例》第 1.409a-L (b) (9) (iii) 條，符合例外 條件的任何分期付款都必須不遲於離職的 應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。

(d) 應根據《財政條例》第 1.409a-L (h) 條中規定的假設 的假設 來決定 是否以及何時從公司離職。僅出於本 (d) 段的目的，“公司” 應包括 根據《守則》第 414 (b) 和 414 (c) 條將公司視為單一僱主的所有人員。

(e) 本協議下提供的所有報銷和實物 福利應根據第 409A 節的要求發放或提供，前提是 此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括（如適用）要求 (i) 任何報銷 是針對您一生中（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的支出金額 可能不會影響符合報銷條件的費用在任何其他日曆年中，(iii) 符合條件的費用的報銷將在發生費用 的下一日曆年的最後一天或之前支付，並且 (iv) 報銷權不受抵消、清算或交換任何其他福利的限制。

(f) 如果您或公司 合理地確定本協議項下的任何付款都將違反第 409A 條，則您和公司應盡最大努力以不受第 409A 條約束或符合第 409A 條的方式重組 付款。您和公司同意，他們將在必要時執行本協議的任何 和所有修正案，以確保遵守第 409A 節的分配條款，以努力 在法律允許的範圍內避免或減少與第 409A 條相關的税收（以及任何利息或罰款）。如果 確定根據本協議支付的款項曾經（或可能）違反了第 409A 條，則公司將合理配合 您為減輕此類違規行為的税收後果所做的任何努力，包括配合您參與任何國税局自願 合規計劃或第 409A 條下可能向您提供的其他更正程序。儘管有上述規定， 公司及其任何員工、董事或代理均無義務向員工 償還所有税款、罰款或利息（包括根據本協議或其他條款徵收的任何税款、罰款或利息），或以其他方式使員工 免受損害。

7。其他條款

本協議將對雙方 及其繼承人和受讓人具有約束力。公司應要求任何繼承人或受讓人明確假定並同意履行本協議 ，其方式和程度與公司在未發生此類繼承或轉讓的情況下必須履行本協議的方式和程度相同。本協議的條款以及您在本協議下的所有權利將使您的個人 代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突規則。

如果本協議的任何條款被認定為 非法或不可執行，則本協議的其餘部分仍應完全強制執行並對本協議各方 具有約束力，雙方的意圖是法院或仲裁員應在法律允許的最大範圍內 執行本協議的其餘部分。在與本協議的解釋或執行有關的任何爭議中，勝訴方將有權 獲得其費用裁決和合理的律師費，以及任何其他符合條件的救濟。

本協議 (a) 代表我們對本協議標的全部理解 ，取代和取代了先前和同期關於此類主題的所有諒解， 無論是口頭還是書面的，且 (b) 不得修改或修改，除非由您和公司正式授權的 官員簽訂的書面文書。如果本協議中的任何條款與您和公司之間的 任何其他協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

接受

下列簽署人同意並接受上述條款 和條件。

附錄 A

一般性釋放和索賠豁免的形式

考慮到此處包含的共同承諾和契約 ，我， [僱員姓名]，特此協議如下：

一般性免除不適用於 債權人或解除方在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對他或她有利的 索賠，如果他或她知道這些索賠，將會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

我保證我已閲讀並理解本一般性新聞稿和第 1542 條 ，並且我明確放棄根據第 1542 節 的規定我以任何身份享有的任何權利或利益。