信貸協議第1號修正案

本信貸協議的第1號修正案(本修正案)日期為2024年3月14日，由特拉華州的MYNARIC USA Inc.(“借款人”)、德國股份公司(Aktiengesellschaft)(“控股”)、貸款方和Alter Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理(“代理人”)簽訂。此處使用和未定義的大寫術語應具有修訂後的貸款協議(定義如下)中賦予它們的含義。

R E C I T A L S：

鑑於借款人、控股公司、貸款人和代理人是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2023年4月25日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改至本協議日期的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，即“修訂信貸協議”)；

鑑於貸款各方已要求按照本協議的規定修改信貸協議，以便除其他事項外，規定本金總額為20,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾(“延遲提取定期貸款承諾”及其下的貸款，即“延遲提取定期貸款”)，並具有經修訂的信貸協議中規定的條款；

鑑於，貸款各方、以下籤署的貸款人和代理人已同意如下所述修改現有的信貸協議；以及

鑑於，借款方各方(統稱為“重申方”，以及每一方均為“重申方”)期望通過本修正案的生效和交易的完成而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據信貸協議、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一節對現行信貸協議的修改。在滿足本修正案第2節規定的每個先決條件後，立即：

1.1綜合信貸協議。應對現有信貸協議進行修改，以刪除本修正案附件所附經修改的信貸協議各頁中所列的刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)：

1.2信用證協議附表。現有信貸協議的附表2.1應全部刪除，代之以本協議附件B所附的附表。

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第二節修正案生效的條件。本修正案只有在滿足下列每個先決條件的情況下才能生效(該等條件得到滿足的日期在本文中稱為“第一修正案生效日期”)：

2.1代理人(或其律師)和貸款人(或其律師)應已收到本修正案的籤立副本(可包括傳真或電子郵件傳輸本修正案的簽名頁)，當這些副本加在一起時，帶有代理人、貸款人和每一貸款方的簽名。

2.2代理人應已收到貸款方負責人的證書，日期為第一修正案生效日期，主要採用信貸協議附件D的形式，或就借款人和任何國內子公司以外的任何貸款方而言，為該借款方慣用的其他形式。

2.3代理人應已收到由控股公司、質押公司(定義見該協議)和代理人之間簽署的、日期為第一修正案生效日期的德國附屬擔保人股份的德國法律初級股份質押協議(“德國初級股份質押協議”)，該協議的格式為本文件所附的附件A。

2.4代理人應已收到由控股公司、質押人(定義如下)和代理人(“德國初級賬户質押協議”)簽署的關於在德國持有的銀行賬户的德國法律初級賬户質押協議(“德國初級賬户質押協議”)，該協議的日期為第一修正案生效日期。

2.5代理人應已收到與集團內應收款、貿易應收款和保險應收款的轉讓協議有關的德國法律擔保確認協議、動產的擔保轉讓協議以及控股公司、擔保設保人(定義見下文)和代理人之間於第一修正案生效日期所簽署的與知識產權有關的轉讓協議(“德國擔保確認協議”)，該協議的格式為本文件附件中的附件C。

2.6代理人應已收到(A)貸款方紐約律師的能力和紐約州法律可執行性意見(B)貸款方的德國律師的可執行性意見，以及(C)貸款方的德國律師的德國可執行性意見(每個意見均寄給貸款方，並註明第一修正案生效日期)，其形式和實質令代理人和貸款人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

2.7借款人應在第一修正案生效日向貸款人支付相當於延遲提取定期貸款承諾的1.00%的承諾費，該費用基於貸款人各自在本合同附件B中反映的延遲提取定期貸款承諾。

2.8借款人應已向每個代理人和貸款人支付與本修正案相關的所有律師費，但不得超過本修正案第4條規定的支付範圍。

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2.9本修正案第3節所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確。

第三節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人訂立本修正案，每一貸款方在本修正案生效時向代理人和貸款人陳述並保證，這些陳述和擔保在本修正案的執行和交付後仍然有效，即：

3.1各借款方簽署和交付本修正案以及各借款方履行本修正案和經修訂的信貸協議已獲得所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人就此採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人提出與此相關的批准、同意、豁免、授權或其他行動，但以下情況除外：(A)適用法律下的完美性要求以及滿足抵押品和擔保要求所需的備案和記錄；(B)已正式獲得的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案除外。(C)因未能取得或未能取得或作出而合理地預期不會產生重大不利影響的事項。

3.2本修訂已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，本修訂和經修訂的信貸協議的每一項構成每一此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但須遵守適用法律的法律保留和完善要求。

3.3經修訂信貸協議及其他貸款文件所載各項陳述及保證於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確；惟該等陳述及保證明確提及較早日期時，其於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；此外，假若任何有關“重大”、“重大不利影響”或類似措辭之陳述及保證於該各自日期在各方面均屬真實及正確(在給予其中任何限制後)，則屬例外。

3.4在本修訂擬進行的交易生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續發生。

第四節費用。貸款各方應全額支付代理人和貸款人的所有合理成本和支出(包括但不限於合理的律師費)，包括與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的費用，在每種情況下，均應在修訂後的信貸協議第10.3(A)節規定的範圍內支付。

第五節其他。

5.1生效；批准。

(A)本信用證規定的修改僅對本信用證規定的目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，不應被視為(I)同意對現有信用證的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改

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或(Ii)損害代理人或任何貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或權利。

(B)本修訂應與現有信貸協議及現有信貸協議及其他貸款文件所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾及協議一併詮釋，並作為現有信貸協議及其他貸款文件的一部分，在此予以批准及確認，並保持十足效力。

(C)除本合同特別修訂或預期外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此予以各方面的批准和確認。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或代理人在貸款文件下的權利和補救。自第一修正案生效之日起，本修正案即構成貸款文件。於第一項修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“信貸協議”、“本協議”或“本信貸協議”或其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似重要字眼的其他貸款文件中，凡提及經修訂信貸協議，均指並視為提及經修訂信貸協議，而本修訂及經修訂信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使Holdings或借款人有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

5.2對應方。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之有關的任何文件中，應視為包括電子簽名、電子簽名和電子平臺上的記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或經修訂的《統一商法典》的任何其他類似的州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見；但(X)本合同並不要求代理人接受任何形式或格式的電子簽名副本，並且(Y)代理人保留在任何時候並自行決定要求將人工簽署的副本簽名頁交付給任何貸款的權利

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文件和本合同雙方同意迅速交付此類人工簽署的副本簽名頁。

5.3適用法律。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄(但會導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突除外)。

5.4確認和非宗教式聲明。作為信貸協議、抵押品文件和其他貸款文件的每一方的每一方，經不時修改、補充或以其他方式修改後，特此(A)確認並同意延遲提取的定期貸款是定期貸款，並確認其在信貸協議、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務，並繼續保持完全效力。(B)重申(I)其根據現行信貸協議及其為締約一方的所有其他貸款文件所承擔的所有義務，並於此在各方面予以重申，並繼續保持十足效力及持續有效；及(Ii)根據抵押品文件，給予抵押品的任何及所有權利、所有權及權益的持續擔保權益，現予重申，並在本修正案生效後繼續有效；及(C)同意擔保債務包括但不限於：借款人於到期及應付(不論於指定到期日、加速或其他情況下)就經修訂信貸協議項下延遲提取定期貸款的本金及利息及溢價(如有)作出的即時及全面付款及履約。本修正案中包含的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償還債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

5.5授權和指示。通過簽署和交付其在此的簽名頁面，每個簽署的貸款人共同構成擁有貸款和未使用承諾的貸款人，相當於所有未償還貸款和未使用承諾的總和的100%，授權並指示代理人執行本修正案、德國初級股票質押協議、德國初級賬户質押協議和德國證券確認協議。

第六節新貸款人。Co Finance LVS XL LLC在執行本修正案後，將根據本修正案附件B所載承諾成為經修訂的信貸協議項下的貸款人，特此(I)確認其已收到經修訂的信貸協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的所有文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案和經修訂的信貸協議；(Ii)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使根據經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；及。(Iii)同意須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條文約束，並同意其將按照其條款履行根據經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款而須履行的所有義務。

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修訂後的信貸協議和其他貸款文件需要由其作為貸方履行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署了信貸協議第1號修正案。

 

MYNARIC USA Inc.，作為借款人
發信人：
	姓名：
	標題：
MYNARIC AG，作為控股和擔保人
發信人：
	姓名：
	標題：

 

發信人：
	姓名：
	標題：

 

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Walter Domus（US），LLC，作為 劑
發信人：
	姓名：
	標題：

 

CO FINANCE II LVS I LLC，作為分包商
發信人：
	姓名：
	標題：

 

OC III LVS LIII LP，作為收件箱 作者：OC III GP LLC，其普通合夥人
發信人：
	姓名：
	標題：

 

CO Finance LVS XL LLC，作為收件箱
發信人：
	姓名：
	標題：

 

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出於第5.4條的目的確認並重申：

 

MYNARIC Government Solutions，Inc.，作為擔保人
發信人：
	姓名：	蒂莫西·李·迪弗
	標題：	總裁
MYNARIC SYSTEMS GMBH，作為擔保人
發信人：
	姓名：	斯特凡·伯恩特-馮·比洛
	標題：	經營董事
發信人：
	姓名：	菲利克斯·哈克
	標題：	授權簽字人
MYNARIC LASERCOM GMBH，作為擔保人
發信人：
	姓名：	斯特凡·伯恩特-馮·比洛
	標題：	經營董事
發信人：
	姓名：	約阿希姆·霍瓦特
	標題：	經營董事

 

 

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附件A

 

綜合信貸協議

 

 

 

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信貸協議

日期截至2023年4月25日，

經2024年3月14日第1號修正案修訂

 

其中

MYNARIC USA Inc.，
作為借款人，

MYNARIC AG，
作為控股公司，

本合同的出借方，

和

Walter Domus（US）LLC，
作為管理代理

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目錄

 

		頁面
第1條定義和構建規則		1
第1.1條	定義	1
第1.2節	貸款和借款的分類	39
第1.3節	術語一般	39
第1.4節	會計術語; GAAP;貨幣翻譯	40
第1.5條	舍入	41
第1.6節	參考時間	41
第1.7條	解決草擬上的含糊之處	41
第1.8節	貸款文件義務的狀態	41
第1.9條	率一般	41
第1.10節	師	42
第1.11節	德語術語	42
第二條學分		43
第2.1條	承付款	43
第2.2條	借款、貸款的轉換和續期	43
第2.3條	借款程序	44
第2.4條	[已保留]	44
第2.5條	終止承諾	44
第2.6節	償還貸款；債務證明	44
第2.7條	提前還款	45
第2.8條	一般付款方式	47
第三條利息、費用、收益保護等		49
第3.1節	利息	49
第3.2節	費用	50
第3.3節	無法確定費率	52
第3.4條	成本增加;非法性	53
第3.5條	賠償損失	54
第3.6節	税費	54
第3.7條	緩解義務	58
第3.8條	基準替換設置	58
第4條信用延期的先決條件		60
第4.1節	初始信貸延期的條件	60
第4.2節	適用於所有信用延期的條件	62
第五條陳述和保證		62
第5.1節	存在、資格和權力；遵守法律	62
第5.2節	授權；沒有違反規定	63
第5.3條	政府授權；其他異議	63
第5.4節	執行和交付;約束力	63
第5.5條	財務報表；沒有實質性的不利影響	63
第5.6節	訴訟	64
第5.7條	環境問題	64
第5.8條	物業的所有權	66
第5.9節	傷亡等	66

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第5.10節	投資公司狀態等	66
第5.11節	税費	66
第5.12節	ERISA	66
第5.13節	子公司；股權	67
第5.14節	保險	68
第5.15節	美聯儲法規等	68
第5.16節	抵押品文件	68
第5.17節	償付能力	69
第5.18節	反腐敗法；制裁；反恐怖主義法	69
第5.19節	材料擁有的不動產	70
第5.20節	信息的準確性等	70
第5.21節	勞工事務	70
第5.22節	[已保留]	70
第5.23節	無默認設置	71
第5.24節	共同企業	71
第5.25節	經紀人手續費	71
第5.26節	受影響的金融機構	71
第六條平權公約		71
第6.1節	財務報表和其他信息	71
第6.2節	重大事件通知	73
第6.3節	存在	74
第6.4條	債務的支付和履行	74
第6.5條	物業的保養	74
第6.6節	書籍和記錄；查閲權	74
第6.7條	遵守法律	75
第6.8節	收益的使用	75
第6.9節	有關抵押品的信息	76
第6.10節	保險	76
第6.11節	[已保留]	77
第6.12節	保證和提供安全的契約	77
第6.13節	環境問題	79
第6.14節	[已保留]	79
第6.15節	完成交易後的某些義務	79
第七條消極公約		79
第7.1節	負債;股權	79
第7.2節	留置權	81
第7.3條	根本性變化;業務;財年	82
第7.4節	投資、貸款、墊款、擔保和收購	83
第7.5條	性情	84
第7.6節	[已保留]	85
第7.7條	已保留	85
第7.8節	受限支付	86
第7.9條	與關聯公司的交易	86
第7.10節	限制性協議	86
第7.11節	重要文件的修訂	87
第7.12節	金融契約	87
第7.13節	次級債務的支付	87

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第八條違約事件		88
第8.1條	違約事件	88
第8.2節	在失責情況下的補救	90
第8.3節	資金的運用	90
第九條行政代理人		91
第9.1條	委任及主管當局	91
第9.2節	作為貸款人的權利	91
第9.3節	免責條款	92
第9.4節	行政代理的依賴	94
第9.5條	職責轉授	95
第9.6節	行政代理的辭職	95
第9.7節	不依賴管理代理和其他貸款人	96
第9.8節	[已保留]	96
第9.9節	行政代理人可將申索的證明送交存檔	96
第9.10節	抵押品和擔保事項	97
第9.11節	錯誤的付款	98
第十條雜項		99
第10.1條	通告	99
第10.2條	豁免；修訂	102
第10.3條	費用；賠償；損害豁免	104
第10.4條	繼承人和受讓人	105
第10.5條	公平隸屬方	109
第10.6條	生死存亡	110
第10.7條	對應方;集成;有效性;電子執行;整個協議	110
第10.8條	可分割性	111
第10.9條	抵銷	111
第10.10節	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	111
第10.11節	放棄陪審團審訊	112
第10.12條	預留付款	112
第10.13條	標題	112
第10.14條	利率限制	112
第10.15條	保密;某些信息的處理	113
第10.16條	《美國愛國者法案》	114
第10.17條	無受託責任	114
第10.18條	承認並同意接受受影響金融機構的自救	114

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時間表：

 

附表2.1	承付款
附表4.1（f）	抵押文件和結案清單
附表5.6	已披露事項
附表5.13	子公司；股權
附表5.14	保險
附表5.16（a）	UCC檔案室
附表5.19	自有不動產
附表6.15	完成交易後的某些義務
附表7.1	已有債務
附表7.2	現有留置權
附表7.4	現有投資
附表7.10	現有限制
附表10.1	通知信息

 

展品：

 

附件A	轉讓的形式和假設
附件B	定期貸款票據格式
附件C	符合證書的格式
附件D	結案證書的格式
附件E	附屬公司加入協議的形式
附件F-1	為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國税務合規證書格式
展品F-2	為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國參與者提供的美國納税合規證表格
展品F-3	作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者的美國納税合規性證書格式
展品F-4	為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書的格式
附件G 附件H	完美證書的格式 償付能力證明格式

 

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信貸協議

MYNARIC USA Inc.簽訂的信用協議日期為2023年4月25日，特拉華州公司（“借款人”）、MYNARIC AG、一家德國股份公司（Aktiengesellschaft）（“控股”）、貸款方和Walter DOMUS（US）LLC，作為貸款方的行政代理人（連同其繼任者和以此類身份的許可轉讓人，“行政代理人”）。

獨奏會

A. 借款人已要求貸方向借款人提供本文更全面的貸款。

B. 貸方已表示願意按照本文規定的條款和條件進行貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條

 

建築的定義和規則

第1.1節 定義. 本信貸協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務在經控股財務主任核證的該期間的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA的計算方式應與本文中綜合EBITDA的定義一致；但當該等被收購的EBITDA計入綜合EBITDA時，應按形式計算。

“被收購實體或業務”是指在任何期間，控股公司或其任何附屬公司在許可收購中收購的任何人、財產、業務或資產，但其後未在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或實質所有資產，或(Ii)另一人的任何業務線、單位或部門的全部或實質所有，(B)任何人收購任何其他人超過50%的股權，或(Ii)任何其他人導致該其他人成為該第一人的子公司，或(C)合併、合併合併，或任何人與另一人(貸款方或借款方的附屬公司除外)的任何其他組合，而貸款方或其任何附屬公司是尚存的人。

“行政代理費用函”是指由Alter Domus(US)LLC提供並在截止日期由借款人簽署的特定費用建議書。

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“行政代理人的付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於伊利諾伊州60606，芝加哥，華盛頓大街225W，9樓，或行政代理人可以不時通知借款人和貸款人的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理提供的(或行政代理可接受的)形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議日期”是指出現在本信用證協議中的第一個日期。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%的年利率和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%的年利率中的最大者；但備用基本利率在任何時候都不得低於下限。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視適用情況而定)的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第5.18(C)節賦予這一術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理後，為SOFR貸款或ABR貸款指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分行或附屬機構，其任何辦事處均可由該貸款人更改。

“適用保證金”是指：就定期貸款而言：就任何(A)ABR貸款而言，是指下表中“ABR保證金”標題下所列的百分比，以及(B)SOFR貸款中“SOFR保證金”標題下所列百分比：

 

ABR邊際	SOFR邊際
9.0%	10.0%

 

“適用百分比”是指，在任何時候，(A)對於任何有承諾的貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾額，其分母是所有貸款人所有承諾的總額；(B)對於貸款，百分比等於分數，其分子是該貸款人的貸款餘額，其分母是所有貸款的未償還金額的總和。

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“經批准的電子通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、根據第10.1(B)節或第10.1(D)節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準業務範圍”統稱為(A)Holdings及其附屬公司於截止日期(於完成日期發生的交易生效後)經營的業務範圍，及(B)與該等業務或活動相同、相似或合理相關、附屬、互補或附帶的任何業務或活動。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”指的是：(A)行政代理人的律師費、一家律師事務所(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師，在合理需要的範圍內，每一相關事項的一名特別律師或監管律師)為行政代理人和(B)其他貸方(行政代理人除外)支付的所有合理且有記錄的費用和合理且有記錄的自付費用、費用、支出和其他費用。一家律師事務所(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師，並在合理必要的範圍內就每個相關標的的一名特別律師或監管律師)為該等貸方整體支付費用和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃或其他協議作為資本化租賃入賬)。

“經審計財務報表”指截至截止日期前至少90天的最近三個會計年度每個年度最後一天的經審計綜合資產負債表，以及截至截止日期至少90天的最近三個會計年度每個年度的控股及其子公司的相關經審計綜合收益、全面收益、現金流量和股東權益報表。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本信貸協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.8(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”係指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)(I)由所需貸款人和借款人(經與行政機關磋商)選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率及取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準；及(Ii)有關的基準替代調整；

但任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；用於更換

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該基準與當時在美國適用的美元銀團信貸安排的未調整基準替換；但該基準替換調整應對行政代理具有行政上的可行性。

“基準更換日期”是指所需貸款人確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準的管理人(或其組成部分)的監管監督人的公開聲明或信息發佈，宣佈所有可用的承租人

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這樣的基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指由貸款人同時發放的相同類型的借款，在SOFR借款的情況下，借款的利息期限相同。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的任何日子；但就SOFR貸款和任何SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與該SOFR貸款有關的任何其他交易而言，該日也應為政府證券營業日。

“資本化租賃”指所有須根據公認會計原則進行資本化的租賃；但就本協議項下的任何計算或釐定而言，控股公司及借款人可選擇只將須根據於2017年12月31日存在的公認會計準則資本化的租賃金額計入資本化租賃。

“現金等價物”指以美元計價的下列各項，但以下第(F)款所述項目除外：

(A)自購置之日起一年內到期的債務，但其本金和利息以美國的全部信用和信用作擔保；

(B)自取得該等票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據；

(C)在取得之日起270天內到期的存款證、銀行承兑匯票及定期存款，由根據香港法例組織的任何商業銀行的境內辦事處發出或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户

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美國或任何州、聯邦或其其他政治分支，其資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元，或任何貸款人(如未包括在內)，並被S評為A-2級，被穆迪評為票據或商業票據評級類別中的P-2級；

(D)與符合本定義(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的回購協議；

(E)貨幣市場共同基金，其實質上所有投資均為現金或本定義(A)、(B)及(C)條所述的投資；及

(F)關於控股公司或任何外國子公司，(1)控股公司或其外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務；但控股公司或該外國子公司是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後一年內到期；(2)根據控股公司或該外國子公司維持其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家為經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-1”或相當於A-1，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或相當於“P-1”(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且到期日均不超過自取得之日起計270天，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户。

“意外事件”是指在截止日期後發生的任何事件，該事件導致任何貸款方或其任何子公司收到任何財產或意外保險收益(業務中斷保險的收益除外)，或因該貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)受到任何損害、毀壞或其他傷亡或損失，或對任何設備、固定資產或不動產(包括對其任何附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的所有權或使用權的徵用，或被徵用，或與之有關的)，在每種情況下均可獲得賠償。

“法律變更”係指在協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制權變更”是指一個事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，(A)任何個人或集團(在協議日期生效的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有控股公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上的股份，(B)控股公司不得直接、自由和明確地擁有所有留置權或其他產權負擔(根據任何貸款文件設定的留置權和根據任何貸款文件允許的非同意留置權除外)

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第7.2節)，完全攤薄基礎上借款人的已發行和未償還股權所代表的普通投票權和經濟利益總額的100%，(C)控股不得直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(根據任何貸款文件設立的留置權和第7.2節允許的非自願留置權除外)，100%的普通投票權總額和其他貸款方已發行和未償還股權所代表的經濟利益，除非違約是由於貸款文件允許的交易或(D)對任何借款方或其任何子公司的控制權(或類似事件，無論面值如何)的任何變更，應根據任何契約或協議的定義發生，涉及債務的未償還本金金額超過任何貸款方或其任何子公司作為一方的門檻金額。

“截止日期”是指2023年4月25日。

“成交日期交易”是指貸款人(或其某些關聯公司)在認購協議中規定的成交日期對Holdings的股權投資。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及作為任何抵押品文件下的抵押品而質押或抵押、或聲稱已質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.1節規定在截止日期交付的每份抵押品文件，或在截止日期之後，根據第6.15節(在截止日期未交付的範圍內)或第6.12節規定由作為借款方的每一方正式簽署的每份抵押品文件；

(B)所有有擔保債務應由當時作為擔保人的每個人以優先順序無條件地共同和各別擔保；

(C)除本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以完善的第一優先權(受第7.2節明確允許的留置權的約束)作為擔保，擔保對象是當時作為貸款方的每個人的幾乎所有有形和無形資產(包括(I)應收賬款，(Ii)存款賬户、商品賬户和擔保賬户，如果它們位於美國，應為抵押品文件規定的範圍內的受控賬户，如果位於美國境外，在貸款人要求的其他習慣抵押品文件的約束下，應受完善的留置權的約束，但不要求任何例外賬户(該術語在《擔保協議》中定義)為受控賬户、(Iii)庫存、(Iv)機器和設備、(V)投資財產、(Vi)現金、(Vii)知識產權、(Viii)其他一般無形資產、(Ix)實物所有不動產、(X)各借款方(控股除外)的所有股權，包括質押債務，質押債務證券和質押股權(該等術語在擔保協議中定義)、(Xi)機動車輛(但除提交UCC融資報表外，不得采取任何行動完善其中的擔保權益)和(12)上述收益)，但有一項理解是，在股權質押的情況下，行政代理應收到代表此類股權的所有股票或其他票據(如有)，以及與之相關的空白背書或其他轉讓票據，在每種情況下，均應在抵押品文件中規定的範圍內予以背書；但與非全資附屬公司有關的任何股權的質押，應以適用公司實際擁有的股權為限

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出質人和質押在任何外國子公司(受控外國公司或任何FSHC)中的任何股權，不得超過其已發行有表決權股票的65%和未發行無投票權股票的100%；

(D)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以(I)控股公司、借款人及其各自子公司欠任何貸款方的所有債務和(Ii)欠貸款方的所有其他債務(在符合第7.2節明確允許的留置權的情況下)的第一優先擔保權益作擔保，如果有本票或其他票據證明，這些債務應質押給行政代理，在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)款，行政代理人應在抵押品文件規定的範圍內，收到此類本票和其他票據，以及空白背書的本票權力或與此有關的其他轉讓票據；

(E)除第7.2節明確允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及

(F)行政代理應已收到關於當時作為借款方的每個人的完善證書。

上述定義不應要求提供擔保或建立或完善特定資產的質押或擔保權益，只要所要求的貸款人書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，提供此類擔保或建立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本、負擔、困難或後果應過高(考慮到對Holdings及其子公司的任何不利税收後果，包括徵收預扣税或其他税)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何作為受控外國公司或FSHC的子公司的未償還表決權股票，超過該受控外國公司或FSHC有權投票的所有類別股本投票權的65%，不得質押，或任何貸款文件下的任何義務將由任何此類子公司直接或間接擔保，或通過質押或擔保該子公司擁有的任何資產。

行政代理人(在被要求的貸款人的指示下)可根據本定義就特定資產批准延長完善擔保權益和其他要求的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是被要求的貸款人合理地確定(且未經任何其他擔保當事人同意)，除非法律另有要求，否則在本信貸協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能實現完善或其他要求。

儘管本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本文和抵押品文件中列出的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，符合行政代理(在所需貸款人的指示下)與借款人之間達成的協議，以及(B)在任何情況下，抵押品均不包括任何排除的資產(如擔保協議中定義的該術語)，但受外國證券文件約束的範圍除外(該術語在《安全協議》中有定義)。

“附屬品文件”統稱為擔保協議、每一賬户控制協議、每一抵押權、每一版權擔保協議、每一專利擔保協議、每一商標擔保協議，以及每一其他已簽署的擔保協議、文書或其他文件

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或根據抵押品和擔保要求、附表4.1(F)、第6.12節、第6.15節或《擔保協議》交付，以擔保任何擔保債務。

“承諾”是指就任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款承諾和/或延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指1936年商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。以及任何後續法規。

“通信”是指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第10.1節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，關於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括但不限於限制或規定、對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變更，第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，要求貸款人決定(在與管理代理協商後)基準的使用或管理可能是適當的，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果管理代理確定建議由要求的貸款人採用的此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果要求的貸款人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以所需貸款人認為與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但對行政代理而言，任何此類變更在行政上應是可行的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其附屬公司在該期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款的攤銷、轉換成本及合同獲取成本、原始發行折扣的攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

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“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下，在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在扣除(而不是加回)的範圍內，增加(不重複)下列各項：

(I)根據收入或利潤或資本，包括聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權、消費税和在此期間以現金支付或應付的該人及其附屬公司的類似税收，包括任何罰款和利息的準備金；

(2)以現金或其他方式支付或應付的該人及其附屬公司的綜合利息開支；

(3)該人及其附屬公司的合併折舊和攤銷費用；

(4)非現金補償費用和支出，包括任何此類非現金費用和授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵方案產生的支出，以及與任何養卹金負債或其他準備金有關的非現金視為財務費用；

(5)任何其他非現金損失、費用和支出，包括註銷和減記(不包括構成未來現金費用應計或準備金或合理地可能導致未來期間現金支出的任何非現金費用)；

(6)非常、非經常性、非常或非常損失、收費和開支；

(7)與交易有關的損失、費用和支出，不論何時支付(包括註銷資產負債表上與現有債務融資機制對應的遞延融資費、任何財務諮詢費、申請費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，以及相關的自付費用和其他費用、折扣和佣金，包括安排或辛迪加)；

(8)與關閉或搬遷設施以及遣散和終止有關的損失、收費和開支；

(Ix)與出售或處置資產有關的損失、費用及開支(包括根據售賣及回租交易作出的處置)，而非在正常業務過程中或任何證券的處置；

(X)可歸因於放棄、關閉、處置或停止經營的損失、收費和開支，以及與處置處置、放棄、關閉或停止經營有關的損失、收費和開支；

(Xi)提前清償或轉換債務、互換協議或其他衍生工具造成的損失、費用和支出(包括遞延融資費用的註銷和支付的保費)；

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(十二)從可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的子公司收入中扣除的任何少數股權支出的數額；

(Xiii)在本規定允許的範圍內與合併和收購有關的損失、費用和支出，以及控股公司的財務人員真誠地證明，由於在該期間之前或期間就任何該等允許的合併或收購採取或預計將採取的具體行動而實現的任何成本節約或協同效應的金額(該成本節約或協同效應應按形式計算，如同該等成本節約或協同效應是在有關期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的金額；條件是：(A)此類成本節約或協同效應是合理可識別和可事實支持的，(B)此類行動已經或將在此類合併或收購完成後十二(12)個月內採取，以及(C)如果任何相關合並或收購的對價超過10,000,000美元，則控股公司應向行政代理和貸款人提供一份由獨立會計師事務所提供的支持此類成本節約和協同效應的高質量收益報告；

(Xiv)與向持股股權持有人作出任何分派有關而支付予持股期權持有人的損失、費用及開支，而該等付款是為補償該等購股權持有人，猶如他們在作出分派時是持股權益持有人及有權分享該等權益一樣；

(15)業務中斷保險，數額相當於這些收益擬取代的適用期間的收益(無論是否收到，只要控股或任何子公司在今後四個會計季度內收到該收益(有一項理解，即在這四個會計季度內未實際收到的部分，此類收益應在計算下一個四個會計期間的綜合EBITDA時扣除)；

(Xvi)任何期間未計入綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等現金收入或淨額計算有關的非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；及

(B)在每一情況下，在計算該人在該期間的綜合淨收入時所計及(或加回)的範圍內，減去(不重複)以下各項：

(I)在該期間內以現金或其他方式收到的利息收入；

(2)與出售或處置資產(包括根據出售和回租交易進行的處置)有關而變現的任何收益，而不是在正常業務過程中或在處置任何證券或清償任何債務時；

(3)非常、非經常性、非常或非常收益。

為釐定綜合槓桿率，(A)在釐定控股及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，應包括(I)被收購的

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(B)在釐定借款人及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，將不包括任何已出售實體或業務的已處置EBITDA(按預計基準)。

“綜合利息支出”是指，就任何個人及其附屬公司而言，(A)該個人及其附屬公司在任何期間的綜合總利息支出，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括(無重複)、債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、為獲得付款而支付的溢價、財務保證、擔保或類似債券、建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、資本化租賃項下所有付款的利息部分和合成租賃債務的隱含利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)，就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及根據構成利率互換、利率互換、上限或其他安排而須視該人士及其附屬公司的利率而支付款項的任何互換協議下的任何義務所產生的淨成本)，加上(B)在該期間就優先股支付或應付的所有現金股息(該人士或貸款方除外)，加上或減去(視何者適用而定)該等現金股息會計入GAAP項下的利息開支、該人士為使該人士或其附屬公司的利益而發行的衍生金融工具所產生的未變現收益及虧損，在每種情況下，都是在該期間的綜合基礎上確定的。

“綜合槓桿率”是指，就任何衡量期間而言，(A)控股及其附屬公司於計量期最後一天的綜合總債務比率(扣除控股及其附屬公司於該計量期最後一天的綜合無限制現金及現金等價物部分)至(B)控股及其附屬公司於該計量期的綜合無限制現金及現金等價物部分(根據第7.2節準許的非同意留置權及根據“準許產權負擔”定義第7.2(F)及(K)條準許的留置權除外)與(B)控股及其附屬公司於該度量期內的綜合EBITDA；但為了確定截至2025年3月31日的衡量期間是否符合第7.12(A)條的規定，(B)條款(B)應以(I)控股公司及其子公司截至2025年3月31日的衡量期間的綜合EBITDA或(Ii)控股公司及其子公司截至2025年3月31日的財政季度的綜合EBITDA乘以4中較大者為準。

“綜合淨收入”指任何人(“第一人”)在任何期間，按照公認會計原則綜合計算的該第一人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(但不包括在計算該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或虧損)，如該第二人不是該第一人的附屬公司，(B)任何第二人在成為該第一人的附屬公司，或與該第一人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該第二人的資產由該第一人或其任何附屬公司取得，以及(C)該第一人稱的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司的章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施禁止該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配。

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“合併總資產”是指在任何時候，相當於在合併基礎上確定的控股公司及其子公司的所有資產總額，並在該時間或之前根據6.1節最近一次提交的財務報表中列出的金額。

“綜合總債務”是指在任何時候對任何人及其附屬公司而言，在綜合基礎上無重複地確定的數額，相當於其定義第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述類型的債務總和。

“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項正通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“受控賬户”根據上下文可能需要，指受“管制協議”(如“擔保協議”所界定)約束的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户。

“受控外國公司”係指本守則第957條所界定的“受控外國公司”，由美國人的附屬公司直接或間接擁有。截至截止日期，沒有貸款方是受控制的外國公司。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“信用證協議”指本信用證協議。

“授信延期”是指發放貸款。

“貸方”是指行政代理和貸款人。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，年利率等於(A)SOFR的較大者，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則所需貸款人可在其合理的酌情決定權下制定對行政代理而言在行政上可行的另一慣例，以及(B)下限。

“債務發生”是指任何借款方或其任何子公司在截止日期後發生的任何債務(第7.1節允許的債務除外)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國、德國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)當用於根據貸款文件支付的到期未支付的任何利息、手續費或其他金額時，(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR貸款的適用保證金加(Iii)2.00%的年利率的總和。

“延遲提取定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.1(B)節作出的貸款總額不超過該貸款人在附表2.1中規定的延遲提取定期貸款承諾金額的承諾。第一修正案生效日延遲提取定期貸款承諾的總額為20,000,000美元。

“延遲提取定期貸款融資日期”是指根據第2.01(B)節發放額外定期貸款的延遲提取終止日期或該日期之前的一個或多個日期。

“延遲付款終止日”是指2025年9月14日；但如果該日不是營業日，延遲付款終止日應為緊接該日之前的營業日。

“披露事項”是指附表5.6中披露的訴訟、訴訟、法律程序、環境事項和發現人、經紀人、投資銀行或其他類似費用。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何出售實體或業務而言，指該出售實體或業務在經控股財務主任核證的該期間的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA的計算方式須與本文件中綜合EBITDA的定義一致；但當該等已處置EBITDA被從綜合EBITDA中剔除時，應按備考基準計算)。

“處置”就任何人士而言，指該人士向任何其他人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括以分拆或賣回及回租的方式)，不論是否有追索權，包括(A)任何應收票據或應收賬款或與其相關的任何權利及索償，(B)任何附屬公司的任何股權(董事合資格股份除外)，或(C)任何其他資產。當“處置”和“處置”用作動詞時，每一個術語都有類似的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(只就有限制權益及以現金代替該等權益的零碎股份除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以終止日期為限)，。(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(只就合資格股權除外)，。(C)規定按計劃以現金支付股息。或(D)在任何情況下，於發行該等股權的最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或其他股權將構成不符合資格的股權；但如該等股權是根據一項為控股公司或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因某人可能需要按順序回購而構成不符合資格的股權

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以履行適用的法律或法規義務，或因該僱員的解僱、死亡或殘疾而產生的責任。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)借款人在本協議日期前向行政代理和貸款人發出書面通知(已在截止日期獲得貸款人批准)指定為“不合格機構”的任何人；(B)借款人通過向行政代理和貸款人發出不少於兩(2)個工作日的書面通知(包括在平臺上張貼該通知)指定為“不合格機構”的任何其他人，該人是控股公司或其任何子公司的競爭對手；和(C)第(A)或(B)款規定的任何人的任何關聯公司，只要該關聯公司是通過向管理代理和貸款人發出書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)指定的，或僅根據其名稱的相似性即可明確識別的；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人(截至通知日期)。雙方理解並同意，任何人在截止日期後被認定為被取消資格的機構，應在向行政代理和貸款人發出通知後兩(2)個工作日內生效，並且在該人不再構成貸款人之前，不得申請追溯性地取消任何先前已獲得任何貸款轉讓或參與權益的人的資格。經貸款人或準受讓人書面要求，應向任何貸款人和準受讓人提供被取消資格的機構的身份。即使有任何相反的規定，行政代理也不應對貸款文件中與被取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責，也不承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分立計劃”或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國法律或任何州、聯邦或其其他政治分區(為免生疑問，包括哥倫比亞特區)成立或組織的子公司。

“賺取債務”就任何人士而言，指根據公認會計原則被確認為該人士的負債，須以現金支付，或可根據賣方或債權人的選擇，因收購一項業務或一系列業務(不論是根據收購股權或資產、完成合並或合併或其他)而以現金支付並應付予賣方或賣方的債務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.4(F)條的規定。

“環境索賠”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法引起的所有費用和責任，包括(A)政府當局根據或根據任何環境法提出的關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、成本回收、損害、自然資源損害或罰款的任何和所有索賠，(B)任何一人或多人尋求損害賠償的任何和所有索賠，對危險材料、自然資源或室內或室外環境的危險材料或對人體健康和安全造成的傷害或威脅，以及(C)任何環境法項下產生的或有或有的所有責任、費用、義務、損失、損害賠償或禁令救濟，以及(C)任何環境法項下產生的或有或有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和處罰。

“環境法”是指現在或以前有效的任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、法規、法規、準則、指導方針、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，並管理、有關或施加與以下方面有關的責任或行為標準：環境；保護環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何危險材料，或與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、與危險材料有關的員工和人類健康或安全，以及潛在或實際接觸或傷害危險材料。

“環境責任”是指就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，(D)該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何

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確定日期(E)關於本定義中描述的任何股權的任何擔保權利(如擔保協議中所定義)。

“股權發行”指任何借款方或其任何子公司在截止日期後發行任何股權，或在截止日期後收到任何出資，但(A)根據任何股權激勵計劃向董事、高級管理人員或員工發行的任何此類發行，(B)向借款人、任何附屬擔保人或任何子公司發行的任何此類發行，或(C)控股的任何子公司向控股的任何此類股權的發行，或控股向控股的任何子公司的任何此類出資除外。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告的事件”(ERISA第4043節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)對於任何養老金計劃，存在ERISA第406節或《守則》第4975(C)(1)節所界定的非豁免“禁止交易”；(C)任何養卹金計劃未能滿足《守則》第412條或第430條或ERISA第302條或第303條規定的適用於該養卹金計劃的“最低籌資標準”，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)(3)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬機構未向任何多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定；(F)任何貸款方或ERISA的任何附屬機構根據ERISA第四章就終止任何養卹金計劃而承擔的任何責任，包括對PBGC或任何計劃養老金施加任何留置權(根據ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但不拖欠的除外)；(G)提交終止意向通知，根據第4041條或第4041a條或ERISA將養卹金計劃修正案視為終止，任何貸款方或任何ERISA附屬機構從PBGC或養卹金計劃管理人收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向，或發生構成ERISA第4042條理由的事件或條件，或終止任何養卹金計劃或任命受託人擔任管理人；(H)適用《守則》第436條規定的任何限制；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或在ERISA第四章所指的破產或重組中，或處於守則第432節或ERISA第305節或第四章所指的瀕危或危急狀態；或(L)根據《守則》副標題D第43章向任何貸款方或任何ERISA關聯方徵收任何税款，或根據ERISA第502(C)條對任何貸款方或任何ERISA關聯方徵收民事罰款。

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“錯誤付款”應具有第9.11節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“除外金額”的含義與第2.7(B)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在下列日期(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人更改其適用的貸款辦事處之日，根據有效法律，就應付予該貸款人或為該貸款人的賬户支付的款額，或在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或在緊接該貸款人變更其適用的貸款辦事處之前，就該等税款須付予該貸款人的轉讓人或付給該貸款人的款項，(C)因收款人未能遵守第3.6(G)條和(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税而繳納的税款。

“現有債務安排”是指根據該特定貸款協議提供資金的無擔保債務，日期為2022年5月1日，由Formue Nord Fokus A/S、Buntel AB(作為Modelo Equity AB(Publ)的權益繼承人)和Munkekullen 5 förvaltning AB作為貸款人，以及Mynaric AG作為公司。

“非常收據”是指在截止日期後發生的任何單個事件或一系列相關事件的總額超過750,000美元的任何現金，並由任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中收到或支付給該貸款方或其任何附屬公司，或為其賬户支付，不包括(A)增值税退税、(B)賠償金、代管免除以及用於支付或補償貸款方或其任何附屬公司發生的現金損害或付款的任何陳述和保證保險單的收益，(C)業務中斷保險或財產或意外傷害保險產生的保險收益，包括與意外事故有關的保險收益。以及(D)任何購進價格調整。

“FATCA”係指截至本信貸協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日起的“守則”第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0%中的較大者。

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“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“最終退出日期”是指下列日期中最早的日期：(A)到期日；(B)終止日期；(C)貸款加速日期；(D)在早於終止日期的範圍內，所有定期貸款的全部本金總額得到全額償付的日期。

“金融契約”係指第7.12(A)和(B)節所列的契約。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長(或行政代理人(在所要求的貸款人的指示下)可以接受的其他財務官)。

“第一修正案生效日期”是指2024年3月14日。

“會計年度”是指控股公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的四個會計季度期間。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年的“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後繼法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後繼法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後繼法規。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》創建的國家洪水保險計劃，在每一種情況下都會不時修訂，以及任何後續法規。

“洪泛區”是指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的“特殊洪水災害區”的區域。

“下限”是指年利率2.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃或安排，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何員工養老金福利計劃或安排。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

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“FSHC”是指任何境內子公司，其資產實質上全部由一個或多個受控制的外國公司的股權或股權和債務組成。截至截止日期，沒有貸款方是FSHC。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指(A)在綜合基礎上的控股及其子公司，以及在任何其他情況下，除非另有規定，否則採用國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)，同時考慮到國際財務報告準則解釋委員會的建議；但如果控股公司選擇採用美國公認會計原則進行合併公開報告，則指在美國不時生效的公認會計原則，(B)對於根據美國任何州或地區的法律成立的控股公司的任何子公司，在非合併基礎上提及該子公司時，指在美國不時生效的公認會計原則，(C)在根據德國法律成立的控股公司的任何子公司採用德國公認會計原則的情況下，(D)當提及Holdings的任何其他附屬公司以非綜合基準計算時，指該附屬公司採用的會計原則。

“德國法律保留”指的是，恕我直言，控股公司及其根據德國法律成立或組織的任何子公司：

(A)適用德國STRUG或相關的歐盟指令；

(B)根據適用的限制法提出的索賠以及根據任何適用法域的法律提出的默許、抵消或反索賠的抗辯以及類似的原則或限制的時限；

(C)依據任何有關協議施加的利息、額外利息或違約利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是該利息、附加利息或違約利息是一種懲罰，因而無效；

(D)法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出彌償的原則；

(E)以下原則：對(I)在有關擔保文件的日期並非由有關抵押公司實益擁有的任何資產或(Ii)受禁止轉讓、轉讓或抵押的任何合同或協議設定或聲稱設定留置權的原則，可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱已設定留置權的合同或協議；

(F)德國法律管轄的某些留置權的從屬性質；

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(G)法院不得執行任何平行債務規定、支付任何抵押品代理人的契諾或其他類似規定的原則；

(H)法院可根據有關當事人撤回不可撤銷的權利的令人信服的理由施加限制，從而限制不可撤銷的概念；

(I)影響執行外國法院判決的任何有關法域的私法和程序法的原則；和

(J)以下原則：在某些情況下，旨在獲得額外融資、進一步墊款或結構調整後的任何融資的預先存在的留置權可能無效、無效、無效或不可執行。

“德國STRUG”係指德國關於企業穩定和重組框架的法案(Gesetzüber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen(Unternehmensstailisierungs-und-restrukturierungsgesetz-StaRUG))。

“政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、機關、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的擔保協議。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他債務，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存放。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於在下列情況下較小的數額：(I)擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果不可陳述或可確定，則為所擔保的債務的合理預期最高金額)和(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額。

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“擔保人”是指(A)控股公司、(B)每一附屬擔保人，以及(C)作為擔保人成為擔保協議一方的每一其他人。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性物質、醫藥或醫療廢物以及現在或今後受任何環境法或任何環境法管制的所有其他任何性質的物質，或現在或將來被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、認為或描述為危險、危險或有毒的物質。

“持有”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括賣方文件)證明的該人的所有義務；

(C)由該人或為該人的賬户所簽發或開立的所有信用證(包括備用及商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證債券及類似票據的最高款額(扣除已獲償還的任何先前提款或扣減並扣除保證該等款額的任何現金抵押品或其他現金按金的款額後)；

(D)每項掉期協議的掉期終止價值(在反映該人所欠數額或如果該掉期協議終止時應欠的數額的範圍內)；

(E)該人對其資本化租賃和合成租賃債務的可歸因性負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(F)該人支付延期購買財產或服務價款的所有義務(但不包括：(1)在其各自到期日起90天內支付的在正常業務過程中應付的貿易賬款、(2)客户預付款、(3)遞延賠償和(4)任何購買價格調整、盈利或類似債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，如果在到期和應付後仍未支付)；

(G)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(H)該人應付和欠下的所有賺取債務；

(I)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；

(J)該人為貨物或服務支付特定購買價的所有義務，不論是否交付或接受(例如，承擔或支付義務)或類似義務，並且

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複本，該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其購買的財產或資產承擔的所有義務；以及

(K)該人對任何前述事項的所有擔保；

然而，條件是，儘管本文中包含任何相反的內容，就本定義而言，“債務”不應包括（1）已取消和/或解除的任何義務，如果資金金額等於所有此類義務（包括利息和為使該撤銷生效而需要支付給持有人的任何其他金額）已不可撤銷地存放在受託人、付款代理人或其他類似人員，以利於此類義務的相關持有人，或（2）與債務本金有關的利息、費用、整筆金額、保費、收費或費用（如果有），包括本文第3.2條設想的任何費用（在每種情況下，除非資本化並添加到該本金中）。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。除非有關債項是向該人追索的，否則就(G)條而言，任何人的債項數額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該等債項所擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.15(B)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指，就任何人而言，該人目前存在或以後採用或獲得的與所有種類和性質的所有知識產權和類似財產有關的所有權利、優先權和特權，無論這些財產是根據美國、多國或外國法律或其他規定產生的，包括髮明、設計、專利、版權、商標、許可證、域名、商業祕密(如任何安全協議中定義的那樣)、保密或專有的技術和商業信息、專有技術和商業信息、技術訣竅、如何顯示或其他數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施或固定形式、相關文件和註冊，以及所有附加內容。對上述任何條款的改進和加入，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何SOFR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日。

“利息期”就任何適用的貸款而言，是指自貸款之日起至其後三個月的歷月中相應日期結束的期間(在每一種情況下，視情況而定，並符合第2.2條的規定)；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(Ii)任何

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自一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的利息期間應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)任何計息期不得超過到期日。就本協議而言，貸款日期最初應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人的任何收購，(B)該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括任何合夥企業或合資企業權益)，或(C)對該另一人的任何債務或其他義務的任何直接或間接貸款、墊款或出資、擔保。為遵守契約的目的，在任何確定日期的任何投資的金額應為：(I)貸款或墊款形式的任何投資，其在該日期未償還的本金，(Ii)擔保，根據該術語定義的最後一句確定的擔保金額，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，或向該投資者發行股權，在轉讓或發行時，該等股權或其他財產的公平市場價值(由控股的財務人員合理及真誠地釐定)，而不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何調整；及(Iv)以收購或購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，以換取任何其他人士的債務證據或其他證券的價值，該等投資的原始成本(包括與該等投資相關承擔的任何債務)，加上截至該日期的所有新增成本，並減去截至該日期以現金償還本金或資本回報(視屬何情況而定)予投資者的該等投資的任何部分的金額，但不會就該等投資的價值增加或減少、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每一種情況下，按照本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“法律保留”係指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組、接管、暫緩執行有關的法律以及一般影響債權人權利的其他法律的執行限制原則和衡平法的一般原則；(B)任何貸款方組織的任何相關管轄區法律所規定的類似原則、權利和抗辯；(C)德國的法律保留；以及(D)在與貸款單據有關的法律意見中作為法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

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“貸款人”係指(A)附表2.1所列金融機構(不包括根據轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和承擔而成為本協議當事方的任何金融機構。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本化租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)貸款方當時在受控賬户或以其他方式受完善留置權約束的賬户中為擔保各方的利益持有的無限制現金和現金等價物的總額，且僅限於此類金額不受留置權的約束(根據任何貸款文件設定的留置權、第7.2節允許的非協議留置權和根據“允許的產權負擔”定義第7.2條(F)和(K)款允許的留置權除外)、保留、扣留或以其他方式受制於因返還或運用該等現金和現金等價物而提出的索賠，加上(B)當時未提取的延遲提取定期貸款承諾的總額減去貸款方截至該日期逾期60天以上的應付賬款。僅就本定義而言，只要借款人沒有違反第6.15節規定的賬户的義務，任何賬户中包含的現金和現金等價物應被視為在受控賬户中持有。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件義務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及貸款當事人根據貸款文件應支付的與強制執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，無論是現在存在的還是以後產生的，包括利息，任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟的債務人的訴訟程序開始後應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“貸款文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、抵押品文件、行政代理費信函以及與本合同有關的其他文件。

“貸款方”是指(A)借款人和(B)擔保人。

“強制提前還款退出日期”是指根據第2.7(B)(I)(A)或(B)(2)款對定期貸款進行部分提前還款的任何日期。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指(A)對貸款方及其各自子公司的業務、資產、運營、負債或財務或其他條件的重大不利影響，作為一個整體；(B)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性

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(C)當任何貸款方履行任何貸款文件項下的任何義務的能力受到重大不利影響時導致的情況，或(D)任何貸款方在任何貸款文件項下可獲得的權利或利益受到重大不利影響時導致的情況。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身不具有重大不利影響，如果該事件和當時存在的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性債務”是指在任何日期，任何一個或多個貸款方或其任何子公司的債務(貸款文件中的債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，在每一種情況下，本金總額均超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“實物擁有的不動產”統稱為(A)附表5.19所列不動產和(B)由貸款方擁有且公平市場價值超過(I)2,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2%以上的位於美國的不動產的彼此地塊。

“到期日”是指2028年4月25日；但如果該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在6.1(A)或6.1(B)節(視具體情況而定)要求提交財務報表的日期或該日期之前結束。衡量期間可以參考其最後一天來指定(例如，2023年6月30日衡量期間是指借款人截至2023年6月30日的連續四個會計季度的期間)，衡量期間應被視為在其最後一天結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”是指擁有不動產的每一塊材料，如有，應按照第5.1(F)節、第6.12節或第6.15節(視適用情況而定)交付抵押。

“抵押”係指根據第5.1(F)節、第6.12節或第6.15節交付的抵押貸款、信託契約、租賃和租金轉讓、修改和其他抵押品文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何(A)處置、意外傷害事件或非常收據而言，貸款方或其任何附屬公司就該等處置、意外傷害事件或非常收據實際收到的現金收益(包括隨後就最初收到的非現金對價所收到的現金收益，幷包括任何單一事件或一系列相關事件的所有保險和解和譴責賠償)，扣除(I)與此相關而產生(或合理地預期將會發生)的成本和開支(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、審計費、投資銀行費、諮詢費、諮詢費、承銷費和其他專業費用、銷售佣金、檢索和記錄費用、與調整、結算或收集索賠有關的任何費用、已支付的税款以及借款人對與該等處置、意外傷害事件或非常收據有關的應繳税款的真誠估計)；

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作為準備金，根據公認會計原則，對任何賠償或與該處置相關的其他義務項下的任何負債(但在從該準備金中解除任何此類金額時，該等金額應構成現金淨收益)和任何現金託管中所包含的金額(直至解除託管為止)，以及(Iii)本金、溢價或罰款(如有)，以適用資產上的留置權(優先於擔保擔保債務的留置權)擔保的任何債務的利息和其他數額，並要求用這種收益償還(這種資產的購買人承擔的任何此類債務除外)；但在處置和意外事故的情況下，(A)如果借款人在收到後十五(15)個營業日內向行政代理交付控股財務官證書，表明借款人有意在收到該收益後180天內將該收益再投資於當時用於或可用於貸款方及其子公司的業務的資產(或修復在意外事故中受損的任何財產)，以及(B)不會發生違約或違約事件，並且在交付該證書時該違約或違約事件仍在繼續，該等收益不得構成現金收益淨額，但如在該180天期限屆滿時仍未如此使用(或如在該180天期限內已就該等收益訂立具約束力的承諾，則在該180天期限結束後180天內仍未如此使用)，則該等收益不得構成現金收益淨額，屆時該等收益須當作為現金收益淨額；及。(B)就任何債務或股票發行而言，其產生或發行時的現金收益，扣除與此有關而招致(或合理地預期將會招致)的費用及開支(包括合理的經紀費或佣金)，律師費、會計費、審計費、投資銀行費、諮詢費、諮詢費、承銷費和其他專業費用、銷售佣金、檢索和記錄費用、與調整、和解或收集索賠有關的任何成本、已支付的税款以及借款人對與此相關的應繳納税款的善意估計)。

“非貸款方子公司”指控股公司的任何非貸款方子公司。

“非公開信息”是指在美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的FD法規的含義內，沒有以使投資者普遍可以獲得的方式傳播的信息。

“票據”是指定期貸款票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

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“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.7(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及其預付款或償還後的未清償本金。

“參與者”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障計劃第302節或第303節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069條被視為僱員退休保障計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指實質上符合附件G所列格式的完美證書。

“允許收購”是指滿足下列各項條件的每一項收購：

(A)在給予形式上的效力之時、之前及之後，並無失責發生和持續；

(B)這種收購應是雙方同意的，並且如適用，已得到收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(C)在收購中獲得的人、資產或業務單位應從事經批准的業務；

(D)此種收購和與之有關的所有交易應按照重大法律、條例、規則、條例和所有政府當局的要求完成；

(E)在抵押品和擔保要求的範圍內，(I)在此類收購中獲得的財產、資產、業務和股權應成為抵押品，以及(Ii)任何

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新設立或收購的子公司應成為子公司擔保人，在每種情況下均應符合第6.12節的規定；

(F)此類收購的總對價應完全用控股的任何直接或間接股權持有人的股權出資收益支付，被收購的實體或業務應與控股及其子公司合併；

(G)不遲於完成任何此類收購前十(10)個工作日(或行政代理批准的合理可行的較短期限)，借款人應已向行政代理提交(I)擬議收購的描述，(Ii)在已獲得和可用的範圍內，收益質量報告和(Iii)借款人的財務報表，包括形式上的收購目標；

(H)借款人應在收購後五(5)個營業日內向行政代理交付關於該項收購的全面簽署的收購協議副本及其所有時間表，並且，在該項收購的收購協議條款要求獲得的範圍內，此類收購協議下的適用一方應已收到所有規定的監管部門和第三方批准；以及

(I)被收購實體或業務在完成收購前的最後十二個月期間的綜合EBITDA應至少為1美元。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費施加的留置權，或正本着善意對其進行爭議的留置權；但此種留置權的強制執行須在此類爭議進行之前暫停；

(B)業主、供應商、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、工人及其他由法律施加或在正常業務運作中產生的類似留置權，但以該等留置權所擔保的債務未逾期超過60天或在真誠情況下提出爭議為限；但該等留置權的強制執行須在該等爭議期間暫停執行；

(C)在正常業務過程中依照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例(包括為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典四》(SGB IV)第7e條的要求而給予的留置權；

(D)因第22、204條《德國變革法》(Umwandrungsgesetz-UmwG)或根據第303條《德國證券公司法》(Aktiengesetz-AktG)終止損益彙集協議(Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag)而根據本協議允許的合併或轉換而要求給予債權人的留置權；

(E)保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、定購單、租賃(資本化租賃除外)、政府合同、法定義務、賠償、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的留置權，包括第7.1(A)(X)節允許的任何債務，這些債務都是在正常業務過程中產生的；

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(F)關於根據第8.1(K)條不構成違約事件的判決的判決留置權；

(G)業權上的微小缺陷、不合規之處和不足之處，或任何勘測例外、地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，而這些不動產不能擔保任何金錢義務，也不會對貸款方及其各自附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議而對任何資產擁有的任何權益或所有權；但該等權益或所有權不得在任何重要方面幹擾貸款當事人或其附屬公司的業務；

(1)與在正常業務過程中授予第三人的任何資產有關的許可、再許可、租賃或再租賃；但這些許可、再許可、租賃或再租賃不得在任何實質性方面幹擾貸款方或其子公司的業務；

(J)在正常業務過程中授予第三人的關於知識產權的許可、再許可、不起訴的契諾、解除或類似的權利或豁免；但其不得在任何實質性方面幹擾貸款方或其子公司的業務；

(K)銀行或其他金融機構根據存款協議、《統一商業法典》或任何其他法律，包括習慣法享有的抵銷、銀行留置權、退款或退款的習慣權，如任何貸款方或此類貸款方的任何子公司在正常業務過程中保持存款(包括根據德國銀行和儲蓄銀行的一般條款和條件的留置權)；

(L)在任何政府當局或任何類似當局的任何贈款、許可、許可證或批准中明示的保留、限制、但書和條件；

(M)作為法律事項，在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或同等財務報表)而產生的留置權；

(O)任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；和

(P)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)而在正常業務過程中產生的留置權，而該留置權是以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且僅附加於此類貨物或資產；

但“允許的產權負擔”一詞不包括保證債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

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“現金期”是指自結算日起至結算日兩週年當日或之後的第一個付息日幷包括在內的一段期間。

“平臺”是指由管理代理使用並由所需貸款人請求的任何電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指一種年利率，該利率等於“華爾街日報”上一次在美國引用為“最優惠利率”的利率，或如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則為該利率所引用的任何類似利率(由所需貸款人確定)或任何由所需貸款人合理確定的類似新聞稿。優惠費率不一定代表向任何客户收取的最低或最佳費率。最優惠利率的任何變化應在確定之日開業時生效。

“預計資產負債表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在該交易日期之前最近結束的測算期的第一天發生。術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“預計財務報表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“受保護人”具有第10.3(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關控股公司、借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“合格股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不合格股權以外的任何股權。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“收款人”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“再融資債務”是指任何貸款方或其子公司在截止日期後產生的債務，用於交換，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資的、退還的、替換的、續期的、繼續的或替代的債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務的本金額不得超過該等再融資債務的本金額(加上與該等再融資債務相關的任何資本化利息、如有的話，預付溢價(如有的話)，以及與此有關的合理費用、成本及開支)，。(B)該等再融資債務須有最終到期日。

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即不早於該等再融資債務的最終到期日，(C)該等再融資債務的加權平均到期日應不少於該等再融資債務的加權平均到期日；(D)該等再融資債務的償付權不應高於或次於(如該等再融資債務是從屬於)有擔保債務，其條款整體而言，對有擔保各方並不比該再融資債務少多少；(E)如該等再融資債務或其任何擔保是無抵押的，則該再融資債務及其任何擔保不得為無擔保，(F)如再融資債務或其任何擔保已獲擔保，(1)該等再融資債務及其任何擔保須以實質上與擔保相同或較少的抵押品作擔保，而該等抵押品或其任何擔保須以作為整體而不會對有擔保各方實質不利的條款作為擔保；及(2)為該等再融資債務提供擔保的留置權，其整體優先權不得高於擔保該再融資債務的留置權，如排在該等財產的任何其他留置權之後，則須以整體而言排在行政代理人按條款及條件享有的留置權之後，(G)在緊接此類再融資、再融資、延期、續期、繼續、替代或替換之前，就再融資債務而言，債務人應是此類再融資債務的唯一債務人；但在再融資債務要求其他人成為債務人的範圍內，此類再融資債務也可要求該等其他人成為債務人，並且(H)任何此類再融資債務的條款和條件(不包括關於定價、保費和可選的預付或贖回條款的條款和條件)，作為一個整體，對貸款方的有利程度不低於再融資債務的條款和條件。

“登記冊”具有第10.4(C)節中賦予該術語的含義。

“T、U或X條例”分別指聯邦儲備委員會的T、U或X條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表，包括會計師、審計師和法律顧問。

“釋放”是指向室內或室外環境釋放或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒危險物質，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他條件。

“歐盟相關指令”是指歐洲議會和歐洲聯盟理事會2019年6月20日關於預防性重組框架、債務清償和取消資格以及提高重組破產和債務清償程序效率的措施的(EU)2019/1023號指令，以及修訂(EU)2017/1132號指令(關於重組和破產的指令)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“遣返限制”具有第2.7(B)(3)節中賦予這一術語的含義。

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“所需貸款人”是指在任何時候具有總信用風險和未使用的延遲提取定期貸款承諾的貸款人，佔所有貸款人的總信用風險和未使用的延遲提取定期貸款承諾的50%以上。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的任何首席執行官、總裁、副首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書、董事經理、董事會成員(沃斯坦德)、代理人(代理)或其他類似官員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權；及(D)就(A)至(C)條而言，任何具有實質類似效力的交易。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“出售及回租”是指任何貸款方或其任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、領土或地區(截至本信貸協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指(A)外國資產管制處維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括特別指定國民和受阻人士名單，或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部；(B)在受制裁國家組織或居住的任何法律實體；(D)受制裁國家政府的任何機構、政治區或機構；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人；或(F)擁有50%或以上所有權的任何人；由上述任何一項直接或間接、單獨或合計。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

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“有擔保債務”統稱為貸款單證債務。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理，(B)每個貸款人，(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“擔保協議”貸款方和行政代理之間的質押和擔保協議，日期為截止日期。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力證書”指實質上採用附件H形式的證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人及其附屬公司的現時資產的整體公平價值不少於該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和；(B)該人及其附屬公司的資產的現時公平出售價值整體而言不少於支付該人及其附屬公司的或有負債(包括或有負債)的整體所需的款額，(C)該人士及其附屬公司的資本，整體而言，與該人士或其附屬公司的業務(以該日期計)相比，並無不合理的細小之處；及(D)該人士及其附屬公司，作為一個整體，不打算或相信將會招致債務(包括流動債務及或有負債)，而該等債務(包括流動債務及或有負債)超出其在正常業務運作中到期時的償付能力；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“已出售的實體或業務”是指借款人或其任何子公司在本協議允許的交易中處置的任何人或任何財產或資產，這些財產或資產構成借款人或其任何子公司在本協議下允許的交易中處置的一條業務或一個人的一個部門。

“指明違約事件”是指根據第8.1(A)、(B)、(D)(就第7條而言)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)條引起的任何違約事件。

“指定交易”是指根據本信貸協議條款的規定，任何債務或限制性付款的投資、處置、發生或償還，要求測試以“形式基礎”計算，並在給予“形式效果”或給予“形式效果”後在“形式合規”中進行。

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“次級債務”是指貸款方發生的債務，在償還權上從屬於該借款方的貸款單據義務的優先償付，幷包含被要求的貸款人合理接受的從屬條款和其他條款。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“認購協議”指截至截止日期控股公司與“投資者”之間的某些認購協議(定義見“認購協議”)。

“附屬公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其賬目將與Topco的合併財務報表中Topco的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上為，截至該日，由Topco或Topco的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“附屬公司”指控股公司、借款人或貸款方的任何直接或間接附屬公司，視情況而定。

“附屬擔保人”是指Mynaric Government Solutions，Inc.、Mynaric Lasercom GmbH、Mynaric Systems GmbH以及通過簽署和交付子公司合併協議而成為擔保協議一方的控股公司的其他子公司，以及每個此等人員的允許繼承人和受讓人。

“子公司加入協議”是指基本上以附件E的形式訂立的子公司加入協議，根據該協議，子公司成為擔保協議、擔保協議和彼此適用的貸款文件的一方。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期，該掉期的按市值計算的金額(S)(S)

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協議，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定的(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“綜合租賃義務”是指一個人在(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議下的任何確定時間的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但可以被描述為該人的負債(不考慮會計處理)(不包括因出售和回租交易而產生的經營租賃)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指由定期貸款承諾書證明的信用貸款。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，如果“有”定期貸款承諾已經到期或終止，則指未償還的定期貸款。

“定期貸款”是指在第2.1(A)節中賦予該術語含義的貸款。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就SOFR貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“定期貸款承諾”是指就每個定期貸款人而言，該定期貸款人根據第2.1(A)節的規定在截止日期作出的單筆定期貸款的承諾，其金額不超過該定期貸款人在附表2.1中規定的定期貸款承諾額。截止日期的定期貸款承諾總額為75,000,000美元。

“定期貸款票據”是指就定期貸款人而言，證明該貸款人的定期貸款的本票，主要按照附件B的形式向該貸款人付款(或在該貸款人要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。

“SOFR期限”指年利率等於(A)期限SOFR參考利率的期限與適用利率期間(或，如SOFR期限參考利率是為“替代基本利率”定義(C)條款的目的而計算，則為一個月期限)在該日(該日，“SOFR期限確定日”)，即該利息期限的第一天之前兩(2)個政府證券營業日的較大者；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)於任何期限SOFR決定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且有關SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將為SOFR管理人於前一個政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個政府證券營業日之前的政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日，及(B)下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

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“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

“終止日期”是指所有承諾終止的日期，任何貸款連同與之相關的所有利息和費用以及其他貸款單據債務(未主張的或有債務、賠償債務或費用償還債務在每一種情況下都尚未到期和應付)都已以現金全額支付，這是不可行的。

“入賬金額”指(A)$3,000,000及(B)綜合總資產的3%中較大者。

“總信用風險”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還的定期貸款(為免生疑問，應包括所有以實物支付的利息)。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何附屬公司因交易、本信貸協議和其他貸款文件以及因此而擬進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“交易”係指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)貸款的借款，(C)貸款收益的使用，(D)抵押品和擔保要求的滿足，(E)成交日期交易和(F)交易費用的支付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考(I)期限SOFR或(Ii)備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”或“統一商法典”指在該司法管轄區內不時有效的統一商法典。

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就本條例中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言的司法管轄權。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有3.6(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節貸款和借款的分類。就本信貸協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”)。

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”

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應被視為後跟“但不限於”一語。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本信貸協議的全部內容，而不是本信貸協議的任何特定規定；(D)本信貸協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本信貸協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有規定，否則本信貸協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權。本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語，除非在此另有定義，否則應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果UCC用於定義本信用協議中的任何術語，並且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第1.4節會計術語；公認會計原則；貨幣換算。

(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照該會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本信貸協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試，綜合EBITDA及綜合槓桿率(以及上述任何事項的所有成分定義)應按備考基準就該期間及於該期間內發生的所有指定交易計算。

(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括控股公司選擇採用美國公認會計原則取代國際財務報告準則)將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保持其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(D)本信貸協議或其他貸款文件中規定的任何美元金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額由Holdings基於Holdings及其子公司在根據6.1節最近提交的財務報表中使用的匯率確定(或，如果沒有這樣的匯率

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匯率存在，即由Holdings在確定匯率時合理選擇的即期匯率)。任何違約或違約事件不得因第7.1、7.2、7.4和7.5節規定的以美元計算的任何限制或門檻或因匯率變化而超出“門檻金額”的定義而發生。

第1.5節舍入。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提到時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

第1.7節草案含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.8節貸款單證義務的狀況。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將貸款文件義務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據發行該次級債務的次級債務文件和與該次級債務文件有關的類似含義的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.9節一般差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)備用基本利率、基準、術語SOFR參考利率、術語SOFR或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率的管理、構建、計算、發佈、延續、中斷、移動或管理，或與之相關的任何其他事項，包括是否有任何基準類似於或將產生相同的價值或經濟上的等價性，(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的改變；或(D)任何符合規定的改變的效果、實施或組成(包括確定是否需要或可取的任何符合規定的改變)。為推進前述規定，行政代理不應承擔任何責任或義務：(I)監測、確定或核實任何基準或適用基準指數的不可用、替換或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出發生基準轉換事件、基準替換日期或基準不可用期間的通知；(Ii)識別、選擇、確定或指定任何基準替換、或其他後繼者或替換基準指數，或

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(Iii)識別、選擇、決定或指定任何基準替代調整或任何替代或後續指數的其他修正，或(Iv)決定是否有必要或適宜就任何前述任何事項作出符合規定的更改(如有)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、基準、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。所需貸款人可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務(應可由行政代理獲得)，以允許行政代理根據本信貸協議的條款確定備用基本利率、基準、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.10節劃分。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節德語術語。在本協定中，如果它涉及根據德國法律或上下文要求成立或設立的任何實體，除非出現相反的指示，否則提及：

(A)無力償還債務的人，包括根據《德國破產法》第17條(Insolvenzordnung)處於破產狀態的人或根據《德國破產法》第19條(Insolvenzordnung)處於過度負債(überschuldet)的人；

(B)清算人、破產受託人、行政接管人、管理人或強制管理人包括破產管理人(Insolvenzverwalter)、臨時破產管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)或託管人(Sachwalter)或臨時託管人(Vorläufiger Sachwalter)；

(C)為清盤、管理或解散而採取的公司訴訟、正式法律程序或其他正式程序或正式步驟包括清算(清算)和《德國破產法》第21條規定的主管法院採取的任何行動；

(D)暫停包括保護性保護程序(Schutzschirmverfahren)和破產計劃程序(Insolvenzplan Verfahren)；

(E)董事或公司經理包括依照公司管轄區法律的個人的任何法定法定代表人(S)(組織者)，包括在德國註冊成立或設立的人的法定代表人、董事的任何管理人(格施費夫茨勒)、董事會成員(沃斯坦德)或受委代表(代理人)；

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(F)擔保包括德國法律所指的任何擔保(加蘭蒂)、任何賠償和任何連帶(Gesamtschuldnersich)或獨立債務(unabhängies schuldversprechen)；以及

(G)章程、公司註冊和登記處的文件和/或摘錄包括相關實體的公司章程(在主管商業登記處備案)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)、最近從主管商業登記處網上摘錄的文件(ELEKTRONISCHER Abdruck Aus Dem HandelsRegister)以及適用的股東名單(Gesellschafterlist)副本(Gesellschafterlist)，以及適用的任何章程(Geschäftsordnungen)。

第2條

學分

第2.1節承諾。

(A)在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各定期貸款人分別而非共同同意於結算日以美元向借款人提供一筆本金金額不超過該定期貸款人的定期貸款承諾的貸款(每筆貸款為“定期貸款”)。已全部或部分預付或償還的定期貸款不得轉借。定期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。定期貸款以1.00%的原始發行折扣發放。每一貸款人在提供資金之日應有權就其截止日期的定期貸款享受該原始發行貼現。儘管有上述規定，有關定期貸款的所有利息及費用的計算將根據各貸款人的全額定期貸款承諾額及定期貸款融資後截止日期的未償還信貸風險總額視為75,000,000美元。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，根據本協議中所述的陳述和保證，每一具有延遲提取期限貸款承諾的貸款人分別而不是共同同意，從第一修正案生效之日起至延遲提取終止日期止(包括延遲提取終止日期)期間，不時以美元向借款人提供貸款，其本金總額不超過該貸款人的延遲提取期限貸款承諾；條件是：(1)延遲提取定期貸款承諾項下可預支的單獨貸款不得超過七(7)筆；(2)延遲提取定期貸款承諾項下申請的每筆貸款的最低本金金額應為2,000,000美元；此外，延遲提取定期貸款承諾項下的借款總額可小於延遲提取定期貸款承諾項下未使用的全部金額。根據延遲提取定期貸款承諾提供資金的所有額外貸款應成為本協定所有目的的定期貸款的一部分，並被視為定期貸款。根據第2.1(B)條提供資金的定期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定，任何此類已全部或部分預付或償還的定期貸款不得再借入。根據第2.1(B)條提供資金的定期貸款應以2.00%的原始發行折扣發放。每一貸款人在提供資金之日，應有權就其根據第2.1條(B)款提供資金的定期貸款享受該原始發行折扣。儘管如上所述，根據第2.1(B)條提供資金的定期貸款的所有利息和費用的計算將以延遲提取定期貸款承諾項下要求預支的全額定期貸款為基礎計算。

第2.2節借款、貸款的轉換和續期。定期貸款(包括根據上文第2.1(B)款墊付的任何定期貸款)應作為SOFR貸款墊付，利息期限為三個月，此後應自動繼續作為SOFR貸款，期限為三個月

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除非根據本信貸協議的條款轉換為ABR貸款，否則此後的利息期限將繼續；但根據第2.1(B)條提供的任何新的定期貸款應被視為具有與當時未償還的定期貸款相同的利息期限(包括其任何剩餘部分)。

第2.3節借款程序。

(A)對於在截止日期作出的定期貸款，借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理交付一份完全籤立的借款通知(以行政代理和貸款人滿意的形式)。(紐約時間)截止日期前一(1)個工作日(或貸款人和行政代理可以接受的較短時間)。對於根據延遲提取定期貸款承諾發放的定期貸款，借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理交付一份完全籤立的借款通知(以行政代理和貸款人滿意的形式)。(紐約市時間)在適用的延遲提取定期貸款融資日期(或貸款人和行政代理可能接受的較短期限)之前五(5)個工作日。行政代理應立即將根據第2.3(A)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知貸款人。

(B)每個貸款人應在不遲於下午12：00將其貸款提供給行政代理。(紐約市時間)在結算日或延遲提取定期貸款資金日(視情況而定)，以電匯方式將當天的美元資金轉移到行政代理付款辦公室。在滿足或免除本協議規定的前提條件並收到每家貸款人要求的所有資金後，行政代理應在成交日期或延遲提取定期貸款資金日(視情況而定)向借款人提供貸款收益，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款的美元金額電匯到借款人在借款通知中以書面形式指定給行政代理的賬户(S)(或任何附帶的資金流動)。

第2.4條[保留區]

第2.4節自願終止延期支取定期貸款承諾。如果借款人在任何終止生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和貸款人提出書面請求，借款人可以選擇終止當時任何延遲提取定期貸款承諾的全部金額。

第2.5節承諾的終止。定期貸款承諾自結算日發放定期貸款之日起自動終止。延遲提取定期貸款承諾應(A)在根據延遲提取定期貸款承諾為任何額外定期貸款提供資金時自動減去如此獲得資金的額外定期貸款的金額，以及(B)在(I)延遲提取終止日期、(Ii)延遲提取定期貸款承諾得到全額融資的日期和(Iii)延遲提取定期貸款承諾根據本協議第2.4或8.2條終止的日期中較早的日期自動終止。

第2.6節償還貸款；債務證明。

(A)到期付款。借款人在此無條件承諾在到期日和根據第8.2條規定的貸款提速日期(如果不同)向行政代理支付每筆定期貸款當時未償還的本金，以及所有應計利息，以到期日較早者為準。

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(B)附註。任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應簽署一份定期貸款票據並交付給該貸款人。

(C)出借人記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(D)註冊。行政代理根據第10.4(C)節善意地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.6(C)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本信用協議向每個貸款人以及(如為該等賬户)該貸款人根據本信用協議無明顯錯誤而到期和應付的本金和利息金額的表面證據；然而，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本信貸協議下的義務。如登記冊與任何貸款人所維持的任何一項或多項賬目之間有任何衝突或不一致之處，登記冊應予以控制，並在無明顯錯誤的情況下具有決定性及約束力。

第2.7節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時自願預付全部貸款；但條件是：(I)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(紐約時間)(A)任何SOFR借款預付款日期前三(3)個政府證券營業日，(B)ABR借款預付款日期前三(3)個營業日，及(Ii)每筆預付款的本金金額應等於當時未償還的本金總額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該通知表面上可説明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性，或任何債務或股權的產生或發行，或任何其他交易的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)，或者借款人可免除該條件。

(B)強制性提前還款。

(I)現金收益淨額；非常收入。

(A)處置。如果貸款方及其子公司在截止日期後根據第7.5(H)條發生的處置中收到的現金淨收益總額超過5,000,000美元，則在貸款方或其任何子公司收到此類處置的任何進一步現金淨收益的同時(無論如何不遲於隨後的第十(10)個營業日)，借款人應使用相當於此類超額現金淨收益金額100%的總額來預付定期貸款，並支付根據第3.2(B)條應支付的與此類預付款相關的退出費用。在本金、應計利息和退出之間分配的總金額

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按必要的比例收取費用，以確保充分適用於該費用，並且不需要支付額外的金額。

(B)債務和股權發行。

(1)如果任何貸款方或其任何附屬公司收到任何債務的現金淨收益，則基本上在收到該現金收益淨額的同時(無論如何不遲於收到該現金收益淨額後的第十個營業日)，借款人應以相當於該現金收益淨額100%的本金總額預付定期貸款。

(2)如果貸款方及其子公司在截止日期後從股權發行中收到的現金淨收益總額超過30,000,000美元，則在貸款方或其任何子公司收到股權發行的任何進一步現金收益淨額的同時(無論如何不遲於隨後的第十個營業日)，借款人應使用相當於該超額現金收益淨額50%的總額來預付定期貸款，並支付根據第3.2(B)條應支付的與該預付款相關的退出費用。本金、應計利息和退出費之間按必要的比例分配的總金額，以確保該金額完全應用於本金，並且不需要支付額外的金額。

(C)傷亡事故。如果貸款方及其子公司從意外事故中收到的現金淨收益總額超過5,000,000美元，則在貸款方或其任何子公司收到任何進一步的意外事故現金淨收益的同時(無論如何不遲於下一個營業日)，借款人應以相當於該超額現金淨收益金額的100%的本金總額預付定期貸款。

(D)非常收據。如果貸款方及其子公司收到任何非常收據，則借款人應在收到收據的同時(在任何情況下不遲於收到收據後的第十個營業日)預付定期貸款，本金總額相當於該非常收據金額的100%。

(Ii)拒絕出借人。儘管第2.7(B)條有任何相反規定，任何貸款人均可選擇在規定的預付款日期前至少一(1)個工作日，通過親手交付、傳真或電子郵件的PDF附件通知行政代理，拒絕根據本第2.7(B)條對其貸款進行的所有但不少於全部強制性預付款，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的預付款總額可由控股公司及其子公司保留，並用於本信貸協議不禁止的任何一般企業用途。

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(三)境外機構。儘管有上述規定，但根據本第2.7(B)條規定需要用於預付定期貸款的任何現金收益淨額或非常收據已由Holdings或其任何外國子公司收到，並且：

(A)根據適用法律(包括有關財務援助、公司利益、限制集團內現金的上行、下流或轉移的法律或法規，或董事的受託責任和法定職責)或在截止日期後收購的任何子公司的組織文件(包括由於外國子公司的少數股權)，控股或此類外國子公司將被禁止或限制將此類現金淨收益或非常收入轉移給借款人或其任何子公司；或

(B)如果轉移給借款人或其任何子公司(包括任何扣留現金或現金上行的結果)，控股公司在與所需貸款人協商後真誠地確定，將造成重大的不利税收後果

(任何此類限制，即“遣返限制”)，則在每種情況下，借款人均不需要預付本第2.7(B)條所要求的金額(“除外金額”)；前提是，在第(A)款所述情況下，控股公司及其子公司將根據適用法律採取一切商業上合理的行動，允許適用的預付款。因任何遣返限制而不適用排除的金額不會構成本協議項下的違約事件。除外金額應在Holdings真誠決定的不同司法管轄區內的控股子公司之間分配，排除的金額應可用於Holdings、外國子公司或任何子公司的營運資金或其他目的。被排除的金額不應被視為現金淨收益或非常收入，無論遣返限額在最初確定後是否停止適用。

(四)計算證書。借款人應在根據本第2.7(B)條要求的每筆預付款時，向行政代理提交一份由控股公司的財務官簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算。

(C)強制性提前還款通知。借款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供根據第2.7(B)條要求的任何預付款的書面通知。(紐約市時間)，即預付款日期前三(3)個工作日(提供預付款的詳細信息和日期)。

(D)一般規則。所有預付款應附有其應計利息和根據第3.2和3.5節要求的任何額外金額。每筆預付款應按比例適用於貸款(不包括貸款人根據上文第2.7(B)(Ii)條拒絕強制性預付款的任何貸款)。

第2.8節一般付款。

(A)一般規定。根據第3.6條的規定，借款方在本合同項下的所有付款均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。每一貸款方應在本協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項(不論是貸款本金、利息或費用，或根據第3.4、3.5、3.6或10.3條應支付的款額或其他方面)在

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到期日期，以立即可用資金表示。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第3.4、3.5、3.6或10.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理的付款辦公室。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。除本合同另有明文規定外，本合同項下的所有款項均應以美元支付。

(B)按比例計算。除第2.8節另有規定和第3.4(E)節另有規定外，每一次借款、每一次借款本金的支付或預付、每一筆貸款利息的支付、每一筆費用的支付、每一次將任何借款轉換為任何類型的借款或將任何借款繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

(c) [已保留].

(D)貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人如未能在本條例所規定的任何日期作出貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的相應義務，而任何其他貸款人亦無須為任何其他貸款人未能作出貸款而負上責任。

(e) [已保留].

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)付款不足。根據第8條的規定，當行政代理根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本信貸協議或就本信貸協議和其他貸款文件而到期和應付給貸方的所有款項時，此類付款應由行政代理分配並由行政代理使用：(I)首先，用於支付貸款文件項下應付給行政代理的所有費用和開支(包括其律師的費用和開支)；(Ii)按比例用於支付本信貸協議項下任何貸款人的所有費用；(Iii)第三，用於支付本協議項下到期的利息、手續費和佣金，按比例由貸款人支付；及(Iv)第四，用於支付本協議項下到期的貸款本金，按比例由貸款人支付。

(H)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例份額，則該貸款人應(X)以書面形式將該事實通知行政代理，以及(Y)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或進行其他公平的調整，以使所有此類付款的利益

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應由貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤；但：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本信貸協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。

借款人和控股公司均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第三條

利息、費用、收益保障等。

第3.1節利息。

(A)一般利率。所有ABR貸款應按相當於不時生效的備用基本利率加上適用保證金的年利率計息。所有SOFR貸款的年利率應等於此類貸款的有效利息期內的SOFR期限加上適用的保證金。

(B)違約率。

(I)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率應在適用法律允許的最大程度上等於違約率。

(Ii)儘管有前述規定，如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，而規定的貸款人或行政代理人在規定的貸款人的指示下如此通知借款人(但如屬第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條所指的失責事件，則無須作出上述通知，並須自動支付下列利息)，則只要該指明的失責事件持續，每筆貸款的所有未償還本金均須計息，而不會與根據前一句所須支付的款額重複，在判決之後和判決之前，在適用法律允許的最大程度上，每年的違約率等於違約率。

(C)付息日期。除以下(D)段所述外，每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期以及在本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但(1)根據本節(B)段應應支付的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款，則已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付

---

(Iii)如任何SOFR貸款在當前利息期滿前進行任何轉換，則應於轉換生效日期支付該貸款的應計利息。

(D)實物支付利息。對於在PIK期間發生的任何利息支付日期，借款人可在不遲於上午10：00向管理代理提交書面通知後選擇。(紐約市時間)在付息日期前五(5)個工作日(不早於十(10)個工作日)，以實物支付從該付息日期(如為初始付息日期)至該付息日期(如為初始付息日期)至該付息日期(包括該付息日期)期間貸款應計利息的最多300個基點(3.00%)，該等以實物支付的金額應加到該付息日期的貸款本金中；但如(I)借款人沒有作出上述書面選擇，則在該期間內所有貸款的應累算利息須100%在該付息日期以現金支付；及(Ii)為免生疑問，在實收賬期結束後結束的任何期間的所有應累算利息均須以現金支付。

(E)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(或如果在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算利息，則此類利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，如果沒有明顯的錯誤，該確定應是決定性的。行政代理應及時通知借款人和貸款人適用於SOFR貸款任何利息期的利率，以及在確定該利率後任何適用的備用基本利率。

(F)術語SOFR的一致性變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.2節費用。

(A)承諾費。借款人同意在截止日期向行政代理支付相當於定期貸款承諾額1.0%的承諾費。

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（b） 強制預付出境費。 在每個強制提前還款退出日期，借款人應就每個貸款人的應納税賬户向行政代理支付相當於以下金額的退出費：

（i） 該強制預付款退出日期的投資資本（定義見下文）的以下百分比：

（A） 如果強制預付款退出日期發生在截止日期三週年之前，則為180%;

（B） 如果強制預付款退出日期發生在截止日期三週年或之後但在截止日期四週年之前，則為185%;和

（C） 如果強制預付款退出日期發生在截止日期四週年或之後，則為200%;

較少

(Ii)在該強制性提前還款退出日期預付的定期貸款的本金金額，以及就該強制提前還款退出日期或之前已支付或將支付的該本金金額支付的所有現金利息。

每項此類費用應全額賺取，並在適用的強制性預付款退出日期支付。

如本第3.2(B)節所用，“投資資本”一詞，對於任何強制性提前還款退出日，是指在該強制性提前還款退出日預付的定期貸款本金金額。

(C)最終退場費。在最終退出日，借款人應向行政代理支付相當於以下金額的退出費：

(I)該最終退出日期的投資資本的下列百分比(定義見下文)：

(A)如果最終退出日期發生在截止日期的三週年之前，則不超過180%；

(B)如果最終退出日期在截止日期三週年當日或之後，但在截止日期四週年之前，則不超過185%；和

(C)如果最終退出日期是在結束日期的四週年當日或之後，則不超過200%；

較少

(Ii)在該最終退出日期或之前已支付或將支付的定期貸款的所有本金償還和現金利息支付的累計金額(根據上文(B)段第(2)款在計算在該最終退出日期之前支付的任何退出費用時已扣除的任何此類金額除外)。

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這種費用應全額賺取，並在最終退出日期支付。

如本第3.2(C)節所用，“投資資本”一詞是指，對於最終退出日期，(Xw)74,250,000美元(加上(X)截至該最終退出日根據延遲提取定期貸款承諾墊付的額外定期貸款的總額(扣除該等額外定期貸款的2.00%原始發行折扣)減去(Y)在該最終退出日或之前根據第2.7(B)(I)(A)和(B)(2)條支付的所有強制性預付款的本金總額，但以已按照上文(B)段就其支付退出費為限；加上(Yz)因按照第3.1(D)節支付實物利息而增加的定期貸款總額。

(D)行政代理費。借款人同意按《行政代理人費用函》中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並由借款人和行政代理人另有書面約定。

(E)一般費用的支付。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不退還。

第3.3節無能力確定費率。根據第3.8條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理或所要求的貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“SOFR”一詞，或

(B)被要求的貸款人認定，由於與任何SOFR貸款或其延續有關的任何原因，關於SOFR貸款的任何利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為該項貸款提供資金的成本，而被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人維持SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。借款人收到該通知後，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第3.8節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在任何一天不能根據其定義確定“定期SOFR”或“聯邦基金利率”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義的(B)或(C)條款(視情況而定)的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

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第3.4節成本增加；違法性。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定任何最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例而施加、修改或當作適用)、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似規定，以抵押於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為其賬户而提供的存款，或為該貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人所招致或減少的額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定影響該貸款人或該貸款人的任何適用放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本信貸協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的證明書如列明本節(A)或(B)段所列為補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但下列情況除外

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如果增加的費用或減少的費用具有追溯力，則上述九個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期限)。

(E)違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則應暫停：(A)貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，和(B)ABR貸款的利率，如有必要避免由所需貸款人確定並通知行政代理機構的違法性，應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(為避免該違法行為，該貸款人的ABR貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如有必要，以避免由所需貸款人確定並通知管理代理的違法性，則在暫停期間，管理代理應在每種情況下計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知管理代理，該貸款機構根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

第三節賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付或預付的，無論是自願的、強制的還是自動的，由於加速(包括違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括違約事件的結果)，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第3.7(B)條提出要求，在適用的利息期或到期日以外的最後一天轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.6節税項。

(A)定義的術語。就本第3.6節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類

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如果扣繳義務人支付的税款由扣繳義務人支付，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是一種補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下所收到的金額相等。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。每一貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。每一貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款、以及(Iii)在每一種情況下該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款方在根據本第3.6條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令所需貸款人合理滿意的其他該項付款的證據交付行政代理機構。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠

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代理以確定該貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.6節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以提供美國税務合規性證書

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基本上以附件F-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.6條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.6條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

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(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓，以及終止日期後，每一方在本條款3.6項下的義務仍然有效。

(J)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受補償方向補償方或任何其他人提供其任何納税申報表(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

第3.7節減輕義務。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或根據第3.6條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.4條或第3.6條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第3.8節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意(受以下(Y)條的約束)，本信貸協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意；但在未經行政代理明確書面同意的情況下，行政代理無義務遵循或同意本協議的任何修訂或補充(包括符合變更的任何基準替換)，以增加或實質性改變或影響行政代理的職責、義務或責任(包括施加或擴大自由裁量權)，或減少、取消、限制或以其他方式改變行政代理的任何權利、特權或保護，或以其他方式對行政代理產生重大不利影響。

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(C)通知；決定和裁定的標準。所需貸款人應立即通知借款人、行政代理和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.8條明確要求的情況除外。如果在任何確定日期沒有任何適用的基準，則除非在兩(2)個工作日內按照本協議的規定通知行政代理更換基準，否則行政代理應使用前一個利息期間的有效利率。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由所需貸款人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上(並且管理代理可以訪問)，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則所需貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，用於管理代理可訪問的基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，被要求的貸款人可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限，並且被要求的貸款人應將任何此類修改通知行政代理。如果在任何確定日期無法獲得適用基準，則除非在兩(2)個工作日內按照本協議的規定通知行政代理更換基準，否則行政代理應使用前一個利息期間的有效利率。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

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第四條

信用延期的前提條件

第4.1節初始信用延期的條件。本信貸協議在成交之日的效力以及各貸款人在成交之日發放定期貸款的義務必須滿足下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已收到本信貸協議的副本(可能包括傳真或電子郵件傳輸本信貸協議的簽名頁)，當這些副本合在一起時，帶有Holdings、借款人和每個貸款人的簽名。

(B)附註。每個貸款人應已收到代表借款人簽署的要求的每個貸款人的通知。

(C)法律意見。行政代理應收到(I)貸款方紐約律師的能力和紐約州法律可執行性意見，(Ii)貸款方的德國律師的能力意見，以及(Iii)貸款方的德國律師的德國法律可執行性意見(每個意見都寄給貸款方，並註明截止日期)，其形式和實質令行政代理和貸款人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)高級船員結業證書。行政代理應已收到貸款方負責人的證書，日期為截止日期，主要採用附件D的形式，或對於除借款人和任何國內子公司以外的任何貸款方，採用該借款方習慣的其他形式。

(E)費用及開支。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議條款應在結算日或之前到期應付的所有費用和開支，包括在結算日或之前開具發票的與交易有關的行政代理律師的合理費用、支出和其他費用。

(F)抵押品和擔保要求。

(I)除根據第6.15節採取的行動外，附表4.1(F)所列的抵押品文件和其他成交交付物應已由在成交日期成為其一方的每一貸款方正式籤立和/或交付，並應具有充分的效力和效力，行政代理人應代表擔保當事人對每份此類抵押品文件所述的抵押品擁有擔保權益；和

(Ii)行政代理應已收到每一貸款方的完成性證書，其日期為截止日期，並由借款人的一名負責官員正式執行，並應已收到關於貸款方在組成這些人的州(或其他司法管轄區)的統一商法典檔案(或同等檔案)的檢索結果，在每種情況下，均如完備性證書上所示，連同通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附有令貸款人滿意的證據，證明任何此類留置權表明

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融資報表(或類似文件)將根據第7.2節允許，或已經或將同時發佈或終止。

(G)擔保協議。擔保協議應由要求在截止日期成為協議一方的每一貸款方正式簽署和交付，並應具有充分的效力和作用。

(H)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人的財務官員出具的償付能力證書，證明貸款方及其子公司的償付能力(在合併的基礎上作為一個整體)在交易結束日生效後的結算日。

(I)保險。行政代理應已收到令貸款人滿意的證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已獲得並有效。

(J)美國愛國者法案；KYC。在截止日期前至少五(5)天，每個貸款人和行政代理應已收到：

(I)該貸款人要求提供的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的任何和所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》；以及

(Ii)在借款人構成《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的完整實益所有權證明。

(K)財務報表。行政代理應已收到(I)截至2022年12月31日的財政年度的審計財務報表草案)、(Ii)預計財務報表和(Iii)截至2027年的每個財政年度的預測。

(L)法律障礙。任何法律或法規均不得適用於限制、阻止或對術語融資施加實質性不利條件的法律或法規。

(M)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，不應發生重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事件或情況，行政代理應已收到由借款人的財務官簽署的成交日期證明。

(N)財務人員證書。行政代理應已收到一份由借款人的財務官簽署的、註明截止日期的證書，確認在截止日期滿足本第4.1節(P)段和第4.2節(A)和(B)款所規定的條件。

(O)截止日期交易。根據文件和貸款人滿意的條款和條件，結算日交易應基本上與結算日發放的貸款的資金同時完成。

(P)流動性。在結算日發生的交易生效後，貸款當事人的流動資金總額應至少達到1000萬美元。

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(Q)償還現有債務融資。(I)行政代理和貸款人應已收到證明終止現有債務安排的償還函，以及(Ii)貸款各方應已在結算日用貸款所得款項全額償還現有債務安排。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信用協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本信用協議項下要求行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該貸款人已在本信用協議下的初始信用延期之前以書面形式通知行政代理任何不同意見。

第4.2節所有信用延期的條件。根據第2.1(B)節的規定，每個貸款人在結算日發放定期貸款或在延遲的提款定期貸款融資日期發放定期貸款的義務取決於是否滿足第4.1節中的條件以及下列附加條件的先決條件：

(A)貸款文件所載的每項貸款當事人的陳述及保證，在各要項上均須真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，須在該等個別日期在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(B)該項建議的定期貸款或其所得款項的運用，並不會或不會因此而導致違約。

(C)行政代理和貸款人應已按照第2.3(A)節的規定收到一份完全簽署並交付的借款通知(包括資金流動)。

定期貸款的發放應被視為一種聲明和保證，即在發放定期貸款之日並截至該日期，第4.2(A)和(B)節規定的適用條件已得到滿足。

第五條

申述及保證

Holdings和借款人各自向管理代理和貸款人聲明並保證：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；以及(D)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能個別地或合計地合理地預期不會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司均遵守所有法律、規則、法規

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任何適用於該公司或其財產的政府當局的命令和命令，並保留開展其業務所需的一切許可和許可證，除非不單獨或整體不這樣做，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第5.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方為一方的每份貸款文件，以及在截止日期完成交易，均屬於該借款方的法人、有限責任公司或其他類似權力範圍，已得到所有必要的法人、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(貸款文件允許的任何留置權除外)項下的任何留置權的任何違反或違反，或導致任何留置權的違反或產生，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反任何法律；但就第(B)或(C)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，只要該等衝突、違反、違反、付款或違規行為不能個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響，則屬例外。

第5.3節政府授權；其他異議。對於(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行其所屬的任何貸款文件，或為完成在截止日期發生的交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(1)適用法律下的完善要求以及滿足抵押品和擔保要求所必需的備案和記錄；(2)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(3)未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

第5.4節執行和交付；具有約束力。本信貸協議及其他每份貸款文件在根據本協議交付時，均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，而本協議構成且每一其他貸款文件在如此交付時將構成每一該等貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一該等貸款方強制執行，但須遵守適用法律的法律保留和完善要求。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)已審計財務報表和未審計財務報表：

(I)按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，但如屬未經審計的財務報表，則須受正常的年終審計調整及無腳註的規限；及

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(Ii)按綜合基準顯示Holdings及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及或有負債的負債。

(B)控股及其附屬公司於二零二二年十二月三十一日之未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及截至二零二二年十二月三十一日止十二個月期間之未經審核備考綜合收益表(連同備考資產負債表“備考財務報表”)(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)均已編制，以使於截止日期發生之交易生效(猶如該等事項發生於該日期或有關期間開始時(視屬何情況而定))。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報Holdings及其附屬公司於2022年12月31日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設上一句所述事件實際發生於該日期或所述期間開始時。

(C)自2022年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第5.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或(據Holdings及借款人所知)對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序待決：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(已披露事項除外)或(B)涉及或影響、或聲稱或可合理預期涉及或影響於截止日期發生的任何貸款文件或交易。自協議日期起，已披露事項的狀況並無改變，不論個別或整體已導致或大幅增加重大不利影響的可能性。

第5.7條環境事宜。

(A)除已披露的事項和不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響的事項外，以及在沒有剩餘義務或條件的情況下已完全解決的環境索賠：

(I)每一貸款方及其子公司均擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且在適用的限制法規範圍內，一直在實質上遵守該等環境許可證的條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)本信貸協議的執行和交付以及貸款方完成在成交日期發生的交易不需要根據任何環境法採取任何通知、登記、報告、備案、調查或環境應對行動；

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(3)每一貸款方及其子公司目前在適用的訴訟時效法規範圍內實質上遵守了所有適用的環境法；

(Iv)貸款方或其任何子公司均未收到(A)任何環境法項下任何未決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、通知或索要信息的書面通知，或(B)任何環境法下的實際或潛在責任的書面通知，包括借款方或子公司可能通過合同或據Holdings所知通過法律實施或任何環境索賠保留或承擔的任何環境責任，在(A)或(B)條款中的任何一種情況下，合理地可以預期該借款方或子公司將產生物質支出。任何貸款方或其任何子公司都不知道任何合理預期可能導致重大環境責任的情況；

(V)截至協議日期：(A)目前，或據Holdings和借款人所知，任何借款方或其任何當前或以前的子公司或由任何各自的利息前身擁有、運營或租賃的財產或設施，以及(B)任何貸款方或其任何當前或以前的子公司產生、擁有或控制的危險物質所產生、擁有或控制的財產，均未被政府當局確定為根據環境法建議或要求或可能要求採取環境評估和/或應對行動的財產；

(VI)(A)任何貸款方或其任何附屬公司在目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之下，沒有發生任何貸款方或其任何附屬公司產生、使用、擁有、儲存或控制的任何危險物質的未經許可的處置、泄漏、排放或釋放；(B)在(A)或(B)兩種情況下，合理地預期需要調查、移走的危險物質不存在於該設施或財產之內、之上、之上或之下，或在任何其他地點，在(A)或(B)情況下，任何貸款方或其任何子公司的補救或糾正措施，或合理地可能導致任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法承擔重大責任或重大損失、損害或成本的行為，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或據控股公司和借款人所知，通過法律運作保留或承擔與危險材料的產生、處理、儲存或處置有關的任何責任，或遵守環境法，而該等責任可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司的重大支出；

(Vii)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的設施或財產上，沒有任何地下或地上儲存罐或其他地下儲存容器或相關管道，或任何蓄水池或其他處置區域，每種情況下都沒有含有危險物質的蓄水池或其他處置區域，以及(B)沒有使用或處置過石棉或多氯聯苯，或位於任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何設施或財產上或之下，在(A)或(B)兩種情況下，除非實質性遵守適用的環境法，或不會導致重大環境責任；

(Viii)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何環境法目前擁有、租賃或經營的任何物業、資產或設施均無留置權記錄。

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(B)自協議日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或實質上增加產生重大不利影響的可能性。

(C)貸款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供所有材料記錄和檔案，包括他們擁有或控制的所有材料評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據，涉及任何重大環境索賠、任何貸款方或其任何現有或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施中危險物質的非法存在或釋放或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司重大不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任。

第5.8節財產的所有權。每一貸款方及其子公司(A)對其業務所涉及的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不妨礙其按當前業務開展業務或將該等財產用於預定目的的能力，以及所有權上的瑕疵(無論是個別的或整體的)不能合理地預期產生重大不利影響，以及(B)擁有或有權使用其業務目前所進行的所有知識產權資料，並且，據控股公司和借款人所知，貸款方及其各自子公司的使用並不侵犯任何其他人的知識產權，但不能合理預期任何此類不擁有或有權使用的行為或任何此類侵權行為，無論是單獨的還是總體的，都不會造成實質性的不利影響。

第5.9節傷亡等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.10節投資公司狀況等任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第5.11節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市和外國税款，但以下情況除外：(A)出於善意提出異議，或(B)未能單獨或整體提交或支付，合理地預計將產生重大不利影響。本公司並無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、缺失、評估或其他索償可合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

第5.12節ERISA。

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每一貸款方及其每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA和《守則》的適用條款以及相關規定和已公佈的解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。就任何養卹金計劃而言，《僱員補償和保險法》第4062(E)節所述的任何事件都沒有發生過，而且還在繼續。每項養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計報表使用的假設

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截至反映這些數額的最新財務報表之日，養卹金計劃的資產的公平市場價值並未超過該計劃的公平市場價值。

(B)除非無法合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則(A)根據守則第401(A)節符合資格的每個退休金計劃已收到美國國税局的有利釐定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據Holdings及借款人所知，並未發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情，以及(B)各借款方及ERISA關聯公司已根據守則第412節的規定，向每個退休金計劃提供所有必需的供款。並且沒有根據《守則》第412條就任何養卹金計劃提出資金豁免申請。

(C)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據Holdings所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟，而這些索賠、訴訟或訴訟可能會產生重大的不利影響。對於已經造成或可以合理預期產生實質性不利影響的任何養卹金計劃，沒有違反ERISA的受託責任規則。

(D)除非不能合理地單獨或總體預期產生重大不利影響，否則貸款方或ERISA關聯公司(I)沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，(Ii)已經引起或合理地預期將產生關於多僱主計劃的ERISA第4201條下的任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知將導致此類責任的事件)，以及(Iii)從事了一項可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(E)除非不能合理地單獨或總體預期產生重大不利影響，否則根據該計劃或信託設立的任何養老金計劃或信託，或根據該計劃設立的任何信託(如ERISA第3(14)條所界定)，或任何受託人(如ERISA第3(21)條所界定)，已從事“被禁止的交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所界定)，而該交易將使該退休金計劃或任何貸款方或其任何附屬公司的任何其他計劃、根據該等計劃設立的任何信託、或任何該等利益或受信方，或處理任何此類養老金計劃或任何此類信託的任何一方，對ERISA第502條或《守則》第4975條對“被禁止的交易”施加的任何物質處罰或税收。

(F)就任何外國計劃而言，(I)法律或該外國計劃的條款所規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或(如適用)應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

第5.13節附屬公司；股權。於協議日期，除附表5.13所披露者外，貸款方概無於任何人士擁有任何直接或間接附屬公司或股權，或與任何人士成立合資企業或合夥企業。該附表載明(A)於協議日期各附屬公司的組織或註冊的名稱及管轄權；(B)各貸款方及其附屬公司於協議日期在其各自附屬公司截至

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協議日期，包括該等擁有權的百分比；及(C)指明根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每名人士。任何貸款方或其任何附屬公司均未發行任何不符合資格的股權，且(與股權激勵計劃有關的除外)並無未償還認購權或認股權證以購買任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別或種類的股權，亦無就此訂立任何協議、有表決權信託或諒解或以任何方式影響其出售、質押、轉讓或其他處置，包括任何優先購買權、認購權、贖回、贖回或其他與上述任何權利相似或不同的權利，在每種情況下，認購協議所規定或適用法律所規定的除外。任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還的股權均已正式授權和發行，並已全額支付和不可評估，除貸款文件產生的留置權和第7.2節允許的其他非自願留置權外，不受所有留置權的影響。任何貸款方的外國子公司，如果貸款方是美國人，就美國聯邦所得税而言，都不被視為公司。

第5.14節保險。附表5.14列出了在協議日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)。截至協議日期，與該等保險有關的所有到期及應付保費均已支付。

第5.15節美聯儲的規定等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每筆貸款生效之前和之後，保證金存量將佔每一貸款方資產的25%以下，這是根據U規則確定的。任何貸款的收益的一部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終的，都不會用於購買、收購或持有任何保證金股票，或者用於任何違反或不符合聯邦儲備委員會的規則的規定的目的，包括T、U或X規則。

第5.16節抵押品文件。

(A)在符合適用法律規定的法律保留和完善要求的情況下，每份抵押品文件在當事人簽署和交付時，將在抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以保證擔保當事人的應計權益，並且(I)當質押股權(未證明股權除外)和質押債務證券(按照擔保協議中的定義)與適當的背書一起交付給行政代理人時，根據擔保協議設立的留置權，應構成貸款方對質押股權和質押債務證券的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，只要美國或任何州、聯邦或其其他政治分區的法律管轄任何此類擔保權益的設立和完善，在每種情況下，均優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當適當形式的融資報表提交到附表5.16(A)指定的辦公室時，對於由美國專利(及其申請)、美國註冊商標(及其申請)和美國註冊版權組成的抵押品，當擔保協議(或版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議，視情況適用)向美國專利商標局或美國版權局提交，且在每種情況下，所有適用的申請費都已支付時，根據擔保協議設立的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在抵押品中的所有權和權益，只要這種擔保權益可以通過提交UCC融資報表以及就知識產權而言，提交

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與美國專利商標局或美國版權局簽訂的此類版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議(視情況而定)，在任何情況下均優先於任何其他留置權或任何其他人的權利，但第7.2節明確允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保擔保義務的留置權。

(B)在符合適用法律規定的法律保留和完善要求的情況下，抵押在當事人籤立和交付時，將為擔保當事人的應課税利為行政代理人設定一項合法、有效和可強制執行的留置權，該留置權以行政代理人為受益人，但須受承保該抵押的每份保險單所列的例外情況所限。當(I)根據第6.15節規定在截止日期或在結束後交付的抵押貸款記錄在附表5.16(B)和(Ii)根據第6.12節和第6.15節規定交付的其他抵押貸款，並且在每種情況下，所有適用的費用都已支付時，抵押貸款將構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，均優先於任何其他人。但根據第7.2節明確允許的留置權享有的權利除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保債務的留置權。

第5.17節償付能力。於結算日完成交易後，貸款方及其附屬公司(在綜合基礎上作為一個整體)具有償付能力。

第5.18節反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據Holdings和借款人所知的僱員，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據Holdings和借款人所知，員工均不是受制裁的人。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(B)任何貸款方都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施使用任何貸款收益。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。

(C)本協議項下貸款的發放或所得收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的任何條例，也不違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據這些法令通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁、“反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的反恐怖主義法律。

(D)由任何外國子公司或代表任何外國子公司作出的本第5.18節所述的陳述和擔保僅適用於任何外國子公司或為任何有擔保的一方的利益，只要相關的陳述和擔保的提供或接受或遵守不會導致任何外國子公司、任何有擔保的一方或

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任何附屬公司、董事、高級職員或僱員不承擔任何法律、法規或法令項下的任何責任(包括理事會條例(EC)第2271/96號和/或德國對外貿易條例第7條)。

第5.19節材料擁有不動產。附表5.19完整、正確地列出了截至協議日期的所有材料所擁有的不動產及其地址。1在協議簽訂之日，一方或多方貸款方擁有附表5.19所列的全部不動產。

第5.20節資料的準確性等

(A)每一貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。報告、財務報表、證書或其他書面信息(財務預測、估計和其他前瞻性陳述以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)由任何貸款方或其代表提供給任何貸款方，涉及本信貸協議的談判，或根據本信貸協議的談判或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，且任何貸款方向任何貸款方提供的書面財務預測是真誠地基於Holdings當時認為合理的假設編制的(有一項理解，即該等財務預測不得被視為事實，且受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事件超出貸款方的控制範圍，不能保證任何財務預測將會實現，並且該等財務預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，該等差異可能是重大的)。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5.21節勞工事務。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工或停工，據Holdings所知，或有可能合理地預期會產生重大不利影響的威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。貸款方或其任何附屬公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。在截止日期完成交易不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

第5.22節[已保留].

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第5.23節無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議、文書或其他承諾是借款方或其任何財產在任何方面均受約束而可合理預期產生重大不利影響的。沒有違約發生，而且還在繼續。

第5.24節普通企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本信貸協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第5.25條經紀費。除所披露事項外，任何貸款方或其附屬公司概無就貸款文件項下擬進行的任何交易向任何人士支付任何找尋人、經紀商、投資銀行業務或其他類似費用，但根據本信貸協議應付的成交及其他費用除外。

第5.26節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

在終止日期之前，控股公司和借款人各自與貸款方約定並同意：

第6.1節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(A)在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內，經審計的控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表，連同截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威股份公司Wirtschaftsprüfungsgesellschaft或另一家公認地位的註冊獨立公共會計師事務所報告，要求貸款人合理接受(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括(X)當前債務到期日或(Y)任何預期或實際違反任何財務契約的情況)，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映控股公司及其子公司的財務狀況和運營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度(自截至2023年3月31日的財政季度開始)結束後50天內，未經審計(及未經審查)的控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表以及截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分的有關未經審計(及未經審查)的綜合損益表、全面收益、股東權益和現金流量表，分別列出

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以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，該數字均經控股的財務主任核證，在各重大方面均按一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地呈列控股及其附屬公司的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)由控股公司的財務官簽署的合規證書，説明自最近根據上述(A)款交付財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化(如果是在根據上述(A)款交付第一套財務報表之前交付的任何合規證書，則為經審計的財務報表)，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對附隨該合規證書的財務報表的影響，(Ii)載有不存在違約的證明，或説明每項違約的性質、性質和狀況，以及就此採取或擬採取的任何行動；(Iii)證明自根據信貸協議交付的最後一份合規證書的日期以來，任何貸款方的組織管轄權或法定名稱沒有改變，但根據貸款文件通知行政代理的除外；(Iv)附上證明符合第7.12條的合理詳細計算；及(V)證明借款人除(A)在截止日期存在的附屬公司外，並無其他附屬公司，或(B)在截止日期後根據信貸協議第6.12條事先通知行政代理的那些形成或收購的資產；

(d) [保留區];

(E)在每個財政年度開始後30天內，就該財政年度及其後兩個財政年度對控股及其附屬公司的年度綜合預測，包括控股及其附屬公司的預計綜合收益表及綜合收益表，均須合理詳細，並述明所有相關假設；

(F)在提交上述(C)條下的任何合規證書的同時，討論和分析控股公司及其附屬公司當時財政年度部分的財務狀況和經營結果，包括討論與上一財政年度同期數字有任何重大差異的原因；以及

(G)在提出任何要求後，(I)如行政代理不時提出要求，須提供與每個退休金計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本，(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律(包括根據《美國愛國者法》通過的法律)下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，以及(Iii)有關控股公司、借款人或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守貸款文件的條款，如任何信用方可能合理要求的。

如果根據第6.1條規定必須交付的任何財務材料和相關憑證需要在非營業日交付，則交付的要求日期應延至下一個營業日。

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第6.2節重大事項通知。控股公司和借款人將向行政代理提供或安排向行政代理提供每個貸款人：

(A)在控股公司或借款人意識到以下事項後，應立即發出書面通知(在任何情況下，應在(X)三(3)個工作日內(如果是以下第(I)款的情況，以及(Y)五(5)個工作日內就以下所有其他條款)：

(I)任何失責行為的發生，指明其性質及程度；

(Ii)任何人提出或展開針對任何貸款方或其任何附屬公司或影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地被裁定為不利，而如經裁定，則可合理地預期會導致重大不利影響；

(3)發生任何ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)可合理地預期會導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任總額超過閾值；

(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司收到任何通知、傳票、傳票或其他書面通信的副本，該通知、傳票、傳票或其他書面通信涉及任何貸款方或其任何附屬公司在每種情況下實際、被指控、涉嫌或威脅違反任何環境法、對其提出環境索賠或承擔環境責任，而在每種情況下，該等行為均可合理地預期會產生重大不利影響；

(V)導致從所有意外事故收到的現金收益淨額總額超過5,000,000美元或任何非常收據的任何意外事故；

(Vi)已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展的發生；及

(7)最近提交的受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

(B)任何借款方或其任何附屬公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本，應立即公開提供；

(C)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，而不需要根據本第6.2節的任何其他條款提供給貸款人；和

(D)在任何人成為或不再是附屬公司或擔保人後，迅速提供最新的附屬公司或擔保人名單(視屬何情況而定)。

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根據本節(A)段提交的每份通知應附有控股公司財務官或控股公司其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.3節存在。各控股公司及借款人將，並將促使其各附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可、特權及特許經營權，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響；且前述規定不應禁止第7.3節所準許的任何合併、合併、清算或解散或第7.5節所準許的任何處置。

第6.4節債務的支付和履行。各控股公司及借款人將支付或履行其義務，包括税務責任，而如不支付或履行，可合理預期該等義務或義務會在債務違約或違約前造成重大不利影響，但如(A)該債務的有效性或數額是本着善意提出的，或(B)在該爭議期間未能付款並不能合理地預期會導致重大不利影響，則除外；但本節的任何規定均不得被視為要求任何貸款方支付任何次級債務，違反適用於該債務的附屬條款。

第6.5節物業的維護。各控股公司及借款方將，並將促使其各附屬公司保存及維持所有有形財產，使其在業務運作中處於良好的運作狀態及狀況(一般損耗除外)，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.6節書籍和記錄；查閲權。每一家控股公司及借款人將，並將安排其每一家附屬公司：(A)備存妥善的紀錄及帳目簿冊及帳目，而該等帳簿及帳目須按照公認會計原則在各重要方面就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項；及(B)準許貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問及視察其財產、審查及摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員及獨立會計師行討論其事務、財政及狀況(但借款人的一名代表有權與該等獨立會計師出席任何該等會議)，所有費用均由借款人以不會不合理地擾亂控股及其子公司的業務運營的方式支付，並在雙方商定的正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理要求頻繁進行；但條件是：(I)任何此類訪問或檢查應遵守任何適用的健康、安全和安保協議，並應遵守第10.15條；(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人在任何日曆年度內不得行使本節規定的權利超過兩次；(Iii)在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，無需事先通知而由借款人承擔費用；此外，即使本協議有任何相反規定，控股公司或任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成控股公司及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(X)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露。(Y)受到律師-客户或類似特權的約束，或(Z)控股或任何子公司對任何第三方負有保密義務(只要此類義務不是出於考慮防止本協議項下的此類披露、檢查、審查或複製而產生的，且有一項諒解，即(1)控股或任何此類子公司應將機密的存在和性質通知行政代理

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未提供記錄、文件或其他信息，以及(2)在行政代理提出合理請求(在所需貸款人的指示下)後，採取商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而招致任何物質成本或支出，或向該對手方支付任何類型的對價)。

第6.7節遵守法律。每個控股公司和借款方將遵守並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並保留開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非未能單獨或整體遵守這些規定，不能合理地預期不會導致重大不利影響。此外，在不限制前述條款的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守反腐敗法律、適用的制裁和《美國愛國者法》及其頒佈的條例。

本節6.7僅適用於任何外國子公司或為任何有擔保的一方的利益，只要相關肯定契諾的給予或接受或遵守不會導致任何外國子公司、任何有擔保的一方或任何附屬公司、董事、高級管理人員或前述任何員工根據不時生效並適用於其的任何反抵制或阻撓法律、法規或法令承擔任何責任(包括理事會(EC)第2271/96號條例和/或德國對外貿易條例第7條)。

第6.8節收益的使用。

(A)貸款所得款項將用於(I)在結算日全額償還現有債務安排，以及(Ii)僅用於與本協議條款不牴觸或違反任何法律或任何貸款文件的一般企業用途。

(B)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，以及無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於(A)購買、獲取或持有任何保證金股票，或(B)用於任何需要違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(C)借款人不得使用，也應確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，或(Ii)以任何方式導致任何人，包括任何信用方違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法。

（d） 本第6.8條僅適用於任何外國子公司或為任何擔保方的利益而適用，前提是提供、接收或遵守相關肯定性契約不會導致任何外國子公司、任何擔保方或任何上述方的任何附屬公司、董事、高級管理人員或員工承擔以下任何責任，任何不時生效且適用的反抵制或阻止法律、法規或法規（包括理事會法規（EC）第2271/96號和/或德國對外貿易法規第7條（Aušentschaftsverordnung））。

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第6.9節 有關抵押品的信息。

（a） 借款人將在發生以下任何變更後十（10）天內向行政代理提交書面通知：

（i） 任何貸款方成立或組建的法定名稱或司法管轄權;

(Ii)(A)任何貸款方的行政總裁辦事處，(B)其主要營業地點，(C)其備存與其或代表其擁有或持有的抵押品有關的簿冊或紀錄的任何辦事處，或(D)除適用的抵押品文件另有規定外，其或代表其擁有或持有的抵押品賬面總值超過1,000,000美元的任何辦事處或設施所在的地點(包括設立任何該等新辦事處或設施)；

(3)任何貸款方的身份或組織結構，以致提交的融資報表具有誤導性；或

(4)任何貸款方的聯邦納税人識別號或公司組織編號。

(B)借款人同意就前一句中提到的任何變更，確保根據UCC或其他規定提交所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，使其在所有抵押品中擁有有效的、合法的和完善的擔保權益。

(C)借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即以書面通知行政代理。

第6.10節保險。

(A)各控股公司及借款人將，並將促使其各附屬公司與財政穩健及信譽良好的保險公司，就其可保財產維持足夠的保險，所有保險的範圍及所涵蓋的風險，包括火警、傷亡、業務中斷及其他透過擴大承保範圍而承保的風險，與在相同或相似地點及相同或相似規模經營相同或類似業務的公司的慣例一樣。

(B)就位於參與防洪計劃的社區內的防洪區內的任何按揭財產的任何部分而言，借款人將會，並將安排任何適用的貸款方透過防洪計劃或私人保險單，向財政健全和信譽良好的保險公司維持(但為借款人的按揭財產提供保險的保險公司和其他貸款方在截止日期後不再財政健全和信譽良好的範圍除外，在此情況下，借款人應迅速以財政健全和信譽良好的保險公司取代該保險公司)，根據《洪水保險法》出具的保單所規定的此類洪水保險，其金額等於《洪水保險法》規定的此類抵押財產的最高承保限額，但僅限於在範圍和金額上與《洪水計劃》允許的免賠額一致的免賠額；

(C)每個控股公司和借款人將，並將促使其每個子公司：(I)迅速促使(X)所有貸款方(控股公司的國內子公司除外)對該等貸款方的保險單授予完善的留置權，以及(Y)控股公司的國內子公司的所有美國保險單(D&O保單除外)將被背書或以其他方式修改，以包括

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關於抵押品的附加的保險背書，或在有關抵押品的財產或意外傷害保險的情況下，在每種情況下，按慣例和適當的可用的“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，每種背書的形式和實質均應合理地令行政代理人和所要求的貸款人滿意，並且該貸款人的應付損失背書或修改應規定，從其日期起及之後，如果保險承運人已收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，保險承運人應將根據此類保單應支付給貸款方的所有收益直接支付給行政代理，以及(Ii)如果為滿足(A)款的要求而需要續期或更換，則在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前，向行政代理交付一份續簽或替換保單的副本(或先前交付給行政代理或被要求貸款人的保單續期的其他證據)，以及令所需貸款人合理滿意的支付保費的證據。

(D)每個控股公司和借款人應行政代理或任何其他貸款人的要求，迅速向行政代理提交(分發給所有貸款人)所有貸款方遵守第6.10(A)至(C)節所載要求的證據，其形式和實質為行政代理和貸款人合理接受，包括此類保險的年度續期證據。

(e) [保留區].

(F)關於本第6.10節所列公約，應理解並同意：

(I)信用方或其任何關聯方不對根據本第6.10條規定維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即(A)每一貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損壞，(B)該等保險公司無權向任何信用方或其任何關聯方求償；但條件是，如果保險單未規定如上所述放棄對此類當事人的代位求償權，則借款人(為其本人及其每一子公司)在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其關聯方的追償權利；以及

(Ii)行政代理人或被要求的貸款人根據本第6.10款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為任何貸款方的陳述、保證或建議，即該保險對於任何貸款方或其子公司的業務或其財產的保護是足夠的，行政代理人和被要求的貸款人有權不時要求貸款方及其各自的子公司以行政代理人或被要求的貸款人可能合理要求的形式和金額保留其他保險；但此類保險應可按商業上合理的條款獲得。

第6.11節[已保留].

第6.12節保證和提供安全的公約。

(A)附屬擔保人。如果借款人的任何子公司在協議日期之後成立或收購，借款人應在子公司成立或收購之日(或較後日期)後十(10)個工作日內以書面形式通知貸款方

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行政代理在其全權決定下可接受的)和(受控外國公司或FSHC的子公司除外)：

(I)借款人應促使每家此類子公司在該十(10)個工作日內簽署並交付一份子公司加入協議和一份完善證書；

(Ii)借款人將促使該子公司採取行動，建立和完善對該子公司的資產和股權的留置權，以保證擔保債務符合抵押品和擔保要求以及抵押品文件，並符合行政代理或被要求的貸款人的合理要求；

(Iii)[保留區];

(Iv)[保留區]及

(V)借款人將向行政代理交付或安排向行政代理交付假若該附屬公司在截止日期為附屬擔保人時所需的證書和法律意見。

(B)不動產。

(I)在任何貸款方在任何材料擁有的不動產的成交日期後取得任何財產時，或如果任何不動產成為該材料擁有的不動產，借款人應立即通知行政代理，詳細説明該材料擁有的不動產的描述，包括其位置、其上的任何結構或改善，以及由所需貸款人自行決定的對該材料擁有的不動產的當前價值的評估或借款人的善意估計。在該通知送達後45天內，除非所要求的貸款人在其全權酌情決定權下決定不要求對該等材料所擁有的不動產進行抵押：

(A)擁有該實物的貸款方應已向行政代理人交付抵押品，以及行政代理人或所需貸款人合理要求的其他文件、協議和票據，以及

(B)借款人應支付或應促使借款方支付與各貸款方在本節項下的義務有關的所有費用和開支，包括律師費。

(C)進一步保證。

(I)控股公司及借款方各自將，並將促使每一貸款方為抵押方的利益向行政代理授予其資產及財產的擔保權益，以使借款方及貸款方遵守抵押品及擔保規定。

(Ii)控股公司和借款方均將並將促使每一貸款方自費不時地向行政代理提交、籤立、背書、確認、存檔或交付該等文件、協議、文書、憑證、發票、附表、確認性轉讓、轉易契、融資報表、轉讓

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簽註、授權書、證書、調查、報告和其他保證或文書，以滿足抵押品和擔保要求，並採取行政代理或所需貸款人可能合理要求的與任何抵押品文件所涵蓋的抵押品有關的進一步步驟。

(Iii)除非本協議或抵押品文件另有規定，否則本第6.12(C)節要求的每項行動應在實際可行的情況下儘快完成，但不得晚於取得任何此類資產或財產或行政代理或所需貸款人要求採取此類行動後的30天(或行政代理以其合理酌情權決定的較長期限)。

第6.13節環境事宜。除非無法合理預期未能做到這一點，否則控股公司及借款人各自將且將導致其每一家子公司：(A)遵守所有適用的環境法開展業務；(B)實施為遵守環境法所必需的任何調查、補救、清除和應對行動；(C)採取一切必要的行動，以遵守與各自自有或租賃物業的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，或者應政府當局根據環境法的要求。控股公司應在意識到任何違反環境法的行為或在任何財產上、在任何財產之下或從任何財產釋放有害物質的情況下，及時通知行政代理人，該財產合理地可能導致對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠，總額超過最低限額，並立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本轉發給行政代理人。

第6.14節[已保留].

第6.15節成交後的某些義務。借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表6.15規定的截止日期之後的時間段內，或在行政代理合理書面同意的較後日期內，交付文件或採取附表6.15規定的行動，但行政代理另有約定的範圍除外(在所需貸款人的指示下)。

第七條

消極契約

在終止日期之前，控股公司和借款人各自與貸款方約定並同意：

第7.1節負債；股權。

(A)控股公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(Ii)在協議日期存在並列於附表7.1的債務；

(Iii)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃，以及因收購任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務

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但(A)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的；及(B)本條第(Iii)款所準許的未償還本金總額，在任何時間均不得超過(X)$7,500,000及(Y)7.5%兩者中較大者；

(Iv)在協議日期後透過收購成為附屬公司的任何人的債務；但該等債務(A)在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，(B)不超過5,000,000美元，及(C)只向該被收購的附屬公司追索；

(V)對本第7.1(A)條允許的債務的擔保，但第(Iv)款規定的除外；

(Vi)(A)任何貸款方對任何其他貸款方的債務，(B)任何非貸款方子公司對任何其他非貸款方子公司的債務，以及(C)在第7.4條允許作為投資的範圍內，任何非貸款方子公司對任何貸款方的債務；

(7)為減輕風險而非投機目的而訂立的任何互換協議所規定的義務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中從不足的資金中提取，或在正常業務過程中產生的服務(而不是借款)涉及(A)現金管理，包括信用額度和透支便利，(B)保險費的融資，(C)供應協議中所載的要麼接受要麼支付的義務，以及(D)支付與該等貨物或服務有關的遞延購買價格或進度付款的義務；

(Ix)因下列原因而產生的債務：(A)與第7.5節允許的任何處置相關的、對非貸款方附屬公司的購買者負有的習慣賠償義務；

(X)在正常業務過程中因下列情況而產生的債務：(A)上訴保證金或類似票據；(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、不動產租賃保函、竣工保函及類似義務、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利，以及為任何貸款方或其附屬公司開立的銀行承兑匯票及其無擔保擔保；及(C)商業信用證、銀行保函、倉單或類似票據(與債務換借款有關的義務除外)；

(Xi)在正常業務過程中發生的對員工、董事或顧問的遞延補償債務；

(十二)與第7.4節允許的投資或收購有關的任何賠償義務和購買價格調整的或有支付義務和或有負債；

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(Xiii)[保留區];

(Xiv)就第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所準許的任何債務為債務再融資；及

(Xv)本金總額不超過(A)綜合總資產2,000,000元及(Y)2%兩者中較大者的額外無抵押債務，加上(B)就構成無抵押次級債務而言，於任何時間未償還的綜合總資產的(X)3,000,000元及(Y)3%兩者中較大者。

(B)控股和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司就購買、贖回、註銷、收購或支付任何貸款方或其任何子公司的任何股權的任何義務(或有或有)承擔責任，除非第7.8節允許。

(C)為了確定是否符合本第7.1條的規定，(I)不需要僅通過參照(A)(I)至(Xv)所述類別中的一種來允許負債，但可在兩者的任何組合下部分地允許負債，以及(Ii)如果一項債務(或其任何部分)滿足上述(A)(I)至(Xv)條所述的一種以上類別的標準，則控股公司和借款人將被允許在債務發生之日對該債務項目進行分類。或稍後以符合本節規定的任何方式對全部或部分此類債務進行重新分類。

第7.2節留置權。控股和借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)在協議日期存在並列於附表7.2的任何留置權；但(I)該留置權不適用於任何借款方或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但加入或取得的收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在協議日期擔保的債務，以及與其有關的任何再融資債務或與其有關的任何其他延期、續期和更換，但不增加其未償還本金的數額不包括任何應計和未付利息、保費(包括投標保費)、原始發行貼現、費用、失敗成本和費用(包括承保折扣、承諾、打勾和類似的費用和折扣)；

(D)任何貸款方或其任何子公司獲取、建造或改進固定資產或資本資產的任何留置權；但條件是(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iii)條允許的債務或與其有關的任何再融資債務，(Ii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該固定資產或資本資產的成本，(Iii)該留置權不適用於控股公司、借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其附加物或收益除外；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在協議日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前該人成為附屬公司的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)就該留置權擔保債務而言，該債務是第7.1(A)條允許的；(Ii)該留置權並未設定

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在考慮該收購或該人成為附屬公司(視情況而定)時，(Iii)該留置權不適用於控股公司、借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但加入或取得該等財產或資產的收益除外；及(Iv)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視何者適用而定)所擔保的債務及其他債務，以及不會增加其未償還本金金額的任何其他延期、續期及替換，但增加的數額不包括任何應計及未付利息、保費(包括投標溢價)、原始發行折扣、與該延期、續期或更換有關的費用、失敗成本和費用(包括承保折扣、承諾、報價單和類似的費用和折扣)；

(F)任何管制協議所允許的託管銀行或證券中介機構的留置權；和

(G)其他留置權，但以所擔保的債項總額(不包括借入款項的債項)不超過1,000,000元為限。

為了確定是否符合本第7.2節的規定，(I)留置權不需要僅僅參照(A)至(G)款所述類別中的一種，但可在兩者的任何組合下部分允許，以及(Ii)如果留置權(或其任何部分)滿足上述(A)至(G)款所述多個類別的標準，則控股公司和借款人將被允許在其產生之日以符合本節規定的任何方式對該留置權進行分類，或稍後對該留置權的全部或部分進行重新分類。

第7.3節根本性變化；業務；會計年度。

(A)控股公司及借款人將不會，亦不會允許其各自的任何附屬公司與任何人合併或合併，或允許任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或實質所有資產，或其任何附屬公司發行的全部或實質所有股權(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散；但第7.4條或第7.5條所允許的交易也應根據本第7.3條予以允許，如果在該條生效時和緊接該條生效後，不會或本不會發生違約並繼續進行，且抵押品和擔保要求得到滿足：

(I)控股的任何附屬公司(借款人除外)可合併或合併：(A)控股為尚存實體的交易中的控股，(B)借款人為尚存實體的交易中的借款人，(C)該附屬擔保人為尚存實體的交易中的任何附屬擔保人，及(D)如該附屬公司為非貸款方附屬公司，則為任何其他非貸款方附屬公司；

(Ii)任何人(控股公司或借款人除外)可在交易中與貸款方合併或合併，而貸款方是尚存的實體；

(Iii)(A)貸款方的任何子公司可將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給Holdings、借款人或任何附屬擔保人；及(B)任何非貸款方子公司可將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給Holdings、借款人或Holdings的任何子公司；和

(4)在下列情況下，除控股公司或借款人以外的任何人可清算或解散：(A)其不擁有任何重大資產，不從事任何重大業務，以及在其他方面沒有任何重大資產

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除與維持其存在和良好信譽有關的活動以外的活動，或(B)控股公司以其他方式真誠地確定其清算或解散符合控股公司及其子公司的整體最佳利益，在第(B)款的情況下，貸款方獲得該清算人或解散人的資產；

(B)控股公司及借款人將不會、亦不會準許其各自的任何附屬公司在任何重大程度上從事認可業務範圍以外的任何業務；

(C)控股公司不會，亦不會允許其任何附屬公司更改其財政年度；及

(D)任何貸款方或貸款方的子公司不得為受控外國公司或FSHC。

第7.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司購買、持有、收購或作出任何投資(包括根據任何合併或分拆)，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在協議日期存在的或依據在截止日期存在並列於附表5.13或附表7.4的具有約束力的承諾作出的投資，以及由任何此類投資、具有約束力的承諾或義務的任何延期、修改或續展組成的不增加其數額的任何投資；

(C)在正常業務過程中由向供應商支付慣常付款條件、預付費用或押金組成的投資；

(D)對任何貸款方的投資；

(E)在第7.1(A)節允許的投資、擔保和債務的範圍內，7.3節允許的交易、7.5節允許的處置和7.8節允許的限制支付；

(F)在本協議下未被禁止的互換協議；

(G)允許的收購；

(H)在正常業務過程中向董事(或類似人員)、高級職員或僱員發放的工資、佣金、旅費和其他類似的現金貸款或墊款；

(I)(I)與第7.5條允許的處置有關的期票和其他非現金對價；(Ii)為滿足或部分清償應收賬款而收到的投資或為防止或限制損失而在合理必要範圍內收到的應收票據，以及(Iii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而收到的用於清償應付任何貸款方或其任何子公司的金額的投資；

(J)在該人成為附屬公司或與借款人、控股公司或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與

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允許收購)，只要該等投資不是在考慮該人成為子公司或該等合併或合併的情況下作出的；

(K)對供應商、出租人或其他承包商的預付費用、保證金、預付款和其他信貸的投資，包括在正常業務過程中為確保履行(1)經營租賃和(2)不構成債務的其他合同義務而支付的現金保證金，包括與獲準收購有關的任何意向書或購買協議以現金支付的保證金；

(L)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；以及

(M)只要協議日期後借款人及其附屬公司的其他投資總額不超過(X)3,000,000美元及(Y)綜合總資產的3%(以較大者為準)，借款人及其附屬公司在協議日期後的其他投資，只要不會因違約而繼續或將立即產生。

為了確定是否符合本第7.4條的規定，(I)一項投資不需要僅通過參照(A)至(M)款所述類別中的一種而被允許，但可在兩者的任何組合下部分允許，以及(Ii)如果一項投資(或其任何部分)滿足上述(A)至(M)款所述多個類別的標準，則控股公司和借款人將被允許在其產生之日對此類投資進行分類，或在以後以符合本節規定的任何方式對全部或部分投資進行重新分類。

第7.5節處分。控股公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司處置其任何資產，但下列情況除外：

(A)由(I)貸款方的任何附屬公司向貸款方、(Ii)借款人向控股公司發行的合格股權，在每種情況下均受抵押品和擔保要求以及第2.7(B)(I)(B)條的約束；

(B)(I)(A)任何借款方對任何其他借款方或(B)非貸款方子公司對另一非貸款方子公司的任何處置，或(B)任何貸款方對另一非貸款方子公司的任何處置，如果遵守第7.9條，則任何貸款方在各自情況下的任何處置，只要抵押品和擔保要求在生效後得到滿足，(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務，以及對逾期三十(30)天的應收賬款進行貼現、註銷或其他處置，或將任何此類應收賬款出售給任何催收機構，在每一種情況下，在正常業務過程中，(Iii)在正常業務過程中對庫存、產品、服務、應收賬款、現金、現金等價物或其他流動資產或金融工具的任何處置，(Iv)在正常業務過程中對破舊、損壞、不能使用、不經濟、剩餘、過時或陳舊資產的處置，以及對控股或其子公司不再有用或不再需要的資產的處置，以及(V)構成在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、放棄或交出合同權利或其他訴訟索賠的任何處置，或者核銷或減記任何資產；

(C)以本信貸協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；

(D)在正常業務過程中以非排他性方式對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可，以及對任何其他財產進行租賃、再出租、許可和再許可(以及終止上述任何事項)；

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(E)授予本協議允許的留置權以及第7.2條、第7.4條、第7.8條允許的其他交易，以及在本第7.5條不允許的範圍內，第7.3條允許的其他交易；

(F)任何意外事故及受其規限的任何財產的處置；

(G)貸款方或附屬公司對知識產權的放棄、註銷、失效、失效或其他處置，在該貸款方合理的商業判斷下，在該貸款方開展業務時，或在該放棄、註銷、失效、失效或其他處置不會對貸款人的利益造成重大損害的範圍內，或只要該等放棄、註銷、失效、失效或其他處置不會對貸款人的利益造成重大損害；及(Ii)知識產權按照其法定條款失效或失效；

(H)至少以公平市價處置資產(全資附屬公司的股權除外)，只要(I)當時不存在違約或不會立即導致違約，(Ii)適用貸款方收到的代價的至少75%由現金或現金等價物組成，並在出售結束時支付(但下列各項應被視為現金或現金等價物：由任何該等資產的受讓人承擔的控股或任何附屬公司的任何債務或其他負債的數額)，(Iii)根據第2.7(B)(I)(A)和(Iv)條(H)出售的所有資產收到的現金和非現金收益總額不得超過(X)7,500,000美元和(Y)本信貸協議期間綜合總資產的7.5%(為此目的，使用現金和現金等價物以外的財產的公允市場價值)，並按第2.7(B)(I)(A)和(Iv)條所要求的範圍進行再投資；

(1)處置設備或不動產，以抵扣類似替代財產的購買價格或其他設備或不動產的購買價格換取信貸；

(J)包括解除或終止任何掉期協議所預期的對衝安排或交易的任何產權處置，而該等安排或交易在本協議下並不受禁止；及

(K)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的合約買賣安排所要求或作出的範圍處置合營企業的投資。

為了確定是否符合本第7.5條的規定，(I)不需要僅僅通過參照(A)至(K)款所述類別中的一種來允許處置，但可在兩者的任意組合下允許處置，以及(Ii)如果處置(或其任何部分)滿足上述(A)至(K)條所述的多個類別的標準，則控股公司和借款人將被允許在其發生之日以符合本節規定的任何方式對該處置進行分類，或在以後對全部或部分處置進行重新分類。

第7.6節[已保留].

第7.7條[已保留].

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第7.8節限制支付。控股公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)依照第174條結合《德國證券公司法》(Aktiengesetz-AktG)第254條的規定；

(B)在抵押品及擔保要求的規限下，控股公司的任何附屬公司均可宣佈及支付股息及其他分派，並同意支付僅以永久普通股權益(不符合資格的權益除外)支付的權益；

(C)控股公司的任何附屬公司均可向控股公司、借款人或任何附屬擔保人，以及持有該附屬公司股權的任何其他人士，按比例宣佈及支付有關其股權的股息或其他分派，按比例按照他們各自所持的該等股權的持有量支付該等限制性付款；

(D)持有股份時，借款人及其各自的附屬公司可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項，購買、贖回或以其他方式取得有關人士發行的股權；

(E)控股，借款人及每間附屬公司可就任何股份回購或行使股票期權，支付任何未來、現任或前任僱員、董事或高級職員(或前述任何僱員的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)應繳的預扣税款或類似税款；及

(F)任何貸款方或附屬公司可向任何貸款方支付任何其他限制性付款。

第7.9節與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司將任何財產或資產處置(包括根據合併或分立)，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得(包括根據合併或分立)任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非(A)交易的價格、條款和條件對借款方或該子公司的優惠程度不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件(應理解，本節不適用於第7.1條明確允許的任何交易，本信貸協議的7.2、7.3、7.4、7.5、7.8或7.10或貸款方之間或之間的任何交易(不涉及任何其他關聯公司)和(B)交易。

第7.10節限制性協議。控股公司和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司直接或間接地訂立任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方或其任何子公司有能力創建、產生或允許存在以貸款文件下的擔保方為受益人的任何留置權，或(B)任何子公司有能力就其任何股權支付股息或進行其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)上述規定不適用於(A)適用法律或貸款文件施加的禁止、限制和條件；(B)在附表7.10確定的協議日期存在的禁止、限制和條件(但適用於任何該等禁止、限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等禁止、限制或條件的範圍的修訂或修改)；及(C)與待出售的附屬公司有關的出售協議內所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，而該項出售是獲準的。

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根據本條款，(Ii)本節(A)款不適用於本信貸協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Iii)本節(A)款不適用於限制轉讓的協議中的習慣條款。

第7.11節材料文件的修訂。控股和借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司修改、補充、修改或放棄其在任何次級債務文件或其任何組織文件下的任何權利，但不能合理預期對貸方產生不利影響的非實質性修訂、修改或豁免除外；前提是借款人應在簽署和交付後立即向行政代理和每一貸款人交付一份其所有修訂、修改或豁免的副本。

第7.12節金融契約。

(A)綜合槓桿率。從截至2025年3月31日的計量期開始，控股公司和借款人將不允許在下列任何計量期結束時的綜合槓桿率(受綜合槓桿率定義中對計量期的修改的限制)大於下表中關於該計量期的比率：

 

測算期結束	比率
2025年3月31日	4.50:1.00
2025年6月30日	4.50:1.00
2025年9月30日	4.50:1.00
2025年12月31日	3.50:1.00
2026年3月31日	3.50:1.00
2026年6月30日	3.50:1.00
2026年9月30日	3.50:1.00
2026年12月31日	3.00:1.00
2027年3月31日及其後	2.50:1.00

 

(B)最低流動資金。從截至2023年6月30日的日曆季度開始，控股公司和借款人將不允許任何日曆季度的每週平均流動資金(以每個日曆季度中每個星期的星期五營業結束時計算)在該日曆季度結束時低於10,000,000美元。

第7.13節次級債務的償付。任何附屬公司及借款人將不會、亦不會允許彼等各自的任何附屬公司直接或間接就該人士的任何債務的本金或利息或任何購買、贖回、退回、收購或失敗支付或作出支付或同意支付，惟只要並無發生違約並將持續或將立即導致違約，則控股公司、借款人或任何附屬公司可在適用的附屬條文許可的範圍內支付附屬債務。

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第八條

違約事件

第8.1節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不支付本金。借款人在任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在貸款的到期日，或在所定的預付日期或在其他情況下，均不得支付該貸款的本金。

(B)其他欠款。任何貸款方應在任何貸款文件到期並應付時，不支付任何貸款的利息或任何費用、佣金或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救。

(C)申述及保證。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件中或在任何貸款文件下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(D)具體的契諾。任何貸款方不得遵守或履行(I)第6.2(A)(I)、6.3、6.8、6.15條或第7條或(Ii)第6.1或6.10條中所載的任何約定、條件或協議，且第(Ii)款下的違約行為應在十(10)個工作日內繼續不予補救。

(E)其他契諾。任何貸款方不得遵守或履行其所屬的任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在控股公司或借款人意識到這種不履行或借款人收到行政代理的書面違約通知(在所要求的貸款人的指示下)後的30天內，此類違約應繼續不予補救。

(F)交叉違約--實質性債務的付款違約。任何貸款方在任何重大債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金、利息或其他形式且不論數額)。

(G)其他交叉違約。發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日或付款日期之前到期，或使得或允許(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日或付款日期之前到期，或要求在預定到期日或付款日期之前對其進行預付款、回購、贖回或作廢(在每種情況下，均在任何適用的通知和任何適用的治療期生效之後)；但本條(G)不適用於純粹因抵押該等債務的財產或資產的自願處置而變成到期的有抵押債務。

(H)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(1)就任何借款方或其任何附屬公司或其在任何債務人下的債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟

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或(Ii)為任何貸款方或其任何附屬公司或其相當一部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(I)自願訴訟。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

(K)判決。一項或多項(I)可個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，或(Ii)支付總額超過閾值的款項的最終判決應針對任何貸款方或其任何子公司或其任何組合(在每種情況下，不應由具有A.M.最佳財務實力評級至少為A-的非關聯保險公司的保險全額承保(不考慮任何適用的免賠額)，但應理解，即使此類金額由此類保險公司的保險承保，如果該保險公司拒絕對該等金額承擔責任，則該等款項應計入該籃子內)，而在每一種情況下，該等款項應在連續60天內保持未清償或無擔保狀態，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須啟動任何強制執行程序，以扣押或徵收任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決。

(L)ERISA活動。(I)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件一起時，可合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司的責任(或在第1.1節該術語定義第(B)款所述ERISA事件的情況下，可合理地預期任何貸款方、其任何子公司、任何養老金計劃、根據其設立的任何信託、其任何受託人或管理人，或處理任何養老金計劃或信託的任何一方)根據《僱員退休保障條例》第502條或《守則》第4975條對“被禁止的交易”徵税或罰款)，(Ii)養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件，構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止該計劃的理由；(Iii)貸款方或ERISA關聯方應在到期時未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；(Iv)對於外國計劃，應發生或存在任何與上述類似的事件；或(V)應隨時根據守則第412或430節或ERISA第302、303或4068節對任何借款方或ERISA關聯方的資產施加留置權。

(M)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，應因任何原因(除其條款外)停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式斷言或否認其在該文件下的任何義務。

(N)留置權。行政代理人不得對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效的、完善的留置權，也不應停止擁有該留置權

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具有本協定和相關抵押品文件所要求的優先權，但根據抵押品文件的條款解除抵押品的原因除外。

(O)控制權的變更。應發生控制權變更。

(P)排序居次規定的無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的附屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議或文書下有任何進一步的責任或義務，或出於任何原因，該等義務不得具有本信貸協議或該等附屬條款所規定的優先次序。

第8.2節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每次違約事件(第8.1(H)或(I)節所述事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應在所需貸款人的指示下，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列行動：(I)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同貸款文件項下每一貸款方的應計利息和所有費用及其他債務，應立即到期並應支付，而借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。如果發生第8.1(H)或(I)款所述的任何情況，當時未償還的貸款本金連同其應計利息以及每一貸款方根據貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期並應支付(以及所有剩餘的承諾自動終止)。在沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知的情況下，借款人特此放棄所有這些通知，並且(Ii)宣佈終止任何當時未履行的承諾，以及(Iii)行使貸款文件和適用法律規定的所有其他權利。

第8.3節資金的運用。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的金額)，在每一種情況下都應支付給行政代理以其身份支付；

第二，在此類收益超出的範圍內，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他數額的擔保債務的那部分(包括向貸款人支付的律師的費用、收費和支付以及根據第3條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應支付給貸款人的金額計算；

第三，在此種收益的任何超額部分，用於支付構成貸款應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述應支付給貸款人的金額；

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第四，在此類收益超出的範圍內，支付構成貸款未付本金的那部分擔保債務，按比例由貸款人按比例分配給貸款人持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五，在此種收益的任何超額部分，用於償付貸款當事人根據貸款單據或就貸款單據所欠的在該日期到期應付給有擔保當事人或其中任何一方的所有其他有擔保債務，按比例根據在該日期欠有擔保各方的所有此類有擔保債務的各自總額計算；以及

最後，在超過這類收益的範圍內，在所有擔保債務(未主張的或有債務、賠償債務或費用償還債務在每種情況下尚未到期和應付)全額付清、付給借款人或法律另有規定後的餘額。

第九條

管理代理

第9.1條委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定Alter Domus(US)LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人特此在法律上可能的範圍內解除行政代理在任何適用法律下對多重代表的任何限制。被適用法律或其憲法文件阻止的任何貸款人應以書面形式通知行政代理，不得無故拖延。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映締約雙方之間的行政關係，並在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理不承擔、也不應被視為對任何借款方或任何其他人承擔任何義務或代理或信託關係。特此指示並授權行政代理代表貸款人簽署貸款文件。

第9.2節作為貸款人的權利。在擔任本合同項下的行政代理人的人應是貸款人的範圍內，該人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其分行及聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或為其提供任何其他顧問服務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

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第9.3節免責條款。

(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為本協議或任何其他針對行政代理的貸款文件，其在本協議項下的職責應是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何分支機構或關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理、其附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求或指示(或在第8.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非行政代理人的負責人從借款人或貸款人收到描述該違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件內或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第4條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理不應對違反或可能違反環境法或根據第6.13節釋放或威脅釋放危險物質的行為負責，也不承擔任何責任，也不對其採取或不採取的與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任。行政代理將不對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻行為

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根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，因行政代理人根據本協議授權、授權和指示的行動和行為，或與任何類型的排放或釋放或威脅向環境排放或釋放任何材料有關的行為。

(E)行政代理人不對其收到的任何款項的利息負責。本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒着自有資金的風險或以其他方式招致任何責任，如果它有理由相信不能保證對該等風險或責任作出令其滿意的償還或賠償。本協議或任何其他貸款文件中與行政代理的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每一項規定均應受本條第9條的規定的約束。給予行政代理的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，在與本協議有關的每一份文件中均延伸至行政代理，並可由行政代理強制執行。在行政代理採取行動或不採取行動之前，對於本文未具體描述的任何事實或事項，它可能需要所需貸款人的指示，並且不對它依據其真誠採取或不採取的任何行動負責。

(F)在任何情況下，行政代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔責任，即使行政代理已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種訴訟形式。在任何情況下，行政代理均不對因超出行政代理控制範圍的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件下的義務負責，包括世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何原因而停工、禁運、政府行動，包括任何法律，延遲、限制或禁止提供本協議或任何其他貸款文件所規定的服務，或通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或代理人無法控制的任何其他原因(無論是否屬於上述類別或種類)的條例、法規或類似的(無論是國內的、聯邦的、州的、縣的或市的或國外的)。

(G)如果履行本協定項下的義務有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或信息在所要求的時間內沒有收到或沒有收到，則行政代理不對未能履行本協定項下的義務承擔責任。如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則行政代理應有權避免該行為或採取此類行動，除非且直到它收到所需貸款人的指示，並且行政代理不應因此而承擔任何責任。在下列情況下，行政代理人不得根據本協議或任何相關文件採取任何行動：(1)如果採取此類行動將使行政代理人在當時不納税的任何司法管轄區納税，(2)要求行政代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，(3)行政代理人認為違反適用法律或本協議或任何其他貸款文件的條款，或(4)行政代理人認為代理人承擔法律責任，或(Ii)行政代理因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有法律責任和開支，如該行政代理沒有首先獲得令其滿意的賠償。交付(包括通過在平臺上張貼)報告和其他文件

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而根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理提供的信息僅供參考，行政代理收到此類文件和信息不應構成對其中所包含的任何信息或根據其中包含的信息所確定的推定通知。

(H)本協定中所包含的任何內容均不要求行政代理行使任何酌情行為。為清楚起見，但不限制根據本合同或根據任何其他貸款文件給予行政代理人的任何權利、保護、豁免或賠償，如“行政代理人滿意”、“經行政代理人批准”、“行政代理人可接受”、“由行政代理人決定”、“在行政代理人的自由裁量權內”、“由行政代理人選擇”等短語，“行政代理同意”以及授權或允許代理酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動的類似含義的短語，應以該行政代理收到所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人的數量或百分比)採取此類行動或行使此類權利的書面指示為前提。

(I)如果行政代理認為其根據任何環境法可被視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致行政代理招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，行政代理保留權利，而不是採取此類行動，根據第9.6節的條款和條件辭去行政代理的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。

(J)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本章程中與喪失資格的機構有關的規定。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Ii)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或向其披露機密信息或因此而產生的任何責任。行政代理最終有權假定任何貸款人或任何其他人不是被取消資格的機構，除非它已收到該貸款人或個人是被取消資格的機構的書面通知。

第9.4節行政代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

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第9.5節職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理、律師、託管人或被提名人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人及任何該等分代理人、代理人、託管人或代名人可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、託管人或代名人以及行政代理人的關聯方和任何該等次級代理人、託管人或代名人，並應適用於他們各自與術語融資的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理不應對疏忽或不當行為負責，也不對善意和謹慎地任命的任何次級代理、律師、託管人或被提名人的監督負責。

第9.6節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司(為免生疑問，雙方理解並同意，根據本協議任命的初始行政代理不一定是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或被要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據任何債務救濟法受到訴訟，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務，及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止(如有)。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，

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本條款和第10.3節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第9.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為行政代理就任何事項(包括行政代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本信貸協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或根據本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購及/或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本信貸協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本信貸協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人同意不會違反前述規定提出申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.8節[已保留].

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的貸款單據債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及所有

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貸款人和行政代理根據第10.3條允許在該司法程序中支付的其他款項；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及應根據行政代理第10.3條規定的任何其他金額。

第9.10節抵押品和擔保事項。

(A)擔保當事人不可撤銷地授權和指示行政代理，

(I)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(A)在終止日期，(B)作為貸款文件允許的出售或其他處置的一部分，或與貸款文件允許的任何出售或其他處置相關的出售或其他處置，出售或以其他方式處置的財產，該財產不是也不需要成為貸款方的人；但任何出售或處置擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值的交易，應受第10.2(B)款的約束，或(C)受第10.2款的約束，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(Ii)在第7.2(D)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於此類財產的任何留置權的持有人之後；以及

(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則該擔保人有權解除其在貸款文件下的義務；但擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值的解除應受第10.2(B)節的約束。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在任何情況下都沒有義務簽署或交付抵押品或任何擔保人的任何解除、從屬或重新轉讓，除非它已收到由適用貸款方的正式授權人員簽署的證明，證明此類解除、從屬或重新轉讓是本協議和其他貸款文件所允許的。

(B)行政代理人不應對以下事項負責或承擔責任或責任，或有責任確定或調查：(I)關於擔保品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保；(Ii)行政代理人對擔保品的優先權或完善性的存在、延續或維持；(Iv)獲得或維持與擔保品有關的任何保險或其他；(V)支付或解除任何税項、評税或其他政府收費或任何種類的與抵押品有關的任何留置權或產權負擔

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對於抵押品的任何部分，或(Vi)任何貸款方為此準備的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.11節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該貸款人，或被該貸款人錯誤或錯誤地接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至將該金額以較大的聯邦基金有效利率和由該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期與行政代理髮出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，如果發生錯誤，每個貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知悉(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金有效利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的較高利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因(且在不限制行政代理根據本第9.11條規定的權利和補救措施的情況下)而未能從任何收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人那裏追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除

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或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何貸款單據義務；但(C)款不得解釋為增加(或加速)任何貸款方的債務(或加快其到期日)，或具有增加(或加快到期日)的效果，以增加(或加速到期日)本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述規定不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為向貸款人付款而從借款人那裏收到的資金。

(D)除法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人有權在不事先通知任何貸款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，就任何錯誤的付款(已根據本第9.11節提出要求且未退還行政代理人)，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)以及任何其他信貸、債務或索賠，在任何情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的任何貨幣，在行政代理或其任何關聯公司、分支機構或代理機構持有或欠該貸款人的貸方或賬户的任何時間。行政代理同意在行政代理提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(E)在行政代理辭職或更換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(或其中任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在本條款9.11項下的義務應繼續存在。

第十條

雜類

第10.1節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下：

(I)如果給任何借款方，則按下列地址和電子郵件地址發給該借款方：

轉交Mynaric AG

多尼爾斯特拉19歲，

82205鍍金

德國

收件人：斯特凡·伯恩特-馮·比洛、埃明·布倫特·阿爾坦、馬庫斯·曼爾、託馬斯·卡斯特和費利克斯·哈克爾

電郵：stefan. berstival mynaric.com, 郵箱：Bulent.altan@mynaricusa.com, 郵箱：markus.mannl@mynaric.com; 電子郵箱：ext_thomas.karst@mynaric.com及郵箱：Felix.hacke@mynaric.com

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(Ii)如發給行政代理人，則寄往附表10.1為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果信用方已書面通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸方發出的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到發送給預期接收者的確認後被視為已收到(例如通過“請求送達收據”功能，返回電子郵件，平臺對系統生成的發佈通知的確認或其他書面確認)和(2)發佈到平臺或互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在前述第(1)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。儘管本協議有任何相反規定，通過電子郵件發送或張貼到平臺或互聯網或內聯網網站的借閲請求和向管理代理髮出的其他通知，只有在該方確認收到此類傳輸的情況下，才對其有效。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，在所需貸款人的要求下，通過在平臺上張貼經批准的電子通信，向貸款人提供任何經批准的電子通信。

(2)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。行政代理及其任何關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。本合同雙方同意，管理代理不承擔任何維護

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或提供與任何經批准的電子通信相關的或平臺所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，不論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非主要是由於該行政代理或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，在每個案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定，或(B)間接的，任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。在任何情況下，行政代理或其任何相關方均不對因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，除非這些損害主要是由於該行政代理或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每一種情況下都是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

(Iii)每一貸款方、每一貸款人和行政代理同意，行政代理可以但沒有義務按照行政代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(Iv)除第10.1款外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺相關的相關協議的管轄和約束。

(V)每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的。

(Vi)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第6.1條或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為公共貸款人指定的平臺部分。如果借款人沒有表明根據6.1節交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、其子公司及其各自證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。

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(E)公共信息聯繫人。每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用的法律要求，包括美國聯邦和州法律的證券要求，提及未通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的經批准的電子通信，以符合美國聯邦或州法律的證券要求。如果任何公共貸款人自行選擇不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)行政代理和其他貸款人無權訪問該信息，(Ii)借款人、行政代理或其他有權訪問該信息的貸款人不應(X)對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任，或(Y)向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該信息的任何義務，並對沒有如此披露或使用該等資料不負法律責任。

第10.2條豁免；修訂。

(A)任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構按照貸款文件的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第10.9節(遵守2.8(H)節的條款)行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)要求貸款人應享有根據貸款文件以其他方式提供給行政代理的權利，以及(Y)除前述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，並在符合第2.8(H)條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救辦法。

（b） 除非第2.11條、第3.1（f）條、第3.8條或本第10.2條其他段落明確規定，否則本信貸協議、任何其他貸款文件及其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據適用貸款文件的貸款方和所需貸款人簽訂的書面協議，

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或由適用貸款文件的貸款方和行政代理在所需貸款人的指示下進行;但此類協議不得：

(1)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾(有一項理解，放棄第4條所列任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在未經每一貸方書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額，或降低根據貸款文件應支付的任何利息的利率，或降低任何費用或其他金額；但在每種情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可修改或修改任何財務契約、其中使用的任何界定的術語或“違約率”的定義，或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，即使任何此類修改或修改實際上會導致利率或費用的降低；

(Iii)推遲任何預定的任何貸款本金或利息的付款日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(但不減少第2.7條(B)項所要求的任何預付款的金額或推遲任何預付款的日期)，而無需徵得各貸方的書面同意；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有規定外，未經每一貸方書面同意而更改本條款的任何規定，以改變第2.8(B)條所要求的按比例分攤付款的方式，即可更改本條款的任何規定；

(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中的百分比，或本節的任何其他規定，明確規定在未經各貸款人書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(6)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改任何承諾或貸款的計價貨幣，或根據貸款文件進行付款的貨幣；

(Vii)未經各貸款人書面同意，解除任何擔保人在《擔保協議》下的擔保責任(其中或第9.10節明確規定的除外)，或限制其對該擔保的責任；或

(8)未經各貸款人同意，解除貸款文件留置權的全部或基本上所有抵押品(適用的抵押品文件明文規定或與貸款文件允許的交易有關的除外)；以及

此外，該等修訂、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響第九條的任何規定或影響本協議或行政代理的任何其他貸款文件項下的權利、義務或義務的任何其他規定，除非由行政代理除上述所要求的借款人和貸款人外以書面形式簽署。

(C)此外，即使本節中有任何相反的規定，(I)如果被要求的貸款人和借款人在貸款文件的任何規定中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則被要求的貸款人和

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借款人應被允許修改該條款，在任何情況下，該修改均應生效，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，以及(Ii)行政代理和借款人可以修改、免除或修改行政代理費用函，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(D)如果行政代理不是本協議或任何其他貸款文件的簽字人，借款人應在簽署後立即將本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、重述、補充、修改、豁免或同意的副本提供給行政代理，行政代理不受任何此類修訂、重述、補充、修改、豁免或同意的約束，除非且直到收到該副本為止。

第10.3節開支；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同和各自支付(I)信用方及其關聯方與本信貸協議、認購協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此預期的交易是否應完成)有關的所有合理的自付費用(包括信用方律師的律師費)和(Ii)任何信用方發生的所有自付費用(包括任何信用方的律師費)，與執行或保護其權利(無論通過談判、法律程序或其他方式)有關的(A)本信貸協議、認購協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款有關的，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款方和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師費)：(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或因(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上、之下或從任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提起，也無論任何受賠方是否為其一方，或(V)任何貸款方或其任何關聯公司不遵守(或聲稱不遵守)任何適用的制裁、其他反恐怖主義法或反腐敗法而導致的任何政府調查、審計、聽證或執行行動(理解並同意，無論是否對任何貸款方或其任何關聯公司做出任何不利的裁決，受賠方應有權根據本條款獲得賠償(包括對罰款、罰款和其他費用的賠償)；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)除與行政代理人(以行政代理人的身分)有關外，對任何受彌償人(以行政代理人身分)而言，因任何貸款方向受彌償人(行政代理人除外)提出違約申索而引致的損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，則不得獲得上述彌償

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在惡意履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務的情況下，如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)索賠不涉及任何貸款方的作為或不作為，而索賠是由受賠方向另一受賠方提出的(行政代理以行政代理的身份提出的或針對行政代理提出的索賠除外)。在本款所述賠償因違反任何法律或公共政策而被認定為全部或部分不可執行的範圍內，借款人應按適用法律允許其支付和償付的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有受賠額。本款(B)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的按比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額確定適用的未償還費用或賠償付款)。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何次級代理)、任何貸款人和任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為“受保護人”)主張，且每一貸款方放棄對因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。任何貸款或其收益的使用。受保護人士對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，概不負責。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得遲於索償要求後30天。

第10.4節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務(本信貸協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(2)按照本節(D)款的規定參加，或(3)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節(E)款的限制。本信貸協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議下或因本信貸協議而被允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在此明確預期的範圍內的每一貸款方的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人當時所欠的適用貸款的全部剩餘款額，或轉讓予有關核準基金或由有關核準基金作出的同期轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而該轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(1)(A)段未描述的任何情況下，每次轉讓的轉讓貸款人適用貸款的本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人並記錄在登記冊上之日確定)不得少於10,000,000美元，除非行政代理人和只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(借款人同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)[已保留].

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在書面轉讓通知送達借款人後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對；及

(B) [保留區].

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(但向任何貸款人的附屬公司和經批准的資金轉讓不需要此類費用，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷、一份正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)以及行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有“瞭解您的客户”文件。此外，受讓人應在轉讓生效之日或之前，按照第3.6(G)節的規定，向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國税款的證明。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司、(B)轉讓時受制裁的人(如果轉讓違反適用法律)或(C)轉讓。

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發生此類轉讓時，身處(1)俄羅斯、(2)中國或(3)不是北大西洋公約組織成員的任何其他司法管轄區的一個或多個位於、組織或居住在(1)俄羅斯、(2)中國或(3)非北大西洋公約組織成員的任何其他司法管轄區的人，或由其中一個或多個人擁有或控制的人，在第(3)款的情況下，借款人已在該轉讓日期前不少於兩(2)個工作日通過書面通知行政代理和貸款人(包括通過在平臺上張貼該通知)指定此類司法管轄區。行政代理不應承擔任何責任或責任來確定、監督、確定或查詢任何轉讓是否符合第(V)款的規定。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

在行政代理根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的記錄日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.5節和第10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應被視為該貸款人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的行為。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄適用貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的適用承諾和所欠的本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和適用的貸款人可以將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(X)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Y)在參與時受制裁的人(如果出售此類參與將違反適用法律)(每個，“參與者”)在本信貸協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

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貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議並批准本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6節的要求(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但就任何參與而言，該參與者無權根據第3.4或3.6節獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.9節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.8(H)條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本信貸協議和貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(F)取消資格的院校。

(I)在轉讓貸款人訂立有約束力的協議，向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人不被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(F)(I)款的轉讓或參與均屬無效。

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(Ii)行政代理應(且借款人特此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新，包括平臺指定給“公共方”出借人的部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供此類名單。

第10.5節公平從屬各方。在第10.5節中：

“公平從屬方”是指其對根據德國法律成立或設立的借款方或擔保設保人根據貸款文件作出的與擔保債務、任何其他參與權(包括以次級參與的方式)或任何其他權利和債權有關的承諾的任何擔保當事人，而在該借款方或擔保設保人破產之前或破產時，根據《德國破產法》第39款第1款第5款、第39款第2款或第135節或《德國避免法》第6節的規定，將處於從屬地位或可能受到撤銷索賠。

“公平從屬債務”是指對公平從屬一方所欠的擔保債務。

(B)在行政代理人所持有的追討款項不足以清償欠任何優先權類別中所有債權人的擔保債務的範圍內，而這是由於任何具有衡平從屬地位的一方是該類別債權人的一部分，則該行政代理人為清償該類別債權人的債務而須運用的款額須分配給該類別的其他債權人，而獲公平從屬一方無權收取該款額的任何部分。

(C)公平從屬一方不享有貸款文件規定的任何分攤條款的利益，而只享有義務，並且無權接受任何付款，行政代理不應被要求根據貸款文件或與貸款文件有關的任何公平從屬債務向公平從屬一方支付任何款項。

(D)任何衡平法附屬債務將導致根據《德國破產法》第39條第1號第5款規定的任何貸款文件下的擔保債務從屬於任何(其他)條款持有人，或以任何方式損害根據貸款文件向任何債權人提供的任何抵押品或擔保和/或賠償的有效性或可執行性，相關的衡平法從屬方應被視為不是任何抵押品文件下的擔保方，且不得從擔保和/或賠償中受益。

(E)每一公平從屬一方同意，只要其承諾、參與或再參與或與承諾有關的其他協議或安排，包括在轉讓承諾之後，會導致任何其他貸款人依據任何有關股東貸款排序居次的法律，或在任何方面損害或不利地影響《擔保協議》(或其可執行性)下的抵押品或擔保及賠償，則在該範圍內及只要該等協議或安排會導致任何其他貸款人的債權排在次位，有關的衡平從屬一方不應是任何貸款文件下的有擔保或受擔保的一方(無論如何描述)，任何貸款文件下欠它的款項均不能以抵押品文件作抵押(除非該從屬地位不再適用或隨後或同時適用於貸款人(除非貸款人的這種從屬地位一般是由一名衡平從屬一方的承諾轉讓造成的)。

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第10.6節生存。借款人在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本信貸協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出後繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在本信貸項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應累算的利息，或根據貸款文件須支付的任何費用或任何其他款額仍未清償，該等貸款的本金或任何累算利息即繼續有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.10、10.11和10.15條以及第9條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、終止日期或行政代理的辭職或免職。

第10.7條對應方；一體化；有效性；電子執行；整個協議。本信貸協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合併在一起時，須有本合同其他各方的簽字。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。“簽署”、“交付”一詞，以及與本信用證協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與人工簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或經修訂的《統一商法典》的任何其他類似的州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見；但(X)本合同的任何規定均不要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)行政代理保留隨時自行決定要求向任何貸款文件交付手動執行的副本簽名頁的權利，且本合同各方同意迅速交付此類手動執行的副本簽名頁。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

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第10.8節可分割性。如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.9節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各信用方及其各自的分支機構和附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及在任何時間欠下的任何其他義務(以任何貨幣表示)。由該信用方或任何該分支機構或附屬公司為任何貸款方或其任何附屬公司的信用或賬户而承擔該貸款方或該附屬公司現在或以後根據本信用協議或任何其他貸款文件對該貸款方或該分支機構或附屬公司承擔的任何及所有義務，不論該信用方、分支機構或附屬公司是否已根據本信用協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方或附屬公司的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該信用方的分支機構、辦事處或附屬公司的，持有這種存款或對這種債務負有義務的辦公室或附屬機構。每個信用方及其分支機構和關聯公司在本節項下的權利是該信用方及其分支機構和關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給紐約州的紐約州法院和位於紐約縣的美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁定，或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄對場地的反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第10.11條放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的。

第10.12節付款撥備。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及自提出要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率。

第10.13節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信貸協議的一部分，不應影響本信貸協議的構建或在解釋本信貸協議時被考慮在內。

第10.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款利息的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，由於本節的實施，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金利率利息為止。

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第10.15節保密；某些信息的處理。

(A)各信用方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(I)其關聯方及其關聯方，這些關聯方需要知道與交易有關的此類信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)提出的要求，(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)根據本信貸協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或根據與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本信貸協議下的任何權利或義務，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本信貸協議或本信貸協議下的付款進行付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構就借款人、其子公司或定期融資進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就定期融資對CUSIP編號進行發佈和監控，(Viii)徵得借款人同意，或(Ix)在下列情況下該等信息變得公開：(A)由於違反本節規定以外的其他原因，或(B)行政代理人以非保密的方式從任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何關聯方以外的來源獲得該等信息，且據該人所知，該人不受對任何貸款方或其任何子公司的任何保密義務的約束，該保密義務將禁止披露該等信息，或(C)由行政代理人獨立生成，任何信用方或其各自的任何附屬公司，在每種情況下，不參考任何信息。此外，行政代理和貸款人可向(I)市場數據收集者、排行榜提供商和貸款行業的其他類似服務提供商以及(Ii)與本信用協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商向行政代理或任何貸款人披露本信用協議的存在以及關於本信用協議和貸款文件的信息。

(B)就本節而言，“信息”是指任何貸款方或其任何子公司或其各自的關聯方或其代表向任何貸款方或其任何關聯方提供或披露的任何和所有非公開的、保密的和/或專有的信息，無論該等信息是書面、口頭還是圖形的，也無論是否包括在任何分析、彙編、研究、報告或其他文件或陳述中，包括但不限於財務計劃和記錄、營銷計劃、業務戰略和與第三方的關係、現有和建議的產品、商業祕密、有關客户和供應商的信息。戰略規劃和系統，以及合同條款。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括，且每個信用方(及其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表)可以向任何人披露但不限於任何類型的關於本協議擬進行的交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構的信息，以及向該信用方提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

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(C)每個控股公司和借款方同意，其不會，也將不會導致其子公司在未經行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司事先書面同意的情況下，使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈與本信貸協議有關的任何新聞稿或其他公開披露，除非任何適用法律、證券交易所要求、傳票或類似的法律程序或任何政府當局的要求，包括髮布“臨時”新聞稿或向美國證券交易委員會提交文件的要求。雙方承認並同意，就貸款文件的簽署和截止日期的發生，控股公司將發佈一份“臨時”新聞稿，在其提交給美國證券交易委員會的文件中描述信貸協議，包括在其Form 20-F年度報告中，並將信貸協議作為其Form 20-F年度報告的證物。

第10.16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。各控股公司及借款人均應並應促使各附屬公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的資料及採取合理行動，以協助行政代理及貸款人維持對《美國愛國者法案》的遵守。

第10.17節無受託責任。每一貸款方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款方及其關聯方與行政代理、其他貸款方及其各自的關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理方、其他貸款方或其各自關聯方的任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。

第10.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

（a） 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

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(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

[簽名頁面如下]

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附件B

 

附表2.1

 

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附件A

德國初級股權質押協議

 

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附件B

德國初級賬户承諾協議

 

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附件C

德國安全確認協議

 

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