8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024 年 5 月 15 日

LOGO

Lumen 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

路易斯安那州

001-7784

72-0651161

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

100 世紀鏈接大道

夢露, 路易斯安那州

71203

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(318)388-9000

（電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格旨在同時履行任何註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的
普通股，每股面值1.00美元	流明	紐約證券交易所
優先股購買權	不適用	紐約證券交易所

用複選標記表明任何註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；補償。

2024年5月15日，Lumen Technologies, Inc.（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了公司的2024年股權激勵計劃（“計劃”），其結果見下文第5.07項。該計劃授權發行最多4300萬股公司普通股（可能進行調整，包括可能根據下文第5.07項授權實施的任何反向股票拆分），以及任何受先前根據公司前身2018年股權激勵計劃授予的激勵措施的普通股，這些激勵措施在行使或變現之前到期或隨後被取消或沒收。公司的主要員工、高級管理人員和董事及其顧問或顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。獎勵可以採用以下任何一種或多種形式發放：經修訂的1986年《美國國税法》第422條規定的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵，這些獎勵以我們普通股的價值或價值升值計價、支付、全部或部分估值，或以其他方式基於我們普通股的價值或升值。

公司董事會的人力資源和薪酬委員會（“董事會”）通常將管理本計劃，並有權根據本計劃發放獎勵和制定獎勵條款。董事會可以隨時修改或終止本計劃，但前提是未經股東批准不得進行某些修改。除非提前終止，否則在2034年5月15日之後將不會根據該計劃發放任何獎勵。

該計劃主要特徵的描述可在公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度會議最終委託聲明（“委託聲明”）的第3項下找到，該聲明以引用方式納入此處。上述對計劃的描述不完整，受該計劃的全文的約束，並對其進行了全面限定。該計劃的全文作為本8-K表格報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

在2024年5月15日舉行的公司年會上，下列項目已提交股東投票。

截至2024年3月21日，即創紀錄的會議日期，共有986,152,129股股票（包括986,145,111股普通股和7,018股L系列優先股，作為單一類別進行投票）有權投票，其中715,878,953股由代理人出席或代表。

(1)	以下被提名人當選為董事會成員：


被提名人姓名	為之投的選票		已投的選票反對		棄權票		經紀人非投票
昆西·L·艾倫		500,787,673		17,076,412		2,932,149		195,082,719
瑪莎海倫娜貝哈爾		480,704,155		37,256,165		2,835,914		195,082,719
彼得 ·C· 布朗		495,327,820		22,504,757		2,963,657		195,082,719
凱文·P·奇爾頓		501,341,466		16,500,522		2,954,246		195,082,719
Steven T. “Terry” Clontz		499,463,155		18,352,840		2,980,239		195,082,719
吉姆·福勒		503,712,740		13,995,667		3,087,827		195,082,719
T. 邁克爾·格倫		499,920,515		17,870,998		3,004,721		195,082,719
凱特·約翰遜		503,115,600		15,000,946		2,679,688		195,082,719
哈爾·斯坦利·瓊斯		500,974,425		16,817,972		3,003,837		195,082,719
Diankha 線性		502,649,505		15,082,965		3,063,764		195,082,719
勞裏·西格爾		492,571,571		25,310,127		2,914,536		195,082,719

(2)	畢馬威會計師事務所作為2024年獨立審計師的任命獲得批准，共有651,507,776張贊成票，57,824,290張反對票，6,546,887張棄權票，0張經紀商無票。

(3)	該計劃（如上文第5.02項所述）以484,279,821張贊成票、33,472,414張反對票、3,043,999張棄權票和195,082,719張經紀人無票獲得批准。

(4)	該公司的第二份經修訂和重述的第382條權利協議（於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交）以475,877,891張贊成票、41,470,591張反對票、3,447,752票棄權和195,082,719張經紀人無票獲得批准。

(5)	我們公司章程的擬議修正案獲得批准如下：

(a)

一項由董事會自由裁量權的修正案，其範圍介於和包括一比十五（1:15）之間的反向股票分割一比二十五（1:25）（“反向股票拆分”）以641,445,021張贊成票、68,700,425張反對票、5,733,507張棄權票和0張經紀商無票獲得批准。

(b)

如果實施反向股票拆分，將減少普通股的授權股數（“授權減股”）的修正案以662,671,015票贊成、46,945,512票反對、6,262,426票棄權和0張經紀商無票獲得批准。

(c)

取消普通股面值1.00美元的修正案（“面值抵消”）以653,330,189票贊成、53,959,011票反對、8,589,753票棄權和0張經紀商無票獲得批准。*

*根據紐約證券交易所提交委託書後提供的額外指導，該提案被紐約證券交易所上市公司手冊視為例行事項，因此沒有經紀商對該提案投反對票。

(6)	批准高管薪酬的諮詢投票以477,910,348票贊成、39,076,182票反對、3,809,704票棄權和195,082,719張經紀人無票獲得批准。

正如委託書中披露的那樣，董事會有權在獲得股東批准之日一週年紀念日或2025年5月15日之前，自行決定隨時實施反向股票拆分。公司將繼續考慮實施符合公司及其股東最大利益的反向股票拆分和相關的授權股份減持的適當時機。該公司計劃在適當時候進行面值抵消，但不遲於2024年12月31日。

前瞻性陳述

除歷史和事實信息外，本表8-K最新報告中以 “期望”、“預期”、“將”、“計劃” 等詞語標識的事項均為聯邦證券法所定義的前瞻性陳述，受其下的 “安全港” 保護。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，僅基於當前的預期，並且存在各種不確定性。實際事件和結果可能與我們在這些聲明中的預期存在重大差異。我們可能會隨時以任何理由更改我們在前瞻性陳述中討論的意圖或計劃，恕不另行通知。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品：


展覽沒有。		描述

10.1		Lumen Technologies, Inc. 2024 年股權激勵計劃（參照公司表格註冊聲明附錄 99.1 納入） S-8（文件編號 333-279467）已於 2024 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交）。

104		封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。


	流明科技公司

日期：2024 年 5 月 17 日	來自：	//Stacey W. Goff
		Stacey W. Goff
		執行副總裁、總法律顧問兼祕書