ACTIVE 689146568v8 Forward Air Corporation執行官回扣政策經薪酬委員會於2023年11月28日（“通過日期”）批准。目的本執行官回扣政策描述了Forward Air Corporation及其任何直接或間接子公司（“公司”）的受保人員將被要求向公司償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。本政策及本政策中使用的任何術語應根據美國證券交易委員會為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條而頒佈的所有適用法規進行解釋，包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10D-1條以及納斯達克通過的規則（“納斯達克規則”）。每位受保人應以附錄A所附的形式簽署執行官回扣政策確認書和協議，以此作為其參與公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件；前提是，本政策應適用於每位受保人，無論該受保人是否出於任何原因未能簽署此類確認和協議。二。定義就本政策而言，以下大寫術語的含義如下：(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括 (i) 為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或（ii）更正了與先前發佈的無關緊要的錯誤財務報表，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期不予糾正（“小r” 重報），就會造成重大錯報。儘管如此，公司財務報表的以下變更均不構成錯誤更正，不應被視為會計重報：(a) 會計原則變更的追溯適用；(b) 因公司內部組織結構變更而對應申報分部信息的追溯性修訂；(c) 因業務終止而導致的追溯性重新分類；(d) 報告變更的追溯性適用實體，例如來自共同之下的實體的重組控制；以及（e）對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化進行回顧性修訂。(b) “董事會” 指公司董事會。(c) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指受保人獲得的任何基於激勵的薪酬（無論該受保人員在需要償還錯誤發放的薪酬時是否在職）(i) 2023年10月2日當天或之後，(ii) 在開始作為受保人服務後，(iii) 在公司有一類證券上市期間國家證券交易所或國家證券協會，以及（iv）在回扣期內。

2 ACTIVE 689146568v8 (d) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指在重報日之前完成的三個財政年度以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。(e) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。(f) “受保人” 是指在回扣期內任何時候擔任或曾經是公司執行官的任何人。為避免疑問，受保人可能包括在回扣期內離開公司、退休或過渡到非執行官職位（包括以臨時身份擔任執行官之後）的前執行官。(g) “錯誤發放的薪酬” 是指符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據會計重報中列出的重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額。計算該金額時必須不考慮已繳納的任何税款。(h) “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務主管）、負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或履行類似決策職能的任何其他人員（包括公司母公司或子公司的高管）為了公司。為明確起見，至少所有根據第S-K條例第401（b）項擔任執行官的人都應被視為 “執行官”。(i) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報（以及任何全部或部分源自股票價格或股東總回報的衡量標準）。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也不必包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。(j) “基於激勵的薪酬” 應具有下文第三節中規定的含義。(k) “納斯達克” 指納斯達克股票市場。(l) “政策” 是指本執行官回扣政策，可能會不時修改和/或重述該政策。(m) “已收到” 是指在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政期內收到或視為已收到的基於激勵的薪酬，即使付款或補助金髮生在財政期之後。(n) “還款協議” 的含義見下文第五節。(o) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。

3 ACTIVE 689146568v8 (p) “SAR” 應指股票增值權。(q) “SEC” 指美國證券交易委員會。三。基於激勵的薪酬 “基於激勵的薪酬” 是指在實現財務報告措施後全部或部分授予、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬的具體示例包括但不限於：• 全部或部分基於對財務報告指標績效目標的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵；• 從 “獎金池” 中支付的獎金，其規模全部或部分取決於對財務報告指標績效目標的滿意度；• 其他基於財務報告指標績效目標滿意度的現金獎勵；• 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”），在滿足財務報告指標績效目標後全部或部分授予或歸屬的績效份額單位（“PSU”）、股票期權和特別行政區；以及 • 出售通過激勵計劃收購的股票獲得的收益，這些股票的授予或歸屬全部或部分基於對財務報告指標績效目標的滿意度。就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：• 基本工資（基於對財務報告指標績效目標的滿意度而獲得的全部或部分加薪除外）；• 完全由委員會或董事會酌情支付的獎金，不從滿足財務報告指標績效目標的 “獎金池” 中支付；• 獎金僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的僱用期後支付; • 非股權激勵計劃僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施後獲得的獎勵；以及 • 僅根據時間推移和/或一項或多項非財務報告指標的滿意度授予的股權獎勵。IV。錯誤發放的薪酬的確定和計算如果進行會計重報，委員會應立即確定每位受保人與此類會計重報相關的任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位受保人提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及相應的還款、退還或沒收薪酬的要求（以下簡稱 “通知”）。(a) 現金獎勵。就現金獎勵而言，錯誤發放的薪酬是指收到的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是分期支付）超過（y）使用重述的財務報告措施本應收到的金額的部分。

4 ACTIVE 689146568v8 (b) 從獎金池中支付的現金獎勵。對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的薪酬是因適用重述的財務報告指標而減少的總獎金池所產生的任何虧損的比例部分。(c) 股權獎勵。關於股權獎勵，如果股票、限制性股票單位、PSU、期權或特別行政區在復甦時仍持有，則錯誤授予的薪酬是指收到的此類證券的數量超過應用重述的財務報告指標本應收到的數量（或該超額數量的價值）。如果限制性股票單位、PSU、期權或特別股權（視情況而定）已歸屬或行使，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的薪酬是超額限制性股票單位、PSU、期權或特別行政區所依據的股票數量（或其價值）。如果標的股票已經出售，則委員會應確定最合理地估計錯誤發放的薪酬的金額。(d) 基於股票價格或股東總回報的薪酬。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果不直接根據適用的會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，委員會應保留此類文件確定合理的估計，並根據適用的上市標準向納斯達克提供此類文件）。五、追回錯誤發放的賠償一旦委員會確定了可向適用的受保人追回的錯誤發放的賠償金額，委員會應採取一切必要行動，在向受保人交付通知後合理地迅速收回錯誤發放的賠償。除非委員會另有決定，否則委員會應根據以下規定追回錯誤發放的薪酬：(a) 現金獎勵。關於現金獎勵，委員會應 (i) 要求受保人一次性以現金（或委員會同意接受的價值等於錯誤發放的薪酬的財產）償還錯誤發放的薪酬，或（ii）如果獲得委員會批准，則根據下文（d）小節簽訂還款協議。(b) 未歸股權獎勵。對於尚未歸屬的股權獎勵，委員會應採取必要行動，取消或以其他方式導致沒收與錯誤發放的薪酬金額相同的獎勵。(c) 既得股權獎勵。對於已歸屬或行使且標的股份尚未出售的股權獎勵，委員會應採取必要行動，促使受保人交付和交出金額為錯誤發放的薪酬金額的標的股份。如果受保人出售了任何標的股份，委員會應（i）要求受保人一次性以現金（或委員會同意接受的價值等於錯誤發放的薪酬的財產）償還錯誤的薪酬，或（ii）如果獲得委員會的批准，則根據下文（d）小節簽訂還款協議。

5 ACTIVE 689146568v8 (d) 還款協議。在委員會批准的範圍內，公司應與受保人簽訂書面協議（以委員會合理可接受的形式），規定受保人根據特定事實和情況儘快償還錯誤發放的補償，而不會給受保人帶來不合理的經濟困難（“還款協議”）。(e) 不還款的影響。如果受保人未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬（根據本政策確定），則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的受保人那裏追回未付的錯誤發放的薪酬。應要求適用的受保人向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤發放的賠償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。委員會應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和推遲追回給股東帶來的成本，確定收回錯誤發放的薪酬的適當方式。但是，在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤發放的賠償金額的金額，以履行受保人在本協議下的義務。六。全權追回儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下任何條件並且委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取行動追回錯誤發放的薪酬：(i) 在公司做出合理努力追回適用的錯誤之後，為協助對受保人員執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額已發放的補償，記錄了此類嘗試以及向納斯達克提供了此類文件；(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是，在確定追回因違反本國法律而錯誤判給的任何金額的賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見副本提供給納斯達克；或 (iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃如果不符合 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，公司員工可以廣泛獲得哪些福利。七。報告和披露要求公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括要求向美國證券交易委員會提交的適用文件所要求的披露。八。生效日期本政策適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的所有基於激勵的薪酬。

6 ACTIVE 689146568v8 IX。不予賠償公司不得賠償任何受保人因錯誤發放的賠償而遭受的損失，也不得為任何保險單為該受保人的潛在賠償義務支付或向其報銷保費。十、管理委員會擁有管理本政策的全權酌處權，並確保遵守《納斯達克規則》以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。委員會應根據本政策的規定，做出其認為必要、適當或可取的決定和解釋並採取行動。委員會作出的所有決定和解釋均為最終的、有約束力的和決定性的。十一。修正；終止委員會可不時自行決定修改本政策，並應根據需要對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第十一節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或當時公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。十二。其他補償權；無額外付款委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。委員會可要求，在收養日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，均應要求受保人員同意遵守本政策的條款；前提是，無論是否有任何此類明確協議，本政策均適用於所有受保人員，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對適用法律、法規或規則規定的任何其他補償政策或任何僱傭協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排中任何其他類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些權利。但是，本政策不規定收回公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務收回的基於激勵的薪酬。十三。繼承人本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

7 ACTIVE 689146568v8 附錄 A 對Forward AIR CORPORATION執行官回扣政策的確認和同意。在下方簽署，即表示承認並確認下列簽署人已收到並審查了Forward Air Corporation執行官回扣政策（“政策”）的副本。本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。簽名姓名日期