ACTIVE 698674619v3 附錄4.2根據1934年《證券交易法》第12條註冊的FORWARD AIR證券的描述股本描述以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的遠期航空公司的證券的某些重要條款和條款。截至本附錄所屬的10-K表年度報告發布之日，Forward Air Corporation（“公司”）有一類根據《交易法》第12條註冊的證券：Forward Air, Inc.的普通股，面值每股0.01美元。一般性以下描述概述了公司股本持有人的權利。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關本 “股本説明” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的重述章程（“重述章程”）以及經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），這些章程作為我們10-K表年度報告的附錄以及田納西州法律的適用條款，或以引用方式納入。我們的法定股本由5500萬股組成，其中5000萬股指定為普通股，面值0.01美元，500萬股指定為優先股，面值0.01美元。截至2022年12月31日，我們的普通股已發行26,461,293股。我們沒有流通的優先股。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “FWRD”。與股息和分配相關的普通股權利的描述根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權在法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內獲得董事會可能不時宣佈的分紅。此外，在可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人應有權在董事會確定的範圍內獲得公司任何可供分配的剩餘資產。投票權除非法律或《重述章程》另有規定，否則每位普通股持有人對該股東持有的每股股東在股東表決的所有事項上擁有一票表決權。優先權任何普通股的持有人均無任何優先權或優先權認購、購買或接收公司任何類別的股票，或此類股票的任何期權或認股權證，或任何認購或購買此類股票或可轉換為此類股票或可兑換為此類股份的任何證券，這些證券可隨時或不時發行、出售或出售公司。

ACTIVE 698674619v3 優先股的描述我們優先股的優先股可以在相應的時間或時間分成一個或多個系列發行，出於董事會可能決定的對價，任何一個系列的所有股票的等級相同，在所有方面都相同。董事會可以在田納西州法律允許的最大範圍內確定此類系列股票的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，其中可能包括部分或全部：股息率（如果有），以及此類股息是不可累積的、累積到所得的範圍還是累積的，如果是累積的，則從哪個日期或日期開始分配；股份是否可以回購可兑換，如果是，則説明此類兑換的條款和條件；是否會有用於贖回的償債基金；在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，股份持有人有權獲得的權利，以及在任何此類事件中優先支付股份；股份是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的股份及其條款；以及任何系列優先股的所有其他優惠，與發行中規定的相同方式優先股，只要沒有此類系列的股票在這樣的時刻非常出色。優先股在任何事項上都沒有投票權或投票權，除非法律另有要求，或者在創建此類股票所屬系列的重述章程的任何修正案中可能有規定。董事會有權按照發行優先股時規定的相同方式，對任何系列優先股的名稱、條款、限制或相對權利或優惠進行任何變更，前提是該系列的股票當時沒有流通。董事選舉我們經修訂和重述的章程規定，我們董事會的每位成員每年選舉一年，任期一年，任期至下次年度股東大會為止，直到該人的繼任者當選並獲得資格為止。我們的經修訂和重述的章程還規定，董事會或股東可以採取行動增加或減少董事人數。董事會的空缺可由董事會投票填補。這些規定的總體效果可能是防止個人或實體尋求通過增加董事會董事人數和選舉指定候選人來填補新出現的空缺來獲得對我們的控制權。我們重述的章程和經修訂和重述的章程的反收購效力我們重述的章程以及經修訂和重述的章程的規定可能會使想要控制我們的人更難做到這一點。它們包括：預先通知要求。要求股東提前通知他們打算提名候選人蔘選董事（並提供經修訂和重述的章程中規定的必要信息）或將其他事項提交股東大會。限制股東提名候選人蔘選董事或召開特別股東會議的能力。為了能夠提名候選人蔘加董事會選舉或連任或召集特別股東大會，個人必須證明有資格根據經修訂的1934年《證券法》第14a-8條或任何繼任規則提交股東提案。

ACTIVE 698674619v3 關於召集股東特別會議的要求。只有在有權對擬議採取的行動進行表決的任何類別中至少百分之十的已發行和流通股票的持有人提出適當的書面要求時，股東才能召開股東特別會議。優先股。我們的董事會有權促使我們在沒有股東投票的情況下發行優先股，這可能使持有人有權投票或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。董事會修改章程的權力。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下制定、修改、修改或廢除經修訂和重述的章程，但經有權在董事選舉中投票的多數股東投贊成票，我們董事會通過的經修訂和重述的章程可能會被修改、修訂或廢除。高管和董事的責任限制和賠償《田納西州商業公司法》授權公司在某些情況下和某些例外情況下，限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們重述的章程中包含一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東造成金錢損失的個人責任，但《田納西州商業公司法》不允許的免責或限制除外。我們重述的章程規定，我們有權在田納西州法律允許的最大範圍內，對應我們要求以該身份在其他實體任職的任何董事、高級職員、員工、代理人或任何其他人員進行賠償。我們經修訂和重述的章程通常規定，我們應在法律允許的最大範圍內，向董事和高級管理人員以及應我們要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員或僱員的任何人員進行補償、支付或報銷某些費用。我們還被授權在法律允許的最大範圍內購買保險，以保護公司以及任何董事、高級管理人員和員工。《田納西州商業公司法》規定，在以下情況下，公司可以賠償其任何董事和高級管理人員因訴訟而產生的責任：(a) 該人本着誠意行事；(b) 如果該人以官方身份在公司從事行為，則該人有理由認為該人行為符合公司的最大利益；(c) 在所有其他情況下，該人合理地認為該人的行為至少沒有與最佳對立面公司的利益；以及 (d) 與任何罪犯有關的在訴訟程序中，該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。但是，在公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中，《田納西州商業公司法》規定，如果董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任，則不得作出任何賠償。《田納西州商業公司法》還規定，對於向高管或董事收取不當個人利益的任何訴訟，如果以不當獲得個人利益為由判定該高級管理人員或董事負有責任，則不得作出賠償。田納西州反收購法規根據《田納西州商業合併法》，除某些例外情況外，未明確選擇不受《田納西州商業合併法》約束的公司在自其成為利益相關股東之日起的五年內不得與 “利益相關股東” 或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司進行任何 “業務合併”，除非 “業務合併” 或導致股東成為 “利害關係人” 的交易股東” 在 “感興趣的股東” 獲得該身份之日之前獲得公司董事會的批准。為此目的的 “業務合併” 通常包括：合併、合併或股票交換；對佔合併資產總市值10％或以上的公司或任何子公司的資產的銷售、租賃、交換、抵押、質押或其他轉讓或處置，這些資產佔合併資產總市值的10％，我們已發行股份的總市值或合併淨收益；

導致我們或我們的子公司向相關股東或關聯公司發行或轉讓股份的活躍698674619v3交易；通過利益相關股東提出的清算或解散計劃；增加利益相關股東或任何關聯方或關聯公司在任何類別或系列證券的已發行股份中所佔比例的交易；或據此作出的融資安排那個利益相關股東或該利益股東的任何關聯公司或關聯公司直接或間接獲得收益，除非按比例作為股東。除某些例外情況外，“利益股東” 通常是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在五年內確實擁有我們當時已發行股票任何類別或系列的10％或以上的投票權的人。在五年暫停期之後，受上述約束的公司可以完成業務合併，前提是該交易符合我們重述的章程、經修訂和重述的章程以及田納西州適用的法律的所有適用要求，並且：獲得至少三分之二未歸感興趣的股東及其關聯公司實益擁有的已發行有表決權股票的持有人的批准；或者符合《田納西州商業合併法》中規定的某些公平價格標準。像我們一樣，根據田納西州法律註冊成立的公司可以選擇不受《田納西州商業合併法》的約束。我們沒有選擇不受《田納西州商業合併法》的約束。我們無法保證將來我們會或不會通過章程或章程修正案選擇不受《田納西州商業合併法》的管轄。我們沒有選擇受《田納西州控制股份收購法》的管轄，該法禁止某些股東在 “控制權收購” 中收購的公司中行使超過20％的投票權，除非此類投票權事先得到無私股東的批准。我們無法保證將來我們會或不會通過章程或章程修正案選擇受《田納西州控制股份收購法》的管轄。田納西州格林郵件法案禁止我們以超過公允市場價值的價格從持有此類證券不到兩年的3％或以上證券的持有人那裏購買或同意購買我們的任何證券，除非該購買已獲得每類有表決權股票的大多數已發行股票的批准，或者我們向此類股票的所有持有人提出每股價值至少相等的報價。田納西州Greenmail法案可能會使控制權的變更變得更加困難。《田納西州投資者保護法》適用於針對在田納西州擁有 “大量資產” 且在田納西州註冊成立或在田納西州設有總部的公司的要約。根據《投資者保護法》，如果要約人實益擁有被要約公司任何類別的股權證券的5％或以上，則任何要約人均不得對要約公司提出收購要約，其中任何股權證券是在擬議要約前一年內購買的，除非要約人在進行此類收購之前：(1) 公開宣佈其意圖改變或影響要約人的管理或控制權 ree company；(2) 向其個人全面、公平和有效地披露此類意圖他或她打算收購此類證券；以及（3）向田納西州商業和保險專員（“專員”）和受要約人公司提交一份聲明，表明此類意圖，幷包含專員可能規定的其他信息。當要約人打算獲得對要約公司的控制權時，註冊聲明必須註明要約人為要約人制定的任何計劃。專員可能要求提供有關收購要約的更多信息，並可能召集聽證會。《投資者保護法》不適用於受要約公司董事會向股東推薦的要約。除了要求要約人向專員提交註冊聲明外，《田納西州投資者保護法》還要求要約人和要約人公司向專員交付與要約有關的所有招標材料。《投資者保護法》禁止任何一方的欺詐、欺騙或操縱行為或做法，只要專員認為要約人、被要約公司或其任何關聯公司已經或將要違反《投資者保護法》，均有權向田納西州戴維森縣衡平法院或任何其他具有管轄權的衡平法院申請公平救濟。在適當出示後，大法官法院可以准予禁令救濟。《投資者保護法》進一步規定了對違規行為的民事和刑事處罰。