fwrd-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2023

委員會文件編號： 000-22490

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號 000-22490

前進航空公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



田納西			62-1120025
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

1915 斯納普斯渡輪路

N 號樓

格林維爾

37745

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(423) 636-7000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	FWRD	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的þ沒有 o

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 o 沒有þ

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的þ沒有 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的þ沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D.1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為 $1,979,790,128截至2023年6月30日。

註冊人普通股的已發行股份數量庫存（截至 2024 年 5 月 13 日）： 26,438,420.

以引用方式納入的文檔

沒有.

解釋性説明

Forward Air Corporation（“Forward”、“公司”、“我們” 或 “我們”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改公司最初於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023 10-K”），以納入該信息根據 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項的要求。此前根據10-K表格G（3）的一般指令，在2023年10-K表中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入公司最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在公司財年末後的120天內提交的。

本修正案全面修訂並重申了2023年10-K第三部分的第10、11、12、13和14項以及2023年10-K第四部分中規定的展品索引，幷包括其中註明的某些證物。2023 10-K的封面也進行了修改，刪除了公司最終委託書中提及以引用方式註冊的內容。

除上述情況外，未對2023 10-K進行任何其他更改，並且本修正案未以任何方式修改、修改或更新2023 10-K中包含的任何財務或其他信息。本修正案不反映在我們提交2023 10-K之日之後發生的事件。因此，本修正案應與我們的2023年10-K以及我們在提交2023年10-K之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本10-K/A表格還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書，附於此。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此處使用但未定義的術語如我們的 2023 10-K 中所定義。


目錄

	前進航空公司	頁面數字





































	第三部分。

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	3

項目 11。	高管薪酬	11

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	43

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	49

項目 14。	主要會計費用和服務	52

	第四部分。

項目 15。	附件、財務報表附表	53

展品索引		53

簽名		57

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事、提名董事和執行官

以下是我們每位執行官、董事和董事候選人的姓名、年齡（截至2024年3月25日）、職位和背景（包括相關業務經驗的描述）：


姓名	年齡	職位	從那以後一直是董事
小喬治 S. 梅斯	65	董事會主席	2021
肖恩·斯圖爾特	50	董事兼首席執行官	2024
ANA B. AMICARELLA	58	董事	2017
查爾斯·L·安德森	40	董事	2024
瓦萊麗 A. BONEBRAKE	72	董事	2018
戴爾·W·博伊爾斯	63	董事提名人	−
克雷格·卡洛克先生	57	董事	2015
小羅伯特·愛德華茲	57	董事	2024
克里斯汀 M. GORJANC	67	董事提名人	−
邁克爾·B·霍奇	51	董事	2024
哈維爾·波利特	59	董事	2021
勞裏 A. 塔克	67	董事	2019
麗貝卡 J. 加布裏克	49	首席財務官
克里斯·C·盧布	61	首席運營官兼總裁
邁克爾·漢斯	52	首席法務官兼祕書
凱爾·米欽	44	首席人事官
ANCEE RONNING	63	首席商務官
約瑟夫·託馬塞洛	47	首席信息官

小喬治·梅斯，董事兼董事會主席

梅斯先生於2024年2月6日被任命為獨立董事會主席。梅斯先生還擔任LeanVue, LLC的創始人兼首席執行官，該公司為全球供應鏈設計提供戰略分析，為管理複雜的全球供應網絡提供戰略制定。從2013年到2015年，梅斯先生在自動櫃員機製造和服務領域的全球領導者迪博爾德公司擔任首席運營官。他於2013年被選為臨時首席執行官。從2005年到2012年，梅斯先生在迪博爾德擔任全球運營和供應鏈管理的領導職務。在擔任該職位之前，他曾擔任Tinnerman Palnut工程產品有限責任公司的首席運營官。他還曾擔任斯坦利緊固系統製造副總裁。梅斯先生目前是斯通裏奇公司的董事會成員。梅斯先生於1980年至1985年在美國陸軍服役。他擁有美國西點軍校的工程學學士學位。

資格。公司認為，梅斯先生為董事會提供了深入的運營知識、商業頭腦和領導力，這增強了董事會的集體資格、技能和經驗。董事會認為，梅斯先生在擔任公司治理和提名委員會成員時利用了這種經驗。

肖恩·斯圖爾特，董事兼首席執行官

斯圖爾特先生於2024年4月被任命為公司首席執行官。此前，斯圖爾特先生曾於2020年4月至2024年3月在全球端到端物流公司CEVA Logistics擔任北美總裁兼董事總經理。在被任命為北美總裁兼董事總經理之前，Stewart先生自1995年加入CEVA Logistics的前身EGL, Inc. 以來，曾在CEVA Logistics擔任過多個領導職務，包括擔任北美貨運管理執行副總裁、北美地面運輸高級副總裁和區域副總裁。從 1992 年到 1998 年，斯圖爾特先生以優異的成績在美國海軍服役，並因其在仁川號航空母艦和西奧多·羅斯福號航空母艦上的模範服役而獲得海軍成就勛章。

資格。董事會認為，Stewart先生在物流和運輸行業擔任高級領導職務的經驗將促進業務的實質性增長和運營改善。

安娜·B·阿米卡雷拉，董事

阿米卡雷拉女士是EthosEnergy的首席執行官，EthosEnergy是一家為全球電力、石油和天然氣及工業市場提供旋轉設備服務和解決方案的獨立服務提供商。在2019年12月加入EthosEnergy之前，阿米卡雷拉女士曾擔任亞力克集團拉丁美洲業務（一家移動發電廠和温度控制解決方案租賃業務）的董事總經理，此前曾於2011年至2019年4月擔任多個業務部門的副總裁。此前，她曾擔任通用電氣北美石油與天然氣服務總經理。Amicarella女士的職業生涯始於1988年在通用電氣擔任現場工程師，在任職期間，她在服務、銷售、戰略和損益領導領域擔任過各種專業職務。阿米卡雷拉女士於2018年8月當選為Warrior Met Coal, Inc.的董事會成員，並擔任其審計、提名和治理以及環境健康與安全委員會的成員。Amicarella 女士擁有俄亥俄州立大學電氣工程學士學位和奧克蘭大學工商管理碩士學位。她代表委內瑞拉參加了 1984 年奧運會花樣游泳比賽，並在俄亥俄州立大學期間成為全美運動員。

資格。董事會認為，Amicarella女士豐富的業務、先前的管理經驗和多元化，包括她的西班牙裔背景，為我們的董事會提供了良好的指導。董事會認為，阿米卡雷拉女士在擔任審計委員會和公司治理與提名委員會成員時利用了這種經驗。

查爾斯·安德森，導演

安德森先生自2019年起在私募股權公司Ridgemont Equity Partners擔任合夥人，該公司為行業領先的公司提供收購和成長資本。作為安德森參與投資組合的一部分，他還在幾家提供商業和技術支持服務的私營公司的董事會任職。在2014年加入里奇蒙特之前，安德森先生還分別在2012年至2014年和2008年至2010年期間擔任Crestview Partners的副總裁和合夥人。安德森先生還曾在2006年至2008年期間在摩根大通證券公司擔任金融分析師。正如上文更充分地討論的那樣，根據REP股東協議，安德森先生被選為REP的指定人加入我們的董事會。安德森先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和華盛頓李大學經濟學學士學位。

資格。董事會認為，安德森先生的董事會和投資管理經驗將為董事會提供對公司戰略和投資決策的深刻見解。安德森先生由一位證券持有人提名進入董事會。

瓦萊麗·A·博內布雷克，導演

Bonebrake女士於2018年3月退休，擔任全球供應鏈諮詢公司湯普金斯國際的高級副總裁，在物流服務領域擁有30多年的行業經驗。在湯普金斯任職期間，她諮詢了北美和全球的一系列公司和行業。在2009年加入湯普金斯之前，她曾擔任執行副總裁兼北美首席運營官，也是YRC全球子公司Meridian IQ（現為Noatum Logistics）的聯合創始人，該公司是一家全球第三方物流公司。Bonebrake女士在萊德系統公司工作了19年，擔任過各種領導職務，在公司供應鏈解決方案領域的責任越來越大。她還被《英格拉姆》雜誌評為堪薩斯州十大女性高管之一，並於2010年獲得供應與需求鏈高管的 “專業知識” 獎。她擁有佐治亞理工學院國際物流碩士學位。Bonebrake女士自2018年起擔任加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院卓越供應與創新研究所（ISEI）的董事會成員。她於 2021 年獲得了 NACD 董事認證。

資格。董事會認為，Bonebrake女士基於其在運輸行業的豐富經驗，為我們的董事會提供了戰略洞察力。董事會認為，Bonebrake女士在擔任薪酬委員會成員時利用了這種經驗。

戴爾·博伊爾斯，董事提名人

自2017年1月被任命以來，博伊爾斯先生一直擔任Warrior Met Coal, Inc. 的首席財務官。該公司是一家總部位於美國的具有環保和社會意識的冶金煤供應商。2016年11月至12月，他為Warrior Met Coal, LLC提供了諮詢服務。2013年11月至2016年11月，博伊爾斯先生擔任原鋁和鋁線圈製造商諾蘭達鋁業控股公司（前身為紐約證券交易所以 “NOR” 名義上市）的首席財務官。在擔任該職務期間，他於2016年監督了《諾蘭達破產法》第11章規定的自願重組。從2006年到2012年6月，博伊爾斯先生在服裝公司Hanesbrands, Inc.（紐約證券交易所以 “HBI” 名義上市）擔任過多個職務，包括2011年10月至2012年6月的運營首席財務官、2011年5月至2011年10月的臨時首席財務官以及2006年至2011年5月的副總裁、財務總監兼首席會計官。從1997年到2006年，他在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務，最近擔任消費者與工業市場審計合夥人。博伊爾斯先生在1993年至1996年期間擔任柯林斯艾克曼公司的公司部門財務總監。Boyles 先生擁有北卡羅來納大學夏洛特分校的會計學學士學位。博伊爾斯先生是一名註冊會計師。

資格。董事會認為，博伊爾斯先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在多家公司擔任過各種領導職務的豐富經驗，並且對會計原則、財務報告和內部控制了了解。博伊爾斯先生由非管理層董事提名進入董事會。

R. Craig Carlock，董事

卡洛克先生在2019年5月至2024年2月期間擔任公司的首席獨立董事。他擔任卡羅爾公司的首席運營官，並於2023年3月上任。在加入卡羅爾公司之前，他在2017年4月至2023年3月期間擔任歐米茄體育公司（“歐米茄”）的首席執行官兼董事。在加入歐米茄之前，他曾於 2009 年 1 月至 2015 年 1 月擔任 The Fresh Market 的總裁兼首席執行官，並於 2012 年 6 月至 2015 年 1 月擔任該公司的董事會成員。他於 1999 年在 The Fresh Market 開始了他的職業生涯，並擔任過各種職務，最終擔任總裁兼首席執行官一職。在The Fresh Market任職期間，卡洛克先生曾擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官以及門店運營高級副總裁、銷售和營銷副總裁以及銷售和營銷戰略總監。在加入生鮮市場之前，卡洛克先生曾在寶潔公司擔任面料護理類別的財務經理。

資格。董事會認為，卡洛克先生的領導經驗對管理層和董事會在戰略、發展和公司治理等領域都非常寶貴。董事會認為，卡洛克先生在擔任首席獨立董事兼薪酬委員會主席時利用了這種經驗。

羅伯特·愛德華茲，導演

愛德華茲先生於2010年共同創立了Ridgemont Equity Partners並開始擔任合夥人。Ridgemont Equity Partners是一傢俬募股權公司，為行業領先的公司提供收購和成長資本，自2021年起擔任管理合夥人。作為愛德華茲先生參與投資組合的一部分，他還在幾家提供商業和技術支持服務的私營公司的董事會任職。在 2010 年共同創立里奇蒙特之前，愛德華茲先生曾在美國銀行資本投資公司（里奇蒙特的前身）擔任董事總經理、麥肯錫公司的管理顧問，並曾在聯合資本和鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司擔任投資銀行家。正如上文更全面地討論的那樣，愛德華茲根據眾議院股東被選為REP的指定成員加入我們的董事會協議。愛德華茲先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校經濟學學士學位。

資格。董事會認為，愛德華茲先生的董事會、投資管理和行業經驗將使董事會對公司的管理和投資決策有深刻的見解。愛德華茲先生由一位證券持有人提名進入董事會。

克里斯汀·戈爾揚克，導演

Gorjanc女士目前擔任多家上市公司的獨立董事，包括自2023年4月起擔任上市數字製造平臺Shapeway Holdings, Inc. 的董事會成員。自2015年11月以來，Gorjanc女士一直在基因檢測和服務公司Invitae, Inc. 的董事會任職，她擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。戈爾揚克女士在2023年7月至8月期間曾短暫擔任Invitae, Inc.的臨時首席執行官。在擔任臨時首席財務官之後，Invitae, Inc.於2024年2月加入了《破產法》第11章。2019年5月，Gorjanc女士加入瞻博網絡公司的董事會，該公司是安全人工智能驅動網絡領域的領導者，她是該公司的首席董事並在審計委員會任職。從2021年3月到2022年10月，戈爾揚克女士還曾在生物技術公司Zymergen, Inc. 的董事會任職，並在薪酬委員會和審計委員會任職。2018年8月至2020年6月，戈爾揚克女士擔任智能雲基礎設施和移動應用程序平臺公司愛洛科技公司的首席財務官。她曾在2008年1月至2018年8月期間擔任網絡產品和服務提供商NETGEAR, Inc. 的首席財務官，並在2006年12月至2008年1月期間擔任首席會計官，並於2005年11月至2006年12月擔任財務副總裁。在加入NETGEAR, Inc. 之前，Gorjanc女士曾在1996年9月至2005年11月期間擔任過多個職務，包括勞動力和客户管理解決方案提供商Aspect Communications Corporation的副總裁、財務主管、税務總監和助理祕書。戈爾揚克女士在1988年10月至1996年9月期間擔任容錯計算機系統提供商Tandem Computers, Inc. 的税務經理。戈爾揚克女士曾在存儲設備製造商Xidex公司擔任管理職務，並在公共會計領域工作了八年。Gorjanc女士還獲得了NACD（全國公司董事協會）頒發的董事認證。

資格。董事會認為，Gorjanc女士完全有資格在董事會任職，因為她在高級領導職位上擁有豐富的經驗，以及通過在快速成長的國際科技公司擔任首席財務官獲得的高管經驗和財務專業知識，包括運營、供應鏈和信息技術方面的經驗。Gorjanc女士由一位非管理層董事提名進入董事會。

邁克爾·霍奇，董事

霍奇先生自2011年10月起在專注於物流的私募股權公司EVE Partners擔任負責人，並且是專注於物流的風險投資公司EVE Atlas的聯合創始人。霍奇先生目前擔任能源運輸物流和點位專用服務董事長，並擔任誠信快遞物流和羅斯柴爾德投資公司的董事會成員。在2011年加入EVE Partners之前，霍奇先生是希利亞德街資本的創始人兼管理合夥人。希利亞德街資本是一家多頭/空頭股票對衝基金，他在2008年至2011年期間擔任該基金的首席投資官。霍奇先生還曾在2007年至2008年期間擔任Skybus Airlines的首席執行官兼首席財務官。從2002年到2007年，霍奇先生擔任老虎管理公司的聯席主管。老虎管理是一家價值數十億美元的家族辦公室，管理小朱利安·羅伯遜的資產。從 1997 年到 2000 年，他還是老虎管理公司的董事總經理。從1994年到1997年，霍奇先生在銀行信託基金擔任外幣交易員。正如上文更充分地討論的那樣，根據EVE股東協議，霍奇先生被選為EVE的指定成員加入我們的董事會。霍奇先生於1994年以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學學士學位和政治學證書。Hodge 先生還擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。

資格。董事會認為，霍奇先生的行業和投資管理經驗將使董事會對公司的管理、戰略和投資決策有深刻的見解。Hodge先生是由一位證券持有人提名進入董事會的。

導演哈維爾·波利特

波利特先生是一位經驗豐富的財富100強首席信息官，在消費品、零售和金融服務領域擁有豐富的經驗。2023年12月，波利特先生被任命為好市多批發公司的執行副總裁兼首席信息技術官。從2020年到2023年，波利特先生擔任Mondelez International（前身為卡夫食品）的首席信息官。從 2017 年到 2020 年，他擔任寶潔公司的首席信息官。在此之前，他曾於 2007 年至 2017 年擔任可口可樂裝瓶集團首席信息官，並於 2003 年至 2007 年擔任可口可樂公司客户解決方案、商業智能和分銷全球董事。波利特先生還曾擔任Office Depot全球企業系統副總裁和北美國民銀行信息技術副總裁。波利特先生是邁阿密大學校長顧問委員會和ALSAC/聖裘德兒童研究醫院專業顧問委員會的成員。Polit 先生畢業於哈佛商學院高級管理課程。他擁有巴里大學的理學碩士學位、布達佩斯科技與經濟大學的國際管理碩士學位和TiasNimbas商學院的國際商業管理碩士學位。他還擁有普渡大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的工商管理學士學位。

資格。董事會認為，波利特先生帶來了深厚的B2B技術專業知識，包括多個行業和複雜組織的網絡安全、數據、數字化。他幫助推動了大規模的數字化轉型，並曾在《財富》100強全球公司的最高水平運營，為技術戰略做出了貢獻。董事會認為，波利特先生在擔任審計委員會成員時利用了這種經驗。

Laurie A. Tucker，導演

塔克女士自2014年1月起擔任營銷諮詢公司Calade Partners LLC的創始人兼首席戰略官。從2000年起，她曾擔任聯邦快遞公司子公司聯邦快遞服務公司（“聯邦快遞”）的企業營銷高級副總裁，直到2013年12月退休。自1978年以來，她受僱於聯邦快遞，擔任各種職務，經驗和責任不斷增加。塔克女士自2015年5月起擔任上市公司的董事，例如Bread Financial Holdings的董事，並於2007年5月至2014年5月擔任鐵山公司的董事。塔克女士擁有孟菲斯大學會計學工商管理學士學位和金融學工商管理碩士學位。

資格。塔克女士在聯邦快遞的35年的工作經驗為董事會提供了有關企業營銷策略和大規模運營的寶貴見解。董事會認為，她在監督財務、定價和客户技術方面的經驗將使她作為公司治理和提名委員會主席受益。

邁克爾·漢斯，首席法務官兼祕書

漢斯先生自2014年5月起擔任我們的首席法務官兼祕書。前董事長、總裁兼首席執行官託馬斯·施密特於2024年2月離職後，在肖恩·斯圖爾特於2024年4月被任命為首席執行官之前，漢斯先生除目前的職位外還擔任臨時首席執行官。從 2010 年 5 月到 2014 年 5 月，漢斯先生擔任人力資源高級副總裁兼總法律顧問。從 2008 年 1 月到 2010 年 5 月，他擔任高級副總裁兼總法律顧問，從 2006 年 8 月到 2008 年 1 月，他擔任副總裁兼工作人員法律顧問。在加入我們之前，漢斯先生於2003年10月至2006年8月在貝克、多納爾森、比爾曼、考德威爾和伯科維茨律師事務所執業，並於1999年9月至2003年9月在Bass、Berry & Sims, PLC執業。

麗貝卡·加布裏克，首席財務官

加布裏克女士自2021年7月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。從2020年11月到2021年6月，加布裏克女士擔任我們的首席會計官兼公司財務總監。在加入公司之前，加布裏克女士於2020年8月至2020年11月在考克斯媒體集團擔任助理公司財務總監。從 2013 年 5 月到 2020 年 8 月，她在愛科公司擔任企業會計和政策總監及其他各種領導職務。加布裏克女士還曾在畢馬威會計師事務所和亞瑟·安徒生律師事務所擔任過其他各種領導職務。

Chris C. Ruble，首席運營官兼總裁

魯布先生自2019年5月起擔任我們公司的首席運營官。前董事長、總裁兼首席執行官託馬斯·施密特於2024年2月離職後，盧布先生除了目前的職位外還被任命為總裁。盧布先生在2018年6月至2019年5月期間擔任公司零擔業務的首席運營官，包括最後一英里和礦池配送板塊。在此之前，盧布先生於2016年1月至2018年6月擔任加急服務總裁，在2007年8月至2016年1月期間擔任運營執行副總裁，在2001年10月至2007年8月期間擔任運營高級副總裁。在1996年1月開始在公司擔任碼頭經理之後，他在1997年9月至2001年10月期間擔任區域副總裁，並於1997年2月至1997年9月擔任區域經理。1986 年 6 月至 1995 年 8 月，Ruble 先生在 Roadway Package System, Inc. 擔任各種管理職務。

Kyle R. Mitchin，首席人事官

米欽先生自2019年6月起擔任我們的首席人事官。2017年4月至2019年6月，米欽先生擔任我們的人力資源高級副總裁，從2014年6月到2017年4月，他擔任招聘與留用副總裁。在加入公司之前，米欽先生於 2009 年 9 月至 2014 年 6 月擔任 Panther Premium Logistics 的招聘董事。

Nancee Ronning，首席商務官

羅寧女士自2022年9月起擔任我們的首席商務官。在加入公司之前，羅寧女士在2020年7月至2021年7月期間擔任英國國家科學基金有限責任公司的子公司BNSF Logistics的首席運營官。從 2018 年 5 月到 2020 年 7 月，她在 BNSF Logistics 擔任首席商務官。從 2014 年 12 月到 2018 年 4 月，羅寧女士擔任印刷工藝總裁。在加入 Print Craft 之前，羅寧女士在 C.H. Robinson 工作了 8 年，從 2006 年到 2009 年擔任 T-Chek 的銷售和營銷副總裁，2009-2014 年在 C.H. Robinson 公司擔任銷售董事總經理。羅寧女士還曾在美林公司和通用電氣資本供應商和艦隊金融服務公司擔任過其他各種領導職務。

約瑟夫·託馬塞洛，首席信息官

託馬塞洛先生自2019年6月起擔任我們的首席信息官。在加入公司之前，託馬塞洛先生於2016年10月至2019年6月擔任聯邦快遞供應鏈信息技術副總裁。2013 年 4 月至 2016 年 9 月，他在聯邦快遞服務部擔任企業架構和基礎服務總監，並於 2011 年 4 月至 2013 年 4 月擔任客户准入解決方案經理。託馬塞洛先生還曾在Verified Person, Inc.擔任過其他各種領導職務。自2022年4月以來，託馬塞洛先生一直在SMC3, Inc.的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和S-K條例第405項的披露要求要求公司董事和執行官以及持有公司任何類別股權證券10％以上的任何人向美國證券交易委員會、納斯達克和公司報告其對此類股權證券的所有權以及該所有權的任何後續變動。

僅根據對此類人員或代表這些人提交的這方面報告的審查以及我們的董事和NEO的書面陳述，我們認為以下人員在2023財年逾期提交了第16節報告：加布裏克女士於2023年2月9日提交了兩份逾期的4號表格，於2023年3月17日提交了兩筆交易；施密特先生於2023年3月17日提交了三筆交易的延遲表格4；漢斯先生提交了三筆交易的延遲表格 4 2023 年 3 月 17 日，三筆交易的表格 4 已延遲；Ruble 先生提交了三筆交易的延遲表格 42023 年 3 月 17 日的交易；米欽先生於 2023 年 3 月 17 日提交了三筆交易的 4 號表格，2023 年 8 月 30 日提交了一筆交易的延遲表格 4；託馬塞洛先生於 2023 年 3 月 17 日提交了三筆交易的延遲表格 4；Niswonger 先生於 2023 年 3 月 20 日提交了一筆交易的延遲表格 4；波利特先生於 2023 年 3 月 20 日提交了一份延遲的表格 4 2023 年 3 月 17 日的兩筆交易和一筆交易；羅寧女士於 2023 年 8 月 30 日提交了一筆交易的延遲表格 4。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》，該準則可通過公司投資者網站上的治理鏈接獲得，該鏈接可在www.forwardaircorp.com上訪問。公司的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本報告。《商業行為與道德準則》符合納斯達克和美國證券交易委員會的要求。公司還將把商業行為和道德準則郵寄給任何要求副本的股東。可以通過聯繫祕書提出申請，詳情見下文 “股東通訊”。

公司治理

董事提名程序

股東可以提名董事參加年度股東大會的選舉，前提是股東滿足我們章程中規定的提前通知要求。股東通知必須在去年年會一週年前至少90個日曆日但不超過120個日曆日送達位於田納西州格林維爾市斯納普斯渡輪路1915號N棟的Forward Air Corporation公司祕書或由其郵寄和接收，幷包括所有需要考慮的信息。就2025年年度股東大會而言，建議可以在2025年2月3日之前提交，接受提名的截止日期是2025年3月5日。但是，如果年會自上一年度年會週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東的通知必須不早於該年會前120天發出，並且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）；或者如果為了選舉而召集特別股東大會董事們，則不得遲於郵寄特別會議日期通知或公開宣佈特別會議日期之日後的第10天營業結束之日收到通知，以先到者為準。

除其他要求外，所有通知必須以書面形式提出，並載明以下信息：（1）《交易法》第14A條及其頒佈的規章制度所要求的信息；（2）被提名人簽署的被提名人書面同意書；（3）根據章程的要求填寫並簽署的董事問卷和其他文件。未按照章程中規定的程序進行的提名將被視為無效。

我們的章程和第14a-19條（如適用）對上述董事選舉的預先通知條款的要求進行了全面的限定，我們建議閲讀這些條款以符合所有適用要求。

公司治理和提名委員會每年審查董事會成員在當前董事會成員背景下所需的適當經驗、技能和特徵。該評估除其他相關因素外，還包括董事會當時預期需求背景下的相關因素，包括是否擁有此類知識、經驗、技能、專業知識和多元化，以增強董事會管理和指導公司事務和業務的能力。

董事會為識別和選擇董事候選人制定了以下程序。公司治理和提名委員會與董事會主席和首席獨立董事（如果有）協商，定期審查董事會的組成，並確定增加一名或多名董事會是否能更好地實現其目標。如果公司治理和提名委員會認為增加新董事是可取的，則公司治理和提名委員會將啟動搜尋工作，與其他董事和管理層合作，並在適當或必要時與專門尋找董事候選人的第三方搜索公司合作。

全方位收購候選人

2024年1月25日，公司、特拉華州有限責任公司Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他各方完成了對全方位的收購。根據公司、Omni及其其他各方截至2023年8月10日的協議和合並計劃（經2024年1月22日第1號修正案修訂，即 “合併協議”），公司通過一系列涉及公司直接和間接子公司的交易，以（a）2,000萬美元現金和（b）（i）普通股對價的總和代表5,1,1％的普通股對價收購了Omni 35,008 股公司普通股在轉換後和交換的基礎上以及 (ii) 無表決權的可轉換永久優先股股權對價，如果我們的股東批准，則代表按交易所計算的額外8,880,010股公司普通股。

在完成Omni收購之前，為了促進與之相關的對價的發行，公司完成了重組（“重組”），根據該重組，除其他外，公司將其所有運營資產捐給了Clue Opco LLC，該公司是該公司新成立的子公司，也是特拉華州的一家有限責任公司（“Opco”）。Opco 的有限責任公司利益由單位（統稱為 “Opco 單位”）代表，由指定為 “A 類單位”（“Opco A 類單位”）、“B 類單位”（“Opco B 類單位”）、“C-1 系列優先單位”（“Opco 系列 C-1 優先單位”）和 “C-2 系列優先單位”（“Opco 系列 C-2 優先單位”）組成首選單位”）。

在Omni收購結束時，公司與Ridgemont Equity Partners（“REP”）的關聯公司簽訂了（i）股東協議（“REP 股東協議”），除其他外，該協議規定，REP繼續有權提名兩名董事進入董事會，以及（ii）股東協議（“EVE股東協議”，以及REP股東協議，“股東協議”）與EVE Omni Investor, LLC相關的某些前Omni間接股權持有人（“EVE關聯持有人”），以及REP，即 “主要股東”），除其他外，它規定，EVE關聯持有人繼續有權提名一名董事進入董事會。股東協議規定，主要股東有權提名各自的被提名人，但須遵守與每位主要股東持續擁有公司股權證券相關的條款和條件。

根據股東協議，主要股東已提名查爾斯·安德森、羅伯特·愛德華茲和邁克爾·霍奇為我們的董事會成員。我們的董事會已確定，所有被提名董事都有資格擔任公司董事。除了下文列出的特定業務經驗外，每位董事還具有董事會認為成為公司有效董事所需的背景技能和素質，包括對公司有幫助的專業領域的高級經驗、承擔公司董事所需職責的意願和承諾以及董事會期望其董事的品格和誠信。此外，每份股東協議除其他外，（a）要求適用的主要股東將公司的此類主要股東有表決權的證券投給董事會提名的董事和任何其他被提名人；（b）規定每位適用的主要股東必須遵守停頓限制，但有某些例外情況；（c）禁止適用的大股東向公司的某些競爭對手轉讓公司的股權證券，但有某些例外情況公司和其他人本公司股東實益擁有公司10％以上的投票權。

審計委員會

我們的審計委員會完全由獨立董事組成，目前由邁克爾·林奇（主席）、安娜·阿米卡雷拉和哈維爾·波利特組成。審計委員會由董事會設立，負責監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。作為該職責的一部分，審計委員會會考慮更換其現有公司的影響，參與選擇主要合夥人，並考慮費用安排和審計範圍。審計委員會還審查財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，考慮該公司對公司內部控制結構的評論，並與公司的財務和會計人員一起審查內部審計流程、內部會計程序和財務控制措施。審計委員會可就其認為適當的任何事項舉行執行會議，管理層不在場。此外，審計委員會協助董事會監督公司的法律合規性、道德和信息系統控制以及安全計劃。

董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準以及美國證券交易委員會要求的增強審計委員會成員獨立性標準下的獨立性和財務敏鋭度要求。此外，董事會已確定審計委員會的Ana B. Amicarella和G. Michael Lynch均符合 “審計委員會財務專家” 的定義，因為該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義。

禁止套期保值和質押

該公司的內幕交易政策禁止執行官參與任何形式的套期保值交易。此外，該政策禁止執行官在保證金賬户中持有公司證券，也禁止將公司證券作為貸款抵押品。公司認為，這些政策進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

第 11 項。高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）旨在讓我們的股東清楚地瞭解我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程、我們指定的執行官或NEO的薪酬要素以及2023年業績年度中發生的薪酬決策和結果。本CD&A還描述了我們的薪酬理念、高管薪酬計劃的設計以及我們認為這些計劃如何符合我們的薪酬理念和目標，特別是確保實際薪酬結果與短期和長期戰略目標保持一致。

近地天體

2023 年，我們的近地天體是：


託馬斯·施密特(1)						總裁兼首席執行官
麗貝卡 J. 加布裏克						首席財務官兼財務主管
克里斯·C·盧布(1)						首席運營官
邁克爾·漢斯(1)						首席法務官兼祕書
凱爾·R·米欽						首席人事官


(1)			2024年2月9日，施密特先生停止擔任公司董事長、總裁兼首席執行官以及董事會成員。當時，漢斯先生除了擔任首席法務官和祕書外，還被任命為公司的臨時首席執行官，盧布先生除了擔任首席運營官外，還被任命為公司總裁。2024年4月，肖恩·斯圖爾特先生接替漢斯先生擔任首席執行官。

薪酬理念和目標

薪酬委員會（本CD&A中的 “委員會”）設計了我們的高管薪酬計劃，旨在吸引、發展、獎勵和留住關鍵人才，以促進我們的年度、長期和戰略目標的實現。該委員會的目標之一是通過在高管層建立績效薪酬文化，使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是增加股東價值。其他目標是表彰個別高管的貢獻，提供具有市場競爭力的薪酬機會，在不鼓勵過度或不必要的風險承擔的情況下平衡短期和長期薪酬要素，以及促進留任率和高管持股權。因此，儘管高管薪酬應與公司業績直接掛鈎，但委員會認為，這也應該激勵高管不斷改善個人績效，從而為我們成功實現短期和長期財務、運營和戰略目標做出貢獻。

執行摘要

2023 年業績亮點

2023年，Forward面臨着嚴峻的市場狀況，包括貨運環境比預期的疲軟，以及對多式聯運和卡車運輸經紀服務的需求疲軟。結果，公司2023年的財務業績低於其年度激勵薪酬計劃下的績效目標。儘管面臨這些挑戰，但Forward繼續執行其收入增長戰略，並將重點放在發展其高價值貨運服務和改善其貨運質量指標上。為了實現增長國內貨運代理和直接託運人客户的目標，Forward於2024年1月收購了Omni Logistics LLC，該公司認為這將通過令人信服的戰略和財務收益為股東帶來可觀的長期價值。該公司還於2023年12月出售了其 “最後一英里” 業務，這是其保持企業清晰度和專注於核心競爭力的持續努力的一部分。下文列出了2023年以來值得注意的具體財務和運營亮點。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

▪來自持續經營業務的合併營業收入下降了18.4％，至14億美元；

▪來自持續經營業務的合併營業收入下降了64.4％，至8,800萬美元（導致年度激勵計劃的營業收入部分沒有支出）；

▪淨收入下降了13.4％，至1.67億美元；

▪來自持續經營業務的自由現金流下降了19.2％，至1.72億美元；

▪持續經營業務攤薄後每股淨收益從2022年的6.63美元降至1.64美元；以及

▪每批貨件的重量增加了 5%，達到 802 磅。

•以約2.6億美元的價格剝離了我們的Final Mile業務，出售收益為1.55億美元。

•繼續設定行業安全標準，總傷害頻率為1.9，而全國平均水平為4.4。

•提高了我們的汽運零擔運營生產力指標，與去年同期相比，提貨和送貨路線的生產率提高了22％，碼頭生產率提高了6％，辦公室生產率提高了7％。

•經第三方行業專家評估為在零擔運輸行業中名列前茅，提供無損壞、完好無損的準時裝運服務，2023年的準時服務率為98％，貨物索賠率為0.1％。

•增加了一個新航站樓，以更好地滿足新市場的客户需求，並於2023年1月收購了陸航快運公司，收購了五個新航站樓。

•發佈了更新的ESG報告，其中包括我們的第一個氣候相關財務披露指數工作組以及對CDP2023年問卷的答覆。

2023 年薪酬亮點

我們的績效薪酬理念和薪酬計劃的設計促使委員會採取了以下行動，並計劃在2023年向我們的NEO支付款項：

•短期激勵支出。支付給包括NEO在內的執行官的短期激勵性薪酬金額主要取決於我們在2023財年的營業收入目標方面的表現。該目標是在年初設定的，旨在具有挑戰性，但可以通過嚴格執行我們的戰略舉措來實現。根據公司2023年的營業收入，年度激勵計劃中公司績效部分的支出為0％。委員會批准了盧布先生個人績效部分的支出從68％到107％不等，這僅佔該計劃潛在支出額的20％。因此，根據2023年短期激勵計劃，近地天體的總支出從51,300美元到123,080美元不等。

•長期績效計劃支出。根據相對於同行公司的股東總回報率，使用相對股東總回報率排名得出的四季度平均值，2021年1月至2023年12月業績期的批准派息為目標的69.4％。相對於預設指標，我們的三年累計每股息税折舊攤銷前利潤使2021年1月至2023年12月業績期的支出獲得批准，相當於目標的200％。儘管2023年表現疲軟，但2021年和2022年的強勁表現都大大超過了最高水平，導致累積業績超過了最大值。根據公司2023年的營業收入表現，施密特先生2023年期權中有33％歸屬。

•首席執行官離職。由於施密特先生於2024年2月停止擔任首席執行官，根據公司的遣散費計劃，施密特先生有資格獲得某些款項，包括遣散費和醫療補助金（在每種情況下，定義見遣散費計劃，見下文解僱、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在補助金）和最高20,000美元的轉崗服務。施密特先生離職後，施密特先生與該公司簽訂了分離和釋放協議。有關離職和解除協議的描述，請參閲本報告第37至40頁詳細討論的解僱、控制權變更、死亡或殘疾時可能支付的款項。

薪酬設定流程

股東發言權在薪酬投票中的作用

公司為其股東提供了就高管薪酬（“薪酬提案的發言權”）進行年度諮詢投票的機會。在2023年5月舉行的公司年度股東大會上，對薪酬提案的發言權的選票中約有92.2％被投票贊成該提案。我們的股東在2022年和2021年同樣支持我們的高管薪酬計劃，在這兩年中都以約99％的選票批准了薪酬提案的發言權。委員會認為，這一結果證實了股東對我們的高管薪酬方法的支持。因此，根據本次諮詢投票的結果，我們在2023年沒有改變高管薪酬的總體方針。在未來為近地天體做出補償決定時，委員會將繼續考慮薪酬投票的發言權結果。

2023年，我們收到了一位股東的反饋，其中包括長期股權激勵獎勵的結構。在考慮了這些反饋後，委員會批准從2024年開始在我們的長期股權激勵獎勵中停止使用股票期權。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬政策、計劃設計和包括NEO在內的高級管理人員的薪酬。委員會在確定薪酬時會考慮各種因素，包括該官員的職責和績效、我們的計劃在支持短期和長期財務、運營和戰略目標方面的有效性以及整體財務業績。委員會批准除首席執行官以外的所有近地天體的最終報酬。委員會協調董事會對首席執行官業績的全面年度審查，並酌情初步確定其基本工資、年度短期激勵薪酬、長期激勵薪酬和其他獎勵。委員會與董事會全體成員討論其首席執行官薪酬建議，董事會全體成員在討論後批准最終薪酬決定。

為此，委員會對執行官的薪酬水平進行年度審查，審查委員會獨立高管薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）定期更新的市場數據，根據對競爭市場慣例和新興趨勢的評估批准計劃設計的變更（包括離職後安排），監督繼任計劃的制定，並評估與我們的高管薪酬計劃相關的風險。

薪酬顧問的角色

委員會選擇並直接保留了Meridian的服務。委員會定期就一系列外部市場因素徵求Meridian的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢，適當的同行公司以比較項目設計、做法和績效，以及為衡量薪酬水平而設定基準的調查數據。Meridian還對公司的薪酬計劃和政策提供了一般性意見，但它沒有確定或建議近地天體的補償金額或形式。2023年期間，子午線出席了所有委員會會議，並參與了有關2023年2月批准的每個近地天體2023年目標薪酬總額的討論。委員會確定，根據納斯達克上市標準，Meridian在2023年是獨立的，沒有利益衝突可供披露。

執行官在薪酬決策中的作用

應薪酬委員會的要求，代理首席執行官就其他近地天體的基本工資、年度激勵工資和長期股權激勵獎勵提出建議，並向委員會提供了此類獎勵的理由。在提出建議時，他考慮了首席人事幹事提供的信息以及對個人貢獻、業績目標實現情況和其他定性因素的評估。儘管委員會高度重視首席執行官的建議，但它有充分的自由裁量權和權力就所有近地天體的工資、年度激勵獎勵和長期股權激勵獎勵做出最終決定。首席執行官不就自己的薪酬提出建議，在就自己的薪酬進行審議和表決時也沒有出席。

代理首席執行官、首席人事官、首席財務官和首席法務官應委員會的要求定期出席薪酬委員會會議。首席人事官通常會根據每位現任者的個人業績、適當的基準信息以及會計、法律和税務角度可能出現的問題，就項目設計變更和執行官的個人薪酬水平提出建議（他本人除外）。

薪酬慣例

我們的高管薪酬計劃基於以下最佳實踐：


我們做什麼						我們不做什麼
■提供適合公司規模的薪酬機會						■允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價或回溯日期
■維持高度基於績效並使用多種績效衡量標準的薪酬計劃						■提供消費税總額
■披露我們的激勵計劃中使用的財務業績指標和目標						■允許執行官對衝或質押普通股
■通過與股價掛鈎的長期激勵措施以及衡量與同行公司的股票表現，在高管和股東之間建立一致性						■提供特殊的補充高管退休計劃
■維持有意義的高管持股權和保留指導方針						■為津貼提供税收總額
■每年審查薪酬計劃的風險狀況並保留風險緩解措施						■提供大量津貼
■提供符合市場要求的遣散費和控制權變更保護
■如果控制權發生變化，要求對長期股權獎勵進行雙重觸發歸屬
■維持符合多德-弗蘭克法規的回扣政策，要求強制收回在會計重報時錯誤發放給執行官的激勵性薪酬
■維持額外的補償政策，允許在某些情況下收回現金或股票補償，包括對相關財務業績的重大負面修改、嚴重違反《商業行為準則》以及在某些情況下進行魯莽的監督
■聘用一名由委員會聘用並直接向委員會報告的獨立薪酬顧問

高管薪酬計劃的關鍵要素

根據我們的薪酬理念和目標，我們制定了高管薪酬結構，以激勵和獎勵高管實現我們的業務目標。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的近地天體薪酬組成部分是：

•基本工資；

•年度激勵補償；

•LTI 補償；以及

•退休金和其他福利。

該委員會將這些要素，特別是基本工資和短期和長期激勵措施相結合，提供全面的薪酬待遇，旨在吸引高素質的人才，並提供激勵措施，以協調努力並激勵高管實現創造股東價值的公司業績。因此，薪酬待遇的總價值更多地集中在可變的、基於績效的組成部分。

2023年初，委員會確定了每個近地天體的總目標薪酬，包括基本工資、年度激勵和長期激勵措施。該委員會參考了Meridan使用的全國認可的高管薪酬調查（WTW薪酬調查）中的一般行業市場數據。在使用WTW數據時，委員會將重點放在經規模調整後的第50個百分位的薪酬機會上。除了處境相似職位的市場數據外，委員會在確定目標總薪酬機會時還考慮了其他因素，包括但不限於個人的經驗水平、個人高管對公司的價值、個人在公司中的地位以及現有和上一年的獎勵。

下表列出了2023年近地天體的總目標薪酬。


	目標年度激勵措施
NEO	基本工資 ($)	目標年度激勵措施 ($)	佔基本工資的百分比		目標長期激勵 ($)	目標薪酬總額 ($)
託馬斯·施密特	905,000	905,000	100	%	3,815,000	5,625,000
麗貝卡 J. 加布裏克	400,000	300,000	75	%	500,000	1,200,000
克里斯·C·盧布	606,000	454,500	75	%	700,000	1,760,500
邁克爾·漢斯	456,000	342,000	75	%	525,000	1,323,000
凱爾·R·米欽	350,000	262,500	75	%	350,000	962,500

我們的薪酬計劃旨在激勵強勁的年度和長期業績。我們將NEO的總薪酬（基本工資、年度激勵和長期激勵）的大部分設定為 “風險”，這意味着薪酬是通過實現年度或長期績效目標獲得的，或者受我們的股價影響。我們 NEO 的 2023 年薪酬組合如下：

由於各種原因，高管實際獲得的薪酬將與該高管的目標薪酬有所不同。年度激勵支出基於公司對照財務目標的業績以及個人和業務目標的實現情況。長期激勵獎勵實現的薪酬價值取決於股價表現、與同行公司相比的相對總股東回報率，以及就施密特的薪酬而言，還取決於公司的財務業績。

基本工資

基本工資的目標是反映高管職位的基本市場價值。它旨在獎勵複雜而苛刻的角色的核心能力。我們之所以選擇支付基本工資，是因為這是吸引和留住人才的必要條件。

近地天體2023年的基本工資是根據職位和責任以及參考市場數據確定的。委員會還考慮內部薪酬平等、個人的經驗和資格水平、責任範圍和未來潛力、繼任規劃、為高管制定的目標以及高管過去的業績等因素。


	基本工資
NEO	2023 年基本工資 ($)	與 2022 年相比增長百分比		理由
託馬斯·施密特	905,000	3.4	%	•年度績效增長
麗貝卡 J. 加布裏克	400,000	3.9	%	•年度績效增長
克里斯·C·盧布	606,000	3.6	%	•年度績效增長
邁克爾·漢斯	456,000	3.6	%	•年度績效增長
凱爾·R·米欽	350,000	12.2	%	•為了更好地與市場保持一致

年度激勵補償

我們的年度現金激勵計劃的目標是讓我們的高管專注於實現特定的短期財務和業務目標，我們認為這將導致我們的長期成功並促進我們的高管人才留用。年度現金激勵計劃旨在獎勵實現營業收入目標和對公司短期和長期成功至關重要的個人目標。根據年度激勵薪酬計劃支付的款項以現金支付，按年度基本工資的百分比計算，詳情見下文。

委員會批准的2023年近地天體年度現金激勵計劃目標機會水平（以基本工資的百分比表示）與上年相比保持不變，如下：


			2023 年目標獎勵機會
NEO			（佔基本工資的百分比）
託馬斯·施密特			100%
麗貝卡 J. 加布裏克			75%
克里斯·C·盧布			75%
邁克爾·漢斯			75%
凱爾·R·米欽			75%

下表反映了針對所有近地天體的年度激勵計劃的組成部分及其相對於總現金激勵機會的權重。


			年度現金激勵計劃
			計劃的組成部分						權重佔目標的百分比
			企業業績						80%
			個人表現						20%

2023年，企業績效部分下的潛在支出從目標的0％（未達到門檻績效時）到目標的300％（實現 “超長期” 業績時）不等；個人績效部分下的支出從目標的0％到120％不等。

企業績效營業收入目標。該委員會制定了2023年的企業營業收入目標以及實現這些目標的相應激勵金。與2022年一樣，2023年的目標設定為代表六個增量績效水平：下行、低、目標、高、延伸和延伸。與往年一樣，營業收入的目標水平通常反映我們在制定目標時的內部業務計劃，但會根據已知的不利因素或不利因素或其他經濟狀況進行調整。向下、低、高、拉伸和超出拉伸等級旨在為較低的可接受性能水平（向下和向低）提供較小的獎勵，並獎勵卓越的性能（高、伸展和超拉伸）。鑑於2022年創紀錄的表現，下行和低水平反映了與2022年實際表現相比分別下降了10.8％和5.4％，而目標則比2022年的實際表現增長了0.5％。延伸後的水平比2022年的實際表現增長了50.7％。委員會保留對最終短期激勵金數額的自由裁量權。

2023年的營業收入目標和相應的績效水平如下所示。積分之間的表現賠付是按直線插值計算的。


營業收入 (000)	缺點	低	目標	高	伸展	超越伸展	2023 財年業績	目標支付的百分比
企業	$237,323	$251,487	$267,255	$283,023	$297,188	$400,883	$95,276	0%
目標支付的百分比	25%	50%	100%	150%	200%	300%

個人目標。每個執行官職位的個人目標是在財政年度開始時設定的。在本財政年度結束時，委員會根據這些個人目標評估了近地天體的業績，同時考慮了目標的實現程度、公司遇到的不可預見的財務、運營和戰略問題以及任何其他被認為相關的信息。委員會根據董事會全體成員的意見，以類似的方式評估了首席執行官的業績。根據本次審查的結果，委員會根據高管實現個人目標的情況來確定支出（如果有）。

2023 年年度激勵支出. 委員會於2024年2月舉行會議，以確定公司2023年的業績是否值得根據年度現金激勵計劃向近地天體支付，如果是，則確定此類支出金額。

•企業績效組成部分：運營收入為9,530萬美元，因此沒有根據企業績效年度激勵機會獲得任何支付。

•個人表現:委員會還對照為近地物體設定的個別目標審議了業績.2023年，這些目標包括個人對執行以下內容的貢獻：

◦戰略和業務目標；

◦LTL 網絡的優化；

◦Forward Force，一項增加高價值貨運的舉措；

◦Forward Game Shape，一項與效率和有效性相關的成本削減計劃，包括安全標準；以及

◦與進行增值收購有關的捐款。

在對每位執行官進行了績效評估並審查了他們實現為其設定的個人目標的情況之後，委員會批准了加布裏克女士和盧布、漢斯和米欽先生分別實現目標的93％、107％、75％和104％。委員會以類似的方式評估了施密特先生的表現。根據審查，委員會確定施密特先生實現了2023年個人績效部分目標的68％。

根據年度現金激勵計劃的營業收入和個人目標部分向每個NEO發放的實際獎勵如下表所示。


行政管理人員	企業績效組成部分 ($)	個人目標組件 ($)	2023 年年度現金激勵計劃下的總支出額 ($)	總支出佔目標年度現金激勵計劃機會總額的百分比
託馬斯·施密特	—	123,080	123,080	13.6	%
麗貝卡 J. 加布裏克	—	55,800	55,800	18.6	%
克里斯·C·盧布	—	97,263	97,263	21.4	%
邁克爾·漢斯	—	51,300	51,300	15.0	%
凱爾·R·米欽	—	54,600	54,600	20.8	%

2024 年 STI 計劃的變更。 2024年3月，管理層提議修改2024年向近地天體提供的獎勵的短期激勵計劃設計，取消20％的個人目標績效部分，使100％的獎勵基於公司業績，取消300％的 “延期” 目標，在與Meridian討論後，委員會批准了這項建議。委員會認為，這些變化是恰當的，因為它們使高管們專注於在這個關鍵時期實現公司業績目標，並使高管薪酬與公司2024年預算保持一致。

長期股權激勵獎勵

提供長期股權激勵的目標是吸引和留住關鍵領導層，使高管利益與股東利益保持一致，增強總體長期思維，並使高管專注於可長期增加股東價值的指標。我們的長期股權激勵措施專門用於獎勵股價上漲以及相對於行業同行公司的股東回報率跑贏大盤。

2023年LTI計劃的結構與2022年計劃的結構保持不變，唯一的不同是2023年，向所有近地天體（漢斯先生除外）發放的LTI獎勵的目標授予日公允價值比2022年授予日的公允價值增加了12％至33％。

因此，委員會在2023年批准了對近地天體的以下目標長期激勵獎勵：


行政管理人員	2023 年限制性股票補助 ($)	2023 年 Target TSR 績效股票補助 ($)	2023 年股票期權 ($)	2023 年總長期激勵獎 ($)
託馬斯·施密特	1,271,667	1,271,666	1,271,667	3,815,000
麗貝卡 J. 加布裏克	250,000	125,000	125,000	500,000
克里斯·C·盧布	350,000	175,000	175,000	700,000
邁克爾·漢斯	262,500	131,250	131,250	525,000
凱爾·R·米欽	175,000	87,500	87,500	350,000

根據截至2023年12月31日的財政年度的2016年計劃向NEO發行的限制性股票和績效股票的數量列於本報告第29頁的2023財年基於計劃的獎勵發放表中。

股權類獎勵。2023年包括長期股權薪酬在內的所有三個組成部分（限制性股票、股東總回報率績效股票和股票期權）對高管的價值都受到公司股票表現的影響。

•如果我們的股價上漲，限制性股票對高管來説會變得更有價值，而高管股票則面臨股價下跌的下行風險。

•獲得的績效股票數量（如果有）將取決於公司股票相對於運輸行業同行的表現。與限制性股票一樣，最終交付的價值根據公司股票從贈款到結算日的表現而上漲或下跌。

•只有當公司的股票價格在授予日之後上漲時，股票期權才有價值，價值金額取決於漲幅的金額。

由於績效份額部分下可能不會有任何支付，因此這些獎勵完全是 “風險” 薪酬。此外，除非股票價格自授予之日起上漲，否則股票期權不會實現任何價值。LTI獎勵中對風險薪酬的強調實現了我們在高管層創建績效薪酬文化的目標，同時在風險、留用和回報之間取得適當平衡。下文將詳細討論 LTI 的每個要素。

限制性股票。限制性股票是指普通股，在持續就業的基礎上受歸屬要求的約束。限制性股票撥款規模的計算方法通常是將目標LTI經濟價值乘以分配給限制性股票成分的權重，然後除以使用估計的授予日公允價值確定的單股普通股的價值。2023年2月授予NEO的限制性股票的預計授予日公允價值為115.42美元，這是授予之日普通股的收盤價。

根據限制性股票獎勵授予的股票在歸屬之前不得出售或轉讓，並且從授予之日起一年起，限制將分三次等額分期失效。在整個歸屬期內，股息按當期以現金支付。在未提前歸屬的範圍內，限制性股票將在收款人死亡或殘疾時歸屬，以及與控制權變更相關的非自願終止僱傭關係時或在控制權變更後的24個月內歸屬。

績效股份。績效份額是根據達到某些績效標準獲得普通股的權利。2023年授予的TSR績效份額撥款規模的計算方法是將目標LTI經濟價值乘以分配給TSR績效份額部分的權重，然後除以120.27美元，即使用蒙特卡羅估值模型確定的授予日單個績效份額的估計價值。

TSR 績效股票。總股東總回報率（TSR）是根據我們在三年期內衡量的股東總回報率（“TSR”）獲得的，相對於同類運輸公司的股東總回報率。用於2023年補助金的TSR同行羣體由以下14家公司組成，這些公司是根據委員會的評估選出的，即從規模和目標市場的角度來看，這些公司將更好地使同行羣體與公司保持一致：


ArcBest 公司						Landstar Systems, Inc.
C.H. Robinson 環球有限公司						馬騰運輸有限公司
華盛頓Expeditors International, Inc						Old Dominion Freight Line
Heartland Express, Inc.						Saia, Inc.
Hub Group, Inc.						施耐德國家公司
J.B. Hunt 運輸服務有限公司						Werner Enterprises, In
奈特運輸有限公司						XPO物流有限公司

在之前的獎項中，同行羣體包括Echo Global Logistics, Inc.，而不包括2023年增加的XPO Logistics, Inc.。

實際獲得的績效股票數量基於三年業績期內我們的股東總回報率相對於上述比較集團公司股東總回報率的百分位數。在業績期的最後四個季度末使用下面的支出/績效表進行計算，然後求平均值以確定實際支出。支出可能佔獎勵績效股票目標數量的0％至200％不等。

點間績效的支付是使用直線插值計算的。


			支付
性能等級			（佔目標的百分比）
第 90 個百分位數或更高			200%
第 70 個百分位數			150%
第 50 個百分位數			100%
第 25 個百分位數			50%
低於 25 個百分位數			0 %

股東總回報率是根據股價變動加上股息再投資計算得出的，期初和期末股價的計算方法如下：

•起始市場價格等於業績週期第一天前的最後一個交易日的收盤價。

•期末市場價格等於每個測量週期（即最後四個日曆季度）的最後一個交易日。

績效股在三年業績期結束後不久以普通股的形式支付。股息不是針對未歸屬的股東總回報率績效股票支付的，而是在基礎績效股票獲得和歸屬時支付的。TSR績效份額取決於目標受益人死亡或殘疾，以及與控制權變更有關或在控制權變更後的24個月內非自願終止僱傭關係（該術語在2016年計劃中定義）。

2021 年業績股票。

2021 年相對股東總回報率業績份額。2021年1月至2023年12月業績期的最終支出為目標的69.4％。這筆支出是根據相對股東總回報率排名得出的四季度平均支出得出的結果，具體如下：


測量週期	相對 TSR 排名	目標百分比支付	支出權重
2021 年 1 月-2023 年 3 月	第 69 個百分位數	148%	25%
2021 年 1 月-2023 年 6 月	第 62 個百分位數	130%	25%
2021 年 1 月-2023 年 9 月	第 8 個百分位數	0%	25%
2021 年 1 月-2023 年 12 月	第 8 個百分位數	0%	25%

2021 年息折舊攤銷前利潤業績。息税折舊攤銷前利潤績效份額是根據我們在三年內衡量的每股息税折舊攤銷前利潤獲得的。為了確定每股息税折舊攤銷前利潤的實現情況，委員會可酌情決定將非經常、非運營或其他項目排除在收益之外。

實際獲得的息税折舊攤銷前利潤績效股票數量基於三年內實現的每股息税折舊攤銷前利潤與預設的累計息税折舊攤銷前利潤目標相比得出。如果實現了預先設定的財務目標，則績效股票為在三年業績期結束時賺取股票提供了機會。息税折舊攤銷前利潤績效股票在三年業績期結束後不久以普通股的形式支付。根據相對於目標的業績，派息可能佔目標績效份額數量的0％至200％不等。

股息不是針對未歸屬的息税折舊攤銷前利潤績效股票支付的，而是在基礎績效份額獲得和歸屬時支付的。息税折舊攤銷前利潤績效份額取決於目標受益人死亡或殘疾，以及與控制權變更有關或在控制權變更後的24個月內非自願終止僱傭關係（該術語在2016年計劃中定義）。2021年1月至2023年12月業績期的累計每股息税折舊攤銷前利潤為25.24美元，這意味着業績高於目標17.70美元，派息率為目標的200％。2021年和2022年的強勁息税折舊攤銷前利潤表現均大幅超過最高水平，儘管2023年表現疲軟，但累積業績仍超過最大值。

股票期權。股票期權是在規定的時間內以固定價格購買普通股的權利。2023年，授予NEO的股票期權的授予規模的計算方法通常是將目標LTI經濟價值乘以期權成分的權重，然後除以單一期權的價值，該權值根據Black-Scholes方法確定，並基於根據美國公認會計原則（“GAAP”）在年度報告中載列的財務報表中確認支出的假設。對於2023年期權授予，授予日的公允價值為每股39.75美元。2023年授予NEO的股票期權的期限為七年，並且：

•將在三年期內在撥款日的每個週年紀念日按年分期歸屬和按比例行使；以及

•關於授予施密特先生的績效股票期權，將在公司在三年內實現預先設定的年度營業收入目標後歸屬和行使。如果公司的營業收入至少為上一年度營業收入的75％，則每年的目標業績將得到實現。

2023 年期權歸屬。根據公司2023年的營業收入，施密特先生2023年績效期權獎勵所附帶的營業收入績效條件已得到滿足，因此，施密特先生2023年績效期權中有33％歸屬。

2024 年 LTI 計劃的變更。2024年3月，管理層提議從LTI計劃中取消股票期權，經與Meridian討論後，委員會批准了該提議，因此NEO的LTI獎勵的50％由基於時間的限制性股票和根據相對股東總回報率表現獲得的50％的績效股票組成。

委員會認為，這些變化是恰當的，因為它們繼續促進留存率和股票所有權；將高管的重點放在股價上漲上，進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致；並繼續主要關注以股價上漲衡量的以績效為導向的獎勵。

退休金和其他福利

我們的NEO獲得與公司其他員工相同的退休金和其他福利。我們選擇支付這些福利是為了實現市場上具有競爭力的退休和福利待遇的目標。退休金獎勵員工為退休和繼續工作儲蓄。醫療和人壽保險等福利獎勵持續就業。

公司所有全職員工，包括NEO，都有權參與401（k）退休儲蓄計劃。根據該計劃，對於每個工資期，公司為員工選擇推遲到401（k）計劃的每1美元提供0.25美元的配套繳款，僅限於選擇性延期，最高可達員工在工資期內薪酬的6％。相應的繳款須遵守此類計劃下個人最高繳款額的規則和條例。本報告第29頁所有其他薪酬表的 “401（k）匹配” 欄反映了截至2023年12月31日的財政年度對近地天體的配套繳款。

此外，包括NEO在內的所有全職員工，在規定的註冊期內註冊ESP後，都有資格參與2005年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP的條款，符合條件的員工可以通過工資扣除和以折扣價一次性繳款購買普通股。如ESP所述，每個期權期內此類普通股的購買價格將是以下兩者中較低者：（a）期權期第一個交易日（每年有兩個期權期——1月1日至6月30日和7月1日至12月31日）收盤價的90％；或（b）期權期最後一個交易日收盤價的90％。根據ESPP，根據ESPP計算，每個期權期不允許員工購買超過2,000股普通股或每個日曆年市值超過25,000美元的普通股。施密特先生沒有參加 ESPP。

NEO還有資格參加公司的健康、牙科、殘疾和其他保險計劃，其條件和費用與所有全職員工均可獲得的此類計劃相同。公司沒有補充高管退休計劃，也沒有規定在不符合納税條件的基礎上延期薪酬的計劃。

董事長、總裁兼首席執行官離任；任命臨時首席執行官兼總裁

2024年2月6日，施密特先生停止擔任公司董事長、總裁兼首席執行官以及董事會成員，其工作的最後一天是2024年2月9日。該事件是無故解僱，符合遣散費計劃中 “非自願解僱” 的定義。根據遣散費計劃，施密特先生有資格獲得某些補助金，包括遣散費和醫療補助金（在每種情況下，定義見遣散費和醫療補助金），具體定義見下文t第37至40頁題為 “解僱、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在補助金” 部分本報告和所列表格中 on 第 39 至 40 頁那個 Se行動。）和高達20,000美元的轉崗服務。施密特先生與公司於2022年5月27日簽訂的限制性契約協議包括保守機密信息和商業祕密的永久義務，涵蓋與不競爭、不招攬員工和客户以及不貶低有關的義務的條款，每項條款均適用於施密特先生離職後的24個月。

施密特先生離職後，施密特先生與該公司簽訂了分離和釋放協議。有關離職和解除協議的描述，請參閲本報告第37至40頁的解僱、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在付款。

由於施密特先生的離職，漢斯先生除了擔任首席法務官兼祕書外，還被任命為公司的臨時首席執行官。因此，在與Meridian討論後，委員會於2024年3月批准在漢斯擔任臨時首席執行官期間每月向他支付37,500美元，以匹配施密特作為首席執行官的薪水。此外，盧布先生除了擔任首席運營官外，還被任命為公司總裁。因此，在與Meridian討論後，委員會於2024年3月批准將基本工資從60.6萬美元上調至62.5萬美元，根據他擔任總裁的新職務，這超過了第50個百分位數。

2024年4月，肖恩·斯圖爾特先生接替漢斯先生擔任公司首席執行官，漢斯先生繼續擔任公司首席法務官兼祕書。該公司與斯圖爾特先生簽訂了僱傭協議（“斯圖爾特僱傭協議”）。根據斯圖爾特就業協議，斯圖爾特先生的薪酬將包括90萬美元的初始基本工資和設定為基本工資的100％的年度目標獎金（2024年按比例分配），最高可能的獎金為基本工資的200％。斯圖爾特先生還將獲得（i）40萬美元的簽約獎金，（ii）50,955股限制性普通股，將在授予日的第一、二和三週年平均歸屬，前提是斯圖爾特先生在適用的歸屬日期之前的持續工作；（iii）76,433個績效股份，業績期截至2026年12月31日，與其其他執行官的業績期一致本公司，並視斯圖爾特先生在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。股權獎勵將根據2016年計劃之外的獨立激勵獎勵協議發放，但通常受適用於2016年計劃授予的獎勵的相同條款和條件的約束。從2025年開始，斯圖爾特先生將參與公司由董事會薪酬委員會管理的員工激勵計劃。除斯圖爾特僱傭協議外，斯圖爾特先生還簽訂了公司標準形式的高級管理人員參與和限制性契約協議，其中包括在僱用期間及其後二十四（24）個月內適用的禁止競爭和不招攬契約，以及無限期保密、不貶低、公開和發明轉讓契約，並將參與公司的高管離職和控制權變更計劃（“遣散計劃”）。

遣散費安排

除施密特先生外，我們的NEO在停止在公司工作之前，施密特先生受遣散費計劃的保護，該計劃於2013年1月1日生效，並於2021年10月25日進行了修訂和重申。遣散費計劃的目標是在企業動盪期間加強對高管人才的吸引和留用，使管理層能夠評估和支持可能對股東有利的潛在交易，儘管結果將是公司控制權的變化，並在解僱後獲得重要的公司保護。該計劃旨在獎勵高管在控制權變更或其他公司動盪後繼續就業的前景可能不確定時留在公司。我們選擇採用該計劃，通過增加保留完整管理團隊的可能性來保護此類事件中的股東價值。

本報告第37至40頁以及該報告第39至40頁的表格中詳細描述了我們的NEO根據遣散計劃獲得的遣散費、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在補助金部分。

在全方位收購方面，委員會於2024年3月修訂了遣散計劃，以在2024年3月15日至2025年12月31日期間為近地天體和其他高管提供更強的遣散費保護。有關更多信息，請參閲解僱、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在補助金。

税務和會計影響

高管薪酬會計。委員會和管理層在設計我們的年度激勵和股權薪酬計劃以及做出其他薪酬決策時，會考慮各種薪酬要素的會計和税收影響。儘管委員會將公司的計劃和計劃設計為節税並最大限度地減少薪酬支出，但這些考慮因素對於實現高管薪酬計劃的總體目標來説是次要的。我們根據公認會計原則核算基於股份的薪酬。因此，根據ASC 718，基於股份的薪酬成本是在授予之日根據獎勵的公允價值來衡量的。除非ASC 718另有要求，否則我們通常在每項獎勵的歸屬期內按比例確認基於股份的薪酬支出。

其他薪酬和治理政策

風險管理

我們的激勵計劃通過計劃設計和委員會流程來獎勵合理的冒險行為。

降低風險的近地天體項目設計功能包括以下內容：

•平衡的薪酬組合，包括基本工資（固定薪酬）以及年度（現金）和長期（股權）激勵的餘額；

•有上限的短期激勵措施；

•與公司層面戰略計劃的財務目標相關的短期激勵目標；

•年度股權激勵補助金，無需回溯或重新定價；

•適用於高級執行官的股票所有權準則，如下所述；

•禁止對衝和質押公司普通股，如下所述；以及

•補償或 “回扣” 政策，如下所述。

委員會緩解風險的程序包括：

•委員會對執行計劃的全面管理；

•合理的短期激勵目標；

•基於委員會和董事會審查和批准的預算目標的財務績效目標；

•避開陡峭的支付懸崖；

•委員會與管理層就短期和長期目標的程序進行持續和積極的討論；以及

•在評估執行官的總體貢獻和績效後，委員會有權支付低於最高短期激勵金額的款項。

其他激勵計劃要麼具有相似的特徵，要麼潛在的支出金額很小。

股票所有權準則

公司已採用高管持股和保留準則（“所有權準則”）。這些所有權準則適用於執行官員，包括近地天體。我們的所有權準則旨在增加高管在公司的股權，並使高管的利益與股東更加緊密地保持一致。所有權準則要求受保高管在公司任職期間擁有和持有足夠數量的公司普通股，以滿足下文規定的相關金額，即高管年基本工資的倍數。自2018年2月6日起，對這些所有權準則進行了修訂，以增加適用於近地物體和其他執行官的所有權倍數，如下圖所示：


位置			公司普通股的價值
首席執行官			基本工資的 6 倍
總裁、首席運營官、首席財務官、首席運營官和首席運營官			基本工資的三倍
所有其他執行官			基本工資的 2 倍

在高管達到適用的所有權級別之前，他或她必須保留通過公司提供的股票獎勵、限制性股票獎勵的歸屬、以股票單位結算或績效股票獎勵結算或通過任何其他激勵性薪酬安排向高管交付股份的方式收購的公司普通股淨數的50％。此保留要求僅適用於 2013 年 1 月 1 日當天或之後發放的股票獎勵。根據《所有權準則》，對於收購的超過必要所有權水平的股份，不適用任何保留要求。標的未行使的股票期權以及未歸屬或未獲得的績效股票獎勵或績效單位不計入股票所有權準則。所有權準則允許將未歸屬的限制性股票計入股票所有權指南。

回扣政策

我們維持兩項補償或 “回扣” 政策。按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（多德-弗蘭克法案）以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的相關規章制度的要求，公司通過了一項自2023年10月2日起生效的執行官回扣政策，該政策適用於我們在財務重報時的所有現任和前任執行官，詳情見下文。此外，我們將繼續維持適用於所有員工的補償政策，且該政策不適用於高管回扣政策規定的情況。

多德-弗蘭克執行官回扣政策

2023 年，董事會通過了執行官回扣政策，根據該政策，執行官和某些其他非執行官必須向公司償還或退還會計重報時錯誤發放的薪酬。執行官回扣政策實質上符合美國證券交易委員會為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條而頒佈的所有適用法規，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10D-1條以及納斯達克通過的規則。

如果由於任何重大不遵守證券法財務報告要求的行為，我們需要編制財務報表的會計重報，則將觸發執行官回扣政策。該政策觸發後，委員會將要求收回現任或前任執行官在我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度中獲得的任何錯誤發放的薪酬。執行官回扣政策是一項 “無過失” 政策，無論現任或前任執行官是否參與了重報，都需要進行賠償。

就本政策而言，錯誤發放的薪酬是指向現任或前任執行官支付的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報的財務報表向執行官支付的激勵性薪酬。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬（指根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準）。

委員會將根據該政策自行決定收回錯誤發放的薪酬的時間和方法。根據該政策的規定，除非收回不切實際，否則必須進行補償。

高管薪酬補償政策

公司採用了全權激勵薪酬回扣政策（“補償政策”），該政策適用於包括NEO在內的執行官和某些其他特定員工。該政策允許公司在下列任何情況下尋求報銷向執行官支付或發放的激勵性薪酬。

•已確定該執行官參與了欺詐、盜竊、挪用或挪用公款。

•已決定，公司必須向美國證券交易委員會提交會計重報，該重報要麼是由執行官故意不當行為造成的，要麼無論是否存在故意不當行為，都會導致對用於確定激勵性薪酬的財務或運營措施進行重大負面修訂。

•在該財務或運營措施作為向執行官發放或支付激勵性薪酬的依據後的36個月內，對財務或運營措施的任何其他重大負面修訂。

•在支付此類錯誤金額後的六個月內，執行官的激勵性薪酬支出出現錯誤或計算錯誤。

•嚴重違反公司商業行為和道德準則的行為，可能合理地對公司造成重大財務或聲譽損害。

•公司因重罪定罪或未能對重罪起訴提出異議，或者根據委員會的裁定，該執行官的重大過失、故意不當行為或不誠實行為而被公司解僱，其中任何一種行為都可能合理地對公司造成重大財務或聲譽損害。

委員會認為，執行官未舉報或魯莽地未能監督其直接下屬，這導致該執行官未能在每種情況下發現他人的重大過失、故意不當行為或不誠實行為，其中任何行為都可能合理地對公司造成重大財務或聲譽損害。

補償政策允許公司收回發給受影響執行官的激勵性薪酬，包括但不限於獎金、年度、定期或長期現金激勵薪酬、股票獎勵和根據該政策收購的公司普通股，以及出售通過股票獎勵收購的公司普通股所得的銷售收益。與補償政策有關的所有行動和作出的所有決定均由委員會全權和絕對酌情決定。

股票激勵計劃和2016年計劃的關鍵條款

公司經修訂和重述的股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）和2016年計劃納入了某些條款和程序，這些條款和程序反映了公司薪酬委員會當前的薪酬理念。具體而言，這兩項計劃都禁止在未經股東事先批准的情況下對水下股票期權和SAR進行重新定價或套現。它們還規定，如果公司控制權發生變化，則採取某些允許的影響未付獎勵的行動，將以完成導致控制權變更的交易為條件，如果訴訟會導致違反第409A條，則不對受《美國國税法》第409A條（“第409A條”）規定約束的任何裁決採取此類行動。最後，根據股票激勵計劃和2016年計劃授予的獎勵受補償政策的約束。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，R. Craig Carlock、Ronald W. Allen、Valerie A. Bonebrake和C. Robert Campbell擔任薪酬委員會成員。在2023年，這些董事都不是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有以前是我們公司的高級職員。根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規定，2023年我們與在2023年任何時候擔任薪酬委員會成員的董事之間沒有進行任何需要我們披露的交易。2023 年，我們沒有一位執行官擔任過另一實體的董事，該實體的執行官曾在薪酬委員會任職，我們也沒有一位執行官擔任過另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾擔任董事會成員。因此，在2023年期間，根據美國證券交易委員會的規定，與其他公司沒有互鎖。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

除非Forward Air Corporation特別以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中所包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得受到《交易法》第18條規定的責任的約束。公司薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本報告，並以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的10-K表中。


提交者：
R. Craig Carlock，主席
羅納德·W·艾倫
瓦萊麗 A. Bonebrake
C. 羅伯特·坎貝爾
董事會薪酬委員會

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了近地天體在2023年、2022年和2021年獲得的補償。


名稱和		年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($) (2)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (3)	所有其他補償 ($) (4)	總計 ($)
主要立場
託馬斯·施密特	(5)	2023	902,000	—	2,543,333	1,271,667	123,080	26,241	4,866,321
總裁兼首席執行官		2022	877,777	—	1,916,667	958,333	2,280,250	22,783	6,055,810
		2021	875,000	—	2,156,250	718,750	2,275,000	23,000	6,048,000
麗貝卡 J. 加布裏克	(6)	2023	400,000	—	375,000	125,000	55,800	10,689	966,489
首席財務官和		2022	385,000	—	326,250	108,750	743,820	10,689	1,572,209
財務主任		2021	272,782	—	65,000	—	373,902	3,870	715,554
克里斯·C·盧布	(5)	2023	606,000	—	525,000	175,000	97,263	12,955	1,416,218
首席運營官		2022	585,000	—	468,750	156,250	1,146,893	9,452	2,366,345
警官		2021	585,000	—	625,000	—	1,134,608	10,196	2,354,804
邁克爾·漢斯	(5)	2023	456,000	—	393,750	131,250	51,300	11,712	1,044,012
首席法務官		2022	440,000	—	393,750	131,250	853,380	10,832	1,829,212
和祕書		2021	440,000	—	525,000	—	854,700	9,593	1,829,293
凱爾·R·米欽		2023	350,000	—	262,500	87,500	54,600	9,699	764,299
首席人事官		2022	312,000	—	206,250	68,750	606,528	8,369	1,201,897
		2021	312,000	—	275,000	—	605,124	7,994	1,200,118


(1)						代表限制性股票和績效股票獎勵的總授予日公允價值（並假設此類績效股份獎勵已達到目標）。這些獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的。本表中顯示的總授予日期公允價值的獎勵包括本報告第29頁2023財年基於計劃的獎勵補助表中描述的獎勵。在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於公司合併財務報表附註中，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。
(2)						代表股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的。本表中顯示的總授予日期公允價值的獎勵包括本報告第29頁2023財年基於計劃的獎勵補助表中描述的獎勵。在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於公司合併財務報表附註中，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。
(3)						代表根據2023年年度現金激勵計劃獲得的現金激勵。
(4)						有關其他信息，請參閲下方的所有其他薪酬表。
(5)						2024年2月9日，施密特先生停止擔任公司董事長、總裁兼首席執行官以及董事會成員。當時，漢斯先生除了擔任首席法務官和祕書外，還被任命為公司的臨時首席執行官，盧布先生除了擔任首席運營官外，還被任命為公司總裁。
(6)						加布裏克女士於2021年7月被任命為我們的首席財務官兼財務主管。加布裏克女士的目標年度激勵薪酬於2021年7月進行了調整，以反映這一變化。

所有其他補償表

下表顯示了近地天體在2023年獲得的 “所有其他補償” 的組成部分。


姓名	401 (k) 比賽 ($)	非歸屬限制性股票賺取的股息 ($)(1)	長期傷殘保險 ($) (2)	其他 ($)	總計 ($)
託馬斯·施密特	4,950	19,411	1,880	—	26,241
麗貝卡 J. 加布裏克	4,950	3,859	1,880	—	10,689
克里斯·C·盧布	4,950	6,125	1,880	—	12,955
邁克爾·漢斯	4,950	4,882	1,880	—	11,712
凱爾·R·米欽	4,950	2,869	1,880	—	9,699


(1)			代表 2023 年高管持有的所有非歸屬限制性股票的股息支付。這些股息是不可抵押的。
(2)			代表公司為高級職員支付的長期傷殘保險保費。

2023 財年基於計劃的獎勵的補助金

在本表中，我們提供了最近完成的一年中向近地天體發放的每筆獎勵的信息。這包括公司年度現金激勵計劃下的獎勵，以及績效股票獎勵、限制性股票獎勵和股票期權獎勵。


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)			預計將在股權激勵計劃獎勵下發行的未來股票			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）	期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股）	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (5)
			閾值保持	目標	maxi-MUM	閾值保持	目標	maxi-MUM
姓名	獎勵類型	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)(2)	(3)	(4)
託馬斯·施密特	年度現金激勵計劃		181,000	905,000	2,389,200
	績效股份(6)	2/7/2023				5,287	10,573	21,146				1,271,666
	限制性股票	2/7/2023							11,018			1,271,667
	股票期權	2/7/2023								31,991	115.42	1,271,667




麗貝卡 J. 加布裏克	年度現金激勵計劃		60,000	300,000	792,000
	績效股份(6)	2/7/2023				520	1,039	2,078				125,000
	限制性股票	2/7/2023							2,166			250,000
	股票期權	2/7/2023								3,145	115.42	125,000
克里斯·C·盧布	年度現金激勵計劃		90,900	454,500	1,199,880
	績效股份(6)	2/7/2023				728	1,455	2,910				175,000
	限制性股票	2/7/2023							3,032			350,000
	股票期權	2/7/2023								4,402	115.42	175,000
邁克爾·漢斯	年度現金激勵計劃		68,400	342,000	902,880
	績效股份(6)	2/7/2023				546	1,091	2,182				131,250
	限制性股票	2/7/2023							2,274			262,500
	股票期權	2/7/2023								3,302	115.42	131,250
凱爾·R·米欽	年度現金激勵計劃		52,500	262,500	693,000
	績效股份(6)	2/7/2023				364	728	1,456				87,500
	限制性股票	2/7/2023							1,516			175,000
	股票期權	2/7/2023								2,201	115.42	87,500


(1)			上表中包含的金額代表了與公司年度現金計劃下2023財年公司和個人目標相關的閾值（我們稱之為 “下行空間”）、目標和最高潛在支出水平（我們稱之為 “超出範圍”）。如薪酬討論與分析中的 “高管薪酬計劃的關鍵要素——年度現金激勵獎勵” 中所述，這些獎勵還規定了低、高和可延展的潛在薪酬水平。這些獎勵的支付已經確定，並於2024年3月支付給了近地天體，並在薪酬彙總表中進行了披露。
(2)			每筆補助金在三年內均等歸屬，第一次授予在授予日的一週年紀念日進行。
(3)			股票期權在自授予之日起的三年內平均歸屬，授予我們首席執行官的期權在三年內實現預先設定的年度營業收入目標後歸屬。
(4)			根據2016年計劃的規定，股票期權授予的行使價使用授予當天的收盤價來確定。如果在授予之日公司普通股沒有公開交易，則行使價將是公司普通股交易的最近前日期的收盤價。
(5)			代表績效股份、限制性股票和股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些獎勵的公允價值是根據ASC 718確定的。在確定這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於公司合併財務報表附註中，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
(6)			績效股在三年業績期的最後一天之後的兩個半月後歸屬。賺取的股票數量基於公司普通股的股東總回報率與同行羣體的股東總回報率的比較。有關其他信息，請參閲本報告第20至21頁。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵					股票獎勵
	可行使的標的未行使期權的證券數量 (#)	不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) (1)	期權行使價 ($)	期權授予日期	期權到期日期	尚未歸屬的股票數量 (2)	未歸屬股票的市場價值 (4) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份數量 (3)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票的市場價值
姓名									(4)($)
託馬斯·施密特	100,000	—	64.26	9/1/2018	9/1/2025
	35,918	—	65.96	2/4/2020	2/4/2027
	26,093	13,046	75.05	2/2/2021	2/2/2028
	11,041	22,081	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	31,991	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						20,220	1,271,231	34,522	2,170,398
麗貝卡 J. 加布裏克	1,253	2,506	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	3,145	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						3,819	240,101	1,893	119,013
克里斯·C·盧布	1,800	3,600	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	4,402	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						6,380	401,111	6,253	393,126
邁克爾·漢斯	9,098	—	47.82	2/6/2017	2/6/2024
	5,303	—	58.40	2/5/2018	2/5/2025
	1,512	3,024	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	3,302	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						5,086	319,757	5,120	321,894
凱爾·R·米欽	792	1,584	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	2,201	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						2,989	187,918	2,839	178,488


(1)			每項補助金自發放之日起三年內均等歸屬。授予我們首席執行官的股票期權取決於在三年內實現預先設定的年度營業收入目標。
(2)			顯示的金額代表根據2016年計劃授予的限制性股票獎勵。每筆限制性股票的授予在三年內均等歸屬，第一次歸屬發生在授予日的一週年紀念日。
(3)			顯示的金額代表根據2016年計劃授予的績效份額獎勵。績效股在結束的三年業績期的最後一天之後兩個半月歸屬 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日。賺取的股票數量基於 (a) Company Co的股東總回報率mmon Stocks與已確定同行羣體的股東總回報率的比較，或（b）每股息税折舊攤銷前利潤與預先確定的每股息税折舊攤銷前利潤目標的比較。更多信息請參見本報告第20至21頁。贈送的股票代表目標金額的獎勵。實際賺取的金額取決於在相應績效週期內預先設定的業績目標的實現情況。
(4)			尚未歸屬的獎勵的市值基於2023年12月29日納斯達克公司普通股的收盤價，即62.87美元。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了有關2023年期間行使的期權或在歸屬時獲得的股份的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	行使實現的價值 ($) (1)	歸屬時收購的股票數量 (#)	歸屬時實現的價值 ($) (1) (2)
託馬斯·施密特	—	—	26,288	2,817,069
麗貝卡 J. 加布裏克	—	—	1,238	127,790
克里斯·C·盧布	—	—	7,191	780,154
邁克爾·漢斯	—	—	5,527	600,907
凱爾·R·米欽	—	—	3,400	368,285

(1) 行使或歸屬時實現的價值以行使或歸屬之日的市場價格為基礎。
（2）出於所得税目的預扣的與既得股票相關的股票如下：漢斯先生——1,487股，加布裏克女士——470股，盧布先生——3,243股，米欽先生——1,009股，施密特先生——11,857股。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與施密特先生的年度總薪酬的關係。施密特先生在2024年2月6日之前一直擔任我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。2023 年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們在計算2023年的薪酬比率時使用了與2021年相同的員工薪酬中位數，該員工中位數是在2022年委託書中列出的2021年薪酬比率計算中描述的流程確定的。

2023 年，我們上次完成的財政年度：

•我們中位數員工的年總薪酬為 $48,536；以及

•根據薪酬彙總表所示，施密特先生的年薪總額為4,866,321美元。

根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工總薪酬的比率為100.3比1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

下表披露了有關向我們的首席執行官（PEO）和其他非PEO NEO（平均而言）的 “實際支付的薪酬”（CAP）的信息，以及公司的某些財務業績指標。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲第28頁開頭的薪酬、討論和分析（CD&A）。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO1	補償實際已付款到 PEO2	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體3	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體4	初始固定值 100 美元基於投資開啟：		網收入（百萬）7	相對的 TSR 性能百分位數8
					總計股東返回5	同行小組總計股東返回6
2023	$4,866,321	$(766,293)	$1,047,755	$320,635	$94	$124	$167.4	第 0 個
2022	$6,055,810	$6,356,982	$1,742,416	$1,711,824	$155	$100	$193.2	第 64 個
2021	$6,048,000	$9,065,745	$1,525,473	$1,726,305	$177	$125	$105.9	第 77 個
2020	$3,200,911	$2,353,212	$1,006,555	$644,923	$111	$104	$23.7	第 42

1本欄中報告的金額是施密特先生（我們的總裁、首席執行官兼董事長）在薪酬彙總表的 “總計” 欄中每年報告的相應年度的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。
2本欄中報告的金額代表根據S-K條例第402（v）項計算的向施密特先生的 “實際支付的賠償” 金額。這些金額不反映施密特先生在適用年度內獲得或支付給施密特先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對施密特先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


PEO	2023	2022	2021	2020
報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額	$4,866,321	$6,055,810	$6,048,000	$3,200,911
-股票獎勵的申報價值	$(3,815,000)	$(2,875,000)	$(2,875,000)	$(2,125,000)
+ 年終股票獎勵的公允價值	$1,499,165	$3,099,190	$4,472,901	$1,238,623
+ 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化	$(3,472,861)	$234,398	$1,183,652	$176,287
+/-前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化	$156,082	$(157,416)	$236,192	$(137,609)
+/-上一年度年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值	$—	$—	$—	$—
+/-未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股票獎勵的股息價值	$—	$—	$—	$—
實際支付給PEO的補償	$(766,293)	$6,356,982	$9,065,745	$2,353,212


3本欄中報告的金額代表每個適用年度的公司指定執行官（NEO）（不包括自2018年起擔任首席執行官的施密特先生）在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均值而包括的每個近地天體（不包括施密特先生）的名稱如下：（i）2023年，邁克爾·漢斯、麗貝卡·加布裏克、克里斯·C·魯布和凱爾·米欽；（ii）2022年，麗貝卡·加布裏克、克里斯·盧布、邁克爾·漢斯和凱爾·米欽；（iii）2021年，麗貝卡·加布裏克、斯科特·E. 沙拉、克里斯·魯布、邁克爾·漢斯和邁克爾·莫里斯；以及（iv）2020年的邁克爾·莫里斯、斯科特·沙拉、克里斯·盧布、邁克爾·漢斯和馬修·朱厄爾。
4本欄中報告的金額代表根據第S-K號法規第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括施密特先生）“實際支付的補償” 的平均金額。這些金額不反映相關年度近地天體整體（不包括施密特先生）獲得或支付給近地天體整體（施密特先生除外）的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括施密特先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：


非 PEO NEO 的平均值	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計	$1,047,755	$1,742,416	$1,525,473	$1,006,555
-股票獎勵的平均報告價值	$(518,750)	$(465,000)	$(448,000)	$(375,000)
+ 股票獎勵的年終平均公允價值	$223,513	$490,666	$615,596	$281,071
+/-已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比平均變化	$(453,197)	$(4,743)	$144,644	$(19,014)
+/-往年授予的當年歸屬股票獎勵的公允價值的同比平均變化	$21,314	$(51,515)	$12,362	$(153,176)
-去年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的平均公允價值	$—	$—	$(123,770)	$(95,513)
+ 以股票獎勵支付的股息的平均價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中	$—	$—	$—	$—
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償	$320,635	$1,711,824	$1,726,305	$644,923


5累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量週期的累計股息金額之和除以測量期開始時的股價，以及我們在計量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期初的股價。
6代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克卡車和運輸股票指數，該指數與我們的年度報告中包含的股票回報率表現圖表中使用的同行羣體相同。
7報告的金額代表公司適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入。
8相對股東總回報率績效百分比基於用於計算股東總回報率績效份額的指標，詳見pag是 20 到 21。該表中顯示的每年的金額反映了公司一年的股東總回報率相對於用於該年度股東總回報率績效股票的同行集團一年股東總回報率。儘管公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定，相對股東總回報率績效百分位數是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。

財務績效衡量標準

正如CD＆A中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念，以支持短期和長期財務、運營和戰略目標的實現。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO增加股東價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：

•營業收入

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）

•相對股東總回報率績效百分比（公司的股東總回報率與薪酬委員會設立的同行羣體的比較）

薪酬與績效關係的描述

下圖説明瞭實際支付給施密特先生的薪酬金額與實際支付給公司近地天體整體（不包括施密特先生）的平均薪酬與公司（i）累計股東總收入、（ii）淨收入和（iii）表中列出的四年內相對股東總回報率績效百分位數之間的關係。實際支付的薪酬受多種因素的影響，包括但不限於新股權獎勵的時機、未償獎勵的授予、股價波動和業績指標的組合。

實際支付給我們的NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。正如CD&A中更詳細地描述的那樣，該公司的目標是將授予施密特先生和其他NEO的總薪酬價值的約68％和40％分別由股權獎勵組成，包括限制性股票、績效股票和股票期權。在過去的四年中，公司股價的變化導致了實際支付的薪酬的變化。下圖説明瞭這一點：

•從2020年到2021年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬增長了285.2％，實際支付給我們的非專業僱主組織NEO（不包括施密特先生）的平均薪酬增長了167.7％，累計股東總回報率從111美元增加到177美元，增長了59.5％，淨收入從2370萬美元增加到1.059億美元，增長346.8％，相對股東總回報率從42％上升到42％和77 的百分位數第四百分位數。

•從2021年到2022年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬下降了29.9％，實際支付給我們的非專業僱主組織（不包括施密特先生）的平均薪酬下降了0.8％，累計股東總回報率從177美元下降至155美元，下降12.4％，淨收入從1.059億美元增加到1.932億美元，跌幅82.4％，相對股東總回報率百分位從77個百分位下降到64個百分位。

•從2022年到2023年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬下降了112.1％，實際支付給我們的非專業僱主組織（不包括施密特先生）的平均薪酬下降了81.3％，累計股東總回報率從155美元下降至94美元，下降了39.4％，淨收入從1.932億美元下降至1.674億美元，跌幅13.4％，相對股東總回報率百分位從64％下降到0個百分位。

有關公司高管薪酬計劃、薪酬設定流程和薪酬理念的更多信息，請參閲第28頁開頭的CD&A。

解僱、控制權變更、死亡或殘疾時可能支付的款項

根據適用於公司特定員工（包括斯圖爾特先生和NEO）的遣散費計劃，如果在某些情況下解僱，每位參與者將獲得遣散費。根據遣散費計劃，如果公司非自願終止僱用（遣散費計劃中定義的因故或死亡或殘疾除外），或者參與者出於 “正當理由”（定義見遣散費計劃）自願終止工作，則參與者將獲得遣散費。允許參與者有正當理由終止僱用並在控制權變更後領取遣散費的情況不同於更有限的情況，後者允許在控制權變更之前或不發生控制權變更的情況下以正當理由終止僱用。通常，符合條件的參與者在非自願終止僱傭關係後將有權獲得下表所列的遣散費，此外還有權獲得任何應計債務（例如截至解僱日的未付工資）和根據公司福利計劃可能有權獲得的既得金額：

在控制權沒有變化的情況下非自願解僱時的一般遣散費

自控制權變更之日起或兩年內非自願解僱時的遣散費

■

一次性遣散費，金額等於首席執行官兩年的年化基本工資、高管員工一年半的年化基本工資和所有其他參與者一年的年化基本工資

■

金額等於參與者年度基本工資和目標年度激勵金額之和的兩倍

■

根據實際業績結果，按比例計算解僱所在財政年度的年度激勵金，減去先前在該財年向參與者支付的任何年度激勵金額

■

解僱所在財政年度的按比例計算的目標年度激勵金額，減去先前在該財年向參與者支付的任何年度激勵金額

■

一次性支付的醫療補助金，金額等於COBRA月度保費的超出部分，用於為參與者在解僱前獲得的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，高於根據公司類似保險的在職員工應支付的月度保費，乘以除首席執行官以外的所有NEO的18個月和首席執行官的24個月

■

一次性支付的醫療補助金，金額等於COBRA月度保費的超出部分，用於為參與者提供解僱前領取的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利，高於根據公司類似保險的在職員工支付的月度保費乘以24個月

■

在解僱後的12個月內，可獲得僱主支付的高達20,000加元的就業介紹服務

■

在解僱後的12個月內，可獲得僱主支付的高達20,000加元的就業介紹服務

遣散費計劃的一個條件是執行《參與和限制性契約協議》，該協議包含與公司員工和客户有關的不競爭和禁止招攬協議。首席執行官和所有其他NEO的禁止競爭和禁止招攬的期限分別為終止僱用後的24個月和18個月。此外，根據遣散費計劃支付的任何遣散費金均須由參與者對公司及某些關聯個人和實體執行全面解除索賠。遣散費計劃不向參與者提供任何税收總額。根據任何回扣、追回或補償政策，遣散費計劃下的款項和福利均可追回。

在全方位收購方面，薪酬委員會於2024年3月修訂了遣散費計劃，在2024年3月15日至2025年12月31日期間為參與的高管提供更強的遣散費保護。該修正案規定，如果公司在2024年3月15日至2025年12月31日期間 “非故意” 終止僱傭，則參與的高管將有資格獲得上述 “自控制權變更之日起或之後的兩年內非自願離職遣散費” 中規定的遣散費。

在施密特先生脱離公司的談判中，公司與施密特先生簽訂了 (i) 一份自2024年3月19日起生效的分離協議（“分離和解除協議”），其中規定了施密特先生與公司分離的條款，以及（ii）施密特先生與公司最初於2022年5月27日簽訂的經修訂和重述的限制性契約協議（經修訂和重述）於 2024 年 3 月 19 日聲明瞭 “限制性契約協議”）。分離和解除協議規定（i）欠施密特先生的相當於1,981,156美元的薪酬，這與遣散費計劃下的欠款一致，如下表所示；（ii）根據實際業績加快施密特2021年息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率績效份額獎勵的歸屬（有關這些獎勵的更多細節載於公司於3月28日向美國證券交易委員會提交的2022年年度委託書）2022年）和（iii）施密特先生所有既得股票期權的持續行使性直到 (x) 適用的原始到期日和 (y) 2029 年 2 月 9 日（以較早者為準）。《限制性契約協議》闡明瞭競爭企業的定義，並增加了相互禁止貶損條款。

除了遣散計劃下提供的福利外，所有近地天體都有資格在特定情況下獲得某些其他福利，包括因控制權變更而終止。根據公司的年度激勵計劃，先前在該計劃下獲得的任何未付激勵金額將支付給無故終止的任何NEO。根據股票激勵計劃，2016年之前授予的任何非歸屬限制性股票、期權或其他形式的股權薪酬都將歸於 “控制權變更”。從2016年根據股票激勵計劃或2016年計劃發放的長期激勵補助開始，控制權變更時授予此類獎勵是雙重觸發的（即，除非收購方未承擔或轉換獎勵，或者在控制權變更後或之後的24個月內出現非自願終止僱傭關係，否則不會加速）。

下表顯示了在公司終止僱用或控制權變更時應支付給每位NEO的估計補助金。顯示的金額假設解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。這些金額不包括根據保險或其他計劃提供的款項或福利，這些計劃通常適用於所有全職員工。


姓名	無故非自願解僱 ($)	死亡和殘疾 ($)	控制權變更 ($)
託馬斯·施密特
遣散費(1)	1,810,000	—	—
年度激勵(2)	123,080	—	—
加速股權歸屬(3)	—	—	—
保險福利(4)	27,427	—	—
安置服務(5)	20,000	—	—
總計	1,980,507	—	—
麗貝卡 J. 加布裏克
遣散費(1)	600,000	—	1,400,000
年度激勵(2)	55,800	55,800	55,800
加速股權歸屬(3)	—	291,773	359,113
保險福利(4)	13,321	—	17,761
安置服務(5)	20,000	—	20,000
總計	689,121	347,573	1,852,674
克里斯·C·盧布
遣散費(1)	909,000	—	2,121,000
年度激勵(2)	97,263	97,263	97,263
加速股權歸屬(3)	—	684,080	794,237
保險福利(4)	11,502	—	15,336
安置服務(5)	20,000	—	20,000
總計	1,037,765	781,343	3,047,836
邁克爾·漢斯
遣散費(1)	684,000	—	1,596,000
年度激勵(2)	51,300	51,300	51,300
加速股權歸屬(3)	—	555,001	641,651
保險福利(4)	27,663	—	36,884
安置服務(5)	20,000	—	20,000
總計	782,963	606,301	2,345,835
凱爾·R·米欽
遣散費(1)	525,000	—	1,225,000
年度激勵(2)	54,600	54,600	54,600
加速股權歸屬(3)	—	314,019	366,406
保險福利(4)	27,663	—	36,884
安置服務(5)	20,000	—	20,000
總計	627,263	368,619	1,702,890


(1)			遣散費包括：（a）首席執行官兩年的基本工資，如果無故非自願解僱，則為NEO一年半；如果在控制權變更後的兩年內被解僱，則為兩年的基本工資；（b）如果在控制權變更後的兩年內解僱，則支付的金額為截至解僱之日確定的目標年度激勵金額的兩倍。
(2)			年度激勵包括：（a）如果無原因、死亡或殘疾而非自願終止，則目標年度激勵；（b）如果在控制權變更後的兩年內終止，則目標年度激勵。
(3)			如果因死亡或傷殘而終止，該金額包括 (a) 按2023年12月29日公司普通股市場價格（62.87美元）估值的未歸屬限制性股票，(b) 未歸屬的股票期權獎勵乘以2023年12月29日公司普通股市價（62.87美元）超過行使價的部分（如果有），以及（c）未歸還的績效股份，計算方法是每項補助金中規定的績效份額的目標數乘以全面績效中完成的服務月數的百分比期間，乘以2023年12月29日公司普通股的市場價格（62.87美元）。如果因控制權變更而終止，則金額包括 (i) 按2023年12月29日公司普通股市場價格（62.87美元）估值的未歸屬限制性股票，(ii) 未歸屬的股票期權獎勵乘以2023年12月29日公司普通股市價（62.87美元）超過行使價的部分（如果有），以及（iii）（x中的較大值）) 撥款通知中規定的未歸屬績效份額目標數量的100％，或（y）截至本應歸屬的績效份額數量的100％根據截至終止之日獲得的股東總回報率乘數或每股息税折舊攤銷前利潤績效係數，歸屬日期應成為按2023年12月29日公司普通股市場價格（62.87美元）估值的既得績效股票。為了計算控制權變更金額，我們假設未歸屬績效股票的目標數量的100％大於根據截至終止之日的TSR乘數或每股息税折舊攤銷前利潤績效係數本應歸屬的股票數量。
(4)			參與者有權獲得一次性健康保障hcare補助金的金額等於參與者在解僱前領取的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的COBRA月度保費的超出部分，高於根據公司類似保險的在職員工應支付的月度保費，乘以除首席執行官以外的所有NEO的18個月，如果終止日期在控制權變更之前或不存在，則乘以首席執行官的24個月，或24個月如果終止日期等於或之後的兩年內控制權的變化。
(5)			參與者有權在解僱後的12個月內獲得高達20,000美元的僱主支付的再就業服務。

董事薪酬

董事會的總體政策是，非僱員董事的薪酬應混合現金和股權薪酬。除了定期的員工薪酬外，公司不向員工董事支付董事會服務費。

公司治理和提名委員會僅由獨立非僱員董事組成，主要負責審查和考慮對非僱員董事薪酬計劃的任何修訂。

根據公司治理和提名委員會的建議，在2023年期間，非僱員董事的現金薪酬計劃如下，該計劃預計將在2024年繼續：

•年度現金儲備er 所有非僱員董事的費用為85,000美元；

•為獨立董事長（設立於2024年）額外提供12.5萬美元的年度現金儲備；

•首席獨立董事（如果有）的額外年度現金儲備金為50,000美元；

•審計委員會、公司治理和提名委員會及薪酬委員會每位主席每年額外獲得20,000美元的現金儲備；以及

•所有非主席審計委員會成員、薪酬委員會成員以及公司治理和提名委員會成員每年額外獲得10,000美元的現金儲備。

所有董事親自參加的會議均可獲得合理的差旅費報銷。公司還向董事報銷與參與繼續董事教育計劃相關的費用。

此外，在每次年度股東大會之後的第一個工作日，每位非僱員董事將獲得獎勵（“年度補助金”），其形式和規模由董事會逐年決定。除非董事會另有決定，否則年度補助金將在（a）撥款日期之後舉行的第一屆年會的前一天或（b）撥款日期一週年之內兩者中較早者歸屬且不可沒收，前提是非僱員董事在公司的服務不提前終止。每位董事可以選擇推遲接收股份，直到董事離開董事會為止。如果董事選擇推遲收貨，則公司將發行延期股票單位，在股票發行之前，董事沒有投票權或其他所有權事件。對於公司支付的每筆現金分紅，每個遞延股票單位都有資格以額外限制性股票單位的形式獲得等值股息。2023 年，每位非僱員董事獲得的限制性股票，價值為 $130,000.到2024年，這一數額預計將保持不變。

最後，董事會認為，如果董事本身是股東，則可以更有效地代表公司的股東，他們負責促進他們的利益。因此，董事會制定了某些獨立董事持股準則，這些準則載於公司的公司治理準則。具體而言，公司的獨立董事必須擁有公司普通股，其價值至少等於獨立董事年度現金儲備金的五倍。每位新任獨立董事自加入董事會之日起有三年時間積累該所有權地位。允許將未歸屬的限制性股票計入股票所有權準則。截至2023年12月31日，公司在董事會任職至少三年的每位獨立董事都達到或超過了這些所有權準則。但是，在2024年，股價的波動導致幾位董事不遵守這些要求。董事會繼續監督每位獨立董事在滿足其所有權準則方面的進展，並將決定採取哪些行動（如果有）來解決違規問題。

下表顯示了公司在2023年向非僱員董事支付的薪酬：


姓名	以現金支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)(1)(2)	所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
羅納德·W·艾倫	105,000	130,000	7,891	242,891
安娜·B·阿米卡雷拉	105,000	130,000	1,268	236,268
瓦萊麗 A. Bonebrake	95,000	130,000	6,991	231,991
C. 羅伯特·坎貝爾	95,000	130,000	6,548	231,548
R. 克雷格·卡洛克	135,000	130,000	1,268	266,268
G. 邁克爾·林奇	105,000	130,000	1,268	236,268
小喬治·S·梅斯	95,000	130,000	1,268	226,268
Chitra Nayak	95,000	130,000	1,268	226,268
哈維爾·波利特	95,000	130,000	1,268	226,268
勞裏 A. 塔克	105,000	130,000	1,268	236,268

(1) 代表非既得限制性股票和遞延股票單位獎勵的總授予日公允價值。這些獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）確定的。在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於公司合併財務報表附註中，這些附註包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。


(2) 截至2023年12月31日，共有32,348個遞延股票單位、非既得限制性股票和股息等價權在外流通。

(3) 代表非既得限制性股票的股息支付或計入遞延股票單位獎勵的股息等價物。這些股息和股息等價物不可沒收。

下表顯示了每位現任董事在2023年底持有的遞延股票單位和/或非歸屬限制性股票的總數，以及尚未歸屬的股票或單位的總數。


姓名			遞延股票單位和/或非歸屬限制性股票的數量
羅納德·W·艾倫			8,626
安娜·B·阿米卡雷拉			1,352
瓦萊麗 A. Bonebrake			7,362
C. 羅伯特·坎貝爾			6,896
R. 克雷格·卡洛克			1,352
G. 邁克爾·林奇			1,352
小喬治·S·梅斯			1,352
Chitra Nayak			1,352
哈維爾·波利特			1,352
勞裏 A. 塔克			1,352

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至記錄日持有的已發行公司普通股、公司B系列優先股、公司C系列優先股和Opco系列C-2優先股的受益所有權信息：(i) 每位董事和董事被提名人；(ii) 在本財年擔任我們首席執行官或首席財務官的任何人，以及美國證券交易委員會的要求接下來的三位薪酬最高的執行官規則（統稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”）；以及（iii) 所有董事和執行官作為一個整體。截至記錄日期，(a) 4,435,301家公司B系列優先股已發行並有權投票，也可兑換成公司普通股；(b) 1,210,006股已發行的無表決權公司C系列優先股，將在獲得股東批准後轉換為公司普通股；(c) 7,300,942套無表決權的Opco系列C-2優先股，這將轉換為Opco B類單位和相應的公司B系列優先單位（可兑換成股份）公司普通股），在收到股東對此類轉換的批准後，每種情況均如以下腳註所示。

該表還列出了截至2024年3月25日公司已知的公司普通股、公司B系列優先股、公司C系列優先股或Opco系列C-2優先單位的受益所有人的任何個人、實體或團體的信息。“總投票權” 的百分比是根據各類投票證券的投票權計算得出的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享證券的投票權或指導該證券的表決權，擁有或共享處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得該證券，則該人被視為證券的 “受益所有人”。除非另有説明，否則表中列出的股東被視為對他們在上述日期擁有的公司普通股、公司B系列優先股、公司C系列優先股和Opco系列C-2優先股（如適用）擁有唯一的投票權和/或投資權。表中包含的非歸屬限制性股票的股東有權獲得投票權和股息權。


受益所有人的姓名和地址(1)		股份或單位的類別	實益擁有的股份和單位		可在60天內收購的股份和單位		總計	班級百分比	佔總投票權的百分比 (2)
董事、被提名人和近地公務員
	羅納德·W·艾倫	公司普通股	23,392	(3)	1,352	(4)	24,744	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	安娜·B·阿米卡雷拉	公司普通股	10,395		1,352	(4)	11,747	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	查爾斯·L·安德森	公司普通股	699,707	(5)	451	(6)	700,158	2.6%	2.3%
		公司 B 系列首選單位	1,167,256	(7)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
		公司 C 系列首選單位	1,210,006	(8)	—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	2,018,543	(9)	—		2,018,543	27.6%	—
	瓦萊麗 A. Bonebrake	公司普通股	9,046	(10)	1,352	(4)	10,398	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	戴爾·W·博伊爾斯	公司普通股	—		—		—	—	—
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	C. 羅伯特·坎貝爾	公司普通股	28,558	(11)	1,352	(4)	29,910	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—


R. 克雷格·卡洛克	公司普通股	15,198		1,352	(4)	16,550	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
小羅伯特·L·愛德華茲	公司普通股	699,707	(5)	451	(6)	700,158	2.6%	2.3%
	公司 B 系列首選單位	1,167,256	(7)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
	公司 C 系列首選單位	1,210,006	(8)	—		1,210,006	100.0%	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	2,018,543	(9)	—		2,018,543	27.6%	—
Christine M. Gorjanc	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
邁克爾·霍奇	公司普通股	10,000		451	(12)	10,451	*	*
	公司 B 系列首選單位	746,086	(13)	—		746,086	16.8%	2.4%
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	1,290,214	(14)	—		1,290,214	17.7%	—
G. 邁克爾·林奇	公司普通股	9,731		1,352	(4)	11,083	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
小喬治·S·梅斯	公司普通股	3,904		1,352	(4)	5,256	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
Chitra Nayak	公司普通股	4,504		1,352	(4)	5,856	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
哈維爾·波利特	公司普通股	4,991		1,352	(4)	6,343	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
克里斯托弗·H·施馬赫騰伯格	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首選單位	11,021	(15)	—		11,021	*	*
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	19,058	(16)	—		19,058	*	—
肖恩·斯圖爾特	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
勞裏 A. 塔克	公司普通股	14,221		1,352	(4)	15,573	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
W. Gilbert (Gil) West	公司普通股	—		338	(17)	338	*	*
	公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—


	邁克爾·漢斯	公司普通股	45,328		9,428	(18)	54,756	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	麗貝卡 J. 加布裏克	公司普通股	2,480		3,555	(18)	6,035	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	克里斯·C·盧布	公司普通股	27,638		5,068	(18)	32,706	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	凱爾·R·米欽	公司普通股	18,531		2,318	(18)	20,849	*	*
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	託馬斯·施密特	公司普通股	74,182		207,802	(18)	281,984	1.1%	1.1%
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
所有董事和執行官作為一個羣體 (22) 人(19)		公司普通股	1,001,806		243,382		1,245,188	4.7%	4.0%
		公司 B 系列首選單位	1,924,363		—		1,924,363	43.4%	6.2%
		公司 C 系列首選單位	1,210,006		—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	3,327,815		—		3,327,815	45.6%	—
其他主要股東
	貝萊德公司	公司普通股	4,210,909	(20)	—		4,210,909	15.9%	13.5%
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	Vanguard Group, Inc	公司普通股	3,025,510	(21)	—		3,025,510	11.4%	9.7%
		公司 B 系列首選單位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	—		—		—	—	—
	里奇蒙特集團(22)	公司普通股	699,707	(23)	—		699,707	2.6%	2.3%
		公司 B 系列首選單位	1,167,256	(24)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
		公司 C 系列首選單位	1,210,006	(25)	—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	2,018,543	(26)	—		2,018,543	27.6%	—
	EVE 相關持有人	公司普通股	—		—		—	—	—
		公司 B 系列首選單位	1,694,674	(27)	—		1,694,674	38.2%	5.4%
		公司 C 系列首選單位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首選單元	2,930,614	(28)	—		2,930,614	40.1%	—


(1)			每位上市董事和NEO的營業地址是位於田納西州格林維爾市斯納普斯費里路1915號N棟的Forward Air Corporation的c/o Forward Air Corporation，37745。
(2)			顯示的董事、被提名人、NEO和其他主要股東的投票權百分比基於：（i）記錄日公司已發行普通股的總數，包括可完全行使的股票期權、應計股息等價權和在60天內歸屬的限制性股票，以及（ii）在記錄日期已發行的公司B系列優先股的數量。此類百分比的計算不包括公司C系列優先單位和Opco系列C-2優先單位，兩者均屬於無表決權證券。


(3)			包括 281 項應計股息等價權。
(4)			包括在60天內歸屬的1,352股限制性股票。
(5)			包括 (i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 持有的354,957股公司普通股；(ii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 持有的101,745股公司普通股，(iii) 眾議員FAOM III-S, L.P. 持有的243,005股公司普通股
(6)			包括在60天內歸屬的451股限制性股票。
(7)			包括 (i) REP Omni L.P. 持有的1,152,846套公司B系列優先股以及 (ii) Ridgemont Equity Partners Affiliates III, L.P. 持有的14,410套公司B系列優先股
(8)			包括 (i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 持有的613,829套公司C系列優先股；(ii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 持有的175,948套公司C系列優先單位；以及 (iii) 眾議員FAOM III-S, L.P. 持有的420,229套公司C系列優先單位
(9)			包括：（i）REP Omni L.P. 持有的1,993,623套Opco系列C-2優先股以及（ii）由Ridgemont Equity Partners附屬公司III、L.P. 持有的24,920套Opco 系列C-2優先股
(10)			包括 244 項應計股息等價權。
(11)			包括916份應計股息等價權。
(12)			包括在60天內歸屬的451股限制性股票。
(13)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的764,086個公司B系列優先股。霍奇先生是我們董事會成員，也是EVE Partners的負責人。
(14)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的1,290,214套Opco系列C-2優先股。
(15)			包括RC94 Partners持有的11,021個公司B系列優先單位。施馬赫騰伯格先生是我們董事會的成員。施馬赫騰伯格先生還是RC94 Partners的普通合夥人，並持有RC94 Partners50％的所有權。
(16)			包括RC94合作伙伴持有的19,058台Opco Series C-2優先單元。
(17)			包括在60天內歸屬的338股限制性股票。
(18)			包括完全可行使的股票期權。
(19)			為了計算全體董事和執行官的總數和百分比，里奇蒙特集團和EVE相關持有人持有的公司普通股、公司B系列優先股、公司C系列優先股和Opco系列C-2優先股僅計算一次，以避免重複。
(20)			位於紐約州東52街55號的貝萊德公司（“貝萊德”）在2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中報告了截至2023年12月31日的股票實益所有權。控股公司貝萊德報告稱，對4,100,572股公司普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。
(21)			位於19355年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號的Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第14號修正案中報告了截至2023年12月29日的股票的實益所有權。投資顧問Vanguard報告説，他共享了對45,576股公司普通股的投票權，對2,908,287股公司普通股的唯一處置權，對74,586股公司普通股共享處置權，從而實益擁有的公司普通股總額為2,982,873股。
(22)			里奇蒙特股票管理三期有限責任公司；REP Omni Holdings, L.P.；REP Coinvest III-A Omni, L.P.；REP Coinvest III-B Omni，L.P.；REP FAOM III-S，L.P.；Ridgemont Equity Partners, L.P.；REP Coinvest III-A Omni, L.P.；REP Coinvest III-B Omni，L.P.；REP FAOM III-S，L.P.；Ridgemont Equity Partners, REP Omni Holdings GP, LLC（統稱為 “里奇蒙特集團”）；位於北卡羅來納州夏洛特28280 S Tryon St Ste 3400 號的查爾斯·安德森和小羅伯特·愛德華茲在2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D中報告了截至2024年1月25日的股票的實益所有權。安德森先生和愛德華茲先生均在我們董事會任職，並且是里奇蒙特集團一個或多個成員的指定人。關於可向安德森先生和愛德華茲先生每人發行的451股股票，見腳註6，這些股票不包括在里奇蒙特集團報告的總持股量中。儘管這些股份是向安德森先生和愛德華茲先生本人發行的，但他們各自持有這些股份的唯一目的是為了里奇蒙特集團的利益，而里奇蒙特集團可能被視為間接受益所有人。
(23)			里奇蒙特集團報告稱，擁有以下方面的實益所有權：(i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 對354,957股公司普通股共享投票權和共同處置權；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P.，對101,745股公司普通股共享投票權和共同處置權；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 對101,745股公司普通股共享投票權和共同處置權；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. L.P.，對243,005股公司普通股共享投票權和共享處置權；（iv）Ridgemont Equity Management III，L.P.，對243,005股股票共享投票權和共享處置權公司普通股；（v）REP Coinvest III Omni GP，LLC對456,702股公司普通股共享投票權和共同處置權；（vi）Ridgemont Equity Management III，LLC對699,707股公司普通股共享投票權和共享處置權。


(24)			里奇蒙特集團報告稱，擁有以下方面的實益所有權：(i) REP Omni Holdings, L.P. 對1,152,846個公司B系列優先單位的共同投票權和共同處置權；(iii) Ridgemont Equity Partners關聯公司III，L.P. 對14,410個公司B系列優先單位共享投票權和共同處置權；(iii) REP Omni Holdings GP, LLC，共享投票權和共享投票權對1,152,846個公司B系列優先單位的處置權；(iv) Ridgemont Equity Management III，L.P.，共享投票權和共享處置權超過14,410個公司B系列優先單位；以及（v）Ridgemont Equity Management III, LLC對1,167,256個公司B系列優先單位共享投票權和共同處置權。
(25)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的764,086個公司B系列優先股，以及與EVE Omni Investor, LLC相關的某些前Omni間接股權持有人共持有的948,588個公司B系列優先股。EVE Omni Investor, LLC和Omni的此類前間接股權持有人（統稱 “EVE關聯持有人”）是與公司簽訂的股東協議的當事方，根據該協議，除其他外，EVE關聯持有人同意將公司的此類有表決權證券投給董事會提名的董事和任何其他被提名人。
(26)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的1,290,214套Opco系列C-2優先股，以及EVE相關持有人共持有的1,640,400套Opco系列C-2優先股。

控制權變更

公司不知道有任何安排可能在以後導致公司控制權變更。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供截至2023年12月31日的有關根據以下現有股權薪酬計劃可能發行的公司普通股的信息：股票激勵計劃、2016年計劃、非僱員董事股票期權計劃（“NED計劃”）、2000年非僱員董事獎（“2000年NED獎”）、ESPP和修訂後的計劃。我們的股東已經批准了每一項計劃。


股權補償計劃信息
計劃類別	行使或歸屬已發行/未歸屬股份、期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (1) ($)	股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 (2)
股東批准的股權薪酬計劃	576,456	76.83	930,275
股權薪酬計劃未獲股東批准	—	—	—
總計	576,456	76.83	930,275


(1)			不包括ESPP下累積的購買權，ESPP的原始儲備金為50萬股。根據ESPP，每位符合條件的員工每年可以每半年購買最多2,000股公司普通股，每股購買價格等於（i）期權期第一個收盤日或（ii）期權期最後一個交易日結束時公司普通股較低公允市場價值的90％。
(2)			包括ESPP下可供未來發行的股票。截至2023年12月31日，ESPP下共有302,480股股票可供發行。

與託馬斯·施密特的僱傭協議

2018年6月6日，公司與施密特先生簽訂了僱傭協議（就本節而言，“施密特僱傭協議”）。根據施密特就業協議，施密特先生的薪酬包括初始基本工資為 $800,000 還有一個年度目標獎金設定為基本工資的100％，最高可能的獎金為基本工資的200％。施密特先生獲得了41.3萬美元的簽約獎金和25,000股公司普通股的限制性股票，這筆贈金在贈款成立一週年、二週年和三週年之際平均歸屬t 日期。此外，公司授予施密特先生購買最多10萬股公司普通股的期權，這些期權的行使價等於授予日公司普通股的收盤價，並在授予日的第一、第二和第三週年歸屬。

根據施密特就業協議，在 2020年2月，施密特先生在發放補助金時獲得了價值約140萬美元的額外股權補助，該補助金的設計與公司其他高管員工使用的設計類似。繼 2020 年之後，先生施密特繼續參與公司由董事會薪酬委員會管理的員工激勵計劃。

除施密特僱傭協議外，施密特先生還簽訂了公司的限制性契約協議（“限制性契約協議”），並參與了公司的遣散費計劃（“遣散計劃”）。施密特先生獲得解僱補助金的權利（如果有）以及他在任何解僱後對公司的持續義務將由遣散費計劃和限制性契約協議決定。

2024年2月6日，施密特先生停止擔任公司董事長、總裁兼首席執行官以及董事會成員，其工作的最後一天是2024年2月9日。該事件是無故解僱，符合遣散費計劃中 “非自願解僱” 的定義。根據遣散費計劃，施密特先生有資格獲得某些補助金，包括遣散費和醫療補助金（按遣散費計劃中的定義）和最高20,000美元的轉職服務，但須經施密特先生執行且不撤銷對索賠的全面解除規定，施密特先生才有資格獲得某些補助。這些遣散費以及施密特先生獲得的額外補助金載於2023年3月19日的某些離職和解僱協議，本報告第37至40頁在 “解僱、控制權變更、死亡或殘疾時可能支付的款項” 一節下進行了更詳細的討論。施密特先生與公司於2022年5月27日簽訂的限制性契約協議包括保守機密信息和商業祕密的永久義務，涵蓋與不競爭、不招攬員工和客户以及不貶低有關的義務的條款，每項條款均適用於施密特先生離職後的24個月。

除了下文討論的斯圖爾特僱傭協議（定義見下文）外，公司與任何其他近地天體都沒有僱傭協議，但每個近地天體都是遣散費計劃的參與者，本報告第37至40頁在 “解僱、控制權變更、死亡或殘疾時的潛在付款” 一節中詳細討論了遣散計劃。

與肖恩·斯圖爾特的僱傭協議

2024年4月，肖恩·斯圖爾特先生接替漢斯先生擔任公司首席執行官，漢斯先生繼續擔任公司首席法務官兼祕書。該公司與斯圖爾特先生簽訂了僱傭協議（“斯圖爾特僱傭協議”）。根據斯圖爾特就業協議，斯圖爾特先生的薪酬將包括90萬美元的初始基本工資和設定為基本工資的100％的年度目標獎金（2024年按比例分配），最高可能的獎金為基本工資的200％。斯圖爾特先生還將獲得（i）40萬澳元的簽約獎金，（ii）50,955股公司普通股的限制性股票，將在授予日的第一、第二和第三週年平均歸屬，前提是斯圖爾特先生在適用的歸屬日期之前的持續工作；（iii）76,433股績效股份，業績期截至2026年12月31日，與其他執行官的業績期一致本公司的股份，並視斯圖爾特先生在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。股權獎勵將根據2016年計劃之外的獨立激勵獎勵協議發放，但通常受適用於2016年計劃授予的獎勵的相同條款和條件的約束。從2025年開始，斯圖爾特先生將參與公司由董事會薪酬委員會管理的員工激勵計劃。除斯圖爾特僱傭協議外，斯圖爾特先生還簽訂了公司標準形式的高級管理人員參與和限制性契約協議，其中包括在僱用期間及其後二十四（24）個月內適用的禁止競爭和不招攬契約，以及無限期保密、不貶低、公開和發明轉讓契約，並將參與公司的遣散計劃。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯人交易

審查、批准或批准與關聯人的某些關係和交易。董事會審計委員會審查公司及其董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否具有直接或間接的重大利益。除審計委員會章程的規定外，公司沒有管理關聯人交易的書面政策。公司的法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對公司或關聯人員具有直接或間接重要意義的交易必須在公司的委託書中披露。此外，審計委員會審查、批准或批准任何需要披露的關聯人交易。

在審查、批准或批准可披露關聯人交易的過程中，審計委員會會考慮：

•關聯人在交易中的權益的性質；

•交易的實質條款，包括但不限於交易的金額和類型；

•交易對關聯人的重要性；以及

•交易對公司的重要性。

任何與受審查交易相關的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票，但前提是該董事在審議該交易時在審計委員會會議上確定是否達到法定人數。

2022年，審計委員會審查並批准了向克里斯·盧布的兒子扎卡里·盧布先生支付的薪酬。扎卡里·盧布先生擔任公司西區的運營董事，2023年他的薪水和獎金約為20.6萬美元。扎卡里·盧布先生的薪酬與在公司具有同等資格、經驗和責任的其他員工相當。

2023年，審計委員會審查並批准了支付給斯科特·尼斯旺格的繼子帕特里克·克羅辛格先生的薪酬，他在2023年8月辭職之前一直擔任董事。Creutzinger先生擔任公司銷售董事，2023年他的薪水和獎金約為202,000美元。Creutzinger先生的薪酬與在公司具有同等資格、經驗和責任的其他員工相當。

全方位收購

2024年1月25日，公司、Omni和某些其他各方完成了對全方位的收購。根據公司、Omni及其其他各方截至2023年8月10日的協議和合並計劃（經2024年1月22日第1號修正案修訂，即 “合併協議”），公司通過一系列涉及公司直接和間接子公司的交易，以（a）2,000萬美元現金和（b）（i）普通股對價的總和代表5,1,1％的普通股對價收購了Omni 35,008 股公司普通股在轉換後和交換的基礎上以及 (ii) 無表決權的可轉換永久優先股股權對價，如果我們的股東批准根據納斯達克上市規則進行轉換，則代表在交易所基礎上再增加8,880,010股公司普通股。

在Omni收購結束時，公司、Opco、Omni的前直接和某些前間接股權持有人（“前Omni持有人”）以及某些其他各方簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了各方之間關於分享公司因全方位收購而實現的某些税收優惠的協議。根據應收税款協議，公司通常有義務向某些前全方位持有人支付公司獲得的總税收優惠的83.5％，這是由於某些實際或視同分配導致的Opco資產税基的增加以及未來根據管理Opco的運營協議（“Opco LLCA”）將Opco的單位兑換為公司證券（或現金）的股票（或現金），(b) 出於税收目的屬於公司實體的某些前全方位持有人的某些先前存在的税收屬性，(c)公司從某些税收分配中獲得的税收優惠，這些税收分配與某些前Omni持有人要求確認的收入或收益項目相對應，以及（d）可歸因於應收税協議下付款的其他税收優惠。

根據股東協議，主要股東有權提名各自的被提名人，但須遵守與每位主要股東持續擁有公司股權證券相關的條款和條件。主要股東已提名查爾斯·安德森、羅伯特·愛德華茲和邁克爾·霍奇為我們的董事會成員。自2019年以來，安德森先生一直擔任REP的合夥人，REP是Omni前直接和間接股權持有人的子公司。愛德華茲先生於2010年共同創立REP並開始擔任合夥人，自2021年起擔任管理合夥人。自2011年以來，霍奇先生一直擔任EVE Partners的負責人，EVE Partners是Omni前直接和間接股權持有人的子公司。安德森、愛德華茲和霍奇先生獲得了與全方位收購相關的公司證券的實益所有權，詳情見上文”某些受益所有人和管理層的擔保所有權”.

根據董事、董事候選人和執行官以及公司法律部門提供的信息，審計委員會確定沒有其他關聯人交易需要按照美國證券交易委員會的規定進行報告。

董事獨立性

公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。根據納斯達克市場規則5605的定義，納斯達克要求公司的大多數董事為 “獨立董事”。通常，除其他原因外，如果董事（或在某些情況下，董事的直系親屬）與公司、其外部或內部審計師或其他與公司有業務往來的公司存在或在過去三年中存在某些實質性關係或從屬關係，則該董事沒有資格成為獨立董事。根據納斯達克的標準以及對每位董事對詢問與我們的任何實質關係或附屬關係的問卷的回覆的審查，董事會肯定地確定，除斯圖爾特先生外，公司的所有現任董事都是 “獨立董事”。

董事會現任獨立董事包括羅納德·艾倫、安娜·阿米卡雷拉、查爾斯·安德森、瓦萊麗·Bonebrake、C. Robert Campbell、R. Craig Carlock、小羅伯特·L.愛德華茲、邁克爾·霍奇、G·邁克爾·林奇、奇特拉·納亞克、小喬治·梅斯、哈維爾·波利特、克里斯托弗·施馬赫騰伯格、勞裏·塔克和W. Gil West。此外，董事會已明確決定，如果當選，根據適用的納斯達克標準，戴爾·博伊爾斯和克里斯汀·戈爾揚克也將被視為獨立董事。斯圖爾特先生不會獨立，因為他是公司的首席執行官。

董事會通過了公司治理準則，使納斯達克與公司治理和其他各種公司治理事項相關的要求生效。公司的公司治理準則反映了董事會承諾在董事會和管理層監督政策和決策的有效性，以期提高長期股東價值。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

•主席的選定；

•首席獨立董事的選擇和責任；

•首席執行官的甄選和評估；

•董事會的獨立性；

•新董事的甄選、董事會成員資格標準以及董事會的規模和作用；

•董事會委員會及相關事宜；

•董事入職培訓和繼續教育；

•獨立董事持股指南；

•董事會的自我評估；

•董事身份變更和辭職政策；

•領導力發展和繼任規劃；

•董事會訪問管理層；以及

•股東與董事會的溝通。

公司的公司治理準則可通過公司投資者網站上的治理鏈接獲得，該鏈接可在www.forwardaircorp.com上訪問。公司的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本報告。

第 14 項。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准任命。安永會計師事務所就2023年和2022年向公司及其子公司提供的服務收取的費用如下：


	2023 ($)	2022 ($)
審計費(1)	2,836,730	2,265,000
審計相關費用(2)	—	—
税費(2)	247,118	255,047
所有其他費用(2)	—	—


(1)			包括與公司合併財務報表的審計和中期審查以及對公司本財年財務報告內部控制有效性的審計相關的費用和開支，無論費用和支出是在何時開具賬單或何時提供服務的。
(2)			包括本財年1月至12月期間提供的服務的費用和開支，儘管費用和支出是在何時計費的。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務必須事先獲得批准。該政策規定由審計委員會預先批准明確定義的審計和非審計服務。在聘用獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會必須批准允許的服務。在2023年期間，截至本報告發布之日，審計委員會預先批准了所有這些服務。

2019年2月，審計委員會授權審計委員會主席預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，金額不超過50,000美元。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(b) 展品。

對第 15 項這一部分的答覆作為本報告的單獨章節提交。


展覽索引
沒有。		展覽
2.1		Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司於2023年8月10日簽署的協議和合並計劃（參照註冊人於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，在此合併）。
2.2		Forward Air Corporation和Omni Newco, LLC於2024年1月22日簽訂的原始合併協議第1號修正案（參照註冊人於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，納入此處）。
3.1		重述的註冊人章程（參照註冊人於1999年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄3納入此處）
3.2		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2023 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入此處）。
3.3		Forward Air Corporation重述章程修正條款（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，納入此處）。
4.1		Forward Air Corporation普通股證書表格（參照註冊人於1998年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至1998年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告（文件編號0-22490）附錄4.1納入此處）
4.2	#	資本存量描述
4.3		契約由發行人Clue Opco LLC（作為GN Bondco, LLC的繼任者）和作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會於2023年10月2日簽署（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）於2023年10月2日生效。
4.4		第一份補充契約於2024年1月25日簽訂，由作為發行人的Clue Opco LLC、作為擔保人的Forward Air Corporation及其其他擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告）。
10.1	*	Forward Air Corporation 2005 年員工股票購買計劃（參照註冊人於 2005 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的委託書納入此處（文件編號 0-22490））
10.2		航空承運人證書，自 2003 年 8 月 28 日起生效（參照註冊人於 2004 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2003 年 12 月 31 日財政年度 10-K 表年度報告的附錄 10.5 納入此處）
10.3		董事賠償協議表格（參照註冊人於2018年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.4納入此處（文件編號0-22490））
10.4	*	註冊人經修訂和重述的股票期權和激勵計劃下的非合格股票期權協議表格（參照註冊人於2011年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2010年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.16，納入此處）
10.5	*	Forward Air Corporation經修訂和重述的股票期權和激勵計劃，經2013年2月7日進一步修訂和重述（參照註冊人於2013年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄10.1納入此處）
10.6		Forward Air Corporation經修訂和重述的股票期權和激勵計劃的第一修正案（參照註冊人於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年3月31日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處（文件編號：0-22490）
10.7	*	註冊人經修訂和重述的股票期權和激勵計劃下的不合格股票期權協議表格（參照註冊人於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄10.1納入此處）
10.8	*	註冊人經修訂和重述的股票期權和激勵計劃下的首席執行官非合格股票期權協議表格（參照註冊人於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄10.2納入此處）


10.9	*	註冊人經修訂和重述的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格（參照註冊人於2016年5月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號0-22490）附錄10.1納入此處）
10.10	*	註冊人經修訂和重述的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格（參照註冊人於2016年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄10.2納入此處）
10.11	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的員工限制性股票協議表格（參照註冊人於2016年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年6月30日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處）
10.12	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的首席執行官非合格股票期權協議表格（參照註冊人於2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.41納入此處）
10.13	*	註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的不合格股票期權協議表格（參照註冊人於2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.44，納入此處）
10.14	*	註冊人2016年綜合薪酬計劃下的績效份額協議表格（參照註冊人於2017年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.45納入此處）
10.15	*	根據註冊人2016年綜合薪酬計劃授予績效股份的通知表格（參照註冊人於2017年4月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）
10.16	*	Forward Air Corporation 2016 綜合激勵補償計劃（參照註冊人於 2017 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 0-22490）附錄 10.1 納入此處）
10.17	*	經修訂和重述的非僱員董事股票計劃（參照註冊人於2017年7月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號02-22490）附錄10.2納入此處）
10.18		作為借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、其中確定為擔保人的借款人的子公司、北美美國銀行、美國全國銀行協會及其其他貸款方於2017年9月29日簽訂的信貸協議（參照註冊人於2017年10月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告附錄10.1納入此處）
10.18A		2020年4月16日對作為借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、作為擔保人的借款人的某些子公司、作為行政代理人和貸款人的北美銀行、作為貸款人的美國銀行全國協會及其其他貸款方之間的信貸協議的第一修正案（參照註冊人提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）美國證券交易委員會（2020 年 5 月 1 日）
10.18B		2021年7月20日對作為借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、作為擔保人的借款人的某些子公司、作為行政代理人和貸款人的美國銀行全國協會作為貸款人以及其他貸款人之間的信貸協議的第二修正案（參照註冊人向其提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入此處）美國證券交易委員會（2021 年 8 月 10 日）
10.18C		第三修正案於2021年12月29日對作為借款人的前進航空公司和前進航空公司簽訂的2017年9月29日信貸協議，借款人的某些子公司作為擔保人，作為行政代理人和貸款人的美國銀行，作為貸款人的美國銀行全國協會以及其中的其他貸款方之間的信貸協議（參照註冊人於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）
10.19	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的首席執行官非合格股票期權協議表格（參照註冊人於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入此處）
10.20	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的首席執行官績效份額協議表格（參照註冊人於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入此處）
10.21	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的首席執行官限制性股票協議表格（參照註冊人於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.6納入此處）
10.22	*	Forward Air Corporation與託馬斯·施密特於2018年6月6日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2018年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）
10.23	*	Forward Air Corporation與託馬斯·施密特於2018年6月6日簽訂的限制性契約協議（參照註冊人於2018年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處）


10.24	*	Forward Air Corporation和Bruce Campbell於2018年6月11日簽訂的豁免和確認（參照註冊人於2018年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入此處）
10.25		Forward Air Corporation與Bruce A. Campbell之間的諮詢協議於2019年5月7日生效（參照註冊人於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處）
10.26		註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的績效份額協議（股東總回報率）表格（參照註冊人於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入此處）
10.27		註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的績效份額協議（每股息税折舊攤銷前利潤）表格（參照註冊人於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入此處）
10.28	*	Scott E. Schara 錄取通知書，日期為 2020 年 7 月 23 日（參照註冊人於 2020 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入此處）
10.29	*	Forward Air Corporation與Matthew J. Jewell之間的經修訂和重述的諮詢協議，於2020年7月28日生效（參照註冊人於2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處）
10.30		Forward Air Corporation與邁克爾·莫里斯之間的諮詢協議於2021年4月5日生效（參照註冊人於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）
10.31		Forward Air Corporation 和 Michael J. Morris 於 2021 年 10 月 29 日對 2021 年 10 月 29 日的《諮詢協議》第 1 號修正案（參照註冊人於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.4納入此處）
10.32		麗貝卡·加布裏克截至2021年6月21日的要約信（參照註冊人於2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）附錄10.1納入此處）
10.33		註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的首席執行官非合格股票期權協議表格（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.35納入此處）
10.34		註冊人2016年綜合激勵補償計劃下的不合格股票期權協議表格（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.36，納入此處）
10.35		註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的績效份額協議（股東總回報率）表格（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.37，納入此處）
10.36	*	Forward Air Corporation高管遣散和控制權變更計劃經修訂和重述，自2021年10月25日起生效（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.38納入此處）
10.37		Scott E. Schara與Forward Air Corporation之間的分離和一般發佈協議（參照註冊人於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）
10.38		Forward Air Corporation、Forward Air Final Mile, LLC、FFM, LLC、Forward Air, Inc.、FAF, Inc. 和 Hub Group, Inc. 於 2023 年 12 月 20 日簽訂的股權購買協議（參照註冊人於 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入此處）
10.39		信貸協議，由GN Loanco, LLC及其不時的其他信貸方、北卡羅來納州花旗銀行及其貸款人和信用證發行人不時簽訂的自2023年12月19日起生效（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。
10.40		GN Loanco, LLC、Clue Opco LLC、Forward Air Corporation、其附屬擔保方和北卡羅來納州花旗銀行簽訂的截至2024年1月25日的託管發行日期假設和聯合協議（參考註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。
10.41		信託發行日期自2024年1月25日起，Clue Opco LLC、其信貸方、不時出借方以及北卡羅來納州花旗銀行（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，納入此處）。
10.42		Forward Air Corporation、REP Omni Holdings、L.P. 及其其他各方簽訂的截至2024年1月25日的股東協議（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，納入此處）。


10.43		Forward Air Corporation、EVE Omni Investor, LLC和Omni Investor Holdings, LLC及其其他各方於2024年1月25日簽訂的截至2024年1月25日的股東協議（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。
10.44		Forward Air Corporation、REP Omni Holdings, L.P. 和Omni Investor Holdings L.P. 自2024年1月25日起簽訂的投資者權利協議（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。
10.45		Forward Air Corporation、Central States, Inc.、Clue Opco LLC及其成員之間自2024年1月25日起簽訂的應收税款協議（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。
10.46		截至2024年2月12日，Clue Opco LLC、其循環貸款方和北卡羅來納州花旗銀行的第2號修正案（參照註冊人於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，納入此處）。
10.47	*#	註冊人與託馬斯·施密特之間於2024年3月19日簽訂的解除和分離協議（參照註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入此處，並於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交）
10.48	*#	截至2024年4月28日的肖恩·斯圖爾特就業協議（參照註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入此處，並於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交）
10.49	*#	註冊人與肖恩·斯圖爾特之間於2024年4月22日簽訂的參與和限制性契約協議（參照註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入此處，並於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交）
10.50	#	Opco LLC協議條款表（參照註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入此處，並於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交）

23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
31.1		根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席執行官進行認證
31.2		根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席財務官進行認證
31.3	#	根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席執行官進行認證
31.4	#	根據《交易法》第 13a-14 (a) 條 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 對首席財務官進行認證
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
97.1	#	多德-弗蘭克執行官回扣政策
101.INS		實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104		封面交互式文件（採用嵌入式 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。

*表示管理合同或補償計劃或安排。

# 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

前進航空公司

日期：

2024年5月17日

來自：

/s/ 麗貝卡 J. 加布裏克

麗貝卡 J. 加布裏克

首席財務官兼財務主管

（首席財務官、首席會計官

和正式授權的官員）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 肖恩·斯圖爾特

首席執行官兼董事

2024年5月17日

肖恩·斯圖爾特

（首席執行官）

/s/ 麗貝卡 J. 加布裏克

首席財務官兼財務主管

2024年5月17日

麗貝卡 J. 加布裏克

（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 喬治·梅斯

主席兼董事

2024年5月17日

喬治·梅斯

/s/ 羅納德·W·艾倫

董事

2024年5月17日

羅納德·W·艾倫

/s/ Ana B. Amicarella

董事

2024年5月17日

安娜·B·阿米卡雷拉

/s/ 查爾斯·安德森

董事

2024年5月17日

查爾斯·安德森

/s/ 瓦萊麗 A. Bonebrake

董事

2024年5月17日

瓦萊麗 A. Bonebrake

/s/ C. 羅伯特·坎貝爾

董事

2024年5月17日

C. 羅伯特·坎貝爾

/s/ R. Craig Carlock

董事

2024年5月17日

R. 克雷格·卡洛克

/s/ 小羅伯特·愛德華茲

董事

2024年5月17日

小羅伯特·愛德華茲

/s/ 邁克爾·霍奇

董事

2024年5月17日

邁克爾·霍奇

/s/ G. 邁克爾·林奇

董事

2024年5月17日

G. 邁克爾·林奇

/s/ Chitra Nayak

董事

2024年5月17日

Chitra Nayak

/s/ 哈維爾·波利特

董事

2024年5月17日

哈維爾·波利特

/s/ 克里斯托弗·施馬赫騰伯格

董事

2024年5月17日

克里斯托弗·施馬赫騰伯格

/s/ Laurie A. Tucker

董事

2024年5月17日

勞裏 A. 塔克

/s/ W. Gil West

董事

2024年5月17日

W·吉爾·韋斯特