展品 10.2

溶劑
2024 年長期激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

適用於非僱員董事

根據Solventum 2024年長期激勵計劃（不時修訂的 “計劃”），Solventum Corporation（“公司”）向下列參與者（“參與者”）授予了下述限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位受本限制性股票單位獎勵協議、本協議附錄A（“附錄”）中規定的參與者所在國家的任何其他條款和條件以及本計劃中規定的條款和條件的約束。本限制性股票單位獎勵協議和附錄統稱為本 “協議”。本計劃和附錄以引用方式納入本限制性股票單位獎勵協議。

第一條
裁決；授予；沒收和和解

1.1RSU 和股息等價物。

(a) 每個 RSU 代表根據本協議中規定的條款和條件獲得一股股份的權利。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股份。

(b) 公司特此向參與者授予每個 RSU 的股息等價物，用於支付給幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅，這些股息的記錄日期在授予日之後，在適用 RSU 結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每份等值股息使參與者有權獲得等值的股息 [現金]單股支付的任何此類普通現金分紅的價值。公司將為每種股息等價物設立一個單獨的股息等價記賬賬户（“股息等值賬户”），並將支付的任何此類現金金額在適用的股息支付日記入股息等值賬户（不含利息）。

1.2歸屬；沒收。RSU將根據上述歸屬時間表（“歸屬時間表”）進行歸屬。除非管理人（或其委託人）另有規定，或者本計劃或本協議中關於參與者因參與者死亡而終止服務的另有規定，否則限制性單位將立即自動取消，並沒收截至參與者終止服務時未歸屬的任何部分。為避免疑問，除非本協議第1.3和1.5節另有規定，否則如果參與者在預定歸屬日期之前終止服務，則在參與者提供服務的相應預定歸屬日期之前的任何時間內，參與者將無法獲得或有權獲得任何按比例歸屬，也無權因歸屬損失獲得任何補償。股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）在股息等價物（包括股息等價物賬户）相關RSU的歸屬或沒收後，將視情況歸屬或沒收。

1.3 特殊歸屬條款。儘管第 1.2 節或歸屬計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在歸屬日期之前因死亡而終止服務，或者參與者在歸屬日期之前但在參與者終止服務之日之後死亡，則限制性股票單位應自死亡之日起完全歸屬（前提是此類事件不構成 “預定歸屬日期”）本協議的）。

1.4結算。

(a) 根據第1.2、1.3或1.5節歸屬的所有參與者的RSU將以股票形式支付，任何相關的股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）將在以下事件最早發生後的三十（30）天內以現金支付：

(i) 預定歸屬日期；

(ii) 參與者死亡的日期；或

(iii) 在遵守第 1.4 (b) 節的前提下，參與者在公司控制權變更後終止服務。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果公司確定在本協議中規定的時間或時間分配此類限制性股票單位和股息等價物是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所禁止的分配，則在參與者離職後的六個月內，不得根據本第 1.4 (a) (iv) 條向參與者分配任何限制性股票單位或股息等價物。如果由於前一句話而延遲分配參與者的任何限制性股票單位和股息等價物，則此類限制性股票單位和股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）應在三十（30）天內支付給參與者，從該六個月期限結束後的第一個工作日開始（或根據第409A條可以分配此類RSU和股息等價物的更早日期）而不會產生任何結果在禁止的分發中，包括由於參與者死亡而導致的分發）。

(b) 儘管上文第1.4（a）節有任何相反規定，如果根據第1.5（b）節加速限制性股票的歸屬，則應將股份分配給參與者，以結算此類限制性股票單位，並且任何相關的股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）應在該控制權變更完成之前立即支付給參與者。

(c) 儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但除非署長根據第409A條及其頒佈的適用《財政條例》允許，否則不得更改本協議下限制性股票單位和股息等價物的分配時間。

1.5控制權變化的影響。儘管歸屬計劃或第1.2和1.3節中有任何相反的規定，但如果公司控制權發生變化，則應適用以下條款：

(a) 如果參與者在公司控制權變更後的十八 (18) 個月內終止服務，則RSU應自服務終止之日起完全歸屬。

(b) 如果繼任公司或繼任公司的母公司或子公司未就公司控制權變更假定或延續限制性股票單位，或以等值的獎勵取代限制性股票單位，則限制性股票單位應在該控制權變更完成之前立即全部歸屬。

第二條。
税收和預扣税

2.1 税收責任。參與者承認，無論公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃相關的税收相關項目的最終責任在法律上適用於參與者或由公司在其中認定

即使法律上適用於公司（“税收相關項目”），也應酌情向參與者收取適當的費用，並且可能超過公司實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司（i）對與限制性股票單位任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位或任何相關的股息等價物的授予或歸屬、隨後出售歸屬時獲得的股份以及獲得任何股息；以及（ii）不承諾也沒有義務制定補助金條款或任何條款 RSU 中用於減少或消除參與者對税收相關物品的責任的部分或實現任何特定的税收結果。

第三條
其他條款

3.1 補助金的性質。通過接受 RSU，參與者理解、承認並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，公司可以根據其條款隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 限制性股票的授予是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位或替代限制性股票單位的福利；

(c) 有關未來限制性股票單位（定義見本計劃）或其他補助金（如果有）的所有決定將由署長自行決定；

(d) RSU的授予和參與本計劃不應賦予參與者保留公司董事或以任何其他身份的權利；

(e) 參與者自願參與本計劃；

(f) 根據本計劃收購的RSU和任何股份及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或任何其他補償；

(h) 限制性股票單位標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；

(i) 如下文第3.18節所述，由於參與者終止服務而導致的RSU和/或對RSU的沒收或收回RSU產生的任何經濟收益，不得提出任何索賠或有權獲得賠償或損害賠償；

(j) 就限制性單位而言，服務終止將被視為自參與者不再積極向公司或其任何子公司提供服務之日起發生（無論終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反參與者向公司提供服務的司法管轄區的適用法律），除非本協議中另有明確規定或管理員另有決定，否則參與者有權歸屬 RSU SUS（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期限內延長（例如，參與者的服務期）

將不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或參與者向公司提供服務的司法管轄區的適用法律規定的類似期限；管理員應完全自由裁量決定參與者何時不再為限制性單位的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）；

(k) 除非本計劃中或署長另有規定，否則限制性股票單位和本協議所證明的權益不構成將限制性股票單位或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得在影響普通股的任何公司交易中交換、兑現或取而代之。

3.2沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出建議。在採取與其獎勵相關的任何行動之前，參與者應就參與本計劃事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

3.3可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法或管理人根據本計劃條款允許，否則，RSU不可轉讓。

3.4 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位、受限制性股票單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止。

3.5定義的術語；標題。本協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.6遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

3.7繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本計劃中規定的轉讓條款的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

3.8完整協議及其他條款的施加。本計劃和本協議（包括本協議的所有證物和附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。儘管如此，在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並保留要求參與者簽署任何其他要求的權利

為實現上述目的可能需要的協議或承諾。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

3.9可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

3.10 豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效或被解釋為對本協議任何其他條款或參與者或任何其他人隨後違反的任何行為的豁免。

3.11對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅在公司與參與者之間建立合同安排，不得解釋為為參與者的利益設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在限制性股票單位和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過根據本協議條款結算後，作為普通無擔保債權人就限制性股票和股息等價物獲得股份或現金的權利。

3.12電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

3.13 語言。參與者承認他或她的英語水平足夠流利，或者已經諮詢了英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者收到翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。

3.14外國資產/賬户和外匯控制及税務申報。參與者可能因收購、持有和/或轉讓參與者所在國以外的經紀/銀行賬户或法律實體參與本計劃而獲得的股份或現金（包括股息等價物結算時、收到的股息或出售股票產生的收益）的外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求的約束。參與者所在國家的適用法律可能要求參與者向該國家的適用當局報告此類賬户、資產、其餘額、其價值和/或與之相關的交易。參與者還可能被要求通過指定的經紀人或銀行和/或在收到後的特定時間內將銷售收益或因參與本計劃而獲得的其他資金匯回參與者所在的國家。參與者承認，參與者有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務申報要求，並應就這些問題諮詢參與者的個人法律顧問。

3.15內幕交易限制/市場濫用法。參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有有關公司 “內幕消息”（由適用司法管轄區或參與者所在國家的法律或法規定義）期間直接或間接接受、收購、出售或嘗試出售或以其他方式處置股票或股份權利的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者明白，他或她可能被禁止（i）向包括同事在內的任何第三方披露內幕消息（除了 “需要知道” 的基礎上），以及（ii）向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就這些問題諮詢參與者的個人法律顧問。

3.16 第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受第 409A 條及其頒佈的法規和指導的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。就第 409A 條而言，參與者根據本協議可能有資格獲得的每筆款項均應視為單獨且不同的付款。

3.17適用法律和管轄地。本協議以及限制性股票單位和股息等價物將受特拉華州法律的管轄和解釋，無視特拉華州和任何其他要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的州的法律選擇原則。為了就與限制性股票單位、股息等價物或本協議的授予有關的任何爭議提起訴訟，參與者同意明尼蘇達州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在發放和/或履行該補助金的明尼蘇達州拉姆西縣法院或美國明尼蘇達特區聯邦法院進行。