附錄 4.2

第一份補充契約

第一份補充契約 ，日期為 2024 年 5 月 15 日（“補充契約”），由特拉華州的一家公司 （“公司”）和美國銀行信託公司全國協會簽訂，後者是下文定義的2029年票據（以 此類身份，即 “2029 年受託人”）和下文定義的 2034 年票據的受託人的美國銀行信託公司全國協會合約（定義見下文）的 “2034年受託人”， 與2029年受託人（“受託人”）合稱。

演奏會

鑑於，公司和 受託人簽署和交付了截至 2024 年 5 月 15 日的契約（“基本契約”，以及經修訂並由本補充契約補充的 “契約”），其形式基本上是先前作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（第 333-279132 號）附錄 4.3 提交的 的契約（公司S-3表格上的 “委員會”） 。

鑑於 公司已正式授權並希望根據契約發行兩項新證券（如特此補充），包括： (i) 5億美元的證券初始本金總額將被指定為 “2029年到期的5.250％優先票據” （“2029年票據”）和（ii）5億美元的初始本金總額為證券將被指定為 “2034年到期的5.500％優先票據”（“2034年票據”，與2029年票據一起，“票據” 和各為 “系列票據”）、表格和此類票據的實質內容及其條款、規定和條件 將按照契約和本補充契約的規定列出；

鑑於 基礎契約第9.1 (i) 節規定，公司和受託人可以在未經已發行證券 持有人書面同意的情況下修改或補充契約，以規定在契約允許的情況下發行和確定 任何系列證券的形式和條款和條件；

鑑於，契約、法律以及使本補充 契約成為根據其條款對公司和受託人具有法律約束力的有效文書所必需的所有行為和事情 均已正式完成和執行； 以及

鑑於 修改或補充契約的所有先決條件均已得到滿足。

因此，現在，為了遵守 契約的規定，並考慮到上述前提，公司和受託人簽訂了以下協議和協議：

第一條

第 1.01 節補充契約的性質 。本補充契約是對契約的補充，並且確實和應被視為契約的一部分， 應作為契約的一部分進行解釋，用於任何和所有目的。

第 1.02 節 “新系列的成立 ”。根據基本契約第2.2節，特此確定每系列票據的條款，除契約和本補充契約中規定的條款外，還包括 中的條款，這些條款作為附錄A（適用於2029年票據）和附錄B（適用於2034年票據）附於本補充 契約中，作為附錄A（適用於2034年票據），這些條款作為a併入此處 本補充契約的一部分。除了在 發佈之日發行的每系列票據的初始本金總額外，公司還可以根據基本契約第2.2節在 基礎契約和本補充契約下發行其他系列票據。

第 1.03 節標題， 本金和利息的金額和支付.

(a) 2029年票據的標題應為 “2029年到期的5.250％優先票據”。2029 年受託人應驗證並交付 (i) 本金總額為5億美元的原始發行的 2029 年票據（“2029 年原始票據”），以及 (ii) 在本協議發佈之日之後不時按本句所述的公司命令中規定的本金額額外的 2029 年原始發行票據，每種情況下均在公司令中規定的本金用於對其進行認證和交付 並滿足基本契約第 2.3 節的其他規定。此類公司命令應具體説明需要認證的 2029 年票據的金額、最初發行的 2029 年票據的認證日期以及 初始持有人的姓名。根據本款 第 (ii) 條發行和認證的2029年原始票據和任何其他2029年票據應構成契約中所有目的的單一系列票據。

每張 2029 年票據的本金應於 2029 年 5 月 15 日支付。每張2029年票據的利息應從最初發行之日起或最近 支付利息之日，固定利率為每年 5.250%。2029年票據的利息支付日期 應為每年的5月15日和11月15日（“2029年票據利息支付日期”）。2029年任何票據利息支付日2029年票據的應付利息的常規記錄 日應為2029年票據利息支付日之前的5月1日和11月1日（視情況而定， ）。

2029年票據利息支付日或到期時2029年票據的本金、 溢價（如果有）以及到期日到期的利息將在紐約市時間上午11點之前向2029年受託人支付 ，除非該日期不是工作日，其中 案例 (x) 將向2029年受託人支付此類款項受託管理人在下一個工作日紐約時間上午11點之前， (y) 只要第 (x) 條得到滿足，就不會對該2029年票據利息的到期利息金額產生任何利息 } 自該2029年票據利息支付日和付款之日起的付款日期。此後， 2029 年受託人將盡快向存託人支付此類款項。

(b) 2034年票據的標題應為 “2034年到期的5.500％優先票據”。2034年受託人應驗證並交付 (i) 本金總額為5億美元的原始發行的 2034票據（“原始2034年票據”），以及（ii）在本協議發佈之日之後不時發行的額外2034年票據，其本金金額應在本句中描述的公司命令中規定，每種情況下均在公司令中規定用於對其進行認證和交付 並滿足基本契約第 2.3 節的其他規定。此類公司命令應具體説明需要認證的 2034 票據的金額、最初發行的 2034 年票據的認證日期以及 初始持有人的姓名。原始2034年票據和根據本款 第 (ii) 條發行和認證的任何其他2034年票據應構成契約中所有目的的單一系列票據。

每張 2034 年票據的本金應於 2034 年 5 月 15 日支付。每張2034年票據的利息應從最初發行之日起或最近 支付利息之日，固定利率為每年5.500％。2034年票據的利息支付日期 應為每年的5月15日和11月15日（“2034年票據利息支付日期”，以及 2029年票據的利息支付日期，“利息支付日期”，視情況而定）。視情況而定，2034年票據利息支付日2034年票據應付利息 的常規記錄日應為5月1日和11月1日，即下一個2034年票據利息支付日之前的 。

將在紐約市時間上午11點之前向2034年受託人支付2034年票據利息支付日或到期日的2034年票據的本金（如果有）和到期日到期的利息， ，除非該日期不是工作日，其中 案例 (x) 將向2034年的受託人支付此類款項受託管理人在下一個工作日紐約時間上午11點之前， (y) 只要第 (x) 條得到滿足，就不會對此類2034年票據利息的到期利息金額產生任何利息 } 自該2034年票據利息支付日和付款之日起的付款日期。此後， 2034年受託人將盡快向存託人支付此類款項。

第 1.04 節可選 兑換。(a) 對於2029年票據，在2029年4月15日之前（即到期日前一個月）（“2029年票據面值收回日”）；對於2034年票據，則在2034年2月15日之前（到期日前三個月） （“2034年票據面值收回日”）,” 以及 2029 年票據面值看漲日（均為 “面值收回日期”）， 公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回任一系列票據，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(i) (a) 待贖回的票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，每種情況下，按國庫利率加 (I) 15 個基點（假設該系列的票據在適用的面值收回日到期）折現 至贖回日（假設 360 天年度包括十二個 30 個基點）的現值總和以2029年票據為例，對於2034年票據， (II) 20 個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

(ii) 要兑換的票據本金的100％ ；

另外，無論是上述第 (i) 或 (ii) 條中的哪種情況， 的應計利息和未付利息均截至但不包括贖回日期。

(b) 在適用的面值到期日或 之後的任何時候，任一系列票據均可隨時隨地全部或部分兑換 ，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上待贖回的票據的應計利息和 未付利息，但不包括贖回之日贖回

(c) 公司在確定贖回價格時的 行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

(d) 贖回價格的計算或 的確定應由公司或由公司指定的人員代表公司進行。為避免疑問， 受託人或付款代理人的義務或責任不是 受託人或付款代理人的義務或責任。

(e) 除非公司 在贖回日當天或之後拖欠贖回價格的支付，否則 要求贖回的任何 票據的利息將停止累計。

(f) 儘管有上述 的規定，公司可以隨時在公開市場上回購票據，也可以持有此類票據或將此類票據交給受託人 以供取消。

第二條

第 2.01 節出於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(a) 契約中定義但未另行定義的 術語在本補充契約中使用時具有相同的含義；以及

(b) 以下 術語具有本第 2.01 節中賦予的含義，就本補充契約和契約 的目的而言，其含義僅限於票據：

“2029 年票面值看漲日期 日期” 是指 2029 年 4 月 15 日。

“2034 Notes Par Call 日期” 是指 2034 年 2 月 15 日。

“適用程序” 是指 存託機構、Euroclear和Clearstream在相關時間適用於此類轉讓或交換的規則和程序，對於任何全球票據的受益權益，

“總債務” 是指截至確定之日以下各項的總和：

(1) 發行日之後產生並由本補充契約第 3.02 (a) 節不允許的留置權擔保的 公司債務的本金總額；以及

(2) 根據本補充契約 第 3.03 (b) 節， 公司在發行日之後簽訂的與銷售和回租交易相關的應佔留置權。

“可歸留置權” 是指與銷售和回租交易相關的以下兩項中較小者：

(1) 此類交易所涉資產的 公允市場價值（由公司董事會真誠確定）；以及

(2) 承租人在相關租賃期內 的租金付款義務的 現值（折現率等於根據契約發行的所有未償還票據（或其他債務證券） 承擔的平均利息，按加權平均值確定，每半年複合一次）。

“認證票據” 是指以持有人名義註冊並根據本補充 契約第 4.01 節發行的認證票據，其形式為本補充 契約的附錄A（適用於 2029 年票據）和附錄 B（適用於 2034 年票據），但此類認證票據不得包含其中腳註所要求的信息。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(1) 在一項或 系列關聯交易中， 直接或間接向任何 “個人” 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（不包括通過合併或合併）向任何 “個人”（如《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語 1934 年，經修訂的 （“交易法”），但不適用於公司或其子公司；

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除公司或其子公司以外的任何 “個人” （如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的該術語）直接或間接成為 “受益 所有者”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）公司 已發行有表決權股票的50％以上，以投票權而不是股份數量衡量；但是，不得將某人視為 受益所有人根據由 該人或其任何關聯公司（定義見契約）提出的投標或交換要約而投標的任何證券，或以實益方式擁有這些證券，直到此類投標證券被接受購買 或根據契約進行交換；

(3) 在 任何此類事件中， 公司與任何人合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，其中任何未償還的有表決權股票 被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但符合以下條件的任何此類交易除外 br} 在該交易前夕流通的公司有表決權的股票構成多數，或被轉換成或兑換 在 生效後，倖存者或倖存者的任何直接或間接父母的投票權；或

(4) 公司董事會通過一項計劃，該計劃涉及公司與 破產或破產程序有關的清算或解散。

儘管如此， 如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司 ，且 (2) 緊接該交易之後，(a) 控股公司有表決權股票 的直接或間接持有人與該交易前公司有表決權股票的持有人基本相同 的比例基本相同 ，則該交易將不被視為控制權變更或 (b) 任何個人或團體都不能直接或間接地成為超過 a 的受益所有人控股公司有表決權的總投票權的多數 。

“控制權變更 觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“Clearstream” 是指明訊銀行股份有限公司或其繼任者。

“合併淨值 有形資產” 是指截至任何確定之日，總資產減去 (a) 所有流動負債（不包括遞延 收入）和 (b) 所有商譽和無形資產（例如收購的開發技術、專利、商品名稱和 其他權利、客户關係）的價值，減去累計攤銷，全部顯示在公司最新的 合併資產負債表中（包括按照 年度報告中所載的公認會計原則編寫的相關注釋（不重複）在公司在確定 “合併淨額 有形資產” 之前根據《交易法》提交的10-K表或10-Q表季度報告或其任何修正案（且隨後因公司不是 不可靠）或公司根據公認會計原則編制的最新合併 資產負債表所反映的那樣，如果公司無需申報，則在公司根據公認會計原則編制的最新合併 資產負債表中反映的那樣。

就可全部或部分以全球形式發行或發行的票據而言，“存託信託公司” 是指存託信託公司（“DTC”）、 以及公司指定為存託人的任何及所有繼任者。

“Euroclear” 是指作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司或其繼任者。

“融資租賃” 是指個人因購置或租賃 並在其業務中使用的不動產或設備而產生的租賃義務所代表的任何債務，根據公認會計原則，這些債務必須記錄為融資租賃。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“GAAP” 是指上市公司會計監督 董事會（美國）的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或 其他實體在經會計行業很大一部分批准的其他報表中規定的公認會計原則，這些聲明自確定之日起生效。

“全球票據” 是指包含附錄A（適用於2029年票據）和附錄B（適用於2034年票據）附於本補充契約 的腳註中提及的信息的票據，該票據是根據契約發行的 存放給或代表保管人存放並以託管人或受託人的名義註冊。

“全球票據圖例” 是指本補充契約第 4.01 (f) 節中規定的圖例，該圖例必須貼在根據契約發行的所有全球票據 上。

“擔保” 是指任何人直接或間接擔保任何其他人 的任何債務的任何或有或其他義務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金 用於購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排還是根據協議保留 而產生的）的任何直接或間接、或有或其他義務好吧，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付或維持財務報表狀況或其他目的) 或 (2) 訂立的目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證其付款或保護 該債權人免受損失（全部或部分）； 提供的，但是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。“保證” 一詞用作 動詞時，具有相關的含義。

對於任何特定人員，“套期保值義務” 是指該人員在以下條件下的義務：

(1) 利息 利率互換協議（無論是從固定到浮動還是從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈 協議；

(2) 旨在管理利率或利率風險的其他 協議或安排；

(3) 遠期 外匯交易、最低限額、上限、項圈或掉期交易或貨幣期權；

(4) 旨在保護此類人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他 協議或安排；以及

(5) 旨在保護此類人員免受股票或債券（或股票或債券指數）價格波動影響的其他 協議或安排。

任何特定人員的 “債務” 是指與借款有關或有的任何債務，不論是否為或有債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）作證的任何債務，不論是否為或有債務（不包括與信用證有關的債務， 債務除外），不論是否為或有債務不得提取信貸，或者，如果且在提取的範圍內，此類提款將不遲於該人收到信用證付款後的第五個 個工作日），但構成應計費用或應付貿易的任何此類 餘額除外，前述任何債務在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為 負債（但不包括僅在 的腳註中出現的或有負債資產負債表）。

“間接參與者” 是指就DTC而言，與參與者明確或維持直接或間接託管關係的實體。

“發行日期” 表示 2024 年 5 月 15 日。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為 BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；惠譽 的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）和同等投資等級評級來自公司指定的任何替代評級 機構或機構。

“留置權” 是指任何形式的留置權、擔保權益、費用或抵押權（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議）。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“無追索權債務” 是指與 (1) 收購公司 或其任何直接或間接子公司以前不擁有的資產或 (2) 涉及開發或擴張公司或其任何直接或間接子公司財產 的項目融資實質性相關的債務或其他債務，對於此類債務或義務 的債權人沒有追索權向公司或其任何直接或間接子公司或該子公司的資產除資產以外的資產哪些 是用此類交易的收益收購的，或者用此類交易的收益（及其收益）融資的項目。

就2029年票據而言，“面值到期日” 是指2029年4月15日（此類票據到期日前一個月）；對於 2034票據，“面值到期日” 是指2034年2月15日（此類票據到期日前三個月）。

“參與者” 就託管機構、歐洲結算公司或明訊銀行而言，指分別在存託機構、歐洲結算公司或明訊銀行 開立賬户的人（就存託信託公司而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

除非另有指定，“付款代理人” 是指受託人。

“允許的留置權” 是指：

(1) 對公司任何資產設定留置權 ，僅為擔保為翻新、改善或建造此類資產融資而產生的債務，這些債務在不遲於此類翻新、改善或施工完成後的18個月內產生， 以及此類債務的所有續期、延期、再融資、置換或退款；

(2) (a) 為擔保收購（包括通過合併或 合併進行收購）所產生的購買價款而提供的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，以及（b）在收購財產時或公司或其任何子公司收購時，或與 合併或收購任何財產時存在的 留置權當時擁有此類財產的人，無論此類現有留置權是否是為了擔保購買的付款 他們所附財產的價格；前提是，就第（a）條而言，留置權應在收購後 後的18個月內發放，並且僅附於收購或購買的財產以及當時或之後對其進行的任何改進；

(3) 依法設立有利於海關和税務機關的留置權 ，以擔保與進口 貨物有關的關税的支付；

(4) 對尚未到期的税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款給予留置權 ；

(5) 留置權 擔保與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產的信用證的償還義務；

(6) 留置權 用於抵押常規存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他留置權，每種情況下均為套期保值債務 和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護 公司免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排提供擔保；

(7) 為在正常業務過程中、保險單或 自保安排中獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權 ，以及由此產生的收益來擔保相關保費的融資；

(8) 留置權 有利於公司或受限子公司；

(9) 對於尚未拖欠或本着誠意提出異議的款項，如果 已按公認會計原則的規定作出儲備金或其他適當準備金， ，如果有， 或以後因建造或維護不動產而發生的留置權事件的初期 留置權發生在案；

(10) 在正常業務過程中產生的法定 留置權，涉及拖欠時間不超過 90 天或 善意質疑的債務，前提是已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當條款（如果有）；

(11) 對公司的判決或裁決產生的留置權 以及完全根據與銀行家留置權、抵消權或與在債權人 存款機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利和救濟措施有關的 的任何成文法或普通法條款產生的留置權；

(12) 留置權 由質押或存款組成，用於擔保工傷補償法和失業 保險、養老金、社會保障或類似事項或立法規定的債務或獲得任何福利，包括目前不可撤銷的 判決的留置權，或與獲得或維持自保有關的存款；

(13) 留置權 由質押或存款組成，用於擔保投標、貿易合同和租賃（負債除外）、法定義務、 擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的執行；

(14) 由財產存款組成的留置權 ，用於擔保公司在公司正常業務過程中的法定義務；

(15) 與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目相關的留置權 ；

(16) 以有利於美利堅合眾國或其任何州，或任何其他國家、任何部門、機構、 部門或其政治分支機構（包括但不限於為污染 控制或工業收入類型的債務提供擔保的擔保權益）的財產留置權 ，以允許公司或其任何子公司履行合同或擔保債務 } 為支付全部或部分購買價格以支付建造或改善成本而發生的 受此類擔保權益約束的財產，或法律或法規要求作為任何業務交易或行使 任何特權、特許經營權或許可的條件的財產；

(17) 與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權 ；

(18) 對與出售任何此類 資產相關的賬户、支付無形資產、動產、票據和/或其他應收款的留置權 ；

(19) 留置權 以 UCC 財務報表文件（或類似文件）為證，這些文件涉及公司 或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租約或以其他方式產生的租約；

(20) 所謂的 留置權以提交的僅與個人財產經營租賃有關的UCC預防性融資聲明為證；

(21) 對公司或其在正常業務過程中授予的任何受限制子公司的設備的留置權 ；

(22) 對與本補充契約第 3.03 節允許的任何交易相關的財產的留置權 ，除第 3.03 (b) 節規定的任何籃子外，不得 ；以及

(23) 為取代 上述第 (1) 至 (18) 條所允許的任何留置權而設立的留置權，或根據本補充契約 第 3.02 (a) 節第 (1) 至 (3) 條設立的留置權； 提供的（a）根據公司董事會的真誠決定， 由此類替代或替代留置權擔保的主要財產在性質上與原本允許的被置換的留置權擔保的主要財產 實質相似，並且（b）當時由該留置權擔保的債務沒有增加（除非金額等於任何相關融資成本（包括但不是）僅限於再融資債務的應計利息、費用、 罰款和溢價（如果有））。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立 組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或其政治分支機構。

“主要財產” 是指公司或其任何受限子公司擁有的土地、改善、建築物和固定裝置，構成公司在加利福尼亞州舊金山的主要辦事處，以及 (ii) 位於美利堅合眾國 領土範圍內的任何研發設施和任何服務和支持 設施（在每種情況下都包括相關的辦公設施），但（在本案中）除外 (ii)) (a) 例如 的公司董事會（或其授權委員會）決議本着誠意裁定（除其他外，考慮此類財產對業務的重要性、財務 狀況以及公司及其子公司的整體收益）對公司和 子公司的業務不具有重大意義，或者 (b) 在確定該類 財產是否為主要財產之日，其賬面淨值等於該類 財產是否為主要財產的存在製造的，不超過合併淨有形資產的（x）1.00％或（y）3,000萬美元中的較大值。

“財產” 是指任何財產或資產，不論其為不動產、個人財產或混合資產，或有形或無形資產，包括股本。

“評級機構” 是指截至發行之日穆迪和標普兩家公司； 提供的，如果惠譽在發行日之後對某系列票據 進行評級並公開該評級，則 “評級機構” 應指穆迪、標準普爾和惠譽各公司； 進一步提供如果穆迪、標準普爾和/或惠譽（如適用）因公司無法控制的原因停止對系列票據進行評級，或未能公開 對該系列票據的評級，則公司將為該評級機構指定替代 ，該評級機構是 {c3-1 (c) (2) (vi) (F) 所指的 “全國認可的統計評級組織” br}《交易法》。

就一系列票據而言，“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家評級機構 （如果當時票據由三家評級機構評級）或兩家評級機構（如果當時票據由兩個 評級機構評級）在60天前一天開始的任何一天（“觸發期”）將此類票據評為低於投資等級至公司首次公告任何控制權變更（或待定的控制權變更），並於 此類變更完成後 60 天內結束控制權（只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮之下，觸發期就會延長 三家評級機構中至少兩家的評級（如果當時票據由三家評級機構評級）或 任一評級機構（如果當時票據由兩家評級機構評級））； 但是，前提是，除非每個 評級機構應公司要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人 的降低是由以下方面構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果： 適用的控制權變更。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更有關 。

“受限子公司” 是指公司擁有任何主要財產的任何國內子公司（如果該子公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場上交易，則不包括其持股比例低於80％的任何子公司 ）。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

任何指定人員的 “子公司” 是指 的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件） 的股本總投票權的 50% 以上由該類 個人或另一人直接或間接擁有或控制該人的子公司或其組合。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據董事會發布的最新統計報告中的收益率 或在該日該時間之後出現的最近一天的收益率確定 指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者 ）的聯邦儲備系統行長名稱或公佈）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債恆定 到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債 利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘壽命”）的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債 固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於美國國債 常數 H.15的到期日立即短於H.15的美國國債固定到期日，其中的一個收益率立即比剩餘的期限長 壽命-並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際 天數）插值到適用的面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率 計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率 ，該美國國債到期日或到期日最接近適用的面值看漲日 的第二個工作日紐約市時間上午11點的半年期等值到期收益率 ，視情況而定。 如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國債 ，但有兩隻或更多美國國債 證券的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻到期日早於適用的面值 召回日，另一隻到期日緊隨適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券 。如果有兩張或更多美國國債在 適用的面值看漲日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司 應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值 的美國國庫證券。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國 國庫券的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

截至任何日期，任何指定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉 中普遍投票的股本。

第三條

本第 3 節中規定的契約適用於附註。除非下文另有明確規定，否則契約中規定的契約在所有方面均已獲批准和確認，並將保持完全的效力和效力

第 3.01 節更改控制觸發事件的 。

(i) 如果 系列票據發生控制權變更觸發事件，除非公司已根據本補充契約第1.04節行使贖回任何 系列票據的權利，否則公司必須向該系列票據的每位持有人提出要約（“變更 控制權要約”），以購買全部或任何部分（等於2,000美元或整數倍數）按照票據中規定的條款，向該持有人的適用票據分配 （超出1,000美元）。在控制權變更要約中， 公司必須提供現金付款，金額等於所購票據本金總額的101％，外加購買給但不包括購買日期的票據的應計 和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人 在相關利息支付日獲得應付利息的權利）（“控制權變更付款”）); 提供的在收購生效後，任何未償還的票據的最低面額應為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

(ii) 在任何控制權變更觸發事件發生之日起（或由公司選擇，在 任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後， 除非公司根據本補充 契約第1.04節行使贖回適用票據的權利，否則應發出通知由公司根據適用程序以電子方式郵寄或發送給票據持有人 並附上副本向受託管理人描述構成或可能構成控制權變更觸發 事件的一筆或多筆交易，並提議在適用通知中規定的日期購買此類票據，該日期不得早於郵寄或發送此類通知之日起的30天 ，也不得遲於60天（法律可能要求的除外）（此類日期，“變更 控制權付款日期”）。

(iii) 如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送， 通知應聲明 控制權變更優惠的條件是控制權變更在通知中規定的適用控制權變更付款日期當天或之前完成。 控制權變更付款日期必須為工作日。

(iv) 在 每次控制權變更付款日，公司應在合法範圍內：

(v) 在適用的範圍內， 公司應遵守《交易法》第14 (e) -1條以及該法令下的任何其他證券 法律或法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而購買票據。如果任何此類證券法律法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法律法規，並且不得因任何此類衝突而被視為 違反了票據控制權變更要約條款規定的義務； 相反，公司將被視為履行了在觸發控制權變更時回購票據的義務 中的活動符合契約，經公司必要修改真誠地允許遵守此類法律或法規。

(vi) 如果該系列未償還票據本金總額不低於 95% 的 持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回這些 票據，並且公司或任何代替公司提出控制權變更要約的第三方購買 該系列的所有票據，則所有持有人將被視為已同意 獲得此類控制權變更要約，因此，公司有權提前 不少於 30 天或不超過 60 天通知，鑑於根據上述控制權變更要約進行此類購買後不超過30天，應以等於本金 101％的贖回價格贖回該系列所有未償還的票據，外加應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回之日（但不包括記錄在案的持有人 在記錄之日獲得利息的權利）相關的利息支付日期）。

第 3.02 節 對留置權的限制.

(a) 公司不得承擔也不得允許其任何受限子公司承擔由留置權擔保的任何債務（a）公司或其任何受限子公司的任何 主要財產，或（b）其任何 限制性子公司的任何股份或債務（無論任何限制性子公司的此類主要財產或股份或債務是否存在或擁有 } 在本補充契約簽訂之日或此後創建或收購之日），除非在此之前或同時，註釋 (連同本公司或其任何子公司的任何其他債務或擔保（與票據或此類擔保在支付權中排名相等 ）與 此類有擔保債務之前（由公司選擇）進行同等和按比例擔保。

上述限制 不適用於：

(b) 儘管有 第 3.02 (a) 節的規定，但公司和/或其受限子公司可以在不擔保票據的情況下設立或承擔留置權 ，否則將受本協議第 3.02 (a) 節規定的限制約束，前提是公司的總債務不超過 (a) 按照 計算的公司合併有形資產淨額的15％，以較高者為準留置權的設立或產生之日以及 (b) 4億加元.

第 3.03 節對售後和回租交易的限制 .

(a) 公司不得也不得允許其任何受限子公司就 出售和回租任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）進行任何銷售和回租交易，除非：

(b) 儘管有 第 3.03 (a) 節的規定，但公司和/或其受限子公司可以進行任何 本應受本協議第 3.03 (a) 節限制的銷售和回租交易，前提是 生效後以及在 作出決定時，總負債不超過 (a) 自 起計算的公司合併有形資產淨值的15％，以較高者為準留置權的設立或生效日期以及 (b) 4億美元.

第 3.04 節契約中包含的契約的適用性 。契約 第3條中包含的每項公司協議和承諾均適用於票據。

第四條

第 4.01 節就 而言，本契約第 2.7 和 2.14 節特此補充以下 條款，如果不一致，則由下列 條款取而代之：

(a) 轉讓 和交換全球票據。一個系列的全球票據不能作為一個整體轉讓，除非由存管人轉給存管人 的被提名人，由存管人的提名人轉給存管人或託管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何 此類被提名人轉交給繼任存管人或該繼承存管人的被提名人。在以下情況下，公司將所有全球票據兑換成適用系列的 認證票據：

(1) 公司向受託管理人發出了存管機構 (A) 的通知，表示其不願或無法繼續擔任 該系列全球票據的託管人，並且公司沒有在存託機構發出此類通知 之日起90天內指定繼任託管人，或者 (B) 在需要時不再是根據《交易法》註冊的清算機構 須登記，且公司在存管機構發出此類通知之日起90天內未指定繼任保管人；

(2) 公司自行決定向受託人交付一份高管證書，大意是它選擇促成發行該系列的認證票據 ；或

(3) 應受託管理人或該系列未償還票據大多數本金的持有人的要求，前提是 已經發生 並且該系列票據的違約或違約事件仍在繼續。

在上述 (1)、(2) 或 (3) 中的任何 事件發生時，此類系列的憑證票據應以存託人 指示受託管理人的名稱發行。根據契約第 2.8 和 2.11 節的規定，任何系列的全球票據也可以全部或部分交換或替換。除本第 4.01 (a) 節中規定的 外，任何系列的全球票據均不得兑換成該系列的另一張票據；但是，任何系列的全球票據的受益權益均可按照本協議第 4.01 (b) 或 (c) 節的規定進行轉讓和兑換。

(b) 轉讓和交換全球票據中的實益權益。根據契約和適用程序的規定， 系列全球票據的受益權益的轉讓和交換將通過存託人進行。一系列全球票據的實益 權益將受到與本文規定的相當的轉讓限制。轉讓 系列全球票據中的受益權益還需要遵守下文第 (1) 或 (2) 項， （視情況而定）以及以下一項或多項其他分段（視情況而定）：

(1)            在同一張全球票據中轉讓 的實益權益。任何系列的任何環球票據的實益權益均可轉讓給以該系列同一全球票據的受益權益形式接受交割的人 。為了實現本第 4.01 (b) (1) 節所述的轉讓，無需向註冊服務商提交任何書面命令或指令 。

(2)            所有 環球票據中實益權益的其他轉賬和交換。對於不受上述第 4.01 (b) (1) 節約束的所有實益 權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊服務商 交付：(A) (1) 參與者或間接參與者根據適用的 程序向存託人發出的書面命令，指示存託人將另一份全球票據的實益權益存入或促使存款記入賬户金額等於待轉讓或交換的受益權益的適用系列 ；以及 (2)根據適用 程序發出的指示，其中包含參與者賬户的相關信息，應將此類增額存入貸方；或 (B) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令 ，指示存託人 安排發行金額等於待轉讓或交換的實益權益的適用系列的認證票據；以及 (2)) 保存人向書記官長髮出的載有信息的指示對於以其名義 的人，應註冊該系列的認證票據，以實現上文 (B) (1) 中提及的轉讓或交換；

(c) 轉讓全球票據的 或交換認證票據的受益權益. 如果任何系列的全球 票據的受益權益持有人提議將此類受益權益交換為該系列的認證票據，或將此類實益 權益轉讓給以該系列的認證票據形式接受交割的人，那麼，如果交換或轉讓符合 本補充契約第 4.01 (a) 節的要求且滿足了規定的條件在本補充契約的 第 4.01 (b) (2) 節中，受託人應計算本金總額根據本協議第4.01（f）節，任何系列的適用的 全球票據將相應減少，公司應簽署，在 收到根據契約第2.3節發出的公司命令後，受託人應認證並向指令中指定的 人員交付該系列的相應本金的認證票據。根據本第 4.01 (c) 節為換取受益權益而發行的任何系列的 的任何認證票據均應以 的指示或存託人和參與者或間接參與者或間接參與者向書記官長髮出指示，以此類受益權益申請的持有人的姓名和 授權面額或面額進行註冊。受託人應將此類系列的此類憑證票據 交付給以其名義註冊該系列票據的人。

(d) 轉讓和交換全球票據實益權益的認證票據。任何系列的認證票據的持有人可以隨時將 此類認證票據換成該系列全球票據的實益權益，或將此類憑證票據轉讓給以該系列全球票據實益權益的形式收取此類憑證票據的人。在收到此類 的交換或轉讓登記申請後，受託管理人應取消適用的認證票據，並增加或促使增加其中一種適用全球票據的總本金 。如果根據本第 4.01 (d) 節在全球票據尚未發行 時根據本第 4.01 (d) 節進行了任何此類交換或登記從認證的 票據向全球票據的實益權益的轉讓，則公司應發行並根據契約第 2.3 節收到公司命令後， 受託人應對該系列的一張或多張本金總額的全球票據進行認證金額等於以這種方式轉讓的該系列憑證票據的本金 。

(e) 轉讓 和交換認證票據換取認證票據。任何系列的認證票據的持有人均可將該系列的此類經認證的 票據轉讓給以認證票據形式收取票據的人。應任何系列的認證 票據持有人的要求以及該持有人遵守本第 4.01 (e) 節的規定，註冊服務商應登記 該系列的認證票據的轉讓或交換。在進行此類轉讓或交換登記之前，申請持有人 必須向註冊官出示或交出該系列經正式認可或附有書面轉讓指示 ，該轉讓指示 由該持有人或其律師正式簽署，並經正式書面授權。收到 登記此類轉讓的請求後，註冊商應根據該系列票據持有人的指示 註冊該系列的認證票據。

(f) 全球 註釋圖例。在存管人要求的範圍內，每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

“本全球票據由存託人（定義見本票據的契約）或其被提名人為受益所有人 的利益而保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據第一份補充契約第4.01節的要求在 上作出，(2) 本全球契約的要求根據第一份補充契約第 4.01 節，票據可以全部兑換 ，但不能部分兑換，(3) 本全球票據可以 交付給受託人根據契約第2.12節和 (4) 經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓 給繼任保管人。

除非將 全部或部分兑換 為經認證的票據，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給 保管機構被提名人，或由保管人提名人轉交給保管人或其他受託人，或者由保管人 或任何此類被提名為繼任保管人或此類繼任保管機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人 進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 授權代表可能要求的 其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者 DTC 的授權代表可能要求的其他 實體，由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人對其進行的任何轉讓、質押或其他用途 均屬不正確。”

(g) 全球票據的取消 和/或調整。當任何系列的特定全球票據的所有受益權益 已兑換 為該系列的認證票據，或者任何系列的特定全球票據已全部兑換、回購或取消且 未部分兑換、回購或取消時，該系列的每張此類全球票據應根據契約第2.12節退還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果將某系列全球票據的任何實益權益兑換成或 轉讓給一個人，該人將以該系列的另一張全球票據的受益權益或該系列的 認證票據的受益權益的形式進行交付，則該系列的此類全球票據所代表的本金應相應減少 ，並應通過以下方式對該系列的全球票據進行認可受託管理人或由保管人根據受託人 的指示以反映此類削減；而且，如果將受益權益交換或轉讓給應以該系列另一全球票據的受益權益的形式交割該系列的受益權益的人，則該系列的其他此類全球票據應相應增加 ，受託管理人或存管人應根據受託管理人 的指示對該系列的此類全球票據進行認可，以反映這種增長。

(h) 與轉讓和交換有關的一般 條款。

(1) 為允許註冊轉賬和交易所，公司應在收到公司命令後執行全球票據和認證票據，並由受託人對其進行認證。

(2) 不得向持有全球票據實益權益的持有人收取 服務費或向認證票據的持有人收取 的服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用 的款項（根據 第 2.11 節交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外），契約的3.6和9.6）。

(3) 不要求 註冊服務商登記任何選定進行贖回的全部或部分票據的轉讓或交換，但 任何票據的未兑換部分除外。

(4) 註冊轉讓或交換全球票據或認證票據時發行的所有 全球票據和認證票據均應為 公司的有效義務，證明其債務相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的全球票據 或認證票據相同的利益。

(5) 註冊處長和公司都不需要：

(A) 發行 、登記任何系列的任何票據的轉讓或交換，其期限從開業時間開始 ，緊接着發出該系列票據的贖回通知發出之前 15 天 ，並在通知發出之日的 營業結束時結束；

(B) 登記所有選定、召集或要求贖回的任何系列的任何票據的轉讓或交換，或部分被選中、召集或要求贖回的任何此類票據的 部分；或

(C) 登記該系列票據的記錄日期和付款日期之間任何系列票據的轉讓或交換。

(6) 在 到期提交任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何代理人和公司可以將以其名義註冊任何票據的人視為該票據的絕對所有者，以接收此類票據的本金和利息 以及用於所有其他目的，受託人、任何代理人或公司均不受通知的影響相反。

(7) 受託人應根據契約第2.3節的規定對全球票據和認證票據進行認證。

儘管此處 中有任何相反的規定，對於根據本補充 契約第 4.01 節向註冊服務商交付的任何認證和證書，註冊服務商的職責應僅限於確認向其交付的任何此類認證和證書基本上是本 補充契約所附附錄 A（適用於 2029 年票據）和附錄 B（適用於 2034 年票據）的形式。書記官長不負責確認任何此類 證明或證書中所作陳述的真實性或準確性

第五條

第 5.01 節 “默認” 事件 。除基本契約第 6.1 (a) 至 (e) 節中規定的違約事件（ 適用於每個系列的票據）外，以下事件應為每個系列附註下的 “違約事件”：

(1) 在適用系列票據到期時違約 支付利息，違約持續30天或更長時間；

(2) 在根據本補充契約第 1.04 節或其他規定進行可選贖回後，違約 在到期時支付適用系列票據的本金或溢價（如果有）；

(3) 公司 未能根據本協議第 3.01 節回購控制權變更回購活動發生後投標回購的此類系列票據 ；

(4) 違約 履行或違反契約中任何契約（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中規定的違約行為除外） ，並且在公司收到受託人或 公司（附有受託管理人的副本）總共收到至少25％的持有人通知後，違約或違約行為持續90天或更長時間票據的本金（合計 以及當時未償還的任何其他受影響債務證券系列（所有此類系列作為單一類別共同投票））；

(5) 未在到期時（包括任何適用的寬限期）支付任何未償金額超過1億美元的公司債務（公司欠其任何子公司的債務 除外），以及 繼續未能償還或（b）公司拖欠的任何債務（公司欠下的債務除外）其任何子公司）， 違約導致此類債務加速增長，金額超過1億美元，而此類負債不存在 就上述 (a) 或 (b) 條款而言，在未付款或加速付款後的30天內， 已被治癒、免除、撤銷或取消加速（視情況而定）；但是，如果上述 (a) 或 (b) 條中提及的任何故障、違約或加速 停止或被糾正、免除、撤銷或取消，則違約事件將被視為 已治癒；並且

(6) 根據任何破產法（定義見基本契約）或其定義的 公司：

(7) 具有 管轄權的法院根據任何《破產法》下達的命令或法令：

而且該命令或法令 仍未生效，有效期為 60 天。

第六條

第 6.01 節為避免疑問，契約第八條的規定將適用於每個系列的票據。如果公司根據契約第8.4節對一系列票據行使契約免責期權 ，則除了契約第4.2和4.3節規定的契約 條款外，公司還將免除在本補充契約第3.01、3.02和3.03節規定的該系列票據 方面的義務，以及 第 6.1 (c) 節（關於本第 6.01 節中規定的契約）和 6.1 (f) 節（如第 5.01 節所述）中規定的違約事件本補充契約）不構成該契約下的 系列票據的違約或違約事件。

第七條

第 7.01 節除此處特別修改的 外，本契約在所有方面均已獲得批准和確認，並應根據其條款在 中保持完全效力和效力。

第 7.02 節除此處另有明確規定的 外， 受託人不因本補充契約而承擔或不應將其解釋為承擔任何職責、責任或責任。本補充契約由受託人簽署和接受，但須遵守契約中規定的所有 條款和條件，其效力和效力與效力相同，就好像在本補充契約中詳細重複了這些條款和條件並適用於受託人一樣。

第 7.03 節 受託人對其中包含的敍述不承擔任何責任，所有敍述均由 完全由公司製作。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第 7.04 節本 補充契約、與票據相關的附註和契約，包括由 引起或與本補充契約、票據相關的附註或契約相關的任何索賠或爭議，應受 紐約州法律管轄。對於因契約 和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司、受託人、付款代理人和註冊官特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或在紐約市曼哈頓 區開庭的任何聯邦法院的專屬一般 司法管轄權，以及不可撤銷的 OCABLY 為自己和（就公司而言）就其財產普遍無條件地接受 的管轄權上述法院。公司、受託人、付款代理人和註冊處處長均不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴 已在法院提起的任何索賠便捷的論壇。就附註而言，契約第 10.10 節特此由本第 7.04 節補充，如果不一致，則由本第 7.04 節取代。

第 7.05 節在適用的 法律允許的最大範圍內，公司、受託人、付款代理人和註冊處處長特此不可撤銷地放棄在因本補充契約、票據或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利

第 7.06 節本 補充契約可以在任意數量的對應方中籤訂，每份對應協議均應視為原件，但所有此類對應物 共同構成相同的補充契約。一方向另一方交付已執行的協議可以 通過傳真、電子郵件（包括任何符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》 （紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式進行， 雙方同意，以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付並有效交付，對所有用途均有效且有效 。

第 7.07 節除非上下文另有要求，否則本補充契約中使用的所有 大寫術語中未另行定義，均應具有契約中 規定的相應含義。

第 7.08 節 票據可以全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人 。

第 7.09 節 受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

(簽名頁面如下)

為此，本協議雙方 已促成本補充契約自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

[補充契約的簽名頁]

[補充契約的簽名頁]

附錄 A

2029 年到期票據的形式

[註釋的表情]

本全球 票據由存託人（定義見本票據的契約）或其被提名人為受益 所有人的利益而保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據第一份補充契約第 4.01 節的要求在此處作出 ，(2) 本全球票據根據第一份補充契約第 4.01 節，可以全部兑換 ，但不能部分兑換，(3) 本全球票據可以 交付給受託人根據契約第2.12節和 (4) 經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓 給繼任保管機構。

除非將本票據全部或部分兑換成證書形式的票據 ，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給保管機構的被提名人，或由保管人的 名人轉交給保管人或其他受託人，或者由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任者 保存人或此類繼任保管機構的被提名人。除非本證書由存託機構 信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換 或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者 授權代表（DTC）可能要求的其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的，因為 因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

CUSIP：049468AA9 在：US049468AA91

阿特拉斯公司

2029 年到期的 5.250% 優先票據

特拉華州的一家公司（“發行人”）ATLASSIAN CORPORATION（以下簡稱 “發行人”）承諾於2029年5月15日向CEDE & CO. 或註冊轉讓本金 _________________。

利息支付日期：5月15日和11月15日（均為 “利息支付日期”），從2024年11月15日開始。

利息記錄日期：5月1日和11月1日（均為 “利息記錄日期”）。

提及此處包含的本説明中的其他 條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本處規定的效果相同。

為此，發行人 已促使本票據由其正式授權人員手動、電子或傳真簽署，以昭信守。

受託人的認證證書：

這是 該系列的註釋之一，此處指定並在所述契約中提及。

日期：_______，2024

[音符的反面]

ATLASSIAN 公司

2029 年到期的 5.250% 優先票據

1.利息。

Atlassian Corporation（“發行人”） 承諾按上述年利率為本票的本金支付利息。票據的現金利息將從最近支付利息之日起累計 ；如果未支付利息，則從_______、20__開始累計。本票據 的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。從2024年11月15日開始，發行人將在每個利息 支付每半年拖欠的利息。利息將按360天年度計算，包括十二個30天的 個月，其計算方式符合FINRA統一執業守則第11620（b）條。

發行人應根據要求不時按票據承擔的利率支付逾期本金 的利息，並在合法範圍內支付逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期 期）。

2.            付款 代理。

最初，美國銀行信託公司全國協會 （“受託人”）將充當付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理人。

3.            契約； 定義條款.

本票據是發行人與受託人根據截至2024年5月15日的契約（“基礎契約”） 發行的2029年到期的5.250％的優先票據（“票據”）之一，根據2024年5月15日的第一份補充契約（“補充 契約”）以及基礎契約設立，“契約”），根據基本契約第 2.1 節和 第 2.2 節簽發。本票據是 “證券”，票據是契約下的 “證券”。

就本説明而言，除非此處另有定義 ，否則此處使用契約中定義的大寫術語。票據的條款包括契約中所述的條款和根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（“TIA”） 在契約獲得TIA資格之日生效的 中規定的條款。儘管本文有任何相反的規定，票據 均受所有此類條款的約束，票據持有人應向契約和TIA索取其聲明。如果契約的 條款與本説明不一致，則以契約的條款為準。

4.            面額； 轉賬；兑換.

這些票據採用註冊形式，不含優惠券， 的最低面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。持有人應根據契約登記票據的轉讓或交換 。除其他外，發行人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓 文件，並在契約允許的情況下支付某些轉讓税或與之相關的類似政府費用。 發行人無需在寄出贖回通知之前的十五 (15) 天內發行、驗證、註冊任何票據或部分票據的轉讓或交換，也不需要發行人登記任何選定用於贖回的全部或部分票據的轉讓或交換 。

5.            修正案； 補充；豁免.

除某些例外情況外，可以對票據和契約中與票據有關的 條款進行修改或補充，經受此類修正案影響的契約下任何系列（包括票據）未償還證券 或本金總額的持有人書面同意，可以免除任何現有的違約或違約或遵守某些條款的事件 豁免（作為單一類別一起投票）。未經任何持有人通知或同意，其各方可以修改或補充 契約和票據，以糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或遵守委員會對TIA下契約資格的任何要求 ，或做出不對票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何其他更改。

6.            兑換.

在面值看漲日（定義見下文）之前， 發行人可以隨時不時按贖回價格（ 表示為本金的百分比並四捨五入至小數點後三位）按發行人計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(i) (a) 按照 國庫利率（定義見下文）加上 15 個基點，減去 (b) 應計利息，按半年（假設 360 天年度包括十二個 30 天）折現的票據本金和利息的現值 的總和（假設 此類票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息至兑換之日；以及

(ii) 要兑換的 票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，發行人可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管如此，根據票據和契約，在贖回日當天或之前到期和應付的票據利息的分期付款 利息應在利息 支付日支付給註冊持有人，即截至相關記錄日營業結束之日。

“按標準收取日期” 是指 2029 年 4 月 15 日。

對於任何贖回日期，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近 日的收益率確定指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何繼任者）名稱或公佈）（“H.15”） ，標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：(1) 國債恆定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15沒有與剩餘期限完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一個 收益率對應於H.BR的國債固定到期日 15 立即短於 H.15 的美國國債常數 的到期日即刻長於剩餘壽命，並且應立即長於剩餘壽命，並且應該使用此類收益率在直線基礎上 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債 的固定到期日，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為 的到期日等於從 贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年期 等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日 日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果還有兩張或 多於面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則發行人應根據紐約市上午11點此類美國國庫證券 的平均買入價和要價從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

7.            更改控制觸發事件的 .

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文 ），除非發行人行使了上述贖回票據的權利，否則發行人必須向每位票據持有人提出要約，要求其以等於本金總額101％的現金購買該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數） ，加上截至購買之日但不包括購買之日的應計和未付的 利息（如果有）（受登記持有人的權利約束）在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期的 利息）；前提是收購生效後，任何未償還的票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

在 控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前（定義見下文）之前，但是 在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後， 發行人應根據本協議第6節行使贖回票據的權利除外，發行人應郵寄或發送通知 根據存託機構的適用程序（“控制權變更要約”）向每位持有人提供附註 受此類要約的約束，並向受託管理人提供一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的日期購買票據，該日期將不早於30天或不遲於 自該通知郵寄或發送之日起（法律可能要求的除外）（該日期為 “控制權變更 ）”（該日期為 “控制權變更 } 付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送，該通知將聲明 控制權變更優惠的條件是控制權變更在通知中規定的控制權變更付款日期 當天或之前完成。控制權變更付款日期必須為工作日。

在每次控制權變更付款日，發行人 應在合法範圍內：

受託人應立即向每位票據持有人交付或促使 付款代理人立即交付此類票據的每位持有人，受託管理人應立即對 進行身份驗證，並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交還票據中任何未購買部分 （如果有）。

除上述與控制權變更 觸發事件有關的規定外，契約不包含允許持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求發行人購買或贖回 票據的條款。

發行人應在適用的範圍內， 遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（e）-1條以及與根據控制權變更觸發事件購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。 如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，則發行人應 遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了其義務； 相反，如果發行人履行了在 發生控制權變更觸發事件時回購票據的義務，則應被視為遵守了這些義務義齒，發行人出於善意修改以允許合規 根據任何此類法律或法規。

選擇根據控制權變更要約購買票據 的票據持有人將被要求將其票據交還票據，並在票據背面填寫題為 “控制權變更觸發事件時的購買行使通知 ” 的表格，發送給通知中指定的付款代理人，或者在 之前根據DTC的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人} 控制權付款日期變更之前的第三個工作日營業結束。

如果第三方以 發行人提出的要約的方式、時間和其他方面提出控制權要約的變更 ，並且此類第三方購買了所有按照 的要求在其要約下正確投標但未撤回的票據，則發行人無需進行此類變更 。

此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，發行人不得購買任何 票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更款項外，發行人不得購買任何 票據。

如果未償還票據本金總額不低於 95% 的持有人有效投標且未在控制權變更要約中提取此類票據，並且如上所述，發行人或任何代替發行人提出控制權變更要約的第三方 購買了此類持有人有效投標且未撤回的所有票據 ，則所有持有人將被視為同意此類控制權變更要約，因此，發行人將 有權在至少提前 30 天或超過 60 天發出通知的前提下，前提不超過根據上述控制權變更優惠 進行此類購買後的30天內，以等於本金101％的贖回價格 現金兑換所有未償還的票據，外加截至但不包括贖回日期 的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人 資產以及發行人子公司整體資產的 短語。儘管解釋 短語 “基本上全部” 的判例法有限，但根據適用法律，該短語尚無精確的既定定義。因此， 票據持有人通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置 少於發行人全部資產以及發行人子公司整體資產歸他人所有 而要求發行人購買其票據的能力可能不確定。

就票據控制權變更要約條款 而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指 出現以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人” 出售或以其他方式處置（不包括通過合併或合併）向任何 “個人” （如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）發行人的全部或 的全部資產和發行人子公司的全部資產發行人或其子公司除外；

(2) 任何交易（包括但不限於 ，任何合併或合併）的完成，其結果是發行人或其子公司以外的任何 “個人”（如 第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接成為超過 50% 的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）發行人的已發行有表決權的股票，以 的投票權而不是股份數量來衡量； 提供的, 然而，在允許根據該投標證券進行購買或交換之前，該人不得被視為根據該人或任何此類 人的關聯公司（定義見契約）或代表該人提出的投標或交換要約而投標的任何證券的受益所有人 或以其名義投標的任何證券；

(3) 在任何此類情況下，發行人根據一項交易 將發行人的任何已發行有表決權股票或該其他人的已發行有表決權股票轉換為或 兑換成現金、證券或其他財產，或將 與發行人合併，或與發行人合併或合併 ，但以下任何此類交易除外：在該交易前夕發行的發行人有表決權的股票 構成或被轉換成或交換的絕大多數在該交易生效後，立即投票選出倖存者或其任何直接或間接父母 的股票；或

(4) 發行人 董事會通過一項與發行人清算或解散與破產或破產程序相關的計劃。

儘管有上述規定，如果 (1) 發行人成為控股公司 的直接或間接全資子公司，且 (2) 在該交易之後立即，(a) 控股公司 有表決權股票的直接或間接持有人與發行人有表決權股票的持有人基本相同，比例與 交易前夕的比例基本相同，則 將不被視為控制權變更或 (b) 任何個人或團體都不是直接或間接超過多數的受益所有人控股公司有表決權的總投票權的 。

“控制權變更 觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為 BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；惠譽 的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）和同等投資等級評級來自發行人指定的任何替代評級 機構或機構。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪和標普兩家；前提是，如果惠譽在票據首次發行之日後對票據進行評級 並公開了該評級，則評級機構是指穆迪、標準普爾和惠譽；此外，如果 穆迪、標準普爾和/或惠譽（視情況而定）停止對票據進行評級或未能繼續發行由於發行人無法控制的原因對票據進行公開評級 ，發行人應指定該評級機構的替代者，該評級機構是 “全國 認可的統計數據評級組織”，根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的定義。

“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家評級機構（如果當時票據由 三家評級機構評級）或兩家評級機構（如果當時票據由兩家評級機構評級）在 期（“觸發期”）內的任何一天，從發行人首次公開發布前60天算起，將票據評級低於投資等級 控制權變更（或待控制權變更），並在此類控制權變更完成後 60 天結束（觸發期為 只要三家評級機構中至少有兩家 （如果當時票據由三家評級機構評級）或其中任何一個評級機構（如果當時的 票據由兩家評級機構進行評級），考慮是否可能下調票據的評級，則延長票據的評級；但是，前提是由於特定 的評級下調而導致的評級事件不會被視為與特定的控制權變更有關（因此不會被視為評級 事件控制權變更回購事件定義的目的（定義見契約）），除非每個評級機構 應發行人或受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，削減 全部或部分是由適用的 變更所構成或引起的任何事件或情況的結果控制。儘管如此，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更有關 的發生。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何指定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉 中普遍投票的股本。

8.            默認值 和補救措施.

如果契約下的債券違約事件（發行人的某些破產 違約事件除外）發生且仍在繼續，則 受託人或未償還票據本金至少25％的持有人可以通過書面通知發行人（如果持有人向受託人 發出書面通知），要求發行人立即償還全部本金未償還的票據，以及 所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。如果與發行人有關的破產違約事件發生並仍在繼續， 則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。除非契約中另有規定 ，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。除非受託人已獲得所需的賠償，否則沒有義務執行契約或票據。 契約允許當時未償還的票據 本金總額佔多數的持有人指導受託人行使任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制。如果受託管理人確定預扣通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出有關 某些持續違約或違約事件的通知。

9.            身份驗證.

在受託人 手動簽署本票據上的認證證書之前，本註釋才有效。

10.            縮寫 和定義的術語.

可以在票據持有人或受讓人的姓名 中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户 ）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

11.            CUSIP 號碼.

根據 統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，發行人已安排在票據上印製CUSIP號碼，以方便票據持有人 。對於票據上印製的此類數字的準確性，不作任何陳述， 只能依賴此處打印的其他識別號碼。

12.             管理法律.

契約及其本説明受紐約州法律管轄。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們把這張票據轉讓給

（打印或鍵入受讓人的 姓名、地址和郵政編碼）

（插入受讓人的身份證或税務身份證號）

並不可撤銷地指定代理人在 的賬簿上轉讓本票據。代理人可以用另一個代理人代替他。

請嚴格按照本説明另一面顯示的姓名進行簽名。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會獎章 計劃（“STAMP”）或註冊服務商在 中可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，這些都符合經修訂的1934年《美國證券交易法》。

換文時間表*

已將 本全球票據的一部分或另一份全球票據的一部分進行了以下兑換：

* 將 包含在記賬備註中。

控制權變更時的購買行使通知 觸發事件

收件人：Atlassian 公司

以下簽名的本證券 的註冊所有者特此確認收到 Atlassian Corporation（“發行人”）關於發行人控制權變更觸發事件發生的通知，並特此指示發行人支付或促使受託人向_____________ 支付相當於票據本金總額的101％或其中的一部分（即 1,000 美元的倍數， 前提是此類購買後的剩餘本金（如果有）應至少為 2,000 美元或其倍數除非契約中另有規定，否則將購買超過1,000美元（其中），加上截至購買日期（但不包括購買日期）的應計利息。

註明日期：

簽名

要購買的本金（ 1,000 美元的倍數）：

此類購買後的剩餘本金：

（零或至少 2,000 美元或超過 1,000 美元的倍數）

附錄 B

2034 年到期票據的形式

[註釋的表情]

本全球 票據由存託人（定義見本票據的契約）或其被提名人為受益 所有人的利益而保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (1) 受託人可以根據第一份補充契約第 4.01 節的要求在此處作出 ，(2) 本全球票據根據第一份補充契約第 4.01 節，可以全部兑換 ，但不能部分兑換，(3) 本全球票據可以 交付給受託人根據契約第2.12節和 (4) 經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓 給繼任保管機構。

除非將本票據全部或部分兑換成證書形式的票據 ，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給保管機構的被提名人，或由保管人的 名人轉交給保管人或其他受託人，或者由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任者 保存人或此類繼任保管機構的被提名人。除非本證書由存託機構 信託公司（紐約州紐約州水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換 或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者 授權代表（DTC）可能要求的其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的，因為 因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

CUSIP：049468AB7 進入：US049468AB74

阿特拉斯公司

2034年到期的5.500％優先票據

特拉華州的一家公司（“發行人”）ATLASSIAN CORPORATION（以下簡稱 “發行人”）承諾於2034年5月15日向CEDE & CO. 或註冊轉讓本金 _________________。

利息支付日期：5月15日和11月15日（均為 “利息支付日期”），從2024年11月15日開始。

利息記錄日期：5月1日和11月15日（均為 “利息記錄日期”）。

提及此處包含的本説明中的其他 條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本處規定的效果相同。

為此，發行人 已促使本票據由其正式授權人員手動、電子或傳真簽署，以昭信守。

受託人的認證證書：

這是 該系列的註釋之一，此處指定並在所述契約中提及。

日期：_______，2024

[音符的反面]

ATLASSIAN 公司

2034年到期的5.500％優先票據

1.利息。

Atlassian Corporation（“發行人”） 承諾按上述年利率為本票的本金支付利息。票據的現金利息將從最近支付利息之日起累計 ；如果未支付利息，則從_______、20__開始累計。本票據 的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。從2024年11月15日開始，發行人將在每個利息 支付每半年拖欠的利息。利息將按360天年度計算，包括十二個30天的 個月，其計算方式符合FINRA統一執業守則第11620（b）條。

發行人應根據要求不時按票據承擔的利率支付逾期本金 的利息，並在合法範圍內支付逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期 期）。

2.            付款 代理。

最初，美國銀行信託公司全國協會 （“受託人”）將充當付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理人。

3.            契約； 定義條款.

本票據是發行人與受託人根據截至2024年5月15日的契約（“基礎契約”） 發行的 2034年到期的5.500％優先票據（“票據”）之一，根據2024年5月15日的第一份補充契約（“補充 契約”）以及基礎契約設立，“契約”），根據《基本契約》第 2.1 節和 第 2.2 節簽發。本票據是 “證券”，票據是契約下的 “證券”。

就本説明而言，除非此處另有定義 ，否則此處使用契約中定義的大寫術語。票據的條款包括契約中所述的條款和根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（“TIA”） 在契約獲得TIA資格之日生效的 中規定的條款。儘管本文有任何相反的規定，票據 均受所有此類條款的約束，票據持有人應向契約和TIA索取其聲明。如果契約的 條款與本説明不一致，則以契約的條款為準。

4.            面額； 轉賬；兑換.

這些票據採用註冊形式，不含優惠券， 的最低面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。持有人應根據契約登記票據的轉讓或交換 。除其他外，發行人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓 文件，並在契約允許的情況下支付某些轉讓税或與之相關的類似政府費用。 發行人無需在寄出贖回通知之前的十五 (15) 天內發行、驗證、註冊任何票據或部分票據的轉讓或交換，也不需要發行人登記任何選定用於贖回的全部或部分票據的轉讓或交換 。

5.            修正案； 補充；豁免.

除某些例外情況外，可以對票據和契約中與票據有關的 條款進行修改或補充，經受此類修正案影響的契約下任何系列（包括票據）未償還證券 或本金總額的持有人書面同意，可以免除任何現有的違約或違約或遵守某些條款的事件 豁免（作為單一類別一起投票）。未經任何持有人通知或同意，其各方可以修改或補充 契約和票據，以糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，或遵守委員會對TIA下契約資格的任何要求 ，或做出不對票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何其他更改。

6.            兑換.

在面值看漲日（定義見下文）之前， 發行人可以隨時不時按贖回價格（ 表示為本金的百分比並四捨五入至小數點後三位）按發行人計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(i) (a) 按照 國庫利率（定義見下文）加上 20 個基點，減去 (b) 應計利息，按半年折現的票據（假設 360 天年度包括十二個 30 天）折現的票據本金和利息的現值 的總和（假設 此類票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款額和利息至兑換之日；以及

(ii) 要兑換的 票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，發行人可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回票據本金 金額的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管如此，根據票據和契約，在贖回日當天或之前到期和應付的票據利息的分期付款 利息應在利息 支付日支付給註冊持有人，即截至相關記錄日營業結束之日。

“按比例收取日期” 是指 2034 年 2 月 15 日。

對於任何贖回日期，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人 在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近 日的收益率確定指定為 “選定利率（每日）-H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何繼任者）名稱或公佈）（“H.15”） ，標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：(1) 國債恆定到期日H.15的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15沒有與剩餘期限完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一個 收益率對應於H.BR的國債固定到期日 15 立即短於 H.15 的美國國債常數 的到期日即刻長於剩餘壽命，並且應立即長於剩餘壽命，並且應該使用此類收益率在直線基礎上 （使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債 的固定到期日，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為 的到期日等於從 贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年期 等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年期 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等 ，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日 日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果還有兩張或 多於面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準 的美國國庫證券，則發行人應根據紐約市上午11點此類美國國庫證券 的平均買入價和要價從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 證券時間。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位 位。

7.            更改控制觸發事件的 .

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文 ），除非發行人行使了上述贖回票據的權利，否則發行人必須向每位票據持有人提出要約，要求其以等於本金總額101％的現金購買該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數） ，加上截至購買之日但不包括購買之日的應計和未付的 利息（如果有）（受登記持有人的權利約束）在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期的 利息）；前提是收購生效後，任何未償還的票據的最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

在 控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或由發行人選擇在任何控制權變更之前（定義見下文）之前，但是 在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後， 發行人應根據本協議第6節行使贖回票據的權利除外，發行人應郵寄或發送通知 根據存託機構的適用程序（“控制權變更要約”）向每位持有人提供附註 受此類要約的約束，並向受託管理人提供一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的日期購買票據，該日期將不早於30天或不遲於 自該通知郵寄或發送之日起（法律可能要求的除外）（該日期為 “控制權變更 ）”（該日期為 “控制權變更 } 付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送，該通知將聲明 控制權變更優惠的條件是控制權變更在通知中規定的控制權變更付款日期 當天或之前完成。控制權變更付款日期必須為工作日。

在每次控制權變更付款日，發行人 應在合法範圍內：

受託人應立即向每位票據持有人交付或促使 付款代理人立即交付此類票據的每位持有人，受託管理人應立即對 進行身份驗證，並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交還票據中任何未購買部分 （如果有）。

除上述與控制權變更 觸發事件有關的規定外，契約不包含允許持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求發行人購買或贖回 票據的條款。

發行人應在適用的範圍內， 遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（e）-1條以及與根據控制權變更觸發事件購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。 如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，則發行人應 遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了其義務； 相反，如果發行人履行了在 發生控制權變更觸發事件時回購票據的義務，則應被視為遵守了這些義務義齒，發行人出於善意修改以允許合規 根據任何此類法律或法規。

選擇根據控制權變更要約購買票據 的票據持有人將被要求將其票據交還票據，並在票據背面填寫題為 “控制權變更觸發事件時的購買行使通知 ” 的表格，發送給通知中指定的付款代理人，或者在 之前根據DTC的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人} 控制權付款日期變更之前的第三個工作日營業結束。

如果第三方以 發行人提出的要約的方式、時間和其他方面提出控制權要約的變更 ，並且此類第三方購買了所有按照 的要求在其要約下正確投標但未撤回的票據，則發行人無需進行此類變更 。

此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，發行人不得購買任何 票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更款項外，發行人不得購買任何 票據。

如果未償還票據本金總額不低於 95% 的持有人有效投標且未在控制權變更要約中提取此類票據，並且如上所述，發行人或任何代替發行人提出控制權變更要約的第三方 購買了此類持有人有效投標且未撤回的所有票據 ，則所有持有人將被視為同意此類控制權變更要約，因此，發行人將 有權在至少提前 30 天或超過 60 天發出通知的前提下，前提不超過根據上述控制權變更優惠 進行此類購買後的30天內，以等於本金101％的贖回價格 現金兑換所有未償還的票據，外加截至但不包括贖回日期 的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人 資產以及發行人子公司整體資產的 短語。儘管解釋 短語 “基本上全部” 的判例法有限，但根據適用法律，該短語尚無精確的既定定義。因此， 票據持有人通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置 少於發行人全部資產以及發行人子公司整體資產歸他人所有 而要求發行人購買其票據的能力可能不確定。

就票據控制權變更要約條款 而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指 出現以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人” 出售或以其他方式處置（不包括通過合併或合併）向任何 “個人” （如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）發行人的全部或 的全部資產和發行人子公司的全部資產發行人或其子公司除外；

(2) 任何交易（包括但不限於 ，任何合併或合併）的完成，其結果是發行人或其子公司以外的任何 “個人”（如 第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接成為超過 50% 的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）發行人的已發行有表決權的股票，以 的投票權而不是股份數量來衡量； 提供的, 然而，在允許根據該投標證券進行購買或交換之前，該人不得被視為根據該人或任何此類 人的關聯公司（定義見契約）或代表該人提出的投標或交換要約而投標的任何證券的受益所有人 或以其名義投標的任何證券；

(3) 在任何此類情況下，發行人根據一項交易 將發行人的任何已發行有表決權股票或該其他人的已發行有表決權股票轉換為或 兑換成現金、證券或其他財產，或將 與發行人合併，或與發行人合併或合併 ，但以下任何此類交易除外：在該交易前夕發行的發行人有表決權的股票 構成或被轉換成或交換的絕大多數在該交易生效後，立即投票選出倖存者或其任何直接或間接父母 的股票；或

(4) 發行人 董事會通過一項與發行人清算或解散與破產或破產程序相關的計劃。

儘管有上述規定，如果 (1) 發行人成為控股公司 的直接或間接全資子公司，且 (2) 在該交易之後立即，(a) 控股公司 有表決權股票的直接或間接持有人與發行人有表決權股票的持有人基本相同，比例與 交易前夕的比例基本相同，則 將不被視為控制權變更或 (b) 任何個人或團體都不是直接或間接超過多數的受益所有人控股公司有表決權的總投票權的 。

“控制權變更 觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為 BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；惠譽 的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）和同等投資等級評級來自發行人指定的任何替代評級 機構或機構。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪和標普兩家；前提是，如果惠譽在票據首次發行之日後對票據進行評級 並公開了該評級，則評級機構是指穆迪、標準普爾和惠譽；此外，如果 穆迪、標準普爾和/或惠譽（視情況而定）停止對票據進行評級或未能繼續發行由於發行人無法控制的原因對票據進行公開評級 ，發行人應指定該評級機構的替代者，該評級機構是 “全國 認可的統計數據評級組織”，根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的定義。

“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家評級機構（如果當時票據由 三家評級機構評級）或兩家評級機構（如果當時票據由兩家評級機構評級）在 期（“觸發期”）內的任何一天，從發行人首次公開發布前60天算起，將票據評級低於投資等級 控制權變更（或待控制權變更），並在此類控制權變更完成後 60 天結束（觸發期為 只要三家評級機構中至少有兩家 （如果當時票據由三家評級機構評級）或其中任何一個評級機構（如果當時的 票據由兩家評級機構進行評級），考慮是否可能下調票據的評級，則延長票據的評級；但是，前提是由於特定 的評級下調而導致的評級事件不會被視為與特定的控制權變更有關（因此不會被視為評級 事件控制權變更回購事件定義的目的（定義見契約）），除非每個評級機構 應發行人或受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，削減 全部或部分是由適用的 變更所構成或引起的任何事件或情況的結果控制。儘管如此，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更有關 的發生。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期，任何指定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉 中普遍投票的股本。

8.            默認值 和補救措施.

如果契約下的債券違約事件（發行人的某些破產 違約事件除外）發生且仍在繼續，則 受託人或未償還票據本金至少25％的持有人可以通過書面通知發行人（如果持有人向受託人 發出書面通知），要求發行人立即償還全部本金未償還的票據，以及 所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。如果與發行人有關的破產違約事件發生並仍在繼續， 則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。除非契約中另有規定 ，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。除非受託人已獲得所需的賠償，否則沒有義務執行契約或票據。 契約允許當時未償還的票據 本金總額佔多數的持有人指導受託人行使任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制。如果受託管理人確定預扣通知符合票據持有人的利益，則可以不向票據持有人發出有關 某些持續違約或違約事件的通知。

9.            身份驗證.

在受託人 手動簽署本票據上的認證證書之前，本註釋才有效。

10.            縮寫 和定義的術語.

可以在票據持有人或受讓人的姓名 中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且非共同租户的共同租户 ）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

11.            CUSIP 號碼.

根據 統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，發行人已安排在票據上印製CUSIP號碼，以方便票據持有人 。對於票據上印製的此類數字的準確性，不作任何陳述， 只能依賴此處打印的其他識別號碼。

12.             管理法律.

契約及其本説明受紐約州法律管轄。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們把這張票據轉讓給

（打印或鍵入受讓人的 姓名、地址和郵政編碼）

（插入受讓人的身份證或税務身份證號）

並不可撤銷地指定代理人在 的賬簿上轉讓本票據。代理人可以用另一個代理人代替他。

請嚴格按照本説明另一面顯示的姓名進行簽名。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理尊爵會獎章 計劃（“STAMP”）或註冊服務商在 中可能確定的其他 “簽名擔保計劃”，這些都符合經修訂的1934年《美國證券交易法》。

換文時間表*

已將 本全球票據的一部分或另一份全球票據的一部分進行了以下兑換：

* 將 包含在記賬備註中。

控制權變更時的購買行使通知 觸發事件

收件人：Atlassian 公司

以下簽名的本證券 的註冊所有者特此確認收到 Atlassian Corporation（“發行人”）關於發行人控制權變更觸發事件發生的通知，並特此指示發行人支付或促使受託人向_____________ 支付相當於票據本金總額的101％或其中的一部分（即 1,000 美元的倍數， 前提是此類購買後的剩餘本金（如果有）應至少為 2,000 美元或其倍數除非契約中另有規定，否則將購買超過1,000美元（其中），加上截至購買日期（但不包括購買日期）的應計利息。

註明日期：

簽名

要購買的本金（ 1,000 美元的倍數）：

此類購買後的剩餘本金：

（零或至少 2,000 美元或超過 1,000 美元的倍數）