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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

8-K 表格

 

 

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

 

報告日期(最早報告事件的日期):

2024年5月15日

 

阿特拉斯公司

(註冊人的確切姓名見其 章程)

 

 

 

特拉華 001-37651 88-3940934
(州或其他司法管轄區
註冊或組織)
(委員會檔案編號) (美國國税局僱主
身份證號)

 

布什街 350 號, 13 樓

舊金山,加利福尼亞州 94104

(主要行政辦公室地址和 郵政編碼)

(415) 701-1110

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

不適用

(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

 

 

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

¨根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條寫成 通信

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個 類的標題

交易符號

註冊的每個 交易所的名稱

A 類普通股,面值每股 0.00001 美元 球隊 納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

 

新興 成長型公司 ¨

 

如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

 

 

 

 

 

 

項目 1.01。 簽訂重要的最終協議。

 

2024年5月15日,Atlassian Corporation(“公司”) 發行了本金總額為5億美元的2029年到期的5.250%的優先票據(“2029年票據”)和本金總額為5億美元的2034年到期的5.500%的優先票據(“2034年票據”,以及2029年票據, “票據”)。這些票據是根據2024年5月6日的招股説明書發行和出售的,該招股説明書是公司S-3表格(註冊號333-279132)上架註冊聲明和2024年5月8日與 票據相關的招股説明書補充文件的一部分。這些票據是根據截至2024年5月15日的契約(“基礎契約”)發行的,並輔以截至2024年5月15日的第一份補充契約(“補充契約” ,以及與基礎契約一起的 “契約”),分別是公司與美國銀行信託公司之間的票據(“補充契約” ,以及基礎契約,“契約”),全國 協會(作為美國銀行全國協會的利益繼任者),作為受託人。除其他外,契約 和票據的形式規定,票據是公司的優先無擔保債務。

 

2029年票據的年利率為5.250% 。從2024年11月15日開始,2029年票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付一次。 2034年票據的年利率為5.500%。從2024年11月15日開始,2034年票據的利息每半年在每年的5月15日和11月 15日支付。

 

該契約包含一些契約,限制 公司設定某些留置權和進行某些銷售和回租交易的能力。這些契約受契約中規定的 重要限制和例外情況的約束。

 

本期 表格8-K報告中對契約的描述是契約條款的摘要,並受契約條款的全面限制。基本契約和 補充契約的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄4.1和4.2提交,並以引用方式納入此處 。

 

項目 2.03。 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

特此以引用方式將上文第1.01項中包含的與票據和契約有關的 2.03項信息納入本項目 2.03,只要該信息涉及直接財務債務的設定。

 

 

項目 9.01。 財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

附錄 否。 描述
4.1 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約, 日期為 2024 年 5 月 15 日。
4.2 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第一份 補充契約,日期截至 2024 年 5 月 15 日。
4.3 2029年到期的5.250%優先票據的 表格(包含在附錄4.2中)。
4.4 2034年到期的5.500%優先票據的表格 (包含在附錄4.2中)。
5.1 瑞生律師事務所的意見 。
23.1 瑞生律師事務所的同意 (包含在附錄5.1中)。
104 Cover 頁面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2024 年 5 月 15 日  
   
  阿特拉斯公司
   
  來自: /s/ 約瑟夫·賓茲
    約瑟夫·賓茲
    首席財務官