Vertex Energy, Inc. 10-Q/A

附錄 10.4

有限同意

此有限的 同意（這個”有限同意”）由特拉華州有限責任公司 Vertex Refining Alabama LLC 於 2024 年 3 月 28 日製造（”借款人”），內華達州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， 本協議簽名頁上列出的每家母公司的直接和間接子公司，但不包括在外的子公司（統稱為 子公司擔保人” 而每個，分別是一個”子公司擔保人”； 附屬擔保人與母公司一起，各為”擔保人” 總的來説，”擔保人”）， Cantor Fitzgerald Securities，作為行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根據貸款協議， 和貸款人（定義見下文）是本協議的當事方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 貸款協議或事先有限同意（如適用）中賦予此類術語的含義（定義見下文）。

W IT N E S S S E

鑑於 提及截至2022年4月1日的某些《貸款和擔保協議》（經2022年5月26日貸款和擔保協議第一修正案修訂）、截至2022年9月30日日期為 的某些貸款和擔保協議第二修正案、截至2023年1月8日的貸款和擔保協議第三修正案，該修正案的某些 截至2023年5月26日的第四號修正案和對貸款和擔保協議的同意和豁免，以及第 五號修正案《貸款和擔保協議》，日期為2023年12月28日，並可能不時進一步修訂，”貸款 協議”），由借款人、母公司、其不時擔保人、不時出借人 到其中的一方以及代理人之間進行的；

鑑於 借款人、母公司、不時當事方的貸款人和代理人此前已簽訂了該有限同意， 日期為 2024 年 3 月 22 日（”事先有限同意”），關於特定銷售（定義見其中）；

鑑於 儘管有《貸款協議》第 2.6 (a) (iv) 條和《事先有限同意》第 1 (b) 條的規定，但貸款方仍要求 代理人和貸款人同意將原本應於 2024 年 4 月 1 日到期的 的強制性預付款推遲至 2024 年 4 月 15 日（2024 年 3 月強制性預付款”），根據事先有限同意和本有限同意中包含的 條款（”強制性預付款同意”);

鑑於 儘管有貸款協議第 2.4 (a) 和 (b) 條的規定，但貸款方仍要求代理人和貸款人同意 將原本應在截至2024年3月31日的 日曆季度最後一個工作日到期的定期貸款的利息和本金支付推遲至2024年4月15日（”2024 年 3 月利息支付” 和”2024 年 3 月 本金支付”），在每種情況下，均應根據本有限同意書中包含的條款（統稱為 ”付款同意”，再加上強制性預付款同意，統稱為”指定的 同意”)；以及

鑑於 根據此處規定的條款和條件，代理人和貸款人已同意提供特定同意，但須遵守本有限同意的 條款和條件。

因此，鑑於前述情況， 雙方達成如下協議：

2。 有限同意的先決條件。以下各項的滿足（或代理人（按貸款人的指示） 或貸款人以書面形式放棄）應構成本有限同意（滿足或免除所有此類先決條件的日期 ，即”同意生效日期”):

為了確定 是否符合本第 2 節規定的條件，簽署本有限同意的每位貸款人均應被視為同意 、批准或接受本協議要求貸款人同意或批准的每份文件或其他事項，或 可以接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在擬議的 同意生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其異議此。

3. 陳述和保證。為了誘使代理人和貸款人簽訂本有限同意，母公司和 借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：

(a) 根據貸款協議以及所有其他貸款文件 向代理人和貸款人作出的每項陳述和擔保 在所有重要方面均真實正確（但此類重要性限定詞不適用於已對其文本 中 “重要性” 或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述和 擔保，這些陳述和保證是真實的，自本 之日起（在本協議生效之後），在所有方面均正確（以此類限定條件為前提）有限同意和與本有限同意相關的其他文件）， 除外，此類陳述和擔保特別涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於已經對文本中 “實質性” 或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述 或保證 ，哪些陳述和保證是真實的，以及在 的較早日期（以此類限定條件為前提下），在所有方面均正確；

(b) 在本協議發佈之日之前以及本有限同意生效後不久，將不會發生任何違約或 違約事件，並且仍在繼續；以及

(c) 在本協議發佈之日之前以及本有限同意生效後，貸款方個人 和集體均未破產。

4. 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判條款。這種有限同意應受貸款協議第 14.14 節中關於管轄法律、司法管轄權和陪審團審判豁免的條款 的約束，此類條款 經必要修改後通過此提法納入此處。

5。 修正案。除非根據貸款協議 第 14.4 節，否則本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改。

6。 對應方。本有限同意和根據本有限同意發出的任何通知可通過 (i) 符合《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(ii) 原始手動簽名； 或 (iii) 傳真、掃描或複印的手工簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名 都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。與本有限同意和本文所設想的交易相關的任何文件中 “執行”、“執行”、“簽名” 等字樣或與 相關的詞語應被視為包括 電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或可執行性 視情況而定，在任何適用法律 的範圍內和規定的範圍內使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。本有限同意 可以在任意數量的對應方中籤署，並且不必將所有各方的簽名包含在本協議的任何一個對應方 上，每個對應方將被視為原件，並且共同構成同一份文件。

7。 代理。代理人已按照貸款協議的指示和規定簽署了本有限同意， 將僅以其在本協議下的代理人的身份履行本有限同意，而不是單獨執行。在根據本有限同意行事時， 代理人應擁有《貸款協議》賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。根據貸款協議的條款 ，代理人沒有義務履行或行使任何自由裁量權。下列簽名的每位貸款人 特此指示並同意代理人執行本有限同意。

[要關注的簽名頁面]

為此，本協議各方 均已於上述第一份日期和年份簽署了本有限同意，以昭信守。

子公司擔保人：

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