Vertex Energy, Inc. 10-Q/A

附錄 10.3

有限同意

此有限的 同意（這個”有限同意”）由特拉華州有限責任公司 Vertex Refining Alabama LLC 於 2024 年 3 月 22 日製造（”借款人”），內華達州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， Cantor Fitzgerald Securities，作為行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根據貸款協議， 和貸款人（定義見下文）是本協議的當事方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 貸款協議（定義見下文）中此類術語的含義。

W IT N E S S S E

鑑於 提及截至2022年4月1日的某些《貸款和擔保協議》（經2022年5月26日貸款和擔保協議第一修正案修訂）、截至2022年9月30日日期為 的某些貸款和擔保協議第二修正案、截至2023年1月8日的貸款和擔保協議第三修正案，該修正案的某些 截至2023年5月26日的第四號修正案和對貸款和擔保協議的同意和豁免，以及第 五號修正案《貸款和擔保協議》，日期為2023年12月28日，並可能不時進一步修訂，”貸款 協議”），由借款人、母公司、其不時擔保人、不時出借人 到其中的一方以及代理人之間進行的；

鑑於 借款人已告知代理人和貸款人，借款人已簽訂期權協議，日期為2023年9月18日（”期權協議”）作為附錄A附於諾福克南方鐵路公司（”買家”) 用於 (i) 出售位於阿拉巴馬州莫比爾縣薩拉蘭或其附近的 借款人的某些不動產，如本文所附附錄B所示，並對其進行改進（”轉讓的財產”），向買方支付約4,108,900.00美元的購買價格 （”指定銷售”) 和 (ii) 特定地役權的授予（定義見下文 ）；

鑑於 儘管有貸款協議第 7.2 條的規定，但借款人仍要求代理人和貸款人根據期權協議和本有限同意書中包含的條款同意特定的 出售（定義見下文）（”指定的 同意”);

鑑於 根據此處規定的條款和條件，代理人和貸款人已同意特定銷售並提供 特定同意，但須遵守本有限同意的條款和條件。

因此，考慮到前述情況 ，本協議雙方達成以下協議：

2。 有限同意的先決條件。以下各項的滿足（或代理人（按貸款人的指示） 或貸款人以書面形式放棄）應構成本有限同意（滿足或免除所有此類先決條件的日期 ，即”同意生效日期”):

為了確定 是否符合本第 2 節規定的條件，簽署本有限同意的每位貸款人應被視為已同意 、批准或接受本協議要求貸款人同意或批准的每份文件或其他事項，或 可以接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在提議的同意生效日期 之前收到該貸款人的通知，説明其異議此。

3. 陳述和保證。為了誘使代理人和貸款人簽訂本有限同意，母公司和 借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：

(a) 根據貸款協議和所有其他貸款 文件向代理人和貸款人作出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於已在 文本中對 “實質性” 或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述 和擔保，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但須遵守這些陳述和擔保此類資格）自本 發佈之日起（在本限生效之後）同意、特定銷售和與本 有限同意相關的其他文件），除非此類陳述和擔保特別涉及較早的日期，在這種情況下，這類 陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於 任何已經被限定或修改為 “重要性” 或 “重大不利性” 的陳述或保證 效力” 在其案文中，應包含哪些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（以此類限定條件為前提） 在此之前的日期；

(b) 在本協議發佈之日之前和緊接着本有限許可、特定的 銷售和特定地役權生效後，不會發生任何違約或違約事件，並且將持續下去；

(c) 在本協議發佈之日之前以及本有限同意和特定的 銷售生效後，貸款方個人和集體均未破產；

(d) 無論如何，在本有限許可、特定出售、 釋放轉讓財產和授予特定地役權之前、移動煉油廠的使用和運營均遵守 所有適用的分區條例、法規、限制性契約以及影響莫比爾煉油廠的所有環境、生態、地標和其他適用的 法律、法規和許可證，除非不會對 的使用或操作造成重大不利影響移動煉油廠以及對移動煉油廠的此類使用和運營的所有此類要求均得到滿足，除非 不這樣做不會對移動煉油廠的使用或運營產生重大不利影響，並且除了截至本文發佈之日已全面生效和生效的協議外，無需任何地役權或許可協議即可使用和運營移動煉油廠 ；

(e) 在本有限許可、特定出售 和轉讓財產的發放生效之日前不久，構成莫比爾煉油廠的每個地塊都是一個單獨的税收地塊，不是 不屬於移動煉油廠的任何其他税收地段的一部分；以及

(f) 在本協議發佈之日之前以及本有限同意生效後，轉讓的 財產（不包括特定地役權）對於借款人運營移動煉油廠來説不是必需的，也不是有用的。

4. 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判條款。這種有限同意應受貸款協議第 14.14 節中關於管轄法律、司法管轄權和陪審團審判豁免的條款 的約束，此類條款 經必要修改後通過此提法納入此處。

5。 修正案。除非根據貸款協議 第 14.4 節，否則本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改。

6。 對應方。本有限同意和根據本有限同意發出的任何通知可通過 (i) 符合《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(ii) 原始手動簽名； 或 (iii) 傳真、掃描或複印的手工簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名 都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。與本有限同意和本文所設想的交易相關的任何文件中 “執行”、“執行”、“簽名” 等字樣或與 相關的詞語應被視為包括 電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或可執行性 視情況而定，在任何適用法律 的範圍內和規定的範圍內使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。本有限同意 可以在任意數量的對應方中籤署，並且不必將所有各方的簽名包含在本協議的任何一個對應方 上，每個對應方將被視為原件，並且共同構成同一份文件。

7。 留置權釋放。為了推進本文所述的交易，在 (a) 代理人收到借款人負責官員的 證書，證明特定銷售已根據期權協議和本有限同意書 中規定的條款完成，以及 (b) 滿足本協議第 2 節的先決條件後，下列簽署的每位 貸款人特此指示並同意 (x) 代理人執行 借款人要求的任何發行文件，包括 (i) 某些抵押貸款的部分發放，代理人向借款人轉讓租賃和租金、擔保協議和固定資產備案， ，其形式作為附錄G附於此（”部分發布”) 和 (ii) 由GPI Geospatial, Inc. 編制的某些細分平面圖將記錄在公共記錄中，其形式作為附錄 H 附於此（”普拉特”），以及（y）代理人（或其指定人）提交 UCC-3 修正案，在每種情況下，都是合理必要的，以證明轉讓財產的特定出售和留置權的釋放。

8。 代理。代理人已按照貸款協議的指示和規定簽署了本有限同意， 將僅以其在本協議下的代理人的身份履行本有限同意，而不是單獨執行。在根據本有限同意行事時， 代理人應擁有《貸款協議》賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。根據貸款協議的條款 ，代理人沒有義務履行或行使任何自由裁量權。下列簽名的每位貸款人 特此指示並同意代理人執行本有限同意以及執行和交付上文第 7 節 中提供的文件。

[要關注的簽名頁面]

為此，本協議各方 均已於上述第一份日期和年份簽署了本有限同意，以昭信守。

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附錄 A

期權協議

[見附件。]