附錄 99.1

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期 簡明合併財務報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月中

（ 以美元表示）

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期 簡明合併財務報表

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

未經審計的中期簡明合併 財務報表（“中期財務報表”）

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明合併 資產負債表

( 以美元表示，以千計，股份金額除外）

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

艾爾健康公司

未經審計的 中期簡明合併運營報表

（ 以美元表示，以千計，每股金額除外）

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併 股東權益表

（ 以美元表示，以千計）

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期 簡明合併現金流量表

（ 以美元表示，以千計）

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

1。操作的性質

Ayr Wellness Inc. （“Ayr” 或 “公司”）是美利堅合眾國 （“美國”）的一家垂直整合的大麻多州運營商；通過其在美國各州的運營公司，艾爾是大麻產品和品牌大麻包裝產品的領先種植者、製造商、 和零售商。公司編制分部報告的依據與 其首席運營決策者管理業務和制定運營決策的相同。該公司有一個運營部門，即大麻 銷售。公司的細分市場分析定期進行審查，並將在情況發生變化時重新評估。

該公司是美國和加拿大的申報發行人。公司的次級、限制性和有限表決權股份（“股票”） 在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “AYR.A”。該公司的股票 也在美國OTCQX® 最佳市場上市，股票代碼為 “AYRWF”。該公司的認股權證（“認股權證”） 在CSE上交易，股票代碼為 “AYR.WT.U”。艾爾的總部辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南灣岸大道2601號，900套房， 邁阿密，佛羅裏達州 33133。

2.演示文稿的基礎

這些中期財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務信息會計原則以及加拿大證券監管機構和美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，這些中期財務報表是簡要的，不包括年度財務報表要求的所有披露 。

此處提供的財務數據 應與截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報告包含在公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的40-F表年度報告中。管理層認為，所列財務數據包括所有調整，主要包括正常的經常性調整， 是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些中期財務 報表包括管理層對報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。 未經審計的中期經營業績不一定表示全年、 或任何其他時期的預期業績。

3.重要會計政策摘要

3.1 整合的基礎

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期財務 報表包括公司、其全資子公司、 和公司擁有控股權的實體的賬目。從控制開始之日起直到控制終止之日，公司控制權的實體均以合併 為基礎進行列報。公司未行使控股權 權益的股權投資不合並。所有涉及受控實體的公司間餘額和交易將在合併時清除。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

3.重要會計政策摘要 （續）

3.2 每股收益

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行股票的加權平均數，包括股權、公司的多股有表決權股份和 可交換股份，定義見下文。攤薄後的每股虧損反映了股票的潛在稀釋情況，方法是調整 已發行股票的加權平均數，以假設潛在的稀釋性股票，例如認股權證（“認股權證”）、 限制性股票單位（“RSU”）和公司的既得期權（“既得期權”）的轉換。庫存股法 用於行使認股權證的假定收益，以及用於在此期間以 平均市場價格購買股票的既得期權。如果公司在報告期內出現淨虧損，則全面攤薄後的每股虧損 的計算將不包括潛在的稀釋性股權工具，例如認股權證、限制性股票單位和既得期權，因為它們的影響將是反稀釋的，因此，每股基本虧損和攤薄後的每股虧損將相同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未計入每股收益的潛在稀釋性金融工具包括2,855股和零認股權證、 零和零期權以及1,107和3,480股限制性股票單位，總計分別為3,962股和3,480股潛在攤薄證券。

3.3 重要的 會計判斷和估計

管理層做出的重大估計 包括但不限於：租賃資產的經濟壽命；應收賬款的預期信用損失；庫存報廢準備金 ；商譽和長期資產的減值評估；不動產、廠房和設備的折舊壽命； 無形資產的使用壽命；包括税收意外開支在內的應計費用；遞延收入 税收資產的估值補貼；源自的或有對價債務企業合併；公允價值估計衍生工具； 對債務公允價值的估計；對租賃擔保的估計；對不確定税收狀況的估計；租賃使用 的增量借款利率；以及股票支付獎勵的公允價值估計。

3.4 衍生負債和長期債務

該公司的債務工具包含 託管負債和獨立認股權證。公司使用ASC主題815——衍生品和對衝 （“ASC 815”）和ASC主題480——區分負債和權益（“ASC 480”）下的指導來確定 嵌入式轉換功能 是否必須根據ASC 815進行分割並作為衍生品單獨核算。它還確定 任何需要分叉和/或獨立認股權證的嵌入式轉換功能是否符合 ASC 815 中包含的任何範圍例外 。通常，申報實體發行或持有的合約（i）與自有股票掛鈎；以及 （ii）歸類為股東權益，就適用ASC 815而言，不被視為衍生品。任何不符合上述範圍例外的 嵌入式轉換功能和/或獨立認股權證均被歸類為 衍生負債，最初按公允價值計量，並在每個報告期按公允價值重新計量，並在合併運營報表中確認公允價值 的變動。 符合ASC 815範圍例外情況的任何嵌入式轉換功能和/或獨立認股權證最初均按其相對公允價值計入實收資本，未來時期不按公允價值重新計量 。該公司得出結論，認股權證符合歸類為股權的標準，應按發行之日的公允價值進行 計量。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，中期資產負債表上沒有衍生負債。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

3.重要會計政策摘要 （續）

3.4 衍生負債和長期債務 （續）

主機債務工具最初按長期債務的相對公允價值入賬 。主權債務工具根據適用於ASC主題470——債務（“ASC 470”）下不可兑換 債務的指導方針進行核算，並在債務期限內計入其面值，增持 支出和定期利息支出記錄在合併運營報表中。發行成本分配給每種工具 （債務託管、嵌入式轉換功能和/或獨立認股權證），其比例與分配給 每種工具的收益的比例相同，但與工具直接相關的發行成本除外，僅分配給該工具。分配給債務託管工具 的發行成本將從分配給債務託管機構的收益中扣除。分配給歸類為股權的獨立認股權證 的發行成本記入額外的實收資本。

3.5 會計準則的變化

根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的創業法》（ “JOBS 法案”）， 將公司視為 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到 準則適用於私營公司，但是，不妨礙新興成長型公司提前採用允許的新會計準則 。

最近發佈的 和採用的會計準則

2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-03號主題820——公允價值計量——受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量 （“ASU 2022-03”），（1）在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權 證券的公允價值時，澄清了主題820（公允價值計量）中的指導方針，插圖（2）修改相關證券舉個例子， 和 (3) 對受合同銷售限制約束的股票證券引入新的披露要求，這些限制是經過衡量的根據主題 820，按公平的 價值計算。亞利桑那州立大學2022-03將在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體生效，包括其中的過渡期 ，允許提前採用。所有其他實體，包括新興成長型公司，都必須在2024年12月15日之後開始的 個財政年度及其過渡期內採用該ASU。公司的歷史會計政策是 以反映合同限制的折扣，一旦採用亞利桑那州立大學，這種折扣將不再允許。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

3.重要會計政策摘要 （續）

3.5 會計準則的變化（續）

2023年3月27日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-01號主題842——租賃——共同控制安排（“ASU 2023-01”）， ，以迴應私營公司利益相關者對將主題842應用於共同 控制下的實體之間的關聯方安排的擔憂。亞利桑那州立大學2023-01對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期， 允許提前採用。該亞利桑那州立大學的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月 14 日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號主題 740 — 所得税（“ASU 2023-09”），以提高所得税披露的透明度和決策實用性。本更新中的修正案迴應了 投資者提出的通過改進主要與税率對賬和已繳所得税信息相關的 所得税披露來提高所得税信息透明度的要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度可能對公司財務報表產生的影響 。

2024年3月21日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-01號主題718——股票補償（“ASU 2024-01”），該報告澄清了實體如何確定利潤利息或類似獎勵是否屬於ASC 718或 的範圍之內，而不是基於股份的支付安排，因此屬於其他指導的範圍。亞利桑那州立大學 2024-01 對於 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在 評估採用亞利桑那州立大學2024-01可能對公司財務報表產生的影響。

2023年11月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號主題280——分部報告（“亞利桑那州立大學2023-07”），以改善對公共實體 應申報細分市場的披露，並滿足投資者提出的有關應申報的 細分市場的更多詳細信息的要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的 財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學 2023-07 可能對公司財務報表產生的影響。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

4。可變 利益實體（“VIE”）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的資產負債表中包含的公司合併VIE的財務摘要 信息，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的中期運營報表。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個 個月中，這些實體被確定為VIE，因為公司擁有指導活動的權力， 有義務通過管理服務協議吸收損失。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

5。庫存

公司的 庫存包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售成本中包含的 庫存量分別為56,618美元和59,208美元。公司對照未來 需求要求和各種產品的保質期，審查手頭庫存中是否存在估計過時或不可銷售的物品。根據審查，如有必要 ，當成本超過預期的淨可變現價值時，公司會記錄庫存減記。

6。財產、 廠房和設備

截至2024年3月31日 和2023年12月31日，不動產、廠房和設備，淨額包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本化利息 總額分別為1,461美元和3,589美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用 分別為5,511美元和8,970美元，其中分別為3,926美元和3,859美元， 包含在銷售成本中。

Ayr Wellness Inc.

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

7。無形 資產

2023 年 12 月，公司共同擁有的一家實體 獲得了康涅狄格州受嚴重影響地區的臨時耕作機許可證。公司 記錄了3,000美元的無形資產，用於支付臨時許可證的費用。2023 年 12 月， 公司在康涅狄格州獲得了一份獨立的交付許可證，並記錄了一筆價值 200 美元的無形資產，用於支付許可證費用的現金 。康涅狄格州尚未開始運營，因此，截至2024年3月31日的三個月中，沒有將攤銷費用記錄為 。

攤銷費用 記入銷售成本和總運營費用中。2024年3月31日和2023年3月31日這三個月， 的商品銷售成本分別為4,363美元和3,881美元。

下表 表示扣除累計攤銷後的無形資產：

下表 列出了截至2024年3月31日的未來攤銷費用：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

與運營和財務 租賃相關的信息如下：

截至2024年3月31日，合同租賃負債 的到期日如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期間，與資本化租賃相關的付款如下：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

關聯方被定義為公司的管理層和 成員和/或其直系親屬和/或其他公司和/或實體，其中董事會成員或高級 官員是主要所有者或高級管理人員。除在中期財務報表的其他地方披露外，關聯方交易 和餘額如下：

艾爾 董事會成員旗下的默瑟帕克有限責任公司於2019年5月24日與該公司簽訂了管理協議。管理費按月支付 ，根據相關實體在提供公司行政支持、 管理服務、辦公空間和公用事業時產生的實際成本而有所不同。此外，支付給關聯方的管理費還根據實際成本向他們 償還了其他公司或集中費用，包括但不限於法律和專業費用、 軟件和保險。該協議是按月安排。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，預付費用中分別包含零美元和 86美元，其中大部分用於經營租賃的信用證。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經營租約中包含的租賃費 分別為214美元和213美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向一家由艾爾董事會成員部分擁有的公司收取了費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產生的總費用分別為零美元和 14美元的辦公費用、零美元和24美元的開發費、311美元和231美元的租金以及7美元和28美元的利息支出 。

有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別應付給關聯方的債務和非現金股票薪酬 計劃的更多信息，請參閲以下應付債務和優先擔保 票據和股本票據。

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

高級擔保票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的優先擔保票據包括以下內容：

2021年11月12日，公司以溢價完成了本金總額約133,250美元的私募發行， 獲得了約14.7萬美元的收益，到期收益率為9.8％。根據適用於公司於2020年12月10日簽訂的現有11萬美元票據的契約，這些票據被視為額外的 票據。

2024年2月7日，在收到 法院和其他必要的監管批准後，公司完成了與多數票據持有人簽訂的支持協議 所設想的債務重組交易，根據該協議：(i) 所有優先擔保票據都交換了2026年12月10日到期的13％新優先有擔保票據（“13％優先票據” 和此類交易所 “交易所 交易”）；（ii）通過發行股票額外籌集了40,000美元的總現金收益在交易所交易完成的同時 增加13％的優先票據 ，總本金為50,000美元（“新貨幣票據”）（視原發行折扣為20％）；（iii）由於新貨幣票據的發行得到了多數票據持有人之一的支持， 此類支持方在收盤時獲得了以5,948股股票形式支付的支持溢價（“本公司的 Stop Shares”) ，以及 (iv) 12.5% 優先擔保票據的持有人獲得了 公司的29,040股股權（“新股”）。Backstop股票和新股對其六個月的出售能力有合同限制，適用於已發行股份的50％ 。股票的公允價值基於收盤之日CSE的股價以及股票證券特定限制的28.6％的折扣 率，因此發行時的公允價值為94,302美元。Backstop股票和 新股符合ASC 815記為權益的標準，公允價值包含在清算損失中。

根據ASC 470中概述的債務清償會計 規則，公司在與債務重組相關的中期 運營報表中記錄了截至2024年3月31日的三個月的清償損失79,172美元。關於總額為243,894美元的註銷， 公司發行了本金為293,250美元的新債務，其中包括40,000美元的額外收益，其公允價值為268,764美元，以及截止日期發行的支持性股票和新股。在截止日期，公司全額攤銷了與已清償的舊債相關的2615美元債務溢價 ，並確認了與新 債務相關的24,486美元的債務折扣。

此外，向艾爾的所有現有股東（不包括新股和支持股份的接受者）發行了23,046份認股權證（“反稀釋 認股權證”）。 反稀釋權證可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的價格行使等數量的股票。

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

優先擔保票據（續）

反稀釋權證只能由非美國人行使 美國的個人和合格投資者，這些術語由美國證券法定義。反稀釋權證 於2024年2月14日開始在CSE上交易，股票代碼為AYR.WT.U。該公司對根據ASC 480和ASC 815發行的認股權證進行了評估。這些認股權證沒有贖回功能，與我們在CSE交易所的普通股分開交易。 在支付固定行使價後，它們可以按一對一的轉換比率轉換為股票。公司確定 這些認股權證是獨立的金融工具，有資格獲得範圍豁免，可以作為衍生品入賬。因此，公司 得出結論，認股權證符合歸類為股權的標準，應在 收盤之日按公允價值計量。除非發生需要將認股權證從權益中重新歸類 的事件，否則無需更改計量金額或分類。

此外，公司承擔了與重組相關的融資成本 為65,314美元，其中包括向股東發行的發行公允價值為47,049美元的認股權證， 該認股權證是使用Black-Scholes模型計算得出的，包括波動率為104.3％和4.4％的無風險利率等假設。 融資成本在貸款期限內使用直線法攤銷為利息支出，近似於有效 利息法。

13％的優先票據要求公司遵守 慣例契約，包括對股息支付、股票回購、負債、處置、 和收購的限制。13％的優先票據還包含慣常的違約事件，包括不支付本金或利息；違反 契約；破產；交叉拖欠其他債務；以及重大判決違約。13％的優先票據由 公司的所有子公司提供擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保（排除財產的某些例外情況除外 ）。預付款無需預付保費。

13％的優先票據還要求公司 遵守13％優先票據下的兩項財務契約。公司應保持不少於20,000美元的無限制現金餘額 ，從2024年1月31日開始，在每個月的最後一天進行測試。此外，從截至2024年9月30日的財政 季度開始，公司不得允許截至下述任何日期（ 如適用）的連續四（4）個財政季度結束時的合併淨槓桿率（定義見13％優先票據的修訂和重述 契約）高於下文規定的適用槓桿率：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

優先擔保票據（續）

公司擁有股權糾正權， 是通過新發行或從出售公司股權的淨現金收益中提取每個 財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約。

應付債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付債務 ，包括建築負債，優先擔保票據除外，包括以下內容：

包括建築 負債在內的應付債務的詳細信息如下：

下表列出了截至2024年3月31日除優先有擔保票據以外的應付債務下的未來債務：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

作為業務合併和資產 收購的一部分，公司與關聯方和非關聯方發行並承擔了票據。關聯方票據被視為收購企業前股東收購價格的 部分。由於合併和收購，這些個人股東中有幾個 現在被視為公司的關聯方，擔任各種職務，包括董事、高級管理人員、 和股東。

2023年10月31日，公司與LivFree Wellness, LLC（“LivFree”）簽訂協議，修改與公司收購LivFree有關的 2019年5月24日簽訂的 期票（“LivFree Note”）的某些條款。 LivFree票據的修正案除其他外規定，本金為3,000美元，在2024年2月7日債務重組 交易完成時支付，並將剩餘的17,000美元本金和5,530美元的應計實物支付 利息的到期日推遲兩年至2026年5月24日。此外，LivFree票據的利息從實物支付轉換為每月的 現金利息支付，利率從6.0％提高到10.0％。該貸款的修改不符合ASC 470規定的債務清償要求 ，在截至2024年3月31日的三個月中，未確認任何損益。

2023年5月11日，公司達成了 協議，修改新澤西州GSD LLC（“GSD”） 和Sira Naturals, Inc.（“Sira”）的會員權益購買協議下的或有對價條款。GSD修正案以總收益38,860美元結算或有對價，包括1萬美元的現金、本金總額為14,000美元的期票、10,925美元的遞延現金和4,647美元的股權。這14,000美元的期票將於2026年12月到期，在2024年5月之前，每月的純息還款額為13.5％（此後每月攤銷1％）。股票數量是根據等於0.79美元的市場價格計算得出的，這意味着 3,797股股票。遞延現金餘額已於2024年2月全額支付。Sira的修正案規定，自最初的2024年5月付款日起，將27,500美元的應付收益延期兩年 ，年利率為6.0％，每年 攤還款為10％。延期付款分為其他流動和非流動負債。

2023年7月7日，公司簽訂了一項貸款協議，為定於2024年5月到期的現有抵押貸款進行再融資和擴大。 貸款協議包括總收益40,000美元，5年期聯邦住房貸款銀行利率加4％，這意味着 當前利率為8.27％，前18個月僅支付利息。該票據將現有抵押貸款的到期日延長至 10 年。這筆貸款的收益用於償還公司現有的25,219美元的抵押貸款。此外，2024年3月26日 26日，該公司完成了對蓋恩斯維爾種植設施現有抵押貸款的8,400美元的調整，將 的本金額提高到48,400美元。這些資金將用於額外投資以及一般營運資金需求。除了 擴大規模外，抵押貸款條款沒有修改，包括設定為2033年的利率或到期日。該貸款的修改 不符合ASC 470規定的債務清償要求，在截至2024年3月31日的三個月中， 未確認任何收益或損失。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與關聯方 應付債務相關的利息支出分別為7美元和28美元。

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月中發生了以下活動：

在截至2024年3月31日的三個 個月中發生了以下活動：

認股證

稀釋權證 的平均剩餘壽命在2024年不到2個月（2023年：1.1年），2024年的總內在價值為零美元（2023年：零美元）。稀釋認股權證 的行使價為9.07美元。反稀釋權證的平均剩餘期限不到一年零十一個月， 的內在價值為11,897美元。反稀釋認股權證的行使價為2.12美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未償還的認股權證數量為：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

股票薪酬支出 基於公司在授予之日基於服務和市場條件的股價或 基於績效的 RSU 的公允價值。根據服務、市場和/或績效條件，RSU的歸屬期為一到四年。在 截至2024年3月31日的三個月中，共有650個基於市場和業績的未償還限制性股票單位，共計1300個。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與本期和前期授予限制性股票單位 相關的股票薪酬，但基於市場和業績的限制性股票單位除外，因為它們未達到可能的門檻。歸屬前的任何累積 調整均在本期內確認，對於先前確認的支出，不對前期進行調整。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有14和55個非歸屬限制性股票單位被沒收。

在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬了1,777股股權，其中1,777股是由於淨結算而發行的。在截至2024年3月31日的三個月中， 淨結算結果是扣留了1股股權，總價值為283美元。截至2024年3月31日，未歸屬限制性股票單位的平均剩餘 期限為一年零八個月，未來12個月的預計支出為12,536美元，按截至2024年3月28日的股價計算， 的總內在價值為10,385美元。

¹包括已授予 Ayr 但 未歸屬的基於市場和績效的 RSU，總計 1,300 個，未達到概率閾值

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

選項

行使價的區間在10.59美元至29.05美元之間。截至2024年3月31日和2023年3月31日，期權的加權平均剩餘壽命分別低於六個月和七個月， ，總內在價值分別為零美元和零美元。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未償還的期權數量為：

承諾

自2024年3月31日起，公司擔保 與在新澤西州經營藥房的第三方有關的地點的租賃義務。該公司是 租約的擔保人，最高總付款額為792美元，並將繼續作為擔保人直至2028年12月。如果第三方違約，公司 將被要求履行擔保。截至2024年3月31日，公司預計上述租約不會有任何違約 ，因此，沒有應計負債。

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

突發事件

2020 年 3 月 27 日，美國冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法（“CARES 法案”）簽署成為法律，旨在為受 COVID-19 疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和健康 護理，並普遍支持美國經濟。 CARES法案包括與可退還的工資税抵免、延期僱主社會保障 付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款以及修改淨利息 扣除限制相關的條款。員工留用抵免（“ERC”）是某些就業税的可退還抵免額，等於 相當於符合條件的僱主在2020年3月17日至2020年12月31日期間向員工支付的合格工資的50％。美國災難税 救濟法案於2020年12月27日頒佈，將2021年1月1日支付的合格工資的員工留用抵免延長至2021年6月30日 ，抵免額增加到符合條件的僱主在延長 期內向員工支付的合格工資的70％。2021 年 3 月 11 日頒佈的 2021 年美國救援計劃法案進一步將員工留用抵免延長至 2021 年 12 月 31 日 。就業税審計的一般時效為三年，但美國國税局 服務局（“IRS”）ERC的指導方針延長了五年。由於政府在 COVID-19 期間下令限制商業、旅行或 小組會議，公司的部分業務在 ERC 所涉期間被全部或部分 暫停。2023年，公司申請了從2021年1月1日至6月30日期間的ERC，金額為12,354美元。2023年，公司收到美國國税局的通知，要求ERC退款總額為5,238美元， 在中期資產負債表中記錄了一筆應收賬款，作為預付費用、存款和其他流動資產的一部分，以及中期運營報表上的 其他收入。根據ASC 958-605 “非營利實體——收入 確認”，當美國國税局確認索賠有效或收到 現金時，公司確定滿足記錄應收賬款的條件。由於沒有任何確認，是否會收到款項仍不確定。由於 在CARES法案和其他刺激立法的實施以及我們的業務性質方面存在一定程度的不確定性， 儘管公司預計將收到剩餘的ERC，但公司確定截至2024年3月31日剩餘的索賠尚未達到作為應收賬款記錄的 標準。2024年3月31日之後，公司收到了與ERC退款相關的部分收益 ，金額為2728美元。

公司的運營受 各種地方和州政府法規的約束。不遵守其中一項或多項法規可能會導致罰款、 限制其運營或許可證和/或執照的損失，從而可能導致公司停止運營。儘管公司管理層 認為，截至2024年3月31日，公司在所有重大方面都遵守了適用的地方和州政府法規 ，但大麻法規仍在繼續演變，並受到不同的解釋。因此，公司 將來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。

索賠和訴訟

公司可能會不時參與與正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。 截至2024年3月31日，沒有任何可以合理預期會對公司經營業績產生重大 影響的未決或威脅訴訟的重大訴訟。在訴訟中，公司的任何董事、高級職員 或關聯公司是敵對方或擁有不利於公司利益的重大利益。

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

(a) 利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司 面臨現金和長期債務的利率風險。現金和存款按市場利率計息。該公司的債務 主要按固定利率計算。該公司不使用任何衍生工具來對衝利率風險， 認為利率的變化不會對其財務業績產生重大影響。

由於公司從事合法大麻 行業，公司還受經修訂的《美國國税法》第280E條（“第280E條”）的限制，用於美國聯邦所得税目的以及除伊利諾伊州、馬薩諸塞州和新澤西州之外的所有州的州所得税目的。 根據第 280E 條，公司通常只能扣除與銷售成本直接相關的費用。這導致了根據第 280E 條視為不允許的普通和必要業務支出之間存在永久的 差異。因此，有效税率 可能變化很大，不一定與為財務報告目的確認的税前收入或虧損相關。 有效税率與法定税率的不同主要是由於280E的影響。

根據經修訂的《美國國税法》第 7874 條（“第 7874 節”） ，出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為美國公司 ，並對其全球收入繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税收的目的，無論第 7874 條的任何 適用情況，公司都被視為加拿大居民公司（定義見《所得税法》（加拿大）（“ITA”） ，用於加拿大所得税。因此，該公司在加拿大和美國均需納税。公司 在馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、內華達州、新澤西州還需繳納州所得税，在俄亥俄州繳納城市所得税 。所得税根據ASC 740 “所得税” 進行核算。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司所得税支出 和持續經營的有效税率。

在評估 公司不確定的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。公司根據累積概率法確認不確定的 税收狀況帶來的好處，該方法記錄累積概率大於 50% 的最大收益。如果不確定的税收狀況持續的可能性低於50％，則將其確認。

以下是未確認的 税收優惠的對賬：

艾爾健康公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（除非另有説明， 以美元表示，以千計）

截至2024年3月31日和2023年12月 31日，公司的淨不確定納税負債（包括利息和罰款以及存款税款）分別約為87,653美元和零美元，記錄在中期資產負債表中的其他長期負債中。不確定的 税收狀況增加了87,653美元，這是由於根據第280E條對公司納税義務提出質疑的法律解釋得出的税收狀況。 因此，自2024年3月31日起，公司更改了所得税條款的估計，導致新的不確定税收狀況 為87,653美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息和罰款分別為1,495美元和零美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，利息和 罰款總負債分別為14,168美元和12,673美元。利息和 罰款計入不確定的納税狀況負債，但2024年第一季度的金額除外，該金額記入當期應付税款 。

公司的季度税收準備金是根據離散方法計算的，該方法將過渡期視為 年期，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當應用估計的 年度有效税率不切實際時，將採用離散法，因為無法可靠地估算年度有效税率。該公司認為， 目前，使用這種離散方法比年度有效税率法更合適，因為 在估算年度税前收入時存在很大的不確定性。

公司管理層對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

2024年3月31日之後，公司修訂了種植設施的 融資租約，終止了在租賃期結束時回購該設施的選擇權。修正案 將被視為租賃修改。公司正在評估修訂條款的影響。