| Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士 | |
| Ocugen 董事會主席、首席執行官兼聯合創始人 | |
| 年會通知 | | | | | | | |
| 代理控制面板 | | | | | | | |
| 提案 1—選舉董事 | | | |||||
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與董事會會面
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1 | | |
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董事會委員會
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8 | | |
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董事會治理
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| | |
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12 | | |
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董事薪酬計劃
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| | |
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17 | | |
|
執行官
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| | |
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19 | | |
|
公司治理
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| | |
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21 | | |
| 提案2——批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | | | | | | | |
|
獨立註冊會計師事務所費用
|
| | |
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28 | | |
|
審計委員會報告
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| | |
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29 | | |
| 提案 3——在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | | | | | | | |
|
2023 年高管薪酬表
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| | | | 31 | | |
| 提案 4—批准對我們的章程進行修正以實施官員責任限制 | | | | | | | |
| 提案 5——批准我們章程的修正案,以增加普通股的法定數量 | | | | | | | |
| 提案6——批准我們的章程修正案,該修正案旨在根據DGCL 第242(D)條的最新修正案調整我們章程未來某些修正案的投票要求 | | | | | | | |
| 提案 7—如果票數不足,批准年度會議休會進行招標 | | | | | | | |
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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| | |
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59 | | |
| 一般信息 | | | |
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61
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|
如何溝通
和我們的董事在一起 |
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通過郵件:
公司祕書
Ocugen, Inc. 11 大谷公園大道 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
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會議日期:
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時間:
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地點:
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記錄日期:
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2024年6月28日,星期五 | | | 美國東部時間上午 8:00 | | | 可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/OCGN2024訪問會議,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。 | | | 2024年5月23日 | |
| | | |
事情
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董事會投票建議
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1
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選舉 I 類董事,任期三年,將於 2027 年屆滿:
Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士和張軍歌博士,博士
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適用於每位被提名人
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2
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批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
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| |
對於
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3
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| |
在諮詢基礎上批准對近地天體的補償
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對於
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|
4
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批准章程修正案,以限制公司某些高管的責任,這是最近對DGCL的修正案允許的
|
| |
對於
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|
5
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| |
批准我們的章程修正案,以增加普通股的授權數量
|
| |
對於
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|
|
6
|
| |
批准我們的章程修正案,該修正案旨在根據DGCL
第242(d)條的最新修正案調整Ocugen章程未來某些修正案的投票要求
|
| |
對於
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|
|
7
|
| |
如果年會時沒有足夠的票數批准提案 1—6,則批准年度會議休會,以便在必要時徵集更多代理人
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| |
對於
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|
經驗,專業知識,
或屬性 |
| |
克爾斯滕
卡斯蒂略, MBA |
| |
Prabhavathi
費爾南德斯, 博士,FIDSA |
| |
Uday
康佩拉, 博士 |
| |
香卡
穆蘇努裏, 博士,工商管理碩士 |
| |
Junge
張, 博士 |
| |
瑪娜 C.
惠廷頓, 博士 |
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|
行業經驗
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行政/領導經驗
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科學/生物技術背景
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研究/學術經歷
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業務戰略/運營經驗
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財務專業知識
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公共董事會/首席執行官經驗
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按性別劃分
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因種族/民族而異
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香卡爾·穆蘇努裏,博士D.,工商管理碩士
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|
![]() 自擔任董事以來:2019
年齡:60
委員會成員
•
無
其他公共董事職位
•
無
|
| |
職業生涯亮點
•
自 Ocugen 於 2019 年 9 月上市以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。
•
自2013年9月成立以來一直是Ocugen的聯合創始人兼董事長,自2015年5月起還擔任首席執行官。
•
於 2010 年 4 月至 2013 年 5 月擔任 Nuron Biotech, Inc. 創始人、總裁、首席執行官兼董事會成員。
•
超過 30 年的行業經驗,涵蓋研發、運營和業務管理,包括生物技術公司和大型製藥公司的商業經營。
•
在輝瑞公司(“輝瑞”)工作了將近十五年,在那裏他擔任過各種職務,領導能力和責任感不斷提高。
會員資格
•
杜克大學杜克創新與創業顧問委員會。
•
穆蘇努裏家庭基金會董事會成員,該基金會是一家為高中生提供大學獎學金的非營利組織。
穆蘇努裏博士在皮拉尼比拉技術與科學學院獲得藥學學士學位,在杜克大學富誇商學院獲得工商管理碩士學位,在康涅狄格大學獲得藥物科學博士學位。
穆蘇努裏博士作為我們的聯合創始人兼首席執行官的視角和歷史以及他在執行、運營和商業方面的專業知識促使董事會決定提名穆蘇努裏博士連任董事會成員。
|
|
|
張俊歌,博士D。
|
| |||
|
![]() 自擔任董事以來:2019
年齡:57
獨立
委員會成員
•
提名和企業
治理委員會
其他公共董事職位
•
無
|
| |
職業生涯亮點
•
自2011年10月成立以來,一直是定製肽製造公司Biopeptek Pharmicals LLC(“Biopeptek”)的聯合創始人兼董事長。
•
分別自2015年和2017年起擔任藥物發現和開發公司Mainline Biosciences Inc. 的聯合創始人兼首席執行官以及科學儀器公司Mainline Scientific LLC的聯合創始人兼董事長。
•
在共同創立Biopeptek之前,張博士於2002年10月至2011年4月在強生公司的楊森製藥部門工作。在加入強生之前,張博士於 1997 年 12 月至 2002 年 10 月在美國衞材有限公司擔任高級化學家。
張博士擁有德雷塞爾大學分析化學博士學位、路易斯安那大學化學理學碩士學位和中國武漢理工大學材料科學理學學士學位。
張博士在製藥行業的豐富高級管理經驗促使董事會決定提名張博士連任董事會成員。
|
|
|
UDAY B. KOMPELLA,博士D。
|
| |||
|
![]() 自擔任董事以來:2019
年齡:57
獨立
委員會成員
•
提名和企業
治理委員會
•
科學與技術
委員會(主席)
其他公共董事職位
•
無
|
| |
職業生涯亮點
•
Ocugen 自 2013 年 9 月起成為聯合創始人。
•
自 2008 年 3 月起擔任科羅拉多大學安舒茨醫學院藥物科學、眼科和生物工程教授。
會員資格
•
美國藥物科學家協會(“AAPS”)和視覺與眼科研究協會(“ARVO”)會員。
•
《藥物遞送專家觀點》雜誌主編。
•
《藥物研究》和《眼部藥理學與治療雜誌》的編輯。
Kompella 博士獲得比拉技術與科學學院的本科學位、賈達夫布爾大學的製藥工程碩士學位和南加州大學的藥物科學博士學位。
我們的董事會認為,作為Ocugen的聯合創始人,康佩拉博士在我們業務方面的豐富經驗以及他在製藥科學和眼科領域的學術經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。
|
|
|
MARNA C. WHITTINGTON,博士D。
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| |||
|
![]() 董事任職時間:2022年
年齡:76
獨立
委員會成員
•
審計委員會(主席)
•
薪酬委員會
其他公共董事職位
•
Phillips 66 自 2012 年 5 月起
•
橡樹資本集團有限責任公司
自 2012 年 7 月起
|
| |
職業生涯亮點
•
從 2001 年起擔任安聯環球投資資本首席執行官,直到 2012 年 1 月退休。
•
安聯環球投資首席運營官,安聯環球投資是安聯環球投資的母公司,任期為2002年至2011年。
•
1996 年至 2001 年擔任摩根士丹利投資管理董事總經理兼首席運營官。
•
曾擔任賓夕法尼亞大學執行副校長兼首席財務官。
•
曾擔任特拉華州財政部長。
會員資格
•
Phillips 66 和 Oaktree Capital Group, LLC 的董事。
•
從 1993 年到 2022 年 5 月在梅西百貨公司董事會任職。
Whittington 博士擁有匹茲堡大學定量方法碩士和博士學位以及特拉華大學數學文學學士學位。
我們的董事會認為,惠廷頓博士豐富的領導能力和上市公司經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。
|
|
|
克爾斯滕·卡斯蒂略,工商管理碩士
|
| |||
|
![]() 自擔任董事以來:2020
年齡:51
獨立
委員會成員
•
審計委員會
•
薪酬委員會
•
提名和企業
治理委員會 (主席)
•
科學與技術
委員會
其他公共董事職位
•
ACV Auctions Inc. 自
起
2020 年 10 月
|
| |
職業生涯亮點
•
擁有超過20年的供應鏈和物流經驗,曾在3M公司的分拆公司擔任過多個供應鏈領導職務。
•
於 2010 年至 2017 年在私營運輸和物流服務公司物流規劃服務公司擔任首席執行官兼首席運營官。
•
在收購物流規劃服務後,於2017年至2018年繼續在GlobalTranz擔任首席運營官。GlobalTranz是一家提供全方位服務、技術驅動的第三方物流提供商,負責公司的所有業務,包括北美和墨西哥的區域分支機構,創造了16億美元的收入。
會員資格
•
於 2019 年 9 月至 2021 年 12 月擔任促進女性在供應鏈、運營、管理和教育領域的卓越表現的參與副總裁。
•
分別自2019年4月和2020年10月起在馬文公司和ACV Auctions Inc.的董事會任職。
•
多個非營利組織的董事會成員,包括杜克大學杜克大學創新與創業顧問委員會,也是華盛頓縣聯合之路主席。
Castillo 女士擁有明尼蘇達大學的理學學士學位和杜克大學富誇商學院的全球行政人員工商管理碩士學位。
我們的董事會認為,卡斯蒂略女士在業務運營和物流方面的專業知識以及她的領導經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。
|
|
|
PRABHAVATHI FERNANDES,博士D.,FIDSA
|
| |||
|
![]() 自擔任董事以來:2020
年齡:75
首席獨立董事
獨立
委員會成員
•
審計委員會
•
薪酬委員會
(主席)
•
科學與技術
委員會
其他公共董事職位
•
OpGen, Inc. 自 2016 年 6 月起
|
| |
職業生涯亮點
•
在大型和小型製藥公司擁有超過35年的藥物發現、開發和管理經驗。
•
曾在百時美施貴寶藥物研究所、雅培實驗室和施貴寶醫學研究所擔任行政領導職務。
•
創立並領導了四家生物技術和合同研究組織公司,分別擔任這些公司的總裁、首席執行官和董事。
•
在2016年12月退休之前,曾在Cempra, Inc.擔任創始人、首席執行官和首席科學家11年。
會員資格
•
國家生物防禦科學委員會和全球抗生素研究與開發夥伴關係科學諮詢委員會主席,該夥伴關係是被忽視疾病藥物與世界衞生組織的聯合倡議。
•
上市精準醫療公司OpGen, Inc. 的董事會。
費爾南德斯博士在班加羅爾大學獲得生物學和化學理學學士學位,在馬德拉斯大學獲得微生物學和生物化學理學碩士學位,在託馬斯傑斐遜大學獲得微生物學和生物化學博士學位。
我們的董事會認為,費爾南德斯博士在製藥和生物技術領域的豐富經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。
|
|
|
董事
|
| |
獨立
|
| |
板
|
| |
AC
|
| |
抄送
|
| |
NCGC
|
| |
STC
|
| ||||||||||||||||||
|
Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士
|
| | | | 沒有 | | | | | | C | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
拉梅什·庫馬爾,博士*
|
| | |
|
是的
|
| | | |
|
M
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
張俊歌,博士
|
| | | | 是的 | | | | | | M | | | | | | | | | | | | | | | | | | M | | | | | | | | |
|
Uday B. Kompella,博士
|
| | | | 是的 | | | | | | M | | | | | | | | | | | | | | | | | | M | | | | | | C | | |
|
瑪娜·惠廷頓博士
|
| | | | 是的 | | | | | | M | | | | | | C | | | | | | M | | | | | | | | | | | | | | |
|
克爾斯滕·卡斯蒂略,工商管理碩士
|
| | | | 是的 | | | | | | M | | | | | | M | | | | | | M | | | | | | C | | | | | | M | | |
|
Prabhavathi Fernandes,博士,FIDSA
|
| | | | 是的 | | | | | | 蓋子 | | | | | | M | | | | | | C | | | | | | | | | | | | M | | |
|
AC = 審計
委員會 |
| |
CC = 補償
委員會 |
| |
NCGC = 提名和
公司治理 委員會 |
| |
STC = 科學和
科技 委員會 |
| |
LID = 鉛
獨立 董事 |
| |
M = 會員
|
| |
C = 椅子
|
|
|
治理項目
|
| | | |
|
董事會的大小(由董事會設定)
|
| |
七*
|
|
|
獨立董事人數
|
| |
六**
|
|
| 董事會獨立主席 | | |
沒有
|
|
| 首席獨立董事 | | |
是的
|
|
| 董事會自我評估 | | |
年度
|
|
| 對董事會獨立性的審查 | | |
年度
|
|
| 獨立董事在管理層不在場的情況下開會 | | |
是的
|
|
| 在無競爭選舉中選舉董事的投票標準 | | |
多元化
|
|
| 董事會背景、經驗和技能的多樣性 | | |
是的
|
|
| |
董事會多元化矩陣(截至記錄日期)
|
| | ||||||||||||||||
| |
董事總數
|
| | |
7*
|
| | ||||||||||||
| | | | | |
女
|
| | |
男性
|
| | |
非二進制
|
| | |
沒有透露性別
|
| |
| |
第一部分:性別認同
|
| | ||||||||||||||||
| |
導演
|
| | |
3
|
| | |
4*
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
第二部分:人口背景
|
| | ||||||||||||||||
| |
非裔美國人或黑人
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
亞洲的
|
| | |
1
|
| | |
4*
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
夏威夷原住民或太平洋島民
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
白色
|
| | |
2
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
兩個或更多種族或民族
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| |
LGBTQ+
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
| | 沒有透露人口統計背景 | | | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| | |
—
|
| |
|
2022 年和 2023 年薪酬類別
|
| |
金額
|
|
| 年度基本現金儲備金 | | |
$40,000
|
|
| 年度額外首席獨立董事現金儲備金 | | |
$20,000
|
|
| 委員會主席的額外薪酬: | | | | |
|
審計委員會
|
| |
$20,000
|
|
|
薪酬委員會
|
| |
$15,000
|
|
|
提名和公司治理委員會
|
| |
$10,000
|
|
|
科學和技術委員會
|
| |
$15,000
|
|
| 額外委員會成員薪酬: | | | | |
|
審計委員會
|
| |
$10,000
|
|
|
薪酬委員會
|
| |
$7,500
|
|
|
提名和公司治理委員會
|
| |
$5,000
|
|
|
科學和技術委員會
|
| |
$7,500
|
|
|
姓名
|
| |
賺取的費用或
以現金支付 |
| |
股票
期權獎勵 (1) |
| |
所有其他
補償 |
| |
總計
|
| ||||||||||||
|
Uday B. Kompella,博士
|
| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 42,125 | | | | | | — | | | | | $ | 102,125 | | |
|
拉梅什·庫馬爾博士(2)
|
| | | $ | 52,609 | | | | | $ | 42,125 | | | | | $ | 49,279 | | | | | $ | 144,013 | | |
|
瑪娜·惠廷頓博士
|
| | | $ | 61,196 | | | | | $ | 42,125 | | | | | | — | | | | | $ | 103,321 | | |
|
張俊歌,博士
|
| | | $ | 45,000 | | | | | $ | 42,125 | | | | | | — | | | | | $ | 87,125 | | |
|
克爾斯滕·卡斯蒂略,工商管理碩士
|
| | | $ | 68,696 | | | | | $ | 42,125 | | | | | | — | | | | | $ | 110,821 | | |
|
Prabhavathi Fernandes,博士,FIDSA
|
| | | $ | 82,500 | | | | | $ | 42,125 | | | | | | — | | | | | $ | 124,625 | | |
|
姓名
|
| |
位置
|
| |
年齡
|
|
|
Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士
|
| | 首席執行官 | | |
60
|
|
|
Arun Upadhyay,博士
|
| | 首席科學官兼研發主管 | | |
42
|
|
|
Huma Qamar,醫學博士,公共衞生碩士,CMI
|
| | 首席醫療官 | | |
40
|
|
|
邁克爾·佈雷寧格,註冊會計師,工商管理碩士,LSSBB
|
| | 主計長、首席會計官 | | |
41
|
|
|
![]() |
| |
尚卡爾·穆蘇努裏博士,工商管理碩士,60歲,自2019年9月上市以來一直擔任董事會主席和首席執行官。自Ocugen於2013年成立以來,穆蘇努裏博士一直擔任該公司的聯合創始人兼董事長,並自2015年5月起擔任首席執行官。穆蘇努裏博士是一位經驗豐富的行業資深人士,擁有約30多年的以結果為導向的經驗,涵蓋研發、運營和業務管理,包括生物技術和製藥公司的商業運營。在輝瑞長期任職後,他創立了Nuron Biotech, Inc.,在不到三年的時間裏,他發展成為一家商業公司,擔任總裁、首席執行官和董事會成員。穆蘇努裏博士在輝瑞工作了近十五年,在那裏他擔任過各種職務,領導能力和責任感不斷提高。穆蘇努裏博士在康涅狄格大學獲得藥物科學博士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。他是康涅狄格大學藥學院傑出校友獎的獲得者,並在杜克大學杜克大學創新與創業顧問委員會任職。
|
|
|
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| |
阿倫·烏帕迪亞博士,現年42歲,自2022年9月起擔任我們的首席科學官,自2023年1月1日起成為執行官。在此之前,Upadhyay博士自2017年2月加入我們擔任高級/首席科學家以來,其職責越來越大,包括在2021年12月至2022年9月期間擔任高級副總裁兼研發主管,在2020年12月至2021年12月期間擔任副總裁兼研發主管,以及在2018年12月至2020年12月期間擔任我們的高級董事兼探索主管。Upadhyay博士在生物技術行業、學術界和政府機構擁有超過20年的經驗,專注於發現研究、創新和產品開發。他成功領導了多學科研發職能,包括單克抗體、雙特異性、疫苗以及基於細胞和基因療法的產品的發現、臨牀前和臨牀開發。他領導了尖端的分子和細胞生物學研究,為傳染病、眼科和退行性疾病的新療法的開發做出了貢獻。他管理的團隊負責工藝和分析開發、生物製劑和基因療法產品的配方設計、技術轉讓、擴大規模、藥品製造以及臨牀場所的供應物流。他廣泛從事藥物開發工作,包括先導物鑑定和靶標驗證,範圍從小分子到生物製劑以及先進的細胞和基因療法。在加入Ocugen之前,Upadhyay博士領導了科羅拉多大學丹佛分校藥物科學系的眼科藥物開發和交付研究。在那裏,他在設計眼科疾病療法、設計生物聚合物支架以及開發新方法(例如設計細胞和組織特異性靶向肽和納米系統)方面發揮了重要作用,用於將肽、蛋白質、RNA和DNA輸送到細胞和組織的持續和有針對性的藥物輸送系統。Upadhyay博士領導了聚合物微納載體系統和輔助方法的設計,這些方法用於封裝疫苗抗原以增強免疫原性和保護性免疫力。Upadhyay 博士擁有美國國家免疫學研究所生物技術博士學位和生物技術碩士學位
|
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| | | |
來自印度新德里賈瓦哈拉爾·尼赫魯大學。他因開發新的眼部藥物遞送系統而被授予美國藥物科學家協會的 “納米技術創新獎”。Upadhyay博士撰寫了40多篇科學出版物,擁有超過15項專利。
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Huma Qamar,醫學博士,博士,CMI,40 歲,自 2024 年 3 月起擔任我們的首席醫療官,並於 2024 年 3 月 18 日起成為執行官。卡馬爾博士曾在一些最著名的常春藤盟校的臨牀研究領域工作,例如耶魯大學、哈佛大學和賓夕法尼亞大學。她在制定I-IV期臨牀方案和執行臨牀研究、FDA檢查、賬單和合規性審計以及醫療事務團隊管理方面擁有豐富的經驗。她在多個治療領域擁有專業知識,包括基因和細胞療法、疫苗、腫瘤學(Heme-Onc、CAR-T、罕見腫瘤、肉瘤、黑色素瘤、女性健康、GU 和 GI、胎兒腫瘤學)、風濕病學、皮膚病學、神經病學、齲齒學、肝病學和傳染病。作為Ocugen副總裁、臨牀開發和臨牀運營主管,她在監督疫苗和色素性視網膜炎的1/2期試驗中發揮了重要作用。卡馬爾博士最近在Medicus Pharma LTD擔任首席科學官兼研發項目負責人。
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Michael Breininger,註冊會計師、工商管理碩士,LSSBB 現年41歲,自2023年8月起擔任我們的財務總監,自2023年9月起擔任首席會計官。根據公司與CFGI簽訂的為期十二個月的協議,佈雷寧格先生目前正在任職。Breininger先生是美國最大的非審計會計諮詢公司CFGI的董事總經理,他協助各行各業的客户處理諸如但不限於美國證券交易委員會合規、SOX合規、內部控制、審計準備、技術會計、財務報告、項目管理以及許多其他事務。在加入CFGI之前,Breininger先生曾在普華永道會計師事務所工作,負責管理大型跨國公司的審計和鑑證服務。Breininger 先生是賓夕法尼亞州的註冊會計師和精益六西格瑪黑帶學員。Michael 擁有西切斯特大學會計學理學學士學位和聖約瑟夫大學金融學工商管理碩士學位。他是美國註冊會計師協會(“AICPA”)和賓夕法尼亞州註冊會計師協會(“PICPA”)的成員。
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| |
我們的董事會一致建議股東投票選出 SHANKAR MUSUNURI PH 的選舉。D.,工商管理碩士和張軍歌,博士D。
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|
服務
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
審計費
|
| | | $ | 812,500 | | | | | $ | 790,000 | | |
|
與審計相關的費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税費
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所有其他費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | $ | 812,500 | | | | | $ | 790,000 | | |
| |
董事會一致建議對批准進行投票
安永會計師事務所是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| |
|
姓名和主要職位
|
| |
年份 (1)
|
| |
工資
($) |
| |
獎金 (2)
|
| |
股票
獎項 (3) |
| |
選項
獎項 (4) |
| |
所有其他
補償 (5) |
| |
總計
補償 ($) |
|
|
Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士
首席執行官 |
| |
2023
|
| |
757,900
|
| |
102,544
|
| |
1,844,263
|
| |
1,826,722
|
| |
3,802
|
| |
4,535,231
|
|
|
2022
|
| |
715,000
|
| |
474,260
|
| |
1,635,669
|
| |
4,825,681
|
| |
12,200
|
| |
7,662,810
|
| |||
|
Arun Upadhyay,博士。
首席科學官 |
| |
2023
|
| |
466,200
|
| |
126,398
|
| |
394,905
|
| |
391,115
|
| |
5,458
|
| |
1,384,076
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
邁克爾·佈雷寧格,註冊會計師、工商管理碩士、LSSBB (6)
公司財務總監、臨時首席會計官 (6) |
| |
2023
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
226,935
|
| |
226,935
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
Quan Vu (7)
前首席財務官兼首席商務官 |
| |
2023
|
| |
250,575
|
| |
45,000
|
| |
170,491
|
| |
168,848
|
| |
155,199
|
| |
790,113
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
傑西卡·克雷斯波,註冊會計師 (8)
前首席會計官兼首席會計官 |
| |
2023
|
| |
88,705
|
| | | | | | | |
305,913
|
| |
317,682
|
| |
712,300
|
|
|
2022
|
| |
358,854
|
| |
146,025
|
| |
167,937
|
| |
500,126
|
| |
12,200
|
| |
1,185,142
|
|
| | | | | | |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||
| 姓名和校長 位置 (1) |
| |
授予
開學 日期 (2) |
| |
的數量
證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 (a) |
| |
的數量
證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 (b) |
| |
選項
運動 價格 |
| |
選項
到期 日期 |
| |
的數量
股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得的 (#) |
| |
市場價值
的股份或 庫存單位 那還沒有 既得的 ($) (3) |
|
|
Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士
董事會主席兼首席執行官 |
| |
8/26/15
|
| |
86,292
|
| |
—
|
| |
$1.88
|
| |
8/26/25
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
1/2/20
|
| |
326,543
|
| |
—
|
| |
$0.51
|
| |
1/2/30
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
5/7/20
|
| |
529,764
|
| |
—
|
| |
$0.33
|
| |
5/7/30
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/1/21
|
| |
1,171,333
|
| |
585,667
|
| |
$1.83
|
| |
1/1/31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
4/19/21
|
| |
394,000
|
| |
—
|
| |
$5.64
|
| |
4/19/31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/22
|
| |
417,766
|
| |
835,533
|
| |
$4.72
|
| |
1/3/32
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/22
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1/3/32
|
| |
231,027
|
| |
$132,841
|
| |||
|
1/3/23
|
| |
—
|
| |
1,771,654
|
| |
$1.25
|
| |
1/3/33
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1/3/33
|
| |
1,475,410
|
| |
$848,361
|
| |||
|
Arun Upadhyay,博士。
首席科學官 |
| |
2/6/17
|
| |
1,918
|
| |
—
|
| |
$6.30
|
| |
2/6/27
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
12/15/17
|
| |
1,103
|
| |
—
|
| |
$7.56
|
| |
12/15/27
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
8/31/18
|
| |
2,397
|
| |
—
|
| |
$12.18
|
| |
8/31/28
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
12/19/18
|
| |
4,315
|
| |
—
|
| |
$13.52
|
| |
12/19/28
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
4/8/19
|
| |
479
|
| |
—
|
| |
$12.41
|
| |
4/8/29
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
12/20/19
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
$0.41
|
| |
12/20/29
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
5/5/20
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
$0.34
|
| |
5/5/30
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/1/21
|
| |
164,000
|
| |
82,000
|
| |
$1.83
|
| |
1/1/31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
4/19/21
|
| |
31,120
|
| |
—
|
| |
$5.64
|
| |
4/19/31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/22
|
| |
78,331
|
| |
156,662
|
| |
$4.72
|
| |
1/3/32
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/22
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1/3/32
|
| |
43,317
|
| |
$24,907
|
| |||
|
6/16/22
|
| |
10,000
|
| |
20,000
|
| |
$1.95
|
| |
6/16/32
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
6/16/22
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6/16/32
|
| |
6,667
|
| |
$3,834
|
| |||
|
9/16/22
|
| |
11,273
|
| |
22,545
|
| |
$2.17
|
| |
9/16/32
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
9/16/22
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9/16/32
|
| |
6,122
|
| |
3,520
|
| |||
|
1/3/23
|
| |
—
|
| |
379,357
|
| |
$1.25
|
| |
1/3/33
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
|
1/3/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1/3/33
|
| |
315,924
|
| |
$181,656
|
|
| |
年
|
| | |
摘要
補償 表總計 PEO |
| | |
補償
實際上已付款給 PEO (4) |
| | |
平均值
摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
| | |
平均值
補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 (4) |
| | |
初始值
固定 $100 投資 基於 on Total 股東 迴歸 (5) |
| | |
淨虧損
(以千計) |
| |
| |
2023 (1)
|
| | |
$4,535,231
|
| | |
$1,165,844
|
| | |
$778,356
|
| | |
$333,623
|
| | |
$31
|
| | |
$(63)
|
| |
| |
2022 (2)
|
| | |
$7,662,810
|
| | |
$(6,267,713)
|
| | |
$2,688,329
|
| | |
$(1,624,292)
|
| | |
$71
|
| | |
$(87)
|
| |
| |
2021 (3)
|
| | |
8,141,351
|
| | |
$18,437,369
|
| | |
$1,955,123
|
| | |
$4,266,912
|
| | |
$249
|
| | |
$(61)
|
| |
| | | | | |
2023
|
| | |
2022
|
| | |
2021
|
| | ||||||||||||
| | | | | |
首席執行官
|
| | |
平均值
其他近地天體 |
| | |
首席執行官
|
| | |
平均值
其他近地天體 |
| | |
首席執行官
|
| | |
平均值
其他近地天體 |
| |
| |
薪酬表摘要總計
|
| | |
$4,535,231
|
| | |
$778,356
|
| | |
$7,662,810
|
| | |
$2,688,329
|
| | |
$8,141,351
|
| | |
$1,955,123
|
| |
| |
減去涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵和期權價值
|
| | |
$3,670,985
|
| | |
$357,818
|
| | |
$6,461,350
|
| | |
$2,336,657
|
| | |
$7,296,149
|
| | |
$1,430,054
|
| |
| |
加(減去)財政年度授予的未償還和年底未歸屬的股票獎勵的公允價值
|
| | |
$1,610,172
|
| | |
$0
|
| | |
$1,516,331
|
| | |
$91,230
|
| | |
$9,171,901
|
| | |
$2,347,088
|
| |
| |
加(減去)任何上一財年授予的在年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值
|
| | |
$(1,033,297)
|
| | |
$(11,247)
|
| | |
$(5,975,286)
|
| | |
$(263,913)
|
| | |
$4,051,157
|
| | |
$554,364
|
| |
| |
加上本財年授予和歸屬獎勵歸屬日的公允價值
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$1,076,607
|
| | |
$185,327
|
| |
| |
加(減去)本財年歸屬的往年股票獎勵公允價值的變化
|
| | |
$(275,277)
|
| | |
$(73)
|
| | |
$(1,585,652)
|
| | |
$(175,700)
|
| | |
$3,292,502
|
| | |
$655,063
|
| |
| |
減去上一年度授予但在本財年沒收的股權獎勵的公允價值
|
| | |
$0
|
| | |
$(75,595)
|
| | |
$(1,424,566)
|
| | |
$(1,627,581)
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| |
| |
加上未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| | |
$0
|
| |
| |
實際支付的補償
|
| | |
$1,165,844
|
| | |
$333,623
|
| | |
$(6,267,713)
|
| | |
$(1,624,292)
|
| | |
$18,437,369
|
| | |
$4,266,911
|
| |
|
計劃類別
|
| |
證券數量
待發行 的行使 出色的選擇, 認股權證和權利 (a) |
| |
加權平均值
的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 (1) |
| |
證券數量
剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 (不包括證券) 反映在 (a) 欄中) |
| |||||||||
|
股權薪酬計劃獲得批准
證券持有人 (2) |
| | | | 15,435,137 (3) | | | | | $ | 1.79 | | | | | | 9,814,449 (4) | | |
|
股權補償計劃未經證券持有人批准 (5)
|
| | | | 221,844 | | | | | $ | 5.24 | | | | | | 446,830 | | |
|
激勵補助金
|
| | | | 486,908 (6) | | | | | $ | 5.17 | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | | 16,143,889 | | | | | $ | 1.94 | | | | | | 10,261,279 | | |
| 在 Pay Vote 上説: | | | 2023 年 6 月 23 日 | |
| 在薪酬支持上説: | | | 57.28% 的選票(贊成/贊成 + 反對 + 棄權票的百分比) | |
| 宣傳時間: | | | 2023 年秋季和 2024 年冬季 | |
| 訂婚時間: | | | 2024 年冬季 | |
| 外聯廣度: | | | 股東佔已發行普通股的8.9% | |
| 參與的廣度: | | | 股東佔已發行普通股的5.8% | |
| 參與者: | | | 薪酬委員會主席和高級管理層成員 | |
|
我們聽到了什麼
|
| | |
我們是如何迴應的
|
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| 最好讓同行羣體與處境相似的公司保持一致。 | | | |
我們更新了用於衡量高管薪酬水平的同行羣體,以反映我們當前的規模、規模和行業。我們現在的同行羣體完全由我們所在行業的公司組成,與之前的同行羣體相比,我們更新的同行羣體的市值較窄。現在,我們的大多數同行羣體由商業前階段的公司組成——該同行羣體更符合我們當前的市值,因此,我們認為這將有助於調整我們的薪酬計劃,使之與能夠更好地反映我們公司概況的同行羣體保持一致。
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| 關於我們在 FY2022 中增加首席執行官基本工資和目標獎金機會的決定,披露不足。 | | | |
我們向股東解釋説,我們進行了2021年的業績評估,曾任首席執行官於2021年12月進行了利息分析,與其他首席執行官和首席執行官創始人進行了比較分析。根據這項分析,長期激勵獎勵更高。
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| 更好地將薪酬與績效保持一致。 | | | |
薪酬委員會在我們的 2024 年高管薪酬計劃中增加了 PSU。PSU 取代了僅根據時間歸還的 RSU。PSU佔2024年授予高管的長期激勵獎勵價值的50%,其餘50%由按當前股價授予的股票期權組成。PSU的收益將基於未來3年(2024-2026年)與納斯達克生物技術指數相比的股東總回報率。所有賺取的PSU將在3年績效期結束時支付。為了減少股東稀釋,2024年1月授予高管的PSU和股票期權的數量是基於2022年Ocugen的平均股價,而不是當前的價格。這種方法使授予Ocugen高管的獎勵數量減少了80%以上。
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| 考慮任命首席獨立董事。 | | | |
我們設立了新的首席獨立董事一職,其職責強大,以確保董事會對管理層的獨立監督。董事會任命普拉巴·費爾南德斯博士為我們的LID。
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董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上進行投票,批准我們的近地天體薪酬。
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董事會一致建議投票批准我們的章程修正案,該修正案旨在限制DGCL最近修正案所允許的公司某些高管的責任。
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董事會一致建議投贊成票,批准我們的章程修正案,以增加普通股的授權數量。
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董事會一致建議投贊成票以批准我們的章程修正案,以根據最近對 DGCL 第 242 (d) 條的修正案,調整章程未來某些修正案的投票要求。
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董事會一致建議投贊成票以批准休會提案。
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實益擁有的股份
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受益所有人姓名
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的數量
的股份 常見 股票 |
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的數量
的股份 C 系列 首選 股票 |
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百分比
的 常見 股票 |
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百分比
的 C 系列 首選 股票 |
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| 超過 5% 的股東 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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SSgA 基金管理有限公司 (1)
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| | | | 25,215,653 | | | | | | | | | 9.80% | | | | | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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Shankar Musunuri,博士,工商管理碩士 (2)
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| | | | 6,405,657 | | | | | | | | | 2.45% | | | | | |
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Arun Upadhyay,博士(3)
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| | | | 729,579 | | | | | | | |
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邁克爾·佈雷寧格,註冊會計師,工商管理碩士,LSSBB
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| | | | — | | | | | | | |
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拉梅什·庫馬爾博士(4)
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| | | | 396,409 | | | | | | | |
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張俊歌,博士 (5)
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| | | | 1,523,091 | | | | | | | |
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Uday B. Kompella,博士(6)
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| | | | 1,111,353 | | | | | | | |
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克爾斯滕·卡斯蒂略,工商管理碩士 (7)
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| | | | 453,909 | | | | | | | |
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Prabhavathi Fernandes,博士,FIDSA (8)
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| | | | 412,409 | | | | | | | |
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瑪娜·惠廷頓博士(9)
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| | | | 333,083 | | | | | | | |
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| 所有執行官和董事作為一個小組(10 人)(10) | | | |
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11,367,134
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4.29%
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郵寄您簽名的代理卡或選民指示卡
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在 www.proxyvote.com 上使用互聯網
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從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話 1-800-690-6903
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提案
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需要投票
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對被扣留選票的處理
(項目1), 棄權票和 經紀人非投票 |
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經紀人
自由裁量的 投票 |
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第 1 項:
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選舉第一類董事,任期三年,將於2027年屆滿
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投的多張選票
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保留的選票和經紀商的無票對提案的結果沒有影響
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沒有
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第 2 項:
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批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所
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親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的已發行有表決權的股票的多數投票權
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棄權將產生投票 “反對” 提案的效果
經紀商可以自由決定對該提案進行投票,因此我們預計經紀商不會對該提案投反對票;如果經紀商不投票,他們將對該提案的結果沒有影響
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是的
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第 3 項:
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在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的 NEO 的補償
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親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的已發行有表決權的股票的多數投票權
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棄權將產生投票 “反對” 提案的效果,經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響
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沒有
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提案
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需要投票
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對被扣留選票的處理
(項目1), 棄權票和 經紀人非投票 |
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經紀人
自由裁量的 投票 |
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第 4 項
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批准對我們的章程進行修正以實施官員責任限制
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公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權,作為單一類別共同投票
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棄權將產生投票 “反對” 提案的效力,經紀人的不投票將產生投票 “反對” 提案的效果
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沒有
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第 5 項
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批准我們的章程修正案,以增加普通股的授權數量
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公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權,作為單一類別共同投票
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棄權將產生投票 “反對” 提案的效力,經紀人的不投票將產生投票 “反對” 提案的效果
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是的
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第 6 項
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批准對我們章程的修正案,該修正案旨在根據DGCL第242(d)條的最新修正案調整未來某些章程修正案的投票要求
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在董事選舉中一般有權投票的所有已發行普通股的三分之二的投票權,作為一個類別共同投票
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棄權將產生投票 “反對” 提案的效力,經紀人的不投票將產生投票 “反對” 提案的效果
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沒有
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第 7 項
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批准年會休會
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在年會上投的多數票是肯定或否定的
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棄權對休會提案的表決沒有影響(假設達到法定人數),或者,如果沒有達到法定人數,則與 “反對” 休會提案的投票具有同等效力。
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沒有
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