附錄 10.3

辦公物業收入信託
的形式 [經修訂和重述]1 份賠償協議

這個 [經修訂和重述]賠償協議（本 “協議”），自起生效 [日期]（“生效日期”），由馬裏蘭州房地產投資信託基金辦公物業收益信託基金（“公司”）以及兩者之間 [受託人/官員]（“受保人”）。

鑑於，受保人目前擔任公司的受託人和/或高級管理人員，可能因此受到此類服務引起的索賠、訴訟或訴訟的約束；以及

鑑於為了鼓勵受保人繼續擔任受保人，公司已同意在下文規定的法律允許的最大範圍內，賠償和預支受保人因任何此類索賠、訴訟或訴訟而產生的費用和費用；以及

鑑於，各方 [目前是《賠償協議》的締約方，日期為 [日期]（“事先賠償協議”）和]渴望 [修改和重申《先前賠償協議》，以及]闡明他們關於補償和預付開支的協議 [正如這裏所反映的那樣];

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節。定義。就本協議而言：

(a) “董事會” 指公司的董事會。

(b) “章程” 是指公司的章程，可能會不時進行修訂。

(c) “控制權變更” 是指在生效日之後發生的公司控制權變更，無論公司當時是否受此類報告要求的約束，都必須根據經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或對任何類似時間表或表格中的任何類似項目的迴應）進行報告；前提是，但是，如果在生效日期之後，則不限於這樣的控制權變更應被視為已經發生：

(i) 任何 “人”（該法第13（d）和14（d）條中使用的術語）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條），直接或間接佔公司當時所有流通證券的合併投票權的10％或以上，無需至少三分之二的成員事先批准即可在受託人選舉中投票在該人獲得該百分比利息之前的董事會任職情況；

(ii) 發生代理人競賽，或者公司是合併、合併、資產出售、清算計劃或其他重組的當事方，但未獲得當時在職的至少三分之二的董事會成員的批准，因此，在該交易或事件發生前夕在職的董事會成員在此之後佔董事會成員的比例不到董事會的多數；或

(iii) 在任何連續兩年的時間內，除非由於本第 1 條 (a) (ii) 項所述的事件所致，在該期限開始時組成董事會的個人（包括為此目的而組成董事會的任何新受託人），其股東的選舉或選舉提名經當時仍在任的至少三分之二的受託人投票批准的任何新受託人

1 方括號內的案文將包括適用於已簽訂現有協議的受託人和高級職員。對於在本表格通過後首次當選為受託人或被任命為官員的人，不包括方括號內的案文。

在該期限開始時是受託人）因任何原因不再構成董事會的至少多數。

(d) “公司地位” 是指現任或曾經是公司或其任何前身或其任何多數控股子公司的受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、員工、代理人或信託人的個人的身份，以及在擔任公司或公司任何前身的受託人、董事、經理、高級管理人員、合夥人、員工、代理人或信託人期間的人的身份或其任何持有多數股權的子公司，目前或曾經是應公司或公司任何前身或其任何多數控股子公司的要求任職其他不動產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、員工、代理人或信託人。

(e) 對實體的 “控制” 係指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該實體管理和政策方向的權力。

(f) “信託聲明” 是指公司的信託聲明（定義見馬裏蘭州房地產投資信託基金法），可能不時生效。

(g) “不感興趣的受託人” 是指本公司的受託人，他不是也不是受保人要求賠償或預支費用的訴訟的當事方。

(h) “企業” 是指公司以及受保人應公司明確書面要求作為受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、合夥人、合夥人、員工、代理人或信託人正在或正在服務的任何其他房地產投資信託、公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(i) “開支” 指所有費用，包括但不限於所有律師費和成本、聘用費、法庭或仲裁費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護相關的所有其他支出或開支, 參與或正在或準備成為訴訟的證人, 或迴應或反對要求在任何訴訟中提供披露信息。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用。

(j) “獨立法律顧問” 是指由公司選定並可為受保人接受、在商法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員。如果在受保人根據本協議第7（a）條提交書面賠償要求後的二十（20）天內，受保人未選擇和同意任何獨立律師，則公司或受保人均可向選定法院（定義見第18節）申請指定法院或法院指定的其他人選定的人員為獨立律師，以及被任命的人應擔任本協議項下的獨立律師。

(k) “MGCL” 是指《馬裏蘭州通用公司法》。

(l) “馬裏蘭州房地產投資信託基金法” 是指《馬裏蘭州附註法典》中公司和協會條款的第8章。

(m) “個人” 指個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、協會、有限責任公司、政府實體、信託、合資企業、股份公司或其他實體或組織。

(n) “訴訟” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、要求、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政還是調查程序（包括上訴程序），不論是否由公司提起或行使權利，但受保人根據第9條發起的訴訟除外。

第 2.節：賠償-概述。公司應在生效日生效並經不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向受保人（a）和（b）其他方面向受保人（a）進行補償並預付費用；但是，根據生效日期有效的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州法律的任何變更均不會減少受保人在本協議下可獲得的福利。本第2節中規定的受保人的權利應包括但不限於本協議其他部分中規定的權利，包括根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法第8-301（15）條、信託聲明或章程的規定，適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的MGCL第2-418（g）條所允許的任何額外賠償。

第 3.節：本公司提起的或由本公司行使的衍生程序以外的訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人已經或可能成為任何訴訟的當事方，則受保人有權享有本第 3 節規定的賠償權，但本公司（或，如果適用，受保人應公司或其前任要求正在或正在任職的其他企業）的衍生程序除外公司或其任何控股子公司）。根據本第3節，除非最終確定MGCL、信託聲明或章程不允許進行此類賠償，否則受保人應就所有判決、罰款、罰款和和解金額以及受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在訴訟中產生的所有費用獲得賠償。

第 4.節：由公司提起的或由公司行使的衍生訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人已經或可能成為本公司（或，如果適用）受保人應公司或公司前身的要求或受保人正在或正在任職的其他企業（如果適用）提起的任何衍生訴訟的當事方，則受保人有權享有本第 4 節中規定的賠償權他們的多數股權子公司）。根據本第4節，除非最終確定MGCL、信託聲明或章程不允許此類賠償，否則受保人應就所有判決、罰款、和解金額以及受保人或代表受保人在該訴訟中產生的所有費用獲得賠償。

第 5 節：部分成功一方的費用賠償。在不限制第 3 節或第 4 節的前提下，如果受保人在本協議所涵蓋的任何訴訟中未完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司應根據本第 5 條向受保人賠償受保人或代表受保人就每項成功解決的索賠、問題所產生的所有費用或事項，在合理和相稱的基礎上進行分配。就本第 5 節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6.節預付費用。公司在不要求初步確定受保人根據本協議獲得賠償的最終權利的情況下，應在公司收到受保人的公司地位後的十 (10) 天內，預付受保人可能參與或受保人可能參與或受到威脅參與的任何訴訟所產生的所有費用，包括作為當事方、證人或其他方式，由受保人或代表受保人承擔的所有費用受保人不時要求預付一筆或多筆款項的陳述，無論是在最終決定之前還是之後該訴訟的處置。此類陳述應合理地證明受保人承擔的費用，並應在受保人之前或附有受保人真誠地相信受保人已達到MGCL、信託聲明和章程授權的公司進行賠償所需的行為標準，並且受保人或代表受保人作出書面承諾，基本上採用本文附錄A的形式或以執行時有效的適用法律可能要求的其他形式，償還向受保人預付的任何費用中與訴訟中的任何索賠、問題或事項有關的部分

應最終確定行為標準未得到滿足, 也沒有按照第5節的規定成功解決這些問題.為避免疑問，在最終確定受保人無權根據MGCL、《信託聲明》或《章程》獲得與該訴訟相關的賠償之前，公司應根據本第6節預付受保人或代表受保人承擔的與此類訴訟相關的費用。如果向受保人預付的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上進行分配。本第 6 節所要求的承諾應為受保人或代表受保人承擔的無限期一般債務，不考慮受保人償還此類預付款的財務能力，也無需為此支付任何擔保，均應予以接受。應受保人的要求，任何此類費用的預付款應通過公司直接支付該費用來支付，而不是償還受保人支付的此類費用。

第 7 節確定賠償權的程序。

(a) 為了獲得本協議下的賠償，受保人應就此向公司提交書面要求。公司祕書在收到此類賠償要求後，應立即向董事會提供該要求的副本。

(b) 應受保人根據第7 (a) 節第一句書面要求賠償，應根據適用法律的要求，立即就特定案件中受保人的權利作出決定：(i) 如果控制權發生了變化，則應由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中向受保人提供一份副本；或 (ii)) 如果控制權未發生變更，或者如果在控制權變更後，受保人應要求這樣做，(A) 由董事會（或正式授權的委員會）其中）通過由無利益受託人組成的法定人數的多數票，或者（B）如果無法獲得由無利益受託人組成的董事會的法定人數，或者即使可以獲得無利益受託人的法定人數，則由獨立法律顧問在向董事會提交書面意見中如此指示，其副本應交給受保人，或（C）如果由大多數成員指示由公司的股東支付給董事會；而且，如果確定受保人有權獲得賠償，則應在十分鐘內向受保人付款(10) 天后。本公司的任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，應合理和真誠地行事。

(c) 如果任命了獨立法律顧問，公司應支付其費用和開支，並應同意全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用獨立法律顧問而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

第8節某些程序的推定和效力。

(a) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人應假定受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

(b) 應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。在不限制上述規定的情況下，如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業高管在履行職責過程中向受保人提供的信息，或根據企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師向企業提供的信息或記錄或報告，則受保人應被視為善意行事評估師或企業合理選擇的其他專家。此外，任何受託人、董事、經理、高級職員、合夥人知情或行為或不採取行動，

在確定本協議下的賠償權時，不得將企業的員工、代理人或受託人歸咎於受保人。

(c) 無論是由於受保人符合任何特定的行為標準而未能根據第 7 (b) 條確定在這種情況下賠償是否適當，還是公司（包括董事會或獨立法律顧問）根據第 7 (b) 條實際確定受保人未達到此類行為標準，均不得作為對受保人關於賠償的説法的辯護在情況中是適當的，或者推定受保人沒有達到任何特定的行為標準。

(d) 通過判決、命令、和解、定罪、無異議人或其同等辯護或在判決前簽訂緩刑令而終止任何訴訟本身不應對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定受保人不符合賠償要求的行為標準。公司承認，如果允許一方避免開支、延誤、幹擾、幹擾和不確定性，則和解或其他處置可能會成功，但未達最終判決的和解或其他處置可能會成功。如果受保人作為當事方的任何訴訟以除對受保人的不利判決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下和解此類訴訟、索賠或訴訟）以外的任何方式得到解決，則應推定受保人在該訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

第 9 節受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據第 7 (b) 條確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據第 6 條及時預付費用，(iii) 在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內，不得根據第 7 (b) 條確定賠償資格，(iv)) 在公司收到書面賠償請求後的十 (10) 天內，未根據第 5 條支付賠償，或 (v) 支付賠償在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內不得作出賠償，受保人應 (A) 除非公司要求按照第 17 條的規定進行仲裁，否則受保人應有權獲得此類賠償，或者 (B) 有權根據第 17 條的規定尋求仲裁裁決費用預支或預支。

(b) 在根據本第9節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。如果根據第7（b）條作出了受保人無權獲得賠償的決定，則根據本第9條啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面作為案情從頭審理來進行，並且不得因第7（b）條規定的不利裁決而對受保人造成偏見。

(c) 如果已根據第 7 (b) 條確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁中，如果受保人沒有錯誤陳述重大事實，也沒有遺漏使受保人的陳述不具有實質誤導性所必需的與賠償要求相關的重要事實，則公司應受該裁決的約束化身。

(d) 如果受保人根據本第9條尋求第17條規定的司法裁決或仲裁裁決，以執行受保人在本協議下的權利，或追回因公司違反本協議而產生的損失，或根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，則公司應賠償受保人產生的任何和所有費用此類司法裁決或仲裁中的受保人，如果受保人要求，公司應（在十（10）天內在公司收到書面要求後），在法律、信託聲明或章程未禁止的範圍內，預付任何及所有此類費用。

(e) 公司不得在根據本第9節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類司法程序或仲裁中規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、融資信託或其他抵押品向受保人提供擔保，以履行公司在本協議下的債務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

(g) 對於公司根據馬裏蘭州註釋法典法院和司法訴訟條款作出的判決，公司應按允許的最高利率向受保人支付利息，其期限為 (i) 從根據本協議第 6 條要求公司預付費用之日起的第十天 (10) 天或第三十 (30) 天開始在要求公司確定賠償權的日期之後根據本協議第 7 (b) 條（視情況而定），以及 (ii) 截至公司向受保人支付此類款項之日。

第10節對基礎程序的辯護。

(a) 受保人在收到或收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息、通知、請求或其他文件後，應立即通知公司，這些訴訟可能導致根據本協議獲得賠償或預支的費用；但是，未發出任何此類通知不得使受保人的權利資格喪失或以任何其他方式影響任何受保人根據本協議獲得賠償或預支費用的權利，除非公司有能力因此，在該類訴訟中進行辯護或根據任何保險單獲得收益會產生重大和不利的偏見，而且僅限於公司因此而實際受到這種偏見。

(b) 根據本第10 (b) 節最後一句和下文第10 (c) 節的規定，公司有權在根據本協議可能引起賠償的任何訴訟中為受保人辯護；但是，公司應在收到上述第10 (a) 條規定的任何此類訴訟通知後的十五 (15) 天內將任何此類辯護決定通知受保人，通知受保人，並且公司選擇的律師應使受保人感到相當滿意。未經受保人事先書面同意，公司不得同意對受保人作出任何判決或達成任何和解或妥協，其中 (i) 包括承認受保人的過失，(ii) 不包括完全免除受保人與該訴訟有關的所有責任，受保人在形式和實質上應使受保人合理滿意或 (iii) 具有消滅、限制或損害受保人在本協議下的權利的實際或聲稱效果。本第 10 (b) 條不適用於受保人根據上文第 9 條或第 15 節提起的訴訟。

(c) 儘管有第10 (b) 條的規定，但如果在受保人因受保人的公司地位而成為當事方的訴訟中，(i) 受保人根據公司批准的律師的意見，合理地得出結論，受保人可以就任何可能與之不一致的問題單獨提出辯護或反訴，但不得無理地拒絕批准該訴訟中的其他被告，(ii) 受保人根據經公司批准的律師意見，得出合理的結論不得無理地隱瞞受保人與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或 (iii) 公司未能及時為該訴訟進行辯護，受保人有權由受保人選擇的單獨法律顧問代理，但須經公司事先批准，不得無理拒絕，費用由受保人承擔公司。此外，如果公司未能遵守本協議規定的任何義務，或者如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或者提起任何訴訟以拒絕受保人或從受保人那裏追回計劃向受保人提供的利益，則受保人應有權聘請受保人的律師

選擇就任何此類事項代表受保人，費用由公司承擔（受第9（d）條約束）。

第 11節：責任保險。

(a) 如果公司持有一份或多份為其任何受託人或高級管理人員提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款，在受保人作為受託人或高級管理人員任職期間以及在受保人因控制權變更終止服務後，在受保人因控制權變更而終止服務後，受保人受保人的最大承保範圍內，此後為六 (6) 年。

(b) 如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果公司根據本協議支付任何款項，則應在支付的範圍內代位保證受保人就任何保險單追回受保人的所有權利。受保人應採取一切必要行動來保障此類權利，包括簽發必要的文件，使公司能夠根據此類保險單的條款提起訴訟，行使這些權利。公司應支付或報銷受保人因此類代位請求而實際和合理產生的所有費用。

第 12 節：非排他性；權利的存續。

(a) 本協議規定的賠償權和預支費用權不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、信託聲明或章程、有權在受託人或董事會選舉中普遍投票的任何協議或決議或其他條件下可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就受保人的公司狀態採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果馬裏蘭房地產投資信託基金法或MGCL的變更允許向受保人提供比目前馬裏蘭州房地產投資信託基金法或MGCL更大的賠償，則本協議各方的意圖是，如果馬裏蘭州房地產投資信託基金法或MGCL允許，受保人將通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何應予賠償、應付或報銷的款項，則本協議項下的任何款項不承擔責任。

第 13 節。約束效果。

(a) 本協議提供或根據本協議授予的補償和費用預支對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力並可強制執行，對於已停止擔任受託人、董事的受保人，公司的經理、高級職員、合夥人、員工、代理人或受託人、董事、經理、高級職員、合夥人，應公司或公司前身或其任何多數控股子公司的要求正在或正在服務的另一家企業的員工、代理人或受託人，並應

為受保人和受保人的配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人提供保險。

(b) 本公司全部、基本全部或大部分業務或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承的）均應自動被視為已承擔並同意以未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍履行本協議，前提是任何此類假設均不得減輕公司在本協議下的義務。在適用法律要求的範圍內，在受保人要求的範圍內，公司應要求並促使任何此類繼任者以受保人滿意的形式和實質內容通過書面協議明確承擔並同意履行本協議。

第 14 節。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分，其本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或因此受到損害；以及（b) 盡最大可能遵守本協議的條款（包括但不限於，本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的任何部分均應解釋為使本協議所表達的意圖生效。

第 15節。賠償權或預支費用權的限制和例外。儘管本協議有任何其他規定，(a) 受保人根據本協議條款本來有權獲得的任何賠償或預支費用只能在不與適用的馬裏蘭州法律衝突的範圍內進行，並且 (b) 受保人無權根據本協議就受保人提起的任何訴訟獲得賠償或預支費用，除非 (i) 提起訴訟是為了執行本協議、信託聲明、章程、責任保險單或保單（如果有）或其他保單，或（ii）信託聲明、章程、有權在受託人或董事會選舉中普遍投票的股東決議，或經董事會批准且公司作為一方的協議另有明確規定。儘管本協議有任何其他規定，但具有適當管轄權的法院可根據受保人的申請和法院要求的通知，在以下情況下命令公司對受保人進行賠償：(a) 如果該法院裁定受保人有權根據MGCL第2-418 (d) (1) 條獲得賠償，則法院應下令賠償，在這種情況下，賠償受保人有權追回獲得此類補償的費用；或 (b) 如果該法院認定受保人是公平的，並且鑑於所有相關情況，合理有權獲得賠償，無論受保人（i）是否符合MGCL第2-418（b）條規定的行為標準，或（ii）根據MGCL第2-418（c）條被判定對領取不當個人利益負有責任，法院均可下令進行法院認為適當的賠償，而不考慮任何限制 MGCL第2-418（d）（2）（ii）條所考慮的此類法院下令的賠償。

第 16 節：特定性能等本協議各方承認，如果公司違反了本協議的任何條款，則受保人可能無法依法獲得足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違規行為，受保人有權根據法律或衡平法提起訴訟，以獲得賠償，強制執行具體履行，禁止此類違規行為，或獲得受保人可能選擇的任何救濟或上述各項的組合。

第17節仲裁。

(a) 與受保人根據本協議獲得賠償或預付開支的權利有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議一方或任何股權持有人或其代表提出的任何爭議、索賠或爭議（就本第17節而言，應指任何登記持有人或任何股權受益所有人或任何前記錄持有人或受益所有人）一方當事人的股權），無論是他、她還是其

代表一方或代表一方或一方股權持有人對一方或其各自的任何受託人、董事、成員、高級職員、經理、代理人或僱員的任何系列或類別的股權，包括與本協議（包括本第 17 節或一方管理文件）的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議（均參考）作為 “爭議”），或以任何方式與此類爭議有關或應根據此類爭議或爭議的任何一方的要求，根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）商事仲裁規則（“規則”），通過具有約束力的最終仲裁來解決爭議，除非這些規則可能在本第17節中修改。為避免疑問，而不是作為一種限制，爭議旨在包括針對一方的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人對這些個人或實體及一方提起的集體訴訟。為避免疑問，爭議應包括代表一方對另一方衍生提出的爭議。就本第17節而言，“股權” 一詞是指（i）就公司而言，公司的受益權益，（ii）有限責任公司實體中的 “成員權益” 股份，（iii）合夥實體的普通合夥權益，（iv）公司實體的股本以及（v）其他實體的類似股權所有權。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。如果爭議只有兩（2）個當事方，則各方應在被申請人收到仲裁要求副本後的十五（15）天內選擇一（1）名仲裁員。仲裁員可以是當事方的附屬人員或利益相關人員。如果爭議有兩（2）個以上的當事方，則所有索賠人和所有被申請人應在收到仲裁要求後的十五（15）天內，根據情況由多數索賠人或被申請人的投票選出一（1）名仲裁員。視情況而定，仲裁員可以是申請人或被申請人的關聯人或利益相關人員。如果申訴人（或所有申請人）或被申請人（或所有被申請人）未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方（或當事各方）可以要求AAA根據規則提供三（3）名擬議仲裁員的名單（每位應保持中立、公正且與任何一方無關），而未能及時指定仲裁員的一方（或當事方）應有十名仲裁員從AAA提供名單之日起（10）天內，從AAA提議的三（3）名仲裁員中選出一（1）名。如果當事一方（或多方）在此之前未能選擇第二（第二）名仲裁員，則指定第一（第一）名仲裁員的一方（或多方）應有十（10）天的時間從AAA提議的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名作為第二（2）名仲裁員；如果他/他們未能在此之前選擇第二（2）名仲裁員，AAA應在其後的十五 (15) 天內從其提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名作為第二 (2) 名仲裁員。如此指定的兩 (2) 名仲裁員應在第二 (2) 名仲裁員被任命後的十五 (15) 天內共同指定第三 (3) 名仲裁員和首席仲裁員（應保持中立、公正且不隸屬於任何一方）。如果第三名（第三）名仲裁員未在本協議規定的時限內任命，則AAA應根據規則提供擬議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據列名、罷工和排名程序任命，各方的罷工次數有限，不包括因故罷工。

(c) 除非當事人另有約定，仲裁地應為馬薩諸塞州的波士頓。

(d) 仲裁員可能下令對與爭議問題直接相關的文件進行有限的書面披露。為避免疑問，除了前一句所述的有限的文件發現外，意在不進行任何證詞，也不得有其他發現。

(e) 在作出裁決或決定（“裁決”）時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，不考慮法律衝突原則。根據本協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。裁決應以書面形式作出，並應説明其所依據的事實調查結果和法律結論。任何金錢獎勵均應以美元發放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在遵守第 17 (g) 條的前提下，被評估金錢債務的每一方均應在該獎勵之日後的第三十（30）天或裁決可能提供的其他日期當天或之前支付該款項。

(f) 除非本協議明確規定或協議各方另有約定，否則爭議所涉各方和以代表身份行事或尋求以代表身份行事的人（該人，“指定代表”）應自行承擔費用和開支（包括律師費），仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或開支（包括律師費）的裁決，或者衍生案件或集體訴訟，將當事方裁決的任何部分授予其律師，即指定代表或指定代表的任何律師。每一方（或者，如果爭議有超過兩（2）個當事方，一方面是所有索賠人，另一方面是所有被申請人）應承擔其（或其）選定的仲裁員和當事方（或者，如果爭議有兩（2）個以上的當事方，一方面是所有索賠人，另一方面是所有被申請人）的費用和開支，應平等承擔費用以及第三（第三）名指定的仲裁員的費用。

(g) 儘管本協議中有任何相反的措辭，但可以根據 AAA 的《任擇上訴仲裁規則》（“上訴規則”）對裁決（包括但不限於任何臨時裁決）提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的時間到期之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後的三十 (30) 天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知書來啟動。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可以提交任何具有上訴法庭管轄權的法院。為避免疑問，儘管《上訴規則》中有任何相反的規定，第17（f）條仍適用於根據本第17條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方或指定代表的任何費用或開支（包括律師費）或支付此類費用和開支的裁決，當事方或指定代表的所有費用和開支均應由其全權負責。

(h) 在提交上訴通知的時間到期或第17 (g) 條規定的上訴程序結束後，裁決為最終裁決，對當事方具有約束力，並且是爭議各方之間唯一和排他性的補救措施，包括向仲裁員提出的任何索賠、反訴、問題或賬目。任何具有管轄權的法院均可對裁決作出判決。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中出現的任何法律問題或就任何裁決向任何有司法管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議發佈的任何仲裁裁決有關的訴訟以及為協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序而尋求臨時或其他臨時救濟的訴訟除外。

(i) 本第17節旨在使本協議各方及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級職員、經理、代理人或僱員及其各自的繼任人和受讓人受益，並對所有此類方及其各自的股權持有人具有約束力，是對此類個人或實體通過合同可能擁有的任何其他賠償或捐款權利的補充，但不能取代這些個人或實體可能擁有的任何其他賠償或捐款權利或者其他。

第 18 節地點。本協議各方同意，對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，應僅在馬裏蘭州法院和位於巴爾的摩市的美國聯邦法院（以下簡稱 “選定法院”）提起任何訴訟。僅就本協議引起的索賠而言，各方不可撤銷且無條件地 (i) 服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 同意除此類法院外不啟動任何此類訴訟，(iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在所選法院開設任何此類訴訟的地點提出的任何異議，(iv) 放棄, 在法律允許的最大範圍內, 為維持該訴訟程序的不便訴訟進行辯護, (v)同意，如果根據第 24 節發出通知，則在任何此類訴訟中向該當事方送達訴訟程序即告生效，並且 (vi) 同意請求和/或同意將因本協議或本協議設想的交易而產生的任何爭議轉讓給選定法院的商業和技術案例管理計劃或類似計劃。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。任何此類訴訟中的最終判決均為決定性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

儘管此處有任何相反的規定，但如果根據第 17 條要求對爭議進行仲裁，則本第 18 節不應優先於根據第 17 條解決爭議。

第 19節：不利和解。對於任何實際或聲稱會消滅、限制或損害受保人在本協議項下的權利（包括但不限於根據《美國法典》第 15 篇第 78u-4 節（《私人證券訴訟改革法》）或任何類似的外國聯邦訴訟改革法案，包括但不限於入境禁令或其他命令、法令或規定，本公司不得尋求或支持或同意不對任何實質上具有消滅、限制或損害受保人在本協議項下的權利的和解或其他解決方案提出異議或州法規，法規，規則或法律。

第 20 節：時效期限。在法律允許的最大範圍內，自該訴訟因由產生之日起兩年後，公司或公司任何受控關聯公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得以公司或公司的名義對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何訴訟，也不得提出任何訴訟理由，公司或其控制的關聯公司均應除非在這兩年內及時提起法律訴訟，否則將被取消並被視為已釋放；但是，如果任何較短的時效期限適用於任何此類訴訟事由，則以該較短的時限為準。

第21節對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，所有對應方均應視為同一個協議，並在協議各方簽署對應協議並交付給另一方（包括通過傳真或其他電子傳輸）後生效，但條件是本協議各方無需簽署相同的對應協議。

第 22.節通過電子傳輸交付。本協議和與本協議有關或特此考慮的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，在通過電子傳輸方式（包括傳真機或電子郵件）簽署和交付的範圍內，在所有方面均應視為原始協議或文書，應被視為與親自交付的原始簽署版本具有同等的約束性法律效力。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其其他各方應重新簽署其原始表格並將其交給其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件進行電子傳輸來交付簽名，也不得將任何簽名、協議或文書通過電子傳輸傳輸或通信的事實作為對合同訂立的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 23 節。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或不應構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

第 24 節通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、報告或其他通信均應以書面形式發出，除非收到此類通知、報告或其他通信的當事方接受以其他方式發出，並且應通過以下地址送達本協議各當事方的方式發送：

(a) 如果是給受保人，請發送至：本協議簽名頁上列出的地址。

(b) 如果給公司：

辦公物業收入信託
牛頓廣場二號
華盛頓街 255 號，300 套房
馬薩諸塞州牛頓 02458-1634
收件人：祕書

或發送至公司可能提供給受保人或受保人可能向公司提供的其他地址（視情況而定）。

第25節適用法律。本協議的條款和任何爭議，無論是合同、侵權行為還是其他爭議，均應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。

第 26 節解釋。

(a) 一般而言。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用：(a) 單數定義的詞語在複數中具有相似的含義，反之亦然；(b) “條款”、“章節” 和 “附錄” 是指本協議的條款、章節和附錄，除非另有説明；(c) “本協議” 和 “下文” 以及本協議中使用的類似進口詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。

(b) 補充解釋性條款。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議任何附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。提及任何法規應視為指不時修訂的法規，以及根據該法規頒佈的任何規則或條例以及任何後續法規或法定條款。所提及的任何協議均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。提及任何協議、文件或文書，是指根據其條款（如果適用）不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。

(c)[擴大賠償範圍。本次對先前賠償協議的修訂和重述旨在擴大而不是限制根據先前賠償協議向受保人提供的賠償範圍，本協議的解釋應與該意圖一致。]

[簽名頁面如下]

以下籤署人自上述首次撰寫之日起代表他們簽署或促成簽署本協議，以昭信守。

[簽名頁面至 [經修訂並重述]賠償協議]

附錄 A

肯定形式和
承諾償還預付的費用

致辦公物業收益信託信託董事會：

本申明和承諾是根據該條款提供的 [經修訂並重述]馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）與下列簽署的受保人簽訂的日期為20______________________________（“賠償協議”）的賠償協議（“賠償協議”），根據該協議，受保人有權預付與之相關的費用 [索賠/訴訟説明](統稱為 “索賠”).此處使用但未另行定義的術語應具有賠償協議中規定的含義。

受保人受索賠的約束是由於受保人的公司地位，或者由於受保人涉嫌以這種身份採取行動或不作為。

受保人特此申明，受保人真誠地相信，受保人賠償所需的行為標準已得到滿足。

考慮到公司預付受保人與索賠有關的律師費和相關費用（“預付費用”）的費用，受保人特此同意，如果在有關索賠的訴訟中，最終確定受保人無權根據法律、《信託聲明》、《章程》或《賠償協議》獲得賠償或受保人的遺漏，則受保人應立即償還預付費用中與以下內容相關的部分已確定上述調查結果但尚未按照《賠償協議》第 5 節的規定成功解決的索賠。如果預付費用與特定索賠無關，則受保人同意可以在合理和相稱的基礎上分配此類預付費用。

為此，下列簽名的受保人簽署了本確認書和承諾，以償還20____________________________________的預支費用，以昭信守。

目擊者：

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展覽 10.3 的時間表

辦公物業收益信託（OPI）的以下受託人和執行官是與OPI簽訂的賠償協議的當事方，該協議在所有重大方面都與本文提交的代表性賠償協議基本相同，其日期截至下文所列的相應日期。根據第S-K條例第601項的第2號指令，省略了其他賠償協議。