的形式

辦公物業收入信託

股份獎勵協議

本股份獎勵協議（本 “協議”）自2023年 “日期” 起由 “NAME”（“接收者”）與辦公物業收益信託基金（“公司”）簽訂。

考慮到本協議中包含的相互承諾和承諾，並出於其他寶貴的考慮，特此確認這些承諾和承諾的充分性，本協議雙方協議如下：

1。股票獎勵。在遵守下文規定的條款和條件以及經修訂和重述的2009年辦公物業收益信託激勵股份獎勵計劃（“計劃”）的條款和條件的前提下，公司特此向收款人授予自本協議簽訂之日起生效的普通股實益權益的 “數量”，面值每股0.01美元（“普通股”）。以這種方式授予的股份在下文稱為 “股份”，該術語還應包括因收款人對股份的所有權、通過股票分紅、股份分割或合併、資本重組或其他方式向其發行的任何公司股份。

2。歸屬；沒收股份。

(a) 在不違反本協議第2（b）和2（c）節的前提下，股份應歸屬於截至本協議發佈之日股份總數的五分之一，並在未來四個日曆年度的每個週年紀念日再歸屬於該股份總數的五分之一。截至任何日期尚未歸屬的任何股份在此處稱為 “未歸屬股份”。

(b) 在遵守本協議第2 (c) 節的前提下，如果接收方停止向以下實體提供重要服務，無論是以員工身份還是其他身份，向公司、(ii) 擔任公司經理或共享服務提供商的實體或由該實體（統稱為 “經理”）控制、共同控制或控制的實體（統稱為 “經理”）或 (iii) 公司的關聯公司提供重要服務，則由本公司選擇 (為此目的，應將其視為包括經理作為管理者或共享服務提供商的任何其他實體（全部或任何部分）未歸還的股份應在接收方停止提供公司確定的所有此類服務之日當天或之後由接收方沒收。在接收方停止提供此類服務後，公司可隨時通過向接收者（或其遺產）遞送或郵寄行使該選擇權的書面通知來行使此類選擇權。此類通知應具體説明擬沒收的未歸屬股份的數量。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在加速事件（定義見下文）發生後，所有未歸屬股份均應立即歸屬，第 2 (b) 節所述的公司任何沒收或其他權利將全部失效，此類歸屬和沒收或其他公司權利的失效也應立即適用於先前授予接受者的其他普通股，然後但須遵守類似的限制和權利。就本第 2 (c) 節而言，加速事件應被視為在以下任何事件發生後立即發生：控制權變更、終止事件（每個術語的定義見本附錄 A）或接收者死亡。通過執行本協議，接收者特此同意和

承認本附錄A的規定應適用於先前授予接受者的每份仍受類似歸屬限制（“先前獎勵”）約束的公司普通股獎勵，並將取代此類先前獎勵的相應條款。

3.傳奇。根據本協議授予的既得和未歸屬股份可能帶有或包含（如適用）本計劃或公司的信託聲明、其任何適用的補充文件或章程所要求的圖例和註釋，每份説明和註釋均不時生效，或者本公司可能以其他方式認為恰當。

應接收方就任何股份（或先前授予收款人的任何其他普通股）提出要求，公司應立即採取一切可能需要的行動，允許收款人出售此類股票，包括在適用情況下但不限於向公司的過户代理人提供公司高管證書、法律顧問意見和/或提交適當的註冊聲明，並視需要採取所有其他行動移除設定的圖例上文關於證明此類股票的證書以及公司股票賬簿和記錄（如果適用）的轉讓和歸屬限制。公司應在收到付款請求後，立即向接收方償還接收方因行使本款規定的權利而合理產生的所有費用（包括法律費用）。

4。預扣税。在法律要求的範圍內，公司或經理應預扣或促使預扣接受者因普通股授予而產生的收入和其他税款，接受人同意應公司或經理的要求，向公司或經理支付足以履行其税收預扣義務的款項（包括股票歸屬時）。

5。雜項。

(a) 修正案。除非接收方和公司簽訂書面協議，否則本協議及其任何條款均不得更改或修改；但是，本公司可以在未經接收方簽署書面協議的情況下通過任何不會對接收方在本協議下的權利產生不利影響的變更或修改，因為此類變更或修改可能存在於此類變更或修改的生效日期之前，本公司可以採用此類變更或修改的書面通知。合理地立即關注通過此類變更或修改。

(b) 協議的約束力。本協議應為公司、接收人及其各自的遺產、繼承人、遺囑執行人、受讓人、繼承人、受讓人、繼承人、受讓人和法定代表人提供保障，並對之具有約束力。

(c) 可分離條款。如果本協議的任何條款被任何法院或其他具有司法管轄權的機構宣佈為非法或不可執行，則這些條款將無效並應被視為已從本協議中刪除，本協議的所有其餘條款仍將完全有效。

(d) 通知。與本協議有關的任何通知，如果是書面形式並且是親自或傳真或通過以下方式發送，則應被視為已正確送達

寄往當事方的掛號掛號掛號郵件，郵費預付，地址如下，除非另行發出的通知代替了其他地址：

致收件人：發送至本協議簽名頁上列出的收件人地址。

致公司：辦公物業收入信託

牛頓廣場二號

華盛頓街 255 號，300 套房

馬薩諸塞州牛頓 02458

收件人：祕書

(e) 建築。插入本協議的標題和副標題僅為方便起見，不影響本協議條款的解釋。凡提及本協議各部分的內容均應視為指構成該部分一部分的所有小節。

(f) 僱用協議。本協議不得解釋為公司、經理人或公司任何關聯公司或經理人僱用接收人的協議，也沒有義務因為本協議或根據本協議將股份授予接收方而繼續僱用收款人，公司、經理人或公司的任何關聯公司或經理人也沒有義務繼續僱用收款人。

(g) 適用法律。本協議應根據馬裏蘭州的法律進行解釋和執行，但不影響該州的法律衝突原則。

(h) 具有約束力的仲裁。有關本協議、任何普通股裁決或歸屬和/或任何相關事項的任何爭議均應根據任何解決爭議和仲裁接收方與管理人之間爭議和仲裁索賠的共同協議，通過具有約束力的仲裁解決。在沒有此類協議的情況下，任何此類索賠或爭議應通過具有約束力的仲裁解決，由一名仲裁員根據馬薩諸塞州波士頓的JAMS規則進行審理。

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已簽署本協議或促成本協議密封，以昭信守。

附錄 A

如果發生了以下任一段落中規定的任何事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：

(a) 任何人是或成為公司證券的直接或間接受益所有人，這些證券佔公司當時已發行的受益權益普通股或公司當時已發行證券的合併投票權的50％或以上，但不包括因下文 (c) (i) 段所述交易成為此類受益所有人的任何人；

(b) 以下個人因任何原因停止構成當時任職的受託人總數的多數：在協議簽訂之日組成董事會的個人以及由董事會任命或選舉或公司股東提名選舉的任何新受託人（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與受託人選舉有關的徵求同意的受託人除外）以至少兩票的表決獲得批准或推薦當時在職的受託人中有三分之二（2/3），他們要麼在協議簽訂之日是受託人，要麼其任命、選舉或選舉提名先前已獲得批准或建議；

(c) 公司或本公司任何直接或間接子公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但以下情況除外：(i) 合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券）至少佔公司證券合併投票權的50％或此類證券倖存的實體或任何母公司在此類合併或合併後立即未償還的合併，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券（不包括該人實益擁有的證券中的任何直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人；或

(d) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，至少50％的有表決權的有表決權的合併投票權由公司股東按基本相同比例擁有在此之前作為他們對公司的所有權銷售。

儘管本文有任何相反的規定，但涉及公司和除外實體（或關聯公司）且由繼任者承擔股份獎勵（或由基本等同的獎勵取而代之）的交易均不構成控制權變更。

如果RMR Group LLC（或由RMR Group LLC控制、共同控制或控制的任何實體）不再是公司的經理或共享服務提供商，則將發生 “終止事件”。

就本附錄A中規定的定義而言，應適用以下定義，本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有計劃中規定的含義：

“關聯公司” 應具有根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條中規定的含義。

“協議” 是指本附錄A所附的股票獎勵協議。

“受益所有人” 的含義應符合《交易法》第13d-3條中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除實體” 是指由RMR集團有限責任公司（或由RMR Group LLC控制、共同控制或控制的任何實體）向其提供管理、諮詢或共享服務的任何實體。

“個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，但該術語不得包括（i）公司或其任何子公司，（ii）公司或其任何子公司，（ii）公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，（iii）暫時持有證券的承銷商適用於此類證券的發行，以及 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司，比例與他們對公司股份的所有權。

“受託人” 是公司董事會成員。