美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 13 日
IX 收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或
其他司法管轄區 的註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
戴維斯街 53 號,
英國 |
不適用 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
+44 (0) (203)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 | 交易
符號 |
每個交易所的名稱
在哪裏 已註冊 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§
關於前瞻性 陳述的重要通知
本表8-K最新報告包含1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”,兩者均經修訂。非歷史事實的陳述,包括有關母公司、Merger Sub和 公司之間未決交易的陳述,以及由此考慮的交易,以及雙方的觀點和預期,均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關擬議交易的聲明,包括預期的企業 初始價值和收盤後股權價值、擬議交易的收益、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、 預期的未來財務和經營業績及業績,包括增長估計、合併後公司的預期管理和治理 以及預期的交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、 “打算”、“計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不能保證未來的表現,並且受已知或未知的各種風險和不確定性、假設(包括對 一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響,這可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。
此類風險和不確定性包括但不限於:(i) 與未完成交易的預期時間和可能性相關的風險,包括 由於一項或多項成交條件未得到滿足或豁免而導致交易無法完成的風險,例如未及時獲得監管機構 的批准,或者政府實體禁止、延遲或拒絕給予批准 br} 用於完成交易或要求某些條件、限制或與此類批准相關的限制; (ii) 與母公司、合併子公司和公司成功整合業務的能力相關的風險;(iii) 發生 可能導致適用交易協議終止的任何事件、變更或其他情況;(iv) 母公司的財務狀況、業績、運營或前景可能發生重大不利變化的風險, 合併子公司或公司;(v) 與持續業務中斷管理時間相關的風險擬議交易產生的業務; (vi) 任何與擬議交易有關的公告都可能對母公司 證券的市場價格產生不利影響的風險;(vii) 擬議交易及其公告可能對母公司、Merger Sub和公司留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與供應商和客户維持關係的能力及其經營業績產生不利影響的風險 以及一般業務;(viii)合併後的公司可能面臨的風險無法實現削減成本的 協同效應,或者實現這些協同效應可能需要比預期更長的時間;以及(ix)與擬議的 交易融資相關的風險。風險和不確定性的更多清單和描述可以在母公司向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股招股説明書、母公司將向美國證券交易委員會提交的與 擬議交易相關的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書以及雙方可能向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中找到,鼓勵您閲讀這些文件。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實,或者如果基本假設被證明不正確,則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。因此,提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關,除非法律或適用法規要求,否則母公司、Merger Sub和公司 及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 發表之日之後的事件或情況。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於此處描述的交易, 母公司將向美國證券交易委員會提交相關材料,包括S-4表格的註冊聲明和委託書/招股説明書。 委託書/招股説明書和代理卡將自記錄日期起郵寄給母公司的股東,以便在與擬議交易相關的股東大會上投票 。股東還可以免費從母公司那裏獲得S-4表格上的註冊 聲明和委託書/招股説明書的副本。S-4表格的註冊聲明和委託書/招股説明書( 一旦出爐)也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得,也可以寫信給英國W1K 5JH戴維斯街53號的母公司, W1K 5JH。我們敦促母公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括其中的任何修正案或補充 )以及與母公司向美國證券交易委員會提交的交易相關的任何其他相關文件 ,因為它們將包含有關母公司、MERGER SUB、公司和交易的重要信息。
招標參與者
合併子公司和公司以及母公司的某些股東 及其各自的董事、執行官和僱員和其他人員可能被視為參與向母公司普通股持有人就擬議交易徵集代理人的 。有關母公司 董事和執行官及其對母公司普通股所有權的信息,載於母公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明 。有關代理招標參與者利益的其他信息將在與擬議交易相關的委託書/招股説明書可用時包含在 中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。
不得提出要約或邀請
本表8-K最新報告不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約,在根據任何 此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何州或司法管轄區 ,也不得出售任何證券。除非通過符合 《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免,否則不得發行證券。
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
未來股權的簡單協議
2024年3月29日,開曼羣島豁免公司IX Acquisition Corp.(母公司)與母公司AKOM Merger Sub Inc.、內華達州公司和母公司(“Merger Sub”)的全資子公司(“Merger Sub”)和內華達州公司 (“公司”)(“公司”)(可能會不時修改和/或重述,“合併協議”)。 本表格 8-K 最新報告中使用但未另行定義的大寫術語具有合併 協議中賦予它們的含義。
根據合併協議 ,公司有義務與某些投資者簽訂簡單的未來股權協議(“SAFE 協議”) ,規定以私募方式投資公司普通股,總金額不少於15,000,000美元(盡最大努力在合併協議 之日起的二十(20)個工作日內獲得5,000,000美元自合併協議簽訂之日起四十 (40) 個工作日內 5,000,000 美元,在六十 (60) 個工作日內再增加 5,000,000 美元合併協議簽訂之日起的工作日),將根據此類SAFE協議和合並協議(此類投資總計, “SAFE 投資”),在母公司普通股收盤時以每股11.50美元 美元的價格自動轉換。
截至2024年5月13日 ,共進行了200萬美元的SAFE投資。根據公司 和母公司的聯合書面指示,安全投資最初將存入托管 賬户,並可能從該託管賬户中存入公司的賬户。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 表單未來股權簡單協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
IX 收購公司 | ||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 來自: | /s/ Noah Aptekar |
姓名:諾亞·阿普特卡 | ||
職務:首席財務官 |