展品 5.3

2024年5月17日 華納媒體控股有限公司 公園大道南 230 號 紐約，紐約 10003 回覆：華納媒體控股公司的票據發行

女士們、先生們：

我們曾擔任俄亥俄州一家公司（意見黨）Scripps Networks Interactive, Inc. 的俄亥俄州特別法律顧問，內容涉及華納媒體控股公司2022年4月22日招股説明書的S-3表格（文件編號333-264453）（註冊聲明）和2024年5月14日 的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），.，特拉華州的一家公司（WMH）向美國證券交易委員會（ 委員會）提起訴訟，內容涉及WMH發行和出售總額為6.5億美元的股票截至2023年3月10日，WMH、作為母擔保人的華納兄弟探索公司和作為受託人的美國銀行信託公司 全國協會根據基礎契約發行的2030年到期的4.302％優先票據的本金總額和2033年到期的4.693％優先票據（統稱票據）的本金總額為8.5億美元（受託人）（基本契約），由母公司擔保人 Discovery Communications, LLC (DCL) WMH 簽訂的截至2024年5月17日的補充契約作為補充）和作為附屬擔保人的意見方（DCL，以及意見方和母公司擔保人，即擔保人）、作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC英國分公司和 受託人（補充契約，以及基本契約，即契約）。根據契約，擔保人將在無抵押的非次要基礎上（ 擔保）對票據進行全額和無條件的擔保。

在提出本文所述意見時，我們審查了以下文件、公司記錄和其他文書的 原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 2007年10月23日向俄亥俄州國務卿辦公室（申報辦公室）提交的經修正證書修訂的截至2007年10月22日的意見黨公司章程，日期截至 2007 年 12 月 26 日，於 2007 年 12 月 28 日 向申報辦公室提交，經證書修訂修正案於 2008 年 6 月 24 日於 2008 年 6 月 25 日向申報辦公室提交，經於 2016 年 11 月 15 日向 申報辦公室提交的 2016 年 12 月 31 日生效的合併證書修訂，經合併證書修訂，於 2018 年 3 月 6 日向申報辦公室提交併於 2018 年 3 月 6 日生效，經合併證書修訂，生效日期為

Womble Bond Dickinson（美國）LLP是Womble Bond Dickinson（國際）有限公司的成員，該公司由在美國、英國和世界其他地方提供 服務的獨立和自主律師事務所組成。每個 Womble Bond Dickinson 實體都是一個獨立的法律實體，不對另一個 Womble Bond Dickinson 實體的行為或不作為負責，也不能約束或約束另一個 Womble Bond Dickinson 實體。Womble Bond 狄金森（國際）有限公司不從事法律業務。更多細節請參閲 www.womblebonddickinson.com/us/legal-noticy。

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2019 年 3 月 31 日，於 2019 年 3 月 28 日向申報辦公室提交，經於 2020 年 12 月 21 日向申報辦公室提交的 合併證書修訂，經於 2021 年 1 月 13 日向申報辦公室提交的 2021 年 1 月 13 日生效的 合併證書修訂，自 2021 年 12 月 31 日起生效 2021 年 12 月 22 日的申報辦公室（公司章程）；(ii) 截至 2018 年 3 月 6 日 的經修訂的《意見黨規章守則》（《規章守則》）；（iii）意見方董事會2023年11月8日的決議；（iv）意見方董事會2024年5月9日 的決議；（v）意見方唯一股東2023年11月8日的書面同意；以及（vi）備案局於2024年5月16日簽發的意見方良好信譽證書（信譽良好的證書（ ）。至於與我們的意見有關的任何事實，我們都依賴於意見黨官員的證明。

根據下述假設和其他事項，我們認為，截至本文發佈之日：

1.

根據俄亥俄州 的法律，意見黨是一家有效存在且信譽良好的公司，公司有權為他人的義務提供擔保，執行和交付補充契約並履行其根據該契約承擔的義務。在發表意見時，根據俄亥俄州的法律，意見黨是一家存在的公司， 信譽良好，我們完全依賴信譽良好的證書。

2.

意見黨簽署和交付補充契約以及 意見方履行其在補充契約下的各自義務已獲得意見黨所有必要的公司行動的正式授權。

3.

補充契約已由意見方正式簽署和交付。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力，所有被指定為高級職員、董事 或類似法人代表的人員在職，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以經核證、合格、 傳真、電子或靜態複印件的形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。此外，我們在事實問題上依賴於契約中包含的陳述、擔保和認證，並且我們假設所有此類陳述、擔保和 證明都是準確和完整的。

此處提出的意見僅限於受俄亥俄州法律管轄的事項， 不包括以下法律問題或任何此類法律或法規對引用我們意見的事項的適用：(i) 州證券法；(ii) 俄亥俄州的地方法律（即俄亥俄州各縣市的法規、 條例、行政決定和規章制度）；(iii) 州反壟斷和不正當競爭法律法規；(iv) 州税收法律法規；(v) 州 僅因其非營利或公共利益地位或僅因其從事的業務（包括但不限於受監管行業中的任何業務）而適用於任何實體的監管法律和法規； (vi) 州環境法律法規；(vii) 與健康和安全、建築施工、公平住房和歷史保護有關的州法律；(viii) 與敲詐勒索有關的法律、規章和法規，外國資產 控制、制裁、國家安全、洗錢和恐怖組織；(ix) 保險、勞動、就業、員工福利、ERISA 或税法、規則、規章或條例；以及 (x) 專利、商標、版權、商業祕密或 其他

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知識產權或隱私法。此處未對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。除了俄亥俄州從事慣常專業調查的律師有理由認為直接適用於意見方、票據或擔保的發行或兩者兼而有之的法律外，我們對遵守或受任何法律影響的任何事項不發表任何意見。不受任何限制，我們對補充契約的可執行性不發表任何意見 。我們的意見受美國或俄亥俄州有效行使警權和任何緊急權力，或有效行使任何 聯邦或俄亥俄州刑事或民事沒收法律所施加的限制。我們在此表達的觀點是截至本文發佈之日的，對於適用法律的任何變化或我們 在此之後可能引起我們 注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他事項，我們沒有義務告知您。

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的要求向您提供的，與 提交招股説明書補充文件有關。Debevoise & Plimpton LLP 在 就作為證物的票據和擔保提交自己的意見時，可以依據這一觀點，該報告於2024年5月9日提交，以引用方式納入註冊 聲明。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為母公司擔保人於2024年5月9日提交的關於8-K表的當前 報告的證據，該報告以引用方式納入註冊聲明，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。 因此，在給予本同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所