附錄 5.2

波特安德森和科羅恩律師事務所 北市場街 1313 號，6第四地板 特拉華州威爾明頓 19801-6108 302.984.6000 potteranderson.com

2024 年 5 月 17 日

華納媒體控股有限公司

公園大道南 230 號

紐約州紐約 10003

回覆：

華納媒體控股有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任以下公司的特拉華州 法律顧問：（i）特拉華州的一家公司（“發行人”）、（ii）華納兄弟探索公司、一家特拉華州公司（WBD；發行人和WBD，各為 公司，統稱為 “公司”），以及（iii）特拉華州有限責任公司（DCL）Discovery Communications, LLC，以及每個 公司，特拉華州當事方（統稱 “特拉華州各方”），與 S-3 表格（文件編號 333-264453）（註冊聲明）上的特定註冊聲明有關；發行人於2022年4月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2024年5月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）（招股説明書補充文件），內容涉及發行人發行和出售其2030年到期的 4.302% 優先票據（2030年票據）的本金總額為6.5億美元（2030年票據）其4.693％的2033年優先票據（2033年票據以及2030年票據連同2030年票據的 優先票據）將根據該特定契約發行，日期截止日期為2023年3月10日（基礎契約），由發行人及其中，作為母擔保人的WBD（母公司 擔保人）和作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司、全國協會，以及發行人之間截至2024年5月17日的第二份補充契約作為補充，作為母擔保人、DCL和Script的發行人 WBD 作為附屬擔保人（Scripps、DCL和WBD合為擔保人）、作為支付代理人的Elavon Financial Services DAC、 作為支付代理人的Elavon Networks Interactive, Inc.（Scripps）和受託人（第二受託人）補充契約，再加上基本契約，即契約）。根據契約，擔保人將在 無抵押的無次級基礎上對優先票據進行全額無條件的擔保。本意見是應您的要求提供給您的。此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約中規定的含義。

華納媒體控股有限公司

2024 年 5 月 17 日

第 2 頁

出於提出以下意見的目的， 我們對文件的審查僅限於審查已執行或符合要求的文件，或者以其他方式證明令我們滿意的副本或表格：

(a) 本協議附表A所列特拉華州各當事方的某些組織文件；

(b) 基本契約；

(c) 第二補充契約；

(d) WBD 董事會於 2023 年 10 月 3 日通過的決議以及 WBD 董事會於 2024 年 5 月 3 日經一致書面同意通過的 決議（統稱 WBD 決議）；

(e) 2023年3月2日DCL管理委員會的書面同意書和2023年11月8日DCL管理 委員會的一致書面同意（統稱 “DCL同意”）；

(f) 2024年5月9日DCL 管理委員會的書面同意（DCL 批准同意書）；

(g) 發行人董事會於 2024 年 5 月 9 日通過的一致書面同意（發行人同意書；WBD 決議、DCL 同意、DCL 批准同意和發行人同意，統稱為 決議）；

(h) 一份或多份截至本文發佈之日特拉華州各方的一名或多名高級管理人員和/或董事和/或經理和/或 成員關於某些事項和文件的證書（高級管理人員證書）；以及

(i) 截至最近日期從特拉華州國務卿（ 國務卿）獲得的特拉華州各當事方信譽良好的證書。

出於本意見的目的，除了上文 (a) 至 (i) 段中列出的文件外，我們沒有審查過 以外的任何文件。特別是，我們沒有審查過任何在我們審閲的 文件中提及或以引用方式納入的任何文件（上文 (a) 至 (i) 段中列出的文件除外）。我們假設，我們未經審查的任何文件中均不存在與本文所述意見有關或不一致的條款。我們沒有對我們自己的 進行獨立的事實調查，而是僅依據上述文件、其中提出的陳述和信息，以及此處引述或假設的其他事項，我們假設所有這些內容在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

對於我們審查的所有文件，我們假設（i）我們審查的文件上的所有簽名均為 真實的，（ii）作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，（iii）作為副本或草稿提交給我們的所有文件都符合這些文件的原件。

華納媒體控股有限公司

2024 年 5 月 17 日

第 3 頁

出於本意見的目的，我們假設 (i) 簽署我們審查的文件的所有自然人 人的法律行為能力，(ii) 除下文第1和2段所述範圍外，視情況而定，正當組織結構或正當形式，以及我們所審查文件的各方 的有效存在和良好信譽，(iii) 意見第3和第3段規定的範圍除外下文第 4 條規定，我們審查的文件的每個當事方都有簽訂和交付此類文件的所有必要權力和權限以及 履行其各自的義務，(iv) 除下文第 5 段和第 6 段所述範圍外，所有各方對我們審查的所有文件進行正當授權、執行和交付（包括，不限 ，由授權人員執行成立證書和每份合併證書（在《特拉華州有限責任公司法》的定義範圍內），6 德爾。C。 § 18-101 et seq。（有限責任公司法案））），（v）我們審查的每份文件均構成其各方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對各當事方強制執行，(vi) 我們審查的文件闡述了各方對其標的的的全部理解，具有完全效力和 效力，且未經修改、撤銷或修改（此處提及的除外），(vii) 對我們審查的任何文件的任何修正或重述已作出已按照 的相關條款完成，並在該文件的允許下完成，(viii) 沒有采取任何措施解散或終止DCL，也沒有發生任何與DCL相關的解散事件，(ix) 契約和特拉華州各當事方在該契約下的 履行，包括其執行和交付，是進行、推廣和便利的必要和便利實現該特拉華州的業務，而該WBD直接或間接擁有所有未償股份發行人和DCL的股票 或有限責任公司權益（視情況而定）；以及（x）在提交轉換證書之前，（A）Discovery Communications, Inc.已正式成立、有效存在且狀況良好 ，以及（B）Discovery Communications, Inc.轉換為DCL，LLC協議是按照（X）文件、文書、協議或其他書面形式規定的方式批准的，視情況而定，管理 Discovery Communications, Inc. 的 內部事務及其業務行為，以及 (Y) 適用法律（包括特拉華州法律），每項法律均在提交前立即生效。

本意見僅限於特拉華州的法律（不包括特拉華州 的税收、保險、反壟斷、緊急情況、證券和藍天法律以及與之相關的規則、條例、命令和決定），我們沒有考慮過任何其他司法管轄區的法律，包括但不限於與之相關的聯邦法律和規章條例 ，也沒有發表任何意見。我們的意見僅針對特拉華州目前有效的特拉華州法律和法規、規章以及相關命令提供。我們的意見僅在發佈之日提出，我們明確表示 沒有義務就法律變更或在本協議發佈之日之後發生的事件更新此類觀點。我們沒有參與任何與特拉華州各方有關的報價材料的編寫，我們對任何此類材料的內容 不承擔任何責任。

華納媒體控股有限公司

2024 年 5 月 17 日

第 4 頁

基於前述內容，並遵守此處規定的假設、限定條件、限制和 例外情況，我們認為，根據特拉華州法律：

1。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL），每家公司均正式註冊成立，有效 存在，信譽良好。

2。根據有限責任公司法，DCL作為有限責任公司正式成立，有效存在且信譽良好。

3.根據DGCL和適用的組織文件，每家公司都擁有必要的公司權力和權力， 執行、交付和履行契約規定的義務。

4。根據有限責任公司法案和適用的組織文件，DCL 擁有必要的有限責任公司權力和權力來執行、交付和履行契約規定的義務。

5。 每家公司（a）均已採取所有必要的公司行動，以授權執行、交付和履行契約規定的義務，並且（b）已正式簽署和交付了契約。

6。DCL（a）已採取所有必要的有限責任公司行動，授權執行、交付和履行其在契約下的 義務，並且（b）已正式簽署並交付了契約。

7。特拉華州各方 簽署和交付契約（視情況而定），以及履行契約規定的義務，不會 (a) 導致違反或違反該特拉華州組織文件，(b) 違反特拉華州適用於該特拉華州的法律，或 (c) 需要獲得DGCL或LLC法案下的任何同意（決議除外）（視情況而定）。

除上述假設、限定條件、限制和例外外，本信中的觀點還受以下假設、限制、例外情況的約束：

我們 (a) 對《統一商法典》或是否可能需要根據該法就我們審查的任何文件提交 申報任何意見；(b) 對任何個人或實體對任何財產的所有權、所有權或權益，(c) 公平原則，包括與信託義務相關的適用法律 （無論在訴訟中是否考慮和適用）發表意見在衡平法或法律上），或（d）就我們審查的任何文件中提及或以引用方式納入的任何文件而言。我們在上文編號為 的第 5 段和第 6 段中關於執行和交付的意見僅以官員證書為依據。

關於前述內容，我們特此同意 您在特拉華州法律問題上依賴本意見。我們還同意在Debevoise & Plimpton LLP（Debevoise）特拉華州法律問題上依賴本意見，該意見與Debevoise在本協議發佈之日或前後就招股説明書補充文件和契約及其所考慮的交易提出的任何 意見有關。未經我們事先書面同意，不得出於任何目的向任何其他個人或實體提供或引用本意見， 或依賴這些個人或實體。

華納媒體控股有限公司

2024 年 5 月 17 日

第 5 頁

此外，我們同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為 WBD 於 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新報告的證據， 以引用方式納入註冊聲明，

以及在招股説明書補充文件中使用我們的名字，該補充文件是註冊 聲明的一部分，標題是 “法律事務”。因此，在給予上述同意時，我們不承認我們屬於第7條和經修訂的1933年《證券法》（ 修正案）或證券交易委員會根據該法制定的規章條例需要同意的個人或實體。

真的是你的，

TAM/AGF/PLM

附表 A

1.

2021 年 5 月 14 日向國務卿提交的發行人公司註冊證書；

2.

2021 年 5 月 28 日向 國務卿提交的發行人公司註冊證書修正證書；

3.

2021 年 6 月 1 日向 國務卿提交的發行人公司註冊證書修正證書；

4.

2022年4月7日向國務卿提交的經修訂和重述的發行人證書；

5.

德雷克子公司（特拉華州的一家公司）與麥哲倫公司 （特拉華州的一家公司）合併證書，該合併證書於2022年4月8日美國東部時間下午5點02分生效（包括附錄A所附的第二份經修訂和重述的公司註冊證書， 第二份A&R發行人證書）；

6.

2022年4月14日向國務卿提交的 第二次修訂和重述的發行人公司註冊證書修正證書（連同第二份A&R發行人證書，即第一發行人修正案）；

7.

2023 年 4 月 10 日向 國務卿提交的特拉華州註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書（連同第二份 A&R 發行人證書和第一發行人修正案，統稱為 “發行人公司註冊證書”）；

8.

2022年4月8日通過的經修訂和重述的發行人章程（連同發行人註冊證書 ，發行人的組織文件）；

9.

2008 年 4 月 28 日向國務卿提交的 WBD 公司註冊證書；

10.

2008 年 9 月 17 日向國務卿提交的重述的 WBD 公司註冊證書 ；

11.

與 WBD 相關的特拉華州註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書，如 於 2014 年 6 月 3 日向國務卿提交的；

12.

2008年9月17日向 國務卿提交的WBD A系列初級參與優先股指定證書；

13.

2008年9月17日向 國務卿提交的WBD B系列初級參與優先股指定證書；

14.

2008年9月17日向 國務卿提交的WBDC系列初級參與優先股指定證書；

15.

2017年8月7日向國務卿提交的WBDA系列A-1系列可轉換參與股 優先股指定證書；

16.

2017年8月7日向國務卿提交的WBDC系列C-1系列可轉換參與股 優先股指定證書；

17.

2018年3月6日 向國務卿提交的WBD公司註冊證書修正證書；

18.

2021 年 2 月 25 日向國務卿提交的 與 WBD 相關的特拉華州註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書；

19.

2022年4月8日向國務卿提交的第二份重述的WBD公司註冊證書，自美國東部時間2022年4月8日下午5點起生效（包括隨附的附錄A，即第二份重述的WBD公司註冊證書）；

20.

特拉華州與WBD相關的註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書，如 於2022年12月7日向國務卿提交的（連同第二份重述的WBD公司註冊證書，即WBD的公司註冊證書）；

21.

自 2023 年 5 月 9 日起經修訂和重述的 WBD 章程（連同 WBD 的 公司註冊證書，WBD 的組織文件）；

22.

特拉華州克洛斯旗下公司Discovery Communications, Inc. 於1991年4月12日向 國務卿提交的公司註冊證書；

23.

1991年11月26日向國務卿提交的所有權和合並證書，將馬裏蘭州的一家公司有線教育網絡公司與 合併，併入特拉華州克洛斯公司Discovery Communications, Inc.；

24.

1993年12月15日向國務卿提交的所有權和合並證書，將特拉華州的一家公司The Learning Channel, Inc. 與 合併為特拉華州克洛斯旗下的Discovery Communications, Inc.；

25.

於1997年12月19日向國務卿提交的所有權和合並證書，將Your Choice TV, Inc. 併入探索通信公司；

26.

1999年4月29日向國務卿提交的Discovery Communications, Inc. 註冊辦事處和註冊代理地址變更證書；

27.

2000年4月20日向國務卿提交的所有權和合並證書，將Discovery Health Media, Inc.併入Discovery Communications, Inc.

28.

2000 年 12 月 29 日向國務卿提交的所有權和合並證書，即 將 Project Discovery, Inc. 合併為探索通信公司；

29.

2001 年 9 月 21 日向 國務卿提交的 Discovery Communications, Inc. 公司註冊證書修正證書；

30.

於 2001 年 12 月 31 日向國務卿提交的所有權和合並證書，將 Discovery.com, Inc. 併入 Discovery Communications, Inc.

31.

2002年7月26日向國務卿提交的與Discovery Communications, Inc. 有關的註冊代理人和註冊辦事處變更證書；

32.

2003年6月23日向國務卿提交的Discovery Communications, Inc.（一家特拉華州 Close 公司）公司註冊證書修正證書；

33.

2007年5月14日向國務卿提交的 Discovery Communications, Inc.轉換為DCL的有限責任公司證書（轉換證書）；

34.

2007年5月14日向國務卿提交的DCL成立證書（ 初始組建證書）；

35.

2008年2月4日 向國務卿提交的與DCL有關的特拉華州修正證書（第一項DCL修正案）；

36.

2011年10月11日 向國務卿提交的Discovery Europe, LLC與DCL合併和合並的證書（首次DCL合併）；

37.

2019年12月23日向國務卿提交的Discovery Kids North America, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（一家 特拉華州有限責任公司）合併證書（第二次DCL合併）；

38.

2019年12月23日向國務卿提交的Discovery New York, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（特拉華州 有限責任公司）合併證書（第三次DCL合併）；

39.

2019年12月23日向國務卿提交的Discovery 3D Holding, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（特拉華州 有限責任公司）合併證書（第四次DCL合併）；

40.

2020年9月14日向國務卿提交的探索世界電視公司（一家馬裏蘭州公司）與DCL（一家 特拉華州有限責任公司）合併證書（第五次DCL合併）；

41.

2020年9月14日向國務卿提交的Discovery Publishing, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（特拉華州 有限責任公司）合併證書（第六次DCL合併）；

42.

2021年1月11日向國務卿提交的特拉華州修正證書（第二份DCL修正案），僅更改與DCL有關的 有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理人；

43.

Discovery Communications Ventures, LLC（特拉華州有限責任公司）與 合併為DCL（特拉華州有限責任公司）的合併證書，該證書於2021年9月28日向國務卿提交，於美國東部時間2021年9月30日凌晨 12:01 生效（第七次DCL合併）；

44.

探索文明北美有限公司（特拉華州的一家公司）與 DCL（特拉華州有限責任公司）合併證書，該證書於2021年9月28日向國務卿提交，於美國東部時間2021年9月30日凌晨 12:01 生效（第八次DCL合併）；

45.

2021年9月28日向國務卿提交併於美國東部時間2021年9月30日凌晨 12:01 生效的Discovery Patent Licensing, LLC（特拉華州有限責任公司）與 合併為DCL（特拉華州有限責任公司）的合併證書（第九次DCL合併）；

46.

Discovery Health North America, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（一家 特拉華州有限責任公司）合併證書，該證書於2021年9月28日向國務卿提交，於美國東部時間2021年9月30日凌晨 12:01 生效（第十次DCL合併）；

47.

Discovery SC Investment, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（一家 特拉華州有限責任公司）合併證書，該證書於2021年9月28日向國務卿提交，於美國東部時間2021年9月30日凌晨 12:01 生效（第十一次DCL合併）；

48.

Beacon Solutions, Inc.（特拉華州的一家公司）與DCL（特拉華州 有限責任公司）合併證書，該證書於2022年2月18日向國務卿提交併於美國東部時間2022年2月28日凌晨 12:01 生效（第十二次DCL合併；第一次DCL合併、第二次DCL合併、 第三次DCL合併、第四次DCL合併、第五次DCL合併，第六次DCL合併、第七次DCL合併、第八次DCL合併、第九次DCL合併、第十一次DCL合併、第十一次DCL合併和第十二次DCL合併，各是 合併證書）；

49.

2023年3月9日向國務卿辦公室提交的特拉華州僅更改與DCL有關的 有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理人的修正證書（第三份DCL修正案；初始成立證書、第一份DCL修正案、第二份DCL 修正案和第三份DCL修正案，統稱為成立證書）；以及

50.

Discovery Communications Holding, LLC作為唯一成員於2021年3月9日簽署的經修訂和重述的有限責任公司協議（包括 其附錄A，即有限責任公司協議）（成立證書、每份合併證書和有限責任公司協議，統稱為DCL的 組織文件）。