附錄 4.2
執行版本
華納媒體 控股有限公司，
發行人
華納兄弟DISCOVERY, INC，
家長擔保人
探索通信有限責任公司
SCRIPPS 網絡互動有限公司，
附屬擔保人
美國銀行信託公司、全國協會、
受託人
和
ELAVON 金融服務 DAC，英國分公司，
付款代理
第二份 補充契約
截至 2024 年 5 月 17 日
到
契約
截至 2023 年 3 月 10 日
與
650,000,000 2030 年到期的 4.302% 優先票據
850,000,000 2033 年到期的 4.693% 優先票據
第二份補充契約
特拉華州的一家公司華納媒體控股有限公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司華納兄弟探索公司（母公司擔保人）、Discovery Communications, LLC、特拉華州 有限責任公司 (DCL)、Scripps Interactive Networks簽訂的截至2024年5月17日的第二份補充契約（“補充契約”）（定義見下文 ）, Inc.，一家俄亥俄州公司（Scripps），美國銀行信託公司全國協會作為受託人（受託人），Elavon 金融服務DAC，英國分公司，作為受託人付款代理（定義見下文）。
演奏會
鑑於，公司已簽署並向受託管理人交付了截至2023年3月10日的契約（Base 契約，連同本補充契約，即契約），其中規定不時發行其證券；
鑑於根據基礎契約的條款，公司希望規定設立兩個新的證券 系列，即2030年到期的4.302％優先票據（2030年票據）和2033年到期的4.693％的優先票據（2033年票據以及2030年票據，即票據）， 每系列此類票據的形式和實質內容及其條款、規定和條件將按照基本契約和本補充契約的規定列出；以及
鑑於公司已要求受託管理人簽署和交付本補充契約，以及根據其條款使 本補充契約成為有效文書所必需的所有要求，並在由公司簽訂並經受託人認證和交付後，使票據成為公司的有效和具有法律約束力的義務，為制定本補充契約所必需的所有行為 和一切必要的事情都已採取和執行根據其條款以及本條款的執行和交付，可強制執行補充契約在所有方面均已獲得正式授權。
目擊者：
現在， 因此，考慮到本文所包含的前提，各方同意為彼此謀利，也為票據持有人提供平等的應分攤利益，如下所示：
第 1 條
定義
第 1.01 節。本補充契約中使用但未定義的大寫術語應具有基礎 契約中賦予它們的含義。
第 1.02 節。除非另有説明，否則本補充契約中對條款和章節編號的提及應被視為 對本補充契約條款和章節編號的引用。
2
第 1.03 節。就本補充契約而言，以下術語具有 的含義如下：
2030 年票據的含義在敍文中規定。
2033 音符的含義與敍文中規定的含義相同。
代理協議是指公司、母公司擔保人、 子公司擔保人、作為付款代理的Elavon Financial Services DAC英國分公司以及作為過户代理人、註冊商和受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的某些代理協議。
就銷售和回租交易而言，應佔債務是指等於截至確定金額之日剩餘租賃期限的 租賃付款的現值的金額，不考慮租賃中包含的任何續訂或延期選項，按租賃條款中規定的利率或隱含的 利率進行折現，每半年複利一次。
基本契約的含義如朗誦中所述。
工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦金融城的銀行機構 關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何繼任者 的運行日。
Clearstream 的含義見第 2.03 (b) 節。
代碼的含義見第 5.01 (a) (i) (D) 節。
普通存管機構的含義見第 2.03 (b) 節。
公司具有序言中規定的含義。
DCL 具有序言中規定的含義。
Euroclear 的含義見第 2.03 (b) 節。
交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。
GAAP 是指 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國 會計界很大一部分可能批准的其他原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，始終適用。
契約的含義在朗誦中規定。
3
利息支付日期的含義見第 2.04 節。
留置權是指任何種類或性質的任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款、安排、抵押權、留置權（法定或其他）、 押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他與 不動產所有權相關的擔保，以及與經濟效果基本相同的任何融資租賃上述任何一項）。
註釋 的含義如朗誦中所述。
父母擔保人具有序言中規定的含義。
付款代理的含義見第 2.03 (d) 節。
允許的售後回租交易是指以下任何一項：(i) 不超過三年的臨時租賃，包括承租人選擇的 續約；(ii) 僅公司與子公司之間或僅限公司子公司之間的租賃；(iii) 在收購之時或最遲收購後 之後的12個月內執行的財產租賃，(B）完成施工或改善或（C）該物業的商業運營的開始。
允許的證券化融資是指母公司 擔保人或任何子公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何證券化子公司的任何證券化設施，在每種情況下，其義務均為 母公司擔保人或與之相關的任何子公司（不包括任何證券化子公司）的追索權（標準證券化承諾除外）。
Sale and Leaseback 交易是指與任何人達成的任何安排，根據該安排，公司或任何子公司將公司或子公司已經或將要出售或轉讓的任何財產租賃給該人。
證券化資產是指應收賬款、貸款、抵押貸款、特許權使用費、支持 債務的其他支付權、由此產生的收益以及通常處置或質押的與無追索權應收賬款融資、保理或證券化設施（如 由母公司擔保人或任何子公司善意決定）相關的其他相關資產。
證券化子公司是指為完成任何允許的證券化融資而成立的子公司 ，該子公司除證券化資產外不持有任何實質性資產，除了與此類許可證券化 融資相關的活動外，不從事任何其他重大活動。
標準證券化承諾是指母公司擔保人或任何子公司簽訂的陳述、擔保、契約（包括回購 債務）和賠償，這些陳述、擔保、契約（包括回購 債務）和賠償，這些陳述、擔保、契約（包括回購 債務）和賠償，母公司擔保人或此類子公司（如適用）已認定為 無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例。
4
斯克裏普斯的含義在序言中給出。
補充契約具有序言中規定的含義。
合併資產總額是指截至任何日期，母公司擔保人及其子公司的合併資產總額 根據母公司擔保人及其合併子公司截至最近結束的財季末在確定哪些財務報表的適用日期之前的合併資產負債表中規定的公認會計原則計算；前提是母公司擔保人及其合併子公司的資產應調整為反映任何重要的（如根據第 S-X 條確定，收購和處置從適用資產負債表發佈之日起至適用確定日期期間發生的資產，包括根據本補充契約進行測試 的交易。
轉讓代理的含義見第 2.03 (d) 節。
受託人具有序言中規定的含義。
第二條
一般條款 和票據的條件
第 2.01 節。 名稱和本金金額。這些票據經特此授權， 分別為2030年到期的4.302％優先票據和2033年到期的4.693％的優先票據，每個系列的本金總額不受限制。根據 契約條款在本協議發佈之日發行的2030年票據本金總額應為6.5億美元，根據契約條款在本協議發佈之日發行的2033年票據的本金總額應為8.5億美元，每筆金額 應在公司根據本節對票據進行認證和交付的書面命令中列出基礎契約的2.05。此外，公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意 的情況下不時創建和發行與任一系列票據相同系列的額外票據，在所有方面與本協議發佈之日發行的該系列票據的排名和比例相等，因此此類額外票據應合併 ，與本文發佈之日該系列的票據形成單一系列，並應與本文發佈之日發行的該系列票據的等級、贖回或其他條款相同（不包括髮行日期，在 某些情況下，還包括首次利息支付日期和利息開始累積的日期）， 提供的如果任何此類附加票據無法與最初在本協議下為 美國聯邦所得税目的發行的此類系列票據互換，則此類附加票據應具有單獨的ISIN和通用代碼編號。
第 2.02 節。 成熟度。2030年票據的本金應於2030年1月17日支付。2033年票據的本金應於2033年5月17日支付。
第 2.03 節。 表格和付款。(a) 票據應作為全球票據發行，採用完全註冊的賬面記賬形式，不帶 張票券，最低面額為100,000，超過該面額的整數倍數為1,000倍。
5
(b) 代表 票據的全球票據的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）應支付給付款代理人，付款代理人應向（i）Elavon Financial Services DAC（歐洲清算銀行 S.A./N.V. （Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream）的普通存管機構（普通存管機構）Elavon Financial Services DAC（普通存管機構）支付票據，根據基本契約中的定義，兩者均應充當票據的保管人，(ii) 共同存管機構的被提名人或 (iii) Euroclear 或 Clearstream，視情況而定對於Euroclear和Clearstreams各自的賬户，可能如此。
(c) 代表票據的全球票據 應存放在共同存管機構或代表共同存管機構，發行給共同存管機構提名人並以其名義登記。
(d) 根據代理協議的條款，英國分公司Elavon Financial Services DAC最初應擔任 票據的付款代理人（付款代理人）。美國銀行信託公司，全國協會最初應充當票據的過户代理人（過户代理人）。公司可以在不事先通知持有人的情況下任命和更換付款代理人或 過户代理人。
(e) 美國銀行信託公司，全國協會最初應根據代理協議的條款擔任票據的 註冊商，該術語的定義見基本契約第2.09節，只要美國銀行信託公司，全國協會應是票據的註冊商， 不應要求提供基本契約第4.01節所要求的持有人名單致受託人。公司可以在不事先通知持有人的情況下任命和更改註冊服務商。
(f) 根據契約的規定，公司、母公司擔保人和子公司擔保人均指定位於英國倫敦EC2N 1AR五樓老布羅德街125號的付款代理人辦公室為可在到期時出示票據以進行 付款或提前贖回或還款的機構。
(g) 公司、母公司擔保人和子公司擔保人均指定一家可以出示票據進行 交換或轉讓登記的機構，在每種情況下，均按契約的規定，註冊處和過户代理人辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號10樓02110。
第 2.04 節。 利息。(a) 2030年票據的利息應按每年4.302％的利率累計。2033年票據的利息應按每年4.693％的利率累計。自2025年1月17日起，2030年票據的利息應每年1月17日拖欠支付，2033年票據的利息應自2025年5月17日（均為利息支付日）起每年5月17日按年拖欠的 支付給在適用利息支付日之前的工作日登記票據的持有人。票據的利息應根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果票據未支付利息，則為2024年5月17日）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場 協會規則手冊的定義，該支付慣例被稱為實際/實際（ICMA）。
6
(b) 如果任何利息支付日、到期日或贖回日在 不是工作日，則該利息支付日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個工作日支付，其效力和效力與在利息支付日、到期日 或贖回日相同（視情況而定），並且不會因此產生進一步的利息這樣的延遲。
第 2.05 節。 以 歐元付款。所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在票據發行之日當天或之後，由於實施 外匯管制或公司無法控制的其他情況，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構進行交易 結算，則與票據有關的所有付款均應如此應以美元兑換，直到歐元再次可供使用公司左右用過。在這種情況下 情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將按照最新的歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或契約，就以美元支付的票據的任何付款均不構成 違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。
第 2.06 節。 權威筆記。如果 (a) 公司被告知Euroclear或Clearstream（或公司、受託人、註冊商和可能代表其持有票據的付款代理人批准的任何其他或 替代清算系統）已連續關閉14個工作日，或已宣佈 永久停止營業或確實停止營業或 (b) 票據違約事件一系列事件已經發生並且仍在繼續，書記官長收到了來自Euroclear或Clearstream的請求，然後 Euroclear或Clearstream（如適用）交出代表該系列票據的全球票據，將向Euroclear或Clearstream分別認定為此類全球票據所代表的 票據的受益所有人的每位個人發行該系列的最終票據。在發行最終票據後，書記官長應以該人或其被提名人的名義登記最終票據，並安排最終票據交付給該票據。
第 2.07 節。 其他條款。這些票據應為公司的無抵押優先債務，在 還款權中應與公司不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例排列。這些票據不得轉換為公司的任何其他證券，也不得兑換成公司的任何其他證券，除非票據 在基本契約規定的範圍內可以兑換成其他票據。
第三條
附加契約
第 3.01 節。 對留置權的限制。(a) 除例外情況外，公司不得也不允許其任何子公司設立、承擔、 假設或允許對任何財產或資產存有任何留置權，為公司、其任何子公司或任何其他人的任何債務提供擔保，或允許其任何子公司這樣做，但前提是此類債務有同等和按比例擔保 如第 3.01 (b) 節所述。
7
(b) 對於任何人，上述限制不適用於以下 中的任何 ：
(i) 在本協議發佈之日存在的留置權；
(ii) 個人成為子公司時的資產或財產的留置權，僅為該人的債務提供擔保，或 在收購此類資產時存在的資產或財產上的留置權，前提是此類債務沒有產生，或者此類留置權不是與該人成為子公司或收購此類資產有關而設立；
(iii) 在收購、購買、租賃、改善或 開發此類資產時或之後12個月內產生的資產的留置權，以擔保此類資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或開發的成本；
(iv) 留置權，用於擔保前述條款 (i) 至 (iii) 所述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款（或連續延期、續期、再融資或 退款），只要此類 留置權不延期用於任何其他財產，並且擔保的債務金額不增加（除等於與任何延期、續訂相關的任何成本和開支的金額外），再融資或退款）；
(v) 許可銷售和回租交易中產生的財產留置權；
(vi) 由 公司或子公司授予的僅向母公司擔保人、公司或母公司擔保人的一家或多家子公司授予的留置權，以擔保對母公司擔保人、公司或母公司子公司所欠的任何債務；
(vii) 承運人、倉庫管理員、機工、材料工、修理工、勞工、 房東和在正常業務過程中產生的類似留置權，擔保逾期未超過90天的債務或通過適當程序本着誠意提出質疑的債務；
(viii) 正常業務過程中與工人補償、失業 保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的任何留置權除外；
(ix) 為投標、貿易合同和租賃、法定義務、擔保債券（與判決或訴訟有關的 債券除外）、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務的履行提供擔保的存款；
8
(x) 依照 GAAP，對因判決、法令或法院命令而產生的留置權 進行真誠的質疑，前提是母公司擔保人、公司賬簿或其子公司的賬簿（視情況而定）保留足夠的儲備金；
(xi) 尚未到期和應付的税款或正通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權，前提是 根據公認會計原則，在母公司擔保人、公司或其子公司的賬簿上保留足夠的儲備金（視情況而定）；
(xii) 影響在 正常業務過程中產生的不動產的地役權、通行權、限制和類似留置權，這些地役權不能為任何金錢債務提供擔保，也不會對相關財產的價值造成實質性減損，也不會對母公司擔保人、公司或該類 子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；
(xiii) 擔保與貿易應付賬款 相關並在正常業務過程中籤發的信用證的償還義務的留置權，留置權以與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產為抵押；
(xiv) 以常規初始存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他留置權作為抵押的留置權， 每種情況均為任何利息互換義務和貨幣協議以及遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護母公司擔保人、公司 或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的類似協議或安排下的債務提供擔保；
(xv) 任何此類協議或此類協議中通常存在的其他條款下的表決、股權 轉讓、贖回權或類似條款性質的留置權，在每種情況下，均以公司或該子公司對該子公司 或其他人的股權或其他投資為抵押；
(xvi) 由銷售、轉讓、分發或融資動畫 圖片、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料、任何軟件、版權或其他知識產權構成或與之相關的留置權，或與可能獲得税收優惠的團體或與此類電影、視頻和電視節目、聲音的融資和/或發行相關的第三方投資者正常過程中的錄音或書籍業務以及授予 公司或任何子公司分發此類電影、視頻和電視節目、錄音或書籍的權利，包括為電視節目或電影的製片人或供應商設定的留置權，而不是根據相關分銷安排分配給該製片人或供應商的發行權 收入和/或發行權；
(xvii) 根據任何允許的證券化融資進行擔保或轉讓的證券化資產的留置權；
9
(xviii) 對通過購買、業務合併、 製作、創作或其他方式直接或間接獲得的電影、視頻、電視、互動或 多媒體節目、視聽作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料、任何軟件、版權或其他知識產權、上述內容的任何組成部分或與之相關的權利，以及與之相關的所有改進、產品和收益以及由此產生的收入的留置權（總而言之，Works）其中有 (1) 存在於此類上在收購之前創作的作品，或者 (2) 創作的目的僅在於確保融資者、製作者、分銷商、參展商、竣工擔保人、發明人、版權持有者、金融機構或其他參與者在正常業務過程中承擔的與作品的收購、融資、製作、完成、發行或展覽有關的義務；
(xix) 位於佐治亞州亞特蘭大的名為 CNN 中心大樓的辦公樓和酒店大樓的任何留置權，包括 該綜合體的停車場（如果此類停車甲板由母公司擔保人或其任何子公司擁有或租用），或其任何部分和其中的所有產權，以及作為任何抵押貸款融資或銷售租賃的一部分產生的產品、收入和收益 美國有線電視新聞網中心大樓後面；
(xx) 衞星 轉發器上的留置權及其所有產權，以及與購置、使用或運營此類衞星轉發器或任何 此類債務再融資相關的擔保義務所產生的產品、收入和收益；
(xxi) 根據美國政府 合同或分包合同的分期付款或部分付款產生的留置權；或
(xxii) 本第 3.01 節另行禁止的留置權，用於擔保債務， 連同下文第 3.02 (a) 節禁止的售後和回租交易中產生的應佔債務的價值，在任何時候都不超過母擔保人合併資產總額的10％。
第 3.02 節。 銷售和回租限制。(a) 公司不得也不得允許任何子公司進行 進行任何售後回租交易（允許的銷售和回租交易除外），除非公司或該子公司有權以等於該銷售和回租交易中產生的應佔債務金額的本金擔保待租房產（不對未償還票據進行同等和按比例擔保） 。
第 3.03 節。 合併、出售、合併或轉讓。(a) 除了遵守基本契約第9.01節的規定外，公司還同意，如果由於該第9.01節適用的任何合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 ，公司或任何子公司的財產或資產將受到本協議第3.01節所不允許的任何留置權的約束，(i) 公司或通過此類合併成立的個人或公司合併的個人，或通過轉讓或轉讓進行收購的人，或即租賃、財產和資產
10
公司基本上應採取必要措施，按照第 3.01 節的規定或在此之前以這些留置權擔保的所有債務 ，採取必要措施，有效擔保票據 ；(ii)《基本契約》第 9.01 (c) 節要求的高級管理人員證書和律師意見還應規定此類合併、合併、轉讓轉讓 或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合本規定第 3.03 (a) 節。
(b) 除了遵守基本契約第9.03節的規定外，母公司擔保人還同意，如果由於第9.03節適用的任何合併、合併、轉讓、轉讓或租賃導致 ，公司或任何子公司的財產或資產將受到本協議第3.01節所不允許的任何留置權的約束，除非對票據進行同等和合理的擔保，(i) 家長擔保人或通過此類合併組建的個人或母擔保人合併的人或收購者轉讓或轉讓，或租賃母擔保人的 財產和資產（視情況而定），應採取必要措施，在第3.03 (c) 節所要求的 規定的所有債務之前或之前，採取必要措施，以同等和合理的方式為票據提供擔保) 的基本契約還應説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要 補充契約與此類交易有關的，此類補充契約符合本第 3.03 (b) 節。
(c)《基本契約》第9.01和9.03節最後一段中的任何內容均不限制本協議第3.01節的適用範圍，即在公司或母公司擔保人是此類交易的倖存者的情況下，將任何人合併或合併為公司或母公司擔保人， ，或者公司或母公司擔保人 通過購買或其他方式收購全部或任何部分任何其他人的財產（無論是否隸屬於公司或母公司擔保人）。
第 3.04 節。 母公司擔保人的子公司擔保.
(a) 母公司擔保人將促使 (1) 作為借款人或 為支付優先信貸額度下的任何債務提供擔保的每家全資國內子公司（公司除外）以及（2）作為借款人或發行人或為支付任何重大債務提供擔保的每家全資國內子公司（公司除外）在30天內執行補充協議並將其交付給受託人契約基本上採用本補充契約作為附錄C所附的形式（公司和受託人應會籤），根據該協議，該全資國內子公司將 為票據的支付提供擔保，屆時該國內子公司將成為契約規定的所有目的的子公司擔保人。
(b) 票據的所有付款，包括本金和利息（以及溢價，如果有），以及根據契約應付的所有其他與票據有關的 款項，將由每位子公司擔保人在無抵押和無次級的基礎上全額無條件地提供擔保。
11
(c) 每位附屬擔保人的債務均限於最大金額， 在使該附屬擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，以及在任何其他子公司擔保人就該類 其他子公司擔保人在其附屬擔保項下的義務或根據其在契約下的繳款義務向任何其他子公司擔保人收取或支付的款項生效後， 附屬擔保下的子公司擔保人不是構成適用法律下的欺詐性轉讓 或欺詐性轉讓，或者根據與債務人破產有關的任何法律無效或不可執行。
(d) 一系列票據的每份 此類附屬擔保均為持續擔保，並應 (i) 在全額支付該系列所有未償還票據（無論是到期時付款、 購買、贖回、延期、退休或其他收購）的本金以及相關子公司擔保人當時到期和到期的所有其他附屬擔保債務之前，一直保持全面效力和效力，(ii) 除非如下文所述提前終止，(ii)) 對這類 附屬擔保人具有約束力，(iii) 為受益人投保可由受託人、持有人及其允許的繼承人、受讓人和受讓人強制執行。
儘管本第 3.04 節有上述規定，但任何子公司擔保人將自動無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，此類附屬擔保隨即終止並解除，且不會產生進一步的效力或效力，(i) 與根據條款直接或間接出售或處置（通過 合併或其他方式）該附屬擔保人或其中的任何權益或任何其他交易同時進行契約的，前提是此類交易的結果子公司擔保人不再是擔保子公司， (ii) 在該附屬擔保人任何時候（或與該子公司擔保人解除附屬擔保人附屬擔保的同時，或者如果由於解除該子公司 擔保人的附屬擔保，將被解除其作為借款人的所有義務或其在公司支付公司或任何債務的擔保下承擔的義務）優先信貸額度或任何重大債務（ ）下的家長擔保人明白有條件恢復的釋放仍然是免除擔保，如果恢復了任何此類擔保，則還應恢復此類附屬擔保，前提是該附屬擔保人 必須根據本第 3.04 節），(iii) 在該子公司擔保人與本公司、母公司擔保人或其他作為倖存者的子公司擔保人合併或合併後提供附屬擔保 在此類合併或合併中，或在該附屬擔保人被清算時在將其所有資產轉讓給公司或母公司擔保人或其他子公司擔保人之後，(iv) 與此同時，該子公司 擔保人停止構成母公司擔保人的國內子公司；(v) 在法律或契約中解除公司的義務，或清償和清償一系列票據時，或 (vi) 全額支付 所有本金的總額後當時未清的一系列票據以及當時到期和到期的所有其他附屬擔保債務（前提是在公司破產、破產、清算或重組時，如果在任何 時撤銷或收回本來可以減少或終止任何子公司擔保人根據本協議及其附屬擔保人承擔的義務的款項（無論此類款項是由公司或代表公司支付，還是由子公司擔保人或代表子公司擔保人支付），則本協議中每位子公司擔保人的義務均應恢復或任何附屬擔保人或其他人，都好像沒有付款一樣已製作）。 發生本第 3.04 節規定的任何此類事件並向受託管理人交付高級管理人員證書後，受託管理人應執行公司合理要求的任何文件，以證實此類附屬擔保的釋放、解除和終止 。
12
(e) 就本第 3.04 節而言，以下定義適用：
國內子公司是指根據美國 任何非外國子公司的政治分支機構的法律組建的任何擔保子公司。
外國子公司是指根據美國、其州或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組建的 或外國子公司控股公司的任何擔保子公司。為避免疑問，根據 波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何擔保子公司均為外國子公司。
外國子公司 Holdco是指公司指定為外國子公司Holdco的任何擔保子公司，只要該擔保子公司除一家或多家外國 子公司（或其擔保子公司）的證券、負債或應收賬款、僅與此類外國子公司（或其擔保子公司）相關的知識產權和/或其他與所有權權益相關的資產（包括現金和現金等價物）外，沒有其他重要資產 任何此類證券、債務、知識產權或擔保子公司。
擔保子公司是指在正常情況下擁有多數投票權的股權的 公司或其他商業實體，由母公司擔保人或母公司擔保人的一個或多個子公司，或 母公司擔保人和母公司擔保人的一家或多家子公司直接或間接擁有。
重大債務是指 公司、母公司擔保人或任何子公司擔保人的任何債務，本金總額等於或大於4億美元。
循環信貸額度是指截至2021年6月9日由DCL、 借款人和擔保人、不時貸款人和作為行政代理人、搖擺額度貸款人和信用證發行人的北美銀行簽訂的多幣種循環信貸協議，該協議於2021年7月30日修訂，經進一步修訂， 重申、補充、取代了豁免，不時修改或以其他方式修改。
高級信貸額度指 循環信貸額度。
子公司擔保人是指任何簽訂子公司 擔保的擔保子公司，除非該擔保子公司根據本第 3.04 節的條款解除此類附屬擔保。
第 3.05 節。 某些子公司。如果任何子公司擔保人是母公司擔保人的子公司但不是 公司的子公司，那麼，除非該子公司擔保人解除該附屬擔保人的票據擔保，否則無論出於何種目的，包括本補充契約第3.01節和第3.02節所述條款的目的，該子公司擔保人及其子公司都應被視為公司的子公司。
13
第四條
票據的兑換
第 4.01 節。 可選兑換.
(a) 在適用的面值贖回日（定義見下文）之前，2030年票據和2033年票據均可由公司隨時選擇全部或部分贖回 ，兑換價格等於以下兩項中較高者：
(1) 該系列票據 本金的100％可供兑換，以及
(2) 對於2030年，按照 適用的可比政府債券利率（定義見下文）加上30個基點按年折現的 該系列票據本金和利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的剩餘定期還款額的現值總和（實際/實際（ICMA））附註，就2033年票據而言，還有35個基點，
此外，無論哪種情況，都包括贖回之日但不包括贖回之日的本金的應計利息和未付利息。
在適用的面值贖回日當天或之後， 公司可隨時選擇全部或部分贖回2030年票據和2033年票據，贖回價格等於待贖回的該系列票據本金的100％，外加贖回至但不包括贖回日期 的本金的應計和未付利息。
除了遵守基本契約第 12.02 節的規定外，任何贖回通知均可由公司自行決定滿足或放棄一項或多項先決條件，此類通知應説明此類先決條件的性質，並在適用的情況下，説明贖回日期可以推遲 直到條件得到滿足，或者，如果條件不滿足，則不得進行此類兑換，通知可能會被撤銷。
如果要贖回的票據少於所有債券，則受託人或付款代理人應根據適用的存託程序，以 受託人認為公平和適當的方法選擇該系列的票據。
除非公司在贖回日當天及之後拖欠 支付贖回價格，否則該系列票據或其中要求贖回的部分的利息應停止累計，前提是滿足或豁免相關贖回通知中規定的任何先決條件。
14
在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。
(b) 就本第 4.01 節而言，以下定義適用 ：
就任何可比政府債券利率的計算而言，可比政府債券是指由公司選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回系列票據到期日的德國政府債券（假設此類票據在適用的面值收回日到期），或者 該獨立投資銀行自行決定此類類似債券未發行，例如其他德國政府債券根據三人的建議，獨立投資銀行可以公司選擇的德國 政府債券的經紀人和/或做市商認為適合確定可比政府債券利率。
可比政府債券利率是指在固定贖回日之前的第三個工作日的可比政府債券的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位， 向上舍入）表示，以公司選擇的獨立投資銀行確定的該工作日上午11點（倫敦時間） 的同類政府債券中間市場價格為基礎。
對於2030年票據，面值看漲日期是指 2029年12月17日，對於2033年票據，面值看漲日期是指2033年2月17日。
對於要贖回的系列票據，剩餘的 定期付款是指在相關贖回 日之後到期但用於此類贖回的相應票據的剩餘定期還款額及其利息。
第 4.02 節。 控制權變更觸發事件時購買票據。(a) 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司根據第4.01節行使了全額贖回一系列票據的權利，否則任一系列票據的持有人均有權要求公司根據下文4.02 (b) 所述的要約（此類要約，控制權變更要約）在購買時回購此類持有人票據的全部或 部分價格等於其本金的101％加上截至回購之日但不包括的應計利息和 未付利息（如果有），但不包括回購之日，前提是此類系列票據的持有人在相關記錄日期獲得在相關利息支付日到期利息的權利。
(b) 在控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或由公司選擇，在 任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司應通過頭等郵件或以其他方式根據存託機構的適用程序向先前未兑換的任一系列票據的持有人發送通知，並附上副本受託人。此類通知應列出控制權變更要約的條款，除其他外，還應註明回購日期，回購日期不得早於 30 天或 自該通知郵寄之日起或根據存託機構的適用程序以其他方式交付給每位持有人之日起 60 天，法律可能要求的除外（控制權變更
15
付款日期）。如果在 控制權變更完成之日之前，根據存託人的適用程序郵寄或以其他方式交付給每位持有人，則該通知可能指出，控制權變更優惠的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。選擇根據控制權變更要約回購 票據的任一系列票據的持有人必須將其票據交還給付款代理人，並將票據背面標題為 “持有人選擇購買期權的表格” 交給通知中規定的地址 的付款代理人，或者根據付款代理人的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人控制權變更付款前的第三個工作日營業結束 日期。
(c) 如果第三方以 時間和其他方式根據公司對此類要約的要求提出控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需提出控制權變更要約。
(d) 公司應遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他 證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類 證券法律法規的規定與一系列票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了契約中管理控制權變更要約的 條款規定的義務。
(e) 就本 第 4.02 節而言，以下定義適用：
某系列 票據的評級低於投資等級事件意味着，從母公司擔保人或公司公開發布導致控制權變更的安排之日起，直到母公司擔保人或公司公開發布控制權變更後的60天期限（該期限將延長這麼長時間）結束之日起，每個評級機構的評級均低於投資等級由於此類系列 的票據的評級正在公開宣佈考慮中任何評級機構都可能下調評級）；但是，如果評級機構下調該定義原本適用的 評級下調，則任何評級機構都可能下調評級）；但是，如果評級機構下調了 的評級變動，則不應被視為特定控制權變更觸發事件的評級發生的 發生的（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）不要宣佈、公開確認或通知受託人應其要求寫道，減少是由 構成的任何事件或情況的全部或部分結果，或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況的結果（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。
16
控制權變更是指發生以下任何一種情況：
(i) 在一項或一系列關聯交易中，將母公司擔保人及其子公司的全部或基本全部資產作為一個整體直接或間接向母公司交易法第13 (d) (3) 條中使用的術語）出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或 合併除外）擔保人或其子公司之一；
(ii) 任何交易 （包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除任何大股東（定義見下文）或任何 大股東組合以外，任何人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條中使用的術語）直接或成為受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）間接地， 佔母公司擔保人或公司已發行有表決權股票的50％以上，以投票權而不是數字來衡量的股份；
(iii) 完成所謂的私有化/規則13e-3的交易，該交易對母公司擔保人的每類普通股產生《交易法》第13e-3條（或任何後續條款）（a）（3）（ii）段所述的任何影響，之後任何大股東或任何大股東組合均實益擁有（定義見第13d-3條和第13d-5條）《交易法》），以投票方式直接或間接佔母公司擔保人未償還有表決權股票的50％以上權力而不是股份數量；或
(iv) 通過與母公司擔保人 的清算、解散或清盤有關的計劃。
控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於 的投資評級事件的發生。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成 ，否則不得將任何控制權變更觸發事件視為與任何特定的控制權變更相關的發生。
惠譽指惠譽評級有限公司及其繼任者。
投資等級是指標準普爾評級為BBB-或以上（或標準普爾任何繼任評級類別下的 等值評級）、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）以及惠譽評級為 BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）。
穆迪指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
評級機構指 (i) 標準普爾、穆迪和惠譽各家；以及 (ii) 如果標普、穆迪或 惠譽中的任何一方停止對某系列票據進行評級或由於公司無法控制的原因未能公開該系列票據的評級，則由 第 第 3 (a) (62) 條所定義的全國認可的統計評級機構，由公司（經母公司擔保人董事會決議認證，受託人可以合理接受）作為標普、穆迪或惠譽的替代機構， 或視情況而定，所有這些。
17
標普是指標普全球評級，它是標普全球公司 及其繼任者旗下的標普全球評級。
大股東是指（i）母公司擔保人或其任何子公司以及 (ii) 任何其他人（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），前提是該人的50％或以上的有表決權股票由母公司擔保人或其中一方直接或間接擁有（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）其子公司或其任何組合。
截至任何日期，任何特定人員的投票權是指 該人當時有權在該人的董事會、經理或受託人選舉中普遍投票的任何及所有股份或股權（無論如何指定）（視情況而定）。
第 4.03 節。 持有人不能選擇贖回；沒有償債基金。任何 持有人均不可選擇兑換票據。這些票據無權獲得任何償債基金或類似的要求。根據適用的證券法，公司可以不時隨時通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、 協商交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反基本契約和本補充契約的條款。
第 4.04 節。 出於税收原因兑換。如果由於美國（或美國任何税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或 裁決）的任何變更或修正，或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正，則 變更或修正在本補充文件發佈之日或之後宣佈或生效假牙，公司變成，或者根據公司選定的獨立法律顧問的書面意見，公司存在實質性的 公司可能有義務根據第 5.01 節為該系列票據支付額外款項，則公司可以隨時在其期權中全部但不部分贖回該系列票據，提前不少於 10 天或超過 60 天發出通知，贖回價格等於其本金的100％，以及此類票據的應計和未付利息系列截至但不包括固定的贖回日期。
第五條
支付 額外金額
第 5.01 節。 支付額外款項。(a) 除下文規定的例外情況和 限制外，公司應為票據支付必要的額外利息，以便公司在預扣或扣除美國當前或未來徵收的任何税款、評估或其他政府費用後，向非美國 州人（定義見下文）的票據持有人支付的票據本金和利息淨額或美國的税務機關，不得少於 中提供的金額屆時將到期並應付票據；但是，前述支付額外款項的義務不適用：
18
(i) 向持有人（或該持有人持有此類票據的受益所有人）或持有人的信託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司），或對受託人管理的遺產或信託擁有權力的 人，則不必申報的任何税款、評估或其他政府費用被視為：
A. 正在或曾經 在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；
B. 目前或以前與美國有聯繫（不包括僅因票據 所有權、收到任何款項或行使本協議項下任何權利而產生的關係），包括身為或曾經是美國公民或居民；
C. 為美國所得税目的正在或曾經是一家個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司 ，或者一家為避開美國聯邦所得税而累計收益的公司；
D. 根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第871（h）（3）條或任何繼承條款中定義的 是或曾經是母公司擔保人的10％股東；或
E. 作為一家銀行，接收根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款；
(ii) 適用於不是票據或 部分票據的唯一受益所有人，或者不是信託、合夥企業或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的受益所有人、受託人的受益人或委託人、 合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員無權獲得如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其在受益或分配中所佔的份額，則額外支付一筆款項付款；
(iii) 如果沒有持有人或 任何其他人未遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，前提是法規、美國法規或其中任何税務機關或適用的所得税協定要求遵守的美國是該條約的當事方是其中的一個先決條件免除此類税收、評估或其他政府 費用；
(iv) 除我們或 付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；
(v) 任何本來不會徵收的税款、評估或其他政府收費，除非法律、法規或行政或司法解釋的變更在付款到期後的 15 天內生效，或者有適當規定，以較晚者為準；
19
(vi) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、 資本利得税或個人財產税或類似税、評估或其他政府費用；
(vii) 對向個人付款徵收的任何預扣税 或扣除額，該扣除額是根據實施或遵守任何歐盟儲蓄税指令而出臺的任何法律所必需的；
(viii) 任何付款代理人要求從任何票據的 本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由至少一個其他付款代理人預扣的情況下支付；
(ix) 除非 持有人出示任何票據（如果需要出示）本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；
(x) 僅因受益所有人 是銀行而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用 (i) 在正常貸款業務過程中購買票據，或 (ii) 既不 (A) 購買票據僅用於投資目的，也不是 (B) 購買票據轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方；
(xi) 根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何修訂或後續條款）徵收的任何税收、評估或其他政府費用 、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何 財政或監管立法、規則或慣例；或
(xii) 如果是第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii)、(vii)、(vii)、(viii)、(iii)、(ix)、(x) 和 (xi) 項的任意組合。
(b) 在任何情況下，本票據均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非本第 5.01 節另有明確規定，否則公司無需支付任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構或税務 機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。
(c) 就本第 5.01 節和第 4.04 節而言， 美國一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，“美國人” 一詞是指 的公民或居民的任何個人
20
美國（用於美國聯邦所得税）、在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體、美國任何州或 哥倫比亞特區、其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或任何信託，前提是它 (i) 受美國法院和一個或 更多法院的主要監督美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）擁有有效的根據適用的美國財政部條例，當選被視為美國人。
第六條
的事件默認
第 6.01 節。 違約事件。僅就票據而言， 基本契約第 5.01 節的第一段應修改如下：
(a) 應對 (a) 條款進行修訂，將 60 天（或第 2.04 節所設想的其他 期限）改為其中 30 天；
(b) 應對 (b) 條款進行修訂，刪除該短語，並將違約行為持續五天（或第2.04節規定的證券可能確定的其他期限）；以及
(c) 第 (g) 款應全部修訂和重述如下：
(g) 對於母公司擔保人、公司或其任何子公司借款（或由母公司擔保人、公司或其任何子公司擔保）所借款項的任何 債務（或由母公司擔保人、公司或其任何子公司擔保）的任何抵押貸款、契約或票據的違約，無論此類債務或擔保現在是否存在 ，還是在此之後設立 of，如果該違約 (i) 是由於未能在規定的最終到期日（生效後）支付此類債務的本金造成的在此類負債中規定的任何適用寬限期內）（a 違約付款）或（ii）導致此類負債在快速到期（加速事件）之前加速，以及（A）在每種情況下，任何此類債務的本金， 加上發生付款違約或加速事件時發生的任何其他此類債務的本金總額為4億美元或更多以及 (B) 如果發生付款違約，則此類債務不予清償，如果是加速事件，則此類債務不予清償在受託人通過掛號信或掛號信向公司和母公司擔保人或持有人向該系列未償還票據本金至少25％的 公司、母公司擔保人和受託人發出書面通知並説明此類違約或違規行為並要求予以補救並説明此類通知 後的十天內，加速不會被撤銷或取消是下述違約通知。
第 6.02 節。 受託人追討債務；受託人可以證明債務。 僅就票據而言，《基本契約》第 5.02 節第一段的第一句應修改如下：
21
(a) 應對 (a) 款進行修訂，將其中的 30 天一詞替換為 30 天；以及
(b) 應對 (b) 條款進行修改，刪除該短語，此類違約行為應在 中持續五天。
第七條
補充契約
第 7.01 節。 經證券持有人同意的補充契約。僅就票據而言，基礎契約 第 8.02 節的第一段應修改如下：
(a) 應立即在該段但書中 條款 (j) 之後（但在條款（k）之前添加以下條款：（k）減少回購系列票據時的應付金額，或更改根據第4.02（a）節通過修訂或豁免契約條款購買此類 系列票據的時間、定義或其他方面；以及
(b) 該款但書中的 (k) 款應變為 (l) 條。
第八條
其他
第 8.01 節。 抵禦盟約。基本契約第10條適用於票據。如果公司根據基本契約第10條對系列票據執行 契約免責（定義見基本契約第10.05節），則公司將被免除在本補充契約第 三條和第4.02節中對基本契約第10條規定的此類系列票據承擔的義務。
第 8.02 節。 註釋的形式。(a) 票據和將在票據上認可的受託人認證證書 將基本採用2030年票據附錄A的形式，以及本文所附2033年票據的附錄B的形式，這些表格特此納入本補充契約並構成本補充契約的一部分。
(b) 票據中包含的條款和規定應構成本補充契約的一部分，並特此明確制定， ，公司和受託人通過執行和交付本補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。
第 8.03 節。 批准基本契約。經本補充契約補充後的基本契約在所有 方面均已獲得批准和確認，本補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。
22
第 8.04 節。 《信託契約法》控制。如果本協議中的任何條款限制， 符合第 310 條通過 1939 年《信託契約法》第 317 條規定的義務或與之衝突，則以徵收的關税為準。
第 8.05 節。 與契約的衝突。在本補充契約未明確修訂或修改的範圍內，基礎 契約將保持完全效力和效力。如果本補充契約中與票據有關的任何條款與基礎契約的任何條款不一致，則以本補充契約的規定為準。
第 8.06 節。 適用法律。根據 紐約州法律，本補充契約和票據應被視為合同，除非強制性法律條款另有要求，否則無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。
第 8.07 節。 繼任者。公司和母公司擔保人在基礎契約、本補充 契約和票據中的所有協議均應對各自的繼任者具有約束力。受託人在基礎契約和本補充契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。
第 8.08 節。 對應方。本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有這些對應方共同只能構成同一份文書。本補充契約中引入的執行、簽名、簽名和類似詞語應 包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 限制、DocuSign 和 AdobeSign 或公司認定且合理獲得且不會給受託人造成不當負擔或費用的任何其他類似平臺）傳輸的手動簽名的圖像）。在適用法律（包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於，通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質 記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性以及《記錄法》和任何其他適用法律， 包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律. (a) 任何附註、補充契約或其他證書、律師意見、 (a) 任何附註、補充契約或其他證書、律師意見、附註、修正案、通知、指示、認證證書、根據本補充契約交付的律師意見、 文書、協議或其他文件均可簽署、證明和通過上述任何電子手段和格式傳輸，以及 (b) 本文件中的所有參考文獻 的補充契約通過手動或傳真簽名簽名簽署、證明或認證任何票據或附在任何票據上或附帶的任何認證證書應被視為包括由上述任何 電子手段或格式製作或傳輸的簽名。受託人沒有義務調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何此類電子 簽名，對此不承擔任何責任
23
就這樣。公司、母公司擔保人和任何子公司擔保人均承擔因使用電子簽名和電子方法向 受託人發送任何通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的通知真誠行事的風險以及第三方攔截或濫用的風險。
第 8.09 節。 受託人免責聲明。除了受託人簽署和交付本補充 契約的有效性外，受託管理人對本補充 契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述和陳述被視為公司和母公司擔保人的陳述和陳述，而不是受託人的陳述和陳述。
24
為此，本協議各方已促成補充契約自上述第一天和第一年起正式簽署 ，以昭信守。
| 華納媒體控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷澤·伍德福德 | |
| 姓名：弗雷澤·伍德福德 | ||
| 職位：財政部執行副總裁， | ||
| 投資和房地產 | ||
| 華納兄弟DISCOVERY, INC | ||
| 來自： | /s/ 弗雷澤·伍德福德 | |
| 姓名：弗雷澤·伍德福德 | ||
| 職位：財政部執行副總裁， | ||
| 投資和房地產 | ||
| 探索通信有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷澤·伍德福德 | |
| 姓名：弗雷澤·伍德福德 | ||
| 職位：財政部執行副總裁， | ||
| 投資和房地產 | ||
| SCRIPPS 網絡互動有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷澤·伍德福德 | |
| 姓名：弗雷澤·伍德福德 | ||
| 職位：財政部執行副總裁， | ||
| 投資和房地產 | ||
[第二份補充契約的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： | /s/ Karen R. Beard | |
| 姓名：凱倫·R·比爾德 | ||
| 職位：副總統 | ||
[第二份補充契約的簽名頁]
| ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC，英國分公司，作為付款代理 | ||
| 來自： | /s/ Shobita Choudhury | |
| 姓名：Shobita Choudhury | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[第二份補充契約的簽名頁]
附錄 A
註釋的形式
除非 在將其全部或部分兑換成最終註冊形式的證券之前，不得轉讓該證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人，或由託管機構的被提名人轉給存管機構或 另一名存託機構，或由存管人或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。除非該證券由作為歐洲清算系統（EUROCLEAR）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和明訊銀行股份有限公司（CLEARSTREAM，連同歐洲清算公司、EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或 付款登記，並且發行的任何證券均以普通存管機構的名義登記（定義見定義）在管理本證券的補充契約中（或其被提名人）中，或以其授權代表要求的其他名稱普通存管機構或EUROCLEAR/CLEARSTREAM的授權代表（以及根據普通存管機構的授權代表或EUROCLEAR/CLEARSTREAM的授權 代表的要求向普通存管機構或其指定人支付的任何款項），任何人或向任何人進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不法的，因為本存款註冊所有人即普通存款所有人 ORY 或其被提名人在此有利益。
1
華納媒體控股有限公司
2030 年到期的 4.302% 優先票據
| ISIN 編號：XS2821805533 | ||
| 沒有。 | 通用代碼：282180553 | |
特拉華州的一家公司華納媒體控股有限公司（以下簡稱 “公司”，其術語包括任何 繼任公司），根據收到的價值，承諾於2030年1月17日代表歐洲清算銀行股份有限公司和Clearstream Banking S.A. 或註冊受讓人向USB Nominees（英國）有限公司支付經本文所附增減時間表修訂的（ 本金）的本金。
利息 付款日期：1 月 17 日（利息支付日期），從 [2025年1月17日].
利息記錄日期： 適用的利息支付日之前的工作日（均為利息記錄日期）。
提及此處包含的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本處規定的效果相同。
為此，公司已促成本證券正式執行，以昭信守。
| 華納媒體控股有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是此處指定並在 內提及的契約中提及的系列證券之一。
註明日期：
| 美國銀行信託公司、全國協會、受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 授權官員 | ||
（反向安全）
華納媒體控股有限公司
2030 年到期的 4.302% 優先票據
| 1. | 利息。 |
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）WARNERMEDIA HOLDINGS, INC. 承諾按上述年利率為該 證券的本金支付利息。證券的現金利息將從最近支付利息的日期開始累計，如果沒有支付利息，則從中累計 [2024年5月17日]。從1月開始，公司將在每個利息支付日每年支付 欠款的利息 [17, 2025]。利息將根據計算利息期間的實際天數以及自證券支付利息的最近 日起的實際天數計算（或 [2024年5月17日]，如果沒有為證券支付利息），則延至但不包括下一個預定利息支付日期。該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA），如國際資本市場協會規則手冊中定義的 。如果任何利息支付日不是工作日（定義見補充契約），則該利息支付日的相關款項應在下一個工作日支付 ，其效力和效力與在該利息支付日相同，並且不會因此延遲而產生進一步的利息。
公司應根據要求不時按證券承擔的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內為逾期的 期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息。
| 2. | 付款方式。 |
公司應在利息支付日之前的利息記錄日向註冊持有人支付證券利息（違約利息除外），即使在該利息記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或兑換。持有人必須向受託人交出 證券以收取本金。公司應以歐元支付本金和利息，但須遵守以下條款。本證券的本金（以及溢價，如果有）和任何此類利息的支付 將在倫敦五樓老布羅德街125號的指定付款代理辦公室或公司為此目的指定的任何其他辦公室或機構支付；前提是公司選擇 可以通過支票支付利息，郵寄到有權這樣做的持有人的地址此類地址出現在安全註冊表中。但是，利息和本金的任何部分（在 到期日、任何贖回或還款日應付的利息或本金的最終支付除外）應由付款代理在倫敦時間下午 12:30 之前（或公司與付款代理人或公司可能商定的其他時間）直接向持有人支付（通過電匯）從公司收到立即可用的資金或以其他方式），如果持有人在該付款日期前15天向受託人提交了書面指示要求按照 支付此類款項，並指定支付此類款項的銀行賬户，如果是本金支付，則向受託管理人交出相同金額的證券，以換取本金總額與交出證券未贖回本金相同的證券。
如果在本證券發行之日或之後，由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況， 公司無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為 貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為國際銀行界公共機構或國際銀行界內部的交易結算，則與票據有關的所有付款應以美元兑換，直到歐元再次可用為止公司或 就是這樣使用的。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的應付金額都將按照最新的歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或契約，以美元支付的任何票據付款均不構成 違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。
| 3. | 付款代理。 |
最初，Elavon Financial Services DAC，英國分公司將充當付款代理。公司可以在不通知持有人 的情況下任命和更改任何付款代理。
| 4. | 契約。 |
公司根據截至2023年3月10日的契約（“契約”）發行了證券，該契約由公司、特拉華州的一家公司 華納兄弟探索公司（母公司擔保人）和美國銀行信託公司全國協會（受託人）組成。除非 另有定義，否則本文中的大寫術語按契約中的定義使用。證券條款包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（TIA）構成契約一部分的條款，如 自契約之日起生效的條款。儘管本文有任何相反的規定，證券仍受所有這些條款的約束，證券持有人應向契約和TIA索取其聲明。如果契約和本證券的條款 不一致，則以契約的條款為準。
公司、母公司擔保人、 Discovery Communications, LLC、特拉華州有限責任公司（DCL）、俄亥俄州的一家公司（斯克裏普斯以及子公司擔保人 和子公司擔保人以及母公司擔保人，擔保人包括契約規定的任何繼任者）、受託人和Elavon Financial 英國分公司Services DAC作為付款代理簽訂了 的第二份補充契約，日期為2024年5月17日，其中規定了該契約的某些條款契約（補充契約）第2.04節規定的證券。補充契約對留置權和某些售後回租交易的發生施加了某些限制，並限制了公司基本上整合、合併、運輸、轉讓或租賃其財產和資產的能力。如果 補充契約的條款與契約或本證券不一致，則以補充契約的條款為準。
| 5. | 保證。 |
公司支付的證券本金、溢價和利息由擔保人在 優先基礎上進行不可撤銷和無條件的擔保。
| 6. | 可選兑換。 |
在2029年12月17日（面值收回日）之前， 公司可隨時選擇按補充契約中描述的贖回價格全部或部分贖回證券。
在面值看漲 日當天或之後，公司可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回之日本金的應計和未付利息 。
| 7. | 出於税收原因進行兑換。 |
根據補充 契約第4.04節，公司可以選擇全部但不能部分贖回這些證券，贖回價格等於其本金的100％，以及這些證券的應計和未付利息，直至但不包括固定贖回日期。
| 8. | 將控制權變更為回購要約。 |
如果發生控制權變更觸發事件（定義見補充契約），除非公司行使了全額贖回 證券的權利，否則證券持有人將有權要求公司根據補充契約中描述的要約以等於其 本金的101％加上應計未付利息的購買價格回購其全部或部分證券（如果有）至但不包括回購之日，但不包括回購之日，但受證券持有人在回購之日的權利的約束相關利息記錄日期，用於在相關利息 還款日收到的利息。
| 9. | 額外金額的支付。 |
在遵守補充契約第 5.01 節規定的例外和限制的前提下，公司應支付必要的額外金額作為證券的額外 利息，以便在扣除或 扣除公司徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，公司向非美國人的證券持有人淨支付的證券本金和利息美國或美國的税務機關，將不低於證券中提供的金額屆時到期應付款。
| 10. | 面值；轉賬；交換。 |
證券為註冊形式，不含息票，最低面額為100,000，超過 的整數倍數為1,000倍。持有人應根據契約登記證券的轉讓或交換。除其他外，公司可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些 轉讓税或與之相關的類似政府費用
是契約允許的。在 選擇贖回此類證券之前的15天內，公司無需發行、驗證、註冊任何證券或其部分的轉讓或交換，也不需要公司註冊任何選定用於贖回的全部或部分證券的轉讓或交換。
| 11. | 被視為所有者的人。 |
無論出於何種目的，證券的註冊持有人均應被視為該證券的所有者。
| 12. | 無人認領的資金。 |
如果用於支付本金或利息的資金在兩年內無人申領，則受託人和付款代理人將應其書面要求向 公司或母公司擔保人償還資金。之後，受託人和該付款代理人對此類資金的所有責任均應終止。
| 13. | 法律辯護和盟約辯護。 |
除了 的某些條款外，公司可以解除其在證券和契約下對證券的義務，並且在滿足契約 中規定的某些條件後，可以免除遵守證券和契約中與證券有關的某些契約的義務。
| 14. | 修正；補充；棄權。 |
除某些例外情況外，經當時未償還的證券本金總額中至少佔多數的持有人書面同意，可以對證券和契約中與證券有關的條款進行修改或補充 ，經本金總額佔多數的持有人同意，可以免除任何現有的違約或違約事件或 對某些條款的遵守情況該系列的所有證券，每個系列的投票結果為一個單獨的課程，然後表現出色。未經通知或徵得任何持有人的同意 ，其各方可以修改或補充契約和證券，以糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，在認證的 證券之外提供無憑證證券，或做出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改。
| 15. | 違約和補救措施。 |
如果違約事件（與公司或母公司擔保人有關的某些破產違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還證券本金總額至少為25％（作為單獨類別進行投票）的持有人可以按照契約中規定的方式和效力 宣佈所有證券立即到期並付款。如果與公司或母公司擔保人有關的破產違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的證券的全部本金及其應計利息（如果有）應立即到期並支付。除非另有規定，否則證券持有人不得執行契約或證券
契約。除非受託人已獲得令其滿意的賠償，否則沒有義務執行契約或證券。該契約允許當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人指導受託人行使任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制 。如果受託管理人確定預扣通知符合證券持有人利益，則可以不向證券持有人發出某些持續的 違約或違約事件的通知。
| 16. | 受託人與公司的交易。 |
契約下的受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司進行交易 ，就好像公司不是受託人一樣。
| 17. | 對他人無追索權。 |
公司的股東、董事、高級職員、員工、成員或註冊人本身、任何擔保人或其繼任人 均不對證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不應對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有 此類責任。豁免和解除是發行證券和擔保的考慮因素的一部分。
| 18. | 身份驗證。 |
在受託人手動簽署本證券的認證證書之前，本證券無效。
| 19. | 縮寫和定義術語。 |
可以在證券持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。
| 20. | 通用代碼和 ISIN 號碼。 |
根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，為了方便證券持有人，公司已在證券上印製通用代碼和 ISIN號碼。對於印在證券上的此類數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴此處打印的其他識別 號碼。
| 21. | 適用法律。 |
本證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
任務表
我或我們將此證券分配並轉讓給
（打印或鍵入受讓人 或受讓人的姓名、地址和郵政編碼）
（插入受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼）
並不可撤銷地指定 ____________ 代理人在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個代理人代替他。
註明日期：
| 簽名： |
|
|
| （簽名與本證券另一面顯示的姓名完全一致） |
| 簽名 | ||
| 保證： |
| |
| 認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃）的參與者 |
增加或減少的時間表
本證券的增減情況如下：
| 的日期 交換 |
的金額 增加 的校長 安全 |
的金額 減少 的校長 安全 |
這個的校長 安全 分別關注 增加或 減少 |
的簽名 授權 的簽字人 受託人 |
持有人選擇購買的選項
如果您想選擇讓公司根據補充契約第 4.02 節購買本證券，請勾選 複選框 ☐。
如果您想選擇僅讓公司根據 補充契約第4.02節購買本證券的一部分，請説明您選擇購買的金額（必須是1,000的整數倍數）：
註明日期：
| 簽名： |
|
|
| （簽名與本證券另一面顯示的姓名完全一致） |
| 簽名 | ||
| 保證： |
| |
| 認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃）的參與者 |
附錄 B
註釋的形式
除非 在將其全部或部分兑換成最終註冊形式的證券之前，不得轉讓該證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人，或由託管機構的被提名人轉給存管機構或 另一名存託機構，或由存管人或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。除非該證券由作為歐洲清算系統（EUROCLEAR）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和明訊銀行股份有限公司（CLEARSTREAM，連同歐洲清算公司、EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或 付款登記，並且發行的任何證券均以普通存管機構的名義登記（定義見定義）在管理本證券的補充契約中（或其被提名人）中，或以其授權代表要求的其他名稱普通存管機構或EUROCLEAR/CLEARSTREAM的授權代表（以及根據普通存管機構的授權代表或EUROCLEAR/CLEARSTREAM的授權 代表的要求向普通存管機構或其指定人支付的任何款項），任何人或向任何人進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不法的，因為本存款註冊所有人即普通存款所有人 ORY 或其被提名人在此有利益。
1
華納媒體控股有限公司
4.693% 2033年到期的優先票據
| ISIN 編號：XS2721621154 | ||
| 沒有。 | 通用代碼：272162115 | |
特拉華州的一家公司華納媒體控股有限公司（以下簡稱 “公司”，其術語包括任何 繼任公司），根據收到的價值，承諾於2033年5月17日代表歐洲清算銀行股份有限公司和Clearstream Banking S.A. 或註冊受讓人向USB Nominees（英國）有限公司支付經本文所附增減時間表修訂的（ 本金）的本金。
利息 付款日期：5 月 17 日（利息支付日期），從 [2025年5月17日].
利息記錄日期：適用利息支付日之前的 個工作日（均為利息記錄日期）。
提及此處包含的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本處規定的效果相同。
為此，公司已促成本證券正式執行，以昭信守。
| 華納媒體控股有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是此處指定並在 內提及的契約中提及的系列證券之一。
註明日期：
| 美國銀行信託公司、全國協會、受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 授權官員 | ||
（反向安全）
華納媒體控股有限公司
4.693% 2033年到期的優先票據
| 1. | 利息。 |
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）WARNERMEDIA HOLDINGS, INC. 承諾按上述年利率為該 證券的本金支付利息。證券的現金利息將從最近支付利息的日期開始累計，如果沒有支付利息，則從中累計 [2024年5月17日]。從每個利息支付日開始，公司將每年支付 欠款的利息 [2025年5月17日]。利息將根據計算利息期間的實際天數以及自證券支付利息的最後日期 起的實際天數計算（或 [2024年5月17日]，如果沒有為證券支付利息），則延至但不包括下一個預定利息支付日期。根據國際資本市場協會 規則手冊中的定義，該支付慣例被稱為實際/實際（ICMA）。如果任何利息支付日不是工作日（定義見補充契約），則該利息支付日的相關款項應在下一個工作日支付，其效力和效力與在該利息支付日相同，且不得因此類延遲而產生進一步的利息。
公司應根據要求不時按證券承擔的利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內為逾期的 期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息。
| 2. | 付款方式。 |
公司應在利息支付日之前的利息記錄日向註冊持有人支付證券利息（違約利息除外），即使在該利息記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或兑換。持有人必須向受託人交出 證券以收取本金。公司應以歐元支付本金和利息，但須遵守以下條款。本證券的本金（以及溢價，如果有）和任何此類利息的支付 將在倫敦五樓老布羅德街125號的指定付款代理辦公室或公司為此目的指定的任何其他辦公室或機構支付；前提是公司選擇 可以通過支票支付利息，郵寄到有權這樣做的持有人的地址此類地址出現在安全註冊表中。但是，利息和本金的任何部分（在 到期日、任何贖回或還款日應付的利息或本金的最終支付除外）應由付款代理在倫敦時間下午 12:30 之前（或公司與付款代理人或公司可能商定的其他時間）直接向持有人支付（通過電匯）從公司收到立即可用的資金或以其他方式），如果持有人在該付款日期前15天向受託人提交了書面指示要求按照 支付此類款項，並指定支付此類款項的銀行賬户，如果是本金支付，則向受託管理人交出相同金額的證券，以換取本金總額與交出證券未贖回本金相同的證券。
如果在本證券發行之日或之後，由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況， 公司無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為 貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為國際銀行界公共機構或國際銀行界內部的交易結算，則與票據有關的所有付款應以美元兑換，直到歐元再次可用為止公司或 就是這樣使用的。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的應付金額都將按照最新的歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或契約，以美元支付的任何票據付款均不構成 違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。
| 3. | 付款代理。 |
最初，Elavon Financial Services DAC，英國分公司將充當付款代理。公司可以在不通知持有人 的情況下任命和更改任何付款代理。
| 4. | 契約。 |
公司根據截至2023年3月10日的契約（“契約”）發行了證券，該契約由公司、特拉華州的一家公司 華納兄弟探索公司（母公司擔保人）和美國銀行信託公司全國協會（受託人）組成。除非 另有定義，否則本文中的大寫術語按契約中的定義使用。證券條款包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（TIA）構成契約一部分的條款，如 自契約之日起生效的條款。儘管本文有任何相反的規定，證券仍受所有這些條款的約束，證券持有人應向契約和TIA索取其聲明。如果契約和本證券的條款 不一致，則以契約的條款為準。
公司、母公司擔保人、 Discovery Communications, LLC、特拉華州有限責任公司（DCL）、俄亥俄州的一家公司（斯克裏普斯以及子公司擔保人 和子公司擔保人以及母公司擔保人，擔保人包括契約規定的任何繼任者）、受託人和Elavon Financial 英國分公司Services DAC作為付款代理簽訂了 的第二份補充契約，日期為2024年5月17日，其中規定了該契約的某些條款契約（補充契約）第2.04節規定的證券。補充契約對留置權和某些售後回租交易的發生施加了某些限制，並限制了公司基本上整合、合併、運輸、轉讓或租賃其財產和資產的能力。如果 補充契約的條款與契約或本證券不一致，則以補充契約的條款為準。
| 5. | 保證。 |
公司支付的證券本金、溢價和利息由擔保人在 優先基礎上進行不可撤銷和無條件的擔保。
| 6. | 可選兑換。 |
在2033年2月17日（面值收回日）之前，公司可以選擇按補充契約中描述的贖回價格隨時不時地全部或部分贖回證券。
在面值看漲 日當天或之後，公司可隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格等於待贖回證券本金的100％，外加截至但不包括贖回之日本金的應計和未付利息 。
| 7. | 出於税收原因進行兑換。 |
根據補充 契約第4.04節，公司可以選擇全部但不能部分贖回這些證券，贖回價格等於其本金的100％，以及這些證券的應計和未付利息，直至但不包括固定贖回日期。
| 8. | 將控制權變更為回購要約。 |
如果發生控制權變更觸發事件（定義見補充契約），除非公司行使了全額贖回 證券的權利，否則證券持有人將有權要求公司根據補充契約中描述的要約以等於其 本金的101％加上應計未付利息的購買價格回購其全部或部分證券（如果有）至但不包括回購之日，但不包括回購之日，但受證券持有人在回購之日的權利的約束相關利息記錄日期，用於在相關利息 還款日收到的利息。
| 9. | 額外金額的支付。 |
在遵守補充契約第 5.01 節規定的例外和限制的前提下，公司應支付必要的額外金額作為證券的額外 利息，以便在扣除或 扣除公司徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，公司向非美國人的證券持有人淨支付的證券本金和利息美國或美國的税務機關，將不低於證券中提供的金額屆時到期應付款。
| 10. | 面值；轉賬；交換。 |
證券為註冊形式，不含息票，最低面額為100,000，超過 的整數倍數為1,000倍。持有人應根據契約登記證券的轉讓或交換。除其他外，公司可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並在契約允許的情況下支付某些 轉讓税或與之相關的類似政府費用。在選擇贖回任何證券之前，公司無需在15天內發行、驗證、註冊任何證券或其部分的轉讓或交換 ，也不需要公司註冊任何選定用於贖回的全部或部分證券的轉讓或交換。
| 11. | 被視為所有者的人。 |
無論出於何種目的，證券的註冊持有人均應被視為該證券的所有者。
| 12. | 無人認領的資金。 |
如果用於支付本金或利息的資金在兩年內無人申領，則受託人和付款代理人將應其書面要求向 公司或母公司擔保人償還資金。之後，受託人和該付款代理人對此類資金的所有責任均應終止。
| 13. | 法律辯護和盟約辯護。 |
除了 的某些條款外，公司可以解除其在證券和契約下對證券的義務，並且在滿足契約 中規定的某些條件後，可以免除遵守證券和契約中與證券有關的某些契約的義務。
| 14. | 修正；補充；棄權。 |
除某些例外情況外，經當時未償還的證券本金總額中至少佔多數的持有人書面同意，可以對證券和契約中與證券有關的條款進行修改或補充 ，經本金總額佔多數的持有人同意，可以免除任何現有的違約或違約事件或 對某些條款的遵守情況該系列的所有證券，每個系列的投票結果為一個單獨的課程，然後表現出色。未經通知或徵得任何持有人的同意 ，其各方可以修改或補充契約和證券，以糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，在認證的 證券之外提供無憑證證券，或做出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改。
| 15. | 違約和補救措施。 |
如果違約事件（與公司或母公司擔保人有關的某些破產違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還證券本金總額至少為25％（作為單獨類別進行投票）的持有人可以按照契約中規定的方式和效力 宣佈所有證券立即到期並付款。如果與公司或母公司擔保人有關的破產違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的證券的全部本金及其應計利息（如果有）應立即到期並支付。除非另有規定，否則證券持有人不得執行契約或證券
契約。除非受託人已獲得令其滿意的賠償，否則沒有義務執行契約或證券。該契約允許當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人指導受託人行使任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制 。如果受託管理人確定預扣通知符合證券持有人利益，則可以不向證券持有人發出某些持續的 違約或違約事件的通知。
| 16. | 受託人與公司的交易。 |
契約下的受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司進行交易 ，就好像公司不是受託人一樣。
| 17. | 對他人無追索權。 |
公司的股東、董事、高級職員、員工、成員或註冊人本身、任何擔保人或其繼任人 均不對證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不應對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有 此類責任。豁免和解除是發行證券和擔保的考慮因素的一部分。
| 18. | 身份驗證。 |
在受託人手動簽署本證券的認證證書之前，本證券無效。
| 19. | 縮寫和定義術語。 |
可以在證券持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。
| 20. | 通用代碼和 ISIN 號碼。 |
根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，為了方便證券持有人，公司已在證券上印製通用代碼和 ISIN號碼。對於印在證券上的此類數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴此處打印的其他識別 號碼。
| 21. | 適用法律。 |
本證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
任務表
我或我們將此證券分配並轉讓給
（打印或鍵入受讓人 或受讓人的姓名、地址和郵政編碼）
（插入受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼）
並不可撤銷地指定 ____________ 代理人在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個代理人代替他。
註明日期：
| 簽名： |
|
|
| （簽名與本證券另一面顯示的姓名完全一致） |
| 簽名 | ||
| 保證： |
| |
| 認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃）的參與者 |
增加或減少的時間表
本證券的增減情況如下：
| 的日期 交換 |
的金額 增加 的校長 安全 |
的金額 減少 的校長 安全 |
這個的校長 安全 分別關注 增加或 減少 |
的簽名 授權 的簽字人 受託人 |
1
持有人選擇購買的選項
如果您想選擇讓公司根據補充契約第 4.02 節購買本證券，請勾選 複選框 ☐。
如果您想選擇僅讓公司根據 補充契約第4.02節購買本證券的一部分，請説明您選擇購買的金額（必須是1,000的整數倍數）：
註明日期：
| 簽名： |
|
|
| （簽名與本證券另一面顯示的姓名完全一致） |
| 簽名 | ||
| 保證： |
| |
| 認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃）的參與者 |
附錄 C
關於擔保的補充契約表格
補充契約，日期為 [_________]（本補充契約），其中 [擔保人姓名]（ 子公司擔保人）、華納媒體控股公司（以下簡稱 “公司”）以及下述契約下當時存在的附屬擔保人（現有擔保人），以及作為下述契約下的受託人的美國 銀行信託公司全國協會（受託人）。
W I T N E S S E T H:
鑑於公司、作為母公司擔保人的華納兄弟探索公司和受託人迄今已成為截至2023年3月10日的 契約（經修訂、補充、豁免或以其他方式修改的契約）的當事方，該契約規定發行票據；
鑑於《契約》第 13.03 (a) 節規定，公司必須促使子公司擔保人簽署和 向受託管理人交付一份補充契約，根據該契約，子公司擔保人應保證按時到期支付該票據的本金和任何溢價和利息， 應根據該票據的條款到期並支付 以及根據本協議和契約第13條規定的條款和條件的擔保簽訂的契約；
鑑於每位子公司擔保人都希望簽訂此類補充契約以獲得豐厚而有價值的對價，包括 可觀的經濟利益，因為該子公司擔保人的財務業績和狀況取決於公司的財務業績和狀況，以及該子公司擔保人 擔保的義務；以及
鑑於根據契約第8.01節，協議各方有權在未經任何持有人同意的情況下籤署和交付本 補充契約以修訂契約；
因此，現在，考慮到上述內容以及 作為其他有益和有價值的對價（特此確認收到），附屬擔保人、公司、現有擔保人和受託人為了票據持有人的利益共同訂立協議並同意 如下：
1。定義的條款。在本補充契約中使用時，本契約或本協議序言或敍文 中定義的術語按其定義在本協議中使用。此處、本協議和特此處的措辭以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語是指本補充契約的整體，而不是指本協議中的任何 特定部分。
2。擔保協議。 [這個][每個]附屬擔保人特此同意 和單獨同意 [所有][任何]其他附屬擔保人，並無條件地全額和無條件地保證票據本金和任何溢價和利息的到期和準時支付，當票據和利息應根據該票據和契約的條款和條件在 到期並按契約第13條規定的條件支付，並受所有其他條款的約束（並有權獲得）所有其他債券的利益作為附屬擔保人的 契約的適用條款。
3.終止、解除和解僱。 [這個][每個]附屬擔保人擔保 應終止且不再具有進一步的效力或效力，並且 [這][每]根據截至2024年5月17日的第二份 補充契約第3.04（d）節的規定，子公司華納兄弟探索公司、子公司擔保人、受託人和作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC英國分公司應免除和解除與此類附屬擔保有關的所有義務。
4。各方。本補充契約中的任何內容均不得解釋為除持有人和 受託人以外的任何人根據或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 [這][每]附屬擔保人擔保或此處或契約第3條中包含的任何條款。
5。管轄法律。本補充契約應被視為紐約州法律規定的合同，除非強制性法律條款另有要求，否則所有 目的均應根據該州的法律進行解釋。
6。批准契約；補充契約是契約的一部分。除非特此明確修訂，否則契約在所有 方面均得到批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的，本補充契約均應構成契約的一部分，迄今為止或 此後經過認證和交付的每位票據持有人均應受其約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約敍述的準確性不作任何陳述或保證。
7。受託人不作任何陳述。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或 充足性或對此處包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述完全由子公司擔保人作出。
8。同行。本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為 原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。本補充契約中的執行、簽名、簽名和類似詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像
（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign或公司確定的、合理可用的任何其他類似 平臺，不會給受託人帶來不必要的負擔或費用）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳輸、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性， 包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子 交易法》或《統一商法》的州法律。受託人沒有義務調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何此類電子 簽名，對此不承擔任何責任。公司和任何子公司擔保人均承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送任何通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的通知真誠行事的風險以及第三方攔截或濫用的風險。
9。標題。此處的章節標題僅供參考，不應被視為改變或影響本文任何條款的含義 或解釋。
為此，本協議各方已促成本補充契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署 ，以昭信守。
| [擔保人姓名], 作為 子公司擔保人 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 華納媒體控股有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||