附錄 1.1

執行版本

華納媒體 控股有限公司

650,000,000 2030 年到期的 4.302% 優先票據

850,000,000 2033 年到期的 4.693% 優先票據

承保協議

2024 年 5 月 14 日

巴克萊銀行有限公司

1 丘吉爾廣場

倫敦 E14 5HP

英國

德意志銀行股份公司倫敦分行

21 摩爾菲爾德

倫敦 EC2Y 9DB

英國

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

美國

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司華納媒體控股公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司華納 兄弟探索公司的直接全資合併子公司（母公司擔保人）提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，巴克萊銀行、德意志銀行股份公司、倫敦 分行和高盛公司為這些承銷商。有限責任公司作為代表（代表），負責其2030年到期的4.302％優先票據（2030年票據）的本金總額為6.5億美元，以及2033年到期的4.693％優先票據（2033年票據以及2030年票據的證券）的本金總額為8.5億美元。證券將根據公司、母擔保人和美國銀行信託公司全國協會作為受託人（受託人）簽訂的截至2023年3月10日的契約（ 基本契約）發行，並由 公司、擔保人（定義見下文）和受託人簽訂的截至截止日期的補充契約作為補充 (補充契約, 以及與基本契約一起的契約).這些證券將由母公司擔保人、特拉華州有限責任公司Discovery Communications, LLC和俄亥俄州的一家公司Scripps Networks Interactive, Inc.（斯克裏普斯以及 母公司擔保人和DCL，擔保人）在優先無擔保 基礎上提供全額無條件的擔保。

關於證券的發行，公司和擔保人將在公司、擔保人、作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC、英國分公司（付款代理人）和受託人之間簽訂 一份代理協議，日期為截止日期（代理協議）。

公司和擔保人特此確認與幾家承銷商就購買和出售 證券達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司和擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）準備並向證券和 交易委員會（委員會）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-264453）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），在本聲明生效時被視為註冊聲明的一部分（規則430信息），在此被稱為註冊 聲明。基本招股説明書在生效時已包含在註冊聲明中，其中省略了規則430的信息，這些信息經不時補充後，將用於證券的發行， ，包括證券（基本招股説明書）。此處使用的初步招股説明書一詞是指根據第424（b）條與基本招股説明書 （及其任何修正案）一起提交的與證券相關的每份與證券相關的初步招股説明書補充文件，以及根據證券法第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書，“招股説明書” 一詞是指招股説明書補充文件以及基本 招股説明書，採用首次使用的形式（或根據《證券法》第173條應購買者的要求提供）的形式確認證券的銷售。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了縮寫的註冊 聲明（《規則 462 註冊聲明》），則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。 本協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》 表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及對 的任何提及 、對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年 證券交易法以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間 （定義見下文）或之前，公司和擔保人已準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年5月14日的初步招股説明書，以及本文附件B中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義）構成銷售時間信息的一部分。

適用時間是指倫敦時間2024年5月14日晚上 7:25。

公司打算使用證券發行和出售的淨收益為公司於2024年5月9日 宣佈的要約（收購要約）提供資金。

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2。承銷商購買證券。(a) 公司同意 按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分開而不是共同地從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的證券本金，價格等於對於 2030年票據，為其本金的99.65％，價格等於99.50％就2033年票據而言，每種票據的本金加上自2024年5月17日起至截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司 沒有義務交付任何證券。

(b) 公司和每位 擔保人明白，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並最初按銷售時信息中規定的 條款發行證券。公司和每位擔保人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的 證券。

(c) 證券的付款和交付將於倫敦時間2024年5月17日上午10點在倫敦時間上午10點在 Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室支付，或在代表和公司 可能以書面形式商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 公司和擔保人承認並同意，承銷商可以向或通過其各自的關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司均可向或通過 其關聯承銷商發行和出售其購買的證券。

(e) 在不違反第2 (f) 條的前提下，證券付款應通過電匯方式向公司支付 ，在證券交付時向承銷商賬户支付一筆或多張代表證券的全球票據（全球票據），與出售 證券相關的任何轉讓税均應由公司按期支付。全球票據將在截止日期前的工作日倫敦時間下午5點之前提供給代表們查閲。

(f) 代表承銷商、代表或承銷商可能同意的其他承銷商（ 結算銀行以這種身份）應代表承銷商與公司進行協調，確保證券在截止日結算。結算銀行承認，全球票據最初將免費存入一個賬户（ 佣金賬户），供結算銀行使用，該賬户的條款包括第三方受益人條款（對奧特魯伊的規定），以公司為第三方受益人，並規定 只有在結算銀行將證券發行的淨收益支付到佣金賬户後，才能將此類證券交付給投資者，其中 公司同意根據本協議支付的成本和費用應由代表自行決定從證券的淨收益中扣除，但此類金額不是存入佣金賬户）。

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(g) 結算銀行承認，(i) 全球票據應按公司的 命令持有，(ii) 從結算銀行從佣金賬户收到的證券發行淨收益（減去根據 第 2 (f) 節從淨收益中扣除的任何成本和支出）將代表公司持有，直到它們轉移到結算銀行為止公司的訂單。結算銀行承諾，在佣金賬户中發行證券的淨收益（減去 根據第2（f）條從淨收益中扣除的任何成本和支出）將在佣金賬户中收到此類收益後（為避免疑問，不遲於截止日期 ）立即轉入公司的訂單，並按期繳納與證券出售相關的任何轉讓税本公司根據本協議執行。證券應有資格通過歐洲清算銀行 SA/NV（歐洲清算）和明訊銀行股份有限公司（Clearstream）進行清算和結算。公司承認並接受第三方受益人條款的好處（對奧特魯伊的規定）對於Euroclear而言，根據比利時民法 ，對於Clearstream，根據盧森堡民法，每種情況都與佣金賬户有關。

(h) 公司和擔保人承認並同意，承銷商僅以公司和擔保人的獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行和擔保條款有關的證券發行），而不是擔保人的財務顧問或 受託人或代理人或任何其他人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、 會計或監管事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的 交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對公司或擔保人不承擔任何責任或責任。本公司、擔保人及其 子公司的任何代表或任何承銷商、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為該代表或承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表公司或 擔保人（視情況而定）或任何其他人進行審查。

3.公司和擔保人的陳述和保證。 公司和擔保人共同和個別地向每位承銷商陳述和保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的 命令，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（規則430信息除外）鑑於它們是在什麼情況下製造的， 不具有誤導性；前提是公司和擔保人不對該承銷商通過代表以書面形式向 公司和擔保人提供的、明確用於任何初步招股説明書的任何陳述或遺漏做出的任何陳述或保證。

(b) 銷售時間信息。銷售時信息在適用時間不包含 任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，不具有誤導性； 前提是公司和擔保人對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證根據向承銷商提供的任何承銷商的相關信息並根據其相關信息作出的保證公司和 擔保人由該承銷商通過代表以書面形式明確用於此類銷售時信息。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的銷售時間信息中包含的 重大事實陳述。

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(c) 發行人免費寫作招股説明書。公司和擔保人（包括其 代理人和代表，承銷商以其身份除外）尚未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求證券買入要約的書面 通信（定義見《證券法》第405條）（每份此類通信）由公司和擔保人或其代理人和 代表提交（提及的通信除外）在下文 (i) (ii) 和 (iii) 條款中）發行人自由寫作招股説明書除外（i）根據 第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 本文附件B中列出的構成招股説明書的文件銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何 電子路演或其他書面通信，每種情況均需事先得到代表的書面批准（不得無理拒絕）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起來看，在適用時間沒有也不會提交，包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中，根據 的製作情況，不得產生誤導性；前提是公司和擔保人對每份此類發行人 Free Writing 招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司和擔保人提供的，明確用於任何發行人自由寫作 招股説明書中的任何陳述或遺漏 招股説明書。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊 聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或 任何生效後的修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有針對該目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明已遵守並將在 1939 年的《證券法》和《信託契約法》的所有重大方面遵守並將遵守《證券法》和《信託契約法》，經修訂的，以及其規則和條例根據該法案（統稱《信託 契約法》）設立的委員會，過去和將來都不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實；截至 招股説明書及其任何修正案或補充發布之日起，招股説明書將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或作出 陳述所必需的重大事實就其作出的情況而言，其中沒有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 依據向公司提供的與承銷商有關的 信息作出的任何陳述或遺漏由該承銷商通過代表以書面形式明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充。

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(e) 合併文檔。向委員會提交的 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求；以及在註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中以 引用方式提交和納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息的任何其他文件（視情況而定）將符合所有重要方面均符合 證券法或《交易法》，視情況而定。

(f) 財務報表。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入的母公司擔保人的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合《證券法》和 交易法（如適用）的適用要求，並公允地列報了母公司擔保人及其子公司截至所示日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流變化已指定；例如 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明，對於中期 財務報表，須進行正常的年終審計調整），註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的支持附表 正確地列出了其中所要求的信息；母公司和擔保人的其他財務信息它的註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或以引用方式註冊的子公司源自母公司擔保人及其子公司的會計記錄，並公平地顯示了由此顯示的信息。

(g) 無重大不利變化。自母公司擔保人最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入 ，(i) 根據本日存在的員工 或董事股權薪酬、福利、股票期權、股票購買或股權激勵計劃，與過去的慣例相一致的股本（除了（A）沒有任何變化協議，因為此類計劃可能會不時修改，或者（B）由於行使了期權或權利或 授予購買或收購截至本協議簽訂之日已償還的股本的權利）或母公司擔保人或其任何子公司的長期債務的增加，或任何宣佈的股息或分配，留出 ，供母公司擔保人支付或支付或支付任何類別的股本或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展母公司擔保人的業務、合併財務狀況或 經營業績及其子公司整體而言；(ii) 母公司擔保人或其任何子公司均未簽訂任何對母公司擔保人及其 子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未承擔對母公司擔保人及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有負債或義務；以及 (iii) 母公司擔保人或其任何子公司 總體上都沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾，不論是否受保險，或任何勞資糾紛或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令所致，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另行披露的 (i) 至 (iii) 的每種情況除外。

(h) 組織和良好信譽。公司和每位擔保人已正式組建完畢，根據其組織管轄區的法律有效存在和信譽良好 ，具有開展業務的正式資格，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好， 擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限，

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，除非不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對母公司擔保人及其子公司的業務、合併財務狀況或經營業績，或者對公司和擔保人履行 項下義務的履行產生重大不利影響，或者合理地預計不會產生重大不利影響證券和擔保（重大不利影響）。母公司擔保人的每家子公司（公司、DCL和Scripps除外）均已正式組建，根據其組織司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，具有開展業務的正式資格，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好， 擁有擁有或持有其財產所必需的所有權力和權限，以及經營其所從事的業務，除非組織不當，有效存在且信譽良好，或如此合格，信譽良好 或擁有這樣的權力或權威，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(i) 資本化。 母公司擔保人的授權資本載於註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “資本”，以及 銷售時間信息和招股説明書中規定的除外，還有 銷售時間信息和招股説明書，或者子公司股票（定義見下文）未獲得授權、發行、全額支付、不可評估或由母公司擔保人擁有，如下文 無論是單獨還是總體而言，都不會對所有已發行股份產生重大不利影響母公司擔保人的每家子公司（統稱為子公司 股票）的股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，由母公司擔保人直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、 擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(j) 正當授權。公司和 每位擔保人都有權、權力和權力執行和交付本協議、其作為一方的證券、契約和代理協議（統稱 “交易文件”），並履行交易文件下的 各自義務；以及為適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成所設交易而需要採取的所有行動 因此已得到適當和有效的採用。

(k) 契約。基本契約已由 公司和母公司擔保人正式授權、簽署和交付，補充契約已獲得公司和擔保人的正式授權。當 雙方根據補充契約的條款在截止日期正式簽署並交付時，該契約將構成公司、母公司擔保人和每位擔保人（如適用）的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司、母公司擔保人和每個 擔保人（視情況而定）強制執行，但以下情況除外可執行性可能會受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似條件的限制普遍影響債權人 權利執行的法律，或通過普遍適用的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）來執行債權人 權利的法律；在截止日期，基本契約和補充契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的 要求。

(l) 證券與擔保。證券已獲得 公司的正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款，則將按時有效發行和到期，並將構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行

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他們的條款，受可執行性例外情況的約束，將有權享受契約的好處；擔保已獲得每位擔保人的正式授權，當 證券按契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按此處的規定付款時，將是每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可對每位擔保人強制執行 根據其條款，受強制執行性例外情況的約束，並將有權享受以下好處契約。

(m) 代理協議。當代理協議各方根據其條款在截止日期正式簽署並交付時，代理協議將構成公司和每個擔保人的有效且具有法律約束力的協議 ，可根據其條款對公司和每位擔保人強制執行，除非強制執行性可能受到可執行性例外的限制。

(n) 承保協議。本協議已由公司和每位擔保人正式授權、執行和交付。

(o) 證券、擔保和契約的描述。證券、擔保和契約在所有 重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。

(p) 沒有違規或違約。母公司擔保人及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件。母公司擔保人或其任何子公司是當事方，或者母公司擔保人或其任何 子公司是其中的一方母公司擔保人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 條款除外，任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有衝突。公司和每位擔保人執行、交付和履行雙方參與的每筆交易 文件、證券的發行和出售、公司和每位擔保人對擔保條款的遵守以及 交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與任何一項交易相沖突或導致違反或違反任何留置權的條款或規定，或構成違約，或導致任何留置權的設立或施加，根據母公司擔保人或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或母公司擔保人或其任何子公司受到 約束或母公司擔保人或其任何子公司的 財產或資產的押記或抵押擔保是主體，(ii) 導致任何違反章程或章程或類似組織文件規定的行為母公司擔保人或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外，任何此類衝突、違約、違規或違約，無論個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響就上述 (i) 款而言，在使要約生效後，生效和 (B)。

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(r) 無需同意。公司及其作為當事方的每份交易文件的執行、交付和履行， 證券的發行和出售（包括擔保）以及公司和每位擔保人遵守其條款和完成，均無需獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，也無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或 資格交易文件中設想的交易， (i) 除外根據《證券法》註冊證券，（ii）《信託契約法》規定的契約資格，以及（iii）根據各州的適用的州證券法或藍天法，可能需要獲得與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或 等同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則不存在母公司擔保人或其任何子公司目前或可能參與的 項法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟未決，或者母公司擔保人或其任何子公司的任何財產或 如果對母公司擔保人作出不利的決定，則不存在任何單獨或總體上作為標的 的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序可以合理地預期或其任何子公司會產生重大不利影響；不是據公司和每位擔保人所知，此類調查、訴訟、訴訟或 訴訟受到任何政府或監管機構的威脅或他人的威脅。

(t) 獨立會計師。普華永道會計師事務所對母公司擔保人及其 子公司的財務報表進行了認證，根據委員會和上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是一家獨立的母公司擔保人及其子公司的註冊會計師事務所。

(u) 知識產權所有權。母公司 擔保人及其子公司擁有或擁有使用開展各自業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利； 各自業務的行為在任何方面都不會與任何方面發生衝突他人和家長的此類權利擔保人及其子公司未收到任何有關侵犯他人任何此類權利或與之衝突的索賠的通知， 除非未擁有此類權利或與他人的任何此類權利發生衝突或收到此類通知不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(v) 《投資公司法》。無論是公司還是任何擔保人，在按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 證券的發行和出售及其收益的用途生效後，他們都無需註冊為投資公司或經修訂的1940年《投資公司法》和規章制度所指的由投資公司控制的實體 根據該法設立的委員會（統稱《投資公司法》）。

(w) 執照和許可證。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容： (A) 母公司擔保人及其子公司持有聯邦通信委員會（FCC）和 母公司擔保人及其子公司運營所在司法管轄區的任何同等機構頒發的所有許可證、執照、授權和批准，這些許可證是按其方式開展各自業務所必需的

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目前正在進行中（統稱為授權）；（B）授權已完全生效；以及（C） 通信法要求提交的有關母公司擔保人及其子公司業務所有權、管理或運營的所有報告和文件均已按時提交，但上述每種情況均未持有 此類授權的情況除外, 要完全生效或以這種方式提交, 無論是單獨還是總體而言, 都不會產生重大不利影響效果。就本款而言，“通信法” 一詞是指經修訂的1934年《通信 法》，以及母公司擔保人及其子公司運營所在司法管轄區的任何同等法規，以及相關監管機構或 其他政府機構根據該法頒佈或發佈的相應規則、條例、書面政策和決定。

(x) 披露控制。母公司擔保人維持 有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保母公司 擔保人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保 此類信息的控制和程序已累積並傳達給家長擔保人管理層適於及時就所需的披露做出決定。

(y) 會計控制。母公司擔保人維持財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該制度符合《交易法》的要求，由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的 人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計編制外部用途財務報表提供合理的保證原則， 包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層 一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制與現有資產按合理的時間間隔進行並對任何重大差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 準則編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，截至2023年12月31日，母公司擔保人的內部控制沒有重大缺陷。

(z) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以 引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用的委員會規則和準則 編制的。

(aa) 《反海外腐敗法》。母公司擔保人或其任何子公司，或據公司和每位擔保人所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表母公司擔保人或其任何子公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的行動，以及其下的規章制度（FCPA）、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法或 反賄賂法腐敗法

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（統稱為《反賄賂法》），包括但不限於：(i) 以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具，推動 向任何外國官員提出要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權向任何外國官員提供任何有價值的東西（該術語在 中定義）FCPA）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反任何反賄賂法，（ii) 製作、提供、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或 其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益，或 (iii) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支。據母公司擔保人所知，每家母公司擔保人及其子公司在所有重大方面均按照適用的 反賄賂法開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反賄賂法的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。

(bb) 洗錢法。母公司擔保人及其子公司的業務在所有重大方面始終遵守 經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修正的《銀行保密法》、經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求所有司法管轄區的洗錢法規、規則和條例由任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對母公司擔保人或其任何 子公司或其各自的財產、資產或業務（統稱《反洗錢法》）擁有管轄權的機構、機構或機構發佈的、管理或執行的任何相關或類似的規則、 條例或指南（統稱為《反洗錢法》）；在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟涉及家長擔保人的任何政府實體 或其任何一方與《反洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何擔保人所知，受到威脅。

(抄送) OFAC。母公司擔保人或其任何子公司、董事或高級職員，或據公司或任何 擔保人所知，母公司擔保人或其任何子公司的任何代理人、員工、關聯公司或代表都不是個人或實體（個人），該個人或實體（個人）目前是美國政府管理或執行的任何 制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會 （UNSC）、歐盟、英國或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），母公司擔保人或其任何子公司均不位於、組織或居住在制裁目標的國家或地區（目前為克里米亞地區以及烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區，即所謂的 頓涅茨克人民共和國）以及所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家））。公司不會直接或間接使用 本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、投資、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時屬於受制裁國家的任何 國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為 初始購買者）的違規行為，制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。在過去的五年中，除非允許根據美國法律組建的個人，否則母公司擔保人或其任何子公司 均未故意或現在正在故意與在交易或交易時受到或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。陳述 和保證

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本第 3 (bb) 條中的 不適用於德意志銀行股份公司、倫敦分行和德國商業銀行股份公司（Commerzbank Aktiengesellschaft）由於違反《德國對外貿易條例》（Verordnung zur Durchüfüf）第 7 條而無法執行，或者將導致違反或牴觸該條例，則本第 3 (bb) 條中的 不適用於德意志銀行股份公司、倫敦分行和德國商業銀行股份公司尋求或向其提供這些條款 Hrung des Ausenwirtschaftsgesetzes（AUSSENWIRTSCHAFTSVerordnung AWV）。本第 3 (bb) 節中的陳述和擔保不適用於巴克萊銀行有限責任公司尋求或提供的陳述和擔保，如果或將因違反或將導致 違反或牴觸理事會第 2271/96 號條例，該條例構成《歐盟（退出法）英國國內法的一部分》，該條例構成英國國內法的一部分 2018。

(dd) 沒有註冊權。除非註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中披露，否則任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求母公司擔保人或其任何子公司根據《證券法》註冊任何 證券進行出售。

（見） 沒有穩定性。公司或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動 。

(ff) 薩班斯-奧克斯利法案。母公司擔保人或據母公司 擔保人所知，母公司擔保人的任何董事或高級管理人員以其身份在任何重大方面沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與 相關的規章條例（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括第402條與貸款有關以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(gg) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早 提出證券的善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司不是或不是不符合資格的 發行人，母公司擔保人是經驗豐富的知名發行人，每種情況的定義都是在《證券法》第405條中。

(呵呵) 對子公司沒有限制。除註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中披露的情況外，根據母擔保人的任何協議或其他文書，母公司擔保人的任何子公司目前均不得直接或間接地禁止其向母公司擔保人支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他 分配、向母擔保人償還來自該子公司的任何貸款或墊款母公司擔保人或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給母公司 擔保人或母公司擔保人的任何其他子公司。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，目前根據其參與或受其約束的任何 協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還向該類 子公司償還任何貸款或預付款，或轉讓任何子公司該子公司的財產或資產歸本公司或任何其他子公司所有該公司。

4。公司與擔保人的進一步協議。公司和擔保人共同和個別地與 每位承銷商簽訂協議並達成協議：

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(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書 ，將在《證券法》第433條所要求的 範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附件C形式的定價條款表）；以及公司和擔保人將根據 立即向委員會提交公司和擔保人要求的所有報告以及任何明確的委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，並且只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；公司將 向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本至本 協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午 10:00，數量應由代表合理要求提供。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不執行其中 但書），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）免費向每位承銷商交付招股説明書（包括招股説明書的所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人自由寫作招股説明書的副本，如代表合理要求的那樣。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的 招股説明書必須交付（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。在招股説明書交付期間，在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商 的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類提議 代表合理反對的修正或補充。

(d) 給代表的通知。在招股説明書 交付期內，公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件 或招股説明書的任何修正或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書修正案已提交時；(iii) 委員會對任何請求的任何請求註冊聲明的修正或 招股説明書的任何修正或補充，或收到的任何意見與註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息有關的委員會；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的 的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序； (v) 境內發生的任何事件招股説明書的交付期由此產生的招股説明書、銷售時間鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人 免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，信息或任何發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) of 公司收到委員會對使用註冊聲明或任何《註冊聲明》發出的任何反對通知根據《證券法》第 401 (g) (2) 條，對其進行生效後的修訂；

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和 (vii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格的通知，或者據公司 所知，收到任何為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令， 阻止或暫停任何初步文件的使用招股説明書或招股説明書，或暫停招股説明書的任何此類資格證券，如果發佈了任何此類命令，將盡其商業上合理的努力，儘快在合理的 可行範圍內撤回該命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件 或存在任何情況，因此，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，在聲明中省略陳述任何必要的重大事實 ，不得誤導性或 (ii) 必須修改或補充《時間》關於銷售信息，為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商， 在遵守上文 (c) 段的前提下，準備必要的 銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補充（在要求的範圍內），並將其提交給承銷商和代表可能指定的交易商，以使銷售時信息中的陳述得到修改或補充（包括擬作為 的文件）鑑於以下情況，以提及方式納入其中）不會它們是為了使銷售時間信息符合法律規定而製作的，具有誤導性。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 由於招股説明書交付給買方時存在的 情況而發生任何事件或狀況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將在商業上使用盡合理努力盡快將此事通知承銷商，並在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備必要的 份對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的 修正或補充，使招股説明書中的陳述如有必要修訂或補充（包括以引用方式納入其中的此類文件 ）鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

(g) 藍天合規。公司將盡最大努力使證券有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或 藍天法律進行要約和出售，並將根據證券發行所需的資格繼續有效；前提是公司和任何 擔保人 (i) 均無資格成為外國公司或其他實體，或在任何不具備此種司法管轄區的證券交易商資格否則必須符合條件，(ii) 提交任何一般文件同意在任何此類司法管轄區送達 程序，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區自行納税。

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(h) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一個 財政季度開始。

(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司和每位擔保人不得出售、簽訂銷售合同或以其他方式 處置由公司或任何擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(k) 沒有穩定性。根據《交易法》或其他規定，母公司擔保人及其任何子公司都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(l) 報告。在招股説明書交付期間，公司將在《交易法》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交的所有文件。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議 (a) 每位承銷商特此聲明並同意，根據《證券法》第 405 條的定義，它沒有也不會使用、 授權使用、參考或參與任何免費書面招股説明書的使用規劃（該術語包括使用由 公司或任何擔保人向委員會提供但未以引用方式納入註冊的任何書面信息本公司（或任何擔保人）發佈的聲明和任何新聞稿，（i）自由撰寫除外僅因 此類承銷商使用而不會觸發根據第 433 條向委員會提交此類免費寫作招股説明書的義務，(ii) 附件B中列出或根據上文第 3 (c) 條或第 4 (c) 節 編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由此類承銷商編寫的任何免費寫作招股説明書承銷商並事先獲得公司的書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書， 承銷商免費寫作招股説明書）。儘管如此，未經公司或任何擔保人的同意，承銷商可以基本上以本協議附件C的形式使用定價條款表。

6。承銷商義務條件。每位承銷商有義務按此處規定的截止日期 購買證券，視公司和每位擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應按時向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）和本協議第 4 (a) 條；以及以下各方的所有請求委員會 應遵守關於在註冊聲明或招股説明書中納入更多信息的規定，使代表們感到合理滿意。

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(b) 陳述和保證。公司 及其擔保人的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司和擔保人及其各自的高級管理人員在根據 本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期當天和截至截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何國家認可的統計評級機構對母公司擔保人或其任何 子公司的證券或任何其他債務證券的評級不得下調，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈 已受到監視或審查，或已改變其前景尊重其對證券或母擔保人或其任何子公司擔保或擔保的任何其他債務證券的評級（可能的升級可能產生積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第 第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充） 中未描述此類事件或條件，代表認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議規定的條款和方式、銷售時間 信息以及招股説明書。

(e) 軍官證書。代表應在截止日 收到公司執行官和每位擔保人的擔保人的證書，該擔保人瞭解公司或此類擔保人的財務狀況並令代表滿意 (i) 確認該高管 已仔細閲讀了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，還仔細閲讀了第 3 (b) 節中規定的陳述) 或 3 (d) 本文真實正確，(ii) 確認 另一個本公司和擔保人在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司和擔保人已遵守所有協議，在截止日期或之前滿足了所有應履行的條件或 滿足了本協議項下的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，(A) 普華永道會計師事務所應公司的要求，向代表們提供標明各自交付日期 並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信函，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務報表的安慰信中通常包含的報表和信息以引用方式包含或納入的財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是，在截止日期 日交付的此類信函應使用截止日期前不超過三個工作日的截止日期；(B) 母擔保人應向代表提供母公司擔保人首席財務官關於某些財務數據的證書，日期為 相應的交付日期，並寄給承銷商以引用方式包含或註冊的母公司擔保人及其子公司 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中。

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(g) 公司和擔保人的意見和10b-5法律顧問聲明。(i) 公司和擔保人的紐約特別法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應應公司和擔保人的要求，向代表們提供截止日期並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的書面 意見和10b-5聲明，其形式和實質內容載於本文附件A-1。(ii) 公司和擔保人的特拉華州特別法律顧問Potter Anderson & Corroon LLP應應公司和 擔保人的要求，以代表們合理滿意的形式和內容向承銷商提供書面意見，其形式和實質內容如本協議附件A-2所示。 (iii) 公司和擔保人的俄亥俄州特別法律顧問Womble Bond Dickinson（美國）LLP應應公司和擔保人的要求，向代表提供截止日期和 向承銷商提交書面意見，其形式和實質內容令代表合理滿意，內容見本文附件A-3。

(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日當天及截至截止日收到承銷商律師辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何阻止證券發行或出售或發行擔保的法規、規則、規章或命令；任何聯邦、 州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售證券或發行擔保。

(j) 信譽良好。代表們應在截止日期當天和截至截止日收到令人滿意的證據，證明 公司和擔保人在各自的組織管轄區內信譽良好，無論是書面還是任何標準電信形式，均來自這些司法管轄區的相應政府機構。

(k) 基礎契約、補充契約、代理協議和證券。 代表應收到 基本契約、補充契約、代理協議和證券的已簽訂副本。

(l) 交易所上市。 已申請在納斯達克債券交易所（以下簡稱 “交易所”）上市以在該交易所進行交易，因此，公司應準備並向交易所提交有關證券的上市申請 。

(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和擔保人應 向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有當上述或本協議其他部分提及的所有 意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

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7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司和每位擔保人共同或單獨同意賠償每位承銷商、其董事和高級職員、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商以及 承銷商各自關聯公司的所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於），並保證 承銷商的相應關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費以及與任何訴訟、訴訟或任何索賠相關的其他合理開支斷言， 由於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生（共同或多項），或因註冊聲明中任何遺漏或 據稱未在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，而不是誤導性陳述所致，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述，（ii）或任何不真實的陳述或涉嫌對 招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實的不真實陳述，任何發行人免費撰寫招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述陳述 所必需的重要事實，在每種情況下都不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實 陳述或根據向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息並根據這些信息作出的遺漏由該承銷商通過代表書面明確供其使用， 任何承銷商提供的此類信息均包含第 7 (b) 節中描述的信息。

(b) 公司和擔保人的賠償 。每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、每位擔保人、簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位控制公司或 擔保人（如果有）進行賠償，並使他們免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但是僅針對 因任何不真實陳述而產生或基於任何不真實陳述的任何損失、索賠、損害賠償或責任或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該類 承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間 的銷售信息，但理解並同意，唯一此類信息包含以下信息代表每位承銷商提供的招股説明書：第三段的第二句和第三句、第四段的第一句 句、第六段的第六句以及標題為承保的第七段的第一句和第二句。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求這種 賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任 除外，前提是其因此類失敗而受到實質性損害（因喪失實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何 責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人， 則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經同意，受保人不得）。

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受補償人的 ，作為受賠人的律師）代表受保人及根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人， 賠償人在此類訴訟中可能指定的任何其他人，應支付該訴訟的合理費用和開支，並應支付與該訴訟相關的律師的合理費用和開支。在任何此類訴訟中， 任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，其 可能有與之不同的法律辯護或除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人 和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，對於與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序有關的 ，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付 或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表書面指定， 公司、擔保人、簽署註冊聲明的各自董事和高級管理人員以及公司和擔保人的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由母公司擔保人以書面形式指定。賠償人 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解， 任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人 向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於任何受賠人或代表 的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何認可。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償 或該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人均應 繳納該受保人支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以反映公司和擔保人獲得的相對利益的適當比例 一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失在此類損失、索賠、 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮因素中。在封面表格中列出的每起 個案中，公司和擔保人獲得的相對收益應被視為與公司和擔保人出售證券獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的比例各自相同招股説明書與證券的總髮行價格相關。公司和擔保人的相對過失以及承銷商的相對過失應根據 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏或遺漏是否與公司或任何擔保人或承銷商 提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、信息獲取和機會有關更正或防止此類陳述或遺漏。

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(e) 責任限制。公司、擔保人和承銷商同意 ，如果根據本第7節的分攤額按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本 第 7 節有規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行證券 而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性 補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。終止。如果在 執行和交付本協議之後以及截止日期 (i) 紐約證券交易所、納斯達克股票市場或 的交易通常已暫停或受到實質性限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議非處方藥市場；(ii) 由公司或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或 任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外應出現任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性的， 不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或按照本協議規定的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券 的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議 的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內再購買

20

其他讓非違約承銷商滿意地按此類條款購買此類證券的人。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便對 中註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顧問或承銷商法律顧問的意見進行任何更改，以及公司同意立即 準備註冊的任何修訂或補充聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則，就本 協議的所有目的而言，承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，但未在本協議附表 1 中列出。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。

(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有此類證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將針對此類證券終止，非證券不承擔任何責任違約承銷商。根據本第 10 節終止本協議與這類 證券相關的任何協議，公司或擔保人均不承擔任何責任，但公司和每位擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、擔保人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付。(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議終止 ，公司和每位擔保人共同和分別同意支付或促使支付與履行本協議項下各自義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券給承銷商產生的費用 以及任何税款在這方面應付的費用；(ii) 編制、印刷和歸檔所需的費用根據 的《證券法》，註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何售時信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的 成本；（iv）公司和擔保人法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與 的註冊或資格以及確定相關的費用和開支根據代表可能指定的司法管轄區的法律投資證券的資格，以及藍色 的準備、印刷和分發

21

Sky 備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支 （包括相關費用和此類方任何律師的開支）；（viii）與批准證券獲得清算資格和 通過Euroclear進行結算有關的所有費用和申請費和 Clearstream；(ix) 公司和擔保人因任何原因而產生的所有費用向潛在投資者進行路演介紹；以及（x）與申請在納斯達克債券交易所上市有關的所有費用、成本和上市費 。

(b) 如果 (i) 本協議 根據第 9 條第 (ii) 款終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何理由 拒絕購買證券，則公司和每位擔保人共同和個別地同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包成本和開支 （包括其律師的費用和開支），承銷商在本協議和本協議中考慮的發行中合理支出。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為購買這種 就被視為繼承人。

13。生存。 公司、擔保人和承銷商在本協議中包含或代表公司、擔保人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保人和承銷商的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付 和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，均應保持完全效力和效力或由本公司、擔保人或其代表進行的任何調查承銷商。

14。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 ，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別處置制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某個州的法律。

22

在本第 14 節中，BHC Act 附屬機構具有 關聯公司一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；受保實體指 (A) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(B) 該術語定義的受保銀行，以及根據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (C) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權的含義為該術語在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視適用情況而定）中，應按照《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規分別表示 。

15。與聯合制造商責任相關的致謝。

(a) MiFID 產品治理規則。僅出於歐盟授權指令 2017/593（產品治理規則）下的 MiFID 產品治理規則 第 9 (8) 條關於產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(i) 德意志銀行股份公司倫敦分行（製造商）承認，它理解《產品治理規則》賦予其的與每種產品批准流程、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任 適用於證券，以及 招股説明書中規定的與證券有關的相關信息；以及

(ii) 承銷商、公司和擔保人注意到 產品治理規則的適用情況，並承認製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。

(b) 英國 MiFir 產品管理規則。僅出於FCA手冊產品幹預 和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(i) 德意志銀行股份公司、倫敦分行、巴克萊銀行股份有限公司和高盛公司各一家有限責任公司（均為英國 製造商，統稱為英國製造商）相互承認，它理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予的與每種產品 批准程序、目標市場和適用於證券的擬議分銷渠道相關的責任，以及招股説明書中規定的與證券相關的信息；以及

(ii) 承銷商、公司和擔保人注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況， 承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。

16。經理之間的協議。承銷商彼此同意，他們將受以下經修訂的 《國際資本市場協會經理人協議第 1/紐約法律附表》（《經理人協議》）的約束並將遵守。就經理人之間的協議而言，經理 是指承銷商，牽頭經紀人是指代表，結算牽頭經紀人是指德意志銀行股份公司，倫敦分行，穩定經理是指德意志銀行股份公司，倫敦分行，訂閲 協議指本協議。《經理人協議》第 3 條應全部刪除，由本協議第 10 節取而代之。

23

17。對救助歐洲經濟區 金融機構的確認和同意。儘管本協議的任何其他條款或任何BRRD實體（定義見下文）與公司和/或擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外， 公司和擔保人均承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束， 承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關解決機構行使 Bail-in 權力對任何BRRD實體在本協議下對公司和/或擔保人的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合 ：

(i) 減少BRRD負債的全部或部分或部分到期未付金額；

(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為任何BRRD 實體、其母公司或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司或擔保人發行或授予此類股份、證券或債務的擔保人；

(iii) BRRD 責任的取消；或

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、利息的到期日或任何 付款的到期日期，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，更改本協議的條款或 相應的 BRRD 責任，以使相關解決機構行使救助權生效。

如本第 17 節所用：

對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區 成員國，“救助立法” 是指不時在《歐盟救助立法附表》中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。

BRRD是指經修訂的第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資 公司的復甦和清算建立了框架。

BRRD 實體是指符合適用的救助立法中實施的 BRRD 第 1 條 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述機構或實體的任何承銷商。

24

BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和 轉換權的責任。

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件。

相關清算權是指有能力 行使與 BRRD 實體相關的任何保釋權力的清算機構。

18。確認並同意救助英國金融機構。儘管本協議的任何其他條款或任何英國 救助方（定義見下文）與公司和/或擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司和擔保人均承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任 可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認、接受和同意受其約束

(a) 英國相關清算機構在 中行使英國救助權對本協議下任何英國救助方和/或擔保人的任何英國救助責任的影響，（但不限於）可能包括並導致 以下任何一項，或其某種組合：

(i) 減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或 部分轉換為任何英國救助方、其母公司或其他人的股份、其他證券或其他債務，並將此類股份、證券或債務的發行給公司或擔保人或 授予該等股份、證券或債務的擔保人；

(iii) 取消英國保釋責任；或

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、利息 、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 英國相關調解機構認為有必要對本協議的條款進行修改，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。

正如本第 18 節所使用的，

英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或 法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

英國救助黨 指本協議中受英國救助權約束的任何一方。

25

英國救助權指英國救助法 規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的 責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或 文書的效力應如同行使了權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.

19。 某些定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則附屬公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “營業日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

20。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

21。雜項。(a)代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由 代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給 (i) 英國倫敦穆爾菲爾德21號德意志銀行股份公司倫敦分行 EC2Y 9DB（電話：+44 207 545 4361），收件人：DCM 債務辛迪加，(ii) 倫敦丘吉爾廣場 1 號巴克萊銀行 E14 5HP（電話：+44 (0) 207 773 9098），注意：債務：辛迪加，以及（iii）高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號 10282-2198，收件人：註冊部。發給公司和擔保人的通知應在華納兄弟探索公司發出，地址為紐約公園大道南230號，紐約10003；注意：投資者關係。

(c) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 陪審團審判。本公司（代表其 ，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何合法 訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(e) 對應方。本協議 可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或與本協議相關的任何文件中或與之有關的 的執行、簽名、交付等詞語應被視為包括電子 簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名具有與手動簽名、實際交付 相同的法律效力、有效性或可執行性

26

或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議各方同意通過電子手段進行下文所設想的交易。 電子簽名是指附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或流程，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或流程。在不使本協議的其餘條款和 條款無效或不可執行或影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，本協議中無效或不可執行的任何條款或 條款在任何司法管轄區無效或不可執行的情況下，在無效或不可執行的範圍內均無效。

(f) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。

(g) 標題。此處 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

27

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：
巴克萊銀行有限公司
來自：		/s/ 馬特·甘農
		姓名：馬特·甘農
		職位：董事總經理
德意志銀行股份公司倫敦分行
來自：		/s/Shamit Saha
		姓名：沙米特·薩哈
		標題：董事
來自：		/s/ 瑞安蒙哥馬利
		姓名：瑞安蒙哥馬利
		職位：董事總經理
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ Johnathan Zwart
		姓名：約翰娜森·茲瓦特
		職位：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

桑坦德銀行，S.A.
來自：		/s/ Matthias dHaene
		姓名：馬蒂亞斯·達恩
		職位：DCM 執行董事
來自：		/s/ 亞歷克西斯·羅爾
		姓名：亞歷克西斯·羅爾
		職位：DCM 助理
德國商業銀行股票
來自：		/s/ 沃爾克·哈佩爾
		姓名：沃爾克·哈佩爾
		職位：副總統
來自：		/s/ Heike S. Hauser
		姓名：海克·豪瑟
		職位：高級法律顧問

[承保協議的簽名頁面]

SMBC 日興資本市場有限公司
來自：		/s/ Steve Apted
		姓名：史蒂夫·阿普特
		標題：授權簽署人
ING BANK N.V.，比利時分行
來自：		/s/ 沃倫·利普希茨
		姓名：沃倫·利普希茨
		標題：董事
來自：		/s/ William de Vreede
		姓名：威廉·德·弗裏德
		職位：全球法律主管

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		本金金額2030 張票據中的				本金金額2033 年的筆記
德意志銀行股份公司倫敦分行		€	162,500,000			€	212,500,000
巴克萊銀行有限公司		€	162,500,000			€	212,500,000
高盛公司有限責任公司		€	162,500,000			€	212,500,000
桑坦德銀行，S.A.		€	65,000,000			€	85,000,000
德國商業銀行股票		€	65,000,000			€	85,000,000
荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行		€	16,250,000			€	21,250,000
SMBC 日興資本市場有限公司		€	16,250,000			€	21,250,000
總計		€	650,000,000			€	850,000,000

附件 A-1

[故意省略]

附件 A-2

[故意省略]

附件 A-3

[故意省略]

附件 B

根據《證券法》第433條提交的2024年5月14日與證券相關的定價條款表，作為附件C附於 承保協議

附件 C

定價條款表

定價條款表

2024 年 5 月 14 日

華納媒體 控股有限公司

650,000,000 2030 年到期的 4.302% 優先票據

850,000,000 2033 年到期的 4.693% 優先票據

安全：		2030 年到期的 4.302% 優先票據		4.693% 2033年到期的優先票據
發行的本金總額：		€650,000,000		€850,000,000
發行人：		華納媒體控股有限公司		華納媒體控股有限公司
家長擔保人：		華納兄弟探索公司		華納兄弟探索公司
附屬擔保人：		Discovery Communications, LLC、Scripps Networks Interactive, Inc.以及將來作為借款人或擔保支付優先信貸 融資機制下的任何債務或任何重大債務（均定義見與票據相關的初步招股説明書補充文件）下的每家全資國內子公司		Discovery Communications, LLC、Scripps Networks Interactive, Inc.以及將來作為借款人或擔保支付優先信貸 融資機制下的任何債務或任何重大債務（均定義見與票據相關的初步招股説明書補充文件）下的每家全資國內子公司
安全類型/格式：		優先票據/美國證券交易委員會註冊		優先票據/美國證券交易委員會註冊
到期日：		2030 年 1 月 17 日		2033年5月17日
優惠券（利率）：		4.302%		4.693%
公開發行價格（發行價格）：		本金的 100.000%		本金的 100.000%
承保折扣：		0.35%		0.50%
到期收益率：		4.306%		4.693%
點差至基準國債券：		+177.1 個基點		+219.9 個基點
基準外灘：		DBR 2.100% 將於 2029 年 11 月 15 日到期		DBR 2.300% 將於 2033 年 2 月 15 日到期
基準債券價格和收益率：		97.790 / 2.535%		98.490 / 2.494%
利差至中間掉期收益率		+145 個基點		+190 個基點
中間掉期收益率		2.856%		2.793%
發行人獲得的淨收益：		發行人預計，扣除承保折扣和與發行相關的估計費用後，本次發行票據的淨收益約為14.9億美元。

利息支付日期：		每年 1 月 17 日，從 2025 年 1 月 17 日開始		每年 5 月 17 日，從 2025 年 5 月 17 日開始
天數慣例：		實際/實際 (ICMA)		實際/實際 (ICMA)
全部通話：		30 個基點（2029 年 12 月 17 日之前）		35 個基點（2033 年 2 月 17 日之前）
Par Call：		2029年12月17日或之後（票據到期日前一個月）		2033年2月17日或之後（票據到期日前三個月）
税收兑換：		100%		100%
控制權變更：		如果發生控制權變更觸發事件，發行人必須提出在 回購之日之前以票據本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格回購票據。		如果發生控制權變更觸發事件，發行人必須提出在 回購之日之前以票據本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的購買價格回購票據。
交易日期：		2024年5月14日		2024年5月14日
結算日期：		2024 年 5 月 17 日 (T+3)		2024 年 5 月 17 日 (T+3)
面值：		100,000 以及超過 1,000 的整數倍數		100,000 以及超過 1,000 的整數倍數
工作日慣例：		繼工作日會議之後		繼工作日會議之後
清單：		將申請列出		將申請列出
		納斯達克債券交易所注意事項		納斯達克債券交易所注意事項
清算和結算：		歐洲清算/Clearstream		歐洲清算/Clearstream
穩定：		穩定/ FCA		穩定/ FCA
法律：		紐約州		紐約州
通用代碼/ISIN：		282180553/XS2821805533		272162115/XS2721621154
評分*:		[故意省略]		[故意省略]
聯席賬簿管理人：		巴克萊銀行有限公司		巴克萊銀行有限公司
		德意志銀行股份公司倫敦分行		德意志銀行股份公司倫敦分行
		高盛公司有限責任公司		高盛公司有限責任公司
		桑坦德銀行，S.A.		桑坦德銀行，S.A.
		德國商業銀行股票		德國商業銀行股票
聯合經理：		SMBC 日興資本市場有限公司		SMBC 日興資本市場有限公司
		荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行		荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行

並行投標要約		2024年5月14日，發行人、WML和DCL宣佈已將總投標上限從先前宣佈的收購要約票據（定義見與票據相關的初步招股説明書補充文件）（收購要約）的現金要約，但須符合 優先接受水平，發行人、WML和DCL宣佈已將總投標上限從先前宣佈的17.5億美元提高至25億澳元，因為該金額可能會增加或減少發行人、WML 和 DCL 的自由裁量權 。根據初步招股説明書補充文件中描述的假設參考收益率和其他假設，發行人、WML和DCL預計將在要約中購買本金總額約31.4億美元的 要約票據，總購買價格（不包括應計和未付利息）等於總投標上限。
		參見摘要近期發展並行要約和資本化。

*	注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，分配評級機構可能隨時對 進行修訂或撤回。

發行人預計，票據將在2024年5月17日左右向 投資者交付，這將是本定價條款表（此類和解稱為T+3）發佈之後的第三個工作日。根據歐盟中央證券存管機構條例， 二級市場的交易通常需要在兩個倫敦工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。此外，根據《交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在本協議下 票據交割之日前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易 票據的票據購買者應諮詢其顧問。

發行人已提交註冊聲明（No. 333-264453）（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）向美國證券交易委員會（SEC）提交本通報所涉發行。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將通過以下方式與巴克萊銀行股份公司聯繫來安排向您發送招股説明書 +1-888-603-5847（免費電話）、德意志銀行股份公司倫敦分行電話：+1 800 503 4611（免費電話）或高盛公司有限責任公司位於 +1-866-471-2526（免費電話）。

包括 FCA/ICMA 在內的相關穩定法規適用。英國MiFIR和MiFID II專業人士/僅限ECPS/沒有英國或歐洲經濟區PRIIPsKID製造商 目標市場（MiFID II和英國MiFIR產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國的PRIIPs關鍵信息文件（KID）不適用於歐洲經濟區 或英國的零售業，因此尚未準備好。

禁止向歐洲經濟區（EEA）散户投資者出售：票據的目的不是向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條 第（11）項中定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户不具備成為專業客户的資格定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）第2條所定義的合格投資者。

禁止向英國散户投資者銷售：本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或 ，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8)，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）英國金融 服務和市場條款所指的客户 2000號法案（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或條例，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户，例如定義在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中，定義為根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為 依據 EUWA 構成國內法的一部分。

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