| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13D/A | |
|
根據1934年的《證券交易法》 （第3號修正案）* | |
|
Cue Health公司 | |
| （發行人名稱） | |
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普通股，面值 每股面值 0.00001 美元 | |
| （證券類別的標題） | |
|
229790100 | |
| （CUSIP 號碼） | |
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塔薩迪亞投資有限責任公司 紐波特中心大道 520 號，21st 地板 加利福尼亞州紐波特海灘 92660
塔爾薩迪亞資本有限責任公司 第五大道 712 號，32D 套房 紐約州紐約 10019
T-十二控股有限責任公司 c/o Sierra 信託支持服務 西自由街 100 號，750 號套房 內華達州里諾 89501
並將其副本發送至： Eleazer Klein，Esq Adriana Schwartz，Esq。 Schulte Roth & Zabel LLP 第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 (212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和電話號碼） | |
| 有權接收通知和通信） | |
|
2024年5月15日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或 規則 13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
（第 1 頁，共 14 頁）
______________________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 2 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 TCCS I，LP | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 10,684,791 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 10,684,791 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 10,684,791 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 3 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 TC GP, LLC | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 10,684,791 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 10,684,791 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 10,684,791 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 4 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 塔爾薩迪亞資本有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 10,684,791 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 10,684,791 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 10,684,791 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 6.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 5 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 NVGA I, LLC | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 3,230,779 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 3,230,779 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 3,230,779 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 2.0% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 6 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 CP (HLTH), LLC | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 3,612,913 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 3,612,913 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 3,612,913 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 2.3% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 7 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 塔薩迪亞投資有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 加利福尼亞 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 6,843,692 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 6,843,692 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 6,843,692 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 4.3% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 8 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 TUP 投資，L.P. | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 加利福尼亞 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 1,068,174 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 1,068,174 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 1,068,174 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.7% | |||
| 14 |
舉報人類型 PN | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 9 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 T-十二控股有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 內華達州 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 3,319,000 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 3,319,000 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 3,319,000 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 2.1% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 10 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 TFC 經理有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 內華達州 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 3,319,000 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 3,319,000 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 3,319,000 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 2.1% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 11 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 裏希·雷迪 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ý (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 美國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 9,273 | ||
| 8 |
共享投票權 -0- | |||
| 9 |
唯一的處置力 9,273 | |||
| 10 |
共享的處置權 -0- | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 9,273 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 小於 0.1% | |||
| 14 |
舉報人類型 在 | |||
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 12 頁，共 14 頁 |
| 本第3號修正案（“第3號修正案”）修訂並補充了下列簽署人於2023年9月11日提交的附表13D聲明（“原始附表13D”），經2023年9月15日提交的第1號修正案（“第1號修正案”）和2024年2月16日提交的第2號修正案（“第2號修正案”，以及本第3號修正案，“附表13D”），具體而言在此列出。此處使用的大寫術語以及本第3號修正案中未另行定義的術語具有附表13D中規定的含義。 |
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
| 特此對第 4 項進行修訂和補充，增加了以下內容： | |
| 正如發行人於2024年5月16日提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，雷迪先生辭去了發行人董事會的職務，自2024年5月15日起生效。 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
| 特此對第 5 (a) 和 (b) 項進行修訂和重述如下： | |
| (a) 有關每位申報人的股份數量和實益擁有的股份百分比，請參閲本附表13D各封面的第（11）和（13）行。申報人報告的實益持股百分比基於截至2024年4月10日的159,091,814股已發行股票，該份聲明在2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的掩護下提交的發行人委託書中披露。 | |
| 正如第4項所披露的那樣，截至2023年8月31日，塔爾薩迪亞申報人和T-十二申報人已決定共同努力，推進8月31日新聞稿和合作協議中規定的目標。因此，申報人可能被視為組建了《交易法》第13（d）（3）條所指的 “集團”，“集團” 可能被視為受益擁有總計21,924,930股股票，約佔已發行股份的13.78％。每位申報人均明確宣佈放棄對其他申報人實益擁有的股份的實益所有權。 | |
| (b) 參見本附表13D封面第 (7) 至 (10) 行，瞭解申報人擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的股票數量。 |
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 13 頁，共 14 頁 |
簽名
經過合理的詢問 並盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。
日期：2024 年 5 月 17 日
| TCCS I，LP | |
| 作者：TC GP, LLC，其普通合夥人 | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
| 標題：授權簽字人 |
| TC GP, LLC | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
| 標題：授權簽字人 |
| 塔爾薩迪亞資本有限責任公司 | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
| 職位：塔爾薩迪亞資本有限責任公司負責人 |
| NVGA I, LLC | |
| 作者：TI Manager, LLC，其經理 | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
| 職位：董事總經理 |
| CP (HLTH), LLC | |
| 作者：TI Manager, LLC，其經理 | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
| 職位：董事總經理 |
| CUSIP 編號 229790100 | 附表 13D/A | 第 14 頁，共 14 頁 |
| 塔薩迪亞投資有限責任公司 | |
| /s/ 米切爾·卡普蘭 | |
| 姓名：米切爾·卡普蘭 | |
|
標題：總統
|
| TUP 投資，L.P. | |
| 作者：TUP Three, LLC，其普通合夥人 | |
| /s/ 維克拉姆·帕特爾 | |
| 姓名：維克拉姆·帕特爾 | |
|
標題：經理
|
| T-十二控股有限責任公司 | |
| 作者：TFC Manager, LLC，其經理 | |
| /s/ 約翰·高爾文 | |
| 姓名：約翰·高爾文 | |
| 標題：經理 | |
| TFC 經理有限責任公司 | |
| /s/ 約翰·高爾文 | |
| 姓名：約翰·高爾文 | |
| 標題：經理 | |
|
| |
| /s/ Rishy Reddy | |
| RISHY REDDY |