美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-34643
AYRO， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
東老定居者大道 900 號，100 號套房 得克薩斯州 Round Rock |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(512) 994-4917
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日 ，註冊人已發行5,300,220股普通股。
AYRO， Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 | |
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | F-1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | F-2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月夾層權益和股東權益變動簡明合併報表 | F-3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-5 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 12 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 12 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 12 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 12 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 13 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 13 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 13 | |
| 商品 6. | 展品 | 14 | |
| 簽名 | 15 | ||
| i |
第一部分-財務信息
商品 1。財務報表（未經審計）
AYRO， INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃 — 使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 當期部分租賃義務——經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 租賃義務——經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可贖回的H-7系列可轉換優先股，（美元每股面值和美元 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，（授權— 股份） | ||||||||
| H系列可轉換優先股，（美元每股面值；已授權 — 股份；已發行和流通 — 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算優先權 | ||||||||
| 可轉換優先股系列H-3，（美元面值；已授權 — 股份；已發行和流通 — 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算優先權 | ||||||||
| H-6系列可轉換優先股，（美元每股面值；已授權 — 股份；已發行和流通 — 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算優先權 | ||||||||
| 普通股，（美元）面值；已授權 — 股份；已發行和流通 — 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債、夾層權益和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| F-1 |
AYRO， INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 公允價值變動——認股權證責任 | ||||||||
| 公允價值變動——衍生負債 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股分紅 | ( | ) | ||||||
| 增加H-7系列可轉換優先股 股票贖回價值的折扣 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
AYRO， INC.和子公司
簡明的 夾層權益和股東權益合併變動表
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H-7 系列 | H 系列 | H-3 系列 | H-6 系列 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息（應計H-7系列優先股息） | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加H-7可轉換優先股贖回價值的折扣 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H-7 系列 | H 系列 | H-3 系列 | H-6 系列 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
AYRO， INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 公允價值變動——衍生負債 | ( | ) | ||||||
| 公允價值變動——認股權證責任 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 有價證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃義務——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 有價證券的變化 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 固定資產增加包含在應付賬款和應計費用中 | $ | $ | ||||||
| H-7系列可轉換優先股股息的應計 | $ | $ | ||||||
| 增加H-7可轉換優先股贖回價值的折扣 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的補充披露： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| F-4 |
AYRO， INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。業務的組織和性質
AYRO， Inc.（“AYRO” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，前身為DropCar公司（“DropCar”）， 是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀以外的公司，是AYRO運營公司（“AYRO Operating”）的合併繼任者，該公司於2016年5月17日根據德克薩斯州法律成立，名為奧斯汀PRT Vehicle，根據2017年3月9日向德克薩斯州提交的經修訂和重述的成立證書， 隨後 將其更名為奧斯汀電動汽車有限公司。2019年7月24日，該公司更名為AYRO, Inc.，並將其公司住所改為特拉華州。該公司 是在促進資源可持續性的基礎上成立的。該公司及其全資子公司主要從事 注重環保、佔地面積最小的電動汽車的製造和銷售。全電動汽車通常直接出售給客户和美國的經銷商 。
反向 股票分割
2023 年 9 月 15 日，公司對公司普通股進行了一比八的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。已對截至2023年3月31日的三個月的股票和每股信息進行了追溯調整，以反映 反向股票拆分。
戰略 審查
在過去的幾年中，AYRO的主要供應商一直是中創汽車集團有限公司（“Centro”），該公司在中國杭州的汽車區經營 一家大型電動汽車工廠。由於運輸成本上漲、某些部件存在質量問題 以及持續的延誤，該公司於2022年9月停止了Centro的AYRO 411x的生產，以便 將其資源集中在開發和推出2023年更新版的411車隊車輛車型Vanish上。
公司於2021年12月開始設計和開發Vanish，包括更新其供應鏈、離岸/離岸外包 組合、製造戰略和年度車型更新計劃。該公司於2023年第二季度開始低利率初始生產 Vanish，並於2023年第三季度開始首次銷售和交付Vanish。
2024 年 1 月 31 日，公司實施了內部重組，以提高實現其戰略 目標的效率。除其他外，作為重組的一部分，隨着公司重新評估 其銷售、營銷和製造職能，公司裁掉了大量職位。
注意 2。流動性和其他不確定性
流動性 和其他不確定性
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。公司 面臨許多與早期商業公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展固有的 困難、獲得額外資本的潛在需求、來自大型 公司、其他科技公司的競爭以及其他技術。該公司的運營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力 尚未得到證實。截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為3,638,752美元，截至2024年3月31日的三個月， 的運營現金流為負4,682,044美元。2024年3月31日，該公司的現金和現金 等值餘額總額為5,460,290美元，限制性現金為1,000萬美元，有價證券為23,640,637美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中， 的營運資金總額減少了4,374,581美元。管理層認為，截至2024年3月31日 的現有現金將足以為這些未經審計的簡明 合併財務報表發佈後的至少未來十二個月的運營提供資金。
| F-5 |
2023年8月7日 ，公司簽訂了證券購買協議（“H-7系列購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“ H-7系列私募配售”）（i）向某些現有投資者（“H-7系列投資者”）出售公司新指定的H-7系列可轉換優先股 股票，面值每股0.0001美元，申報價值為每股1,000美元（“H-7系列優先股”），以及（ii）認股權證 （“H-7系列投資者認股權證”）最初最多可行使2750,000股普通股。 公司從此次出售中籌集了22,000,000美元的總收益，該出售於2023年8月10日結束（見註釋9）。
H-7系列優先股的 指定證書（“H-7系列指定證書”）包含某些 限制性條款，包括（i）要求在2023年12月31日之前保持手頭未支配、不受限制的現金和現金等價物，金額等於（a），至少20,000,000美元，外加出售H-7系列優先股的淨收益 br} 到 H-7 系列購買協議，以及 (b) 從 2024 年 1 月 1 日起，直到 H-7 系列優先股的總和 80% (80%) 的總和 股票已轉換為普通股，至少為21,000,000美元，並且（ii）要求將私募收益中等於1,000萬美元的金額存入公司新設立的獨立存款賬户（“隔離現金”）， ，並且僅將此類隔離現金用於履行公司對 H-7系列優先股持有人的金錢義務，但前提是，，公司可以將隔離現金用於任何目的，包括一般公司用途， 與之前一樣持有至少75％的已發行H-7系列優先股的持有人的書面同意。截至2024年3月31日，公司 遵守了上述限制性條款。
公司可能會出現成本上漲或供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括鋰離子 電池、半導體和集成電路。任何此類增長或供應中斷都可能對 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。某些可投入生產的組件可能會延遲運往 公司設施，這已經並將繼續導致這些組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致 可銷售車輛的供應延遲。
公司使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬（例如銅）和鈷。這些原材料的價格 根據市場條件和全球需求而波動，可能會對業務和經營 業績產生不利影響。例如，該公司面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
| ● | 隨着對電動汽車行業需求的增加， 當前的電池製造商無法或不願建造或運營電池電池 製造工廠，以提供支持電動汽車行業 增長所需的鋰離子電池； |
| ● | 由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷 ； 和 |
| ● | 鋰離子電池中使用的原材料（例如鈷）的成本增加。 |
鋰離子電池、半導體或集成電路供應的任何 中斷都可能暫時中斷公司 車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定車輛不夠安全，他們可能會拒絕向 電動汽車製造商供應。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺 可能導致公司的運費和原材料 成本大幅增加。如果電動汽車價格上漲無法彌補增加的 成本，原材料價格的大幅上漲將增加運營成本，並可能降低利潤率。無法保證該公司能夠通過提高汽車價格來收回 不斷增加的原材料成本。
公司已就 某些交易提供了某些賠償，根據該賠償，公司可能需要向受賠方付款。公司在特拉華州 法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。關於公司的設施租賃，公司已就因使用這些設施而產生的 某些索賠向出租人提供了賠償。賠償期限各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償並未規定 對公司未來可能有義務支付的最大可能付款額有任何限制。從歷史上看，公司 沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有記錄這些賠償的負債。
| F-6 |
注意 3.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據公認會計原則編制的，並符合 第10-Q表和第S-X條例第8-03條的説明以及美國證券交易委員會 （“SEC”）的相關規章制度。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間賬户和交易均已清除。未經審計的簡明合併財務報表 反映了由正常經常性應計費用組成的所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報此類報表所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年可能的預期業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註一起閲讀，後者包含在 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月26日修訂的10-K表年度報告中。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的合併財務報表 之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司最重要的估計包括有價證券、收入確認、權證和 衍生負債的公允價值衡量、優先股的增加以及股票薪酬支出的衡量。實際結果可能與這些估計值不同。
限制 現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，根據H-7系列指定證書，1,000萬美元的現金受到限制， 參見附註2。
有價證券
有價證券 包括對固定收益債券和美國國債的投資，這些證券被認為具有高流動性且易於交易。 有價證券被視為交易證券，按公允價值計量，並根據ASC 320《投資——債務和股權證券》進行核算。有價證券的估值使用活躍市場 中可觀察到的相同證券的輸入進行估值，因此在公司的公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別持有23,640,637美元和0美元的有價證券。
衍生品 金融工具
公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。 如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估 取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式 衍生品按公允價值確認，每個週期的運營報表中確認公允價值的變化。分叉的 嵌入式衍生品與公司資產負債表中的相關主機合約一起歸類。這些特殊的衍生物 是根據ASC 480和ASC 815進行評估的。
| F-7 |
公平 價值測量
在 中，根據ASC 820（主題 820，公允價值衡量和披露），公司對某些資產和負債的公允價值 採用三級層次結構來衡量某些資產和負債的公允價值 ，該層次結構區分了從外部來源獲得的市場數據（可觀察的投入）得出的市場參與者假設 和公司自己對市場參與者 假設的假設，這些假設是根據我們當時可用的最佳信息得出的（不是可觀察的輸入）。根據投入來源，公允價值層次結構 分為三個級別，如下所示：
| ● | 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同 資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和 負債的報價，以及除報價之外的資產或負債 可觀察到的投入，直接或間接包括 不被視為活躍的市場的投入；以及 |
| ● | 級別 3 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允的 價值衡量具有重要意義。 |
估值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
認股權證和優先股系列發行的 會計處理是根據ASC 480（區分 負債和股權）以及ASC 815（衍生品和套期保值）（如適用）提供的指導方針確定的。獨立金融工具 的每個特徵，包括但不限於與後續攤薄發行、股息發行、股票銷售、供股、 強制轉換、可選贖回、自動月度轉換、分紅和行使相關的任何權利，均根據對公司未經審計的簡明合併財務報表的正確分類做出的決定 進行評估。
可兑換 優先股
適用的 會計指南要求將可兑換現金或其他資產的股票工具歸類為永久權益 以外的股權工具，前提是該工具可以（a）在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，（b）由持有人選擇，或（c）在 發生不完全由發行人控制的事件時。
收入 確認
公司根據ASC 606 “客户合同收入” 確認收入，其核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。
為實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：（1）確定與客户的合同； （2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的 履約義務；（5）在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。
| F-8 |
商品和服務的性質
以下 描述了公司從中產生收入的產品和服務，以及履行義務的性質、 履行義務的時機以及每種產品和服務的重要付款條件：
產品 收入
來自客户合同的產品 收入在向客户運送車輛時在每輛電動汽車的銷售中確認。公司的大多數 汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：整車的銷售和交付。所有權 和損失風險根據 FOB 裝運點和運費轉移給客户，由客户負責。收入 通常在點控制轉移時或根據企業慣常的付款條件予以確認。公司提供 產品擔保，以確保產品組裝符合商定的規格。公司的產品保修 在所有重要方面都與公司供應商提供的產品保修相似，因此將保修 的責任降至與缺陷部件更換相關的標準人工費率之上。客户不能選擇單獨購買 保修；因此，保修不作為一項單獨的履約義務來考慮。公司的政策是將向客户收取的 税從汽車合約的交易價格中排除。
運費 收入
向買家收取的與運費和手續費相關的金額被歸類為運費收入。當車輛控制權移交給客户時，公司選擇將運費和運輸成本 確認為運營費用。該公司報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的運費收入分別為1,066美元，支出為20,566美元，其中包括一般 和管理費用。
服務 和其他收入
服務 和其他收入包括非保修期售後車輛服務。收入通常在提供服務 和替換部件的某個時間點確認。
其他 收入
其他 收入包括根據未清客户 應收賬款餘額對未在客户協議條款範圍內支付的應收賬款收取的滯納金。這筆收入是在客户的應收賬款餘額拖欠時獲得的，其收款是合理的 保障，其計算方法是規定的滯納金率乘以需繳納滯納金的未清餘額。
每股基本 和攤薄後的淨虧損通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來確定。 在所有出現淨虧損的時期，普通股期權和認股權證所依據的股票均未計入 的計算，因為它們的影響將是反稀釋的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股票在淨虧損期間是相同的。
| F-9 |
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| 已發行優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近通過的 會計聲明
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量（主題820）：受合同 銷售限制約束的權益證券的公允價值計量（“ASU 2022-03”），該指南闡明瞭會計準則編纂主題820 “公允價值 計量（“主題820”）中衡量受合同限制的股票證券的公允價值時的指導方針 } 出售股權證券，並對受合同銷售限制約束的股權證券引入了新的披露要求 ，衡量標準為根據主題 820 的公允價值。亞利桑那州立大學 2022-03 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。管理層認為，上述任何會計聲明的採用 都不會對公司未經審計的簡明合併 財務報表產生或將產生重大影響。
最近的 會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07最新分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，要求 披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位，解釋CODM如何使用 報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源，並披露 定期向其提供的重大支出包含在報告的分部損益衡量標準中的CODM。亞利桑那州立大學2023-07修正案 對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日 之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養，並應追溯適用於所有提交的時期。該公司目前正在 評估該標準的影響，包括採用的時機。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09-所得税更新（主題740）：所得税披露的改進，該報告加強了所得税税率對賬、已繳國內外所得税以及未確認的税收優惠的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案 對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前收養，並應適用 。該公司目前正在評估該標準的影響，包括採用的時機。
2024 年 3 月，根據利益相關者就會計準則 編纂和其他對 GAAP 的漸進改進提出的建議，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-02《編纂改進——刪除對概念陳述的引用的修正案》， 刪除了對各種財務會計準則委員會概念陳述的引用。亞利桑那州立大學2024-02對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。 公司目前正在評估採用這一新會計準則將對公司簡明的 合併財務報表產生的影響。
| F-10 |
注意 4。收入
收入的分類
按類型劃分的收入 如下：
收入分列附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入類型 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 運費收入 | ( | ) | ||||||
| 雜項收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
保修 預留款
公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄了保修維修儲備金。公司為每輛車提供產品 保修，包括動力總成、電池組和電子包裝。此類保修與其供應鏈為 為所有未改裝車輛的保修零件提供的產品保修相匹配，不被視為單獨的履約義務。供應 連鎖保修不包括在保修期內更換零件所需的基於保修的人工。保修儲備金包括管理層 對保修/更換所有保修期內物品的預計人工成本的最佳估計。公司保留所有經銷商 銷售額的一定比例用於支付行業標準保修基金，以支持經銷商的人工保修維修。該百分比作為收入成本的組成部分記錄在運營報表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保修準備金分別記錄在403,778美元和401,440美元的 應計支出中。
注意 5。庫存
淨庫存包括以下內容：
庫存時間表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在 截至2024年3月31日的三個月中，與 Vanish產品相關的商品銷售成本中記錄了766,248美元的庫存調整減值。
注意 6。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 庫存預付款 | $ | $ | ||||||
| 保險預付款 | ||||||||
| 軟件預付款 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
注意 7。財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 支出分別為333,970美元和190,806美元。
注意 8。應計費用和其他流動負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計的專業和諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計保修儲備金 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計費用其他 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 9。股東權益
普通股票
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在 限制性股票歸屬後分別發行了23,771股和13,858股普通股。
H-7 系列優先股
2023年8月7日，公司與H-7系列投資者簽訂了H-7系列收購協議，根據該協議，公司同意 向H 7系列投資者（i）共出售22,000股H-7系列優先股，標稱價值為每股1,000美元，最初 可轉換為最多2750,000股公司普通股，轉換價格為每股8.00美元，以及 (ii) 認股權證 最初可在H-7系列私募中行使最多2750,000股普通股。
系列H-7優先股可隨時由持有人選擇 轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為8.00美元（“轉換價格”）。轉換價格可能會根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行調整 ，如果以低於當時適用的轉換 價格發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券（某些例外情況除外），則轉換價格將進行基於價格的調整。2024年2月9日，公司向特拉華州國務卿提交了 H-7系列可轉換優先股指定證書修正證書，該證書自提交之日起生效， 修改了每月分期付款日期，從2024年5月7日起至2025年8月7日之間。在反向股票拆分之後， 根據指定證書的條款，H-7系列優先股的轉換價格降至每股2.00美元。 公司必須分12次等額的每月分期贖回H-7系列優先股，從2024年5月 7日至2025年8月7日之間的日期開始，由每位H-7系列投資者在向我們發出書面通知後選擇。此種贖回時到期的 攤銷款可由公司選擇以現金支付，金額為分期贖回金額的105％（定義見 H-7系列指定證書），或受某些限制，普通股的價值為當時有效的轉換價格（i） 和（ii）三個最低收盤價平均值的80％（A）80％中較低者在攤銷款到期日之前的連續三十個交易日內，公司 普通股的百分比，以及 (B)0.744美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而調整），或者無論如何， 納斯達克股票市場不時允許的較低金額。H-7系列優先股的持有人有 延遲攤還款的選項，或者，在遵守H-7系列指定證書規定的某些限制的前提下， 可以選擇加快分期付款轉換金額。
| F-12 |
根據H-7系列指定證書的條款，H-7系列優先股的 持有人有權獲得每年8.0％的股息，按月複利，股息以現金 或由公司選擇的普通股支付。 觸發事件發生後和持續期間（定義見H-7系列指定證書）， 系列H-7優先股將按每年15％的利率累積股息。轉換或贖回後， H-7系列優先股的持有人也有權獲得全額股息。H-7系列優先股的持有人有權 與普通股持有人一起就這些普通股股東有權投票的所有事項進行投票。
儘管如此 有上述規定，但公司使用普通股 進行轉換結算以及攤銷和分紅全部支付的能力受H-7系列指定證書中規定的某些限制。此外，H-7系列指定證書 在轉換H-7系列指定證書 或H-7系列認股權證時，或作為任何攤銷付款或股息整額付款的一部分，發行普通股 生效後，包含一定的實益所有權限制。
系列H-7指定證書包括某些觸發事件，包括 暫停交易 或普通股連續五 (5) 個交易日未能在合格市場交易或上市（視情況而定），公司未能在到期時向H-7系列優先股持有人支付任何款項。 與觸發事件有關，H-7系列優先股的每位持有人將能夠要求公司以H-7系列指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人H-7系列優先股的部分或全部 。
系列H-7優先股被確定為更像債務類東道主，而不是類似股票的主機。公司確定了以下嵌入式特徵，這些特徵與債務主體工具並無明確和密切的關係：1）或有的 贖回事件的整筆利息，2）轉換事件後的整筆利息，3）股權條件失敗時的分期贖回（如H-7系列指定證書中定義的 ），4）可變股份結算分期付款轉換（見附註13）。這些特徵 捆綁在一起，分配了受影響和按公允價值衡量的概率。這些 功能公允價值的後續變化將在合併運營報表中予以確認。
普通的 股票認股權證
公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
認股權證活動時間表
| 股票標的認股權證 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||
| F-13 |
股票薪酬附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
選項
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 沒收 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
在 未發行期權中，截至2024年3月31日，最多可購買32,010份的股票期權已歸屬和行使。截至2024年3月31日， 已歸屬和可行使的股票期權的總內在價值為0美元。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別確認了12,398美元和20,116美元的股票期權支出。截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得股票期權獎勵相關的 總薪酬成本為33,452美元，將在截至2025年4月的歸屬期結束之前按直線方式確認 。未來股票期權補償支出 的金額可能會受到任何未來期權授予或任何沒收的影響。
限制性的 股票
限制性股票時間表
| 股票數量 | 加權平均補助價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與所有限制性股票相關的薪酬支出分別為48,314美元和246,625美元。
注意 11。集中度和信用風險
收入
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有明顯的收入集中。在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户約佔公司 收入的95％。
| F-14 |
應收賬款
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有明顯的應收賬款集中度。在截至2023年12月31日的年度中，公司四位客户的應收賬款分別約為32％、27％、12％和11％。
採購
公司向各種供應商下訂單。在截至2024年3月31日的三個月中，三家供應商佔公司原材料的10％以上，這三家供應商分別佔21％、19％和15％。在截至2023年3月31日的三個月中，兩家供應商佔公司原材料的10％以上，一家供應商佔41％，另一家 佔34％。
注意 12。承諾和突發事件
製造 協議
2022年7月28日，公司與加拿大製造商利納馬公司（“利納馬”）合作簽訂了製造協議 （“利納馬MLA”），提供某些組件和組裝部件，包括Vanish 的機艙框架和滑板（統稱為 “產品”）。在利納馬 MLA 期限內，利納馬擁有向公司供應產品 的專有權利，但有某些例外情況。利納馬 MLA 的初始期限為三年，除非任何一方至少提前 12 個月發出不續訂的書面通知，否則將自動連續續期 兩年。任何一方均可在提前 12 個月的書面通知隨時終止利納馬 MLA，如果在 初始任期結束之前公司的控制權發生變化，公司可以在控制權變更完成後的三天內發出書面通知後終止。
如果公司在利納馬 MLA 到期前終止，無論是在控制權變更後還是其他情況下，公司 都必須購買任何剩餘的原材料庫存、成品庫存和在建工程以及任何用於產品生產和測試的未攤銷資本設備 ，並支付75萬美元的終止費，但須進行某些調整。公司 依賴利納馬 MLA，如果該協議終止，公司的製造業務和客户交付 將受到重大影響。
根據 利納馬 MLA，公司必須承諾某些最低購買要求，該要求將由 AYRO 按季度確定。
供應 連鎖協議
2023年11月2日，該公司與Sirris Inc.（“Sirris”）簽訂了供應協議，Sirris Inc.（“Sirris”）是一家創新型汽車零部件 的供應商。Sirris已同意提供後減震器和前減震器，以支持該公司的電動 車隊的製造。Sirris致力於在產量增加的情況下滿足公司對這些產品的上行需求。
2023 年 12 月 21 日，公司與可定製的複雜 金屬產品的提供商 Athena Manufacturing, LP 簽訂了供應協議。作為協議的一部分，公司可以提交對設備、組件、組件組裝、材料 零件或為 AYRO 定製的零件的申請。這是一項非排他性協議，根據該協議，公司可以為這些 產品聘請其他供應商。
訴訟
公司受到各種法律訴訟和索賠（無論是主張的還是未提出的）的約束，這些訴訟和索賠發生在正常業務過程中， 它認為這些訴訟和索賠與其業務運營有關。儘管無法肯定地預測這些索賠的結果，但 管理層認為這些法律事務的結果不會對其經營業績、 財務狀況或現金流產生重大不利影響。
| F-15 |
2018年3月23日，DropCar獲悉紐約州勞工部（“DOL”） 正在對一名員工提出的索賠進行審計。美國勞工部正在調查DropCar是否適當地支付了加班費，DropCar已為此提出了多項辯護。此外，美國勞工部正在進行審計，以確定公司是否拖欠工時工資（工作日超過十小時的非豁免 員工必須按基本最低小時工資獲得額外一小時的工資）。管理層認為 此案沒有法律依據。
2023 年 10 月 20 日，Club Car 向佐治亞州哥倫比亞縣高等法院對該公司提起訴訟（民事訴訟檔案 第 2023ecv0838 號）（“俱樂部汽車投訴”），指控該公司違反了根據我們的子公司AYRO Operating Company, Inc.簽訂的主採購協議（“MPA”）對Club Car 承擔的合同義務（“MPA”）（“AYRO Operating”）和 Club Car 於 2019 年 3 月 5 日因涉嫌出售給 Club Car的車輛存在缺陷以及公司在以下情況下終止 的保修支持MPA 的終止。Club Car針對過去和將來的客户就根據MPA出售給Club Car的車輛提出的索賠，尋求未指明的損害賠償和賠償。該公司打算對這些指控提出激烈的質疑。
注意 13。公允價值測量
此處討論的公平 價值衡量標準基於截至 以及截至2024年3月31日的三個月內管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。由於其短期性質，現金等價物、應收賬款、其他流動資產、 其他資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近截至2024年3月31日的三個月的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的 ，該模型使用公司普通股的公允價值和對公司普通股股權 波動率和交易量波動率的估計、可轉換優先股的到期時間、 大致到期時間的無風險利率、股息率、罰款股息率，以及公司 的違約概率。認股權證負債的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，該模型使用以下加權平均假設作為輸入，如上所述：股息收益率、預期年限、股票波動率和無風險利率 利率。
按週期計算的公平 價值
公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內以公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。有價證券和貨幣市場賬户的估計 公允價值代表一級衡量標準。認股權證 負債和分叉嵌入式衍生品的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2024年3月31日的三個月中定期按公允價值計量的公司 負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值 層次結構：
下表彙總了按公允價值定期計量的公司資產和負債：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 貨幣市場賬户 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證責任 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 衍生責任 | 3 | $ | $ | |||||||||
下表彙總了認股權證負債公允價值的變化，認股權證負債的公允價值變動以經常性 為基礎按公允價值計量：
| 2024年3月31日 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了1,072,800美元的收入，該收入與H-7認股權證 負債的公允價值變動有關，該負債記入運營報表中的其他收入（支出）。截至2024年3月31日，H-7認股權證的公允價值為12,247,000美元，根據布萊克·斯科爾斯模型估計，股價為1.67美元，行使價為2.00美元， 以下加權平均假設：（i）股息收益率0％；（ii）剩餘期限為4.36年；（iii）股票波動率為90.00％； 和（iv）無風險利率為4.0％ 27%。
下表彙總了按公允價值計量的衍生負債公允價值的變動，該負債以 週期性方式計量：
衍生負債公允價值變動時間表
| 2024年3月31日 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行認股權證 | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的收入約為9,000美元，這與 衍生負債的公允價值變動有關，後者記入運營報表中的其他收益（支出）。該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了截至2024年3月31日分叉嵌入式衍生品的公允價值為9,391,000美元，其輸入如下： （i）估計的股票波動率為80.0％，（ii）1.08年的到期時間，（iii）6.6％的折扣市場利率，（iv）8.0％的罰款股息率，（v）15.0％的罰款股息率，以及（六）違約概率為6.4％。截至2024年3月31日， H-7系列優先股可轉換為公司12,638,734股普通股。
注意 14。隨後發生的事件
隨後 至2024年3月31日，截至2024年5月10日，公司已發行362,542股普通股，以部分償還應計的 優先贖回負債。
| F-16 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表 及其相關附註一起閲讀。該管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述 。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述 。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “估計”、“期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“可能”、 “可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別某些前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些陳述可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的 有所不同。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
在本管理層的討論和分析中，提及 的 “我們”、“我們的”、“公司”、 “我們的公司” 或 “AYRO” 是指 AYRO, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如 “預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、 “預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“有信心”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“目標”、“將” 和 “將” 和 “將來”” 或 此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、與我們的產品開發戰略的戰略審查、AYRO Vanish（“Vanish”）的開發和推出 相關的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日的情況，並受許多風險、不確定性、 和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期，或本10-Q表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述的 預測存在重大差異。
概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的主要風險因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務 狀況、經營業績、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力和前景 可能會受到重大不利影響。
| ● | 我們 可能會被第三方收購； |
| ● | 我們 有虧損歷史且從未盈利，我們預計將來會蒙受額外損失， 可能永遠無法盈利； |
| ● | 我們 未能滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求可能會導致我們的普通股 退市； |
| ● | 申報價值為每股1,000美元的H-7系列可轉換優先股（“ H-7系列優先股”）的持有人 的持有人 有權獲得某些付款，具體視情況而定，如果我們以現金支付這些款項， 我們可能需要花費很大一部分現金資源，如果我們以普通股支付這些 股票，這可能會導致我們普通股 的持有人大幅稀釋； |
| ● | H-7系列優先股的 指定證書（“ 指定證書”）及其同時發行的認股權證包含反稀釋 條款和其他調整條款，這些條款導致H-7系列優先股的轉換 價格和此類認股權證的行使價降低，並且將來可能再次如此 。這些特徵可能會增加H-7系列優先股轉換或行使認股權證時可發行的普通股 的數量； |
| ● | 根據 《購買協議》（見附註 12），我們受某些限制性條款的約束， 可能會使獲得額外融資變得困難； |
| ● | 根據 MPA（定義見此處）， 我們收入的很大一部分歷來來自Club Car。在我們終止MPA之後，我們的銷量可能會大幅下降 ，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們汽車的 銷售； |
| 1 |
| ● | 我們 依賴位於加拿大的單一第三方供應商和製造商為Vanish 提供某些分裝和組裝部件，該第三方供應商運營的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響； |
| ● | 如果 我們失去了在北美生產 AYRO 411x 型號的獨家許可，Cenntro 可以通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或相似的產品 ； |
| ● | 我們 可能無法及時且具有成本效益地彌補損失的製造能力，這可能會對我們的運營 和按時交付的能力產生不利影響； |
| ● | 我們 在新產品的開發和推出方面可能會遇到延遲； |
| ● | 我們產品的 市場正在發展，可能無法按預期發展； |
| ● | 我們 目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響； |
| ● | 我們的 業務受總體經濟和市場條件的約束，包括貿易戰和關税； |
| ● | 如果 我們的運輸網絡繼續中斷或我們的運費持續增加，我們可能無法銷售 或及時交付我們的產品，毛利率可能會降低； |
| ● | 我們 有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加對我們證券進行任何 投資的風險； |
| ● | 如果 我們無法有效實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大 並受到不利影響； |
| ● | 替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們電動汽車的需求 產生重大不利影響； |
| ● | 我們經營的 市場競爭激烈，我們可能無法成功地參與這些行業的競爭； |
| ● | 我們 未來的增長取決於客户採用電動汽車的意願； |
| ● | 我們 對我們當前車型和正在開發的車輛的市場接受度可能低於預期； |
| ● | 如果 我們無法成功管理增長和擴大業務，我們的業務和經營業績將受到損害， 我們的聲譽可能會受到損害； |
| ● | 如果 我們未能納入與電動汽車目標市場相關的關鍵功能集，我們的業務將受到損害； |
| ● | 行業標準意想不到的 變化可能會使我們的車輛與此類標準不兼容，並對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們 未來的成功取決於我們是否有能力發現額外的市場機會，以及開發和成功推出新的和 增強型產品，以滿足此類市場並滿足此類市場中客户的需求； |
| ● | 我們的設施出現不可預見的 或反覆出現的運營問題，或者我們的製造設施的災難性損失，可能會導致 的重大損失或生產延遲，並對我們的經營業績產生不利影響； |
| 2 |
| ● | 我們 可能會受到產品責任索賠，如果我們無法成功 為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性； |
| ● | 如果 我們的車輛因缺陷而無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到嚴重損害 ； |
| ● | 我們 依賴關鍵人員來經營我們的業務，失去一名或多名管理團隊成員，或者我們未來未能吸引、整合和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務； |
| ● | 從離岸業務模式過渡到離岸業務模式存在風險； |
| ● | 我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限，如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入； |
| ● | 未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響； |
| ● | 我們的電動汽車一次充電的 續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户的決定 是否購買我們的車輛產生負面影響； |
| ● | 我們產品的故障率意外變化可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響； |
| ● | 成本增加、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池單元、芯片組和顯示器短缺，可能損害我們的業務； |
| ● | 客户 為我們的車輛融資和投保可能很困難，因為零售貸款機構不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛 在決定保險業剩餘價值的損失記錄有限； |
| ● | 我們的 電動汽車使用鋰離子電池單元，如果管理和控制不當， 偶爾會被觀察到會着火或排出煙霧和火焰； |
| ● | 我們的 業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響； |
| ● | 我們 依賴經銷商提供車輛服務，維修車輛的經驗有限，如果我們無法滿足 未來客户的服務需求，我們的業務將受到重大不利影響； |
| ● | 如果 我們未能按計劃向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到損害； |
| ● | 我們的信息技術和存儲系統故障 可能會嚴重幹擾我們的業務運營； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，這種籌資可能成本高昂或難以獲得， 並可能削弱我們的股東所有權權益； |
| ● | 我們的 長期資本要求面臨諸多風險； |
| ● | 我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們無法成功地將收購的企業 整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響； |
| ● | 安全性、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制； |
| ● | 我們的 車輛受多司法管轄區機動車輛標準的約束； |
| 3 |
| ● | 我們 可能無法遵守不斷變化的環境和安全法律法規； |
| ● | 法規的變化可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或用例不兼容； |
| ● | 由於我們車輛的涉嫌缺陷或其他原因引起的異常 或重大訴訟、政府調查或負面宣傳， 可能會使我們的業務脱軌； |
| ● | 我們 必須遵守有關製造商銷售車輛的州特定法規； |
| ● | 我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法補救實質性 缺陷，或者將來會遇到其他重大缺陷，我們的業務可能會受到損害； |
| ● | 如果 我們無法充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
| ● | 我們 將來可能需要從第三方獲得知識產權，如果我們未能獲得許可證或 遵守我們在向第三方 方許可知識產權和其他權利的現有協議中的義務，我們可能會失去製造車輛的能力； |
| ● | 我們的許多 專有設計都是數字形式，我們的計算機系統的漏洞可能導致這些設計被盜； |
| ● | 我們的 專有設計容易受到競爭對手的逆向工程的影響； |
| ● | 如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，則其他人 可能會使用此類專有信息來與我們競爭； |
| ● | 法律 訴訟或第三方的知識產權侵權索賠和其他挑戰可能要求我們花費大量 時間和金錢，並可能損害我們的業務； |
| ● | 我們 通常有義務賠償我們的銷售渠道合作伙伴、客户、供應商和承包商因與我們的產品有關的知識產權侵權索賠而產生的某些費用和責任 ，這可能會迫使我們承擔鉅額費用； |
| ● | 我們 受當地貨幣匯率變動的影響；以及 |
| ● | 我們 受到政府的進出口管制，由於許可 的要求，這可能會損害我們在國際市場的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。 |
如需更詳細地討論這些因素和其他可能影響我們業務並可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素，請參閲本10-Q表第二部分第 1A項以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的經4月修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的風險因素和不確定性 2024 年 26 日（“10-K 表格”）。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的 經營業績以及我們的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的產生重大影響。除非法律要求 要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。
概述
我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉式校園交通、低速城市和社區交通、當地 按需和最後一英里交付以及政府使用。我們的四輪專用電動汽車面向商業客户， 包括大學、商業和醫療園區、最後一英里送貨服務和餐飲服務提供商。
| 4 |
最近的事態發展
內部 重組
2024 年 1 月 31 日，我們開始實施內部重組措施，以提高實現我們的戰略 目標的效率。除其他外，作為內部重組的一部分，我們在重新評估 我們的銷售、營銷和製造職能時裁掉了大量職位。截至2024年4月30日，經過內部重組，我們有14名全職員工。 截至本文件提交之日，我們的內部重組措施仍在進行中。
產品
我們的 車輛為最終用户提供內燃機車輛（由汽油 或柴油提供動力的汽車）的環保替代方案，用於輕型用途，包括低速物流、維護服務、貨運服務以及安靜、零排放的車輛中的個人/團體運輸 ，總擁有成本較低。
與利納馬簽訂的製造 協議
2022年7月28日，我們與加拿大製造商利納馬公司（“利納馬”）合作簽訂了製造協議（ “利納馬MLA”），提供某些組件和組裝部件，包括Vanish的客艙框架和滑板（統稱為 “產品”）。在利納馬 MLA 期限內，利納馬擁有向公司供應產品的專有權利， ，但有某些例外情況。利納馬 MLA 的初始期限為三年，除非任何一方至少提前 12 個月發出不續訂的書面通知，否則將自動續訂連續兩年 條款。任何一方均可在提前 12 個月的書面通知隨時終止利納馬 MLA ，如果在最初的 期限結束之前公司的控制權發生變化，我們可以在控制權變更完成後的三天內發出書面通知後終止。
如果我們在利納馬 MLA 到期前終止，無論是在控制權變更還是其他情況下，我們都必須購買 任何剩餘的原材料庫存、成品庫存、在建工程以及任何用於生產 和產品測試的未攤銷資本設備，並支付 750,000 美元的終止費，但須進行某些調整。我們依賴利納馬 MLA， ，如果其終止，我們的製造業務和客户交付將受到重大影響。
根據 利納馬 MLA，我們必須承諾某些最低購買量，由 AYRO 按季度確定。
我們 從位於加拿大的利納馬進口產品，並在德克薩斯州朗德羅克的定製、服務和集成 工廠生產和組裝 Vanish。超過98％的車輛總成、部件和產品來自北美和歐洲。
Club 汽車 MPA 終止
從歷史上看，我們的大部分銷售額包括根據AYRO運營公司、我們的子公司（“AYRO Operating”）和Club Car於2019年3月5日簽訂的主採購協議（“MPA”） 對Club Car的銷售。 MPA授予Club Car在北美銷售AYRO 411車隊的獨家權利，前提是俱樂部汽車每年至少訂購500輛汽車。俱樂部汽車在2020年、2021年或2022年沒有達到這個銷量門檻。根據MPA，AYRO Operating授予Club Car出售AYRO Operating資產或股權51％或以上的優先拒絕權，該優先拒絕權 可在收購通知交給俱樂部汽車後的45天內行使。AYRO Operating還同意與Club Car合作 開發類似於AYRO 411車隊的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car在MPA期限內優先拒絕購買AYRO Operating可能開發的類似商用多功能車的權利。
2023年4月4日，AYRO Operating向Club Car發出了終止MPA的通知，我們打算用新的業務 合作伙伴取代Club Car，以銷售從Vanish開始的產品。我們預計Club Car今後不會繼續成為客户。 與 MPA 的終止和 Vanish 的推出有關，我們正在重新評估我們的渠道戰略，着眼於以最大限度地提高知名度、降低渠道成本和創造價值的方式分配 我們的下一代平臺和有效載荷。Club Car作為客户的損失 可能會對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 5 |
供應 協議
在 2020 年，我們與 Gallery Carts（“Gallery”）簽訂了供應協議，後者是食品和飲料售貨亭、 購物車和移動店面解決方案的領先提供商。聯合開發工作促使雙方推出了首款全電動可配置 移動酒店車，適用於美國各地 “隨身攜帶” 場所。這種創新的解決方案允許食品、飲料、 和銷售運營商將商品直接運送給消費者。
車輛後部的 可配置動力供應商箱採用長壽命鋰電池，可為預配置的冷/熱 飲料和食品設備供電，直接與 AYRO 411x 集成，將直接與 Vanish 集成。頂篷 門以及整車均可使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。Gallery擁有 40 年的定製食品售貨亭解決方案的經驗，現已擴展到電動移動送貨車，因為越來越多的顧客希望將食物、飲料和商品運送到他們聚集的地方。例如，Technomic最近進行的一項研究發現， 的絕大多數學生（77％）希望在校園內選擇其他移動和外帶食物。
Gallery 是 AYRO 汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場 擁有多元化的客户羣，主要客户應用領域包括大學、企業和政府校園、美國職業棒球大聯盟和業餘級別的體育場和競技場、 度假村、機場和活動中心。除了尋找創新和安全的方法為顧客提供食物和飲料外， 減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的首要任務。
2023年11月2日，我們與Sirris Inc.（“Sirris”）簽訂了供應協議，Sirris Inc.（“Sirris”）是一家為創新 車輛類型提供汽車零件的供應商。Sirris已同意提供後減震器和前減震器，以支持我們的電動汽車車隊的製造。Sirris 致力於在產量增加的情況下滿足我們對這些產品的上行需求。
2023 年 12 月 21 日，我們與可定製精密金屬產品的提供商 Athena Manufacturing, LP 簽訂了供應協議。 作為協議的一部分，我們可以向 AYRO 提交設備、組件、組件組裝、材料零件或零件。 這是一項非排他性協議，根據該協議，我們可以為這些產品聘請其他供應商。
影響經營業績的因素
主採購協議
2019 年 3 月，我們通過 Club Car 進入了 MPA。我們與 Club Car合作，通過與其經銷商網絡的互動，將 我們的業務發展資源用於支持 Club Car的企業和車隊銷售職能，以支持 Club Car的企業和車隊銷售職能，因為俱樂部汽車正在推進其 新產品推出計劃。根據MPA，從歷史上看，我們幾乎所有的銷售額都是向Club Car銷售的。2023 年 4 月 4 日，我們向 Club Car發出了終止MPA的通知，我們打算用新的業務合作伙伴取代Club Car，讓 從Vanish開始銷售我們的產品。作為客户，Club Car的損失可能會對我們的銷售、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 6 |
庫存 過時
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了766,248美元的庫存調整減值，該減值計入了與Vanish相關的商品銷售成本 。
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入來自四輪電動汽車的銷售，以及在較小程度上來自運費、零件費和服務費。過去，我們還從與旅遊目的地車隊運營商簽訂的車輛收入分享協議中獲得租金收入，在 較小程度上還來自運費、零件和服務費。只要滿足所有其他收入確認標準，我們通常會在發貨時確認 收入，因為所有權和損失風險將在當時轉移給客户和渠道合作伙伴。產品通常 運送給經銷商，直接運送給最終客户，或者在某些情況下運送給我們的國際分銷商。這些國際分銷商協助 制定進口法規、貨幣兑換和當地語言。我們的車輛產品銷售收入因時期而異， 取決於收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等。買家通常會指定 要求的配送日期，以滿足他們對我們車輛的需求。
由於 這些客户可能會將我們的產品用於各種規模和持續時間不同的項目，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不表明該客户未來訂單的趨勢。該公司繼續進行Vanish的工程設計 ，同時公司在內部重組期間評估該產品的商業化情況。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括與製造業務相關的材料成本和人員成本，以及 售後保修索賠的應計金額。人事成本包括工資和相關的税收和福利。銷售的商品成本還包括運費 和對保修準備金的更改。分配的管理費用包括某些設施和公用事業成本。我們預計，隨着產品收入的增加，按絕對美元計算， 收入的成本將增加。
在 截至2024年3月31日的三個月中，與來自加拿大的庫存 中的消失和管理費用相關的766,248美元的庫存減值計為銷售成本。
| 7 |
運營 費用
我們的 運營費用包括一般和管理、銷售和市場營銷以及研發費用。工資和人事相關的 成本、福利和股票薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營 費用還包括分配的設施和公用事業開支費用。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研發而購置的資產相關的 折舊、產品開發成本的攤銷、產品戰略諮詢費、第三方 工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們預計 美元的絕對研發費用將增加。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅 和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播、 和品牌建設活動。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、擴大 產品線、增加營銷資源以及進一步開發潛在銷售渠道，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括員工薪酬和管理職能的相關費用，包括財務、 法律、人力資源和第三方專業服務費用以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資發展業務，我們預計，我們的一般和管理 支出按美元絕對值計算，將增加。
其他 （支出）收入
其他 （支出）收入包括收到的收入或因我們的核心業務之外的活動而產生的支出。其他（支出） 收入主要包括利息支出、有價證券的未實現損益、 認股權證公允價值的變動和衍生負債。
所得税準備金
所得税準備金 包括應向美國政府和我們開展業務的司法管轄區 的州税務機關繳納的預估所得税。對於遞延税收資產，我們會將全部價值留待未來時期。
| 8 |
操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月，而截至2023年3月31日的三個月
下表列出了我們在下述每個時期的經營業績：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 收入 | $ | 58,351 | $ | 113,084 | $ | (54,733 | ) | |||||
| 銷售商品的成本 | 1,183,207 | 219,792 | 963,415 | |||||||||
| 總虧損 | (1,124,856 | ) | (106,708 | ) | (1,018,148 | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 760,417 | 2,129,990 | (1,369,573 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | 268,355 | 718,092 | (449,737 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 3,062,326 | 2,843,317 | 219,009 | |||||||||
| 運營費用總額 | 4,091,098 | 5,691,399 | (1,600,301 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (5,215,954 | ) | (5,798,107 | ) | 582,153 | |||||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | — | 61,698 | (61,698 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 153,298 | 144,360 | 8,938 | |||||||||
| 公允價值變動——認股權證責任 | 1,072,800 | — | 1,072,800 | |||||||||
| 公允價值變動——衍生負債 | 9,000 | — | 9,000 | |||||||||
| 有價證券的未實現收益（虧損） | (35,019 | ) | 51,280 | (86,299 | ) | |||||||
| 有價證券的已實現收益 | 377,123 | 65,000 | 312,123 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,638,752 | ) | $ | (5,475,769 | ) | $ | 1,837,017 | ||||
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為06萬美元，而2023年同期為11萬美元，下降了48.4％，下降了5萬美元。收入減少是銷售額減少的結果。
銷售商品的成本 和總損失
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，商品成本增加了96萬美元，增長了438％，增長了438％，這與汽車銷量的下降以及與庫存淨可變現價值調整和70萬美元的資本化管理費用減記相關的支出增加 。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發（“研發”）支出為76萬美元，而2023年同期的研究和開發（“研發”）支出為213萬美元，下降了137萬美元，下降了64％。下降的主要原因是該公司在2023年底基本完成了Vanish的研發 。由於公司 在2023年底基本完成了Vanish的研發，該公司的研發設計成本減少了130萬美元。
銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售額 和營銷費用為27萬美元，而 2023年同期為72萬美元，下降了45萬美元，下降了63％。由於我們的銷售 和營銷資源減少，工資和相關費用減少了11萬美元。由於我們在上一年 年度結束了與Club Car的關係，壞賬支出減少了22萬美元。剩餘的12萬美元減少與我們於2024年1月開始的公司內部重組措施有關。
一般 和管理費用
我們來自持續經營的大部分營業虧損來自一般和管理費用。一般和管理 費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些費用包括人事、 法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用 為306萬美元，而2023年同期為284萬美元，增長22萬美元，增長7.7％。工資和相關費用減少了22萬美元，這主要是由於員工人數減少。這一減少被諮詢相關服務增加的38萬美元所抵消 。
| 9 |
其他 收入和支出
我們 的淨其他收入增長了125萬美元，其中現金賬户利息收入增加了101萬美元，有價證券的已實現收益增加了34萬美元，但被有價證券和其他收入的09萬美元未實現收益（虧損）的減少所抵消，淨減少6萬美元。
公司確認了截至2024年3月31日的三個月公允價值變動的微量收益——衍生負債。 收益主要是由於與2023年發行的H-7系列優先股 相關的衍生負債的公允價值增加。
公司確認截至2024年3月31日的三個月公允價值變動——認股權證負債的收益為107萬美元。 收益主要是由於股價下跌和無風險利率上升。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們擁有546萬美元的現金及現金等價物、1000萬美元的限制性現金、2364萬美元的有價證券 和4,030萬美元的營運資金。截至2023年12月31日，我們有3344萬美元的現金及現金等價物，營運資金 為4,467萬美元，其中包括1000萬美元的限制性現金。現金和現金等價物以及營運資金的減少主要是 是我們的營業虧損和公司內部重組的結果。自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債務。
我們的 業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和 支出的範圍、戰略審查的結果、銷售和營銷團隊的擴大、 新產品推出的時機以及我們的產品和服務的持續市場接受程度。我們正在努力控制 支出並以最有效的方式部署我們的資金。
除了我們正在進行的戰略計劃外，我們 正在評估其他資本戰略部署方案，包括可能的 進入電動汽車市場的其他細分市場。我們預計我們的資本會是機會主義，我們打算探索 潛在的合作伙伴關係和收購，這些合作伙伴關係和收購可能與我們在市場上的競爭立場產生協同作用。
我們 面臨許多與早期商業公司相似的風險，包括對關鍵人物和 產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的潛在需求以及來自大公司、其他科技公司和其他技術的競爭 。基於上述情況，管理層認為，截至2024年3月31日，現有的 現金和現金等價物以及有價證券將足以為本報告發布之日起的至少未來十二個月 個月的運營提供資金。
現金流摘要
下表彙總了我們的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,682,044 | ) | $ | (6,536,154 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (23,298,533 | ) | $ | (569,573 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 10 |
經營 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了468萬美元的現金，與2023年同期用於經營活動的654萬美元現金相比，減少了185萬美元。經營活動中使用的現金減少 的主要原因是隨着公司進行內部重組，我們的營業虧損有所減少。
我們 在未來時期從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於盈利能力、應收賬款的收款率和時間 、庫存週轉率以及我們管理其他領域營運資金的能力。
投資 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了來自投資活動的現金2330萬美元，而2023年投資活動中使用的現金為57萬美元，增加了2,273萬美元。淨增長的主要原因是我們在截至2024年3月31日的三個月中對有價證券的投資為2330萬美元。
融資 活動
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有值得注意的融資活動。
已知的 趨勢、事件和不確定性
目前， 該公司正面臨供應鏈短缺，包括鋰離子電池電池、集成電路、車輛 控制芯片和顯示器方面的供應鏈短缺。某些已投入生產的組件可能會延遲向公司設施發貨，這已經並將繼續 導致這些組件的驗證和測試延遲，這反過來又會延遲可銷售車輛的供應。 此外，公共衞生危機的出現和影響，例如流行病和流行病，以及俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的戰爭 的後果，包括相關的制裁和對策，難以預測， 可能會對地緣政治和宏觀經濟條件以及全球經濟產生不利影響，並導致市場波動加劇， 這反過來可能對我們的業務和運營產生不利影響。
除上文和本報告其他地方所討論的 以外，我們不知道有任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性。
關鍵 會計估算
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併 財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的編制 要求我們做出估計、假設和判斷 ，這些估計、假設和判斷 會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的假設、 估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的 關鍵會計估算值與之前在 10-K 表格中報告的估算值沒有重大變化。
| 11 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
在 的監督下，在包括我們的主要執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對 截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”（ 是指公司的 控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據彙總交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息得到記錄、處理和在 SEC 規則和表格中規定的時間段內報告 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序， 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至該日，由於下文討論的財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
在 對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了一個重大 弱點。在公司的評估中，重大弱點與公司缺乏足夠數量的在GAAP和SEC報告要求方面具有適當技術知識、經驗和培訓的會計 人員有關，此外， 由於資源和員工人數有限，我們的會計職能部門沒有多名人員來實現全面的職責分離。
物質缺陷補救計劃
我們 已聘請第三方對我們的控制和程序進行全面評估。
財務報告內部控制的變化
除下文披露的 外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
大衞·霍林斯沃思辭職
2024年3月1日，曾擔任AYRO, Inc.首席財務官的大衞·霍林斯沃思提出辭去公司 高管和僱員的職務，自2024年3月1日（“生效日期”）起生效。霍林斯沃思先生辭去公司職務 與霍林斯沃思先生與公司、其管理層、董事會或 董事會任何委員會在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上或任何其他事項上的任何分歧無關。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們的表格 10-K 中披露的法律訴訟沒有變化。
商品 1A。風險因素
除下文所述的 外，我們 10-K 表格中確定的風險因素沒有實質性變化。
以下 對風險因素的描述包括與我們的業務、財務狀況 和先前在 “第 1A 項” 中披露的經營業績相關的風險因素的任何重大變化。10-K表格中的 “風險因素”。我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下述 ，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績 與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分 ，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
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以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本 10-Q 表格中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 中的簡明合併財務報表 及相關附註一起閲讀。
我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的 普通股在納斯達克上市。儘管我們目前處於合規狀態，但過去和將來我們都無法遵守某些上市標準，以維持普通股在納斯達克的上市。以 為例，2022年10月3日，我們收到了納斯達克的一封信函，信中表示，根據我們在2022年8月19日至2022年9月30日連續30個工作日期間 普通股的收盤價，沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）繼續在納斯達克上市所需的每股 股1.00美元的最低出價。 該信還表示，我們將獲得180個日曆日的合規期限，或直到2023年4月3日， 在此期間根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規。2023年4月4日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們 我們已獲準再延長180天的期限，或直到2023年10月2日，以恢復對最低出價要求的遵守。 2023 年 9 月 15 日，我們實施了反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。2023 年 10 月 2 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知稱，由於我們的普通股在 2023 年 9 月 18 日至 9 月 29 日的連續 10 個工作日的收盤價為每股 1.00 美元或以上，我們 已恢復遵守最低出價要求，此事現已結案。
反向股票拆分的主要意圖是，隨之而來的是普通股價格的預期上漲，以及由於普通股已發行和流通股數量減少而導致的反向股票拆分所導致的 將幫助我們 滿足最低出價要求。無法保證反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲 ，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務業績 、總體市場狀況以及未來成功前景，這些因素與我們已發行普通股 的數量無關。公司普通股的市場價格在反向 股票拆分後的一段時間內下跌的情況並不少見。因此，儘管我們已經恢復了對納斯達克的持續上市要求，但無法保證我們 將繼續這樣做。
如果 納斯達克以不符合上市標準為由將我們的普通股從交易所退市，投資者可能會發現 處置或獲得我們的股票要困難得多，我們通過出售股票籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、 機構投資者利益損失和業務發展機會減少。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | AYRO, Inc. H-7系列可轉換優先股指定證書修正證書（參照公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 10.1† | AYRO, Inc.與戴維·霍林斯沃思簽訂的截至2024年3月1日的一般釋放和遣散費協議（參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101 分** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101 SCH** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101 卡** | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101 防禦** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101 實驗室** | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
101 之前** 104 |
內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔 Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| ** | 隨函提交 。 | |
| *** | 隨函提供 |
| † | 管理 或補償計劃或安排 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| AYRO， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} 約書亞·西爾弗曼 |
| 約書亞 Silverman | ||
執行 主席 （主要 執行官、首席財務官和首席會計官） | ||
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