附錄 3.3

修訂和重述了 章程

的

德州 ROADHOUSE, INC.

於 2024 年 5 月 16 日通過

第一條

辦公室

第 1 節。註冊的 辦公室。特拉華州的一家公司（“公司”）Texas Roadhouse, Inc. 的註冊辦事處應不時位於特拉華州的 ，地址由公司董事會（“董事會” 或 “董事會”） 確定。

第 2 節。其他 辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，董事會 可能不時決定。

第二條

股東們

第 1 節。會議地點 。股東會議可以在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行， 應由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定， 在會議通知或正式簽署的豁免通知書中註明的 。董事會可以自行決定任何股東大會只能通過 的遠程通信方式舉行，而不是在 的指定地點舉行股東大會。

第 2 節。年度 會議。用於選舉董事和交易任何其他業務的年度股東大會（如果有）應在董事會 確定並在會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）舉行。

第 3 節特別 會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可以隨時以任何目的在 召集股東特別會議，或者 祕書應所有已發行股本至少有25％投票權且有權在會議上投票 票的持有人的書面要求召集股東特別會議。此類書面請求應提交給公司祕書，並應説明擬議的 會議的目的，根據特拉華州通用公司法，該會議必須是股東採取行動的適當事項，並且應包含 在董事會、董事會主席、首席執行官名為 的會議上提交本協議第二條第 9 款所要求的其他信息官員或總統。對於所有已發行股本投票權至少為25％且有權在會議上投票的持有人要求舉行任何特別會議 ， 董事會應立即，但在收到此類書面請求後的10天內，通過一項 決議，確定此類特別會議的日期，該會議日期自該決議通過之日起不超過90天。 如果董事會未能採取此類行動，則記錄日期應為收到書面請求 之日後的第 120 天。除根據本第二條第4款發出的特別會議通知 中規定的業務事項外，不得在任何股東特別會議上開展任何業務。

第 4 節會議通知 。任何股東會議（無論是年度會議還是特別會議）的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間， 可視為股東和代理持有人親自出席並在 此類會議上進行投票的遠程通信方式（如果有）；對於特別會議，召集此類特別會議的目的應由公司編制和交付 在會議日期前不少於 10 天或多於六十 (60) 天（除非此類通知 已免除或未被免除必須根據《特拉華州通用公司法》提供）。通知應親自發出，或通過郵寄方式發出，或在適用法律允許的範圍和方式內發出。如果是郵寄的，則在郵費預付的 美國郵件中存入時將通知發給每位股東，其地址與公司記錄中顯示的地址相同。

第 5 節。記錄 股東大會的日期。為了確定有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或為了 採取任何其他行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議通過之日由董事會撰寫，且該記錄日期不得超過任何此類記錄日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天開會，且不得超過任何其他行動前六十 (60) 天，除非法律另有規定。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

第 6 節。 股東名單。在確定股東會議的記錄日期後，即至少在該會議前十（10）天， 負責公司股票賬本的高級管理人員應按字母順序編制一份有權在會議上投票 的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址以及以 名義註冊的股票數量。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的 信息，或 (ii) 在正常工作時間內， 在公司的主要營業地點。如果清單是在電子網絡上提供的，則公司可以採取 合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在 某個地點舉行，則清單應在會議的時間和地點制定，並在整個會議期間保持開放狀態，供 任何在場的股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放 ，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息 。該清單應確定有權在會議上投票的股東 的身份以及他們每人持有的股份數量。

第 7 節。法定人數 和休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的公司已發行股本的多數表決權 的持有人應構成業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列已發行股份多數表決權的持有人 ，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。

如果法定人數未能出席 任何會議，則會議主席或 親自或通過代理人出席的有權投票的股本表決權的多數持有人可以將會議延期到其他地點、日期和時間。出席會議的有表決權股份的多數表決權 的持有者，無論是否達到法定人數，均可將該會議延期至其他地點、日期或時間。 當會議休會到其他地點（如果有）、日期或時間時，如果休會的會議上宣佈了 地點（如果有）、日期和時間，則無需書面通知休會；但是，如果任何休會的日期 距離最初的會議日期超過 30 天注意到，或者如果在休會之後 確定了休會的新記錄日期，則應向每位登記在冊的股東發出休會會議的書面通知有權在會議上投票。在休會期間，公司可以處理任何可能在 原始會議上處理的業務。

第 8 節。會議主席 。股東會議應由董事會主席主持，如果主席不在場，則由 首席執行官、總裁或董事會可能指定擔任主席的其他董事或高級職員主持， ，或者如果未指定，則應在會議上選出主席。所有股東會議的工作順序 和會議程序，包括對投票方式和討論進行的規定，應由會議主席決定 。主席可以對會議上關於一般討論 的時間或任何一位股東的言論施加合理的限制。如果任何出席者不守規矩或阻礙會議程序， 主席有權要求該人退出會議。如果事實允許，主席應在會議上確定並宣佈，任何擬議的事項未按照本第二條第9款適當地提交會議，任何未經適當提交會議的事項均不得進行。

第 9 節。股東業務通知 。在年度股東會議或特別股東會議上，只能進行 在會議之前妥善提出的業務。要正確地召開股東大會，必須 (i) 在董事會指示下發出的 會議通知（或其任何補充文件）中明確規定事項，（ii）由董事會或按董事會的指示妥善提出 會議，或（iii）由股東在會議之前妥善提出。要使股東正確地將企業 提交會議，根據特拉華州通用公司 法，股東必須採取適當的行動，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知。 為了及時起見，股東的通知必須在公司發佈與上一年度會議（如果是年度會議，則為2004年12月31日，如果是年度會議，則為2004年12月31日，如果是年度會議，則為2004年12月31日）與上一年度年會（如果是年度會議，則為2004年12月31日）相關的公司委託聲明之日起一週年日的120個日曆日之前的120個日曆日送達或郵寄並收到，以及如果是特別會議，則不少於會議前 60 天；但是，前提是如果公佈 的日期特別會議不是在該特別會議的預定日期前至少70天舉行的，那麼如果公司主要執行辦公室在首次通過新聞稿或其他公開文件發佈會議日期公開通知之日起的10天內收到股東的 通知，則應及時發出 通知。

股東向公司 祕書發出的通知應説明股東提議在年度會議或特別會議上提出的每項事項 (i) 描述希望在會議之前提出的業務，(ii) 提出 此類業務的股東的名稱和地址，以及代表該業務的受益所有人（如果有）的名稱和地址，(iii) 類別、系列以及由股東和該其他受益所有人實益擁有的公司股份的數量 ，以及 (iv) 任何股東和此類業務中的其他受益所有人的重大 權益。在任何情況下，股東大會休會或延期的公告 都不得按照上述 開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

第 10 節。提名 董事候選人。在遵守公司註冊證書或任何確立 當時未償還的股本類別或系列股東權利的指定證書的任何條款的前提下，(i) 董事會或其正式授權的委員會或 (ii) 任何有權在董事選舉中投票的 股東可以在一般遵守程序的董事選舉中進行投票的 股東在股東會議上提名或連選董事 本章程中列出，以及通知發佈時誰 是登記在冊的股東交給公司祕書。在遵守公司註冊證書 或任何確定當時已發行的任何類別或系列股本持有人權利的指定證書的任何規定的前提下， 任何有權在董事選舉中投票的股東通常只有在及時向祕書發出書面通知的情況下，才可以在年會上提名一名或多人當選或連任為 董事公司的。為及時起見，股東提名候選董事的通知必須在不少於 120 個日曆日之前 送交公司主要執行辦公室 或郵寄並收到 ，如果是年度會議，則為 2004 年 12 月 31 日，如果是年度會議，則為 2004 年 12 月 31 日 2005 年年會），如果是特別會議，則不少於 會議前 60 天；但是，前提是如果 未在特別會議預定日期前至少70天公開宣佈特別會議日期，則如果在首次發佈會議 日期公告之日起10天內通過新聞稿或其他公開文件收到股東的提名，則應及時 。

每份此類通知均應載明： (i) 打算提名的股東、受益所有人（如果有）、代表誰提名 以及每位被提名人的姓名和地址；(ii) 一份陳述，證明該股東是公司股票的登記持有人 ，有權在該通知發佈之日投票選舉董事，並打算這樣做親自 或通過代理人出席會議，提名通知中指明的每位人士；(iii) 對所有安排的描述或股東或此類受益所有人與每位被提名人以及股東提名 所依據的任何其他人（點名該人）之間的諒解 ；(iv) 該股東提出的關於每位被提名人的其他信息，如競選董事選舉代理人請求中要求 或聯邦證券法規定的其他信息以及規定，被提名人是否由董事會提名或打算提名；以及 (v) 如果當選，每位被提名人的 同意擔任公司董事。

儘管如此， 如果在年會上選出的董事人數增加，並且公司 在年度會議前至少 130 天沒有公開發布提名額外董事職位的候選人， 本第 10 節所要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於額外董事職位的被提名人，前提是 發出不遲於第二天營業結束後第10天營業結束前致公司祕書該公開 公告最初是由公司發佈的。在任何情況下，股東會議休會或推遲的公告 都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

第 11 節代理。 在任何股東大會上，每位有權在股東大會上投票或對公司 行動表示同意或異議的股東均可親自投票，也可以授權其他人通過代理人代行事，前提是此類代理人 獲得法律允許的書面或電子傳輸文書的授權，並按照為會議制定的程序 提交，但沒有代理人應在自其之日起三年後進行投票，除非該代理規定了更長的期限。 每份代理均應由股東或其授權代表以書面形式簽署，或按 《特拉華州通用公司法》的規定以其他方式簽署。

除非法律或公司註冊證書另有規定 ：

(a) 董事 應由親自出席或由代理人代表出席股東會議 的股份的多數投票權選出，並有權在董事選舉中投票；以及

(b) 每當採取 除董事選舉以外的任何公司行動，均應獲得親自出席或由代理人代表出席股東會議並有權就標的進行表決的 股的多數表決權授權。

股東的任何投票均可 以書面投票方式進行，如果得到董事會的授權，電子傳輸、電話通信或其他 遠程通信手段應構成書面投票。每張書面選票都應註明參加投票的股東或代理持有人的姓名 以及為會議制定的程序可能要求的其他信息。如果獲得 董事會的授權，並且除了董事會可能通過的指導方針和程序外，通過電子或其他 遠程通信手段進行的每一次股東投票都應列出此類信息，據此可以確定通信是由 股東或代理持有人授權的。會議上的每一次投票都應由會議主席 任命的一名或多名檢查員計算。董事會可以並在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，指定 一名或多名檢查員在會議上採取行動，決定選民資格，計票，決定結果，並就此提出 書面報告。董事會可以指定一名或多人作為候補檢查員，以接替任何 未採取行動的檢查員，如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以， 應在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行 職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能 忠實履行檢查員的職責。

第 12 節。通過遠程通信開會 。如果獲得董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序， 股東和代理持有人可以通過遠程通信方式參加 會議，被視為親自出席會議並在會議上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行 ，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實每個人 是否被視為在場並獲準投票通過遠程通信方式開會是股東或代理持有人，(ii) 公司 應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議 和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 股東或代理持有人是否投票或參加通過 遠程通信在會議上採取的其他行動、此類投票記錄或其他行動應由公司維持。

第 13 節。股東 在沒有開會的情況下采取行動。除非法律或公司註冊證書另有禁止或限制，否則在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動 均可在不舉行會議和事先通知的情況下采取任何行動，前提是流通股份持有人以書面形式簽署 ，説明所採取的行動，其選票不少於批准或在會議上採取此類行動所需的最低票數 屆時，所有有權就此進行表決的股票都出席 並進行了投票並交付給公司。此類交付應通過交付到公司在特拉華州 的註冊辦事處、其主要營業地點，或由保管公司記錄 的公司高級管理人員或代理人交付給該公司（記錄股東會議記錄）。應通過手動 或通過掛號信或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需提供退貨收據。所有此類同意應提交給公司祕書 ，並應保存在公司記錄中。應向有權採取公司行動但未經書面同意的股東發出 不經會議採取公司行動的書面通知。

就本第 13 節而言，同意 由股東或代理持有人或其他獲準代表股東或代理持有人採取和傳輸行動的電子傳送應被視為書面、簽名和註明日期，前提是此類電子傳輸設定了 信息，公司可以據此確定 (i) 傳輸是由股東或個人傳輸的 br} 獲授權代表股東行事以及 (ii) 該股東或被授權人的日期傳輸了這樣的傳輸。 電子傳輸的日期應視為簽署同意書的日期。在以紙質形式轉載此類同意並以 交付公司位於特拉華州（其主要營業地點）的註冊辦事處或保管記錄股東會議記錄的公司 的高級管理人員或代理人將其交付給公司之前， 任何通過電子傳輸給予的同意均不得視為已送達公司。向公司 註冊辦事處的交貨應通過手工或掛號信或掛號郵件進行，需要回執單。出於可以使用 原始寫作的任何目的，可以用書面同意書面形式的任何副本、傳真或其他可靠的 複製品取代或代替原始文字，前提是該副本、傳真或其他複製品應是整個 原文的完整複製品。

第 14 節記錄 股東不開會的行動日期。為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式 同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期。此類記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 之日，且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議 之日起十天。任何登記在冊的股東尋求股東批准或 經書面同意採取公司行動，均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。 董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議 ，但無論如何均應在收到此類請求之日起 10 天內通過。如果董事會在收到此類請求之日起 10 天內未確定記錄日期 ，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，當 適用法律不要求董事會事先採取行動時，公司註冊證書或本章程應為 簽署的書面同意書中規定已採取或擬採取的行動將按照第 13 節規定的方式交付給公司 本第二條。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律、公司註冊證書或本章程要求董事會事先 採取行動，則 確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日 的營業結束。

第 15 節提交 問卷、陳述和協議。為了有資格根據第 10 條成為股東提議的被提名人當選或連任公司董事 ，個人必須（根據第 10 條為交付 通知規定的期限）提交一份填寫並簽署的關於該擬議的 被提名人的背景和資格的書面問卷（該問卷應由祕書在收到請求後的十 (10) 天內提供) 以及一份填寫完畢並由 簽署的書面陳述和協議（格式為祕書在收到請求後的十 (10) 天內) 表明該擬議被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (a) 與任何個人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體做出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為董事， 將如何就任何問題採取行動或投票（“投票承諾””) 尚未向公司披露的或 (b) 任何 投票承諾，如果當選，可能會限制或幹擾該擬議被提名人的遵守能力作為董事，根據適用法律負有 此類擬議被提名人的信託責任，(ii) 不是也不會成為任何交易、 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、 未向其披露的與董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、 支付、報銷或賠償的當事方公司， (iii) 以此類擬議被提名人的個人身份當選為董事，將遵守規定，並將遵守 適用法律（包括州法律規定的適用的信託責任）、證券交易所上市標準和公開披露的公司 治理、道德、利益衝突、保密以及公司的股票所有權和交易政策與準則， 以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，(iv) 如果當選為董事，打算任滿任期 ，並且 (v) 將在中提供事實、陳述和其他信息與公司及其股東的所有溝通 都是真實或將來是真實的並且在所有重要方面都要予以糾正，而且沒有也不會遺漏陳述 根據陳述所作陳述的情況所必需的重大事實，不得誤導。

第 16 節將軍。 就本第二條而言，“公告” 是指道瓊斯 新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13、14或15（d）條向證券 和交易委員會公開提交的文件中的披露。儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求 。本 第二條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司 委託書的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉 董事的權利。

第三條

董事會

第 1 節。將軍 權力。公司的業務應由其董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予他們的權力 和權限外，董事會還可以行使公司 的所有權力，並做所有法律或公司註冊證書或本章程要求股東行使 或本章程未規定的合法行為和事情。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定 ，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

第 2 節。數字。 構成整個董事會的董事人數不得少於一名或超過十五 (15) 名成員， 應由當時在職的多數董事的贊成票決定。

第 3 節。空缺。 根據任何類別或系列股本的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利， 因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺以及因董事授權人數增加而新設立的董事職位 只能由當時在任的大多數董事 投贊成票來填補，儘管少於法定人數，由此選出的董事應在 類別全部任期的剩餘任期內任職設立新董事職位或出現空缺的董事，直至其繼任者經正式選出並獲得資格為止。 組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 4 節辭職。 任何董事均可通過書面通知或通過電子方式向 董事會發送辭職通知隨時辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果未另有規定，應在收到辭職後立即生效。除非 另有規定，否則，接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 5 節。移除。 視當時已流通的任何類別或系列股本（如果有）的持有人的權利而定，任何董事在任何時候都只能通過公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本 股的至少多數投票權的贊成票被免職，並作為一個類別共同投票。

第 6 節會議。 董事會主席應主持其出席的所有董事會會議。在他或她缺席的情況下， 可能不時被董事會指定擔任主持董事的其他董事應這樣主持 ；或者，如果主席和主持董事都缺席特定會議，則董事會應選出會議主席 來主持會議。

(a) 定期會議。董事會可以在特拉華州 內外的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知，具體時間和地點由董事會不時決定；前提是任何在做出此類決定 時缺席的董事都應收到決定通知。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知 ，地點與股東年會相同。

(b) 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或兩名或更多董事召集 ，並可在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。公司祕書或召集會議的高級職員或一名 董事應將任何特別董事會議的時間和地點通知每位董事。

(c) 通知。 通知應通過以下方式發出：(i) 在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話、傳真、電子傳輸 或語音留言系統向該董事發出通知，(ii) 在會議前至少二十四 (24) 小時向其 或其最後一個已知的營業地址或家庭住址發出書面通知，或 (iii) 至少在會議前三 (3) 天將書面通知 郵寄到他或她最後一個已知的辦公地址或家庭住址。 董事會或其任何委員會的任何會議通知無需發給應在其中規定的時間之前或之後以書面或電子傳輸方式提交豁免通知或應出席會議的董事，除非出於明確的目的 在會議開始時因會議未合法召集或召集而反對任何業務交易。如果需要，通知 或對董事會會議通知的豁免無需具體説明會議的目的或目的。

第 7 節。法定人數 和休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則 在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的 行為應為董事會的行為。如果 的法定人數不能出席董事會的任何會議，則出席會議的董事可以不時 休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。如果休會會議未宣佈新 會議的地點、日期和時間，則應向所有董事發出休會通知。

第 8 節不開會就行動 。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則 董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或 的傳輸或傳輸均與會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動 可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用 紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 9 節通過其他溝通方式開會 。董事或董事會指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或此類委員會的 會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第 9 節參加會議即構成 親自出席該會議。

第 10 節。分紅。 在法律允許的範圍內，董事會擁有完全的權力和自由裁量權，在遵守公司註冊證書 的規定以及對公司具有約束力的任何其他公司文件或文書的條款的前提下，決定應申報、支付或發放哪些 股息或分配（如果有）。

第 11 節。委員會。 董事會可以根據董事會的意願指定一個或多個委員會任職；每個委員會應由公司的一名或多名董事組成，並具有董事會因此授予的合法權力和職責。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的 或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會未指定候補 成員，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數， 均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。在法律允許的範圍內，以及設立此類 委員會的決議的規定，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務 方面的所有權力和權限。

在該委員會的所有會議上， 的大多數成員構成商業交易的法定人數。出席任何達到法定人數的會議 的委員會成員的行為即為該委員會的行為。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會 報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則， 但是，除非這些規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本 董事會章程中規定的相同方式進行。

第 12 節。董事薪酬 。每位不是公司或其子公司僱員或高級職員的董事均可獲得 本身 的服務報酬，以及董事會可能不時決定的出席會議費用報銷。

第 13 節。感興趣的 導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司 與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事 或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅僅因為董事或高級職員 出席或參與董事會會議而無效或撤銷授權合同或交易的董事會或委員會， 或僅僅因為他的或她的選票在以下情況下被計算在內：(i) 有關其關係或利益 以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且董事會 或委員會本着誠意以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易， 儘管不感興趣的董事不足 orum; (ii) 關於他或她的關係或利益 以及與合同或交易有關的重大事實是披露或為有權就此進行表決的股東所知，並且合同或交易 由股東投票本着誠意特別批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司 是公平的。在授權 合同或交易的董事會會議或委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將感興趣的 董事計算在內。

第四條

軍官們

第 1 節將軍。 公司的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管、 首席運營官、首席財務官以及董事會可能任命的其他高管，包括， 但不限於副董事長、總法律顧問、一位或多位副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位 助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名主計長以及一名或多名助理財務主管。除非法律、公司註冊證書或本章程另行禁止，否則同一個人 可以擔任任意數量的職務。高管 有權獲得董事會不時規定或允許的薪酬或報銷。

第 2 節。任期， 辭職和免職。公司高管應由董事會任命，任期為 ，並應行使和履行董事會不時確定的職責， 所有高級管理人員應任職直到選出繼任者並獲得資格，除非在任命他或她的投票中規定了不同的任期，或 直到他們早些時候去世、辭職或免職。任何高級管理人員均可通過書面形式或通過電子 發送辭呈給公司主要辦公室或公司總裁或祕書來辭職。除非規定在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應自收到之日起生效。經董事會多數成員投贊成票，任何高管 均可隨時被免職，無論有無理由，但須遵守該官員擁有的任何 合同權利。董事會應填補公司任何職位出現的任何空缺。

第 3 節。其他 官員。董事會可能任命的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們 的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高管 選擇此類其他高管並規定他們各自的職責和權力。

第 4 節。官員的權力 和職責。公司的所有高級管理人員應擁有董事會可能不時指定的公司業務 管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制。

第五條

資本存量

第 1 節。證書。 公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議 或決議規定公司任何類別或系列的股票的部分或全部應為無證股票，在這種情況下， 董事會應指定適用於此類無證股票的任何程序。任何代表股票 的證書均應採用董事會規定的格式，證明股東擁有的股票數量和類別。 董事會主席、首席執行官或總裁和財務主管或公司祕書應以公司的名義簽署 每份證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真簽名。如果在證書籤發之前，任何簽名或傳真簽名出現在證書上的高級管理人員、 過户代理人或註冊商已不再是該高級職員、轉讓 代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是該人員、過户代理人或註冊商相同。

第 2 節。丟失 證書。公司可以根據董事會可能為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而規定的條款和條件，簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的 任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書；但是，如果此類股票已停止認證， 除非有書面要求，否則不得簽發新的證書該股東和董事會已確定此類 證書可能是發行。除非公司高管另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬或被盜的 證書的所有者作為發行新證書、證書或未經認證的 股票的先決條件，提供此類損失、盜竊或破壞的合理證據，並提供不超過 股票價值的兩倍的賠償，以此作為發行新證書的先決條件，證書或未經認證的股票。

第 3 節轉移。 根據公司註冊證書、本章程、適用的 證券法或任何數量的股東之間或此類持有人之間的任何協議，對公司股份轉讓的書面限制，如果適用法律允許，則可以對此類股份的 持有人或持有人的任何繼任者或受讓人強制執行，並在代表此類股份的證書 上醒目註明，如果不是經認證的股票，包含在公司發給註冊所有者 的通知中此類股份在發行或轉讓後的合理時間內。

除非董事會制定的規章制度另有規定 ，並受適用法律約束，否則股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書 妥善認可或附有正確執行的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能提供的權威或真實性 簽名證明 ，即可在公司賬簿上轉讓 合理要求，或者，對於未經認證的股票，通過交付 正式執行的轉讓指令或以法律允許的任何其他方式。除非法律、公司註冊證書 或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者 ，用於所有目的，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票的任何 轉讓、質押或其他處置，直到股份在公司賬簿上轉讓為止符合 本章程的要求。

第六條

一般規定

第 1 節。財年 。公司的財政年度應由董事會規定。

第 2 節。企業 印章。如果採用公司印章，則應採用董事會批准的形式。

第 3 節。對其他商業實體的 股進行投票。除非董事會另行指定，否則公司持有的其他公司 或商業實體的股份或股權只能由董事會主席、首席執行官 官、總裁或其中任何一方任命的代理人代表和投票。

第 4 節合同。 任何有權簽署公司證書、合同、義務和其他文書的高級管理人員均可將此類權力 委託給公司的任何其他高級管理人員或員工，前提是委託官員應對受權的 高管或僱員的行為負責。

第 5 節。義務。 公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和期票，以及所有承兑匯票、債券、 債券和其他付款命令或工具，均應由董事會不時授權的高級職員、員工或代理人簽署。董事會還可自行決定對任何或所有此類訂單、文書或義務進行會籤或登記 以支付款項。

第 6 節。權威證據 。公司祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級職員 或代表所採取的任何行動出具的證明，對於所有真誠地依賴該證書的人員，均應成為此類 行動的確鑿證據。

第 7 節可分割性。 任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其失效。

第 8 節傳真 簽名。除了本章程特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司任何高級職員或高級職員的傳真 簽名均可在董事會或其委員會 的授權下使用。

第 9 節複數。 如本章程所述，對單數的提及應包括單數和複數。

第 10 節電子 傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及 紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製 。

第七條

賠償

第 1 節。賠償。

(a) 在 遵守本第七條第 3 款的前提下，公司應在適用的 法律允許的範圍內最大限度地賠償任何被迫或威脅成為任何威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）（以下簡稱 “訴訟”）當事方的任何人，原因是 該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司的要求擔任 董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，包括與 員工福利計劃（統稱為 “另一家企業”）相關的服務。

(b) 公司可以在適用法律賦予權力的最大限度內，以該 法律允許的方式，對因任何人是或曾經是公司的僱員 或代理人，或者正在或正在應公司的要求作為另一方的僱員或代理人而成為任何訴訟當事方的人進行賠償企業。

第 2 節。支出的預付款 。

(a) 在 遵守本第七條第 3 節的前提下，對於任何因現任或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求作為另一企業的董事或高級管理人員擔任 的要求而成為或威脅成為任何受威脅、待決、 或已完成的訴訟當事方的人，公司應支付費用（包括律師）該人在任何此類訴訟的最終處置（以下簡稱 “預付款 ）之前為任何此類訴訟進行辯護而產生的 費用費用”）；但是，只有在該人收到償還所有預付款項的承諾（以下簡稱 “承諾”）後，才能預支任何費用，前提是最終司法裁決 最終決定 沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”），即該人無權根據本第七條獲得 的此類費用賠償或者其他。

(b) 對於 對於任何被提起或威脅成為任何訴訟當事方的人，由於該人是或曾經是公司的僱員 或代理人，或者正在或曾經應公司的要求作為另一家企業的僱員或代理人任職， 公司可自行決定並根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付費用 （包括律師費）該人在任何此類程序的最終處置之前為其辯護而產生的。

第 3 節。 對公司發起的行動。儘管本第七條第 1 (a) 款或第 2 (a) 節中有任何相反的規定 ，但對於公司董事或高級職員（或應公司要求擔任另一家企業董事或高級管理人員的人 ）對公司提起的訴訟，公司無需賠償 或預付費用（包括律師費）) 向與提起此類訴訟（或其一部分）有關的人 或為任何反訴、交叉申訴、肯定性辯護進行辯護，或類似於公司在該訴訟（或其中的一部分）中提出的索賠 ，除非該訴訟得到公司董事會的授權。

第 4 節合同 權利。對於因任何人是 或曾是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家 企業的董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何訴訟當事方的人，本條第1 (a) 和2 (a) 節賦予的賠償權和預付開支的權利 VII 應為合同權利。對本第 VII 條 （或其中的任何條款）的任何修訂、廢除、修改或通過任何與本條款 不一致的條款，均不會對任何人根據本 在該修正、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為獲得賠償或預支支出的任何權利產生不利影響 （無論該訴訟是否與此有關作為或不作為是在此類修正、廢除、 修改或通過之前或之後開始的。

第 5 節索賠。

(a) 如果 (X) 公司在收到書面要求後的六十天內未全額支付本第七條第1 (a) 款規定的任何賠償權的索賠，或者 (Y) 公司未在收到書面要求後的六十天內全額支付本第七條第2 (a) 款提出的有關任何費用預付權的索賠公司收到書面要求二十天後 ，則尋求行使賠償權或預付費用 權的人士作為情況可能是，此後可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。

(b) 如果 在根據本第七條第 5 (a) 款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在 公司為追回預付開支而提起的訴訟中（無論是根據承諾條款還是其他規定），尋求 根據本條款行使賠償權或預付費用權的人或公司尋求追回的人 an 預付費用，視情況而定，應有權要求公司支付合理的費用（包括律師費 費）起訴或為此類訴訟辯護。

(c) 在 個人根據本協議尋求執行賠償權的任何訴訟中（但不包括尋求行使 本協議項下預支費用權利的個人提起的訴訟），尋求行使賠償權的人 未滿足適用法律規定的任何適用的賠償標準即為辯護。對於個人提起的任何訴訟（無論是根據承諾條款還是其他規定），或公司為追回 預支費用而提起的任何訴訟（無論是根據承諾條款還是其他規定），也不（i）公司 未在該訴訟啟動之前確定在這種情況下對該人的賠償是適當的因為 該人符合適用法律規定的適用行為標準，也不 (ii) 實際的公司 認定該人不符合此類適用的行為標準，應推定該人不符合適用的 行為標準，或者在該人尋求行使賠償權的案件中，作為該訴訟的辯護。

(d) 在 個人尋求行使本協議規定的賠償權或預支費用權，或公司 為追回預付開支（無論是根據承諾條款還是其他條款）而提起的任何訴訟中，公司 均有責任證明尋求行使賠償權或預支費用權的人或受益人根據以下條款，公司 尋求追回無權獲得補償的預付費用或此類預付的費用本第七條 或其他條款。

第 6 節非排他性 權利。本第七條中規定的補償和預付費用不應被視為排斥任何人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利 ，無論是 以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份採取行動，並應繼續 對已停止擔任該董事的人士 應為該人的繼承人、遺囑執行人、 和管理人提供保險。

第 7 節。保險。 公司可以代表任何目前或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以保險 對該人提出的、該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任 因此，公司是否有權根據本 的規定向該人賠償此類責任第七條或其他條款。

第 8 節。可分割性。 如果本第七條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (1) 本第七條其餘條款（包括但不限於 任何段落或條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個部分的有效性、合法性和可執行性，該條款本身並不被視為無效、非法或不可執行， 被視為無效、非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及 (2) 盡最大可能 的規定本第七條（包括但不限於包含 任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每一個此類部分）應解釋為實現 該條款所表現出的意圖，該條款被視為無效、非法或不可執行。

第八條

修正

儘管公司註冊證書中包含任何相反的 ，但董事會經出席有法定人數的 董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票明確授權通過、更改、修改或廢除公司 章程。董事或股東可以修改、修訂或 廢除董事根據本協議賦予的權力制定的任何章程。根據公司註冊證書第七條，本協議第二條第3、9、10和13節以及本協議第三條第2、3和5節不得修改、修正或廢除，未經公司已發行和流通並有權投票的 股本的至少多數表決權持有人投贊成票，不得通過與之不一致的條款 一堂課。