我們代表Adverum Biotechnologies, Inc.（“Adverum”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）誠摯邀請您參加2024年年度股東大會（“2024 年年會”），該會議將於 2024 年 6 月 17 日太平洋夏令時上午 8:00 通過直播音頻舉行在 www.virtualShareholdermeeting.com/advm2024 上

本信函所附的委託書和年會通知為您提供了有關將在2024年年會上表決的提案的更多具體信息。您還將被要求在2024年年會或任何休會或延期之前進行其他事務（如果有）進行交易。

2024年年會的記錄日期是2024年4月22日（“記錄日期”）。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城紅衣主路100號94063號的主要執行辦公室將提供此類股東的完整名單，供任何股東出於任何目的進行審查，該年會將在會議前十天開始。如果您想查看名單，請致電 (650) 656-9323 或通過上述地址寫信給我們的公司祕書安排預約。此外，在會議期間，股東可以在虛擬會議網站上查看該名單，只需登錄虛擬會議網站 “會議鏈接” 部分下方的 “股東名單” 鏈接即可。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網向股東提供2024年年會代理材料的訪問權限。因此，你可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料並進行投票。下文以及我們將在2024年5月2日左右郵寄給股東的年會通知中描述了訪問代理材料和投票的説明。你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，無論您持有多少股份，都請仔細閲讀隨附的委託書，然後進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄到回信封中隨附的代理卡進行投票。如果您決定參加2024年年會，則通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您的在線投票權，該年會將通過互聯網虛擬舉行。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票；如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費電話號碼或互聯網網站，則可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

感謝您的合作和持續支持。

本委託書和我們的股東年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在http://investors.adverum.com 和www.proxyvote.com上查閲。

我們打算在2024年5月2日左右郵寄2024年年會的代理材料。

本委託書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列在 “風險因素” 下的因素。

本委託書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託聲明發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

以下問題和答案旨在簡要回答有關2024年年會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。您應閲讀本委託聲明其他地方以及本委託書中提及的文件中包含的更詳細的信息。

我們的董事會由具有領導生物技術和製藥公司併為其提供諮詢的豐富經驗的董事組成。我們的董事會努力確保我們的董事具有共同為我們的戰略決策增加重要價值的背景，並使他們能夠監督管理層，確保對股東負責。此外，我們一直在努力在對業務的長期理解和新的外部視角之間取得適當的平衡，並確保董事會內部的多元化。

我們認為，觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性，例如性別、種族、民族、文化、國籍和性取向，是我們董事會組成的重要組成部分。為此，我們的董事會在2018年通過了所謂的 “魯尼規則”，修訂了我們的公司治理準則，規定在評估提名候選人和新董事時，董事會應：

我們董事會的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的組成和組織向董事會提出建議。通過他們的工作，我們組建了一個由具有不同背景、技能和經驗的成員組成的董事會，我們相信這種多元化有助於建立一個有效而平衡的董事會，能夠為我們的高級管理團隊提供寶貴的見解和有效的監督。

以下是我們按董事會獨立性、非僱員身份和任期（截至 2024 年 4 月 22 日）在 2024 年年會之後繼續擔任的董事和董事候選人的構成情況（截至 2024 年 4 月 22 日），以及我們認為對業務監督有價值的特定類別的董事和董事提名人在 2024 年年會之後繼續擁有的技能和經驗。

以下是截至2024年4月22日的納斯達克董事會多元化矩陣去年截至2023年4月15日的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。以下董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

我們的董事會分為三類。每個班級的學期為三年。除非法律另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的個人填補。董事會選出的填補特定類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會目前由十名董事組成，沒有空缺，分為以下三類：

一類董事的三位提名人是秀紅、道恩·斯沃羅諾斯和醫學博士裏德·塔克森，他們都同意競選一類董事。每位被提名人均由董事會根據提名和公司治理委員會的一致建議選出。斯沃諾斯女士和塔克森博士此前曾在2021年由我們的股東選入我們的董事會。洪女士由第三方搜索公司推薦提名為董事會成員，最初由我們的董事會於2022年3月任命。以下每位被提名人的簡歷中描述了每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出個人應擔任董事的結論。如果當選，每位被提名人的任期為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

我們的董事由多數票選出。如果股東通過提交代理卡進行投票，並且股東在代理卡上指定了選擇，則股票將按規定進行投票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。如果代理卡上沒有指定選擇，並且沒有扣留選擇權，則股票將被投票給 “支持” 上述三名被提名人的選舉。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，

本應投票給被提名人的股票可以改為在董事會提議的替代候選人選舉中投票。每位被提名參加選舉的人如果當選，均已同意任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

根據公司章程，公司祕書必須在 2024 年 3 月 11 日之前收到股東關於董事會選舉資格提名的書面通知。我們沒有收到任何此類通知，在2024年年會上，股東不得提名其他董事會選舉。

我們的董事會一致建議對上面列出的三位I類候選人中的 “全部” 董事進行投票。如果未另行説明，則將投票選出 “全部” 上面列出的三名第一類董事候選人的代理人。

我們繼續參加 2024 年年會的董事和董事候選人及其截至 2024 年 4 月 22 日的年齡是：

以下是對每位董事候選人以及將在2024年年會之後繼續任期的每位董事的具體特質、資格、經驗和技能的簡要傳記和討論。我們的董事會和管理層鼓勵每位董事候選人和每位續任董事參加我們的年度股東大會。

第一類董事和現任被提名人——當選，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿

洪秀紅自2022年1月起擔任金融科技公司Sunbit的首席人事官。在Sunbit，洪女士負責所有的人才和人力資源職能，包括人事服務、招聘、總薪酬和薪酬以及組織發展。在加入Sunbit之前，洪女士於2019年5月至2021年12月在獨立獸醫醫院的所有者和運營商National Veterinary Associates擔任首席人事官，負責監督人事服務、人才和學習、招聘和工作場所支持。從2017年9月到2019年5月，洪女士在探索之地公司擔任首席人力資源官，負責監督所有人力資源能力，包括人才招聘和發展、組織發展、學習、總薪酬和人力資源運營。在此之前，洪女士曾在Tinder、WeWork、斯賓塞·斯圖爾特和羅素·雷諾茲協會擔任領導職務。作為顧問，洪女士曾就組織、高管招聘和參與策略向Capital One、環球凱悦和輝瑞提供建議。洪女士擁有韋爾斯利學院的美國研究學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。洪女士之所以被選為董事會成員，是因為她在人力資本管理、高管和領導力發展以及在轉型期間為快速成長的組織提供高管和董事會薪酬設計和治理方面的深厚專業知識。

Dawn Svoronos Svoronos 女士在生物製藥行業擁有 30 多年的經驗，包括與跨國製藥公司默沙東公司的廣泛商業合作。Inc.，在任職20多年的時間裏，她擔任的職位資歷不斷提高。在 2011 年從默沙東退休之前，斯沃羅諾斯女士最近於 2009 年至 2011 年擔任默沙東歐洲/加拿大總裁，2006 年至 2009 年擔任默沙東加拿大總裁，2005 年至 2006 年擔任默沙東亞太區副總裁。斯沃羅諾斯女士目前擔任Theratechnologies Inc.的董事會主席以及ACELYRIN, Inc.和Xenon Pharmicals, Inc.的董事會主席。此前，斯沃羅諾斯女士曾在Endocyte, Inc.、Global Blood Therapeutics, Inc.、Medivation Inc.和PTC Therapeutics, Inc.的董事會任職。斯沃羅諾斯女士還曾在Endocyte, Inc.、Global Blood Therapeutics, Inc. 和 PTC Therapeutics, Inc.的董事會任職。Agnovos Healthcare Company，一傢俬營生物技術公司。她獲得了加拿大渥太華卡爾頓大學的英語和法語文學學士學位。斯沃羅諾斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的全球生物製藥和商業領導經驗。

裏德·塔克森醫學博士塔克森博士自2013年起擔任私人諮詢公司塔克森健康連接的董事總經理。此前，他曾擔任管理式醫療公司UnitedHealth Group的執行副總裁兼醫療事務主管。塔克森博士還曾擔任美國醫學會專業標準高級副主席；加利福尼亞州洛杉磯查爾斯·德魯醫科大學校長；March of Dimes出生缺陷基金會項目高級副總裁；哥倫比亞特區公共衞生專員。塔克森博士是黑人抗擊COVID聯盟的聯合創始人，目前在亨利·舍因公司的董事會任職，也是健康與科學信任聯盟的聯合創始人。塔克森博士曾在Acasti Pharma, Inc.、CTI BioPharma Corp.、LifePoint Health, Inc.和霍華德大學的董事會任職，並曾擔任健康政策聯盟董事會主席。塔克森博士擁有霍華德大學的學士學位和喬治敦大學醫學院的醫學博士學位。他完成了賓夕法尼亞大學醫院的普通內科住院醫師和獎學金計劃。塔克森博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健行業的多個方面擁有豐富的經驗，包括從臨牀服務管理和醫療政策到消費者健康參與等廣泛的醫療政策專業知識。

第二類董事—繼續任職至2025年年度股東大會

洛朗·菲捨爾醫學博士菲捨爾博士自2020年6月起擔任我們的首席執行官，自2021年6月起擔任總裁，並於2021年10月至2022年2月擔任我們的臨時首席醫學官。在此之前，菲捨爾博士於2016年11月至2020年6月在全球製藥公司Allergan PLC擔任高級副總裁兼肝臟治療領域負責人，負責肝臟治療的研發管道。菲捨爾博士從2013年起擔任處於臨牀階段的生物製藥公司Tobira Therapeutics的首席執行官，直到2016年11月Allergan收購了Tobira Therapeutics，他在該職位上負責將公司上市，完成了NASH中第一項顯示抗纖維化作用的研究，並將公司出售給了艾爾根。在加入Tobira之前，他曾擔任Jennerex, Inc. 的董事長兼首席執行官，直到該公司被SillaJen Biotherapeutics, Inc.收購。在加入Jennerex之前，他曾是Ocera Therapeutics的聯合創始人、總裁兼首席執行官以及Auxeris Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官。費舍爾博士還被提名出任atai Life Sciences N.V.（“atai”）的董事，並已同意在當選阿泰的年度股東後擔任該職務會議，將於 2024 年 5 月 17 日舉行。菲捨爾博士還擔任Teal Omics的董事會主席和私人控股公司Lycia Therapeutics的董事會成員。菲捨爾博士曾擔任CTI Biopharma的董事會主席。在他的職業生涯中，菲捨爾博士在多家公司擔任過越來越多的職務，包括RxCentric, Inc.（現為Allscripts Healthcare Solutions公司的一部分）、MedVantX Inc.、杜邦製藥、杜邦默克和F. Hoffmann-La Roche。Fischer 博士擁有日內瓦大學的本科學位和瑞士日內瓦醫學院的醫學學位。菲捨爾博士作為製藥行業高管的經驗、對生物製藥的瞭解以及他作為首席執行官的服務是促使董事會得出結論，他應該在董事會任職的主要資格。

帕特里克·馬查多先生是生物製藥公司Medivation, Inc. 的聯合創始人，曾在2009年至2014年期間擔任該公司的首席商務官，並從2004年起擔任該公司的首席財務官直到2014年退休。從 1998 年到 2001 年，馬查多先生在醫療器械 Product Health, Inc. 工作

公司，曾任高級副總裁、首席財務官，此前曾擔任總法律顧問。Product Health被診斷和醫療器械公司Cytyc Corporation收購後，他在2001年至2002年期間擔任Cytyc的顧問，協助處理過渡事宜。在職業生涯的早期，馬查多先生曾在國際律師事務所Morrison & Foerster LLP和馬薩諸塞州最高司法法院工作。馬查多先生目前在ACELYRIN公司、Arcus Biosciences, Inc.、Chimerix公司（宣佈從下次年會之日起退休）和Xenon Pharmicals Inc.的董事會任職，此前曾在Axovant Sciences, Inc.、Endocyte, Inc.、Intek 製藥公司（現為火箭製藥公司）的董事會任職，Medivation, Inc.、Principia Biopharma Inc.、Roivant Sciences Ltd.、SCYNEXIS, Inc. 和 Turning Point Therapeutics, Inc. 和 Turnstone Biologics Corp.（2024年4月15日辭職）。馬查多先生擁有聖塔克拉拉大學的德語學士學位和經濟學學士學位以及哈佛法學院的法學博士學位。馬查多先生之所以被選為董事會成員，是因為他在處理生物製藥公司的運營和財務問題方面擁有豐富的經驗。

James Scopa 先生曾在生命科學風險投資公司 MPM Capital 的投資委員會任職，並於 2005 年至 2017 年擔任 MPM Capital 舊金山辦事處的董事總經理。此前，斯科帕先生曾在德意志銀行/亞歷克斯為成長型公司提供生物製藥和醫療器械方面的諮詢服務18年。Brown & Sons 和 Thomas Weisel 合夥人。在德意志銀行亞歷克斯。布朗他曾擔任醫療投資銀行董事總經理兼全球聯席主管。自2017年7月以來，斯科帕先生一直是澳大利亞風險投資公司OneVentures的顧問委員會和投資諮詢委員會成員。2017年1月至2018年6月，他在斯坦福大學傑出職業研究所擔任研究員。斯科帕先生目前在Aligos Therapeutics, Inc.和私人控股的Neuron23, Inc.的董事會任職。斯科帕先生曾在DICE Therapeutics, Inc.（出售給禮來公司）、Semma Therapeutics, Inc.（出售給Vertex Pharmicals, Inc.）、True North Therapeutics, Inc.（出售給Bioverativ Inc.）和iPierian的董事會任職。Inc（出售給布裏斯托爾美施貴寶）。Scopa 先生擁有哈佛學院的文學學士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛法學院的法學博士學位。斯科帕先生之所以被選為董事會成員，是因為他在生物技術和生物製藥行業擔任風險投資者的豐富經驗，以前在這些行業擔任投資銀行家的經驗，以及他曾在多家公司擔任董事。

第三類董事—繼續任職至2026年年度股東大會

馬克·盧弗博士盧弗博士於2016年2月至2020年3月在上市藥物發現、開發和製造公司Sutro Biopharma, Inc. 擔任轉化藥理學和臨牀前開發副總裁。2013年6月，盧弗博士創立了諮詢公司VeritaSRX Consulting，此後他一直擔任該公司的總裁，在2014年5月至2016年3月期間為風險投資公司和包括Sutro Biopharma, Inc.在內的生物製藥公司提供諮詢服務。在加入VeritaSRX之前，盧弗博士曾在Promedior, Inc. 擔任過各種職務，2010年6月至2013年6月擔任首席科學官，2009年6月至2010年6月擔任發現研究高級副總裁，2007年2月至2009年6月擔任藥物發現副總裁。在加入 Promedior 之前，Lupher 博士從 1998 年 10 月到 2007 年 2 月在 ICOS 公司擔任過各種職務。Lupher 博士擁有哈佛大學免疫學博士學位和華盛頓大學微生物學學士學位。Lupher 博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他的藥物研發經驗。

C. 大衞·尼科爾森博士尼科爾森博士在2015年3月至2020年8月期間擔任製藥公司艾爾根公司的執行副總裁兼首席研發官，該公司於2020年5月被艾伯維公司收購。他最初於2014年8月加入艾爾根（前身為Actavis plc和Forest Laboratories, Inc.），擔任Actavis全球品牌研發高級副總裁。在加入 Allergan 之前，Nicholson 博士於 2012 年 3 月至 2014 年 7 月在製藥和生物技術公司拜耳作物科學執行委員會任職，擔任首席技術官兼研發執行副總裁。在此之前，從 1988 年到 2011 年，Nicholson 博士曾擔任過多個執行管理職務，包括默沙東公司的許可和知識管理高級副總裁、Schering-Plough Corporation的全球項目管理和藥物安全高級副總裁以及Organon & Co.的研發執行副總裁。尼科爾森博士目前擔任Wild Bioscience董事會的非執行主席、Volastra董事會成員、Actinium Pharmicals的首席獨立董事以及Gilde Healthcare的運營合夥人。尼科爾森博士曾擔任Exscientia plc董事會的非執行主席。

Nicholson 博士擁有曼徹斯特大學藥理學學士學位和威爾士大學博士學位。Nicholson 博士之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的製藥經驗、良好的藥物開發記錄以及在眼科領域的豐富經驗。

拉比亞·古爾斯·奧茲登醫學博士奧茲登博士自2022年7月起在Ocular Therapeutix, Inc. 擔任首席醫學官，該公司是一家生物製藥公司，專注於眼部疾病和疾病創新療法的配方、開發和商業化，在此之前，自2021年1月起擔任Ocular的臨牀開發高級副總裁。奧茲登博士負責領導其當前和不斷增長的以眼前和眼後為重點的適應症的臨牀開發。在加入Ocular之前，奧茲登博士於2019年9月至2021年1月在遺傳醫學公司Akouos, Inc. 擔任首席開發官，負責領導其感音神經性聽力損失項目的臨牀開發。2019年1月至2019年8月，奧茲登博士擔任基因療法公司Nightstar Therapeutics plc. 的首席醫學官，該公司於2019年被Biogen收購，負責領導其遺傳性視網膜疾病項目的臨牀開發。在加入Nightstar之前，從2018年3月到2019年5月，奧茲登博士曾在生物製藥公司克萊門蒂亞製藥公司諮詢，負責領導其乾眼項目的臨牀研發。從2015年7月到2018年3月，她在生物技術公司應用遺傳技術公司擔任臨牀研發副總裁，負責領導其遺傳性視網膜疾病項目的臨牀開發。在此之前，奧茲登博士曾在葛蘭素史克、夸克製藥、Bausch & Lomb Pharmicals和Carl Zeiss Meditec AG擔任領導職務。奧茲登博士在哈塞特佩大學醫學院獲得醫學博士學位。她在安卡拉大學醫學院完成了眼科住院醫師實習，並在紐約眼耳醫院完成了青光眼臨牀獎學金。奧茲登博士之所以被選為董事會成員，是因為她在眼科、臨牀開發和運營、藥物警戒、監管事務和基因治療方面擁有豐富的經驗。

斯科特·惠特卡普醫學博士惠特庫普博士是兩家專注於開發眼科和皮膚科新療法的公司Akrivista LLC和Whitecap Biosciences LLC的創始人兼首席執行官，他分別自2015年10月和2015年11月以來一直擔任這些職務。自2003年7月以來，他還在加州大學洛杉磯分校斯坦因眼科研究所的臨牀教師任職。此前，惠特卡普博士曾在艾爾根公司擔任過多個職位，最近在2009年4月至2015年3月期間擔任研發執行副總裁兼首席科學官。在他職業生涯的早期，惠特卡普博士是美國國立衞生研究院國家眼科研究所的臨牀主任。他曾在多個董事會任職，最近在生物製藥公司Menlo Therapeutics Inc. 和基因療法公司Nightstar Therapeutics plc任職，目前在私營公司Anivive Lifesciences的董事會任職。Whitcup 博士擁有康奈爾大學學士學位和康奈爾大學醫學院醫學博士學位。他在加州大學洛杉磯分校完成了內科住院醫師實習，並在哈佛大學馬薩諸塞州眼耳醫院完成了眼科住院醫師實習。Whitcup 博士之所以被選為董事會成員，是因為他在藥品發現、開發和商業化方面的豐富經驗、眼科專業知識以及擔任上市公司董事的經驗。

我們董事會的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在2024年年會上批准此類選擇。自2018年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的代表預計將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Adverum和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所開具的大致費用如下。下表中描述的所有費用均由審計委員會預先批准。

審計委員會負責審查獨立註冊會計師事務所擬議聘用審計或允許的非審計服務的條款，並負責預先批准所有此類聘用。審計委員會通過了一項政策，要求預先批准由獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和非審計服務。在提供任何預先批准時，審計委員會會考慮待批准的服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會考慮了安永會計師事務所在向我們提供審計和審計相關服務方面的作用，並得出結論，此類服務符合安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的作用。

要批准安永會計師事務所的選擇，將需要在2024年年會上親自或通過代理人投的大多數股票投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票，如果有的話）。棄權票對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。如果未另行説明，將投票給代理人 “贊成” 批准該提案。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Adverum截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與Adverum2023年獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“E＆Y”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了安永提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與安永討論了其獨立性。最後，審計委員會與安永討論了安永對截至2023年12月31日止年度財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將我們的經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

因此，董事會要求您通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，以 “支持” 本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬，表示支持：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給Adverum指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會、薪酬委員會或我們沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要多數股份的持有人親自或通過代理人投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票，如果有的話）。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

正如最近在2020年年度股東大會上獲得股東批准的那樣，根據董事會的建議，我們將每年提交該提案，進行不具約束力的投票。

我們的董事會一致建議對高管薪酬的諮詢投票 “贊成”。如果未另行説明，將投票給代理人 “贊成” 批准該提案。

2024年4月29日，我們的董事會批准了Adverum Biotechnologies, Inc. 2024年股權激勵獎勵計劃（“2024年計劃”），但須經股東批准。目前，我們維持Adverum Biotechnologies, Inc.的2014年股權激勵獎勵計劃（“2014年計劃”），向我們的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。我們的董事會於2014年7月通過了2014年計劃，最近一次修訂是在2019年12月。股東批准2024年計劃將使我們能夠在董事會和薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。2024年計劃允許我們通過發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們的董事會認為，2024年計劃是我們長期薪酬理念不可分割的一部分，2024年計劃對於繼續提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。如果我們的股東批准了2024年計劃，則在獲得批准後，將不會根據2014年計劃授予進一步的獎勵。但是，根據2014年計劃未付的任何獎勵將繼續受其現有條款的約束。

如果本提案4獲得股東的批准，則根據我們的資本的某些變動進行調整，則根據2024年計劃可能發行的普通股總數將等於 (i) 2,160,600股普通股和 (ii) 截至2024年計劃生效之日可根據2014年計劃發行或根據2014年計劃獲得獎勵的任何普通股的總和在2024年計劃生效之日當天或之後，在沒有交付的情況下出於任何原因終止、到期或失效向其持有人提供普通股，最多可持有2,488,380股普通股。

如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者獎勵在不交付股份的情況下以現金結算，則此時受該獎勵約束的任何股份都將可用於2024年計劃下的未來補助。但是，根據2024年計劃，以下股票不得用於未來授予獎勵：（a）為履行2024年計劃下的授予、行使價或税收預扣義務而投標或扣留的股票；（b）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票；（c）用現金收益在公開市場上回購的股票來自期權的行使。

如果我們在歸屬之前以持有人支付的相同價格（或更低的價格）回購我們的普通股，以便將股票返還給我們，則根據2024年計劃，此類股票將可用於未來的補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵將不計入2024年計劃下可供發行的股票。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，我們或我們的任何子公司以任何形式合併收購的任何實體以任何形式收購的任何未兑現獎勵而發行的股票將不計入2024年計劃下可供發行的股份。

我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在留住和激勵員工、顧問和董事方面保持競爭地位的能力，而股票獎勵的發行是實現這些目標的關鍵要素。2024年計劃將使我們能夠繼續向符合條件的服務提供商提供基於績效的激勵措施。因此，董事會認為2024年計劃符合公司及其股東的最大利益，並建議對該提案4投贊成票。

截至2024年4月22日，根據2014年計劃，我們有20,002股股票可供授予。如果我們的股東批准了2024年計劃和新的2,160,600股股票儲備，我們將在年會之後立即有2,180,602股股票可供授予（基於截至2024年4月22日的可用股份）。如果

2024年計劃未得到股東的批准，2014年的計劃將繼續有效，但是我們能夠提供的補助金將極其有限，這可能會使我們與競爭對手相比處於不利地位，從而減少員工留存率。

我們仍然認為，股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，以確保我們通過提供吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。下表顯示了我們的懸伸率和燃燒率信息。

下表提供了有關我們所有股權激勵計劃的某些其他信息。

下表提供了有關我們2021、2022和2023財年所有股權激勵計劃相關活動的詳細信息。

2024年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

2024年計劃的實質性特徵如下所述。以下對2024年計劃的描述僅為摘要，參照2024年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2024年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附錄A附在向美國證券交易委員會提交的委託書副本中，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。

將軍。2024年計劃規定向我們的員工和某些關聯公司的員工授予激勵性股票期權，並授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票

獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、向我們的員工、董事和顧問以及我們關聯公司的員工和顧問發放的股票支付獎勵。

授權股份和股票計數條款。如果本提案4獲得股東的批准，則根據我們的資本的某些變動進行調整，則根據2024年計劃可能發行的普通股總數將等於 (i) 2,160,600股普通股和 (ii) 截至2024年計劃生效之日可根據2014年計劃發行或根據2014年計劃獲得獎勵的任何普通股的總和在2024年計劃生效之日當天或之後，在沒有交付的情況下出於任何原因終止、到期或失效向其持有人提供普通股，最多可持有2,488,380股普通股。

如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者獎勵在不交付股份的情況下以現金結算，則此時受該獎勵約束的任何股份都將可用於2024年計劃下的未來補助。但是，根據2024年計劃，以下股票不得用於未來授予獎勵：（a）為履行2024年計劃下的授予、行使價或税收預扣義務而投標或扣留的股票；（b）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票；（c）用現金收益在公開市場上回購的股票來自期權的行使。

如果我們在歸屬之前以持有人支付的相同價格（或更低的價格）回購我們的普通股，以便將股票返還給我們，則根據2024年計劃，此類股票將可用於未來的補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵將不計入2024年計劃下可供發行的股票。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，我們或我們的任何子公司以任何形式合併收購的任何實體以任何形式收購的任何未兑現獎勵而發行的股票將不計入2024年計劃下可供發行的股份。

通過行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為2,160,600股。

計劃管理。除非董事會行使管理權，否則我們董事會的薪酬委員會負責管理 2024 年計劃。2024 年計劃規定，董事會或薪酬委員會可以將其向公司執行官和某些高級管理人員以外的員工發放獎勵的權力下放給由我們董事會的一名或多名成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會。在遵守2024年計劃的條款和條件的前提下，管理人有權選擇獎勵對象，確定獎勵的股票數量和獎勵條款和條件，做出所有其他決定，並採取管理2024年計劃所需或建議的所有其他行動。行政長官還有權通過、修改或撤銷與2024年計劃管理有關的規則。

未經股東批准不得重新定價。未經公司股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以 (i) 降低已發行期權或股票增值權的行使價或授予價格，(ii) 授予新的期權、股票增值權或其他獎勵以替代或取消先前授予的任何具有降低行使價或授予價格的期權或股票增值權，(iii) 交換任何期權或股票增值權購買普通股、現金或其他對價的權利當該期權或股票增值權下的普通股每股行使價或授予價格等於或超過普通股的公允市場價值時，或（iv）根據普通股上市的國家證券交易所的適用上市標準，採取任何其他被視為對期權或股票增值權的 “重新定價” 的行動。

股息和股息等價物：在基礎獎勵歸屬之前不付款。2024年計劃規定，根據計劃管理人確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以支付或記入任何受獎勵的普通股（期權或股票增值權除外）的股息或股息等價物，但在此類股票歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（1）根據2024年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（2）行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最大數量，以及（3）股票的類別和數量以及行使價、行使價或購買價格進行適當調整，如果適用，所有未償還的股票獎勵。

如果公司解散或清算，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）通常將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可以由公司回購或回購儘管該獎項的持有者仍在提供服務；但是，前提是管理人可以在解散或清算完成之前決定使部分或全部裁決完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類裁決此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

以下條款將適用於控制權變更時的獎勵（定義見2024年計劃），除非證明該獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非管理人在授予獎勵時另有明確規定：

可轉移性。除遺囑、血統和分配法或2024年計劃另有規定外，參與者不得根據2024年計劃轉讓股票獎勵。

計劃修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止2024年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。

以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢收款人的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的規定，2024年計劃不符合資格，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。

通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予非法定股票期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通收入的税收減免。

2024年計劃規定授予符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，期權持有人在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税（儘管在某些情況下，出於替代性最低税收目的，可能會包括調整項目）。如果期權持有人持有自股票期權授予之日起行使ISO獲得的股份超過兩年，且自行使股票期權之日起（稱為所需持有期）超過一年，則金額之間的差額（如果有）

通過出售或其他應納税處置該股票而變現，持有人在該股票中的納税基礎將是長期資本收益或虧損。但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使ISO收購的股份（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於ISO行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO而收購的股份，我們不允許獲得所得税減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常可以扣除相當於期權持有人收入中包含的普通收入的金額。

通常，限制性股票獎勵（包括股票支付獎勵）的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時收款人將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，相當於該獎勵授予之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。我們通常有權獲得等於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

通常，結構符合《守則》第409A條或《守則》第409A條例外情況的股票單位的接收者將在股票交付時確認普通收益，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。

我們通常有權獲得等於股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

我們可以根據2024年計劃授予股票增值權，與任何其他獎勵分開授予，也可以與2024年計劃下的其他獎勵同時授予。

如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

上述任何獎勵均可根據績效歸屬條件發放，税收待遇將如上所述，但績效條件的實現即為歸屬事件。

遞延股票獎勵和遞延股票單位獎勵的税收待遇將與上述限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的税收待遇相同，但應納税事件將在滿足延期條件時發生（就業税除外，可能在歸屬當年到期）。

股息等值獎勵只有在基礎獎勵歸屬時才會歸屬，並且將與基礎獎勵同時納税。

根據該法第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合Adverum高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。

公司目前無法確定未來可能根據2024年計劃向執行官、董事和員工發放的獎勵的福利或股份數量。我們目前沒有任何書面或其他形式的計劃、提案或安排來發行2024年計劃下任何新上市的授權股份，除非下文對非僱員董事有規定。截至2024年4月22日，我們有大約117名員工、13名顧問和9名非僱員董事，他們將有資格獲得2024年計劃下的補助金。根據2024年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵不受2024年計劃本身條款規定的福利或金額的約束。但是，我們的董事薪酬政策規定向非僱員董事提供某些股權獎勵補助金。在年會之日及之後，如果本提案4獲得股東的批准，則任何此類股權獎勵補助將根據2024年計劃發放。如果本提案4未得到股東的批准，那麼根據2014年的計劃，我們將沒有足夠的股份來發放這些補助金。有關我們當前非僱員董事薪酬計劃的更多信息，請參閲下文標題為 “非僱員董事薪酬” 的章節。

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。此表中顯示的所有信息均以反向拆分後為基礎。

根據納斯達克上市規則，批准2024年計劃需要持有人在2024年年會上親自或通過代理人投的多數票持有人投贊成票才能批准2024年計劃。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

建議在年會上通過以下決議：

“決定，Adverum Biotechnologies, Inc. 2024年股權激勵獎勵計劃獲得批准，特此獲得批准。”

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。我們打算滿足美國證券交易委員會表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求，方法是在我們的網站上以上述網站地址和地址發佈此類信息。

我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會採納了這些公司治理準則，以確保其採取必要的措施來根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使我們的董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和管理髮展以及高級管理層（包括首席執行官職位）繼任規劃方面遵循的做法。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》第5605條要求獨立董事在上市後一年內構成上市公司董事會的多數席位。此外，《納斯達克上市規則》要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)，只有在董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條還規定了某些類別的人員不被視為獨立人士，包括員工、執行官的家庭成員以及在過去三年內連續十二個月內從公司獲得的超過12萬美元的薪酬的領取者，但某些例外情況除外。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為該公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。除了滿足《納斯達克上市規則》的普遍獨立性要求外，薪酬委員會成員還必須滿足《納斯達克上市規則》5605 (d) (2) 中規定的其他獨立性要求。為了根據《納斯達克上市規則》第5605 (d) (2) 條被視為獨立，我們的董事會必須考慮與確定董事是否與我們有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用我們將轉交給該董事；以及該董事是否隸屬於我們（子公司）我們公司或我們公司子公司的關聯公司。

2024 年 3 月，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，洪女士、盧弗博士、馬查多先生、尼科爾森博士、奧茲登博士、斯科帕先生、斯沃羅諾斯女士、塔克森博士和惠特卡普博士在《納斯達克上市規則》第5605條的定義範圍內均是獨立的。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的馬查多先生、斯科帕先生和斯沃羅諾斯女士以及組成我們薪酬委員會的洪女士、馬查多先生、斯科帕先生和塔克森博士符合這些人的獨立性標準

委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則設立。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。例如，董事會考慮了 (i) 關於馬查多先生和斯沃羅諾斯女士，馬查多先生和斯沃羅諾斯女士均在Xenon Pharmicals, Inc.的董事會任職；(ii) 關於塔克森博士，塔克森博士和菲捨爾博士都曾在CTI Biopharma Corp的董事會任職

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會。

我們強烈認為，鑑於藥物療法的開發還有很長的路要走，考慮到Adverum的階段和規模，以及我們目前的優先重點是恢復臨牀試驗路線圖以支持我們的長期發展，因此目前設立機密委員會是合適的。

我們修訂和重述的《章程和公司治理準則》使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或任命首席董事，前提是董事會認為使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。董事會主席和首席執行官的職位目前分別由馬查多先生和菲捨爾博士擔任。儘管首席執行官和董事會主席的職位目前由不同的個人擔任，但我們認為不應就這些職位的分離制定固定規則，也不應就主席應是我們的僱員還是應從非僱員董事中選出來制定固定規則。我們的需求和可以擔任這些職位的人員可能需要在不同的時間取得不同的結果，我們和我們的董事會認為，在這些決策中保持這種靈活性符合我們的最大利益。有關董事會如何管理風險的討論，請參閲 “董事會在風險監督流程中的作用”。

馬查多先生自2019年5月起擔任董事會主席。馬查多先生在董事會的任期、在其他多個生物技術公司董事會任職的經驗，以及他在擔任董事會審計委員會成員期間獲得的對我們公司的深刻了解，使他能夠提供寶貴的見解，促進我們的戰略計劃和業務計劃的實施。我們認為，如果主席與管理層相距甚遠，則有可能導致領導層分裂，從而幹擾良好的決策或削弱我們制定和執行戰略的能力。但是，董事會還認為，馬查多先生的獨立性是他熟悉我們公司和管理層在董事會中的代表性的重要補充，有助於營造一個有利於客觀評估和監督管理層業績的環境。

提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；與我們的行業相關；擔任另一家上市公司的董事或執行官的經驗；與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣；背景和視角的多樣性；以及務實而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。董事會認為，觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性是其組成的重要組成部分，並在確定候選董事時積極尋求這些特徵。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，

目標是組建一個能夠最好地延續企業成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的集團。此外，董事會根據每個人的個人能力對其他專業承諾進行評估，以確保他們有足夠的時間和靈活性來履行董事會職責。

提名和公司治理委員會在確定董事候選人時考慮多元化，努力提名具有不同個人背景和互補技能的董事，這樣，作為一個羣體，董事會將擁有適當的人才、技能和專業知識來監督Adverum的業務和運營，同時為日益多樣化的人羣和患者羣體提供服務。

在尋找合格的董事候選人以填補董事會空缺時，提名和公司治理委員會會向董事會徵集潛在合格候選人的名字。此外，提名和公司治理委員會可以要求董事會成員通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。然後，提名和公司治理委員會會考慮潛在的董事候選人人庫，選擇委員會認為最符合董事會當時需求的候選人，並對擬議候選人的背景進行徹底調查，以確保過去沒有任何歷史記錄會導致候選人沒有資格擔任董事會成員。

為了履行其招聘和推薦董事會候選人的責任，提名和公司治理委員會會考慮以下任何來源可能確定的所有合格候選人：現任或前任董事會成員、專業搜索公司、Adverum高管或股東。

希望推薦或提名董事候選人供提名和治理委員會考慮的股東可以通過將候選人的姓名、簡歷和傳記信息和資格提交給加州雷德伍德城94063號紅衣主路100號Adverum Biotechnologies, Inc. 公司祕書注意來做到這一點。公司祕書收到的所有建議都將提交給提名和治理委員會審議。

我們可能會要求提名股東或提名股東羣體提供合理要求的其他信息，以確定股東或股東羣體推薦的每位被提名人是否符合董事會可能制定的任何最低要求，並使我們能夠向有權在下次董事選舉中投票的股東進行適當的披露。在提名和公司治理委員會認為適當的情況下，擬議的被提名人必須合理地接受提名和公司治理委員會及管理層成員的面試。如果推薦候選人的候選人資格或當選的董事會成員資格違反適用的州法律、聯邦法律或我們證券上市或交易的任何交易所或市場的規則，我們將不接受股東對被提名人的推薦。如果股東的提名是根據我們修訂和重述的章程中的程序提出的，則提名和公司治理委員會在評估擬議被提名人時將採用與任何其他董事會提名候選人相同的標準，並將向董事會建議是否應由我們的董事會提名幷包含在我們的委託書中。

希望在即將舉行的年度股東大會上提名董事參加選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中的預先通知條款。正如我們修訂和重述的章程中所述，每位提名的股東都必須提供某些信息、陳述和承諾。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果股東提交了擬議的提名人，提名和公司治理委員會將考慮擬議的被提名人以及董事會成員推薦的任何其他擬議提名人，其方式與提名和公司治理委員會評估其董事候選人的方式相同。有關股東提名適當程序的描述，請參閲本委託書中的 “股東提名董事的程序”。

我們面臨許多風險，包括經濟、環境、運營和監管風險等。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略的文化，以及

日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口和關鍵企業風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會或相應的董事會委員會全年更詳細地討論選定的風險。

我們的董事會有三個主要委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，如下所述。此外，董事會還有一個研究與開發委員會。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

我們審計委員會的現任成員是馬查多先生（主席）、斯科帕先生和斯沃羅諾斯女士。馬查多先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，馬查多先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有《納斯達克上市規則》所定義的必要財務複雜性。

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》的適用規則和條例。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。

我們的薪酬委員會審查和批准與我們的高管、董事和員工的薪酬和福利相關的政策，或者可能向董事會全體成員或董事會獨立成員（如適用）推薦與我們的高管、董事和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估就這些高管的薪酬制定或向董事會提出建議。我們的董事會保留根據薪酬委員會的建議決定和批准首席執行官薪酬的權力，除非該權力已下放給薪酬委員會。薪酬委員會還批准了根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。在履行其職責時，薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會，但僅限於符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、適用的納斯達克上市規則和其他適用法律。薪酬委員會將定期審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括對其章程進行年度審查。我們薪酬委員會的現任成員是斯科帕先生（主席）、洪女士、馬查多先生和塔克森博士。

根據納斯達克上市規則和條例，我們薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

自2019年以來，隸屬於怡安集團薪酬解決方案業務的全國高管薪酬諮詢公司拉德福德一直受薪酬委員會聘請進行市場研究和分析，以協助薪酬委員會為我們的執行官制定適當的薪酬和激勵措施，為薪酬委員會提供諮詢並就高管薪酬決策提供持續建議，並審查管理層的薪酬提案。拉德福德直接向薪酬委員會報告，不向我們提供任何與薪酬無關的服務。在與拉德福德進行審查和磋商後，薪酬委員會確定拉德福德是獨立的，留住拉德福德不存在利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中規定的因素。

我們的執行官向董事會和薪酬委員會提交有關高管和董事薪酬的提案。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供有關高管薪酬（不包括他自己的薪酬）的反饋和建議，包括與高級管理人員績效、責任和經驗水平有關的反饋和建議。薪酬委員會在設定薪酬水平時經常考慮我們首席執行官的意見和其他高級管理人員的意見。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的組成和組織向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會的現任成員是斯沃羅諾斯女士（主席）、盧弗博士、塔克森博士和惠特卡普博士。根據納斯達克上市規則，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.adverum.com。

研發委員會負責監督Adverum的研發計劃、戰略和機會。我們研發委員會的現任成員是惠特卡普博士（主席）、盧弗博士、尼科爾森博士和奧茲登博士。

2023 年，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了九次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，研發委員會舉行了兩次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事在其擔任相關委員會成員期間舉行的會議。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須對董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，包括董事會的每位董事候選人。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付了和解費用和賠償金。在根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任的範圍內，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

儘管鼓勵我們的董事參加我們的年會，但出席不是強制性的。我們當時的七位現任董事出席了2023年年度股東大會。我們的董事會和管理團隊鼓勵所有董事參加虛擬的2024年年會。

我們為股東提供了向董事會、全體董事會非僱員成員或任何董事個人發送通信的流程。股東可以通過寫信聯繫任何董事，包括非僱員董事，聯繫公司祕書，Adverum Biotechnologies, Inc.，100 Cardinal Way，加利福尼亞州雷德伍德城94063。所有通信將由我們的公司祕書編寫，並定期提交給我們的董事會或個人董事（如適用）。

希望在即將舉行的年度股東大會上提名董事參加選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中的預先通知條款。正如我們修訂和重述的章程中所述，每位提名的股東都必須提供某些信息、陳述和承諾。

我們可能會要求提名股東或提名股東羣體提供合理要求的其他信息，以確定擬由股東或股東團體提名的每個人是否符合董事會可能制定的任何最低要求，並使我們能夠向有權在下次董事選舉中投票的股東進行適當披露。在提名和公司治理委員會認為適當的情況下，擬議的被提名人必須合理地接受提名和公司治理委員會及管理層成員的面試。如果被提名人的候選人資格或當選的董事會成員資格將違反適用的州法律、聯邦法律或我們證券上市或交易的任何交易所或市場的規則，我們將不接受股東提名。如果股東的提名是根據我們章程中的程序提出的，則提名和公司治理委員會在評估擬議的被提名人時將採用與任何其他董事會提名候選人相同的標準，並將向董事會建議擬議的股東候選人是否應由我們的董事會提名並將其包含在我們的委託書中。

提名通知應提請公司祕書Adverum Biotechnologies, Inc.，100 Cardinal Way，加利福尼亞州雷德伍德城 94063，並且只能在上述 “明年年會股東提案何時到期？” 中規定的期限內收到在 “有關2024年年會的問答” 部分中。

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的執行官或員工。

在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們的執行官目前或在最近結束的一年中均未曾擔任過董事會或薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。

我們的內幕交易政策適用於我們的所有高管、董事和員工，禁止套期保值和貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人繼續擁有受保證券，但沒有全部所有權風險。還禁止購買保證金，在 “保證金賬户” 中持有證券，也禁止將我們的證券作為抵押品來擔保貸款。

在Adverum，我們的價值觀定義了我們如何開展業務、塑造患者護理、將科學應用於醫學以及公司的工作和成長。我們努力通過減少研究和運營對環境的影響，為員工提供安全、引人入勝和有影響力的工作，並始終以誠信為導向，將我們的企業價值觀付諸行動。

我們將環境、社會和治理目標納入我們的決策，目標是為所有利益相關者創造長期價值。我們的領導層負責制定和監督我們的可持續發展相關計劃，董事會維持最終監督。

為了確定對我們的業務至關重要的可持續發展問題，我們以最佳實踐、利益相關者（包括員工、監管機構、患者和投資者）以及可持續發展會計準則委員會（SASB）、生物技術和製藥等第三方思想領袖的反饋為指導。

有關Adverum環境和社會實踐的其他信息包含在我們網站 “公司” 部分的 “可持續發展” 小節中。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

薪酬委員會在其薪酬顧問拉德福德的協助下定期審查非僱員董事的薪酬水平，拉德福德負責對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。該評估包括根據用於高管薪酬目的的同行羣體對董事薪酬進行基準測試、董事薪酬最新趨勢以及審查相關的公司治理最佳實踐。審查結束後，薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，確定了非僱員董事薪酬計劃，該計劃將在下次做出此類決定之前有效。

自2024年3月21日提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後，我們每十股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行的普通股，每股面值沒有任何變化，也沒有發行零碎股票，我們稱之為反向拆分。與反向拆分有關，購買十股普通股的每種股票期權自動合併為股票期權，以購買一股普通股，此類期權的行使價乘以十。下文提供的所有股票相關信息均對反向拆分（我們稱之為後反向拆分）具有追溯效力。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事因董事會和常務委員會服務而獲得以下現金薪酬（視情況而定）：

作為非僱員擔任董事會主席、委員會主席或委員會非主席成員的年度現金儲備金是對作為董事會成員任職的年度現金儲備金的補充。任何部分服務年限的現金儲備金按比例分配。我們還向非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

我們預計將通過經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，其中包括以下有效期為三年的上限：（i）非僱員董事年薪上限為15萬美元，而我們的市值低於2.5億美元；（ii）非僱員董事年薪上限為25萬美元，而我們的市值超過2.5億美元且低於5億美元，（iii）40萬美元的上限當我們的市值大於或小於5億美元時，非僱員董事的年度薪酬超過10億美元，（iv）非僱員董事年度薪酬上限為47.5萬美元，而我們的市值超過10億美元，以及（v）向新董事發放的一次性股權獎勵的授予日公允價值上限（反映向在職非僱員董事發放的年度期權授予獎勵的授予日公允價值的兩倍）。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事根據我們的 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”）獲得非法定股票期權的補助。就這些獎勵而言，非僱員董事是指未受僱於我們的董事。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位加入董事會的非僱員董事自動獲得購買多股普通股的期權，因此該期權的授予日公允價值（按計劃規定確定）為520,000美元，但在任何情況下都不超過8,000股（按反向拆分後計算）（“初始授予”）。初始補助金在發放之日起的三年服務期內按比例分期發放。此外，根據我們的非僱員董事薪酬政策，在年度股東大會召開之日，（i）根據我們2014年的計劃，每位非僱員董事將獲得年度股權獎勵，該期權的授予日公允價值為26萬美元，但在任何情況下都不超過4,000股（按反向拆分計算）（“董事會年度獎勵”）以及 (ii) 董事會主席獲得額外期權，可以購買我們的多股普通股，從而產生該期權授予日的公允價值為90,000美元，但無論如何都不超過1,250股（按反向拆分後計算）（“主席額外年度獎勵”）。董事會年度獎和主席額外年度獎勵將在撥款日一週年或下次年會中較早的日期全額發放。所有這些期權的最長期限為十年。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬：

除下文所述外，自2022年1月1日以來，我們沒有進行過任何我們參與的交易，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元和總資產的1％，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬，在2022年1月1日至2022年1月1日之間的任何時候本報告發布之日曾經或將要有直接或間接的重大利益，但這些利益除外本委託書已在 “非僱員董事薪酬” 和 “高管薪酬” 標題下進行了描述。

2022年11月，我們與FLG Partners, LLC（“FLG合作伙伴”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，FLG合作伙伴向我們提供了諮詢服務。根據諮詢協議，琳達·魯賓斯坦自2022年12月起擔任我們的首席財務官。2023年，我們向FLG Partners支付了674,863美元，用於支付諮詢協議下的諮詢服務，包括魯賓斯坦女士的服務。在魯賓斯坦女士於2023年8月接受並轉為公司的全職工作的同時，該公司和FLG Partners共同終止了與FLG Partners的諮詢協議。

2023 年 5 月，我們與貝克曼博士簽訂了諮詢協議，該協議於 2023 年 6 月 1 日生效。根據諮詢協議，初始期限為十二個月（“初始期限”），貝克曼博士將向Adverum提供每月最多40小時的諮詢服務，對價為每月42,083美元，每月超過40小時的任何額外服務將按每小時600美元的費率進行補償。2023年，根據諮詢協議，我們共向貝克曼博士支付了339,383美元。Adverum還將在初始學期內為貝克曼博士及其受保受撫養人支付COBRA保費。在初始期限之後，諮詢協議可以按月續訂，在此期間，貝克曼博士將按小時提供諮詢服務，每小時薪酬為600美元。貝克曼博士在Adverum的股權獎勵應在諮詢協議期限內繼續歸屬，但前提是，根據諮詢協議的條款，貝克曼博士在初始期限的最後一天之前不得行使在初始期限內歸屬的任何股權獎勵，如果貝克曼博士在2024年6月1日之前終止諮詢協議或違約諮詢協議，則在初始期限內歸屬的任何股權獎勵均應返還自終止之日起作廢。諮詢協議還規定，只要貝克曼博士沒有違約諮詢協議或在2024年6月1日之前終止諮詢協議，貝克曼博士自該日起的既得股票期權的終止後行使期應延長至自諮詢協議期限最後一天起十二個月的日期。

2024年2月7日，我們以私募配售（“私募配售”）向某些機構和合格投資者（“投資者”）發行和出售了總計105,500,057股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元，並向某些投資者以代替股票向某些投資者發行了預融資認股權證（“預融資認股權證”），以購買總額為75萬股的認股權證（“預融資認股權證”）普通股。每股收購價格為1.20美元（或每份預籌認股權證1.1999美元，即私募中出售的每股收購價格減去每股此類預融資認股權證的每股行使價0.0001美元）。此前持有公司已發行普通股百分之五或以上的現有投資者，包括Commodore Capital LP、FMR LLC和Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 及其附屬公司，分別購買了約700萬美元、1,000萬美元和1,250萬美元的私募股份。

在私募配售的同時，公司董事馬克·盧弗博士和詹姆斯·斯科帕還分別以每股1.35美元的價格以私募方式購買了約175,500美元和13.5萬美元的普通股，其條款與私募基本相同。

本節中有關私募的披露並不反映反向拆分。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，以規定審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人已經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務的物質利息、債務和擔保債務。

根據我們的關聯方交易政策的規定，我們的審計委員會將負責事先審查和批准關聯人交易，並在此過程中考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍。

我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。下表提供了截至2024年4月22日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡和職位：

我們每位執行官的簡短傳記載於下文，但菲捨爾博士除外，其傳記信息見上文 “二類董事” 下方。

琳達·魯賓斯坦魯賓斯坦女士自2022年12月起擔任我們的首席財務官。自2010年9月以來，魯賓斯坦女士一直擔任首席財務官兼董事會諮詢服務公司FLG Partners, LLC的合夥人，在那裏她協助客户進行戰略規劃，執行融資交易，制定商業計劃並制定企業和投資者定位。在過去的五年中，魯賓斯坦女士曾擔任多家生物技術公司的首席財務官、諮詢首席財務官或財務顧問，包括Alector、Apexigen、Armagen、Five Prime Therapeutics、Kezar生命科學、Medikine、RenovorX和Sublimity Therapeutics。魯賓斯坦女士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和碩士學位。

Setareh Seyedkazemi，藥學博士 Seyedkazemi 博士自 2022 年 1 月起擔任我們的首席開發官。在此之前，塞耶德卡澤米博士於2020年10月至2021年12月在Pliant Therapeutics擔任研發投資組合管理副總裁。2018 年 5 月至 2020 年 10 月，Seyedkazemi 博士擔任臨牀開發助理副總裁，並於 2016 年 11 月至 2018 年 4 月在 Allergan（2020 年 5 月被艾伯維收購）擔任臨牀開發執行董事。在Allergan任職期間，Seyedkazemi博士曾擔任越來越多的職務，負責臨牀和全球項目的領導，負責開發用於治療與非酒精性脂肪性肝炎（NASH）相關的肝纖維化的cenicriviroc。Seyedkazemi博士在企業領導、全球藥物開發項目領導、臨牀開發和運營、全球和美國醫療事務以及多個治療領域的項目管理方面擁有超過18年的製藥行業經驗，包括在Pliant Therapeutics、Allergan（2020年5月被艾伯維收購）、Tobira Therapeutics（2016年11月被艾伯維收購）、吉利德科學的纖維化、NASH、丙型肝炎和艾滋病毒，強生和雅培實驗室，此前在艾滋病毒臨牀護理和研究領域工作了七年。Seyedkazemi博士擁有佛羅裏達大西洋大學的生物學學士學位和諾瓦東南大學的藥學博士學位，她還在那裏完成了HIV/傳染病住院治療。

Kishor Peter Soparkar Soparkar 先生自 2021 年 6 月起擔任我們的首席運營官，並於 2019 年 10 月至 2022 年 12 月擔任我們的首席法務官。2016年7月至2018年9月，索帕卡先生曾在Counsyl, Inc.擔任首席法務官、公司祕書、人力資源主管兼合規主管，負責為公司的法律和人力資源需求、債務和股權融資、投資者互動、首次公開募股準備和Myriad Genetics, Inc.的首次公開募股準備和收購提供支持。2006年11月至2016年7月，索帕卡先生擔任過多個職務，最近擔任副總裁兼副總法律顧問 Jazz Pharmaceuticals plc，領導法律團隊為公司運營提供支持以及其他商業事務，包括交付大量債務和股權融資以及四項具有里程碑意義的交易。在加入 Jazz Pharmaceuticals 之前，Soparkar 先生曾在倫敦和舊金山的瑞生和沃特金斯律師事務所工作，執業範圍涵蓋國際和國內市場以及私人和公共交易。他獲得了紐約大學法學院的法學博士學位和奧伯林學院的經濟學和政治學學士學位。

本薪酬討論與分析提供了有關Adverum薪酬理念、政策和實踐的信息，幷包括有關在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的指定執行官（NEO）的個人支付或獲得的2023年薪酬的信息。這些人如下：

自2024年3月21日提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後，我們每十股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行的普通股，每股面值沒有任何變化，也沒有發行零碎股票，我們稱之為反向拆分。與反向拆分有關，購買十股普通股的每種股票期權自動合併為股票期權，以購買一股普通股，此類期權的行使價乘以十。下文提供的所有股票相關信息均對反向拆分（我們稱之為後反向拆分）具有追溯效力。

Adverum Biotechnologies是一家處於臨牀階段的公司，旨在將基因療法確立為高度流行的眼部疾病的新護理標準，以開發恢復視力和預防失明的功能性療法。利用其專有的玻璃體內注射（IVT）AAV.7M8眼部基因治療平臺的功能，Adverum正在開發耐用的單一給藥療法，該療法旨在在醫生辦公室交付，從而無需經常進行眼部注射來治療這些疾病。Adverum正在開發其新的臨牀階段候選基因治療產品ixoberogene soroparvovec（ixo-vec，前身為 ADVM-022），這是一種針對新生血管性或濕性年齡相關性黃斑變性（“濕性AMD”）患者的一次性靜脈注射劑。ixo-vec 利用專有的載體衣殼AAV.7M8，在專有表達盒的控制下攜帶 aflibercept 編碼序列。通過克服與當前使人衰弱的眼部疾病治療模式相關的挑戰，Adverum希望改變護理標準，保持視力，並在全球範圍內產生深遠的社會影響。

我們從股東那裏聽到的觀點已傳達給董事會所有成員，並由相關的董事會委員會審查和考慮。薪酬委員會和董事會在評估我們的高管薪酬計劃和政策以及為我們的NEO做出薪酬決策時，將繼續考慮股東的反饋和未來薪酬投票的結果。

我們認為，將高管的財務利益與股東的財務利益保持一致非常重要。NEO的薪酬中有很大一部分是可變的，與關鍵財務和戰略績效目標的實現情況、股價表現或兩者兼而有之掛鈎，這有助於我們激勵我們的執行官為股東創造長期價值。

特別是，補償計劃旨在實現以下目標：

董事會薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，並負責審查和批准包括NEO在內的執行官的所有薪酬，批准股票激勵薪酬，批准其他激勵安排以及批准相關協議。在今年第四季度，薪酬委員會舉行會議，開始規劃明年的高管薪酬。其活動包括對本日曆年度的目標實現情況進行初步評估、薪酬分析並與我們的同行薪酬進行比較、審查有關高管現金和股權薪酬的當前市場數據，以及制定績效衡量標準，用於確定執行官在次年度的年度現金獎勵機會。在今年第一季度，薪酬委員會舉行會議，審查和批准我們上一年度目標的實現水平，設定執行官的基本工資，並根據我們的整體薪酬理念設定年度現金和股權激勵機會。

薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，該業務隸屬於怡安集團（“怡安”）。在這個職位上，怡安直接向薪酬委員會報告，並使用下述競爭性市場數據為委員會提供與我們的薪酬同行羣體一致的薪酬範圍。薪酬委員會在做出與我們的首席執行官和其他NEO相關的薪酬決定時會考慮怡安的分析和建議。

2023 年，怡安為薪酬委員會提供了以下協助：

根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬顧問獨立性的披露要求，薪酬委員會評估了我們的獨立薪酬顧問的獨立性，並確定怡安的聘用不會引起任何利益衝突。

我們的薪酬計劃旨在與規模和行業相似的公司競爭，與之競爭高管人才。薪酬委員會每年與怡安合作，確定一個可以提供競爭性市場薪酬數據信息的同行羣體，包括與薪資、年度激勵和長期激勵措施相關的信息。薪酬委員會使用市場薪酬數據作為確定薪酬形式和金額的幾個參考點之一。為了確定實際薪酬金額，薪酬委員會除了同行羣體和競爭市場數據外，還會酌情考慮其他因素，例如每個NEO的責任、績效、貢獻和經驗。

Adverum的同行羣體是使用特定的選擇標準開發的，旨在識別規模相似、商業經濟學相似且可能成為我們高管人才潛在來源或目的地的公司。具體標準包括：

2022年8月，考慮到我們的市值和戰略重點，薪酬委員會審查了同行羣體標準和同行羣體構成，以確保同行羣體由市值與Adverum相當、介於6500萬美元至2.3億美元之間的公司組成。優先考慮進入後期臨牀試驗的公司，以配合Adverum的IXO-VEC二期試驗。根據修訂後的標準，委員會批准了以下同行羣體，該小組在2023年和2024年初用於各種分析。Adverum 定位在 44^第四按市值計算的修訂後的同行羣體的百分位數。

2023年11月，薪酬委員會評估了公司的同行羣體選擇標準和公司是否符合2024年高管薪酬的治理和市場最佳實踐。Peer Group繼續瞄準相關治療領域（眼科和基因療法）中處於臨牀開發初期階段的公司，不強調罕見病領域的公司，儘管仍可能被列為更廣泛的生物製藥比較機構。由於市場大幅波動，市值範圍擴大至當前估值的0.3倍至4倍，按當前約9500萬美元的市值計算，市值範圍在2500萬美元至4億美元之間。這種方法使Adverum的市值處於第33個百分位。

根據更新的標準，委員會於2024年批准了以下高管薪酬同行小組。

薪酬委員會監督我們的高管和非執行薪酬計劃，以確保我們的薪酬政策和做法與Adverum的長期成功保持一致，而不是

製造合理可能對我們造成重大不利影響的風險。風險監督包括對薪酬組合、績效指標和短期和長期激勵計劃的設計的審查，重點是薪酬可變的計劃、參與者直接影響支付的能力以及對參與者行為和支出的控制。薪酬委員會確定，沒有任何薪酬計劃鼓勵或造成過度的冒險行為，並且不太可能對Adverum產生重大不利影響。

2023 年，近地天體薪酬計劃由現金組成，包括基本工資、年度現金激勵和股權獎勵。下圖概述了高管薪酬計劃的每個要素、每個組成部分的目標以及可用於確定每個組成部分的關鍵特徵。

執行官有資格參與向更廣泛的員工羣體提供的福利計劃。

下文介紹了2023年近地天體補償的各個組成部分，包括討論在確定每個組成部分下應付或可實現的適用金額時考慮的因素。

基本工資將吸引和留住高管人才。任何特定高管的基本工資的確定都要考慮個人的業績和貢獻、該職位的經驗、可比職位的市場薪酬水平以及內部股權。每年，我們的首席執行官都會根據業績、職責變化、市場數據和其他相關因素，對除他本人以外的所有近地天體進行基本工資調整（如果有）。他的提案有待薪酬委員會審查，薪酬委員會可以接受建議或酌情對提案進行修改。首席執行官工資的調整由薪酬委員會啟動和批准。

加薪是自由決定的，首席執行官在2023年建議進行薪資調整，旨在使我們的薪酬計劃與類似高管職位的市場薪酬水平保持一致。NEO 在 2023 年獲得的實際基本工資在 “薪酬彙總表” 的工資列中報告。

根據我們的年度現金激勵計劃，我們的NEO有資格根據某些預先設定的績效目標（包括公司和個人績效目標）的實現情況獲得基於績效的現金激勵。我們的首席執行官和NEO的年度激勵措施完全基於企業指標，不包括個人績效部分。

每個NEO在2023年的目標獎金機會均以基本工資的百分比表示，如下所示。

我們的 2023 年年度激勵計劃旨在激勵我們在戰略優先事項上取得進展，包括重點註冊 LUNA 試驗。下表概述了2023年績效目標的權重。

年底，薪酬委員會根據相應的績效目標對業績期內的績效進行了評估。這些評估平衡了我們在LUNA、監管互動、CMC發展、科學成就、員工留存率和財務指標方面的進展，以及IXO-VEC的目標臨牀和監管里程碑。

2023年的年度激勵支出反映在下面。

薪酬委員會使用長期激勵措施使NEO的利益與股東的利益保持一致，並培育一種所有權文化，激勵我們的高管實現持續的長期價值增長。近地天體的長期激勵獎勵由首席執行官推薦並由薪酬委員會批准。首席執行官的長期激勵獎勵由薪酬委員會直接發起和批准。

作為薪酬計劃的長期組成部分，我們提供購買普通股的股票期權。我們通常在員工開始在我們工作時向他們授予股票期權，隨後可能會由我們的薪酬委員會或董事會酌情授予額外的股票期權或股票單位獎勵。我們的股票期權允許員工以等於授予當日普通股公允市場價值的價格購買我們的普通股。

通常，我們的股票期權在四年內歸屬，25％在授予日一週年之際歸屬，此後每月佔總股份的1/48。股權獎勵可能會不時使用薪酬委員會或董事會制定的替代歸屬計劃發放。

2023年第一季度，我們授予了以股票期權形式交付的NEO長期股票獎勵，如下所示（下表中顯示的所有信息均以反向拆分後的基礎上提供）：

2023年10月3日，薪酬委員會認證，菲捨爾博士和塞耶德卡澤米以及索帕卡先生持有的某些績效期權的績效狀況已於2023年8月16日得到滿足。根據績效期權條款，受此類期權約束的股票總數的1/24自LUNA試驗第一批患者全額給藥之日起每個月歸屬並可供行使，因此所有股份應自歸屬開始之日起歸屬和行使，但須在每個此類歸屬日期之前持續有效。有關更多信息，請參閲上面的 “2023年12月31日的傑出股票獎勵”。

2023年8月，薪酬委員會批准了向魯賓斯坦女士授予85,000份股票期權（反向拆分後）的簽約獎勵。股票期權於2024年2月3日授予25％，此後每月歸屬1,771股（按反向拆分後的基礎計算），為期36個月，但須在每個此類歸屬日持續提供服務。

向NEO提供的一般就業福利通常與向其他非工會、有薪僱員提供的一般就業福利相同，包括醫療、牙科、基本人壽保險、短期和長期傷殘保險以及符合納税條件的401（k）計劃。

美國全職員工有資格參與我們的401（k）計劃，該計劃旨在根據《美國國税法》獲得符合納税條件的固定繳款計劃的資格。

除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們的NEO，不參與任何提供退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。

在2023年，我們的美國員工，包括我們的NEO，沒有向我們贊助的任何固定繳款或其他計劃繳款，也沒有在不符合納税條件的基礎上提供延期薪酬的其他計劃繳款或賺取任何金額。

通常，執行官和董事只有在沒有任何重要的非公開信息且沒有實行交易封鎖的情況下才能交易Adverum的股票。此外，禁止執行官參與套期保值和質押交易。

根據ASC 718，我們必須估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）的支出。根據ASC 718，只要股票期權、限制性股票單位和PSU仍然是我們長期薪酬計劃的組成部分，我們預計將持續記錄股票薪酬支出。如果績效目標有可能實現，則確認與受績效條件約束的獎勵相關的薪酬支出。實現這些目標的可能性每季度評估一次。薪酬委員會已經考慮並將來可能會考慮授予股票期權補助、限制性股票單位和/或績效股票單位獎勵的會計影響。

根據《美國國税法》第162（m）條（第162（m）條），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

下表列出了我們的NEO在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中獲得的總薪酬。

請參閲上面的 “薪酬討論與分析”，瞭解我們的近地天體在2023年設立薪酬的情況。

上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中描述了我們的NEO年度薪酬的實質性條款，包括基本工資、現金獎勵、我們的股權獎勵發放做法和遣散費以及對2023年現金和股權薪酬決策的解釋。正如下文 “與指定執行官簽訂的僱傭和行政人員遣散協議” 中指出的那樣，除了他們的聘用通知書和與我們的控制權變更和遣散協議相關的股權獎勵協議中包含的某些條款外，我們的NEO均未與我們簽訂書面僱傭協議。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。本表中列出的所有股票相關信息均以反向拆分後為基礎。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關歸屬近地天體的股票的某些信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO均未行使期權。此表中顯示的所有信息均以反向拆分後為基礎。

我們的每位NEO都有資格根據其員工錄取通知書獲得遣散費，詳情見下文 “與指定執行官簽訂的僱傭和高管遣散協議”。此外，我們的每個NEO都持有股權獎勵，這些獎勵受股權激勵計劃及其授予此類獎勵所依據的獎勵協議的條款的約束。下表列出了截至2023年12月31日止年度末在職的每位近地天體在上述情況下將提供的估計補助金和福利的信息。以下付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2023年12月31日的年度的最後一個工作日，使用我們普通股的收盤市場價格估算的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。所有與股票相關的信息均以反向拆分後的基礎上提供。

我們與任何近地天體都沒有正式的僱傭協議。每位新員工的初始薪酬都列於我們在該執行官開始受僱時（或在她晉升時，視情況而定）與該執行官簽訂的就業機會或晉升信中。每封求職信都規定，NEO 的就業是 “隨意的”。

根據與我們簽訂的控制權變更和遣散協議，我們的NEO有資格獲得遣散費和福利。

就控制權變更和遣散費協議而言，“原因” 由董事會全權酌情決定，指不當行為，包括：(i) 高管委託或企圖實施或參與任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪，這些犯罪導致（或可能合理導致）對我們的業務造成實質損害；(ii) 對我們的財產造成故意和實質損害和/或挪用我們的資金；(iii) 以下行為構成嚴重違抗命令、不稱職或習慣性疏忽職守這導致（或可能合理導致）對我們的業務造成重大損害，在高管的直屬主管或首席執行官發出董事會書面通知後的30天內，這種損害尚未得到糾正；或（iv）對高管簽署的專有信息協議的重大違反。

就控制權變更和遣散協議而言，“推定性解僱” 是指我們或繼任公司或實體未經高管同意而無故採取的以下任何行動：(i) 大幅降低高管的薪酬率；(ii) 大幅減少高管的職責，但是，除非高管的新職責是，工作職位的變動（包括職位變更）不應被視為 “實質性裁員” 與先前的職責相比大幅減少；(iii) 失敗或拒絕Adverum的繼任者在控制權發生變化時承擔協議規定的義務；以及（iv）將高管的主要工作或服務地點遷至距離高管當時的主要工作或服務地點超過50英里（對菲捨爾博士來説為35英里）的地方。

根據他的控制權變更和遣散協議，如果我們無故終止僱傭關係或推定性解僱，Fischer博士將有權（i）12個月的基本工資和（ii）長達12個月的持續醫療保險。

如果無故解僱或推定性解僱，在每種情況下，在控制權變更前三個月起至控制權變更後的十二個月期限內，他將有權 (i) 相當於24個月基本工資和費舍爾博士在解僱當年目標年度獎金兩倍的金額，一次性支付，(ii) 最多持續24個月醫療保險，以及（iii）加快了他所有未償股權獎勵的歸屬。上述付款和福利以此類高管執行而不是撤銷對我們的索賠的解除為條件，並且如果這種削減會為菲捨爾博士帶來更好的税後業績，則可以減少對我們的索賠。

根據他們各自的控制權變更和遣散費協議，如果我們無故終止僱傭關係或推定性解僱，魯賓斯坦女士（在公司受僱一年後）、Seyedkazemi博士和Soparkar先生將有權（i）九個月的基本工資和（ii）最多九個月的持續醫療保險，而魯賓斯坦女士（在受僱的第一年）公司）將有權（i）三個月的基本工資和（ii）最多三個月的持續醫療保健覆蓋範圍。

如果魯賓斯坦女士、Seyedkazemi博士或Soparkar先生無故被我們解僱或遭遇推定性解僱，則無論如何，在控制權變更前三個月到控制權變更一週年之日結束的期限內，他或她將有權 (i) 一次性支付相當於12個月基本工資總額的款項，(ii) 以上延長至12個月的持續醫療保險，以及（iii）加快所有未償股權獎勵的歸屬。上述付款和福利以此類NEO的執行為條件，而不是撤銷對我們的索賠。

我們相信，通過結合具有競爭力的基本工資、激勵措施和其他福利，我們為員工提供公平合理的薪酬。根據多德·弗蘭克法案頒佈的S-K法規第402（u）項，我們確定了：（a）首席執行官的年薪總額與（b）除首席執行官以外的所有員工年總薪酬中位數的比率，兩者均根據第S-K條例（首席執行官薪酬比率）第402（c）（2）（x）項的要求計算。

為了確定除首席執行官以外的所有員工年總薪酬的中位數，我們使用了以下方法：

為了確定我們的員工人數，我們使用税收和工資記錄來確定所有全職和兼職員工，不包括我們的首席執行官，他們截至2023年12月31日在職。

為了確定員工佔所有員工年薪總額的中位數，我們計算了每位員工的 “直接薪酬總額”，其中包括：（i）2023年基本工資（使用2023年小時工實際支付的工時和加班費的合理估計）；（ii）2023年的現金獎勵；（iii）2023年發放的任何股權獎勵的授予日公允價值（使用與估算薪酬價值相同的方法）授予我們 NEO 的股權獎勵（並在我們的薪酬彙總表中報告），以及（iv）) 所有其他薪酬（按薪酬彙總表中的規定計算申報）。在做出這一決定時，我們對所有僱用時間低於2023年全年全職和兼職員工的基本工資和目標現金獎勵進行了年度化。

按照上述方式確定了我們的代表性員工中位數後，我們使用與確定首席執行官年度總薪酬相同的方法計算了代表性中位數員工的年薪總額，如本委託書中包含的薪酬彙總表所示。2023年，我們員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為229,443美元，如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年總薪酬為1,546,477美元。根據這些信息，我們2023年的首席執行官薪酬比率為7比1。

該首席執行官薪酬比率代表我們的合理估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項和適用指南，這為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性。每家公司可能使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮本次首席執行官薪酬比率披露時，股東應記住，該規則的設計不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的首席執行官薪酬比率，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每家特定公司的薪酬做法和首席執行官薪酬比率的披露。薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用我們2023年的首席執行官薪酬比率來做出薪酬決定。

根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須披露某些信息，説明實際支付給NEO的薪酬與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是上面的 “薪酬討論與分析” 中描述了有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息。

下表提供了有關2020年至2023年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他NEO的薪酬的信息，與2019年12月31日至每年年底的股東總回報率（TSR）以及該年度的淨收入進行了比較。我們沒有公司選擇的衡量標準（CSM），因為我們的NEO的薪酬與任何其他財務績效指標都不相關。

我們認為，我們的績效薪酬理念在上表中得到了很好的反映，因為實際支付的薪酬與此類表格中披露的績效指標相吻合。下圖以符合相關規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效衡量標準之間的關係。如上所述，我們沒有公司選擇的衡量標準，因為我們的NEO的薪酬與任何其他財務業績指標都不相關。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何Adverum文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。

下表列出了根據提供給我們的信息，我們普通股的已發行普通股的金額和百分比由（i）持有我們已發行普通股5％以上的受益所有人，（ii）每位現任董事的人，（iii）每位NEO以及（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體實益持有。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城紅木城紅衣主路100號94063的Adverum Biotechnologies, Inc.除腳註中指出的基於附表13G和13D的信息以及我們在2024年3月4日提交S-3表格（註冊號333-277634）註冊聲明時收集的信息外，實益所有權的規定截至2024年4月22日。下面提供的所有信息都反映了反向拆分。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年4月22日起的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比基於截至2024年4月22日我們已發行普通股的20,756,787股。受當前已歸屬或可行使或將在2024年4月22日之後的60天內歸屬或可行使的期權約束的普通股，以及將在2024年4月22日後60天內歸屬的限制性股份被視為持有此類期權的人實益擁有，但計算任何其他人的百分比時不被視為未償還期權。