美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 是從 到 的過渡期
委員會 文件編號 001-41753
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
新澤西州薩米特 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
截至 2024 年 4 月 15 日，有
KEEN 願景收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明運營報表和綜合收益（虧損） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 股東赤字變動簡明報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 22 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
KEEN 願景收購公司
簡明資產負債表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 銀行現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註7） | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
KEEN 願景收購公司
未經審計的簡明運營報表 和綜合收益（虧損）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資中獲得的股息收入 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的已實現收益 | ( | ) | - | |||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
KEEN 願景收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明報表
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 綜合的 | 累積的 | 股東們 | ||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現收益 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通 股 | 付費 | 累積的 | 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額(1) | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
KEEN 願景收購公司
未經審計的 簡明現金流報表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資所得的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 通過信託賬户中持有的現金和投資賺取的股息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 減少預付款 | ||||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 從期票開始-關聯方 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 銀行現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行現金，期初 | ||||||||
| 銀行現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
KEEN 願景收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意 1 — 組織和業務背景
Keen Vision Acquision Corporation（“公司” 或 “我們”，“我們” 和 “我們的”）是一家空白支票 公司，根據英屬維爾京羣島的法律，於2021年6月18日註冊成立，其目的是收購、進行 股權交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、訂立合同安排、 或參與任何其他類似的活動與一個或多個企業或實體的業務合併（“業務組合”）。為了完善業務合併， 公司不限於特定的行業或地理區域。
公司是一家早期公司和新興成長型公司，因此，公司面臨與 早期公司和新興成長型公司相關的所有風險。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都涉及公司的 組建、首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）以及確定 潛在目標和為業務合併做準備所必需的活動。公司最早要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入和首次公開募股收益中信託賬户資產未實現增值的變化 的形式產生非營業收入。
融資
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2023 年 7 月 24 日宣佈生效。2023年7月27日， 公司完成了14,95萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後的195萬個公開 單位，每個公開單位10.00美元，為公司創造了149,500,000美元的總收益。每個公共單位由一股普通股（“公開股票”）和一份可贖回的認股權證 （“公開認股權證”）組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向KVC Sponsors LLC（“贊助商”）私募股權出售678,575個單位（“私募單位”） ，為公司創造了6785,750美元的總收益， 的收益總額為6,785,750美元。每個私募股權由一股普通股（“私募股份”） 和一份可贖回認股權證（“私人認股權證”）組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
交易 成本為6,597,980美元，包括2990,000美元的承保佣金、2990,000美元的遞延承保佣金和 617,980美元的其他發行成本。此外，截至2023年7月27日，1,593,452美元的現金存放在信託賬户外， 可用於支付發行費用和用於營運資金。151,368,750 美元的現金已於 2023 年 7 月 27 日轉入信託賬户。
信任 賬户
的信託賬户（“信託賬户”）中持有的 總金額為151,368,750美元（每個公共單位10.125美元），由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維持， 將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於 投資於美國國債的貨幣市場基金。符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）第2a-7條規定的某些條件。除信託賬户中持有的可用於向公司 繳納税款的資金賺取的利息（如果有）外，信託賬户中的資金將最早在 (i) 公司 的初始業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和章程相關的任何公開股票協會 (A) 修改公司 贖回 100% 公眾的義務的實質內容或時間股份，如果公司未在 完成首次公開募股後的九個月內（如果公司延長 完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內，未完成其初始業務合併）或 (B) 與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款 以及 (iii) 贖回所有股份如果公司無法完成初始股份，則為公司公開 股份在首次公開募股 結束後的九個月內（如果公司延長完成 業務合併的期限，包括自動延長期限，則自首次公開募股結束之日起最多 21 個月內）進行業務合併，但須遵守適用法律。
5
商業 組合
公司的管理層在首次公開募股 和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須涉及一個或多個目標企業，這些 的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款 ），以達成業務合併協議時。只有在業務合併後的公司擁有或收購 目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 時，公司才會完成 業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
業務合併完成後， 公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。關於初始業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對 企業合併。公司不得完善此類業務合併，除非 (i) 在支付延期承保佣金後，公司擁有至少5,000,001美元的 淨有形資產 ，或與此類業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之時； 或 (ii) 否則公司不受第4條規定的約束 19 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈。
儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准企業合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見《證券交易法》第13條）經修訂的 1934 年（“交易法”））將被限制 尋找未經公司事先書面同意，對15％或以上的公開股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並向其提交包含與委託書中基本相同的信息的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額（最初為 每股公開股10.125美元，如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限（見下文），再加上所獲得的任何按比例賺取的利息，則每延長三個月每股公開股最多可額外增加0.10美元關於信託賬户中持有且先前未向公司發放以支付其納税義務的資金）。分配給贖回其公開股票的股東的每股金額不會因公司 向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註7所述）。公司認股權證的業務合併 完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，公開發行股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時權益 。
6
如果 (i) 公司在完成業務合併後 淨有形資產至少為5,000,001美元，或者 (ii) 否則，公司將不受經修訂的1933年《證券法》 頒佈的第419條規定的約束；而且，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票被投票贊成 業務組合。如果不需要股東投票，並且公司出於業務 或其他法律原因決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的信息。
發起人和可能持有創始人股份（如附註5所述）（定義為 “初始 股東”）的公司任何高級管理人員或董事均與公開股份相同，唯一的不同是創始人股份受某些轉讓限制， 如下文詳述。保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議， 他們同意放棄與完成初始業務合併、投票修改公司 經修訂和重述的備忘錄和章程的規定或公司在公司成立之前提出的要約有關 的創始人股份、私募股份和 公開股票的贖回權組合。
2024 年 3 月 22 日，公司就涉及目標公司及其子公司的潛在業務合併（“擬議交易”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“LOI”），其中包含業務合併目標（ “目標”）。 The Target是一家臨牀階段的生物製藥公司，總部位於美國波士頓，專注於 i) 研究、開發、製造 和使用自主開發的基於人類幹細胞的開創性生物工程技術平臺，用於新藥發現；ii) 針對一系列難以治療或無法治癒的疾病開發下一代細胞和基因療法。憑藉一系列候選治療藥物， Target的幾種實驗性基因療法已經獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）研究性 新藥（IND）的臨牀試驗，正在美國多家頂級醫院進行臨牀試驗，患者入組活躍。
意向書不具有約束力，除非和 在最終協議執行之前，否則任何為任何擬議交易或任何其他交易或任何一方參與其中提供 的協議都不會被視為存在。截至2024年3月31日，公司尚未就 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併簽訂任何最終協議。根據公司為首次公開募股（“首次公開募股”）於2023年7月24日提交的首次公開募股招股説明書（註冊號333-269659） ，公司有權在執行意向書後自動延期六個月（“自動延期期”），從 首次公開募股結束或2024年10月27日起有15個月的時間完成其初始業務合併期。
公司最初必須在2024年10月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計其 可能無法在九個月內（“合併期”）完成業務合併，則公司可以通過向信託賬户存入1,495,000美元（約合每股0.10美元），將 完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長三個月（包括自動延期在內的總計 21 個月）每次 延期三個月）以完成業務合併（“付費延期期”）。 為延長時限而可能提供的任何資金將以贊助商向公司貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未經過明確的談判，但是，任何貸款都將免息，並且只有在公司完成業務合併後才能償還。
7
清算
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清算目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息（扣除應付税款減去支付不超過50,000美元的解散費用的利息）除以 的數目然後在適用法律的前提下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，儘快合理地 在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，開始 開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都必須遵守其為債權人的索賠提供 的義務以及適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內 完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回 公開股票。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的資產的每股價值可能會低於每個公開單位10.00美元的首次公開募股價格。
贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者將信託賬户中的金額減少到 每股10.125美元以下，或者（ii）信託賬户 中持有的每股公開股票的金額減少為 自信託資產價值減少導致信託賬户清算之日起， 三分之一的任何索賠除外放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的一方，但根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的負債提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行協議 ，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而尋求 減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
截至2024年3月31日 ，截至2024年3月31日的三個月，該公司的營運資金盈餘為585,190美元，淨收入為3,266,193美元。該公司在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。 從首次公開募股完成到完成初始業務合併，公司最初有九個月的時間。 如果公司未在首次公開募股完成後的九個月內完成業務合併， 公司將根據經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與公司根據英屬維爾京羣島《公司法》（修訂版）正式通過自願清算 程序具有相同的效果。因此，無需我們的股東 投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是，公司可以將完成 業務合併的時間延長兩次（從首次公開募股完成到完成企業 合併，總共延長21個月，包括自動延期期）。如果公司無法在2024年10月27日之前完成公司的初始業務合併 （除非進一步延期），則公司將盡快但此後不超過十個工作日， 將公司 100% 的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金，包括 信託賬户中持有的資金所得利息的比例部分，而不是必須納税，然後尋求清算 並解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於公司公眾股東的索賠，公司可能無法分配此類金額。如果解散和清算，公司的認股權證 將到期並且毫無價值。
8
此外， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。如果在2024年10月27日之前沒有完成業務合併（除非進一步延期），這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些未經審計的 簡明財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
注 2 — 重要會計政策
| ● | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國 GAAP”）和第S-X條例第8條編制的。它們不包括美國公認會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和附註。未經審計的簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度的 財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會 提交的1萬份報告中。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此， 不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括 正常的經常性調整，這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
| ● | 新興成長型公司 |
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用各種報告要求的某些豁免 ，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不要求 遵守獨立法規《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求，減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 批准的黃金降落傘補助金的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
9
| ● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
| ● | 現金 |
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信託賬户中持有的現金和投資 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。 這些證券在每個報告期結束時以公允價值在未經審計的簡明資產負債表上列報。 這些證券的收益包含在隨附的未經審計的簡明運營報表和綜合收益 （虧損）中的股息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。 可供出售證券的未實現收益和虧損記錄在其他綜合收益中，已實現收益和虧損 在其他收益中列報。
| ● | 權證會計 |
根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分 負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估 考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480 規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股權分類的條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為權益的一部分 。符合股票分類要求的認股權證在 發行時按其公允價值入賬，不會在每個報告日進行重新估值。對於不符合所有權益 分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債，並在其後的每個 資產負債表日記為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表 中被確認為非現金收益或虧損。
由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。
| ● | 普通股可能被贖回 |
根據ASC 480中的指導， 公司的普通股賬户可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在公司的控制範圍內。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 有14,95萬股和14,95萬股可能贖回的普通股， 分別作為臨時權益列報，不屬於公司未經審計的簡明資產負債表 表的股東權益部分。
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| ● | 金融工具的公允價值 |
ASC 主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、 衡量公允價值的方法以及公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售 資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構，該層次結構代表買方和賣方在對資產或 負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方 根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入 反映了公司對買方和賣方根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 級別 1 — | 估值 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。不適用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可用 的報價，因此這些證券的估值並不需要很大的判斷力。 |
| 級別 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價 價格，(iii) 資產或負債報價以外的 投入，或 (iv) 主要通過相關性或其他手段從市場衍生或得到市場證實的投入。 |
| 級別 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
在 某些情況下，用於衡量遠值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入 ，將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
根據ASC 820 “公允價值 衡量和披露”，公司某些資產和負債符合金融工具的公允價值 的公允價值近似於未經審計的簡要報告中所示的賬面金額 餘額 表。由於此類工具的到期日短，截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給AA關聯方的現金和其他流動資產以及應計支出的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日的 賬面價值。
| 2024 年 3 月 31 日 | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （未經審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （已審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ● | 所得税 |
所得税 是根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定確定的。按照 這種方法，遞延所得税資產和負債是由於記載現有資產和負債金額的 財務報表與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內的收入 中確認。
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ASC 740 規定了一個綜合模型，説明公司應如何在其未經審計的簡明 財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在未經審計的簡明財務報表中確認 ，但經税務機關審查 後，税收狀況很可能得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。
公司可能會接受外國税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。因此，在本報告所述期間，公司的税收準備金為零。
公司被視為英屬維爾京羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前 在英屬維爾京羣島無需繳納所得税或所得税申報要求。
首次公開募股後，信託賬户中持有的收益將僅投資於 到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國庫債務。對該產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得 税收後果。
| ● | 每股淨收益（虧損） |
公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。為了 確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮 未分配收益（虧損）可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配的 收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益 （虧損）。 對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整均被視為支付給公眾股東的 股息。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益 中，因為贖回價值接近公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證和分別購買總計15,628,575股和15,628,575股的私募認股權證的影響， ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生以及納入此類認股權證將具有反稀釋作用，並且公司沒有任何其他稀釋性證券 和其他可能行使的合約，或轉換為普通股，然後分享公司的收益。 因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同。
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對於 結束的三個月 2024 年 3 月 31 日 | 對於 結束的三個月 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 可兑換
普通版 分享 | 非- 可兑換 普通 分享 | 可兑換 普通 分享 | 非- 可兑換 普通 分享 | |||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
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| 分子： | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可贖回和不可贖回普通股的總分配額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司或另一方有能力直接 或間接控制另一方或在做出財務和運營 決策時對另一方施加重大影響，則該當事方（可以是公司或個人）被視為關聯方。如果公司受到共同控制或重大影響，則也被視為關聯公司。
| ● | 信用風險的集中 |
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這類 賬户上沒有面臨重大風險。
| ● | 最近發佈的會計準則 |
2023 年 12 月，FASB 發佈了會計準則 第 2023-09 號更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“ASU 2023-09”），該 修改了所得税披露規則，要求實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別，(2) 所得税支出或福利之前的 持續經營收入或損失（兩者之間分開國內和國外）和（3）收入 税收支出或持續經營的收益（按聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税款項以及其他變更情況。該指南在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表 。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請，但允許追溯性申請。 公司評估了採用這一新指南對其未經審計的簡明財務報表和相關披露的潛在影響 ，並認為該亞利桑那州立大學的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。
注 3 — 首次公開募股
根據2023年7月27日的首次公開募股， 在承銷商全面行使超額配股權後，公司以每個公共單位10.00美元的收購價出售了1495萬個公共單位，其中包括195萬個公共單位。每個公共單位由 由一股公開股票和一份公開認股權證組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股普通股（見註釋6）。
在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的14,950,000股公開股中，所有 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關， 與公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正有關，或與公司的清算有關 ，則允許 贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導（ 已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的 普通股歸類為永久股權以外的股票。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束， 已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能可以兑換，則公司可以選擇 從發行之日（或從 工具可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內， 累積贖回價值的變化，或者在贖回 價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面金額工具應等於每個報告期末的贖回價值 。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息 （即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
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注 4 — 私募配售
在2023年7月27日首次公開募股結束的同時，公司完成了678,575個私募配股 單位的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元。每個私募股權由一股私募股票和一份私人 認股權證組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
私募單位與首次公開募股中出售的公募單位相同，但某些註冊權 和轉讓限制除外。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021 年 9 月，公司向初始股東共發行了 3,737,500 股創始人股票，其中總計 最多可由保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股權 未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通 股票的 20% (見附註6), 總收購價為25,000美元.由於承銷商 於2023年7月27日全面行使了超額配股權，目前沒有任何創始人股票可以沒收（見註釋8）。
行政 服務安排
保薦人的一家 子公司同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成業務合併及其清算之日的 （以較早者為準），向公司提供公司可能不時需要的某些 一般和管理服務，包括辦公空間、行政和支持服務。公司已同意從首次公開募股截止日期 起，每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的這些服務，為期15個月（或包括自動延期在內的長達21個月）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未付服務費分別為 10,000 美元和 10,000 美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 分別為這些服務支付了3萬美元和0美元的費用。
附註6 — 股東赤字
普通 股
公司獲準以每股面值0.0001美元的價格發行5億股普通股。公司普通股的持有人 有權對每股進行一票。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已發行和流通4,416,075股普通股和4,416,075股普通股，分別不包括14,950,000股和 14,950,000股可能需要贖回的普通股，因此初始股東將在首次公開募股（不包括出售私募股和假設初始股東 不購買）後擁有已發行的 和已發行股票的20％ 首次公開募股中的任何單位）。由於承銷商於2023年7月27日全面行使超額配股 期權，目前沒有可以沒收任何創始人股份（見註釋8）。
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認股證
每位 認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股。公開認股權證只能對整數股票行使 。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。商業合併完成後，公開認股權證將變成 可行使。除非公司擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新 招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金行使。公司已同意，在業務合併完成後， 公司將盡最大努力在業務合併宣佈生效後的90天內提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 在90天內未生效，則持有人可以在註冊聲明生效之前，以及在公司未能維持有效 註冊聲明的任何時期，根據 證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使公共認股權證。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金 的基礎上行使公開認股權證。公共認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司可以要求認股權證全部而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：
| ● | 在 不少於提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知後， |
| ● | 當且僅當普通股申報的最後銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 如果， 且僅當存在有關贖回時發行此類認股權證的普通股以及上述 整個 30 天交易期的有效註冊聲明，並在此後每天持續到 贖回之日為止。 |
如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別 股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股 股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配 。因此，認股權證可能到期 毫無價值。
此外， 此外，如果與業務合併有關，公司 (a) 以低於每股9.35美元（發行價格或有效發行價格由公司董事會確定 的發行價格或有效發行價格真誠地發行其他普通股或股票掛鈎證券 ，如果向公司的初始股東進行任何此類發行，則為 或其關聯公司，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份），（b）此類收益 的總收益發行佔該業務合併完成之日可用於為 業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回額），以及（c）公允市場價值 （定義見下文）低於每股9.35美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於 的115％ (a) 公允市場價值或 (b) 公司發行普通股或股票掛鈎證券的價格、 和每股16.50美元中的較大值贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於公平市值和公司發行普通股或股票掛鈎證券價格中較高者的 165%。“公允市場價值” 是指從業務合併完成之日前的 交易日開始的二十 (20) 個交易日的普通股成交量加權平均報告的交易價格。
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私人認股權證與首次公開募股中出售的公共單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於 私募股權證在公司業務 組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，並將有權獲得註冊權。
注 7 — 承諾和意外開支
風險 和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情、俄烏戰爭以及以色列和巴勒斯坦衝突對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績 和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務 報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊 權利
根據2023年7月24日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括其中包含的 證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在首次公開募股 生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券以進行再投資 ale。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對公司 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第 415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
承銷商有權在業務合併完成時獲得首次公開募股總收益的2％，即2,990,000美元的現金承保折扣， ，這在附錄中顯示為遞延承保費用 未經審計 精簡 資產負債表。
注意 8 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”（該主題確立了資產負債表日期之後發生的事件的會計和披露 的一般標準），公司評估了資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Keen Vision Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，“贊助商” 是指KVC贊助商有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績 與預期和預測存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 http://www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律於2021年6月18日成立的空白支票公司，其目的是收購、參與 進行股票交換、股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、簽訂合同 安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併，我們在本季度報告中將這些業務或實體稱為 我們的最初的業務合併。對於最初的 業務組合，我們尚未選擇任何業務合併目標。
2023年7月27日，我們完成了1,495,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括195萬個單位的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、面值每股0.0001美元和一張可贖回認股權證組成。美國證券交易委員會於2023年7月24日宣佈我們的首次公開募股S-1表格註冊 聲明生效。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton和Arcadia Securities, LLC（“Brookline”） 旗下的布魯克林資本市場擔任了首次公開募股的承銷商。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為149,500,000美元。
在2023年7月27日首次公開募股結束的同時，我們完成了678,575個私募單位的銷售。私人 配售單位在私募中以每個私募單位10.00美元的價格出售，總收益為6,785,750美元。
交易 成本為6,597,980美元，包括2990,000美元的承保佣金、2990,000美元的遞延承保佣金 和617,980美元的其他發行成本。
2024年3月22日，公司就涉及目標公司及其子公司的潛在 業務合併（“擬議交易”）簽訂了具有業務合併目標（“目標”）的 不具約束力的意向書（“LOI”）。The Target是一家臨牀階段 生物製藥公司，總部位於美國波士頓，專注於 i) 研究、開發、製造和使用自主開發的開創性 基於人類幹細胞的新藥發現生物工程技術平臺；ii) 針對一系列難以治療或無法治癒的疾病開發下一代細胞和 基因療法。Target的 幾種實驗性基因療法已經獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的研究性新藥 （IND）的臨牀試驗，正在美國多家頂級醫院進行臨牀試驗，患者登記活躍。LOI 不具約束力 ，除非最終協議得到執行，否則任何規定任何擬議交易或任何其他交易或任何一方參與其中的任何協議都不被視為存在。截至2024年3月31日，KVAC尚未簽訂任何最終的 協議，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或類似的業務合併。根據KVAC於2023年7月24日提交的首次公開募股招股説明書（註冊號 333-269659），公司有權在意向書執行後自動延長六個月以完成業務合併 （“自動延期期”），並且自首次公開募股結束之日起，即2024年10月27日 27日，有15個月的時間來完成其初始業務合併期。
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操作結果
從成立到2024年3月31日，所有 活動都與我們的組建和首次公開募股有關。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。由於我們是一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索 業務合併目標相關的盡職調查費用，我們承擔的費用也有所增加。
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的淨收入為3,266,193美元，其中包括一般和管理費用以及利息收入。在截至2024年3月31日的三個月中， 的支出增加主要是由於公司的運營支出。
在截至2023年3月31日的三個月 中，我們的淨虧損為4,032美元，其中包括一般和管理費用以及利息收入。
流動性 和資本資源
截至 2024 年 3 月 31 日， 我們的現金為 478,576 美元。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買 普通股、保薦人根據特定無抵押本票提供的貸款以及保薦人的預付款。
2023年7月27日，我們完成了14,950,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使 承銷商超額配股權後的195萬個單位。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證都有權持有人 以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為149,500,000美元。
截至2023年7月27日 ，首次公開募股和在首次公開募股結束時同時完成的私募股權的淨收益中，共有151,368,750美元存入為我們 公眾股東設立的信託賬户。
我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部 或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他 淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用 或發現者費用。
我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及組織、談判 和完成業務合併。
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因此， 我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外的 措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們嚴重懷疑，如果業務合併未在2024年10月27日完成（除非進一步延期），我們是否有能力繼續作為持續經營企業 。這些未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。
表外 表內融資安排
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易， 本來是為了促進資產負債表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外 表內融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買 任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊 權利
根據2023年7月24日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括其中包含的 證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在本次發行生效 日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出 最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始 業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
在業務合併結束時， 承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2％，即2,990,000美元 的現金承保折扣。
關鍵 會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們 尚未確定任何重要的關鍵會計估計。我們已經確定了以下重要的會計政策：
可能贖回的普通 股票
根據ASC 480中的指導，我們對普通股 進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權可能會發生不確定的未來 事件，並被認為不在我們的控制範圍內。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，有14,95萬股和14,95萬股可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不屬於我們未經審計的簡明資產負債表 的股東權益部分。
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認股權證 會計
我們 根據對認股權證具體 條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》和 ASC 815、衍生品 和套期保值中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金 結算”, 以及股票分類的其他條件.該評估 需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未償還期間 隨後的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。
首次公開募股和私募發行時發行的 認股權證符合ASC 480的股票分類標準。
每股淨 收益（虧損）
公司 根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。為了確定 可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮將未分配的 收益（虧損）分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損） 是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能需要贖回的普通股贖回價值的增量 的任何重新計量 均被視為支付給 公眾股東的股息。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中，因為 贖回價值接近公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司尚未考慮在首次公開募股中出售的 份認股權證和分別購買總計15,628,575股和15,628,575股股票的私人認股權證的影響， 的攤薄後每股淨收益（虧損），因為認股權證的行使取決於未來事件的發生以及納入此類認股權證將具有反稀釋作用，並且公司沒有任何其他稀釋性證券 和其他可能行使的合約，或轉換為普通股，然後分享公司的收益。 因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 有效。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年7月27日，我們完成了14,95萬個單位（包括195萬個超額配股單位）的首次公開募股，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每單位10.00美元，總收益為14.95萬美元。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。
首次公開募股中的 證券，包括承銷商行使超額配股權，是根據 《證券法》在S-1表格（編號333-269659）上的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2023 年 7 月 24 日生效。
2023年7月27日，在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人以私募方式 共出售了678,575套私募單位，價格為每套私募單位10.00美元，總收益為6,785,750美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位與首次公開募股中出售的單位相同 。此類銷售未支付任何承保折扣 或佣金。
2023年7月27日出售首次公開募股和 私募單位的淨收益中，共有151,368,750美元 存入了為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東 設立的信託賬户中，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓和信託公司維護。
對首次公開募股所得收益的使用情況的描述，請參閲第一部分第 2 項 — 管理層的討論 以及本季度報告的財務狀況和經營業績分析。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。本 認證僅是根據《美國法典》第 18 條第 1350 條隨附本報告而提供的，不用於經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條 的目的而提交，也不得以引用方式納入本公司在本報告發布之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中採用何種通用註冊語言。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| KEEN 願景收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ WONG， Kenneth K.C. |
| 姓名： | WONG，Kenneth K.C. | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ DAVIDKHANIAN， Alex |
| 姓名： | 亞歷克斯·大衞·哈尼安 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （主要會計和財務 警官) | ||
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