美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
途牛 公司
（發行人名稱）
普通股 股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
89977P106 (1)
（CUSIP 號碼）
京東， Inc.
科創十一街18號A棟20層
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023年12月19日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) | 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每股代表三股A類 普通股，面值每股0.0001美元。 |
CUSIP 編號 89977P106
| 1 |
舉報人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
78,061,780 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
78,061,780 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
78,061,780 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
21.0% (1) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| (1) | 該百分比根據截至2023年2月28日 發行人已發行的371,398,555股普通股計算，其中包括17,373,500股已發行的B類普通股和354,025,055股A類普通股（不包括17,932,986股A類普通股，由5,977,662股美國存托股代表， 留作未來行使期權或其他獎勵的歸屬發行人的股票激勵計劃），如發行人向證券 和交易委員會提交的20-F表年度報告所述2023 年 4 月 27 日。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 股。 |
2
CUSIP 編號 89977P106
| 1 |
舉報人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露 法律訴訟程序，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
78,061,780 股 A 類普通股 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
78,061,780 股 A 類普通股 股 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
78,061,780 股 A 類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
21.0% (1) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 該百分比根據截至2023年2月28日 發行人已發行的371,398,555股普通股計算，其中包括17,373,500股已發行的B類普通股和354,025,055股A類普通股（不包括17,932,986股A類普通股，由5,977,662股美國存托股代表， 留作未來行使期權或其他獎勵的歸屬發行人的股票激勵計劃），如發行人向證券 和交易委員會提交的20-F表年度報告所述2023 年 4 月 27 日。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 股。 |
3
CUSIP 編號 89977P106
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D聲明（本聲明）涉及途牛集團的A類普通股，面值每股0.0001美元（ A類股票）。途牛集團是一家根據開曼羣島法律組建的公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於江蘇省南京市玄武區玄武大道108號聚滙園6-A棟6樓 8-12層 10023，中華人民共和國。
發行人的美國存托股票（ADS）每股代表三股 A 類股票，在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 TOUR。
除A類股票外，發行人還擁有已發行的B類 普通股，面值為每股0.0001美元（B類股票，與A類股票一起為普通股）。A類股票的持有人有權每股 股獲得一票，而B類股票的持有人有權獲得每股十張選票。A類股票和B類股票的持有人作為一個類別共同對所有事項進行投票，但須經股東表決。每股 B 類股票的持有人可隨時將 轉換為一股 A 類股票，而 A 類股票在任何情況下都不可轉換為 B 類股票。
第 2 項。身份和背景。
本聲明由以下人員提交：
(i) 開曼羣島的一家公司京東有限公司（JD）；以及
(ii) 京東投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，也是京東 （京東投資英屬維爾京羣島）的直接全資子公司。
上述每一項均被稱為舉報人， 統稱為申報人。
京東是一家領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。其 股美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為京東，其A類普通股在香港證券交易所上市，股票代碼為9618。京東 主要辦公地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A棟20層。
京東投資英屬維爾京羣島是京東的直接全資子公司，主要從事京東 子公司或股權投資方的證券持有業務。京東投資英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。
每位 申報人的每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份載於本文附表A，並以引用方式納入此處。
在過去五年中， 任何舉報人以及據他們所知，本文附表A所列的任何人員均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的 當事方，因此該訴訟過去或現在受到判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終裁決命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動，或發現任何違反此類法律的行為。
申報人於2023年12月27日簽訂了 聯合申報協議（聯合申報協議），根據該協議，他們同意根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第 13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交本聲明。聯合申報協議的副本作為附錄99.1附於此。
4
CUSIP 編號 89977P106
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
京東投資英屬維爾京羣島與合豐旅遊有限公司（根據香港法律註冊成立的公司 （Hope Tourism）、根據中華人民共和國法律註冊成立的公司凱撒世嘉旅遊文化發展集團有限公司（Caissa Sega）、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 Fabulous Jade Global Limited（Fabulous Jade）和京東電子商務（投資）簽訂了終止協議) 香港有限公司，一家根據香港 香港（京東香港）法律註冊成立的公司2023年12月19日，其副本作為附錄99.2（終止協議）附於此。此處包含的終止協議的描述在 中參照附錄 99.2 進行了全面限定，該附錄以引用方式納入此處。
根據終止協議，其雙方 同意終止京東投資英屬維爾京羣島、京東香港和凱莎世嘉於2020年6月19日簽訂的股票購買協議（不時轉讓和修訂的SPA），根據該協議，京東香港 Kong已將發行人的12,436,780股A類股票轉讓給Hopefool Tourism，京東投資英屬維爾京羣島已轉讓Fabulous Jade的所有股份，該公司隨後向希望旅遊持有發行人的65,625,000股A類股票，但Hopeping Tourism尚未支付收購價格SPA 到京東香港或京東投資英屬維爾京羣島。此外，終止協議雙方同意，在SPA終止的同時，Hopep Tourismits當時持有的12,436,780股 A類股票和當時由Fabulous Jade持有的65,625,000股A類股票將歸還並轉讓給京東投資英屬維爾京羣島。截至本聲明發布之日，京東投資英屬維爾京羣島已註冊為所有返回 股的持有人，即發行人共78,061,780股A類股票（迴歸股份）。
根據終止協議的規定，京東投資英屬維爾京羣島 收購返還股份的對價是終止SPA和相互免除因SPA產生或與SPA相關的負債的協議。
第 4 項。交易目的。
第 3 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 4 項。
如上文第 3 項和下文第 6 項所述（其中 的描述以引用方式納入本第 4 項），本聲明是針對京東投資英屬維爾京羣島根據終止協議收購返還的股份而提交的。在2020年11月SPA下設想的股份轉讓 完成後，申報人已將他們實益擁有的發行人所有A類股票轉讓給了Hopeping Tourism。但是，由於Hopep Tourism未能按照 SPA支付收購價格，有關各方最終簽訂了終止協議，將歸還的股份歸還給京東投資英屬維爾京羣島。通過本聲明中描述的交易，申報人收購了發行人已發行和流通股票的約21.0％ 。在歸還股份的轉讓方面，申報人計劃任命發行人董事會的一名董事，發行人已同意就該董事的 任命進行合作。
申報人目前無意收購發行人的額外證券，他們 打算定期審查其投資，因此，在遵守聲明中描述的文件條款和條件的前提下，可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定 (i) 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(ii) 處置發行人擁有的全部或部分證券在公開市場上、在 私下談判的交易或其他交易中，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或者產生本項目 下一段所述的一項或多項結果。4任何此類收購或處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和法規，並受聲明中描述的文件中規定的轉讓限制的約束。不管 此處包含任何內容，但每位舉報人明確保留更改其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容 ）做出任何決定時，每位申報人目前都預計將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人 及其總體業務有關的其他發展；申報人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及資金和股票市場狀況，包括市場價格發行人的 證券。
5
CUSIP 編號 89977P106
除本聲明或此處描述的交易或文件中另有規定外， 無論是申報人，還是據申報人所知，本聲明附表A中提及的任何人目前都沒有與以下內容有關或將導致以下結果的計劃或提案：
(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券，
(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合併、重組或清算，
(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司大量資產，
(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或 填補董事會現有空缺的計劃或提案，
(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化，
(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，
(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得發行人 控制權的行動，
(h) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所 退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價，
(i) 根據該法第12 (g) (4) 條，發行人的一類 股權證券有資格終止註冊，或
(j) 與上述任何操作類似的任何操作。
第 5 項。發行人證券的利息。
本聲明每頁封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 項中包含或包含的信息，特此以引用方式納入此處。
(a) 截至本文發佈之日，京東投資英屬維爾京羣島直接持有78,061,780股A類股票， 佔發行人已發行A類股票的22.0％，佔發行人已發行普通股的21.0％，佔總投票權的14.8％。
截至本文發佈之日，京東可能被視為擁有京東投資英屬維爾京羣島直接持有的78,061,780股A類股票的實益所有權， 佔發行人已發行A類股票的22.0％，佔發行人已發行普通股的21.0％，佔總投票權的14.8％。京東是京東投資英屬維爾京羣島的唯一股東。根據該法案 第 13 (d) 條及據此頒佈的規則，京東可被視為實益擁有京東投資英屬維爾京羣島持有的所有A類股票。
6
CUSIP 編號 89977P106
上述百分比信息披露是根據截至2023年2月28日發行人已發行的總共371,398,555股普通股計算得出的，其中包括17,373,500股已發行B類股票和354,025,055股已發行A類股票（不包括17,932,986股A類股票，由5,977,662股ADS代表， 留作未來行使期權或授予其他獎勵發行人的股票激勵計劃），如4月27日發行人向證券 和交易委員會提交的20-F表年度報告所述，2023。每股B類股票的持有人可以隨時將其轉換為一股A類股票，而A類股票在任何情況下都不能轉換為B類股票。
除非本聲明中披露，否則任何申報人或據他們所知， 附表A中列出的任何人均未實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
(b) 申報人對本文討論的股份擁有的權力可在封面第7至第10行中與該申報人有關的內容中找到，特此以引用方式納入該申報人。
除非本聲明中披露，否則申報人或據其所知，本文附表A中列出的任何人，目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置他們可能被視為實益擁有的任何普通股。
(c) 除非本聲明中披露，否則在過去的60天內，申報人或據其所知，本文附表A中列出的任何人，均未進行過任何普通股交易。
(d) 除本 聲明中披露的情況外，據申報人所知，任何其他人無權或有權指示從申報 人員實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此將第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。
終止協議
2023年12月19日，京東 Investment BVI與Hopefool Tourism、Caissa Sega、Fabulous Jade和京東香港簽訂了終止協議。根據終止協議，雙方同意終止SPA， 京東香港已將發行人的12,436,780股A類股票轉讓給希望旅遊，京東投資英屬維爾京羣島已將當時持有發行人65,625,000股A類股票的Fabulous Jade的所有股份轉讓給Hopefool Tourism，但是 Hopefool Tourismation尚未將SPA下的收購價支付給京東香港或京東投資英屬維爾京羣島。此外，終止協議雙方同意，在SPA終止的同時，Hopep Tourismation當時持有的12,436,780股A類股票 和當時由Fabulous Jade持有的65,625,000股A類股票將退還並轉讓給京東投資英屬維爾京羣島。
前述對終止協議的描述並非對協議條款的完整描述， 參照終止協議的全文對其進行了限定。終止協議的副本作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。
7
CUSIP 編號 89977P106
除上述或本聲明其他部分所述或本 聲明中以引用方式納入的情況外，申報人或據其所知，本聲明附表A中列出的任何人員與 的任何其他人之間沒有與發行人的任何證券（包括但不限於任何證券、發現者費用、合資企業的轉讓或投票）有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤分割或損失，或 提供或扣留代理人。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 京東公司與京東投資有限公司於2023年12月27日簽訂的聯合申報協議 | |
| 99.2 | 合豐旅遊有限公司、凱撒世嘉旅遊文化發展集團有限公司、金碧翡翠環球有限公司、京東 電子商務（投資）香港有限公司和京東投資有限公司於2023年12月19日簽訂的終止協議 | |
8
CUSIP 編號 89977P106
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2023 年 12 月 27 日 | JD.com, Inc. | |||||
| 來自： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名： | 徐珊迪 | |||||
| 標題： | 董事兼首席執行官 | |||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
9
CUSIP 編號 89977P106
附表 A
京東的董事和執行官
下文列出了京東董事的姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業。 除黃明先生、謝國榮先生、徐定波先生、卡洛琳·舍伊費勒女士和卡羅爾·雲友麗女士外，董事和執行官的營業地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號 A座20層京東公司 101111。
| 姓名 |
在京東定位 |
現任校長 |
公民身份 |
獲利股份 已擁有 | ||||
| 導演： | ||||||||
| 理查德·劉強東 | 董事會主席 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 徐珊迪 | 董事 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 黃明(1) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授 | 美國 | | ||||
| 路易·謝先生(2) | 獨立董事 | 禾賽科技全球首席財務官兼董事會董事 | 美國 | | ||||
| 徐定波 (3) | 獨立董事 | Essilor 會計學講座教授兼中歐國際工商學院副院長 | 中華人民共和國 | | ||||
| 卡羅琳·舒菲勒 (4) | 獨立董事 | 蕭邦聯席總裁兼藝術總監 | 瑞士 | | ||||
| 卡羅爾·潤友麗 (5) | 獨立董事 | 耶魯北京中心董事總經理 | 中華人民共和國 | | ||||
| 執行官員： | ||||||||
| 徐珊迪 | 首席執行官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 伊恩·蘇珊 | 首席財務官 | * | 澳門 | | ||||
| 龐張 | 首席人力資源官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| * | 主要職業與他/她在京東的職位相同。 |
| (1) | 黃明教授的辦公地址是中國上海市浦東新區紅楓路699號中歐國際工商學院，201206。 |
| (2) | 謝國威先生的營業地址是香港九龍柯士甸道西 I 2,37-B 座。 |
10
CUSIP 編號 89977P106
| (3) | 徐定波教授的辦公地址是中國上海市浦東紅楓路699號中歐國際工商學院，201206。 |
| (4) | Caroline Scheufele 女士的辦公地址是 Chopard & Cie SA，位於 Rue de Veyrot 8，1217 Meyrin， 瑞士。 |
| (5) | Carol Yun Yau Li女士的辦公地址是中國北京市朝陽區建國門外大街8號B座36層。 |
京東投資英屬維爾京羣島的董事和執行官
下文 列出了京東投資英屬維爾京羣島的董事姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業。每位董事和執行官的營業地址為香港中環康諾廣場 1 號怡和大廈 4318-19 室。
| 姓名 |
在京東定位 英屬維爾京羣島投資 |
現任校長 職業 |
公民身份 |
股份 受益地 已擁有 | ||||
| 導演： | ||||||||
| 王娜妮 | 董事 | 京東的員工 | 中華人民共和國 | | ||||
| 執行官員： | ||||||||
| 不適用 | ||||||||
11