如 於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 第333-278938號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案：

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

FibroBiologics， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

醫療中心大道455號。

套房 300

休斯頓，德克薩斯州77598

(281) 671-5150

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

皮特·奧希隆

首席執行官

FibroBiologics， 公司

醫療中心大道455號。

套房 300

休斯頓，德克薩斯州77598

(281) 671-5150

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

FibroBiologics， 公司

最多1,801,801個單位，每個單位包括

1股普通股和1股普通股

購買一股普通股的認股權證一份

認股權證最多1,801,801股普通股

我們 正在盡最大努力提供最多1,801,801股FibroBiologics，Inc.的股份(“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)，以及一份認股權證 購買一股普通股(“認股權證”)。我們假設的公開發行價為每股11.10美元，這是2024年4月23日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報道的銷售價格。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FBLG”。認股權證沒有既定的公開交易市場。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或認可的交易系統上市。

這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。認股權證的行使價為11.10美元(相當於每單位公開發行價的100%)，行使期為五年，自 發行之日起計。普通股股份和認股權證只能在本次發售中一起購買，但可以立即分開，並將單獨發行。該等認股權證將可由持有人選擇全部或部分行使。 每份認股權證持有人將有權購買一股普通股，而該等認股權證不能按零碎股份行使。認股權證持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為集團行事的任何其他人士或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%(或經投資者選擇，為9.99%)的已發行普通股 ，因為該等所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的，除非 持有人向吾等發出通知後，持有人可豁免不超過9.99%的限制。若要更好地理解認股權證的條款，請仔細閲讀本招股説明書第83頁的“我們的證券説明”部分。

我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆實益擁有我們已發行的有表決權證券的約60%的投票權，我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。 我們不打算依賴受控公司可以獲得的任何公司治理要求的豁免。

單位公開發行價將在定價時確定，可能低於當時的市場價格。本招股説明書中使用的 假設公開發行價可能不代表最終發行價。最終公開發行價格將由我們和投資者根據一系列因素協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管以前的經驗以及此次發行時證券市場的總體情況。

這些單位將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成 。此產品將於2024年5月31日終止，除非產品在該日期之前已全部認購，或者我們決定在該日期之前終止產品(我們 可隨時酌情終止)。我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與此次發行相關的所有證券 交付與付款/收款對比付款。因此，我們和 配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理 將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以盡其合理的 最大努力征集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理並不購買或出售我們正在發售的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 由於本次發售沒有要求最低發售金額作為完成本次發售的條件，因此，目前無法確定實際公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和整個招股説明書所述的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響” 。

投資 我們的普通股涉及高度風險。見“風險因素“從本招股説明書第10頁開始的章節 ，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此處提供的證券預計將於5月或前後交付 ，2024年，但須滿足某些習慣成交條件 。

Sole 安置代理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給證券和交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或配售代理均未授權任何人提供不同於本招股章程及任何免費撰寫招股章程的資料，或在此招股章程及任何免費撰寫的招股章程所載資料以外提供任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和安置代理均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們僅在合法的情況下和在司法管轄區內提供出售和購買證券的報價 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未做出任何允許在美國以外的任何司法管轄區使用、擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的行為。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的一部分。我們 可能會提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括標題為“配送計劃“。”您可以免費獲取此信息，方法是按照“在那裏您可以找到更多信息“本招股説明書的一節。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄。

本 招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考 實際文件。所有的摘要都是由實際文件完整地限定的。本招股章程所述的部分 文件的副本已作為或將作為本招股章程 所屬的註冊聲明的附件存檔，閣下可按“在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”、 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和附註，這些附註包括在本招股説明書的其他部分或通過引用併入本招股説明書。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對“我們”、“公司”、“FibroBiologics”及類似術語的所有提及均指FibroBiologics，Inc.

概述

我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，專注於為患有慢性疾病的患者開發基於成纖維細胞的療法並將其商業化，這些慢性疾病具有重大的醫療需求，包括退行性腰椎間盤疾病、多發性硬化症、傷口癒合和某些癌症，以及潛在的延長壽命的應用，包括胸腺和脾退化逆轉。

我們 於2021年4月以Fibrobiologics，LLC的名稱成立為德克薩斯州有限責任公司，並於2021年12月以Fibrobiologics，Inc的名稱轉換為特拉華州公司 。2023年4月12日，我們更名為FibroBiologics，Inc.。在 我們成立時，我們向當時的母公司SpinalCyte LLC （以FibroGenesis的名義開展業務）或FibroGenesis發行了A系列優先股，以換取通過專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議獲得的某些知識產權的權利。開發從FibroGenesis獲得的知識產權是我們成立的基礎。在我們成立之前，與轉讓的知識產權相關的臨牀前研究和開發 在FibroGenesis下進行。

成纖維細胞 技術平臺

成纖維細胞 和幹細胞是人體中僅有的兩種可以再生組織和器官的細胞類型。研究表明，間充質幹細胞和成纖維細胞具有許多共同的表面標誌物，並且可以分化成許多細胞，包括脂肪細胞、軟骨細胞、成骨細胞、肝細胞和心肌細胞，並且可以調節免疫系統。然而，轉錄組學和表觀遺傳學研究表明兩種細胞類型之間存在明顯差異。

成纖維細胞 包括結締組織的主要細胞類型，具有紡錘形形態，其經典功能在歷史上被 認為是產生負責維持組織結構完整性的細胞外基質。成纖維細胞還在維持器官中的幹細胞小生境中發揮 重要作用，並且參與傷口癒合的每個階段。

成纖維細胞 有利於幹細胞作為細胞療法治療平臺，因為成纖維細胞：

研究 表明，同種異體成纖維細胞與間充質幹細胞非常相似，具有免疫豁免性，不會引發免疫應答 體外培養和體內.如果需要自體成纖維細胞，這意味着必須從每個患者身上收集細胞，進行處理和培養，然後給予同一患者，這將更加昂貴和低效。由於 同種異體成纖維細胞不會引起免疫應答，因此我們計劃建立我們自己的現行藥品生產質量管理規範（cGMP） 生產設施，以獲取同種異體成纖維細胞，用於我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售 （如果我們的候選產品獲得上市批准）。

然而，到目前為止，還沒有成纖維細胞治療產品獲得批准，只有幾個涉及成纖維細胞的臨牀試驗。 利用我們的成纖維細胞技術平臺開發、製造和商業化候選產品的成本可能超過我們的 估計。此外，生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品，因此我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。有關與我們的候選產品技術和業務相關的風險和不確定性的其他 信息，請參閲標題為“-風險因素摘要“和”風險因素“在這份招股説明書中。

我們的 管理團隊和監督

我們 組建了一支由我們的創始人、首席執行官和董事會主席、我們的首席科學官、我們的首席財務官和我們的總法律顧問組成的高管領導團隊，他們在創業公司和生命科學行業的成功記錄加在一起。我們的執行領導團隊在我們的董事會的監督下工作，這些董事都是公認的領導者，擁有實際的行業經驗。我們的科學顧問委員會還擁有一支具有相關專業知識的世界知名科學家團隊，幫助指導我們的研發工作。

我們的 當前渠道

我們 擁有一系列處於不同開發階段的候選產品，包括：

CYWC 628用於傷口癒合：我們正處於開發CYWC628作為一種基於同種異體成纖維細胞的傷口癒合療法的臨牀前後期階段。我們的研究目前集中在利用成纖維細胞和成纖維細胞來源的細胞治療糖尿病小鼠的傷口。 到目前為止，我們的數據來自四個獨立的動物模型研究(手稿正在進行中)。每項研究都使用了16只野生型和瘦素突變的NONcNZO10LTJ小鼠，這些小鼠在餵食高脂肪食物時會患上2型糖尿病。傷口大小和麪積 我們所有的實驗都是使用eKare Insight™設備測量的，該設備是FDA批准的，用於測量和監測傷口大小、面積和深度。我們的臨牀前研究的第一階段研究了皮下和局部給藥的單細胞小鼠真皮成纖維細胞(每兩天給藥一次)，以及小鼠真皮成纖維細胞衍生的外切體。這項研究的結果表明 傷口癒合顯著改善(p

下圖和圖表總結了我們的第四階段臨牀前研究的結果。

CYMS 101治療多發性硬化症：我們正在開發CYMS101作為基於同種異體成纖維細胞的療法來治療多發性硬化症，或稱多發性硬化症。在完成了使用同種異體成纖維細胞的動物研究後，我們獲得了墨西哥的批准，可以使用成纖維細胞的細胞成分對多發性硬化症患者進行臨牀研究，並已完成了名為“難治性多發性硬化症患者耐受成纖維細胞的可行性研究”的第一階段臨牀試驗。這項研究是在五名參與者中進行的。這項研究的主要目標是評估安全性，次要目標是評估療效。安全性研究的結果是，靜脈注射耐受性成纖維細胞期間沒有不良反應，在16周的監測期內對全血細胞計數沒有短期或長期的影響 ，在16周的監測期內對心電圖結果沒有短期或長期的影響。此外，療效研究的結果包括：在16周的監控期內，所有患者的起搏聽覺系列加法測試(PASAT)得分普遍改善，在16周的測試期內，所有患者的9孔Peg測試完成時間普遍改善，計時25英尺步行測試沒有發現一般的改善或惡化，擴展的殘疾狀態量表(EDSS)測試沒有發現一般的改善或惡化，並且在試驗期間沒有患者表現出進一步惡化。我們目前正在進行 進一步研究，以確定成纖維細胞在少突膠質細胞擴增中的作用模式，並預計在MS中提交第二階段臨牀試驗的IND申請。我們可能會尋找戰略合作伙伴，在啟動第二階段臨牀試驗之前，或在完成後(如果成功)，並在開始第三階段臨牀試驗之前，與我們合作開發CYMS101。

用於退行性椎間盤疾病的Cybrocell™ ：Cybrocell™是一種基於同種異體成纖維細胞的治療退行性間盤疾病的方法這項新技術被設計為修復間盤軟骨(或任何其他關節軟骨)的替代方法。該方法是基於使用人類真皮成纖維細胞，即HDF，迫使其分化為軟骨細胞樣細胞 體內使用脊柱中的機械力和間歇性靜水壓力，進行成纖維細胞的軟骨分化 。我們相信我們的解決方案將被證明優於現有的治療方法，因為我們預計它將具有較小的侵入性，並且將在不削弱長期影響的情況下再生椎間盤、恢復功能和減輕疼痛。我們已經完成了兩輪動物研究。這些研究的結果是積極的，並導致我們的試驗性新藥(IND)在提交給美國食品和藥物管理局(FDA)時獲得了“人類首例”試驗批准。我們已經獲得了FDA的IND批准，在我們的主細胞庫批准後，我們有條件 為退行性間盤疾病患者進行1/2期臨牀試驗。我們將在美國境內進行這項試驗。時間表將通過與FDA的討論確定。

商業動態和最新發展

用於傷口癒合的CYWC628：在我們的5期臨牀前研究中，我們使用糖尿病小鼠模型(BKS.Cg-Dock7M)，研究了多次使用CyWC628球體和Grafix™對化學誘導的慢性創面的影響，該創面通常用於在動物模型中模擬糖尿病足部潰瘍 。分別在第0天、第4天、第8天和第12天使用CYWC628球體。我們在此慢性創面模型上的研究結果表明：(1)第一次給藥(第4天)後創面面積減少34.8%，與Grafix™組的28.6%相比(p>0.05)，未處理的生理鹽水對照組的10.2%(p0.05)，未處理生理鹽水對照組21.7%(p

下圖和圖表總結了我們的5期臨牀前研究的結果。

傷口的有效癒合不僅取決於傷口閉合的效率，還取決於癒合的傷口的質量。在我們的多次給藥研究中，我們還觀察了幾個對傷口癒合質量至關重要的指標。這些指標是再上皮化、肉芽組織、細胞增殖、新生血管形成和成纖維細胞募集。研究結果表明，在最終治療後第19天，與對照組和Grafix™相比，CyWC628的上皮化、肉芽形成、細胞增殖(Ki67法)、新生血管形成(CD31和血管內皮生長因子)以及成纖維細胞募集(αSMA和IL-6)均有顯著改善。

對於我們剩餘的臨牀前研究，我們將在化學誘導的慢性創傷小鼠模型上研究多次給予CYWC628的情況 NONcNZO10/LTJ小鼠模型，完成劑量滴定研究以提供關於CYWC628有效劑量範圍的信息，並 完成急性和慢性毒性研究。我們預計在2024年第三季度完成這些研究。根據我們迄今取得的成果和這些額外的臨牀前研究的預期時間，我們計劃於2025年在澳大利亞啟動治療糖尿病足部潰瘍的1/2期臨牀試驗，預計2025年第三季度會有結果。

製造： 我們正計劃完成將我們的細胞製造流程的技術轉讓給合同開發和製造組織(CDMO)，並對我們基於成纖維細胞球體的藥物產品進行可行性研究，目的是與該CDMO簽訂主服務協議，為臨牀試驗提供藥物產品。我們預計在2024年底之前生產出主細胞庫、工作細胞庫和用於臨牀試驗的藥物產品。

我們的競爭優勢

我們的優勢在於我們以成纖維細胞的力量為核心的技術平臺，以及我們經驗豐富的領導團隊。成纖維細胞是人體中發現的最常見的細胞，我們相信它們比干細胞更健壯和強大。我們的知識產權組合包括在不同治療領域使用成纖維細胞的48項已發佈專利和108項正在申請的專利。我們還擁有一支經驗豐富的領導團隊，在創業型初創公司和生命科學行業擁有成功的記錄，擁有由具有生命科學運營領導經驗的董事組成的董事會，以及具有相關專業知識的世界知名的科學顧問委員會。

我們的 戰略

我們 正在利用成纖維細胞作為技術平臺，研究和開發針對治療需求未得到滿足的慢性疾病的創新療法。我們的願景是通過嚴格的科學流程和承諾滿足患者的需求，成為再生醫學領域的世界領先者。為實現我們的願景，我們將重點抓好以下戰略：

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定性，包括標題為“風險因素“在這份招股説明書中。這些風險包括但不限於以下 ：

反向 股票拆分

2023年10月6日，我們的董事會和我們的股東分別批准了我們所有類別的已發行 和已發行股本的4選1反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2023年10月31日，我們向特拉華州提交了修訂和重述的註冊證書 ，以立即實施反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的所有股票和每股信息均已調整，以反映反向股票拆分。

作為受控公司的含義

我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆共同實益擁有我們 已發行有表決權證券的約60%的投票權，我們是納斯達克上市規則 Market LLC所指的“受控公司”。

只要本公司的主要股東擁有本公司至少50%的投票權，本公司將繼續是納斯達克上市規則所界定的“控股公司” 。作為一家受控公司，我們被允許依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們目前不打算依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依靠這一豁免。因此，您未來可能無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護 。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響

我們 是根據1933年《證券法》或《證券法》的定義，經《2012年創業法案》或《JOBS法案》修訂的《新興成長型公司》。因此，只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制 豁免審計師認證要求，(Ii)豁免 説明性薪酬，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2028年12月31日，(Ii)本財年的最後一天，我們的年總收入至少達到12.35億美元，(Iii)本財年的最後一天，我們被視為《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”，如果截至本年度第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為7.00億美元或更多，或者(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求採用的日期。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

企業信息

我們 成立於2021年4月，是一家得克薩斯州有限責任公司，名稱為FibroBiologics，LLC，並於2021年12月以Fibrobiologics，Inc.的名稱轉換為特拉華州公司 。2023年4月12日，我們更名為FibroBiologics，Inc.。我們的主要高管 辦公室位於德克薩斯州休斯敦，Suite300,455 E，Suite 300，Texas 77598。我們的電話號碼是(281)671-5150，我們的網站地址是www.fifibiologics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息既不是 的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

產品

下面的 摘要介紹了此產品的主要條款。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設本次發行中提供的認購證不會被行使。

摘要 財務和其他數據

以下列出的 財務和其他數據摘要應與我們的財務報表和這些 報表的相關注釋以及“一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 通過引用併入本招股説明書的章節。截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的營運報表及現金流量數據，均源自本招股説明書中引用的經審核財務報表。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的營業報表和現金流量數據，以及截至2024年3月31日的資產負債表數據，均來自我們通過引用併入本招股説明書的未經審計的中期簡明財務報表。未經審計的中期簡明財務報表是根據我們經審計的財務報表編制的 ，並在管理層的意見中包括我們認為為公平呈現該等報表所載財務信息所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。 我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

下表中的所有 股數和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分。

≈ 我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註 。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或 部分投資。以下描述的風險和不確定因素並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。 本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。由於某些因素，包括下文描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與此產品相關的風險

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的短期運營所需的資本額 ，可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外的籌款活動 可能無法以我們可以接受的條款提供或提供。

您 將因此產品而立即受到影響，並可能在未來經歷更多的影響。

在此發售的單位的 公開發行價將大大高於本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此產品中購買單位，您的投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值代表有形資產總額減去負債總額，除以當時已發行的普通股股數。在落實吾等以每單位11.10美元的假設公開發行價出售1,801,801個單位後，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後，本次發售的投資者預計即時每股攤薄10.68美元。如果當前未償還的期權和認股權證被行使，您的投資將進一步稀釋。我們還可能在未來發行額外的普通股、期權、認股權證和其他證券，這可能會進一步稀釋您在我們普通股中的股份 。

未來我們普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

本次發行完成後，我們預計將有最多34,537,007股普通股流通股。除 指定的例外情況外，我們與我們的每位高級管理人員和董事已簽署了自本次發行結束之日起90天內的鎖定協議。請參閲“分配計劃”。

根據鎖定協議，配售代理可在不另行通知的情況下，自行決定解除本公司普通股的全部或任何部分股份。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們 在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們.

我們的 管理層在應用我們在此次發售中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素眾多且多變，最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。 如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利。 只是代表在一段有限的時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股11.10美元的行使價，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效，且不再有任何價值。

認股權證的持有者 將不享有作為普通股股東的權利，除非這些持股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在 認股權證持有人行使認股權證時取得本公司普通股股份前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證有關的本公司普通股股份的權利。在行使認股權證後，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

此發行中的權證沒有公開市場，這可能會限制您轉售權證的能力.

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。因此，認股權證可能不會廣泛分發 ，權證的購買者可能無法在較長時間內轉售或僅以不利價格出售 。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關而發行的認股權證自發行之日起即可行使，有效期為五年。 我們普通股的市場價格不得超過權證到期日之前的行使價。任何權證在到期日前仍未行使，將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的持續經營能力 存在重大疑問。

關於編制截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告或季度報告，我們的管理層得出結論認為，對於我們能否在季度報告發布後的12個月內繼續經營下去，我們存在很大的 疑問。我們繼續經營下去的能力取決於籌集資金以維持目前的運營並繼續研發工作 。我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資和/或 潛在合作和許可安排或其他來源籌集額外資本，為我們的運營提供資金。但是，不能保證在需要時會提供任何額外的融資或 任何創收協作，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得融資或進行協作 。

這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能更難獲得融資。如果現有或潛在的合作伙伴 因此類擔憂而拒絕與我們做生意或潛在投資者拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力 可能會受到限制。認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會導致其他人 因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。我們在持續經營的基礎上編制了我們的簡明合併財務報表 ，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的償還情況 。我們的簡明綜合財務報表包含在季度報告中，不包括任何 如果我們無法繼續經營下去可能需要進行的調整。如果我們無法繼續經營下去， 我們將被迫推遲、減少或停止我們的研發計劃，或考慮其他各種戰略選擇 ，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

生物製藥產品的成功開發具有很高的不確定性。

生物製藥產品的成功開發具有很高的不確定性，並取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。 在開發早期階段看起來很有希望的候選產品可能無法投放市場，原因包括：

完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度 因候選產品的不同以及不同國家或司法管轄區的不同而有很大差異，可能很難預測。

即使我們成功地獲得了市場批准，已批准產品的商業成功也可能在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷。第三方付款人包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃 和美國的管理式醫療保健組織或外國特定國家的政府組織，這些組織可能會 受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求 我們進行其他研究，包括與批准產品的成本效益相關的上市後研究，以使 有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人在獲得批准後不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場認可度和商業成功可能會降低。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將受到有關提交安全和其他上市後信息、報告和註冊的重大監管義務的約束，並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將需要繼續遵守(或確保任何第三方提供商遵守)cGMP和良好臨牀實踐或GCP。 此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能會發現 產品審批後存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高， 如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 的運營歷史有限，我們當前的候選產品都沒有獲得商業銷售的批准，這可能會使您很難評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

生物製藥 產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們目前的候選產品 均未被批准用於商業銷售，我們也未從此類候選產品中獲得任何收入。到目前為止，我們已經投入了大量的 所有資源和努力來組織和配備我們的公司、業務規劃、執行合作伙伴關係、籌集資金、發現、確定和開發潛在的候選產品、保護相關的知識產權以及對我們的候選產品進行和 規劃臨牀前研究和臨牀試驗。對於我們目前的候選產品，我們 尚未證明我們有能力成功完成任何第三階段臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力 。

此外，我們還可能遇到臨牀階段的生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難 或成功實現這樣的過渡，我們的業務將受到影響。

我們 自成立以來發生了重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損， 可能永遠不會實現或保持盈利。

我們 自成立以來出現了嚴重的淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且主要通過私人融資為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別發生了1650萬美元和510萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2440萬美元。我們的虧損主要是由於研究和開發我們的候選產品所產生的費用、管理和行政成本以及我們在建立業務基礎設施時發生的其他費用，以及負債公允價值變動造成的損失 工具。我們預計還需要數年時間(如果有的話)，才能實現產品商業化並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計 在發現、開發和營銷其他潛在候選產品時，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

我們 預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將大幅增加，如果和 我們：

我們產生的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大，因此我們運營結果的期間間比較 可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對我們的營運資本以及我們實現和維持盈利的能力產生不利影響。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。 除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們正在開發或可能開發的一個或多個候選產品 商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。

我們 在這些活動中可能永遠不會成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以讓我們實現 盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。我們未能實現並保持盈利，可能會削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續像我們成立以來那樣蒙受損失，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報 ，並可能失去他們的全部投資。

我們 將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力 。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計我們與持續活動相關的費用 將會增加，特別是當我們啟動和進行臨牀試驗，併為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品尋求營銷 批准。即使我們 開發的一個或多個候選產品獲準用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品 商業化相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他類似的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。還可能產生其他意想不到的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。由於我們預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。因此，我們將需要獲得大量額外資金以維持我們的持續運營。

截至2023年12月31日，我們擁有約920萬美元的現金及現金等值物。根據我們當前的業務計劃，我們相信 我們的現有資本將使我們能夠至少為2025年2月28日的運營提供資金。我們對 現有資本預計能夠繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明錯誤的假設，並且我們可以比目前預期更早地使用 我們的可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些情況可能超出了我們的控制範圍）可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於目前的預期，並且我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

推進我們候選產品的開發將需要大量資金。為了為完成我們的候選產品開發所必需的所有活動提供資金，我們將被要求通過股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的運營活動 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。

我們 未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力，授予開發和營銷我們原本 更願意開發和營銷的候選產品的權利，通過與合作者的安排以對我們不利的條款獲得資金，或者尋求合併 或收購戰略，所有這些都可能對我們的持股或股東的權利產生不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的 產品候選產品的權利。

我們 可以通過各種方式尋求更多資金，包括股權、債務融資或其他來源，包括預付款和戰略合作的里程碑付款。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，對您作為股東的權利產生不利影響。

此類 融資還可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他限制，從而可能對我們開展業務的能力產生不利影響。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

吾等 與若干投資者(“創業板SPA”)訂立於2021年11月12日訂立的購股協議，根據該協議，吾等可選擇向該等投資者發行及出售股份，而如獲選，該等投資者將有義務自本公司普通股於美國主要證券交易所交易首日起至自該日起計60個月止的期間內，購買價值100,000,000美元的普通股，或合計限額，惟投資者根據創業板SPA購入的股份須享有10%的折扣。創業板SPA取決於我們能否實現我們的普通股公開上市，而我們的普通股通過在納斯達克直接上市(“直接上市”)來滿足我們的要求。然而，由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法獲得創業板SPA下我們可能獲得的全部金額。

GEM SPA禁止投資者及其關聯公司：

（1） 在其有效期內出售我們的任何證券，但根據提取通知或認股權證（定義見創業板買賣協議）的條款 擁有或有權購買的股份除外；

（2） 訂立淡倉、進行任何賣空或同等交易、建立或增加認沽等價頭寸 或清算或減少任何與本公司股份有關的看漲等價頭寸，或直接或間接採取任何旨在 或意圖導致操縱本公司股份價格以促進出售或轉售任何股份的行動；及

（3） 授予任何選擇權以購買或獲得任何處置或以其他方式處置我們的任何股份的價值，或可轉換為或可交換的任何證券 ，或分別購買我們的任何股份的權證，或訂立任何互換、對衝或 其他協議，全部或部分轉讓，擁有我們股份的經濟風險（根據提款通知或認股權證的規定， 有權購買的股份除外）。

創業板SPA下的投資者已進一步同意在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4) 和交易法下的規則M和規則10b-5(如適用)。創業板和GYBL已通知我們， 在進入創業板SPA之前，他們沒有從事任何賣空我們的證券或其他對衝活動。

於2024年1月31日，配合直接上市，我們根據創業板SPA發出認購公告，讓創業板以不低於每股15.00美元的認購門檻價格購入最多900,000股本公司普通股。在65,447股和76,851股我們的普通股以每股13.50美元的價格購買後，創業板提交了兩份成交通知。這兩份結賬通知在本次提款項下的淨收益約為180萬美元。然後，我們授權將提款門檻價格降低至不低於每股13.50美元，創業板在根據創業板以每股12.15美元的價格購買了84,759股我們的普通股後，提交了一份額外的成交通知，淨現金收益約為100萬美元。根據創業板SPA，我們必須向投資者支付相當於總限額2%的承諾費，以現金或我們普通股的股票支付。如果我們不使用任何提款，即使是 也要支付承諾費。

此外，創業板SPA要求我們在上市之日向GYBL發行認股權證，以購買我們的普通股，其數量相當於我們上市後緊隨其後已發行股權總額的4%，按每股價格計算，每股價格相等於(I)每股公開招股價(如屬首次公開發售)或每股於公開上市日的收市價 或(Ii)以700,000,000美元除以股權總數所得的商 。經董事會批准，我們向GYBL發行了1,299,783份認股權證，初步行使價為每股21.54美元。

我們選擇根據創業板SPA向投資者發行和出售我們的普通股，或行使我們在完成直接上市時 有義務發行的認股權證，將導致我們的現有股東和在此次發行中購買我們普通股的投資者 的股權進一步稀釋。

涉及開發、監管審批和商業化的風險

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且 本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們將無法 產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

未經FDA批准，我們 不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如EMA，也實施了類似的要求。獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始 後需要數年時間，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。 此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或 決定不批准申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他 數據。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為這些候選產品的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。我們尚未為任何候選產品提交或獲得監管批准， 我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會 獲得監管批准。

此外， 我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而延遲。

我們候選產品的申請 可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這種 漫長且不確定的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法 獲得監管機構批准以銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績 和前景。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會改變其政策、採用額外的 法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或延遲我們未來正在開發的候選產品的及時批准。此類政策或法規變更可能會對我們提出額外要求，從而可能會延遲 我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們 維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

我們 可能會在完成或最終無法完成候選產品 的開發和商業化過程中遇到重大延誤。

在 從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得銷售我們的候選產品的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。 臨牀測試昂貴、難以設計和實施，可能需要多年才能完成，其最終結果也不確定。 在該過程的任何階段都可能發生一項或多項臨牀試驗失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功。

我們 不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時招募患者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成 。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

此外， 如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果我們的候選產品存在安全問題或嚴重不良事件，我們可以：

如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將按計劃開始、需要重組或按計劃完成(如果有的話)。 我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA或具有類似外國監管機構的類似申請提交BLA，並最終影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，併產生產品 收入。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們的差異化聲明或我們候選產品的有效性或安全性。FDA在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會 不同意我們的數據支持我們提出的主張。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬 。在某些情況下，我們可能被要求向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會得出結論 我們與主要調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋 。因此，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性 ，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA、EMA或其他類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，具體視情況而定，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

如果 我們的候選產品臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。 此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們的臨牀試驗因此出現的任何延遲都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何期限 ，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，並且我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能出現失敗。我們不知道我們的候選產品是否會像在臨牀前研究和早期臨牀試驗中那樣在當前或未來的臨牀試驗中表現。後期臨牀試驗的候選產品 可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得進展。

在 某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守情況以及臨牀試驗參與者之間的退學率。使用我們的候選產品治療的患者 還可能正在接受手術、放射和化療，並且可能正在使用其他經批准的 產品或研究新藥，這些藥物可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者以及臨牀試驗中不同患者和不同地點的療效評估可能會有很大差異。 這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得市場批准以銷售我們的候選產品。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

此外， 我們計劃的一些臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選產品或現有批准的藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗 可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀改善僅僅是因為他們知道接受實驗性治療 。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響 在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療 ，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能無法 預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗 。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品 候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，在我們能夠提交尋求批准我們的候選產品的申請之前，可能需要進行更多的試驗。 罕見疾病的臨牀試驗尤其如此，患者人數非常少，因此很難進行 兩項傳統、充分和受控的研究，因此FDA、EMA或類似的外國監管機構經常被要求在批准此類疾病的治療方案時具有靈活性。如果試驗結果不能滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，我們可能需要 花費我們可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的 候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款也可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准 ，這可能會導致FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品 。

隨着更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、 基本和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究或臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析而得出的，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估 所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的中期、最新或初步結果可能與相同研究的未來結果不同， 或不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨時數據、初步數據和背線數據也將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期數據、背線數據和初步數據。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會顯著 損害我們的業務前景。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品和我們公司的總體商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不會 同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或 初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務， 經營結果、前景或財務狀況。

我們當前或未來的候選產品在單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥一起使用時，可能會導致不良事件、毒性或其他不良副作用 ，這可能會導致安全狀況，可能會阻礙監管部門的批准， 阻止市場接受，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

由於生物製藥一般都是這種情況，因此很可能會出現與我們的候選產品 使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或 註冊患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中出現不良副作用或意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或 放棄它們的開發，或將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵 不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。 任何此類事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們正在進行和計劃在未來進行的臨牀試驗中的患者 可能會出現嚴重的不良事件或其他副作用，這在我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中沒有觀察到。我們的一些候選產品可能用於慢性療法或用於兒科人羣，監管機構可能會特別審查這些人羣的安全性問題。此外，如果我們的候選產品 與其他療法聯合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者 也可能正在接受手術、放療或化療，這可能會導致副作用或不良事件，這些副作用與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於此類患者可能正在使用的其他療法或藥物，或由於此類患者病情的嚴重性而導致死亡或其他不良醫療事件 。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們對該候選產品的開發 努力。我們、FDA、EMA、其他類似的監管機構或IRB可隨時出於各種原因暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。

此外， 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准併成為產品，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、 高度受控、嚴格限制且成本高於行業典型水平的廣泛患者監測或分配系統和流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們或我們的合作者開發的任何產品造成的不良副作用 ，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的操作，例如患者 教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。其他潛在的重大負面後果包括：

這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現 或保持市場對受影響候選產品的接受程度(如果獲得適用監管機構的批准)。

即使 獲得批准，我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界取得商業成功所必需的其他 人中獲得足夠的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准併成為一種產品，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人中獲得足夠的市場接受度。市場對我們批准的任何候選產品的接受度 將取決於許多因素，包括：

如果 我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響 。

我們的候選冷藏產品需要在臨牀現場進行特定的存儲、處理和管理。

我們的 候選冷藏藥品必須低温儲存在專門的冷藏容器中，直到立即使用 。在給藥時，藥品容器必須小心地從存儲中取出，加熱到室温，倒置細胞懸浮液，然後將產品拉入注射器。細胞療法產品的處理、升温和給藥必須按照特定説明進行。未能正確處理產品、遵循升温説明，以及在升温後未在指定時間內給藥和/或未能給藥，可能會對產品的功效和/或安全性產生負面影響。

由於 細胞療法是新穎的，管理我們可能開發的任何候選細胞療法產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定和可能發生變化的，因此我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管批准的時間和成本(如果我們獲得批准的話)。目前，只有一小部分細胞治療產品在美國和歐盟獲得批准。

我們開發的任何新的細胞療法候選產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域，很少有治療產品獲得FDA或EMA的營銷授權。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化。此外，負責監管現有細胞治療產品的人員有很大的重疊。 例如，在美國，FDA在其生物評估和研究中心內設立了組織和高級治療辦公室 以整合對細胞治療和相關產品的審查。儘管FDA已經批准了其他基於細胞的療法，但不能保證這些先前的批准會影響FDA對我們候選產品的審查。

我們的候選細胞治療產品將需要滿足FDA管理的監管框架下適用於任何新生物的安全性和有效性標準。除了FDA的監督和IRBs的監督外，根據美國國立衞生研究院涉及重組或合成核酸分子的研究指南或NIH指南，細胞治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組或合成核酸分子研究資金的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別細胞治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。

歐盟的情況也是如此。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。先進治療藥物包括細胞治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的細胞療法候選藥物的營銷申請準備一份意見草案。在歐盟，細胞治療產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關細胞治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，應用於細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選細胞治療產品，但 目前仍不確定。

細胞治療和細胞調節產品領域中其他人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展 可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的審批要求 或限制使用細胞治療技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比 其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在為疾病開發潛在的新療法，在某些情況下，幾乎沒有潛在的新終點和方法的臨牀經驗， FDA、EMA或其他監管機構可能不會認為臨牀試驗終點提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。此外，我們可能無法 識別或開發適當的動物疾病模型來支持或支持計劃中的臨牀開發。我們在臨牀開發中可能進行或依賴的任何自然歷史研究 可能不會被FDA、EMA或其他監管機構接受。 管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下利用 細胞治療技術生產和銷售產品。此外，監管行動或 私人訴訟可能會對我們的研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延遲或其他障礙 。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。

上述監管審查委員會和顧問組及其發佈的新指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致 監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。隨着我們推進研究計劃和開發未來的候選產品，我們將被要求 與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求 推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審核 和審批流程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力 產生負面影響。

我們 可能無法獲得美國或外國監管部門的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品必須遵守廣泛的政府法規，其中包括研究、測試、開發、 製造、安全性、有效性、審批、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、 藥品營銷和分銷。嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成，然後新藥才能上市。滿足這些 和其他法規要求是昂貴、耗時、不確定的，並且會受到意外延遲的影響。我們不能保證 我們可能開發的任何候選產品都將通過所需的臨牀測試，並獲得我們開始銷售它們所需的監管批准 。

我們 沒有進行、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理FDA、EMA或任何其他監管機構對我們當前候選產品的監管審批過程。從FDA和其他監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要數年時間，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物開發過程中可能且經常發生變化，這使得 很難確定地預測它們將如何應用。由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或在藥物開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。

在尋求或獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都將對我們從我們正在開發和尋求批准的特定候選產品獲得收入的能力產生重大和不利的影響 。此外，任何監管部門對候選產品的上市批准都可能受到我們銷售候選產品的批准用途或適應症的重大限制 或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准NDA或BLA的一部分，或在批准後要求REMS，這可能會對批准的候選產品的分發或使用施加進一步的要求或限制。 這些要求或限制可能包括限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，將治療限制為滿足某些安全使用標準的患者，並要求接受治療的患者登記註冊。這些 限制和限制可能會顯著限制候選產品的市場規模，並影響第三方付款方的報銷。

我們 還受制於許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、生產和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異， 通常包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

我們 可能會結合其他療法開發我們當前和未來的候選產品，這會使我們面臨額外的風險，並且我們的某些候選產品被監管為組合產品。

我們 可能會結合一種或多種其他已批准或未批准的療法來開發我們當前和未來的候選產品，以治療 皮膚和結締組織疾病或其他疾病。我們還可能開發某些候選產品作為生物/藥物組合產品。 我們的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。我們的候選產品 是生物/藥物組合產品，需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調，以 審查其生物和藥物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了對像我們這樣的組合產品進行 審查和批准的系統，但由於監管時間限制以及產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。

此外，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨FDA、EMA或類似的外國監管機構 可能撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的標準護理 ，FDA、EMA或類似的外國監管機構 可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的候選產品，如果獲得批准，將被從市場上移除或在商業上不太成功。

我們 還可以選擇結合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的一種或多種療法來評估我們當前的候選產品或任何未來的候選產品 。如果未經批准的 療法最終不能單獨或與我們的候選產品組合獲得市場批准，我們將無法 營銷和銷售我們與未經批准的療法組合開發的候選產品。此外，未經批准的 療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及未獲得FDA批准。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全、療效、質量、製造或供應問題 ，我們可能無法獲得批准或無法銷售此類聯合療法。

任何我們打算尋求批准作為生物製品的候選產品都可能比預期的更早面臨競爭。

《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為《ACA》，其中包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》或《BPCIA》，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的批准途徑。 根據《BPCIA》，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，自參考產品首次獲得許可之日起12年後，FDA才能批准生物相似產品 。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司 仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含發起人自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和 效力。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生不利影響。

存在這樣的風險：根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都沒有資格獲得12年的獨佔期，或者由於國會的行動或其他原因，這種獨佔性可能會縮短，或者FDA不會將我們的 候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會 。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也一直是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠參照我們的候選產品獲得營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力 和潛在的不利後果。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們為特定適應症確定的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品，或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在當前和未來研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利 如果我們保留獨家開發權和商業化權利會更有利。

與我們的業務相關的風險

我們的 公司在設計臨牀試驗方面經驗有限，在為我們當前和未來的候選產品獲得監管 批准時可能會遇到延遲或意想不到的困難。

我們 在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持市場審批。 我們無法確定我們計劃的臨牀試驗或任何未來的臨牀試驗是否會成功。FDA可能會 拒絕接受我們計劃的任何或全部BLA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請 不足以獲得監管部門對任何候選產品的批准。如果FDA不批准我們計劃中的任何BLAS，它可能會 要求我們進行額外昂貴的臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究，然後才會重新考慮我們的申請 。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們 提交的任何BLA或其他申請的批准可能會大幅推遲，可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。任何未能或延遲獲得監管部門批准的情況都將妨礙我們將候選產品商業化、產生收入 以及實現和維持盈利。如果進行並完成其他研究，FDA也可能認為 不足以批准我們提交的任何BLA或其他申請。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營 。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。

我們 打算確定和開發新的候選細胞治療產品，這使得我們很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在的成功。

我們的 戰略是使用我們專有的成纖維細胞技術來識別、開發和商業化候選細胞治療產品， 該技術包括從捐贈者患者身上收集皮膚活檢組織，分離細胞並在培養中擴大它們。我們未來的成功取決於這些新的治療方法的成功開發。到目前為止，還沒有成纖維細胞治療產品獲得批准。此外，與其他更傳統的治療方式相比，已經有一些涉及成纖維細胞的臨牀試驗。

我們候選產品的市場規模是預估的，這些市場可能比預估的要小。

本招股説明書中對我們候選產品的年度潛在市場的估計是基於多個第三方估計。 雖然我們認為這些估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確 並且支持這些假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些 潛在因素的預測準確性。因此，對我們候選產品的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化其他候選產品，這些候選產品可能會在 開發中失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們未來的經營業績取決於我們能否成功發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化 我們目前正在進行臨牀開發的產品。候選產品在臨牀前或臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。

我們可能開發的其他候選產品的成功取決於許多因素，包括：

即使我們成功地將任何其他候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受制於本文中其他部分描述的所有臨牀、監管和商業風險。風險因素“部分。因此，我們無法向您保證 我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的候選產品商業化或產生可觀的收入。

我們 之前從未將基於成纖維細胞的候選治療產品商業化，並且可能缺乏必要的專業知識、人員和 資源來成功將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們將獨自或與合適的合作伙伴合作。

我們 從未將基於成纖維細胞的治療產品候選產品商業化，目前我們沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力 。為了使我們當前的候選產品取得商業成功，我們可能會授權給其他人，我們將依靠這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的任何已批准的候選產品，我們必須 建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。

可能影響我們將候選產品自行商業化的因素 包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。開發銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，如果獲得批准，可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法建立一個 有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從他們那裏獲得收入，也可能無法達到或保持盈利。

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並且非常重視專利和創新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們認為，有相當數量的 產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發的候選產品的條件。請參閲“商業-競爭“以瞭解更多詳情。此外， 我們的產品可能需要與醫生用於治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能 使我們難以用我們的產品替代現有療法。

Many current and potential competitors have significantly greater financial, manufacturing, marketing, drug development, technical and human resources and commercial expertise than we do. Large pharmaceutical and biotechnology companies, in particular, have extensive experience in clinical testing, obtaining regulatory approvals, recruiting patients and manufacturing biotechnology products. These companies also have significantly greater research and marketing capabilities than we do and may also have products that have been approved or are in late stages of development, and collaborative arrangements in our target markets with leading companies and research institutions. Established pharmaceutical and biotechnology companies may also invest heavily to accelerate discovery and development of novel compounds or to in-license novel compounds that could make the product candidates that we develop obsolete. Smaller or early-stage companies may also prove to be significant competitors, particularly through collaborative arrangements with large and established companies, as well as in acquiring technologies complementary to, or necessary for, our programs. As a result, our competitors may succeed in obtaining approval from the FDA, the EMA or other comparable foreign regulatory authorities or in discovering, developing and commercializing products in our field before we do.

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品更安全、更有效、 影響更少或更不嚴重、更方便、標籤更廣泛、營銷更有效、可報銷或比我們可能開發的任何候選產品 更便宜，我們的 商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA、EMA或 其他類似的外國監管機構獲得其產品的上市批准，這可能導致 我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。即使我們開發的候選產品 獲得了市場批准，如果屆時已經有任何產品獲得批准，它們的定價可能會比競爭產品高出很多， 從而降低競爭力。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或 候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們通過銷售我們可能開發的任何產品（如果獲得批准）產生收入的機會 可能會受到不利影響。

我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 執行新的合規計劃。我們將遵守財務報告和其他要求，我們的會計和其他管理 系統和資源可能無法充分準備。

作為 一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司不會產生的。此外，聯邦證券法，包括《薩班斯-奧克斯利法案》、 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及隨後由SEC 和納斯達克實施的規則和法規，對上市公司施加了各種要求，包括要求提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和事件驅動 報告，並建立和保持有效的披露和財務控制 以及公司治理實踐。這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些 活動更加耗時且成本更高，並要求我們的管理層和其他人員將大量時間投入到合規 計劃中。

儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法編制可靠的財務報表，或將此類財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會或遵守納斯達克的上市要求。我們還預計，這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告，從我們成為上市公司後的第一個全年開始。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求 包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源， 可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而出現不良反應。我們 還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源 。見標題下的風險因素“我們發現，由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐.”

作為一家上市公司，我們需要維護信息披露控制和程序。披露控制和程序是指我們的控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。我們相信，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊情況。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件的可能性的某些假設，任何設計都可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。因此， 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

我們 發現，由於缺乏職責分工，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。未能 對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。

在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表期間，我們的管理層發現，由於缺乏職責分工，財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

具體地説， 我們的管理層發現財務報告職能部門的內部控制存在缺陷，原因是在我們的首席財務官於2022年6月加入我們之前，我們對財務報表所涵蓋的時間段的適當職責分工的控制設計和實施不力，當時所有財務職能都由一個人處理，之後由於個人數量有限， 一直持續到2023年12月31日。基於這樣的評估，並由於發現重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序 無效。

隨着我們首席財務官的加入，以及在2022財年下半年至2023年12月31日期間對我們的會計和財務報告流程以及內部控制進行了更改，我們加強了內部控制，並將繼續 增加員工，評估職責分工，並實施舉措，以隨着我們的發展 改善我們對財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，我們不能向您保證，我們不會發現其他重大弱點或缺陷，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響 。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面 。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化 我們的業務可能會受到不利影響。

我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO， 進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，併為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀計劃監測和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們、我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的 法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的 臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複 臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果這些 第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到不利影響。

此外， 不能保證我們所依賴的任何此類CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源 用於我們的開發活動或按照合同要求執行任務。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這 可能會影響我們的表現。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品 ，或者CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成， 如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造 收入的能力可能會被推遲或完全停止。

如果發生未治癒的重大違規行為，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO 有能力終止與我們各自的協議。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間 和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載 或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果 我們決定建立更多合作，但無法以合理的商業條款建立這些合作， 我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們的候選產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的 現金來支付費用。我們可能會繼續尋求有選擇地形成合作，以擴展我們的能力，潛在地加速 研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們 在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對 多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，與我們知識產權所有權和行業及市場狀況有關的不確定性的存在。潛在的協作者還可以考慮替代 候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會 比我們與我們的候選產品更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段 太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

此外，大型生物製藥公司之間的合併可能會導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們 成功達成協作，該協作的條款和條件也可能會限制我們未來與潛在協作者簽訂特定條款的 協議。

如果 並且當我們尋求進行協作時，我們可能無法以可接受的條款及時協商協作， 或根本無法進行協商。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的 候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

在 未來，我們可能會與第三方合作開發候選產品並將其商業化。如果這些 協作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們 未來可能會為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。 我們未來任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型生物製藥公司、地區性和 全國性生物製藥公司和生物技術公司。我們已經並可能有限地控制我們的合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間 。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選產品的協作可能會給我們帶來許多風險，包括 ：

我們的 員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能 遵守FDA法規，向FDA提供準確信息，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律和法規 ，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁和 嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、 聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。

與製造相關的風險

細胞治療產品的製造是複雜的，並受到人體和系統風險的影響。我們的第三方製造商或我們可能在生產和採購方面遇到困難，並可能受到關鍵組件的變化和供應限制的影響。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。 如果獲得批准。

生物細胞療法候選產品和產品的製造(如果獲得批准)是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物產品製造商經常在生產和採購方面遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵組件的變化和供應限制 。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制、 產品的一致性、穩定性、純度和功效、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性，以及是否遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物 ，此類製造設施可能需要關閉 一段較長的時間以調查和補救污染。我們不能向您保證未來不會發生任何穩定性、純度和功效故障、 缺陷或其他與生產我們的候選產品相關的問題。

此外， 我們的候選產品來自從人類收集的細胞。由於捐贈者的年齡、病史和許多其他因素不同，這種細胞的類型和質量可能會有所不同。我們對供體細胞材料和我們的候選產品有嚴格的規格。供體細胞材料的可變性可能超出我們的製造工藝能力或偏離指定的範圍，導致細胞治療產品的生產失敗、批量質量下降，甚至需要調整權威機構批准的規格。 供體細胞材料的因素也可能是可變的，我們目前使用的分析方法可能無法檢測到這些因素，或者可能不知道如何測量。我們也可能在生產後發現材料有故障。因此，我們可能無法提供我們需要或可能需要重新收集的細胞材料所需的細胞治療產品的質量和一致性，這可能會增加 成本和/或導致延遲，對患者結果產生不利影響，並以其他方式損害我們的臨牀試驗、聲譽、業務和前景。

我們 可能無法管理收集患者材料並將其運送到製造現場、將候選產品運回相關方的物流，以及遇到某些臨牀或商業級供應和組件的延遲或短缺。物流 和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素引起的問題，包括業務中斷、全球供應鏈問題和天氣，可能會阻止或延遲向患者交付候選產品。此外，在捐獻材料運往製造設施、通過製造流程並最終到達患者的過程中，我們必須維護與捐獻材料相關的複雜身份鏈和保管鏈。未能維護身份鏈和監護鏈可能導致患者 死亡、產品丟失或監管行動。

將我們的細胞庫轉移或生產到合同開發製造組織可能會失敗，並導致延遲、額外的 成本或技術故障。

我們 目前從合同開發和製造組織或CDMO購買我們的候選細胞治療產品。我們正在與CDMO簽訂合同，將我們的實驗細胞庫轉移到我們的主細胞庫、工作細胞庫和我們的基於成纖維細胞的候選產品以進行臨牀試驗。如果我們的實驗細胞庫向CDMO的轉移不成功，我們可能會遇到延遲、額外成本或我們的一個或多個候選產品的技術故障。同樣， 如果CDMO無法從實驗細胞庫生產我們的主細胞庫、工作細胞庫和我們基於成纖維細胞的候選產品以進行臨牀試驗，我們可能會遇到一個或多個候選產品的延遲、額外成本或技術故障 。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、配方、材料和工藝，在此過程中進行更改是很常見的 ，以努力優化工藝和產品特性。此類更改也可能因製造商的更改而發生。這樣的變化存在無法實現預期目標的風險。任何此類更改都可能導致我們的 候選產品表現不同，並影響使用改進的製造方法、材料和流程生產的候選產品進行的計劃臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要額外的 測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項超出我們目前預期的臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准 ，並危及我們將候選產品商業化的能力。此外，我們可能需要 對我們整個管道的上下游流程進行重大更改，這可能會推遲未來候選產品的開發 。

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

研究和開發活動涉及我們和我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們目前將所有制造業務外包給第三方。儘管如此，我們和我們的製造商仍受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置 。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能 被追究損害賠償責任或被罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們目前沒有為醫療或危險材料引起的責任 投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂， 當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們的製造流程依賴第三方，未來我們的候選產品可能依賴第三方製造商，這增加了與我們的候選產品及時和充足生產相關的風險。

我們 不能完全控制我們的合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並且依賴我們的合同製造合作伙伴 遵守cGMP法規來生產我們的候選細胞治療產品。第三方製造商可能無法 遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地 生產出符合我們的規格和FDA、EMA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法 確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品 或如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將顯著 影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、 運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響 並損害我們的業務和運營結果。此外，我們候選產品的原材料可能來自單一供應商，在某些情況下， 。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或存儲問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到 任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複。

我們 目前依賴第三方製造商在組織成員的指導下生產用於開發和商業化的候選產品。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守此類要求 或在質量、時間或其他方面未能滿足某些要求，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能會被迫與另一方達成協議，而我們可能無法以商業上合理的條款 做到這一點。特別是，我們第三方製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是我們或第三方製造商獨有的或專有的。 我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在我們公司以外生產或實施過。因此， 如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會出現延遲。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們獲得 這些製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願停止生產我們的候選產品，我們將被要求驗證新制造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規和指南的設施和程序，以及所生產的產品是否與我們工廠生產的產品等同。與新制造商和同等產品的驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們的 或第三方未能執行我們的製造要求，按照商業上合理的條款和時間表執行，並且 遵守cGMP要求，可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的製造過程中的任何 污染或中斷、原材料短缺或供應商未能交付必要的 組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

考慮到 細胞療法制造的性質，存在污染風險。任何污染都可能對我們按計劃生產 候選產品的能力產生不利影響，因此可能損害我們的運營成果並造成聲譽損失。此外，雖然 我們的細胞療法在發佈前進行了污染檢測，但如果將受污染的候選產品用於患者， 可能會對患者造成傷害。我們生產過程中所需的部分原材料來自生物來源。 此類原材料難以採購，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回、 或在我們候選產品生產過程中限制使用生物衍生物質可能會對 商業化生產或臨牀材料生產產生不利影響或中斷，從而可能對我們的開發時間表、業務、 財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們與醫療保健專業人士、臨牀研究者、CRO和第三方付款人之間的 關係與我們當前和未來的 業務活動有關，可能會受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府 價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、 民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、名譽損害、行政負擔以及 利潤和未來收入減少。

醫療保健 提供者和第三方付款人在我們獲得 營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人士、臨牀研究者、CRO、第三方付款人 和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷 批准的候選產品的業務 或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括以下內容：

此外， 我們受制於上述每個醫療保健法律法規的州和國外等價物，其中包括一些可能範圍更廣且可能適用於任何付款人的 。美國許多州已經通過了類似於聯邦《反回扣法令和虛假索賠法案》的法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。 此外，一些州還通過了法律，要求生物製藥公司遵守2003年4月的《製藥製造商檢查員辦公室一般合規計劃指南》和/或《美國製藥研究和製造商與醫療保健專業人員互動準則》。幾個州還實施了其他營銷限制或要求生物製藥公司向該州進行營銷或價格披露，並要求生物製藥銷售代表註冊。 美國以外的隱私和數據保護法，包括歐盟一般數據保護 法規和英國2018年數據保護法，或統稱為GDPR，也管理個人信息的隱私和安全， 在某些情況下包括健康信息，並且這些法律中的許多在重大方面相互不同，從而使合規工作複雜化。此外，在美國，有許多州已經制定了管理個人信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，因此 使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們未能遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散 公司對業務的注意力。

確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法 。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害和削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們可能會受到額外的報告義務和監督。此外，防禦 任何此類操作都可能既昂貴又耗時，並可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發現與我們有業務往來或預期與我們有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體違反適用法律，他們 可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。 如果發生上述任何情況，我們的業務運營能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能或將受到不斷變化的全球數據保護法律和法規的約束，這可能要求我們產生大量合規成本 ，如果我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規，可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國 法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法律法規和法規對個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理進行管理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。實施 標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性， 影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致責任 或將額外的合規或其他成本強加給我們。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或國外的法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等州最近頒佈了消費者隱私法，授予數據主體權利，並將隱私和安全義務強加給處理消費者或家庭個人數據的實體。一些觀察人士指出，CCPA和類似立法可能標誌着美國 更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束 之外，我們還可能尋求在英國或歐洲經濟區或歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受到其他歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。對於我們從這些地區收集的個人數據，我們將受 歐盟和英國的數據保護法約束。這些 法律對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括需要 遵守這些法律的鉅額費用和業務運營變更。英國退出歐盟或英國退歐，以及隨後這些地區的數據保護制度分離 意味着我們必須遵守歐洲聯盟和英國的單獨數據保護法律，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

GDPR涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動，規定了廣泛的嚴格要求，包括有關擁有處理個人數據和將此類信息轉移到歐洲經濟區/英國以外的合法基礎的要求，包括向美國提供有關個人數據處理的細節，確保個人數據安全，與處理個人數據的第三方有數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求 ，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估 並保存記錄。

GDPR對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到歐盟委員會和英國政府認為沒有提供足夠保護的國家或第三國(包括美國)實施了嚴格的規則。除非實施了數據保護法規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC，否則禁止此類轉讓，或適用減損。英國已經發布了自己的轉移機制，即國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，允許從英國轉移，並實施了類似的轉移 等價性測試。歐盟和英國數據保護制度下的國際轉移義務需要付出努力和成本，並可能 導致我們需要就EEA/英國個人數據的位置以及我們利用哪些服務提供商處理EEA/英國個人數據做出戰略考慮，特別是在圍繞GDPR國際轉移合規義務的執行情況 目前尚不清楚的情況下。英國政府現已將《數據保護和數字信息法案》或《英國法案》引入英國立法程序，意在改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似之處。這可能導致 額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

我們 不能向您保證，任何遵守歐洲隱私法規定的義務的努力都是足夠的。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的 業務存在重大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險範圍，這種無法承保的情況 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務使我們面臨治療性 治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷候選產品 ，此類聲明可能導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的 候選產品、我們的製造工藝和設施或營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查 可能會導致召回我們的候選產品或採取更嚴重的執法行動，限制其可用於的批准適應症 或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能 還會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、 管理層的時間和資源的分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前 有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，可能需要在 營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們 可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，而產品責任索賠 可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們開發的任何候選產品都可能會受到不利的第三方覆蓋和報銷做法以及定價規定的約束。

第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人)的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷對大多數患者能夠 支付昂貴的治療費用至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款方支付和報銷，無論是在美國還是在國際上都是如此。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的 候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或 保持足夠的定價來實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得承保和報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。 對於在醫生監督下管理的產品，獲得承保和足夠的報銷可能特別困難 ，因為此類藥物通常價格較高。

與新批准產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國， 第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策， 產品的承保範圍和報銷級別可能因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何為藥品和生物製劑制定保險和報銷政策的典範。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險 。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。此流程將要求 我們單獨向每個第三方付款人提供有關使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和適當的報銷範圍或首先獲得足夠的報銷。付款人在確定報銷金額時考慮的因素基於產品是否：(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效且具有醫療必要性； (Iii)適用於特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，並審查候選醫療產品的成本效益。對於新批准的藥品，在獲得保險和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方付款人可以將承保範圍限制到已批准清單(稱為處方集)上的特定候選產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能 不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家/地區，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。 要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益 與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國的價格低很多。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。額外的 外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的費用。 因此，在美國以外的市場，我們候選產品的報銷可能會比美國減少 ，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果 我們無法為第三方付款人提供的任何未來候選產品建立或維持承保範圍並獲得足夠的報銷， 這些候選產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對 營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響(如果獲得批准)。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改 。即使我們獲得監管部門 批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們 面臨與我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私相關的潛在責任。

大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受HIPAA頒佈並經HITECH修訂的隱私和安全 法規的約束。我們目前未被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴 ，因此不會直接受到其要求或處罰。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況， 如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。此外，我們可能會保留敏感的個人身份信息，包括健康信息，這些信息是我們在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究協作過程中以及直接從註冊了我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的。因此，我們可能需要遵守州法律，要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別 。

此外， 某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們和/或我們的合作者的運營，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息 施加限制。我們或我們的合作者獲取健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利，從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們沒有被發現負有責任，辯護也可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

如果我們或第三方合同製造組織、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選產品的能力，並可能損害或阻止我們 能夠商業化的任何受影響的候選產品的銷售，或者可能大幅增加開發、商業化和營銷我們的候選產品的成本和費用。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、 違反數據安全或聲譽受損。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額成本 和處罰。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而對員工造成的傷害而產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為因我們儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們 未來可能會選擇進行國際臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。 如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國 人羣和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行；以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。 此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權範圍外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，這可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 保持監管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市 ，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣以及 報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管審批 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的 要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 銷售。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格也需要批准。

獲得外國監管批准以及建立和維護對外國監管要求的合規可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的法規要求或未能獲得適用的 營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准併成為產品，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告 並進行監督以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理 要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要 藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制分發 方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准了我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。 這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的持續 遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品 或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA或其他類似的外國監管要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力 ，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，並且我們可能無法實現或保持盈利。

我們 也無法預測美國或國外未來的立法或行政 或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，本屆美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，上屆美國政府採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動，包括行政命令，是否或如何執行， 或者它們是否會在美國新政府的領導下被撤銷或取代。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果 我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA、EMA或其他監管機構批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准， 醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開這種藥。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，以改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷， 如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。

現有的 監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批 。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利。

例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括聯邦醫療保險支付總額的減少，並可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，所有這些都可能對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

340B藥品定價計劃也有幾個變化和挑戰，該計劃對藥品製造商 可以向某些醫療保健機構銷售的藥品設定最高價格。目前尚不清楚這些發展如何影響承保醫院 誰可能購買我們未來的候選產品，以及影響我們未來可能向我們批准的候選產品收取此類設施的費率 。

此外， 近年來，政府對藥品製造商為其市場上銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者 計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的補償方法。美國國會表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者 提供了一個聯邦框架，以訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查 以獲得FDA批准的某些研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，藥品製造商沒有義務 向符合條件的患者提供其產品。

我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們收到的任何經批准的候選產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少 都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化 。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動 。我們無法確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改 ，或者此類更改可能會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外， 國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，以及 使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

與我們知識產權相關的風險

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得並維護專利保護和商業祕密保護，從而在不侵犯他人專有權利的情況下運營。如果我們或我們的許可方 無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不適用於我們的技術或我們的 候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害。我們和我們的許可方通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位 這些對我們的業務非常重要。我們授權內的專利申請不能針對應用此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的許可內專利申請將導致專利被頒發，或已頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證專利 在頒發後不會被第三方侵犯、設計、失效或無法強制執行。即使已頒發的專利也可能在以後被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們的許可人的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護 ，可能無法充分保護我們或我們的許可人的權利，或不允許我們或我們的許可人獲得或保持任何 競爭優勢。我們和我們的許可方在適當保護與我們的候選產品相關的知識產權方面的這些不確定性和/或限制 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然 我們可以在美國和其他國家/地區授權已頒發的專利，但我們不能確定我們在其他未授權的 美國未決專利申請、相應的國際專利申請和在某些國家/地區的專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或美國專利商標局或外國的專利機構和法院視為可申請專利，也不能確定我們在授權內已頒發的專利中的權利要求不會在受到挑戰時被認定為無效或不可強制執行。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的許可方或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。 這些風險和不確定性包括：

專利起訴過程也既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要的或理想的專利申請，或者在保護可能在商業上有利的所有司法管轄區 。我們或我們的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面 。此外，在某些情況下，我們無權控制針對我們許可的技術的專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括來自我們許可方和第三方的專利。我們還可能需要許可方的合作以強制執行許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。我們不能確定許可人的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律法規，這可能會影響此類專利或此類申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

生物和醫藥產品(如細胞療法候選產品)的物質專利構成通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能 確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局 視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護指定方法的產品的使用。此類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品完全相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利 涵蓋的那些用途開出這些產品的標籤外處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。

此外，儘管我們與可以訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、 顧問、許可人和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利 申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

如果我們的許可方獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們的許可方失去了我們許可的任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們授權的專利權的存在、頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決專利申請和未來的授權專利申請可能不會導致 保護我們的候選產品或有效阻止他人將競爭產品商業化的專利 候選產品。

此外，專利申請中權利要求的範圍可以在專利權利要求發佈之前大幅縮小，權利要求範圍在專利發佈後可以 重新解釋。即使我們當前或未來許可的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈 。我們許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者 可能會因第三方的挑戰而縮小範圍或使其失效。因此，我們不知道我們的候選產品 是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能不包括我們的候選產品，或者可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會 接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、複審、授予後審查或PGR，以及各方間在USPTO或外國專利局挑戰我們專利權的審查、知識產權或其他類似程序 。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們授權的專利的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這些技術。不能保證已找到與我們的許可內專利和專利申請或我們許可方的專利相關的所有潛在相關的先前技術。也不能保證存在我們或許可方知曉但我們不認為會影響我們的專利和專利申請或許可方的專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的 現有技術，但最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性 。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們許可內的專利權的範圍，或使其無效或使其不可執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。此類許可專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法強制執行，可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司 與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們 可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們 不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們產品商業化相關或對我們的產品在任何司法管轄區的商業化所必需的每一個第三方 專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確 ，這可能會對我們的產品營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求 。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的 ，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員可以獲得或被認為可獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性 。此外，我們可能不知道與我們的候選產品或其預期用途有關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，是非常不確定的 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，因此我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。 此外，對於所有權利要求都享有2013年3月16日之前的優先日期的美國申請，第三方可以提起幹擾訴訟程序，或者由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的 。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請， 由於《美國發明法》的通過，專利法中存在更大的不確定性，該法案使美國專利法發生了重大的 變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。

我們的專利或懸而未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如， 我們可能在美國或其他地方被第三方向USPTO提交先前技術的發行前提交，或參與PGR程序、異議、派生、重新審查或知識產權訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權 。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效、 或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久 到期。任何未能獲得或保持與我們的候選產品相關的專利保護的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在 未來，我們的一些知識產權可能會通過政府資助的計劃被發現，因此可能會受到聯邦 法規的約束，例如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們未來可能獲得或許可的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金而產生的 ，因此可能受到某些聯邦法規的約束。美國政府的這些權利可能包括知識產權中保留的權利，包括將發明用於任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。 此外，在某些有限的情況下，如果美國政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要，政府有權要求我們向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可；或(Iii)政府 必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“進行權”)。 如果授權者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權 也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們 花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者或受讓人能夠證明以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的，則提供資金的聯邦機構可以 放棄對美國行業的這種偏愛。這種對美國行業的偏愛 可能會限制我們與非美國產品製造商簽訂此類知識產權所涵蓋產品的合同的能力。 如果我們未來的任何知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護 程度不確定，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務或使我們保持競爭優勢。例如：

如果發生其中任何事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力 。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和將來可能獲得批准的產品的能力，或者損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利 和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或 專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或處理方法。

As the biopharmaceutical industry expands and more patents are issued, the risk increases that our product candidates may be subject to claims of infringement of the patent rights of third parties. We cannot provide any assurances that third-party patents do not exist which might be enforced against our current product candidates or future products, resulting in either an injunction prohibiting our sales, or, with respect to our sales, an obligation on our part to pay royalties and/or other forms of compensation to third parties. Because patent applications are maintained as confidential for a certain period of time, until the relevant application is published, we may be unaware of third-party patents that may be infringed by commercialization of any of our product candidates, and we cannot be certain that we were the first to file a patent application related to a product candidate or technology. Moreover, because patent applications can take many years to issue, there may be currently pending patent applications that may later result in issued patents that our product candidates may infringe. In addition, identification of third-party patent rights that may be relevant to our technology is difficult because patent searching is imperfect due to differences in terminology among patents, incomplete databases and the difficulty in assessing the meaning of patent claims. It is also possible that patents owned by third parties of which we are aware, but which we do not believe are relevant to our product candidates and other proprietary technologies we may develop, could be found to be infringed by our product candidate. In addition, third parties may obtain patents in the future and claim that use of our technologies infringes upon these patents. Any claims of patent infringement asserted by third parties would be time consuming and could:

Although, to our knowledge, no third party has asserted a claim of patent infringement against us as of the date of this prospectus, others may hold proprietary rights that could prevent our product candidates from being marketed. Any patent-related legal action against us claiming damages and seeking to enjoin activities relating to our product candidates or processes could subject us to potential liability for damages, including treble damages if we were determined to willfully infringe, and require us to obtain a license to manufacture or develop our product candidates. Defense of these claims, regardless of their merit, would involve substantial litigation expense and would be a substantial diversion of management and employee resources from our business. We cannot predict whether we would prevail in any such actions or that any license required under any of these patents would be made available on commercially acceptable terms, if at all. Moreover, even if we or our future strategic partners were able to obtain a license, the rights may be nonexclusive, which could result in our competitors gaining access to the same intellectual property. In addition, we cannot be certain that we could redesign our product candidates or processes to avoid infringement, if necessary. Accordingly, an adverse determination in a judicial or administrative proceeding, or the failure to obtain necessary licenses, could prevent us from developing and commercializing our product candidates, which could harm our business, financial condition and operating results.

對我們提出索賠的當事人 可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有 更多的資源或更成熟和發達的知識產權組合，或兩者兼而有之。此外，由於在知識產權訴訟或行政訴訟中需要大量 發現，因此存在 我們的某些機密信息可能因披露而受到損害的風險。此外，任何訴訟的發起和繼續導致的任何不確定性可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、我們在市場上的競爭能力、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴、耗時 且不成功的。此外，倘在法庭上受到質疑，我們的授權專利可能會被視為無效或不可執行。

競爭對手 可能會侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。要停止此類侵權或未經授權的使用，我們和/或我們的許可方可能被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。 此外，我們的許可方可能需要提交侵權索賠，而我們的許可方可能選擇不提交此類索賠。我們的未決專利 申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利 從此類申請中頒發。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利 無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何許可人或未來的潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴 我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性或書面描述、明顯、書面描述或未實施。不可強制執行的理由 可能包括與專利訴訟有關的人故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。

如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到維持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)條，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港。此外，如果我們的專利和專利申請或我們的許可方提供的保護的廣度或強度 受到威脅，可能會阻止公司 與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的 權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使 如果解決方案對我們有利，與我們知識產權相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟 可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能會影響我們在市場上的競爭能力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給 金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要進行大量的披露，因此存在在此類訴訟或其他程序中披露我們的某些機密信息的風險。

知識產權訴訟可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟的過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及 訴訟中的聽證結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為 這些公告是負面的，我們現有候選產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。 此類公告還可能損害我們未來候選產品的聲譽或市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

可能需要派生 或幹預程序來確定發明的優先權，而不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試許可勝利方的權利。

派生 或由第三方引發或由我們或我們的許可人提起的幹擾程序，或由美國專利商標局或外國專利局的類似程序 宣佈的程序，可能對於確定與我們的 或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或更正發明是必要的。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並且 要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們或我們的許可人對此類訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，併為競爭對手提供了更有效、更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。 具體而言，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一發明人提交申請”制度 ，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權 獲得專利，而無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們提交涉及同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由該第三方做出之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或在 頒發之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的產品 候選和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的 專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，我們也不能排除其他人實施所要求保護的發明，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業上使用了該發明，或者另一方 受益於強制許可。

《萊希-史密斯法案》還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授予後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)來攻擊專利有效性的額外程序。 在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權利的範圍或可執行性，或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效。 因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效 如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會 增加圍繞起訴我們或許可人的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

美國專利法或其他國家/地區的法律變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本身就不確定。專利法 或美國和其他國家/地區專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們發明的能力， 獲取、維護和執行我們的知識產權，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值 ，並可能增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本 。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法，或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們或我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測國會、聯邦法院或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。

我們 或我們的許可人可能會受到質疑我們或我們的許可內專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 還可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們授權的專利或其他知識產權的所有權權益的影響。未能在專利申請中指定適當的發明人 可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的意見 、外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突，或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。可能需要通過訴訟來對抗這些 和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們所認為的知識產權的所有權。此類索賠 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利 的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其首次生效申請日期後20年。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對我們候選產品的專利，一旦專利期到期，我們可能會 接受來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化 。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據美國專利商標局造成的某些延遲 延長專利的壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節(如果有)，我們的一個或多個美國專利 可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期，只有涉及經批准的 藥品、其使用方法或製造方法的權利要求方可延長。在監管機構批准我們的候選產品後，專利期限延長也可能在 某些外國國家/地區可用。但是，我們或我們的許可人可能無法獲得延期 ，例如，未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，適用的時間段或提供的專利保護範圍可能比我們要求的少。如果我們或我們的許可方無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限 低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會 大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

儘管我們在美國和某些其他國家/地區有未獲許可的待決專利申請，但在全球所有國家/地區提交、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的許可內發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們許可內的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的許可內技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可方擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可方專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。 許多國家/地區的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護， 這可能會使我們在這些司法管轄區很難阻止侵犯或挪用我們或我們許可人的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們或我們許可人的專利權的訴訟程序 可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們或我們的許可人的專利面臨無效、無法強制執行、 或被狹義解釋的風險，我們或我們的許可人的專利申請有可能無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他 補救措施(如果有)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區泄露， 世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們或我們的許可人在全球範圍內強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，包括中國和印度在內的某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制 向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於在某些外國司法管轄區進行訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利、由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利、提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本(通常持續數年)、 可能太高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者 針對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟的 和發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處，並且 更謹慎的做法是簡單地監控情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。 此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得許可所需的技術或其他候選產品，或建立合作伙伴關係，以幫助我們將候選產品推向市場。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 。

定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各個外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定 。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式糾正疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了其他類型的知識產權提供的保護外，我們還依靠保護我們的商業祕密，包括 非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取步驟 保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議(包括但不限於承包商、合作者和外部科學顧問)，以及與員工、顧問、許可人和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有這些協議都已正式執行， 並且這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們要求我們的員工簽訂書面保密協議 ，向我們分配他們在受僱過程中構思、簡化為實踐或發展的任何類型的發明、開發、創造性作品和有用的想法。此外，我們要求我們的第三方承包商簽訂書面的 保密協議，要求第三方在規定的時間內不得以任何方式或出於與其義務相關的必要和/或適當以外的任何 目的披露我們的某些機密信息，但受某些 排除的限制。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們可能需要與我們當前和未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。

此外， 第三方仍可能獲取此信息或可能獨立獲取此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們商業祕密的保護 ，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們或我們的 許可人在專利發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密的能力可能會受到威脅。

我們 可能會受到以下指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用了 ，或者泄露了他們前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

我們 可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠 。

由於 在生物製藥行業很常見，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前受僱於或可能曾為其他生物製藥公司提供或目前可能正在為其提供諮詢服務，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。我們可能會受到以下索賠的影響：我們、我們的員工、獨立承包商或顧問無意中 或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外， 我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他 員工的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避，或被宣佈為通用商標或描述性商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止 使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們 將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並 尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外， 我們建議在美國的候選產品中使用的任何名稱都可能需要FDA批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區內的同等管理機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外的 資源，以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊 可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手 或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者 可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。 如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者 我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會 被迫停止使用此類商標。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

如果 我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品 ，我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們 目前沒有，也從未擁有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們 必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方達成安排，以便 在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能無法 成功完成這些必需的任務。

建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是一項昂貴且耗時的工作，並且需要我們的管理人員投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類 服務，則在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲 都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方 合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統 或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議。如果我們無法在需要時以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類 商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們無法單獨或通過與一個或多個第三方合作成功地將我們批准的候選產品成功商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

要取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴管理層、科研人員和醫務人員的主要成員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名高管可能對我們不利。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務未來成功所需的合格人員 。我們未來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司 ，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。

與我們競爭人才的許多其他生物技術公司 擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景 。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，我們成功發展業務的潛力將受到損害。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們有10名全職員工。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長 將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發當前候選產品 並將其商業化的能力以及我們可能開發的任何其他候選產品將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的 管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量的 時間來管理這些增長活動。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證， 在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、 推遲或終止，並且我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准或以其他方式推進我們的業務 。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條款找到其他稱職的 外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果 我們無法通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織， 我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 可能無法保持遵守納斯達克的上市標準，這可能會限制股東交易我們的普通股的能力 。

2024年1月31日，我們完成了直接上市，據此，我們登記了由 某些股東或其許可受讓人(“登記股東”)持有的4,806,226股普通股。作為一家納斯達克上市公司，我們必須持續滿足一定的財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續普通股上市。 如果我們不能滿足這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性造成重大影響，使買賣我們普通股的股票變得更具挑戰性。

我們 普通股在納斯達克上的交易歷史非常短。活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。在納斯達克上市之前，我們的任何證券都沒有公開市場， 我們普通股的活躍市場可能無法發展或持續，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們股東出售我們普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者 可能無法變現他們對我們普通股的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以普通股作為對價收購 其他公司、產品或技術的能力。

此外，我們無法預測我們的普通股在納斯達克上的交易價格，我們的普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的公開價格可能會因本招股説明書中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素而出現大幅波動，包括：

此外，證券交易所經歷了價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格 。許多公司的股票價格波動的方式往往與這些公司的經營業績無關 。由於上述供求力量，在我們的普通股在納斯達克上市 後不久，這些波動在我們的普通股交易市場上可能會更加明顯。過去，在市場波動時期之後，股東提起了 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來我們的註冊股東和其他股東出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，也沒有持續的普通股在場外交易市場的交易 。雖然我們的普通股可能由註冊股東根據本招股説明書或根據其他當前或未來生效的註冊聲明或根據證券法第144條或其他豁免註冊 出售，但不能 保證任何註冊股東或其他現有股東將出售其持有的任何普通股，並且我們的普通股可能 最初在納斯達克上供不應求。如本文所述，本公司已發行的普通股 的某些股份將在本註冊聲明中登記。不能保證已登記的股東和其他股東不會出售其持有的全部普通股(包括我們向廣東黃金髮行的認股權證相關的普通股)，從而導致納斯達克上的普通股供過於求。在我們普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者 由於我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力，而無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能會阻止他們購買我們的普通股。如果機構投資者無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會更加不穩定，而不會受到長期機構投資者持有大量普通股的影響 。在我們的普通股缺乏市場需求的情況下，我們的普通股上市後的交易價格可能會大幅快速下降。因此，我們 普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或 導致顯著波動，這可能會影響您出售您的普通股的能力。

我們 擁有2,500股具有超級投票權的C系列優先股。

我們的董事會和股東各自批准設立和發行總計2,500股(在實施反向股票拆分後)C系列優先股，所有C系列優先股都是在直接上市的同時向我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆發行的。

在我們的清算、解散或清盤時，C系列優先股(I)沒有股息權，(Ii)在從初始持有人的任何轉讓中轉換為普通股，(Iii) 擁有每股18.00美元的清算優先權(在任何股票拆分、合併或 其他類似資本重組的情況下，需要進行適當的調整)，以及(Iv)C系列優先股每股有13,000票投票權。

C系列優先股受制於所有C系列優先股的持有者皮特·奧希隆簽發的不可撤銷委託書 ，授予我們董事會不可撤銷的代理權，只要C系列優先股仍未發行，就C系列優先股有權投票的所有事項，以我們董事會可能以其唯一和絕對酌情決定的任何方式；但是，如果該不可撤銷的委託書未經皮特·奧希隆的書面同意，不得允許我們的董事會就任何修改、刪除或放棄皮特·奧希隆在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的關於C系列優先股的權利的建議進行表決。鑑於與C系列優先股相關的優越投票權 ，不可撤銷的委託書旨在確保此類優越投票權的使用符合我們的最佳利益，並避免或緩解作為個人股東的Pete O‘Heeller未來可能出現的衝突 員工。

參見 “股本説明-C系列優先股”有關我們C系列優先 股票的更多信息。

除了對我們普通股的投票權和價值的稀釋作用外，我們股本的上述結構可能使 我們的普通股不符合納入某些證券市場指數的條件，從而對我們普通股或其他證券的價格和流動性 以及公眾情緒產生不利影響。我們的 C系列優先股的存在及其相關的投票權，無論是單獨還是與我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些其他規定（ 如交錯董事會的要求）一起，也可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化， 或使我們的管理層更難被免職。

我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因為我們的內部人士實益擁有我們已發行有表決權證券超過50%的投票權。

我們的創始人兼首席執行官皮特·奧希隆共同實益擁有我們 已發行有表決權證券的約60%的投票權，我們是納斯達克上市規則 Market LLC所指的“受控公司”。我們可以依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事， 我們的治理、提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此， 您不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

您 可能會被未來發行的優先股或與我們的激勵計劃、收購 或其他有關的額外普通股稀釋;未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會發生，可能會降低我們的股票 價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行普通股及與本公司普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件發行。我們未來可能會發行大量與投資或收購相關的普通股。 這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行具有投票權的優先股可能會對 普通股股東的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為 單一類別一起投票，則會稀釋普通股的投票權，或者賦予任何此類優先股的持有人阻止其擁有單獨類別投票的行動的權利 ，即使我們的普通股持有人同意了這一行動。

未來發行的優先股（具有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款）可能會降低普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致普通股持有人的經濟稀釋。

由於 我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的普通股。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券或信貸安排條款的限制. 因此，您在本次發行中購買的普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源 。

我們 是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，(Ii)可以選擇推遲採用某些新的或修訂的財務會計準則， (Iii)減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 和(Iv)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他 上市公司收到的信息不同。此外，根據《就業法案》第107條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2028年12月31日，(Ii)我們 的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的普通股市值在該年度第二財季的最後一個營業日為7.00億美元或以上，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ，就會發生這種情況。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

由於上述原因， 一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們的 管理層和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對 經股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股東及其各自的關聯公司在轉換後的基礎上總共實益擁有約19%的已發行普通股。如果同一集團 在此次發行後繼續擁有我們相當大比例的普通股，這些股東如果共同行動，將能夠 控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售我們幾乎所有的資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能被認為具有反收購效力，其中包括(I)存在我們的C系列優先股，有權獲得C系列優先股每股13,000票，如本招股説明書中其他地方更具體地描述的那樣，(Ii)一個交錯三年任期的分類董事會，(Iii)誰可以填補我們董事會的空缺 ，(Iv)罷免我們董事會成員的絕對多數投票門檻，以及(V)何時以及由誰召開股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行優先股股票，這些優先股將擁有由我們的董事會不時決定的權利和優先權。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下 (納斯達克規則可能要求的除外)發行額外的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或 其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，我們修訂和重述的公司證書授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會 可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間的某些糾紛提供專屬法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院， (I)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇，高級職員或其他僱員向我們或我們的股東，(C)根據特拉華州一般公司法或DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應 成為解決根據證券法提出的一個或多個訴訟原因的投訴的獨家論壇，包括 針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟理由。根據我們計劃修訂和重述的公司註冊證書， 購買或以其他方式收購或持有我們普通股股份的任何個人或實體將被視為已 知悉並同意本 段所述的計劃修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款。

上述條款不會阻止根據《交易所法案》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠， 前提是《交易所法案》授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權，但須遵守適用法律。

我們 相信，我們選擇的法院條款可能會使我們受益，因為它提高了院長和法官在解決公司糾紛方面對特拉華州法律的應用的一致性，相對於其他論壇 更快地高效地管理案件，並保護我們免受多個法院訴訟的負擔。然而，我們選擇的法院條款可能會給股東在索賠過程中增加額外的 訴訟成本，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。此外，雖然特拉華州法院認定這種法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在法院條款選擇中指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院將強制執行此類規定。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險

分析師發佈的報告 ，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量 產生不利影響。

證券 研究分析師可以建立併發布他們自己對我們公司的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的價格可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們的 內部計算機系統或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或未來的潛在合作者的計算機系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或以其他未經授權或不正當的方式訪問、使用或銷燬我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大 負債、對我們的品牌造成損害，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何CRO和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、 未經授權訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們 可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致 未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些隱私法律，如HIPAA和GDPR)，則可能會導致我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務 業務嚴重中斷，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立了戰略關係的組織所經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生大量成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本 。我們的製造流程的某些部分也依賴於第三方，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲， 我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。

我們的 保險單可能不足以補償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失 。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們的運營很容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動 和其他我們無法控制的事件的影響，這可能會損害我們的業務。

我們的工廠位於一個時不時會經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償我們可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。 任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本 和費用。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、 業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。截至本招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅代表 ，可能會受到標題為 的章節中所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場 和行業數據

本招股説明書包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和我們所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、行業和商業組織，以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計， 來自第三方來源，以及我們內部研究的數據。

在提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據 可能會發生變化，可能會受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他 限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括《風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“這些因素和其他因素 可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的 來源為以下獨立行業出版物或報告：

除本招股説明書明確規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分 ，也不包含在本説明書中。

商標、服務標記和商標名

我們 擁有或以其他方式擁有商標的權利，包括本招股説明書中提及的商標，與我們業務的運營 一起使用。本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們自己的商標，以及其他實體的商標、服務標誌和商標名，這些商標、服務標誌和商標名是其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用^®, ^TM或^SM 符號，但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他 實體的商標、服務標記或商標名，以暗示與任何其他 實體之間的關係，或對我們的背書或贊助。

使用收益的

我們 估計，扣除配售代理費和估計應支付的費用後，本次發行的淨收益約為 $1,840萬美元，假設發行價為每單位11.10美元，相當於我們的普通股在2024年4月23日全球市場上的收盤價，並進一步假設與此次發行相關的認股權證不會行使。

我們 目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括聘用關鍵人員、進行研發和營運資金。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括髮展努力和整體經濟環境。因此，我們的 管理層將保留對此次發行所得資金的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們當前計劃不同的 用途。在本次募集資金的任何部分最終使用之前，如果預期的 募集資金不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將決定使用 募集資金的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金 普通股股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券或信貸安排條款的限制。.

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的權益將被稀釋至11.10美元，即作為單位的一部分包括的我們普通股的假定每股發行價(不向認股權證賦予任何價值)與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為390萬美元，或每股虧損0.12美元。

每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股的流通股數量。

在 我們以每單位11.10美元的假設發行價在本次發售中出售1,801,801個單位後，扣除我們估計的配售代理折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，並假設不行使認股權證，截至2024年3月31日，我們的 經調整有形賬面淨值約為1,450萬美元，或每股0.42美元。這意味着包括在本次發售的單位中的普通股的購買者立即稀釋了每股10.68美元的有形賬面淨值，如下表所示：

假設本招股説明書首頁所載我們發售的單位數目在扣除估計的配售代理折扣和佣金及估計應付的發售開支後，假設本公司發售的單位數目保持不變，則假設本招股説明書首頁所載的發售單位數目保持不變，則本次發售後經調整的普通股有形賬面淨值將增加或減少1.70萬美元，每股普通股攤薄將增加或減少0.95美元。我們還可能增加或減少我們提供的設備數量。假設假設公開發售價格保持不變，在扣除估計的配售代理折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，我們的經調整有形賬面淨值將增加或減少約100萬美元，而本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值將增加或減少每股普通股0.03美元，並將 對新投資者的每股普通股攤薄增加或減少0.03美元。

對於根據我們的股權激勵計劃 行使已發行期權和認股權證或股票而發行的股票的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本 是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況如下。

本 表應結合我們的財務報表和相關附註 一併閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書。

上表中列出的實際和調整後信息中反映的我們有投票權普通股的股數不包括：

管理

執行官員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們高管的某些信息：

以下是我們高管經驗的傳記總結。

皮特·奧希隆, MSHA。皮特·奧希隆創立了我們的公司，自2021年4月公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官、董事長和董事會成員。奧赫隆先生也是我們的附屬公司FibroGenesis的創始人，自2006年1月以來一直擔任FibroGenesis的首席執行官。奧赫隆先生是一位傑出的生物製藥發明家， 在生物製劑、細胞治療和醫療設備領域擁有300多項已頒發和正在申請的專利。奧赫隆先生是該領域經驗豐富的領導者，在醫療技術和生物技術開發方面擁有超過25年的經驗。作為首席執行官，他的目標是使我們成為基於成纖維細胞的細胞療法的全球領導者，開發和商業化 可以治癒和治療慢性病患者的療法。奧赫隆先生匯聚了將獨特技術商業化所需的多學科團隊和資源。在創建我們的公司和FibroGenesis之前，他於2006年創建了一個運營投資集團--高級醫療技術有限責任公司，該集團發現了醫療領域具有強大知識產權潛力的早期機會。他還於1998年創立了NeoSurg Technologies，該公司開發了T2000微創接入系統。2006年，NeoSurg技術公司被出售給庫珀外科公司。奧赫隆先生還曾在1988至1995年間在Christus Health Care Corporation擔任過多個高管級別的職位，並在生物製劑、先進手術器械和遠程醫療等領域為醫療保健公司提供戰略諮詢服務。奧希隆先生擁有得克薩斯州立大學的醫療保健管理學士學位，休斯敦大學克利爾湖大學的醫療保健管理碩士學位，以及芝加哥大學的併購高管管理證書。根據我們對奧赫隆先生的經驗、資歷、屬性和技能的審查，我們認為他有資格 擔任我們董事會的成員，包括我們公司的聯合創始人和他在生物技術行業的行政領導經驗。

馬克·安德森，註冊會計師CFA。馬克·安德森自2022年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Andersen先生於2016年5月至2022年5月在印第安納州印第安納波利斯的印第安納生物科學研究所擔任首席財務官兼行政副總裁總裁。在該職位上，他負責研究所的財務、人力資源、法律和信息技術 。安徒生幫助該研究所創建了運營基礎設施，協助籌款，併為捐贈投資組合提供監督，該投資組合已增長至近1.5億美元。在此之前，從2015年8月至2016年2月，安徒生先生擔任MiMedx副財務兼企業總監總裁，負責美國證券交易委員會的報告 和財務職能。此前，從2004年1月至2015年8月，安徒生先生在禮來公司 和公司擔任過多個財務領導職務，包括投資董事公司(負責公司養老金計劃)、財務董事公司(負責併購)和 禮來美國公司財務總監。Andersen先生在南猶他大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位，並從密歇根大學羅斯商學院獲得MBA學位。

哈米德·霍賈，博士。哈米德·霍賈自2021年8月以來一直擔任我們的首席科學官。Khoja博士擁有超過25年的經驗 ，領導科學團隊，開發基於細胞的基因組、蛋白質組、表觀遺傳學分析，以及用於藥物發現和開發以及臨牀診斷的工具、方案和技術。在加入我們之前，Khoja博士在2009年3月至2021年8月期間擔任Covaris，LLC首席科學家，Covaris，LLC是一傢俬營科學工具公司，重點研究基因組學、表觀遺傳學和蛋白質組學，他向首席執行官提供長期戰略應用建議，管理產品和應用開發的外部合作，評估用於收購和OEM機會的新技術，並在許多科學會議上展示海報和演講。Khoja博士領導了將Covaris技術成功地整合到Illumina下一代測序技術協議中的努力，導致超過15,000篇引用。Khoja博士還開發了Covaris染色質免疫沉澱方法，在同行評議的出版物中被引用了3,000多篇，並領導了使用Covaris技術簡化表觀遺傳學分析工作流程的努力，用於藥物開發和發現以及臨牀使用。Khoja博士還領導了 與美國國家癌症研究所的合作，成功開發了使用聲學技術提取微生物組DNA，並完成了FDA EUA Sara-CoC-2橋研究設計，以批准新的樣本採集和使用Covaris技術提取病毒核糖核酸 。Khoja博士還開發了一種製造合成無細胞DNA的專利工作流程，以用作基於測序的液體活組織臨牀腫瘤學分析的參考標準。在加入Covaris之前，Khoja博士是基因組解決方案公司的高級應用科學家，該公司是一家創業科學工具公司，後來於2022年3月至2009年3月被哈佛儀器公司收購，在那裏他領導了用於製藥行業的高通量蛋白質結晶平臺的開發，用於藥物開發，管理 科學應用小組，在科學會議上展示公司資源，並評估新技術的收購和OEM機會。在Sequenom，Inc.從2000年1月到2003年3月的創業階段，Khoja博士建立了高度多重聚合酶鏈式反應(PCR)的方法學，用於開發Sequenom的MASS ExTEND技術，用於基於MALDI-TOF MS的單核苷酸多態和遺傳病分析。Khoja博士利用Sequenom的MASS ExTEND技術 開發了基於MS的血色素沉着症、囊性纖維化和十種以猶太為主的遺傳性疾病的診斷分析 ，然後將其轉移到一家大型臨牀診斷公司。Khoja博士還曾於1998年11月至1999年9月在禮來公司工作，並於1995年10月至1998年10月在奇龍公司工作。在禮來公司的職業生涯中，Khoja博士利用1999年提供的各種測序策略和生物信息學工具，建立了高通量的聚合酶鏈式反應和測序策略，以獲得高覆蓋率的基因組測序，從而最終完成了有史以來第一個肺炎鏈球菌基因組的完整序列。在後來被諾華公司收購的ChIron Corporation，Khoja博士幫助設計、開發和優化了FGFR、VEGF、PDGF和EPO受體的HTP 結合分析，鑑定了新的g蛋白偶聯的七個跨膜受體，以及鑑定了參與腫瘤壞死因子信號通路的新蛋白質。以及基於分支DNA的HTP篩選方法的發展，用於配體誘導的癌基因定量。

Khoja博士在南加州大學獲得分子生物學學士學位，在波士頓大學獲得分子生物學博士學位。

魯本·加西亞。魯本·加西亞自2024年3月1日以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入FibroBiologics之前，Garcia先生在2019年4月至2022年2月期間在製藥公司AcelRx PharmPharmticals，Inc.(N/k/a Talphera，Inc.)擔任總法律顧問兼公司祕書。在擔任這一職務期間，他負責所有法律和合規事務。在加入AcelRx之前， Garcia先生於2016年11月至2019年4月在生物製藥公司Ultragenyx Pharmtics Inc.擔任高級企業法律顧問兼助理祕書，負責美國證券交易委員會和治理事務。在加入Ultragenyx之前，加西亞先生是Vinson&Elkins LLP和Jones Day的律師，在那裏他在資本市場、證券發行、公司治理、合併和收購等領域開展業務。加西亞先生擁有喬治城大學的政府和經濟學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事會中非僱員成員的某些信息 ：

以下是我們非僱員董事的個人經歷總結。

羅伯特·霍夫曼。羅伯特·霍夫曼自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。霍夫曼先生目前擔任金塔拉治療公司(納斯達克代碼：KTRA)首席執行官兼董事會主席 總裁，專注於癌症新療法開發和商業化的臨牀 階段生物製藥公司，阿斯蘭製藥有限公司(納斯達克：ASLN)董事會成員，一家專注於腫瘤學的生物技術公司，開發免疫腫瘤學 製劑和靶向治療產品組合，以及安替比治療公司董事會主席和成員，安替比治療公司是一家在加拿大多倫多證券交易所上市的製藥公司。霍夫曼先生曾於2017年4月至2020年10月擔任商業階段生物技術公司蒼鷺治療公司(納斯達克：HRTX)的高級副總裁兼首席財務官，並於2015年7月至2016年9月擔任專業製藥公司AnaptysBio，Inc.(納斯達克：ANAB)的首席財務官。2012年6月至2015年7月，霍夫曼先生在生物製藥公司Arena PharmPharmticals， Inc.或Arena於2022年3月被輝瑞公司收購之前，擔任財務兼首席財務官高級副總裁。2011年8月至2012年6月和 之前的2005年12月至2011年3月，霍夫曼先生曾擔任Arena的副財務兼首席財務官總裁 ，並於1997年至2005年12月擔任了多個不斷增加的職責。霍夫曼先生曾於2021年9月至2022年5月擔任生物製藥公司Saniona AB的董事會成員，並於2015年3月至2021年8月擔任癌症研究公司Kura Oncology，Inc.(納斯達克代碼：KURA)的董事會成員。他還曾擔任分子診斷公司CombiMatrix Corporation、生物製藥公司MabVax Treateutics Holdings，Inc.和臨牀階段生物技術公司Aravive，Inc.(納斯達克代碼：ARIV)的董事會成員。霍夫曼先生是生物科學財務官員協會指導委員會的成員。霍夫曼先生曾擔任董事和總裁國際財務主管聖地亞哥分會的顧問，並在2010年至2020年擔任財務會計準則委員會(FASB)顧問，就新出現的問題和新的財務指導向這家美國會計規則制定組織提供建議。霍夫曼先生擁有聖波納文特大學的工商管理學士學位。我們相信霍夫曼先生的財務和執行業務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Victoria Niklas，醫學博士。維多利亞·尼克拉斯自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。尼克拉斯博士在學術健康中心從事翻譯研究、臨牀護理和教學工作超過二十年，目前是臨牀階段新生兒和罕見疾病治療公司Oak Hill Bio的首席醫療官，自2022年以來一直擔任該職位。在加入Oak Hill Bio之前，尼克拉斯博士曾在全球醫療事務部門任職，並在武田藥品公司擔任OHB-607罕見疾病和血液學項目的全球項目負責人。在武田之前，她是Prolacta Bioscience的首席醫療和科學官，Prolacta Bioscience是一家以人類供體母乳為基礎的新生兒營養產品開發公司。作為一名學院型新生兒專家，尼克拉斯博士擁有20多年的經驗 在腸道、肺部和粘膜免疫系統的發育和獲得性炎症性疾病方面具有專業知識，與一生中的疾病相關。她曾擔任過內穆斯兒童醫院新生兒醫學部主任、加州大學洛杉磯分校橄欖園醫學中心新生兒科主任和加州大學洛杉磯分校David格芬醫學院兒科臨牀客座教授。尼克拉斯博士擁有圍產期和新生兒醫學委員會認證，並持有加州醫生執照。除了是眾多科學和臨牀出版物的合著者外，她還幫助領導專利產品的開發，並擔任功能食品領域多家生物技術公司和早期公司的董事會成員。尼克拉斯博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛大學獲得生物化學和分子生物學碩士學位，在古徹學院獲得生物科學學士學位。我們相信，尼克拉斯博士在生物技術領域的豐富經驗和知識使她有資格在我們的董事會中任職。

Richard Cilento，Jr.，工商管理碩士理查德·西倫託自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。Cilento先生是生命科學研究和開發公司GlyCosBio Inc.的創始人、董事會主席兼首席執行官。Cilento先生是信息技術、供應鏈管理和税務自動化技術提供商FuelQuest，Inc.的創始人、總裁和首席執行官，該公司於2007年5月被Saracen Energy Advisors LP收購。齊倫託曾在多家科技公司擔任過高級管理職位，其中包括施樂公司，他在施樂公司擔任戰略服務副總裁總裁。在此之前，他是XLConnect解決方案公司服務副總裁總裁，在那裏他擔任了先進系統的首席技術專家 ，並通過該組織的首次公開募股以及最終與施樂的合併為該組織提供了支持。作為一名航空和天文工程師，Cilento先生在美國國家航空航天局(NASA)開始了他的職業生涯，在那裏，他和他的團隊為美國國防部的星球大戰計劃以及一系列政府資助的技術和生命科學實驗制定了航天飛機飛行計劃。Cilento先生是為建造國際空間站而設計和規劃空間站組裝順序的首席工程師。Cilento先生擁有伊利諾伊大學航空和天文工程學士學位和休斯頓大學克利爾湖分校MBA學位。我們相信，Cilento先生在廣泛的技術行業的商業經驗和對資本市場(包括風險資本、私募股權和公開市場)的高管級別的知識，使他有資格在我們的董事會任職。

史黛西·科恩，MBA。Stacy Coen自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Coen女士在領先的腫瘤學和罕見疾病公司擁有超過25年的商業和企業開發經驗。她最近擔任的是免疫基因公司的首席業務官，該公司正在開發下一代抗體-藥物結合物，以改善癌症患者的預後 。在加入ImmunoGen之前，Coen女士在Editas Medicine，Inc.工作，這是一家開發罕見疾病療法的生物技術公司。 在那裏她擔任業務發展副總裁總裁，負責業務發展、戰略、交易和聯盟管理 。在加入Editas之前，Coen女士曾在Genzyme Corporation(現為賽諾菲Genzyme)擔任多個職位，承擔越來越多的責任，包括罕見疾病業務開發和許可副總裁總裁以及多發性硬化症全球戰略和業務發展主管總裁等。科恩女士目前在美國亨廷頓病協會中心項目和教育諮詢委員會任職。科恩女士擁有馬薩諸塞大學金融與經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，科恩女士在生物技術行業豐富的高層管理經驗使她有資格在我們的董事會任職。

馬修 鏈接。馬修·林克自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。林克先生在醫療保健和醫療技術行業擁有20多年的經驗，目前擔任視覺科學(SGHT)首席商務官。2021年至2023年，他擔任諮詢服務提供商Orion Healthcare Advisors，LLC的管理合夥人。2006年至2021年，林克先生在NuVasive Inc.擔任區域和執行領導職位，該公司是脊柱外科和整形外科的外科植入物和使能技術的全球領導者 。作為NuVasive公司的總裁，他的職責包括監督脊柱、神經生理學、整形外科的全球業務部門。在加入NuVasive公司之前，林克先生曾在Depuy Orthopedics和Depuy Spine擔任過商業領導職務。他目前還擔任Galen Robotics的董事會主席，以及Springbok Analytics和Dinamicor以及弗吉尼亞大學庫爾特翻譯研究基金會的董事會成員。林克先生獲得了弗吉尼亞大學體育教育和運動醫學學士學位。我們相信，林克先生豐富的醫療技術行業和管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

科學顧問委員會

我們有一個科學顧問委員會，由以下具有相關專業知識的世界知名科學家組成，幫助指導我們的 研發工作。

董事會

我們的 董事會目前由六名董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在不損害我們任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，我們董事會的董事人數應 僅通過授權董事總數的大多數決議不時確定，無論之前授權的董事職位是否存在任何空缺。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在符合我們任何系列優先股持有人的優先權利的情況下，任何因董事人數增加或董事會任何空缺而產生的新設立的董事職位都只能由在任董事總數的過半數投贊成票才能填補，即使少於法定人數也不能 或由董事唯一剩餘的股東填補。此外，我們董事會的任何成員或整個董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到至少66名股東的贊成票^2/3我們股票的投票權為% 。

當 考慮董事是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗，這些信息反映在每個董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事 獨立

我們的董事會已經決定，除了皮特·奧希隆之外，我們的所有董事會成員都是獨立董事， 就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事與我們的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們普通股的實益所有權。

我們董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求 以及SEC的規則和法規。

交錯 板

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個交錯的 董事類別，每個類別都被分配到三個類別中的一個。在我們的每一次股東年會上，將選出一類董事 ，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將於2024年(第I類董事)、2025年(第II類董事)及2026年(第III類董事)舉行的股東周年大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿，並以其提前去世、取消資格、辭職或免職為準。

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東實施 我們管理層或控制權變更的努力。

董事會 領導結構

我們的董事會目前由我們的創始人皮特·奧希隆擔任主席。我們的董事會可以在未來根據需要修改我們的領導結構 。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。我們的董事會也可以不定期地成立其他委員會來協助董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會》規則和規定的所有適用要求。每個委員會的章程都可以在我們的網站上查閲，網址是：www.fifibiologics.com。

審計委員會

我們審計委員會的成員是霍夫曼先生、尼克拉斯博士和西倫託先生。霍夫曼先生擔任審計委員會主席。 我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在 納斯達克規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。此外，我們的 董事會已經確定，審計委員會的每位成員都符合交易所法案第10A節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則對審計委員會的更高獨立性要求 。我們的董事會已經確定，霍夫曼先生 是美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生擔任該委員會的主席。 我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的“獨立的” ，並且是根據交易所法案第16b-3條規則的“非員工董事”。此外，我們的董事會 已確定薪酬委員會的每位成員都符合交易所法案第10C節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則對薪酬委員會宗旨的更高獨立性要求。薪酬委員會的職責 包括：

治理 和提名委員會

我們治理和提名委員會的成員是科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士擔任該委員會的主席。 我們的董事會已經確定，治理和提名委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的 所定義的“獨立的”成員。治理和提名委員會的職責包括：

行為準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 該守則的最新副本發佈在我們的網站www.fifibiologics.com上。如果我們對任何高級職員或董事的道德和商業行為準則作出任何實質性修訂，或給予任何 豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

高管 和董事薪酬

高管薪酬

這一節討論了高管薪酬計劃的主要組成部分，這些薪酬計劃適用於我們的高管，這些高管的名字在“-2023薪酬彙總表“下面。在截至2023年12月31日的財年中，我們的“指定高管” 及其職位如下：

此 討論可能包含基於我們關於未來薪酬計劃的當前計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述 。本次產品完成後我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。作為一家“新興成長型公司”和一家“小型 報告公司”（兩者均根據SEC規則定義），我們不需要包含薪酬討論和分析部分 ，並且選擇遵守適用於新興成長型公司和/或小型報告公司的按比例披露要求。

2023薪酬彙總表

下表代表了截至2022年和2023年12月31日的財年內授予、賺取或支付給我們指定高管的薪酬總額信息 ：

2022年工資

在 2022年，我們任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資 旨在提供反映高管技能、 經驗、角色和責任的固定薪酬部分。

在2022財年，奧希隆先生的年基本工資為60萬美元，安徒生先生的年基本工資為325,000美元。 Khoja博士的年基本工資在2022財年從29萬美元增加到325,000美元。

2023年工資

在 2023年，我們任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資 旨在提供反映高管技能、 經驗、角色和責任的固定薪酬部分。

在2023財年，奧希隆先生的年基本工資為60萬美元，安徒生先生的年基本工資為325,000美元，Khoja博士的年基本工資為325,000美元。

2022年獎金

在2022財年，每一位被任命的高管都有資格獲得獎金，這是根據我們董事會自行決定的預先設立的年度公司業績和個人業績目標來確定的。奧希隆有資格獲得相當於基本工資50%的年度現金獎金，並根據2022年的業績在2023年獲得30萬美元的獎金。Khoja博士有資格獲得年度現金獎金，目標是基本工資的35%，並在2022年他的第一個週年紀念日後於2022年獲得101,500美元的獎金，並在2023年根據他在我們公司的一週年之日起的2022年業績按比例獲得47,396美元的獎金。未來的獎金將以歷年為基礎。Andersen先生有資格獲得以基本工資的35%為目標的年度現金獎金，並根據2022年的業績在2023年獲得66,354美元的獎金，並根據他於2022年6月開始為我們工作的情況 按比例分配到2022年。

2023年獎金

在2023財年，每一位被任命的高管都有資格獲得獎金，這是根據我們董事會自行決定的預先設立的年度公司業績和個人業績目標來確定的。奧赫隆有資格獲得相當於基本工資50%的年度現金獎金，霍賈有資格獲得相當於基本工資35%的年度現金獎金，安徒生有資格獲得相當於基本工資35%的年度現金獎金，即113,750美元。

年度獎金 根據公司業績和個人在本財年的貢獻確定，通常確定 並在下一年1月發放。

公平薪酬

Khoja博士和Andersen先生在他們的僱傭協議中分別獲得了相當於7,500份股票期權的承諾。這些期權 是在《2022年股票計劃》(本文定義)獲得批准和授權後於2022年授予的。在制定2022年股票計劃之前，Khoja博士還在2022年獲得了相當於1,250股無投票權普通股的獎勵。2022年授予被提名的 高管的股票期權在受僱一週年日授予1/3，在36年1日授予^這是此後每個月，直至完全歸屬為止， 將繼續提供服務，並將在發生本公司“控制權變更”時全面加速(如2022年股票計劃中所定義的 )。

2023年，奧希隆先生、霍賈博士和安徒生先生分別獲得了2022年股票計劃下的股票期權。奧希隆先生獲得等值1,853,000股，霍賈博士獲得等值454,500股，安徒生先生獲得等值455,750股。2023年授予的股票期權在歸屬開始日期的一週年時授予四分之一，即 2023年1月1日，其餘的按月授予超過36個月。

有關2022年股票計劃的更多信息，請參閲下面標題為“-股權補償計劃”的章節。

其他 薪酬要素

退休 計劃

我們 為滿足特定資格要求的員工(包括我們指定的高管) 參加由Inperity Holdings，Inc.發起的Inperity 401(K)退休儲蓄計劃或Inperity 401(K)計劃。我們指定的高管 有資格以與其他全職員工相同的條件參與Inperity 401(K)計劃。在2022年和2023年，401(K)計劃參與者的繳費 與指定的 執行幹事的員工繳費的特定百分比相匹配。這些相匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們指定的高級管理人員將繼續以與其他全職員工相同的條款參與這項Inperity 401(K)計劃。

員工 福利和津貼

健康/福利計劃 。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加Inperity的健康和福利計劃，包括：

我們 認為，上述員工福利是必要和適當的，可以為我們 任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議

皮特·奧希隆僱傭協議

2023年12月1日，我們與皮特·奧希隆先生簽訂了聘用協議，根據協議，奧希隆先生同意 擔任我們的總裁兼首席執行官。根據協議，奧赫隆先生的僱傭是“隨意的” ，可由任何一方以任何理由終止，通知或不通知。

根據 僱傭協議，O'Heeron先生有權獲得600，000美元的初始基本工資，該基本工資將由董事會或薪酬委員會每年審查 ，但未經O'Heeron先生同意，不得削減。此外， 協議規定，O'Heeron先生有資格獲得年度績效獎金，該獎金由董事會 或（在董事會授權的範圍內）薪酬委員會根據董事會或委員會每年確定的一個或多個績效目標合理確定，條件是在所有績效目標均已實現的情況下，獎金須等於不少於其基本工資的百分之五十。董事會或薪酬委員會將定期檢討花紅百分比目標。

協議還規定，奧赫隆先生有資格參加由我們為員工的利益而維護的健康和福利福利計劃和計劃。

根據該協議，如本公司在無任何理由(定義見協議)或 奧赫隆先生有充分理由(定義見協議)的情況下終止聘用O‘Heeller先生，則他將有資格領取相當於12個月基本工資的遣散費，猶如他在該12個月期間仍受僱一樣，以及在該12個月期間應支付的目標獎金金額 (須於終止通知後60天支付)。此外，奧希隆先生 將在該12個月期間繼續授予期權。如果協議因任何原因終止，奧赫隆先生應 支付終止之日獲得的所有補償，包括未使用的和應計的假期、他應支付的任何未付獎金，以及終止年度應按比例計算的獎金部分(該等獎金金額與支付給其他公司高管的獎金同時支付)。

如果在控制權變更後的12個月內(根據協議的定義)，或在控制權變更前的兩個月內，或在控制權變更發生後的六個月內，發生非自願終止奧赫隆先生的僱用的情況 ，並且受奧赫隆先生與公司簽訂的一份新聞稿、奧赫隆先生持有的所有股票期權和基於股票的獎勵的限制，自通知終止之日起， 將被授予並可行使或不可沒收。

協議 包含奧赫隆先生慣常的發明轉讓和保密義務，以及終止僱傭關係後12個月的競業禁止/競業禁止。

僱傭協議下的薪酬(包括獎金目標)可由薪酬委員會、 或董事會(根據薪酬委員會的建議)不時增加，增加的薪酬不需要簽訂修訂的僱傭協議。

薪酬委員會或董事會還可根據薪酬委員會的建議，隨時酌情支付或發放可自由支配的現金獎金或股權獎金。股權紅利可以是普通股、股票期權或其他股權對價的形式，其金額和條款由薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議而不時決定。

哈米德·霍賈博士就業協議

我們 已與Khoja博士簽訂僱傭協議，日期為2021年7月20日，根據協議，Khoja博士將擔任我們的首席科學官。根據協議，Khoja博士的僱用是“隨意的”，可由任何一方以任何理由終止 ，通知或不通知均可。

根據他的協議，Khoja博士有權獲得290 000美元的初始基本工資，2022年增加到325 000美元。此外， 協議規定，Khoja博士有資格獲得高達基本工資35%的年度績效獎金，根據公司和個人績效目標的完成情況支付 。關於他加入聘書，Khoja博士被授予相當於7,500股普通股的股票期權獎勵，這將在受僱一週年和36年1月1日授予股票期權標的的1/3股份。^這是此後每月支付，直至完全歸屬為止，但須在適用歸屬日期之前持續僱用 。根據協議，Khoja博士還獲得了與其開始就業有關的15 000美元的一次性現金紅利，並有權獲得至多45 000美元的搬遷費用。協議 還規定，Khoja博士有資格參加我們為員工 利益而維護的健康和福利計劃和計劃。

根據協議，如果公司無故終止僱用Khoja博士，他將有資格獲得相當於九個月基本工資的遣散費 。

馬克 安徒生僱傭協議

我們 已於2022年5月20日與Andersen先生簽訂僱傭協議，根據該協議，Andersen先生擔任我們的首席財務官。根據協議，Andersen先生的僱傭是“隨意的”，任何一方均可在通知或不通知的情況下以任何 原因終止。

根據他的協議，Andersen先生有權獲得325,000美元的初始基本工資。此外，協議規定，Andersen先生有資格獲得高達基本工資35%的年度績效獎金，獎金將根據公司 的業績和個人績效目標支付。與簽訂協議相關的是，Andersen先生獲得了相當於7,500股普通股的股票期權獎勵，這相當於在僱傭日期1週年和36月1日授予股票期權1/3的股份。^這是此後每月支付，但須持續受僱至適用的歸屬日期。根據該協議，Andersen先生還獲得了與其開始工作相關的相當於15,000美元的一次性現金紅利，並有權獲得最高45,000美元的搬遷費用。該協議還規定，Andersen先生有資格參加我們為員工的利益而維護的健康和福利計劃和計劃。

根據 協議，如果Andersen先生的僱傭關係被公司無故終止，那麼他將有資格獲得 相當於九個月基本工資的遣散費。

Ruben Garcia僱傭協議

我們 與加西亞先生簽訂了一份日期為2024年2月29日的僱傭協議，根據該協議，加西亞先生擔任我們的總法律顧問 。根據本協議，Garcia先生的僱傭是“隨意”的，任何一方均可因任何原因終止其僱傭 ，無論通知與否。

根據 的協議，加西亞先生有權獲得325，000美元的初始基本工資。此外，協議規定先生。 Garcia有資格獲得高達其基本工資35%的年度績效獎金，根據公司的實現情況 和個人績效目標來支付。與簽署該協議相關，Garcia先生獲得了相當於180，000股普通股的股票期權獎勵，該股票期權基礎股份的1/4在就業日期一週年時歸屬於1/48^這是其後每月，惟須繼續受僱至適用歸屬日期為止。根據該協議，Garcia先生還獲得了一次性現金獎金，金額為15，000美元， 有權獲得最高30，000美元的搬遷費用。該協議還規定Garcia先生有資格參加 我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃。

根據 協議，如果Garcia先生的僱傭被公司無故終止，那麼他將有資格獲得相當於九個月基本工資的遣散費 。

股權 薪酬計劃

以下總結了FibroBiologics，Inc.的材料術語。2022年股票計劃或2022年股票計劃。

2022年庫存計劃

我們的董事會於2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了我們的2022年股票計劃。《2022年股票計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。2022年股票計劃通過授予股票獎勵，旨在幫助我們 確保和保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為我們的成功盡最大努力 並提供一種手段，使符合資格的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。截至2023年3月31日，我們已根據2022年股票計劃向員工、董事和科學顧問委員會成員發行了相當於101,250份行權價為每股3.28美元的期權，向 名員工和董事發行了相當於3,689,750份行權價為每股2.28美元的期權，以及向員工發行了216,875份行權價為每股13.00美元的期權。2023年8月，共有2500份執行價為每股3.28美元的期權被沒收。一般來説，我們授予的獎勵期限為四年，在公開上市之前，行使價等於我們的普通股的估計公允價值，由我們的董事會確定，並考慮到由獨立第三方評估公司編制的我們普通股的同期估值。公開上市後，行權價格等於授出日每股收盤價。

截至2023年12月31日，根據2022年股票計劃，可供未來發行的股票相當於8,711,500股。

未償還的 2023年12月31日的股權獎

下表提供了截至2023年12月31日我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的信息。 除了在2022年股票計劃制定之前於2022年授予Khoja博士的等值1,250股無投票權普通股外，所有獎勵都是根據我們的2022年股票計劃授予的。

董事 薪酬

非員工 董事薪酬表

下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中擔任董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，本公司於2022年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何報酬、 向任何非僱員董事作出任何股權獎勵或向他們支付任何其他報酬 以表揚他們作為本公司董事會成員所提供的服務。我們的董事長兼首席執行官皮特·奧希隆不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬 。有關截至2022年12月31日的年度作為員工支付給或賺取的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”一節。

下表顯示了在截至2023年12月31日的財年中擔任董事會非僱員成員的每位員工的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，本公司於2023年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何報酬、 向任何非僱員董事作出任何股權獎勵或向他們支付任何其他報酬 以表揚他們作為本公司董事會成員的服務。我們的董事長兼首席執行官皮特·奧希隆不會因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬 。有關截至2023年12月31日的年度作為員工支付給或賺取的薪酬的詳細信息，請參閲“高管薪酬”一節。

截至2022年12月31日，我們董事會的非僱員成員持有以下未行使期權的總數：

除上文所述的 外，截至2022年12月31日，我們的董事會沒有非僱員成員持有我們普通股的未行使期權或未歸屬股份 。

截至2023年12月31日，我們董事會的非僱員成員持有以下未行使期權的總數：

除上文所述的 外，截至2023年12月31日，本公司董事會並無非僱員成員持有本公司普通股的未行使期權或未歸屬股份 。

非員工 董事薪酬政策

我們的 董事會已採用非員工董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非員工董事。根據該政策，每位非員工的董事均可獲得以下規定的現金補償 ：

此外，非員工董事薪酬政策規定，在首次選舉進入董事會時，每位非員工董事將獲得相當於7,500股普通股的股權獎勵，或初始授予。此外，在我們每次年度股東大會的日期 ，每位非員工董事在該會議後繼續作為非員工董事 將被授予年度股票期權獎勵，購買相當於5,000股，或年度授予。年度授予將於(I)授予日期一週年或(Ii)下一屆年度會議日期(以較早者為準)全額歸屬；但條件是，如果董事辭去董事會職務或因其他原因不再作為董事 ，則所有歸屬均應停止，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。此外，如果董事退出董事會或因其他原因不再作為董事服務，所有已授予的期權 仍可在12個月內行使。儘管有上述規定，如果外部董事在股東周年大會前12個月內首次當選為董事會成員，則該外部董事將獲得按月按比例分配的年度補助金，作為外部董事。

某些 關係和相關人員交易

以下是自成立以來的交易或一系列交易的摘要，或目前建議的交易或一系列交易的摘要，其中吾等是或將會成為交易方，涉及金額超過或將超過120,000美元，且吾等的任何董事、 高管或據我們所知，持有5%或以上股本的實益擁有人，或5%的證券持有人，或任何前述人士的直系親屬或與其有關聯的實體的任何成員 曾經或將擁有直接或間接重大利益 。

系列 A優先股

2021年5月，作為我們組建的一部分，我們向FibroGenesis發行了相當於8,750,000股A系列優先股，以換取專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議，其中專利轉讓協議將某些專利/申請轉讓給我們，知識產權交叉許可協議 為FibroGenesis保留的專利/申請在規定的使用領域內向我們提供獨家許可，並向FibroGenesis提供分配給FibroBiologics的專利/申請在所有其他使用領域的獨家許可。

在直接上市的情況下，我們所有未償還的A系列優先股被自動註銷，而無需向其持有人支付額外的對價 。

C系列優先股

2024年1月，在我們的直接上市的同時，我們向 首席執行官免費發行了2，500股具有超級投票權的C系列優先股。

纖維起源 貸款

2022年7月，我們向FibroGenesis提供了300,000美元的貸款，利率為0%，到期日為一年。2022年10月，我們額外向FibroGenesis提供了60,000美元的貸款，利率為0%，期限為一年。6萬美元已於2022年12月全額償還，30萬美元已於2023年4月全額償還 。

ROFN 協議

2023年1月，我們與FibroGenesis簽訂了關於第一談判權的協議，或ROFN協議。為了換取FibroGenesis同意修改我們的公司註冊證書，以(I)在我們承銷的首次公開募股(IPO)或我們的普通股在證券交易所直接上市(我們統稱為IPO)或出售我們的公司時取消， A系列優先股的清算優先權，(Ii)使B系列優先股清算優先權等於 A系列優先股，以及(Iii)規定在我們公司首次公開募股或出售時，A系列優先股將被取消，沒有任何對價 ，我們同意在首次公開募股或出售我們的公司之前，向FibroGenesis支付對我們進行任何股權投資所得毛收入的15%。此外，如果FibroGenesis決定向外部許可其任何 技術，我們還獲得了五年的第一談判權。截至2024年3月31日，根據ROFN協議，我們已根據ROFN協議向FibroGenesis支付了總計280萬美元，這是根據ROFN協議，截至2024年1月31日，我們從股權投資中收到的總收益 為首次公開募股(IPO)，根據ROFN協議，我們不應向FibroGenesis支付任何進一步的款項。

2021年和2022年可轉換票據

2021年12月，我們以私募方式向投資者發行並出售了130萬美元的可轉換 本票，即2021年債券，其中一些投資者持有超過5%的股份。2021年債券的初始利率為年利率6.0%，如果獲得合格融資，債券將自動轉換為普通股。2021年債券的轉換價格等於 2億美元除以從發行中稀釋之前的股權總數。2021年票據是無抵押的 ，優先於向本公司所有商業金融貸款人、保險公司、租賃融資機構或經本公司董事會批准並定期從事貸款業務的其他貸款機構全額付款的權利。2023年4月，這些票據中的130萬美元被轉換為我們B系列優先股的股票，2021年發行的票據都沒有流通股 。

在2022年1月和2022年4月，我們分別以私募方式向投資者發行和出售了我們的可轉換本票或2022年票據，其中一些投資者持有超過5%的股份，金額分別為35萬美元和395萬美元。2022年債券的初始年利率為6.0%，期限為一年，在符合條件的融資情況下，可以應持有人的要求轉換為我們的普通股。2022年債券的換股價格為(I)在首次公開招股時我們普通股的發行價有15%的折讓，或(I)商數200,000,000美元除以發行前的總股權 。2022年票據為無抵押票據，優先於向本公司所有商業金融貸款人、保險公司、租賃融資機構或經本公司董事會批准並定期從事貸款業務的其他貸款機構全額付款的權利。從2023年2月到2023年6月，這些 票據中的430萬美元被轉換為我們B系列優先股的股票，2022年的票據都沒有流通股。

股權 和薪酬安排

我們於2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了我們的2022年股票計劃或2022年計劃。2022年計劃規定 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。根據2022年計劃，我們在2022年向員工、董事和科學顧問委員會成員發放了總計相當於101,250份期權的行權價，相當於每股3.28美元。2023年2月，我們 向員工和董事額外發行了相當於3,689,750份期權，行權價為每股2.28美元。 2024年3月，我們向員工額外發行了216,875份期權，行權價為每股13.00美元。一般而言，本公司授予的獎勵為期三年，在公開上市前，行使價相當於本公司董事會確定的普通股的估計公允價值，並考慮了由獨立第三方評估公司 編制的普通股的同期估值。公開上市後，行權價格等於授出日每股收盤價。

主要股東

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月23日的情況：

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，幷包括根據期權和權證可發行的普通股，可在2024年4月23日起60天內行使或交收。根據期權及認股權證可發行的普通股股份 在計算持有該等證券的人士實益擁有的類別的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士實益擁有的類別的百分比時則不被視為已發行。

在下表中，構成本招股説明書組成部分的登記聲明生效前的實益所有權百分比是基於適用的：(I)截至2024年4月23日的已發行普通股32,719,125股；及(Ii)在實施反向股票拆分後，截至2024年1月23日已發行的C系列優先股的2,500股。

我們C系列優先股的每股 股票有權每股13,000票。下表中總投票權的百分比是根據前一段第(I)及(Ii)款所述交易生效及C系列優先股每股13,000票計算得出的，即(A)32,719,125票，即與本公司普通股32,719,125股(每股普通股有一票)及(B)32,500,000票，與C系列優先股2,500股(每股有13,000票)相關的總投票數。

除非另有説明，否則下列個人和實體的營業地址為c/o FibroBiologics，Inc.，455 E.Medical，Blvd.，Suite300，Houston，Texas 77598。

* 不到1%。

我們的證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本的某些重要術語。我們採用了與直接上市相關的修訂和重述的公司註冊證書 ，本説明總結了此類文件中包含的條款。 因為它只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關此部分中所述事項的完整説明，請參閲標題為“股本説明，“您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，並參考特拉華州法律的適用條款。

就直接上市而言，（i）我們所有發行在外的A系列優先股（全部由FibroGenesis持有） 均被自動取消，無需向其持有人支付額外對價，（ii）我們所有發行在外的無表決權 普通股自動轉換為有表決權普通股，無需向其持有人支付額外對價，（iii）我們所有已發行的B系列優先股和所有已發行的B-1系列優先股 自動轉換為普通股，而無需向其持有人支付額外的對價;（iv）我們所有已發行的C系列優先股仍然是C系列優先股。直接上市後， 我們的已發行和流通股本包括有表決權的普通股和C系列優先股。

本公司修訂並重述公司註冊證書及本公司章程，授權本公司發行150,000,000股股本，包括：(I)100,000,000股有投票權普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)30,000,000股無投票權普通股，每股面值0.00001美元；及(Iii)20,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中2,500股 被指定為C系列優先股。

在 我們所有已發行的無投票權普通股和可轉換優先股(即我們的B系列優先股和B-1系列優先股)的反向股票拆分和與直接上市相關的自動轉換生效後，截至2024年1月31日，我們有32,492,068股我們的有投票權普通股，由1,169名登記股東持有，我們的C系列優先股 有2,500股，即由一名股東持有的所有授權的C系列優先股。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除納斯達克規則要求外，我們的董事會將有權在沒有股東 批准的情況下發行我們股本的額外股份。

普通股 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定：

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股份可不時以一個或多個 系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個 系列股票的投票權（如有）、指定、權力、優先權、相對、參與、 可選或其他特殊權利（如有），以及任何資格、限制和約束。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的投票權和其他權利可能 對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們的控制權發生變化或我們現有管理層的離職。

C系列優先股

目前有一個指定優先股系列，即C系列優先股，其中2,500股獲得授權 ，所有2,500股C系列優先股均由我們的創始人、首席執行官兼董事會主席皮特·奧希隆發行、發行和持有。C系列優先股的流通股已全額支付 且不可評估。

在我們的清算、解散、清盤或其他方面，C系列優先股優先於我們的普通股。

C系列優先股有權就將由我們的股東表決的任何事項投票，在每一種情況下，都有權與我們普通股的 股東作為一個單一類別一起投票，C系列優先股的每股有權擁有13,000票。C系列優先股有權收到任何股東會議的事先通知，與提供給我們普通股股東的通知相同。

C系列優先股無權獲得任何股息，無論是以現金、股票還是財產支付。

在受其他已發行類別或系列優先股更高權利的約束下，如果我公司發生任何清算、解散或清盤，C系列優先股將有權優先於在該等清算、解散或清盤中向我們普通股持有人分配我們的任何資產，每股18.00美元的清算優先股(在任何股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)。

C系列優先股可按如下方式隨時轉換：

此外，在轉讓C系列優先股時，必須強制轉換C系列優先股。在C系列優先股的任何股份轉讓時，無論是否有價值，C系列優先股的每股 應自動轉換為我們普通股的一股已繳足且不可評估的股份，而不需要向其持有人支付額外的代價。任何按上述方式轉換的C系列優先股股票必須註銷，不得作為該系列股票重新發行 。

對於 只要C系列優先股仍未發行，當時已發行的C系列優先股的總股數， 應按比例調整，以應對因拆分或合併我們的普通股或其他類似的資本重組而導致的我們普通股已發行股數的增加或減少，在每種情況下，我們都沒有收到對價。

C系列優先股受所有C系列優先股持有者皮特·奧希隆簽發的不可撤銷委託書的約束，該委託書授予我們的董事會不可撤銷的代理權，只要C系列優先股仍未發行，就C系列優先股有權投票的所有事項，以我們董事會可能以其唯一和絕對酌情決定的任何方式；但是，如果該不可撤銷的委託書未經皮特·奧希隆的書面同意，不得允許我們的董事會就任何修改、刪除或放棄皮特·奧希隆在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的關於C系列優先股的權利的建議進行表決。鑑於與C系列優先股相關的優越投票權 ，不可撤銷的委託書旨在確保此類優越投票權的使用符合我們的最佳利益，並避免或緩解作為個人股東的Pete O‘Heeller未來可能出現的衝突 員工。

此發行中提供的認股權證

以下包括在此提供的單位和認股權證代理協議中的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證表格的規定製約，並受認股權證表格的全部條款的限制，該表格作為註冊説明書的證物 存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證和此類認股權證代理協議中規定的條款和條款。

可運動性。 認股權證可即時及隨時行使，直至其最初發行後五年為止。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全部或全部款項。如果根據證券法登記發行認股權證的普通股的登記聲明無效，且沒有獲得登記豁免，則持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在 行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。在我們的選擇中，我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額，或向上舍入到最接近的整數股，以代替零碎股份。

練習 限制。如果持有人(及其關聯公司) 將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在投資者選擇時，超過9.99%)的已發行普通股數量的4.99%(或在投資者選擇時，超過9.99%)，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人通知我方後61天內生效。

演練 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價等於單位發行價的100%。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行權價格將進行適當調整。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股 股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

呼叫 選項。我們有權在我們公開宣佈後30天內通過 向持有人發送催繳通知來“召回”持有人認股權證的任何部分[]。在發出催繳通知後，認股權證將繼續可予行使。每份認股權證將被取消並不再可行使 如果持有人未能在我們發出贖回通知後20個交易日內及時行使其已催繳部分的認股權證，前提是如果行使認股權證的已催繳部分會導致持有人持有超過指定實益所有權限制的普通股，則在行使權證時，將不再發行股份，而是行使該部分的認股權證，而不是發行股份，行使將導致該部分的條款被修改，以與某些指定的條款保持一致。 .

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

調整； 基本交易。如果發生股票拆分、普通股分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件，認股權證的行使價和相關股票數量將受到適當調整 。此外，如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人或其他人的合併或合併，收購我們已發行股本的50%以上投票權，或任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得在緊接該等基本交易前行使認股權證時，持有人將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

交易所 上市。我們不打算申請將本次發行的認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

修訂內容 經本公司及其持有人書面同意，認股權證可予修改或修訂。

反收購 公司註冊證書、附則和特拉華州法律的影響

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括 以下描述的項目。

分類 板

我們修改和重述的公司註冊證書要求我們的董事會分為三個級別，交錯 三年任期，每年選舉一個級別。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東 書面同意的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須 在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

提前 通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知 必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書，並定義什麼是及時的。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

董事 撤換和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，我們的董事會成員或整個董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須經過至少66名股東的贊成票。^2/3我們的股票有權 對此項刪除進行投票，投票權為%。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，任何因董事人數增加或董事會任何空缺而設立的新董事職位，必須僅由在任董事總數的多數(即使不足法定人數) 投票或由唯一剩餘的董事填補，且不得 由股東填補。

絕對多數投票要求

我們修改和重述的公司註冊證書需要至少66位持有人投贊成票。^2/3%投票權 有權表決的本公司股票有權(I)修訂、更改或廢除本公司的章程並採納新的章程，或(Ii)修訂、更改、更改 或廢除或採納任何與本公司註冊證書的某些條款不一致的條款，包括有關設立分類董事會的條款、與罷免董事有關的條款、禁止 股東以書面同意方式採取行動的條款，以及我們經修訂及重述的公司註冊證書中的選擇法院條款(如下所述)。

未指定的 優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購者或叛逆股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行 優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先股 。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產數量。此次發行還可能對這些 持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家 論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。高級職員 或其他員工向我們或我們的股東提出：(C)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟理由 。上述條款不排除根據《交易所法》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須遵守適用的 法律。我們選擇的法院條款可能會給股東在索賠過程中增加額外的訴訟成本，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 我們認為這些條款和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。此外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。

DGCL第(Br)203節

作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守DGCL第203節的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與“有利害關係的股東”進行“商業合併”。一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同個人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，DGCL第 203節的上述規定不適用：

上市

我們的普通股於2024年1月31日在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為FBLG。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理和登記員可以通過電話聯繫：(212)828-8436。

分銷計劃

我們 基於每單位11.10美元的假設公開發行價，最多發售1,801,801個單位，這相當於我們的普通股在納斯達克全球市場2024年4月23日的收盤價，在扣除配售代理佣金和發售費用之前，毛收入最高可達2,000萬美元 ，這是一次盡力而為的發售。沒有最低收益金額 ，這是本次發行結束的條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高金額證券的總收益有很大差異 。

根據日期為2024年的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求 購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不要求 安排任何特定數量或金額的證券的買賣，除非盡其最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。 購買此處提供的證券的投資者將可以選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法向本次發行的所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。 配售代理可以聘請一家或多家子代理或選定的交易商參與此次發行。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的約束。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排，這些單位將以固定價格提供 ，預計將在一次成交中發行。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

安置 代理費、佣金和開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的7.0%的現金交易費。我們向安置代理支付了15,000美元(“預付款”)作為預付款，以彌補在簽署聘書時的某些自付費用，並同意報銷安置代理合理且有文件記錄的 費用，包括外部律師的費用和費用，最高可達85,000美元(包括預付款)。根據金融行業監管機構規則5110(G)(4)(A)，預付款中未被實際費用抵消的任何部分將退還給我們。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們 估計，此次發行的總費用約為20萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理佣金，所有費用均由我們支付。此數字 包括安置代理的費用和支出(包括法律費用、安置代理的法律顧問的成本和支出)，最高可達85,000美元。

在 本次發售完成後，我們同意向配售代理支付相當於本次發售現金補償的尾部費用，如果我們在本次發售完成後12個月期間從配售代理聯繫或介紹的與本次發售相關的任何 其他股權融資或與股權掛鈎的融資活動中獲得任何投資者的收益。

鎖定協議

我們 和我們的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，包括我們根據創業板SPA發行的證券，在本次發售結束後九十(90)天內，不提供、出售、合同出售、質押、 授予任何直接或間接購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或直接或間接購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的任何證券，無論是在配售代理協議的日期擁有的，還是此後在未經配售代理事先書面同意的情況下獲得的，只要：然而，在本次發售結束後三十(30)天之前，我們不會公開提交與創業板SPA相關的S-1表格的註冊 聲明。配售代理人可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權而無須通知而解除所有 或受禁售期協議規限的證券的任何部分。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

優先購買權

在本次發行結束後的九個月內，Maxim有權優先擔任任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理 ，在這九個月期間內，我們或我們或我們任何子公司的任何繼承人為該等發行保留承銷商、代理、顧問、發現者或其他個人或實體的服務。我們不會就任何此類要約以比我們提出保留Maxim的條款更優惠的條款 保留任何實體或個人。此類要約應以 書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕這種保留，我們將不再就我們提出保留Maxim的產品對Maxim承擔任何進一步的義務。

電子分發

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

特定的 關係

配售代理及其關聯公司已在正常業務過程中向我們提供並可能在未來不時提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會獲得常規費用和佣金。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際發行價，以及我們正在發售的單位中包括的認股權證的行使價， 是我們、配售代理和發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易情況進行的談判 等。在確定我們正在發售的證券的公開發行價以及我們正在發售的認股權證的行使價時，我們考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理的電話號碼是(212)828-8436。

提供美國以外的限制

除美國外，我們或配售代理尚未在任何司法管轄區採取任何行動，以允許本招股説明書在任何司法管轄區進行公開招股。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售， 本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，配售代理無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類 要約、銷售和分銷已經並且只能在法國向（i）合格投資者進行（investisseurs qualifiés） 按照L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1的定義，為自己的利益行事;和 《法國貨幣和金融法典》D.764-1以及任何實施法規和/或（ii）有限數量的非合格投資者 （cercle restreint d ' investisseurs）為自己的利益行事，定義見L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1，D.754-1;《法國貨幣和金融法典》第764 -1和任何實施條例。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的， 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未得到以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，也沒有 此類證券在以色列登記銷售。如果沒有發佈招股説明書，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售證券。ISA尚未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可證;也未驗證本文中包含的詳細信息、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。本招股説明書提供的證券在以色列直接或間接向公眾轉售 均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券 法律和法規。

意大利

根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione Per le Social-$$-NASION ALLE Per le Social-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案，也不會對證券的發售進行監管。

此 文件僅為收件人個人信息，不在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回證券。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

聯合王國

本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未就證券發佈招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)，也沒有打算就該等證券發佈招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他人。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融 推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 。

某些重大的美國聯邦所得税後果

以下是與單位的收購、所有權和 處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，包括普通股和認股權證股份的收購、所有權和處置、作為單位一部分收購的普通股的股份的收購、處置或到期、因行使認股權證而獲得的普通股股份(“認股權證”)的收購、所有權和處置，所有這些都是根據本招股説明書收購的。由於普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將分別發行，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為構成該單位的普通股和一份投資者認股權證的基礎股份的所有者，視情況而定。因此，以下關於普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為基礎普通股和構成單位的認股權證的被視為所有者)。

本討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈或建議的現有和擬議的美國財政部法規及其現行的行政和司法解釋 ，所有這些規定均於本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 ，這些立法一旦獲得通過，可能具有追溯性或前瞻性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論僅限於美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)，他們是根據本 發售和持有單位、普通股、認股權證或認股權證(視情況而定)的初始購買者，作為《美國國税法》第1221節所指的資本資產(一般為投資財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，如美國替代最低所得税和對淨投資收入徵收的附加税，也不涉及州、地方或非美國税收或除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，如聯邦遺產税和 贈與税。除以下規定外，本摘要不涉及納税申報要求。本討論不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税務考慮，例如：

如果 應作為合夥企業(或其他直通實體)徵税的實體或安排持有我們的 單位、普通股、認股權證或認股權證股票，則此類實體(或安排)和 此類實體的合夥人(或其他所有者)的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、該實體的活動以及在合夥人層面作出的某些 決定。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。合作伙伴(或其他所有者) 因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或“傳遞”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者) 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與收購有關的非美國税收後果、 所有權和處置我們的單位、普通股、認股權證或認股權證股票。

在本討論中，術語“美國持有人”是指我們的單位、普通股、認股權證或認股權證的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

“非美國持有人”是指我們的單位、普通股、認股權證或認股權證的實益擁有人，而這些單位、普通股、認股權證或認股權證既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)。

此 討論僅供參考，不是、也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應 就收購、持有和處置我們的單位、普通股、認股權證或認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產和其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

美國 單位收購和處置的聯邦所得税後果

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理單位或類似單位的任何文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，單位的美國持有人或非美國持有人的收購應被視為收購一股普通股和一份構成該單位的投資者認股權證 。每台設備的購買價格將根據購買設備時其相對 公平市場價值的比例在這兩個組件之間進行分配。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對其價值做出自己的決定。因此，我們強烈建議每位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。每個單位購買價格的這種分配將在構成每個單位的一股普通股和一份投資者認股權證中為美國聯邦所得税建立一個美國持有者或非美國持有者的初始納税基礎。

對於美國聯邦所得税而言，單位的處置將被視為構成該單位的一股普通股和一份投資者認股權證的處置，處置變現的金額將根據處置時這兩個組成部分的相對公平市場價值(由每個持有者根據所有相關事實和情況確定)在這兩個組成部分之間分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股和構成單位的認股權證的股份分離不應是應税事件。

上述對基金單位、普通股和股票以及持有人分配的處理方式對國税局或 法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與基金單位類似的工具，因此無法保證 國税局或美國法院將尊重上述基金單位的特徵或持有人的分配。 每個美國持有人和非美國持有人都應就投資單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問 （包括單位的替代描述）。這個的平衡

討論 假設出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述將受到尊重。

美國 持有者

美國因權證的行使、處置或到期或對權證的某些調整而產生的聯邦所得税後果

行使權證

美國持有人不應確認因行使認股權證及相關認股權證股份的收受而產生的損益(除非收到現金以代替發行零碎認股權證股份)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該等認股權證中的課税基礎加上(B)該美國持有人在行使該等認股權證時所支付的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對權證的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。無現金行使可能 不應納税，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的認股權證股份中的基準將等於持有人在為此行使的認股權證中的 基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，則不清楚美國持有人持有因無現金行使認股權證而收到的認股權證股份的持有期是自行使認股權證之日或行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組， 認股權證的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價 。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的權證股份中的總計税基礎將等於美國持有人在被視為已行使的權證中的 計税基礎與該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對收到的認股權證股票的持有期是從認股權證被視為行使的日期開始，還是從認股權證被視為行使的次日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或美國法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

權證的處置

美國持有人將確認出售或以其他方式處置投資者認股權證的收益或損失，其金額等於(A)收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的投資者認股權證中的納税基礎之間的差額。任何此類損益一般將是資本收益或損失，如果投資者認股權證持有超過一年，則為 長期資本收益或損失。根據《國税法》，資本損失的扣除受到複雜的 限制。

權證到期 而不行使

在投資者認股權證失效或到期時，美國持有人將在投資者認股權證中確認與該美國持有人的納税依據相等的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果投資者認股權證持有時間超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《國內税法》的複雜限制。

認股權證的某些 調整

根據《美國國税法》第305條，對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對權證的美國持有人的建設性分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在“收益和利潤”或我們資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償 向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式而作出的權證行使價調整，一般不應被視為導致推定分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都將納税。(有關我們制定的適用於分發的規則的更詳細討論，請參見 “普通股和認股權證的股份分配“(下文)。

美國 普通股和認股權證股票所有權和處置的聯邦所得税後果

普通股和認股權證股票分配

獲得有關普通股或認股權證股份的分配(包括推定分配)(以及上述關於投資者認股權證的任何推定分配)的 美國持股人將被要求在毛收入中計入根據美國聯邦所得税原則計算的 當期和累計“收益和利潤”作為股息的金額。如果分配超過了我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股或認股權證股份中的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股或認股權證股份的收益(見“普通股和/或認股權證股票的出售或其他應税處置 “(下文)。普通股或認股權證股票獲得的股息可能有資格獲得股息扣除 ，但受與美國公司持有人的持有期等相關的某些限制限制。除某些 例外(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息)，我們支付給包括個人在內的非公司美國持有人的股息一般將符合適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足特定持有期和其他條件 。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售普通股和/或認股權證股份或其他應税處置

在出售或以其他方式應納税處置普通股或認股權證股票時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市值與(B) 該美國持有者在出售或以其他方式處置的此類普通股或認股權證股份中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，普通股或認股權證股份已持有一年以上，則在出售或其他應税處置中確認的損益 一般為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠税率。資本損失的扣除受《國內税法》的嚴格限制 。

非美國持有者

美國因權證的行使、處置或到期或對權證的某些調整而產生的聯邦所得税後果

行使權證或權證到期(未行使)

非美國持有人行使投資者認股權證或投資者權證到期(未行使)的美國聯邦所得税待遇 投資者認股權證由非美國持有人持有的，將對應於美國持有人行使投資者權證或美國持有人持有的投資者權證到期(未行使)的美國聯邦所得税待遇，如上文“美國持有人-行使權證”和“美國持有人-未行使權證的到期”項下分別描述的 ，儘管無現金行使會導致權證的應税交換。其後果將類似於下面所述的“非美國持有者-出售、交換或以其他方式處置普通股、認股權證和認股權證股份的收益.”

認股權證的某些 調整

根據《國税法》第305條，對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的非美國持有人的建設性分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加該非美國持有人在我們的“收益 和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產(br})。根據真正合理的調整公式對投資者認股權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被攤薄 一般不應導致推定分配。見我們在標題下對適用於分發的規則進行的更詳細的討論 普通股和認股權證的股份分配“下面。

美國獲得、擁有和處置普通股和認股權證股票的聯邦所得税後果

普通股和認股權證股票分配

如果 我們就普通股或認股權證股票支付現金或財產分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高可達該持有人的普通股或認股權證股票的納税基礎 ，視情況而定。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守以下標題下描述的税務處理 -出售、交換或以其他方式處置普通股、認股權證和認股權證股份的收益“支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。在任何推定分配的情況下，可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括但不限於隨後支付或貸記給該持有人的現金、普通股或銷售收益的分配。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成股息，我們仍可以選擇扣繳美國財政部法規允許的分配的任何美國聯邦所得税。 如果我們是USRPHC(定義如下)，並且我們沒有資格享受常規交易例外(定義如下)，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被徵收15%的預扣税，除非申請預扣 證書以減少或取消此類預扣。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分配 (或者，如果適用所得税條約，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)通常不繳納30%(或適用税收條約可能指定的更低税率)的預扣税，如果非美國持有人提供了正確執行的IRS表格W-8ECI，聲明這些分配不受扣繳，因為它們與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且分配與該貿易或企業的行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，則分配可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，分配 一般將對美國持有者產生上述後果(受適用所得税條約規定的任何修改的約束)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入(或根據適用的所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構的收入)，在美國聯邦 所得税目的下被視為公司，在某些情況下，還可能按30%的税率 (或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果非美國持有者申請美國與其居住國之間適用的所得税條約的利益，通常將被要求提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，並滿足適用的 認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

出售、交換或以其他方式處置普通股、認股權證和認股權證股份的收益

主題 將在以下內容中討論“-信息報告和備份扣留“和“-外國賬户税務遵從法 非美國持有者一般不會因出售、交換或我們普通股、認股權證或認股權證股票的銷售、交換或其他應税處置而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

信息 報告和備份扣繳

如果在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構，我們普通股和認股權證的分配，以及我們單位、普通股、認股權證和認股權證的處置收益的支付，通常都將受到信息報告的影響。信息申報單需要向美國國税局提交，信息申報單的副本可提供給持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

如果持有者未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別碼 ，並以其他方式遵守適用的備份扣繳要求，則也可能適用備份扣繳。通常，如果持有者提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)，持有者將不會受到備用扣繳的約束。備份預扣不是 附加税。根據備用預扣規則扣繳的金額可以退還或記入持有人的美國聯邦 所得税義務(如果有)中，前提是某些信息已及時提交給美國國税局。

外國 賬户税務合規法

《國內税法》(通常稱為FATCA)1471至1474節規定了單獨的報告制度，並可能對某些付款徵收30%的預扣税，包括支付我們 普通股和認股權證股票的股息(包括建設性股息)。FATCA下的扣繳一般適用於支付給或通過外國實體支付的款項 如果該實體未能滿足某些披露和報告規則。這些規則通常要求：(I)對於外國金融機構，該金融機構同意識別並提供有關美國個人和美國所有實體(直接或間接)持有的金融帳户的信息，在某些情況下，暫停向未能提供所需信息的帳户持有人付款，以及(Ii)對於非金融外國實體，該實體必須識別並提供有關其主要美國所有者的信息，或證明其沒有此類美國所有者。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求 提交美國聯邦所得税申報單來申請此類退税或抵免。

FATCA 預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證股份的毛收入的支付。然而，擬議的美國財政部法規將取消FATCA對此類付款的扣繳，美國財政部已表示，納税人可能會依賴擬議的美國財政部法規的這一方面，直到最終的美國財政部法規 發佈。

非美國持有者通常將被要求提供證書(通常在適用的美國國税局表格W-8上)或其他文件，以提供FATCA所需的信息，或根據FATCA確定遵守或免除扣繳。如果付款是通過不符合FATCA的非美國中介進行的，即使非美國持有人履行了 持有人自己的FATCA義務，FATCA扣繳也可能適用。

美國和其他一些司法管轄區已締結政府間協定，以促進《反洗錢法》的執行。任何適用的政府間協議都可能改變FATCA的一項或多項信息報告和預扣要求。 我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股或認股權證股票的可能影響 ，包括任何政府間協議的適用性。

以上摘要並不是對適用於潛在投資者的與單位、普通股、認股權證或認股權證收購、所有權和處置有關的所有税務考慮事項的完整分析。潛在投資者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司為我們傳遞。配售代理由紐約Thompson Hine LLP代表參與此次發行。

專家

FibroBiologics，Inc.截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，其報告通過引用併入本文。此類經審計的財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而列入的。

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我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據此類法律，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在www.sec.gov上獲取我們 向美國證券交易委員會備案的文件。我們的網站地址是：www.fifibiologics.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

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