DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料

XPERI INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2024年5月17日，Xperi Inc. （Xperi）就即將舉行的2024年年度股東大會致股東的一封信。致股東的信的副本作為附錄1附於此。

附錄 1

Xperi向股東發出信函，重點介紹為使公司創造長期價值而採取的行動

敦促股東今天就所有五位Xperis董事的藍色代理卡進行投票

加利福尼亞州聖何塞（2024年5月17日）（美國商業資訊）Xperi Inc.（紐約證券交易所代碼：XPER）（以下簡稱 Xper）（以下簡稱 Xperi）是一家發明、開發和提供可帶來非凡體驗的技術的娛樂科技公司，今天公佈了一封致股東的信，重點介紹了董事會（董事會）和執行團隊為推動公司實現可持續盈利增長所採取的行動。在信中，公司重申了在Xperis2022年9月投資者日宣佈的中期目標，並確認了董事會計劃擴大董事會並定期審查公司的薪酬計劃，以確保其符合市場慣例並符合投資者在長期業績中的利益。

這封信的全文如下：

尊敬的 Xperi 各位股東，

今年的Xperi Inc.（Xperi或公司）的年度股東大會（年會）即將到來。會議將於2024年5月24日星期五舉行。

我們寫這封信是為了鼓勵您在今年年會上投票，這只是我們成為獨立上市公司以來的第二次年會為致力於確保Xperi的戰略重點和運營紀律的現任董事投票。自上次股東大會以來，我們在股東總回報率方面的表現優於同行，並且作為一家公司在實現收入增長和利潤目標方面取得了長足的進步。¹

儘管如此，Xperis的一位股東正在尋求用我們的前任公司之一的前首席執行官及其前同事取代一半的獨立董事。我們認為，選舉他們代替我們敬業且經驗豐富的董事將減緩公司的勢頭，並導致董事會失去關鍵技能。

我們很高興得到領先代理諮詢公司的支持

兩家領先的代理諮詢公司，機構股東服務（ISS）和Glass, Lewis & Co.（Glass Lewis）審查了我們的業績、計劃和董事候選人，並建議股東對公司藍色代理卡上的所有被提名人進行投票。

格拉斯·劉易斯説，我們認為對現任董事會的全力支持是有道理的。

同樣，ISS得出結論，目前看來沒有必要在董事會層面進行變革。

我們正在採取行動進一步改進 Xperi

這並不是説我們滿意或停滯不前。

自2022年10月分拆以來，董事會和執行團隊對我們的業務、治理和中期目標進行了仔細審查，並採取了行動：

在對我們的資本使用和預期回報進行了全面審查之後，我們在2023年聘請銀行家剝離了我們的一項業務——AutoSense（於2024年1月完成），銀行家們協助我們考慮了人工智能業務Perceive的戰略替代方案（我們在2024年2月公開宣佈了這一流程）。董事會的審查非常全面，旨在將Xperi的重點放在娛樂技術領域的核心業務上。

董事會確定了二十多位董事候選人供2023年考慮，並致力於實現其目標，即今年擴大和增加董事會新董事，包括預計將增強多元化並在內容貨幣化、汽車市場和資本配置方面帶來深厚專業知識的人員。

我們重新審視了我們的計劃和預測，現在我們向投資者提供的中期指導已經過去了大約個月，特別是考慮到AutoSense的剝離（以及Perceive可能被剝離）以及我們的業務和市場的變化。經過審查，我們仍然認為，在我們承諾的時間範圍內（即），在2022年9月的投資者日提出的目標是合理的三到五自2022年9月起的幾年），包括自2022年起的收入複合年增長率為12-15％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為25％至30％。²我們對2024年利潤增長的進展感到滿意，並預計通過收入增長和持續的成本管理將繼續擴張。

經過這些審查和採取行動，董事會堅信公司完全有能力創造長期價值。國際空間站表示同意，並指出：有從運營業績的角度來看，勢頭正在增強，有多種指標表明該公司已實現其長期目標。格拉斯·劉易斯還在其報告中指出 Xperi 仍步入實現其既定目標的正軌

我們與股東保持一致

確保Xperi為股東帶來收益符合管理團隊的全部利益：我們首席執行官的目標薪酬中約有89％與公司的業績掛鈎，其中絕大多數薪酬還取決於（作為授予條件或價值的決定因素）我們的股價。

ISS和Glass Lewis都沒有對我們的高管薪酬計劃和股東利益的一致性或我們的業績表示擔憂。儘管如此，隨着我們業務的發展，董事會將繼續審查我們的薪酬做法，以確保公司執行官的利益與股價表現以及股東的利益保持緊密一致。

我們請求你的支持

我們鼓勵您查看我們的投資者關係網站上的信息，這些信息描述了我們在Xperis持續發展和提高股東價值方面的計劃。一旦你這樣做，我們相信你將得出與ISS和Glass Lewis相同的結論：支持現任董事是保護和提高Xperi價值的最佳方式。

我們歡迎您的支持，這可以通過按照公司藍色代理卡上的説明進行投票、為所有董事會提名人投票、對所有其他候選人進行不予投票來表達。

我們提前感謝你。

Xperi Inc. 董事會

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本新聞稿中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：對我們經營業績和財務狀況的預期、利潤擴張和整體增長，包括但不限於預期的調整後息税折舊攤銷前利潤和收入增長、未來運營目標和持續戰略，包括但不限於與與我們的薪酬計劃相關的預期、持續成本管理、擴大我們的董事會以及我們對Perceive的戰略選擇和潛在剝離的追求。這些前瞻性陳述基於公司截至本文發佈之日獲得的信息，以及公司當前涉及風險和不確定性的預期、假設、估計和預測。在某些情況下，您可以通過期望、預測、打算、計劃、相信、可能、尋找、看到、將、可能、可能會、、估計、繼續、預期、目標和類似表述或這些詞語的否定詞語或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中，在 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下描述了這些風險、不確定性和其他因素。任何前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，並基於公司截至本新聞稿發佈之日獲得的信息，除非證券和其他適用法律另有要求，否則公司不承擔任何義務也不打算對任何前瞻性陳述公開修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

Xperi 已向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託聲明，其中包含一份藍色代理卡，內容涉及其為Xperis2024年年度股東大會徵集代理人事宜。本通信不能取代 Xperi 可能向美國證券交易委員會提交的任何代理聲明或其他與 Xperi 的任何招標相關的文件。

既沒有徵求也沒有獲得許可來引用第三方的説法。

我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀XPERI提交的提交的委託書（包括其任何修正或補充）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關任何招標的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得這些文件以及Xperi向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，網址為www.sec.gov。也可以通過訪問Xperis網站www.xperi.com免費獲得Xperi提交的文件的副本。

尾註：

¹資料來源：FactSet。截至 2024 年 5 月 10 日。同行指的是2022年9月20日Xperis 2022年投資者日演講中提及的可比上市公司，其中包括Amdocs、Brightcove、Cerence、杜比實驗室、Harmonic、Roku和Vizio。同行數據是指中位數。

²非公認會計準則指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為GAAP淨收益/虧損，減去利息支出、所得税、股票薪酬、折舊費用、無形資產攤銷、資本化雲計算成本攤銷、商譽減值、長期資產減值以及與交易、分離、整合或重組相關的一次性成本的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。管理層認為，本新聞稿中使用的非公認會計準則指標為投資者提供了有關公司持續業務和財務業績的重要視角，並使他們瞭解了反映我們正常業務運營的核心經營業績。不應將公司披露的非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。

關於調整後的息税折舊攤銷前利潤率，公司已確定，如果不付出不合理的努力，就無法將這項前瞻性非公認會計準則指標與最直接可比的前瞻性公認會計原則指標進行量化對賬，因為包括重組以及離散税收調整和税法變更的影響在內的項目本質上是不確定的，取決於各種因素，其中許多因素是公司無法控制的。

關於 Xperi Inc.

Xperi 發明、開發和交付技術，以實現非凡的體驗。Xperi 技術，通過其品牌交付 (DTS)^®，高清廣播，TiVo^®），其初創公司Perceive已集成到全球數十億台消費設備和媒體平臺中，為智能設備、聯網汽車和娛樂體驗（包括 IMAX）提供動力^®增強版是由IMAX Corporation和DTS, Inc.運營的認證和許可計劃。Xperi創建了一個統一的生態系統，吸引了高度參與的消費者，推動了合作伙伴、客户和消費者的價值的提高。

XPER-C

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